Ondernemingsnr : 0847250359
Naam
(voluit) : Novus Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Scheepsdalelaan 60
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld op twee februari tweeduizend eenentwintig door Meester MICHEL
VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD Notarisvennootschap
BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt dat er een buitengewone
algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap « NOVUS HOLDING » te
8000 Brugge, Scheepsdalelaan 60, waarbij volgende beslissingen werden genomen met
eenparigheid van stemmen :
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen vierentwintig miljoen driehonderdendertienduizend vierhonderdzevenentachtig euro
vijfenvijftig cent (€ 24.313.487,55), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
3. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin van artikel 2 in de hierna volgende statuten zal luiden als volgt: “De zetel is
gevestigd in het Vlaams Gewest.”.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge,
Scheepsdalelaan 60. Dit is geen statutair gegeven.
4. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het in de agenda aangekondige
verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot indeling van de bestaande
aandelen in twee soorten A en B.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
 
5. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het in de agenda aangekondige
verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, met name opgemaakt op één februari tweeduizend en
eenentwintig (01/02/2021) door de besloten vennootschap “Figurad Bedrijfsrevisoren”
(ondernemingsnummer 0423.109.644), vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Van Vlaenderen,
bedrijfsrevisor, met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, overeenkomstig artikel 5:
Luik B
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot
indeling van de bestaande aandelen in twee soorten A en B.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“[..] Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens -opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan- niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
We vestigen de aandacht op het feit dat de COVID-19-crisis per datum van dit verslag nog steeds
niet onder controle is. De geldende maatregelen kunnen mogelijks een impact hebben op de
resultaten en activiteiten met betrekking tot 2020 en volgende jaren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van creatie van verschillende categorieën van aandelen voorgesteld
aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 01/02/2021
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV, Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door (handtekening)Ann Van Vlaenderen Bedrijfsrevisor Partner”
Dit verslag zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
6. De vergadering besluit de bestaande aandelen in te delen in twee soorten A en B, met name in
zevenduizend (7.000) aandelen van soort A en drieduizend (3.000) aandelen van soort B, in functie
van een bindend voordrachtrecht inzake de benoeming van het bestuursorgaan en in functie van de
toekenning van een preferentieel dividendrecht, waarbij aan de soorten A en B een (tijdelijk)
preferentieel dividendrecht kan worden toegekend onder de voorwaarden en in de mate als bepaald
in een door alle aandeelhouders gesloten overeenkomst.
7. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering om als
gevolg van voorgaande besluiten volledig nieuwe statuten aan te nemen en opnieuw te nummeren,
deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp.
Bijgevolg luidt de tekst van de nieuwe statuten als volgt, met volgende te publiceren kenmerken:
Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort BV. Haar naam luidt
“Novus Holding”. Steeds dient de vermelding besloten vennootschap of BV te worden toegevoegd.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
I. VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
Luik B
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    1.  VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen - statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn ingedeeld in twee soorten A en B, met name in zevenduizend (7.000) aandelen van
soort A en drieduizend (3.000) aandelen van soort B . De aandelen zijn ingedeeld in soorten A en B
in functie van een bindend voordrachtrecht inzake de benoeming van het bestuursorgaan en in
functie van de toekenning van een preferentieel dividendrecht. Behoudens andersluidende
overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders met het oog op de toekenning van een
preferentieel dividendrecht aan de aandelen van soort A en B onder de voorwaarden en in de mate
als bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst, geeft elk aandeel recht op een deel in de winst en
in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in de inbreng vertegenwoordigt.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt vierentwintig miljoen
driehonderdendertienduizend vierhonderdzevenentachtig euro vijfenvijftig cent (€24.313.487,55).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, behoudens andersluidende
uitgiftevoorwaarden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan (kunnen) de bestuurder(s) zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
Luik B
behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan (kunnen) de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Aandelen op naam en register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Jaarvergadering – buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand juni om tien (10)
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
28 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
Luik B
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
28 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering niet doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager om daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn op de algemene vergadering, heeft wel de
mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn
plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig zijn en op voorwaarde
dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, wanneer alle aandeelhouders
aanwezig zijn of vooraf aan de algemene vergadering hun stem schriftelijk hebben uitgebracht. Is
deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die
op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door vier bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben indien zij worden benoemd in de statuten. Een bestuurder natuurlijke
persoon kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
Statutair bestuurder:
De heer Descheemaecker Luc Valeer Antoon wordt aangesteld als statutaire bestuurder van de
Luik B
vennootschap (hierna “A-bestuurder” genoemd), die heeft aanvaard en heeft bevestigd niet getroffen
te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De duurtijd van het mandaat van deze bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting zal slechts
uitgesproken worden hetzij met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, hetzij om
wettige redenen, wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De overige drie bestuurders zijn niet-statutaire bestuurders en worden benoemd als volgt:
- één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de aandeelhouders soort A (hierna eveneens
de “A-bestuurder” genoemd);
- twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de aandeelhouders soort B (hierna de “B-
bestuurder” genoemd).
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- of verplaatsingskosten.
Interne bestuursbevoegheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris. Bij gelijkheid van stemmen zal de statutaire bestuurder een beslissende stem hebben.
Indien het bestuursorgaan echter zal beraadslagen over één van de hierna opgesomde
aangelegenheden, zal het bestuursorgaan enkel geldig kunnen beraadslagen wanneer alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van het bestuursorgaan en mits
unanimiteit van alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders op het bestuursorgaan. Meer
bepaald gaat het om de volgende aangelegenheden:
- het aangaan van leningen, ongeacht het bedrag van de lening;
- de aan- en verkoop van participaties ongeacht het bedrag;
- de aan- en verkoop van onroerende goederen ongeacht het bedrag van de onroerende goederen;
- acquisities, ongeacht het bedrag;
- investeringen, ongeacht het bedrag van de investering;
- aanwerving van personeel.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden als volgt:
- Door de statutaire bestuurder alleen, behoudens de volgende zaken die de handtekening vereisen
van twee bestuurders, waarvan één de statutaire bestuurder en waarvan één een lid van de B-
bestuurders: alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of meer; en ongeacht het bedrag voor de volgende
handelingen:
Luik B
            •  het aangaan van leningen, ongeacht het bedrag van de lening;
            •  de aan- en verkoop van financiële participaties;
            •  de aan- en verkoop van onroerende goederen;
            •  acquisities;
            •  investeringen, ongeacht het bedrag van de investering;
            •  aanwerving van personeel;
            •  de aanvaarding en het ontslag van een lid van het dagelijks bestuur.
- Door één gedelegeerd bestuurder alleen voor:
            •  alle handelingen van het dagelijks bestuur, waaronder onder meer wordt begrepen het
stelselmatig betalen van contractuele verplichtingen zoals het uitbetalen van de lonen van de
werknemers, het betalen van facturen, het ondertekenen van bestelbonnen…; en
            •  alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) niet overschrijdt.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
De dagdagelijkse leiding van de vennootschap zal worden waargenomen overeenkomstig de
volgende principes:
- één (1) lid wordt benoemd uit kandidaten die worden voorgedragen door de A-bestuurders (hierna
de “A-gedelegeerd bestuurder” genoemd);
- één (1) lid wordt benoemd uit kandidaten die worden voorgedragen door de B-bestuurders (hierna
de “B-gedelegeerd bestuurder” genoemd).
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur
kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Onder dagelijks bestuur wordt verstaan: de handelingen of verrichtingen betreffende het bestuur, die
niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, of de behoeften
die om reden zowel van minder belang dat ze tonen, als van de noodzakelijkheid een spoedige
oplossing te treffen, de tussenkomst van het voltallige bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Voor
zover als nodig wordt bepaald dat de volgende rechtshandelingen niet tot het dagelijks bestuur
behoren:
1) Elke afzonderlijke handeling, daaronder begrepen het aankopen en/of verkopen van onroerende
goederen, of meerdere handelingen samen die de vennootschap verbindt of verbinden voor meer
dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) binnen een tijdvak van twaalf (12) opeenvolgende
maanden.
2) Elke afzonderlijke handeling of meerdere handelingen samen die een verbintenis uitmaken in
hoofde van de vennootschap die niet kunnen worden opgezegd door de vennootschap binnen een
termijn van zes (6) maanden.
3) Onafhankelijk van het bedrag:
- Het aankopen en/of verkopen van participaties;
- Het bezwaren van activa van de vennootschap met een recht in rem (pand of hypotheek).
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
Luik B
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Boekjaar - jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, waarbij,
behoudens andersluidende overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders met het oog op de
toekenning van een preferentieel dividendrecht aan de aandelen van soort A en B onder de
voorwaarden en in de mate als bepaald in zulke aandeelhoudersovereenkomst, elk aandeel recht
geeft op een deel in de winst evenredig met het deel dat dit aandeel in de inbreng vertegenwoordigt.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair bestuurder, oorspronkelijk benoemd als
niet-statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie : de heer
Descheemaecker Marc, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vervolgens besluit de algemene vergadering te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor
onbepaalde duur:
    •  Als niet-statutaire A-bestuurder (op voordracht van de aandeelhouders soort A):
Mevrouw Descheemaecker Lore, ongehuwd, thans wonende te 8480 Ichtegem, Oostendesteenweg
124, die hier tussenkomt en aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
    •  Als niet-statutaire B-bestuurders (op voordracht van de aandeelhouders soort B):
1/ voornoemde heer Gurickx Michael;
2/ voornoemde heer Micholt Hendrik; die hier beiden tussenkomen en verklaren de functie van
bestuurder te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Volmacht:
Mevrouw Descheemaecker Lore, voornoemd, is alhier niet persoonlijk aanwezig maar
vertegenwoordigd door de heer Descheemaecker Luc, voornoemd, die handelt in zijn hoedanigheid
van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht van één februari tweeduizend en
eenentwintig die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
Luik B
9. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De vergadering verleent eveneens een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap “CPJ
Accountants”, kantoor houdende te 8450 Bredene, Rietstraat 12, alsook aan al haar bestuurders,
bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die wordt
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om de vervulling van alle administratieve
formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Samenstelling Raad van Bestuur
De bestuurders beslissen met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gedelegeerd bestuurders,
en dit voor onbepaalde duur :
        •  Als A-gedelegeerd bestuurder (op voordracht van de aandeelhouders soort A):
Voornoemde heer Descheemaecker Luc, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn door een
besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan;
        •  Als B-gedelegeerd bestuurder (op voordracht van de aandeelhouders soort B) :
Voornoemde heer Gurickx Michael.
IS ALHIER TUSSENGEKOMEN:
De heer Gurickx Michael, voornoemd, die verklaart de functie van bestuurder te aanvaarden en
bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
Voor ontledend uittreksel.
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
Verslag van de bedrijfsrevisor
 
Christian Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)