Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Unica
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
9070
België
Onderwerp akte : Oprichting
Destelbergen
Dendermondesteenweg 359 B
Tussen de ondergetekenden :
De heer De Geyter Alain, geboren te Sint-Amandsberg, op 26 januari 1959, wonende te Antwerpsesteenweg 371
– 9040 Sint-Amandsberg, N.N. 59.01.26-067.11
En
Buyle Karin, geboren te Sint-Amandsberg, op 16 mei 1959, wonende te Antwerpsesteenweg 371 – 9040 Sint-
Amandsberg, N.N. 59.05.16-044.71
Hierna de “oprichters” genoemd,
is een vennootschap onder firma gevormd onder de benaming “Unica”’, onder de volgende voorwaarden:
Titel I
Oprichting
Rechtsvorm van de vennootschap
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een vennootschap onder firma in de zin van
artikel 4:22, tweede lid WVV, onder de naam “Unica”
Naam – Zetel
Haar naam luidt: “Unica”
De zetel wordt gevestigd te Dendermondesteenweg 359B – 9070 Destelbergen.
Inbreng – Inbreng in speciën
Inbreng in geld:
De heer De Geyter Alain verklaart een inbreng te doen van 50,00 euro, waarvoor hem 50 aandelen worden
toegekend;
Mevrouw Buyle Karin verklaart een inbreng te doen van 50,00 euro, waarvoor haar 50 aandelen worden
toegekend.
Het totaal van de inbrengen in geld, zijnde een bedrag van 100,00 zal gestort worden op een zichtrekening op
naam van de vennootschap.
De aandelen werden volstort.
De oprichters beslissen de voormelde inbrengen te boeken op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Titel II
Statuten van de vennootschap
Artikel 1. Rechtsvorm – naam - identificatie
De vennootschap wordt opgericht onder de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij krijgt de naam “Unica”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites
en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan
of gevolgd worden door de woorden "vennootschap onder firma" of door de afkorting “VOF”, gevolgd door het
ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de zetel van de rechtbank
van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
0760930059
Artikel 2. Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel, zowel het volledige adres vermeld in titel I – Oprichting als – zo
nodig – het Gewest, van de vennootschap binnen België te verplaatsen.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle hoegenaamde verrichtingen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met volgende activiteiten, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de
vennootschap en/of haar medewerkers daartoe de nodige vergunningen en/of erkenningen heeft/hebben:
- de aankoop, de in- en uitvoer, het in depot houden, de distributie en de verkoop, zo rechtstreeks of als
tussenpersoon van alle banden voor auto’s en moto’s, batterijen, remmen, schokbrekers evenals van alle
onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten, alsook het uitbaten van garagewerkplaatsen met het presteren
van alle mogelijke diensten van onderhoud en herstelling en van alles wat met voorgaande verband kan houden;
- diverse administratieve activiteiten;
- overig adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer;
- overige zakelijke dienstverlening;
- het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder alsook vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen. De vennootschap mag op gelijk welke wijze deelnemen aan ondernemingen of vennootschappen,
met hetzelfde of een gelijkaardig voorwerp of die haar voorwerp kunnen bevorderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks door middel van fusie, afstand, deelneming of financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij mag deelnemen bij wijze van
inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen,
zowel in België als in het buitenland en waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Deze
opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur, met ingang van heden.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5. Inbreng
Voor de inbrengen in de vennootschap werden 100 aandelen uitgegeven.
Elk van deze aandelen geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van
aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen. Het aandelenregister kan
worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de vennoten kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 7. Overdracht van aandelen
§1 Overdracht van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan
een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder §3 staat vermeld.
§2 Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenaam of rechtverkrijgenden,
onder voorbehoud van hetgeen onder § 3 staat vermeld.
§3 Voorkooprecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd :
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de zaakvoerder
of de zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, de aard van de overdracht, alsook
de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemer.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of de
zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst van
het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel aandelen
de overledene bezat, evenals de gegevens van de erfgenamen van de overleden vennoot en de verdeling van de
aandelen onder deze erfgenamen.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar
het over gaat aan te kopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
De aankoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend
zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. Indien één
of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de andere
vennoten.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straffe van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de erfgenaam(erfgenamen) van de overleden vennoot eigenaar(s) van
de bedoelde aandelen.
Een overdracht van aandelen of een overgang van aandelen die in strijd met voorgaande bepalingen gebeurt, zal
niet tegenstelbaar zijn tegenover de vennootschap of derden, ongeacht de kwade of goede trouw van de
overnemer of de erfgenamen.
Artikel 8. Vennoten
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Iedere werkende vennoot beschikt over de maatschappelijke handtekening, maar hij zal er enkel gebruik mogen
van maken voor de zaken die het doel van de vennootschap uitmaken.
Artikel 9. Bestuur
§1 Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§2 Duur van de opdracht – Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels die gelden voor wijziging der statuten.
Elke zaakvoerder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de vennootschap,
onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
§3 Samenstelling - Hoedanigheid
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een beraadslagende vergadering.
§4 Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte. Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan
vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Het handelt door meerderheid van zijn leden.
- §5 Beraadslaging en besluitvorming
Behalve indien de vennoot-schap slechts één zaakvoerder telt, gelden de hiernavolgende regels.
De voorzitter zit het college van zaakvoerders en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan voorzitter, wordt
zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste aanwezige zaakvoerder in leeftijd,
tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder de overige zaakvoerders.
Het college van zaakvoerders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
zaakvoerder hierom verzoekt.
Het college van zaakvoerders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt minstens acht dagen vóór
het college van zaakvoerders opgestuurd. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig
worden beraadslaagd en beslist indien alle zaakvoerders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord
zijn over de betreffende agendapunten te beraadslagen.
Iedere zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt waarvan kennis is gegeven per
brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan
een ander lid van het college van zaakvoerders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een zaakvoerder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van zaakvoerders slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee zaakvoerders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van zaakvoerders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk zo
genotuleerd.
Elke beslissing van het college van zaakvoerders wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen, met de
meerderheid van de andere zaakvoerders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit
van de zaakvoerders.
Artikel 10. Algemene vergadering van de vennoten
§1 Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op 16 mei om 10 uur, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de
eerstvolgende werkdag.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur aangewezen in de
uitnodigingen.
§2 Bijeenroeping
De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping:
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of van
de vennoten.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen
het vragen.
§3 Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§4 Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid, onverminderd
de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§5 Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle beherende
vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten.
Artikel 11. Boekjaar – jaarrekening – winstverdeling
§1 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
§2 Jaarrekening
Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake, de
inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd.
§3 Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de
nettowinst.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de
plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de beschikbare reserves
van de vennootschap zoals deze blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
Artikel 12. Controle
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid.
Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
Artikel 13. Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt niet ontbonden door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het
kennelijk onvermogen van een van de vennoten. In geval van het overlijden van een vennoot wordt de
vennootschap hetzij verder gezet met de erfgenamen van de overleden vennoot, hetzij met de andere vennoten,
zoals bepaald in deze statuten.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80
WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de zaakvoerders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of
meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de
statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening or consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar
vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en
volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen
actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 14. Toepassing van het gemeen recht
Alles wat niet in onderhavige statuten wordt gepreciseerd, zal worden bepaald overeenkomstig of naar analogie
van de principes tot uitdrukking gebracht in het Wetboek van Vennootschappen, welke wordt geacht, bij deze
integraal te zijn overgenomen.
Titel III
Slot- en overgangsbepalingen
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december 2021.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 16 mei van het jaar 2022.
Benoeming van niet-statutair zaakvoerders
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerders, dit voor
onbepaalde duur en met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid: de heer De Geyter Alain en
mevrouw Buyle Karin, voornoemd. De zaakvoerder De Geyter Alain zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen en
de zaakvoerder Buyle Karin zal haar mandaat bezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Coile & Partners, met zetel te 9031 Drongen,
Boelenaar 1, BTW BE 0443.127.375, RPR Gent, Afdeling Gent, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,
evenals aan haar bedienden, aangestelde en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving, wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-nummer, te
verzekeren.
 
Karin Buyle
Zaakvoerder