N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Garage Palm Auto
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Route d'Eupen 146
4837 Baelen
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu le 23 mai 2018 par le Notaire Anna PONENTE, à Aubel, en cours d’enregistrement
électronique, il résulte qu’ont comparu :
Monsieur PALM Grégory Emanuel Cécil, né à Eupen, le 16 avril 1990, et son épouse, Madame
MONNARD Estelle Liliane, née à Verviers, le 1er février 1991, domiciliés ensemble à 4837 Baelen,
route d'Eupen, 144, boîte 2.
    1.  CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société commerciale et
d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « Garage Palm Auto »,
ayant son siège à 4837 Baelen, route d’Eupen, 146, au capital de dix-huit mille cinq cent cinquante
euros (18.550,00 €), représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
Souscription
Les comparants déclarent que les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces, au prix de
cent quatre-vingt-cinq euros cinquante centimes (185,50 €) chacune, comme suit :
- par Monsieur PALM Grégory, à concurrence de neuf mille six cent quarante-six euros (9.646,00 €),
soit cinquante-deux (52) parts sociales
- par Madame MONNARD Estelle, à concurrence de huit mille neuf cent quatre euros (8.904,00 €),
soit quarante-huit (48) parts sociales
Ensemble : Cent (100) parts sociales
Soit pour dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €).
Libération
Les comparants déclarent que chacune des parts sociales ainsi souscrite est entièrement libérée de
sorte qu’un montant de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €) se trouve à la
disposition de la société.
    1.  STATUTS
Article 1 - Forme
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « Garage Palm Auto ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société doivent contenir les indications
suivantes :
1° la dénomination de la société, précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à
responsabilité limitée » ou « sprl »;
2° l'indication précise du siège de la société;
3° le numéro d'entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM »,
suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 3 - Siège social
0696750901
Volet B
Le siège social est établi à 4837 Baelen, route d’Eupen, 146.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
    •  Le négoce et/ou la location de voiture d’occasion et neuves, ainsi que d’accessoires de tous
genres, la réparation, l’entretien de véhicules, la vente de pièces neuves ou d’occasion, voitures
accidentée.
    •  Toutes activités de garage, la carrosserie, la mécanique, le dépannage, le remorquage, l’achat,
la location, l’échange, l’entretien, la vente de tous véhicules à moteur, cyclomoteurs et cycles, neufs
ou d’occasion, de leurs accessoires, remorques, caravanes, pièces détachées, de tous produits de
ces biens.
    •  Toutes opérations se rattachant à la gérance d’immeuble, la promotion immobilière (achat,
vente, location, concession de droits réels, rénovation d’immeubles …) l’activité de marchand de
biens immobiliers, l’entreprise immobilière tant pour compte personnel que pour compte de tiers en
qualité d’intermédiaire.
La société pourra, d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €). Il est divisé en cent
(100) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir
social, entièrement libérées.
Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
Volet B
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Article 9 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant
représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non de la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par le gérant s’il n’y en a qu’un seul ou par deux gérants agissant
conjointement s’ils sont plusieurs.
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier juin, à 18h00 heures, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence Délibérations Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même
Volet B
année.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 - Dissolution Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
III. – Dispositions temporaires et transitoire
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège – Division
Verviers, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2018.
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra à la date statutaire en 2019.
3° - Sont désignés en qualité de gérants de la société :
Monsieur Palm Grégory et Madame Monnard Estelle, comparants prénommés, qui acceptent leur
mandat.
Ils sont nommés en qualité de gérants non statutaire jusqu’à révocation et peuvent engager
valablement la société. Pour les opérations sortant de la gestion journalière normale de l’activité et
dont le montant dépasse vingt-cinq mille euros (25.000,00 €), la signature de tous les gérants
nommés sera nécessaire.
Leur mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale
4° - Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
Les gérants reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation, et en particulier les activités entreprises depuis le 1er mai 2018 par l’un des
fondateurs, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Pour extrait analytique conforme,
Anna PONENTE ;
Notaire à 4880 Aubel, rue de la Bel, 51
Déposée en même temps : l’expédition électronique de l’acte constitutif du 23 mai 2018.