Ondernemingsnr : 0816568071
Naam
(voluit) : Translations
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Laarsebaan 18
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het proces-verbaal, verleden voor Meester Jelle VAN HOVE, Notaris te Antwerpen op 30 maart
2021, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, luidt als volgt:
 
In het jaar tweeduizend éénéntwintig, op dertig maart.
Voor mij, meester Jelle VAN HOVE, notaris te Antwerpen.
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap “TRANSLATIONS”,
waarvan de zetel gevestigd is te 2170 Merksem, Laarsebaan 18, ingeschreven in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen onder nummer BTW BE 0816.568.071, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Hierna “de vennootschap” genoemd.
[…]
[…] Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
    2.  Verslag van de zaakvoerder houdende voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de
vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
    3.  Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, nl. uit te breiden door toevoeging
van onderstaande tekst aan artikel 2 van de statuten:
“- runnen van een YouTube channel - of meerdere channels;
- ontwikkeling en beheer websites en localisation;
- online winkel;
- organiseren van events.”
    1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    2.  Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
    3.  Adres van de zetel.
[…]
[…] BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste besluit
Luik B
De algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing op de
commanditaire vennootschap.
Tweede besluit
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de
zaakvoerder aangaande de uitbreiding van het voorwerp.
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis
van te hebben genomen.
Het verslag van de zaakvoerder wordt aan de notaris overhandigd en zal door hem bewaard worden.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging
van onderstaande tekst aan artikel 2 van de statuten:
“- runnen van een YouTube channel - of meerdere channels;
- ontwikkeling en beheer websites en localisation;
- online winkel;
- organiseren van events.”
Ten gevolge hiervan zal artikel 2 der statuten voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Te vertalen, te tolken en les te geven;
- Al dan niet beëdigde vertalingen, tekstcorrecties, tekstverwerking en drukvoorbereidingen;
- Het inrichten van taalcursussen, taaltrainingen en taalstages;
- Het verstrekken van raad en advies;
- Gevelreiniging, in de ruimste zin van het woord;
- Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- Het kopen en verkopen, verkavelen, ruilen, huren en verhuren, onderhuren en onderverhuren, in
eigendom houden en beheren van alle onroerende goederen zowel bebouwde als onbebouwde, het
nemen en afstaan van deze goederen.
- Runnen van een YouTube channel - of meerdere channels;
- Ontwikkeling en beheer websites en localisation;
- Online winkel;
- Organiseren van events.”
Vierde besluit
Als gevolg van voorgaand besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
rekening houdende met voormelde uitbreiding van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: “
STATUTEN
I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een Commanditaire vennootschap, afgekort “CommV”.
Haar naam luidt: "TRANSLATIONS".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag naar elke plaats in het Vlaams
Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
        •  Te vertalen, te tolken en les te geven;
        •  Al dan niet beëdigde vertalingen, tekstcorrecties, tekstverwerking en drukvoorbereidingen;
        •  Het inrichten van taalcursussen, taaltrainingen en taalstages;
        •  Het verstrekken van raad en advies;
        •  Gevelreiniging, in de ruimste zin van het woord;
        •  Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
        •  Het kopen en verkopen, verkavelen, ruilen, huren en verhuren, onderhuren en onderverhuren,
in eigendom houden en beheren van alle onroerende goederen zowel bebouwde als onbebouwde,
het nemen en afstaan van deze goederen.
        •  Runnen van een YouTube channel - of meerdere channels;
Luik B
        •  Ontwikkeling en beheer websites en localisation;
        •  Online winkel;
        •  Organiseren van events.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 4:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, be-treffende de opzegging van
een vennoot-schaps-contract, is, gelet op de in deze statuten voorziene mogelijkheid tot overdracht
van de aandelen en de mogelijkheid tot uittreding, niet van toepassing. Behoudens door de rechter
kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een vergade-ring van de vennoten, met
inachtneming van de vereis-ten voor statutenwijziging.
2.- VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 5. Kapitaal
5.1 Kapitaal
De inbreng van de vennoten werden geboekt op een rekening “ingebracht vermogen” ook genoemd
“kapitaal”.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderdvijftig euro (€ 750,00), en is
vertegenwoordigd door vijfenzeventig (75) aande-len van elk tien euro (€ 10,00).
De uitgegeven aandelen bepalen het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen van de
vennootschap alsook in het liquidatiesaldo.
5.2 Uitgifte van nieuwe aandelen
Alleen de algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte van nieuwe aandelen volgens de in deze
statuten vastgestelde modaliteiten inzake aanwezigheid en meerderheid zoals bij statutenwijziging.
Nieuwe aandelen dienen het eerst te worden aangeboden aan de bestaande vennoten naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij de algemene vergadering hiervan
afwijkt in haar besluit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel vrij om in gezamenlijk akkoord van deze
regeling af te wijken, onder meer door gezamenlijk in te tekenen op de uitgifte van nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan
enkel worden ingeschreven door derden met instemming van alle vennoten.
Artikel 6. Soorten vennoten
-1. Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Het vermogen van de vennootschap werd samengesteld door in-brengen van de gecommanditeerde
vennoten en van de commanditaire vennoten.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
Vennoten zijn de natuurlijke en rechtspersonen die alsdusdanig zijn opgetreden in de oprichtingsakte
of die na de oprichting als vennoten door de gecommanditeerde vennoten zijn aanvaard.
Is gecommanditeerde vennoot van de ven-nootschap:
De heer VANMUYSEN Roberto, geboren te Alicante (Spanje) op 23 april 1987.
Iedere wijziging van gecommanditeerde vennoot dient te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
De overige vennoten zijn commanditaire vennoten; zij staan slechts voor de schulden en verliezen
van de vennootschap in tot beloop van hun inbreng.
-2. Uittreding
a. Een vennoot kan slechts uittreden mits toelating van de gecommanditeerde vennoot/vennoten.
b. Desgevallend, dient de vennoot die wenst uit te treden hiertoe een schriftelijke aanvraag te richten
aan de gecommanditeerde vennoot/vennoten. De schriftelijke aanvraag tot uittreding maakt melding
van het voorstel van het tijdstip van uittreding. De gecommanditeerde vennoot/vennoten kan/kunnen
de voorgenomen uittreding aanvaarden of weigeren binnen een termijn van één maand vanaf de
ontvangst van de schriftelijke aanvraag tot uittreding. De ontvangst van de schriftelijke aanvraag tot
uittreding wordt geacht te hebben plaatsgevonden de eerste maandag die volgt op de dag waarop
voormelde aanvraag verzonden werd, waarbij de poststempel als datum van verzending geldt. Indien
er meerdere gecommanditeerde vennoten zijn, volstaat het dat één van hen zich tegen de uittreding
verzet.
Na verloop van voormelde termijn van één maand zal de gecommanditeerde vennoot (of één van de
gecommanditeerde vennoten indien er meerdere zijn), binnen de acht dagen, de uittredende vennoot
schriftelijk in kennis stellen van de beslissing van de gecommanditeerde vennoot/vennoten met
betrekking tot het voornemen tot uittreding.
-3. Uitsluiting
Luik B
a. Indien een vennoot zijn aandelen verpandt of in geval van afwezigheid, kennelijk onvermogen of
faillissement van een vennoot, kan de vennoot uit de vennootschap worden gesloten.
b. De beslissing hiertoe wordt genomen door de algemene vergadering, op de wijze zoals bepaald in
artikel 25 van deze statuten. De uit te sluiten vennoot heeft geen stemrecht bij de stemming over de
uitsluiting.
De gecommanditeerde vennoot/vennoten zal/zullen de vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd,
binnen de acht dagen na de datum van de beslissing van de algemene vergadering omtrent het
voorstel tot uitsluiting, schriftelijk in kennis stellen van het met reden omklede voorstel tot uitsluiting.
De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk mee
te delen aan de algemene vergadering, binnen een termijn van één maand nadat de uit te sluiten
vennoot de schriftelijke kennisgeving van het voorstel tot uitsluiting heeft ontvangen. De ontvangst
van het schriftelijk voorstel tot uitsluiting wordt geacht te hebben plaatsgevonden de eerste maandag
die volgt op de dag waarop voormeld voorstel verzonden werd, waarbij de poststempel als datum
van verzending geldt.
Indien hij hierom verzoekt binnen de voormelde termijn van één maand, moet de vennoot wiens
uitsluiting wordt gevraagd, gehoord worden.
Na verloop van voormelde termijn van één maand zal de algemene vergadering beslissen over de
uitsluiting op de wijze zoals bepaald in artikel 25 van deze statuten. Elk besluit tot uitsluiting wordt
met redenen omkleed en wordt vastgesteld in de notulen van de algemene vergadering.
Het voormeld besluit tot uitsluiting wordt, binnen de acht dagen na de datum van de beslissing tot
uitsluiting, schriftelijk ter kennis gesteld van de uitgesloten vennoot.
c. De rechten verbonden aan de aandelen van de uit te sluiten vennoot worden geschorst vanaf de
ontvangst van de schriftelijke kennisgeving van het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting tot
aan het besluit van de algemene vergadering met betrekking tot de uitsluiting.
- 4. Scheidingsaandeel
a. Indien de gecommanditeerde vennoot/vennoten de toelating tot uittreding verleent/verlenen of
indien de toelating uittreding niet vereist is, dan wel de gecommanditeerde vennoot/vennoten tot
uitsluiting heeft/hebben besloten, is/zijn de gecommanditeerde vennoot/vennoten, verplicht hetzij de
aandelen van de uittredende/uitgesloten vennoot zelf over te nemen, hetzij te laten overnemen door
andere vennoten of één of meer derden natuurlijke of rechtspersonen naar keuze van de
gecommanditeerde vennoot/vennoten.
b. In geval van uittreding heeft de uittredende vennoot recht op de uitbetaling van de werkelijke
waarde van zijn aandelen.
In geval van uitsluiting heeft de uitgesloten vennoot enkel recht op de terugbetaling van zijn inbreng
in geld of in natura, of desgevallend de inbreng van diens rechtsvoorganger, met uitsluiting van elke
deelneming in gereserveerde winsten, herwaarderingsmeerwaarden en andere bestanddelen van het
eigen vermogen, met dien verstande dat het scheidingsaandeel nooit meer kan bedragen dan de
werkelijke waarde van de aandelen.
c. De waarde van het scheidingsaandeel, zoals bepaald in sub b van onderhavige paragraaf, dient in
gemeen overleg tussen de gecommanditeerde vennoot/vennoten en de uittredende/uitgesloten
vennoot te worden vastgesteld.
Bij gebrek aan akkoord over de waarde van het scheidingsaandeel, zal deze waarde worden
vastgesteld door een deskundige, aan te stellen in gemeen overleg, tussen de gecommanditeerde
vennoot/vennoten en de uittredende/uitgesloten vennoot, die een beslissing zal nemen binnen een
termijn van één maand na zijn schriftelijke aanstelling en waarvan de beslissing als een bindende
derdenbeslissing zal gelden. De ontvangst van de schriftelijke aanstelling wordt geacht te hebben
plaatsgevonden de eerste maandag die volgt op de dag waarop de schriftelijke aanstelling
verzonden werd, waarbij de poststempel als datum van verzending geldt.
Indien geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden
door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.
De deskundige zal bij de bepaling van de waarde van het scheidingsaandeel rekening houden met
de marktwaarde van de activa en passiva, en de verschuldigde belasting en belastinglatenties.
d. De eventuele kosten van waardering van het scheidingsaandeel worden gedragen door de
uitgesloten vennoot. In alle andere gevallen worden de voormelde kosten gedragen door de
vennootschap.
e. De betaling van het scheidingsaandeel zal gebeuren, behoudens afwijkend akkoord tussen de
gecommanditeerde vennoot/vennoten en de uittredende/uitgesloten vennoot, uiterlijk binnen de zes
maanden na schriftelijke kennisgeving van de toelating tot uittreding, dan wel de beslissing tot
uitsluiting.
De termijnen voorzien in de voormelde alinea’s van het huidig lid worden geschorst tot de door de
partijen of rechter aangestelde deskundige een beslissing heeft genomen.
Artikel 7. Overdracht van aandelen
-1. Vennotenregister
Luik B
a. De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen. Naar
aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd.
De overdracht of overgang van aandelen geschiedt door de onder-tekening van het register der
aandelen en met in-achtneming van de vormvereisten van het burgerlijk recht.
b. Onder overdracht van aandelen wordt begrepen: elke transactie die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, als doel of gevolg heeft dat de eigendom (volle dan wel blote en/of economische
eigendom) of het vruchtgebruik van één of meer van de aandelen overgedragen wordt of als een
gevolg van de verleende rechten het voorwerp zou kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet
voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze titel, onder levenden (met inbegrip van de
overdrachten bij koop-verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, certificering, vereffening, schenking,
verdeling, inpandgeving, borgstelling en het verlenen van optierechten) of bij overlijden.
-2. Overdrachten onder bezwarende titel
a. Indien een vennoot zijn/haar aandelen ten bezwarende titel wenst over te dragen aan (een)
andere vennoot/vennoten en/of aan de afstammelingen van deze vennoot/vennoten, gelden geen
overdrachtsbeperkingen.
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder voormelde bepalingen, is
onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande gecommanditeerde en
commanditaire vennoten.
De overdrachten die zouden gebeuren in strijd met voorgaande bepalingen zijn niet tegenstelbaar
aan de vennootschap.
b. De vennoot die zijn/haar aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd ‘de kandidaat-
overdrager’), dient de gecommanditeerde vennoot/vennoten hiervan schriftelijk in kennis te stellen
door opgave van de volledige identiteit van de kandidaat-overnemer(s), het aantal aandelen dat hij/zij
wenst over te dragen, de prijs en voorwaarden van de voorgenomen overdracht.
De gecommanditeerde vennoot/vennoten heeft/hebben vijftien dagen de tijd, vanaf de schriftelijke
kennisgeving van de voorgenomen overdracht, om te beslissen of hij/zij de aandelen wenst/wensen
aan te kopen. De schriftelijke kennisgeving van de voorgenomen overdracht wordt geacht te hebben
plaatsgevonden de eerste maandag die volgt op de dag waarop de kennisgeving verzonden werd,
waarbij de poststempel als datum van verzending geldt.
Indien de gecommanditeerde vennoot/vennoten niet volledig gebruik heeft/hebben gemaakt van het
voorkooprecht, zal/zullen de gecommanditeerde vennoot/vennoten de commanditaire
vennoot/vennoten hierover inlichten en hem/haar/hen binnen een termijn van één week na het
verstrijken van de voormelde termijn van vijftien dagen in kennis stellen van dezelfde gegevens als
dewelke hij/zij heeft/hebben verkregen van de kandidaat-overdrager. De commanditaire
vennoot/vennoten heeft/hebben dan vijftien dagen de tijd, vanaf de schriftelijke kennisgeving van de
voormelde gegevens, om aan de gecommanditeerde vennoot/vennoten schriftelijk kenbaar te maken
dat hij/zij aandelen wenst/wensen aan te kopen. De schriftelijke kennisgeving wordt geacht te
hebben plaatsgevonden de eerste maandag die volgt op de dag waarop de kennisgeving verzonden
werd, waarbij de poststempel als datum van verzending geldt.
Indien de gecommanditeerde en commanditaire vennoten, binnen de voormelde termijn, niet volledig
gebruik hebben gemaakt van het voorkooprecht, heeft/hebben de gecommanditeerde
vennoot/vennoten binnen een termijn van vijftien dagen na afloop van de voormelde termijn van
vijftien dagen zelf het recht om een natuurlijke of rechtspersoon voor te stellen die de aandelen zal
overnemen, met dien verstande evenwel dat alle bestaande vennoten, ter uitzondering van de
kandidaat-overdrager, hiermee akkoord moeten gaan.
De aandelen worden tussen de kandidaat-overnemers verdeeld in verhouding tot hun aandeel in het
kapitaal. Indien één of meer vennoten geen gebruik maken van hun voorkooprecht, zal dit toekomen
aan de vennoten die er wel gebruik van wensen te maken, weer in verhouding tot hun aandeel in het
kapi-taal en desgevallend aan de toegelaten derde zoals hierboven vermeld.
Onder het maximum aantal aandelen wordt hierna verstaan: de aandelen waarop de kandidaat-
overnemers, zoals hierboven werd bepaald, kunnen inschrijven in verhouding tot hun aandeel in het
kapitaal.
De vennoten vermelden in hun aanbod het maximum aantal aandelen en, eventueel, het minimum
aantal aandelen dat zij wen-sen te kopen.
Binnen de acht dagen, na verloop van voormelde termijn van vijftien dagen, zal/zullen de
gecommanditeerde vennoot/vennoten de kandidaat-overdrager schriftelijk in kennis stellen van het
voorstel van de gecommanditeerde en/of commanditaire vennoot/vennoten en/of de toegelaten
derde (hierna de ‘voorkoopgerechtigde kandidaat-overnemer(s)’) en het aantal aandelen dat zij
wensen aan te kopen, alsook van de eventuele toelating tot overdracht van de aandelen of een deel
ervan aan de kandidaat-overnemer(s).
Indien de kandidaat-overdrager toelating heeft verkregen om zijn aandelen of een deel ervan aan de
kandidaat-overnemer(s) over te dragen, heeft de kandidaat-overdrager het recht om de aandelen,
Luik B
waarvoor toelating tot overdracht werd verleend, over te dragen tegen de door de kandidaat-
overnemer(s) voorgestelde prijs en voorwaarden.
c. In principe moet het recht van voorkoop worden uitgeoefend aan de prijs en de voorwaarden die
voorgesteld worden door de kandidaat-overnemer(s), indien dit aanbod te goeder trouw werd
gedaan.
Indien de voorkoopgerechtigde kandidaat-overnemer(s) niet bereid is/zijn de prijs te betalen die door
de kandidaat-overnemer(s)wordt geboden en er tussen de kandidaat-overdrager en de
voorkoopgerechtigde kandidaat-overnemer(s) geen overeenkomst wordt bereikt betreffende de prijs,
zal de prijs van de aandelen worden bepaald door een deskundige, overeenkomstig hetgeen is
bepaald in artikel 6, paragraaf 4 van de huidige statuten.
In afwijking van artikel 6, paragraaf 4, lid sub d, zullen de kosten verbonden aan de waardering van
de aandelen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
d. De prijs van de aandelen dient te worden betaald, behoudens afwijkend akkoord tussen de
kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde kandidaat-overnemer(s), uiterlijk binnen de zes
maanden na schriftelijke kennisgeving van het voorstel tot overname van de aandelen. De
schriftelijke kennisgeving van het voorstel tot overname van de aandelen wordt geacht te hebben
plaatsgevonden de eerste maandag die volgt op de dag waarop de kennisgeving verzonden werd,
waarbij de poststempel als datum van verzending geldt.
Indien de kandidaat-overdrager ingevolge de toepassing van bo-venstaande bepalingen toelating
heeft verkregen om de aandelen of een deel ervan te verkopen aan de kandidaat-overnemer(s),
dient de transactie te worden gerealiseerd binnen de twee maanden vanaf het ogenblik dat de
schriftelijke toelating werd ontvangen, na deze termijn moet de procedure worden overge-daan. De
schriftelijke toelating wordt geacht te zijn ontvangen de eerste maandag die volgt op de dag waarop
de toelating verzonden werd, waarbij de poststempel als datum van verzending geldt.
De termijnen voorzien in de voormelde alinea’s van het huidig lid worden geschorst tot de door de
partijen of rechter aangestelde deskundige een beslissing heeft genomen.
e. Zonder afbreuk te doen aan het voorkooprecht bepaald in paragraaf 2 van huidig artikel, dat bij
voorrang toepassing vindt, mag/mogen de gecommanditeerde vennoot/vennoten die individueel of
gezamenlijk minstens vijfenzeventig percent (75%) van de aandelen van de vennootschap houden,
indien te goeder trouw een aanbod wordt gedaan door een kandidaat-overnemer aan één of
meerdere gecommanditeerde vennoten om minstens vijfenzeventig percent (75%) van de aandelen
in de vennootschap te kopen, van de andere vennoten vereisen dat zij al hun aandelen aan de
kandidaat-overnemer(s) overdragen aan dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als de
gecommanditeerde vennoot/vennoten. De gecommanditeerde vennoot/vennoten mag/mogen van de
andere vennoten niet vereisen dat zij slechts een gedeelte van hun aandelen zouden overdragen.
-3. Overdracht ten kosteloze titel
a. De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel is aan geen enkele beperking
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder paragraaf 2 lid sub a, alinea 1 van huidig artikel.
Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder de vorige alinea, onder levenden en
ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van bestaande vennoten. De
overdrachten die zouden gebeuren in strijd met voorgaande bepalingen zijn niet tegenstelbaar aan
de vennootschap.
b. De kandidaat-overdrager die zijn aandelen wenst over te dragen dient de gecommanditeerde
vennoot/vennoten hiervan schriftelijk in kennis te stellen door opgave van de volledige identiteit van
de kandidaat-overnemer(s) en het aantal aandelen dat hij/zij wenst over te dragen.
De voorkooprechtprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder paragraaf 2 lid sub b e.
v. van huidig artikel, met dien verstande dat, in afwijking van paragraaf 2 lid sub c van huidig artikel,
de prijs waartegen het voorkooprecht desgevallend wordt uitgeoefend, behoudens indien tussen de
kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde kandidaat-overnemer(s) een overeenkomst wordt
bereikt betreffende de prijs, steeds zal worden vastgesteld door een deskundige, overeenkomstig
hetgeen is bepaald in artikel 6, paragraaf 4 van de huidige statuten.
Indien de kandidaat-overdrager ingevolge de toepassing van bo-venstaande bepalingen toelating
heeft verkregen om de aandelen of een deel ervan ten kosteloze titel over te dragen aan de
kandidaat-overnemer(s), dient de overdracht onder kosteloze titel te worden gerealiseerd binnen de
twee maanden vanaf het ogenblik dat de schriftelijke toelating werd ontvangen, na deze termijn moet
de procedure worden overgedaan. De schriftelijke toelating wordt geacht te zijn ontvangen de eerste
maandag die volgt op de dag waarop de toelating verzonden werd, waarbij de poststempel als datum
van verzending geldt. De kosten van de deskundige worden gedragen door de vennootschap.
Artikel 8. Overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid, de afwezigheid, het
kennelijk onvermogen of faillissement van een vennoot en evenmin door de uittreding of uitsluiting
van een vennoot.
In geval van overlijden van een vennoot dienen zijn erfgena-men, ongeacht het bepaalde in artikel 9
Luik B
van de statuten, de gecommanditeerde vennoten hiervan in kennis te stellen en indien zij wensen toe
te treden tot de vennootschap zijn zij verplicht aan de gecommanditeerde vennoot/vennoten de
toelating hiertoe te vragen.
Indien de gecommanditeerde vennoot/vennoten de toelating verlenen of indien de toelating niet
vereist is, zal de vennootschap voortduren met de erfgenamen van de overleden vennoot.
Indien de gecommanditeerde vennoot/ vennoten de toelating weigeren, zullen zij handelen op
dezelfde wijze als in geval van overdracht onder bezwarende titel en aldus de procedure volgen
beschreven in artikel 7, paragraaf 2 van huidige statuten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
In geval van onenig-heid tussen de rechthebbenden of van hoog-dringendheid kan de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank, op verzoek van één van hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
Bij splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigen-dom en vruchtgebruik worden de
lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Volstortingsplicht
De zaakvoerder(s) vordert/vorderen de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte
aandelen naargelang de behoeften van de vennootschap; hij/zij stelt/stellen eigenmachtig het tijdstip
van de invor-dering vast.
De vennoot die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na ontvangst
van een aanma-ning door aangetekende brief zal hierop een intrest verschul-digd zijn, berekend aan
de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de werkelijke stor-
ting. De ontvangst van de aanmaning wordt geacht te hebben plaatsgevonden de eerste maandag
die volgt op de dag waarop de aanmaning verzonden werd, waarbij de poststempel als datum van
verzending geldt.
Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden
alle rechten aan dit aandeel verbonden geschorst. De zaakvoerder(s) kan/kunnen bovendien, na een
tweede aanmaning die gedurende een maand zonder gevolg geble-ven is, de vennoot vervallen
verklaren en zijn aan-deel verko-pen, op de wijze die hij/zij het meest gepast achten.
De zaakvoerder(s) kan/kunnen de vennoten toelaten hun aande-len bij voorbaat te volstorten.
Daartoe kan/kunnen hij/zij alle voorwaar-den stellen.
3.- BESTUUR
Artikel 11. Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot, al dan niet
statutair benoemd.
Indien er twee zaakvoerders zijn, besturen zij samen de vennoot-schap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, vormen zij een col-lege.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige zaakvoerder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het defungeren van een zaakvoer-der.
Indien er een opvolgend statutair zaakvoerder is, zal deze van rechtswege opvolgen. De opvolgende
zaakvoerder(s) zal/zullen tevens gecommanditeerde vennoot van de vennootschap worden, in
zoverre hij/zij op dat ogenblik nog vennoot is/zijn. Zij zullen zorgen voor de nodige bekendmakingen
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Onder “defungeren” van een (opvolgende) zaakvoerder wordt verstaan:
- Het overlijden van een zaakvoerder;
- Het vermoeden van afwezigheid van een zaakvoerder overeenkomstig artikel 112 Oud Burgerlijk
Wetboek;
- Het zich bevinden van een zaakvoerder in een toestand, zoals omschreven in de artikelen 488/1 en
488/2 van het Oud Burgerlijk Wetboek, vastgesteld op grond van een geneeskundige verslag
opgesteld door de huisarts van de betrokken zaakvoerder;
- Het onder bewind staan van een zaakvoerder, overeenkomstig artikel 491 en volgende van het Oud
Burgerlijk Wetboek;
- Het door een zaakvoerder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie teruggetreden;
- De beslissing van de algemene vergadering om een niet-statutaire zaakvoerder uit zijn functie te
ontzetten;
- Elke andere onmogelijkheid voor een zaakvoerder om zijn wil te kunnen uiten, hetgeen moet
worden vastgesteld op grond van een geneeskundige verslag opgesteld door de huisarts van de
betrokken zaakvoerder.
Bij tijdelijk defungeren door ziekte of anderszins, zal zodra de zaakvoerder opnieuw kan fungeren als
Luik B
zaakvoerder, hij/zij opnieuw zijn/haar functie als zaakvoerder waarnemen en wordt zijn/haar opvolger
ontheven van zijn/haar functie.
Indien er meerdere zaakvoerders in functie zouden zijn, zullen de overblijvende zaak-voerders de
vennoot-schap verder besturen en kunnen zij, indien zij dit gepast achten, de algemene vergade-ring
samenroepen om een nieuwe statutaire zaakvoerder te benoemen.
Indien er geen (opvolgende) zaakvoerders meer zijn, zal de algemene vergade-ring samenkomen
om één of meerdere statutaire zaakvoerders/gecommanditeerde vennoten te benoemen. Deze
vergadering wordt binnen de maand samengeroepen door de vennoot die op de laatste algemene
vergadering verschenen is met het meest aantal aandelen en die zal optreden in de hoedanigheid
van zaakvoerder ad hoc.
Indien de betrokken vennoot in gebreke blijft dit te doen binnen de maand na de vaststelling van
voorgaand feit zal iedere belanghebbende de toepassing van artikel 4:28 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. Voorzitter
Indien de vennootschap wordt bestuurd door twee of meer zaakvoerders, treden de zaakvoerders
alternerend per jaar op als voorzitter, te beginnen bij de oudste van hen.
Artikel 13. Bijeenroeping
Het college van zaakvoerders vergadert op bijeen-roeping van de voorzit-ter, zo vaak het belang van
de vennoot-schap het vergt.
Het moet bijeengeroepen worden op aanvraag van een zaakvoer-der.
Indien er twee zaakvoerders zijn, beraadslagen zij samen, telkens één van hen hierom verzoekt.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aange-duid.
Artikel 14. Beraadslaging
Het college van zaakvoerders mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Verhinderde zaakvoerders kunnen schriftelijk stemmen. Zij mogen
insge-lijks aan een ander zaakvoerder opdracht geven hen te verte-genwoor-digen bij de
beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door het college. Geen enkel zaakvoer-der zal meer dan
één collega mogen vertegenwoordigen. De beslis-singen worden getroffen met meerder-heid van
stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Het college kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders.
Indien er twee zaakvoerders zijn, kunnen ze enkel beraadslagen indien ze beiden aanwezig zijn of
indien één van hen bij volmacht wordt vertegenwoordigd door de andere. De vorm van de volmacht
wordt vastgesteld door beide zaakvoerders in onderling akkoord.
De beslis-singen worden in dat geval getroffen met eenparigheid van stemmen.
Van de besluiten van het college van zaakvoerders, van de twee zaakvoerders of van de enige
zaakvoerder worden notulen gehou-den, die worden ingeschreven of ingelast in een bijzonder
register en ondertekend door de aanwe-zige leden van het college, door beide zaakvoerders of door
de enige zaakvoerder.
Afschriften of uittreksels hiervan worden onder-tekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 15. Bevoegdheid
Het college van zaakvoerders, de twee zaakvoerders samen of de enige zaakvoerder zijn be-voegd
om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dien-stig zijn tot verwezenlijking van het doel van de
vennoot-schap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algeme-ne verga-dering bevoegd
is.
Artikel 16. Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aan-stellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten
hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van
gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de
vennootschap voorkomt.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Luik B
Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd, wordt de vennoot-schap bij alle rechtshandelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de
enige zaakvoerder of van een door hem benoemde gevolmachtigde.
Indien er twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden
en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van beide zaakvoerders
of van een door hen benoemde gevolmachtigde.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college en wordt de vennootschap gebonden
door de handtekening van twee zaakvoerders gezamenlijk handelend of van een door hen
benoemde gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 18. Bezoldiging
De zaakvoerders zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
4.- CONTROLE
Artikel 19. Controle
Tenzij de vennootschap de verplichting heeft een commissaris te benoemden heeft ieder vennoot het
recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij
kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de ven-nootschap.
5.- VERGADERING VAN DE VENNOTEN
Artikel 20. Gewone Algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroe-pingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de laatste vrijdag van de maand september, om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergade-ring op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Artikel 21. Bevoegdheid
De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten terzake van
- de vaststelling van de jaarrekening;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de wijziging van de statuten;
- de benoeming en ontslag van de zaakvoerder, de vaststelling van zijn salaris, het instellen van een
vennootschapsvordering tegen hem en het verlenen van kwijting.
Artikel 22. Bijeenroeping
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen op voor-stel van een zaakvoerder of van een
gecommanditeerde vennoot of wanneer daartoe verzocht wordt door één van de vennoten die
samen een tiende van de aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Vertegenwoordiging
De vennoten kunnen zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al
dan niet vennoot.
Rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door het college van zaakvoer-ders of de zaakvoerder(s)
voorgeschreven vorm. Zij moet op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf
dagen vóór de vergadering.
In geval van onbekwaamheid van een vennoot zoals omschreven in artikel 488/1 van het Oud
Burgerlijk Wetboek, wordt de betrokken vennoot op de algemene vergadering vertegenwoordigd door
de lasthebber aangeduid in de buitengerechtelijke volmacht van de betrokken vennoot in de zin van
artikel 490 en volgende van het Oud Burgerlijk Wetboek of desgevallend door de bewindvoerder
benoemd door de vrederechter overeenkomstig artikel 491 en volgende van het Oud Burgerlijk
Wetboek.
Artikel 24. Stemming
Elk aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
Bij splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
Luik B
De agenda wordt opgesteld door de zaakvoerders of door de gecommanditeerde vennoten of één
van hen.
Voorstellen van vennoten komen niet in aanmerking indien zij niet tijdig werden medegedeeld om in
de oproepingen te worden opgenomen.
De algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten op voorwaarde dat de gecommanditeerde vennoot of vennoten
aanwezig zijn.
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen mits de eenparige goedkeuring van de
gecommanditeerde vennoot / vennoten en de gewone meerderheid van stemmen van alle vennoten.
Voor een wijziging van de statuten gelden dezelfde bepalingen.
Het al onverminderd de wettelijke bepalingen zoals ingeval van omzetting van de vennootschap
(artikel 14:8 wvv) en ingeval van wijziging van het essentiële voorwerp (artikel 4:12 wvv)
De wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren bij onderhandse akte die dient te worden openbaar
gemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 26. Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt die worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de vennoten die erom verzoeken. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door
een zaakvoerder.
6.- BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING - VERLIEZEN
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één april en eindigt op éénendertig maart van
het daaropvolgende kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder
de inventaris op, alsmede de jaarrekening.
Artikel 28. Winstverdeling
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en af-schrijvingen zijn afgetrokken maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De vergadering van de vennoten beslist jaarlijks over de verde-re bestemming van dit saldo van de
winst.
7.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 30. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is van rechtswe-ge vereffenaar.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij desgevallend rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de
inbrengen.
8.- KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 31. Keuze van woonplaats
De vennoten, elk lid van het bestuursorgaan, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige
bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren.
In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 32. Verwijzing
Voor al wat niet in deze statuten is voorzien, gelden de wette-lijke bepalingen.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2170 Merksem,
Luik B
Laarsebaan 18.
 
[…] Stemming
Alle besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
[…] Sluiting van de vergadering
[…]
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Jelle Van Hove, notaris
 
Tegelijk neergelegd: afschrift akte, coördinatie van statuten.