Ondernemingsnr : 0402210795
Naam
(voluit) : BUYSSE & PARTNERS SMART ASSETS
(verkort) : B&P Smart Assets
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162/1
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 25
maart 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Buysse & Partners Smart
Assets”, gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te 2020 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan
162/1, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0402.210.795.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
VERSLAG BESTUURSORGAAN
 
Van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:154 WVV, waarin de
raad van bestuur op omstandige wijze de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap verantwoordt, werd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:132 WVV een kopie
ter beschikking gesteld aan de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten.
 
1.         om overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur beschreven in het verslag in
uitvoering van artikel 7:154 WVV, het voorwerp van de vennootschap te herformuleren en
dienvolgens de tekst van Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap te vervangen door de volgende
tekst:
“De vennootschap heeft als voornaamste voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
-          Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
-          Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
-          Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
Luik B
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
-          Alle handelingen stellen van een beleggingsvennootschap in effecten.
Zij zal alle octrooien en licenties kunnen verwerven geschikt om de verwezenlijking van haar
voorwerp of van dit van de ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie
aanhoudt te bevorderen, alle licenties of sublicenties verlenen.
Zij zal alle studies mogen verrichten en haar technische, juridische, boekhoudkundige, financiële,
commerciële, administratieve bijstand verlenen of op het vlak van het bestuur aan alle
vennootschappen of organismen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie aanhoudt,
of voor rekening van derden.
Zij kan bij wijze van inbreng, deelneming of fusie, belangen nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of organismen waarvan het voorwerp analoog of gewoon aanverwant is aan het
hare of die van aard zouden zijn haar enig voordeel te verstrekken op het vlak van de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Zij mag ook alle leningen, kredieten, garanties en/of borgstellingen toestaan of aangaan als ontlener,
alsmede enige andere verrichtingen van een financiële aard die zij nuttig acht, alsook zich borg
stellen voor leningen door derden en groepsmaatschappijen toegestaan, en/of garanties geven of
andere zekerheden stellen voor die leningen of andere financiële verrichtingen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële (inclusief het aangaan
of verstrekken van kredieten en andere vormen van financieringen), roerende en/of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
 
2.         om de duur van de vennootschap te beperken tot een periode van twintig (20) jaar te rekenen
vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die tot de beperking van de duur van de
vennootschap zal hebben besloten, zijnde heden, vijfentwintig maart 2021 (en aldus lopend tot
vijfentwintig maart 2041), doch met dien verstande dat de algemene vergadering over de
mogelijkheid beschikt om deze duur één (1) maal te verlengen met maximaal vijf (5) jaren (om aldus
te eindigen per vijfentwintig maart 2046),  en de tekst van Artikel 4: Duur van de statuten
dienovereenkomstig aan te passen als volgt:
“4.1.    Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van vijfentwintig maart 2021 werd de
duur van de vennootschap beperkt tot twintig (20) jaar, om te eindigen per vijfentwintig maart 2041.
4.2.      Zelfde buitengewone algemene vergadering heeft uitdrukkelijk voorzien dat de algemene
vergadering over de mogelijkheid beschikt om deze duur één (1) maal te verlengen met maximaal vijf
(5) jaren, zijnde tot vijfentwintig maart 2046.”
 
3.         ingevolge de vaststelling dat in het Tweede besluit van de buitengewone algemene
vergadering van 10 december 2020 het aantal “Bijzonder Gerechtigde Aandelen B”, met
volgnummers 29.813.686 tot en met 29.821.793, bij materiële vergissing werd vermeld als
“achtduizend honderd en drie (8.103)” waar dit uiteraard “achtduizend honderd en acht (8.108)”
diende te luiden, en bijgevolg het aantal uitstaande “Bijzonder Gerechtigde Aandelen B” op
overeenstemmende wijze dient verminderd te worden, beslist de enige aandeelhouder de huidige
tekst van Artikel 5: Kapitaal te verbeteren als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal – Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtennegentig miljoen vijfhonderd vijfentwintig duizend
vijfhonderd tweeëndertig euro achtentwintig cent (€ 98.525.532,28).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfennegentig miljoen vijfhonderd tweeënzestig duizend
tweehonderd negenentachtig (95.562.289) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan:
*          tweeëntachtig miljoen achthonderd vierenveertig duizend zevenhonderd zevenenzestig
(82.844.767) aandelen die worden aangeduid als “Gewone Aandelen” en op hun beurt zijn ingedeeld
in:
Luik B
            -          negenenveertig miljoen vierhonderd tweeënveertig duizend negenhonderd en vijf
(49.442.905) “Gewone Aandelen A1”;
            -          twintig miljoen negenhonderd zevenentachtig duizend honderd vijfenzestig
(20.987.165) “Gewone Aandelen A2”;
            -          twaalf miljoen vierhonderd veertien duizend zeshonderd zevenennegentig
(12.414.697) “Gewone Aandelen B”
*          twaalf miljoen zevenhonderd zeventien duizend vijfhonderd tweeëntwintig (12.717.522)
aandelen die worden aangeduid als “Bijzonder Gerechtigde Aandelen” en op hun beurt zijn ingedeeld
in:
            -          zes miljoen negenhonderd dertig duizend vijfhonderd zesenvijftig (6.930.556)
“Bijzonder Gerechtigde Aandelen A1”;
            -          vier miljoen achthonderd vierendertig duizend honderd en zes (4.834.106) “Bijzonder
Gerechtigde Aandelen A2”;
            -          negenhonderd éénenvijftig duizend vierhonderd negentig (951.490) “Bijzonder
Gerechtigde Aandelen B”;
            -          duizend driehonderdzeventig (1.370) “Bijzonder Gerechtigde Aandelen C”;
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten inzake de winstverdeling en de verdeling van het vereffeningssaldo, en
onverminderd de tussen de aandeelhouders dienaangaande geldende overeenkomsten, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
 
4.         om Artikel 12: Zegellegging van de statuten te schrappen, en vervolgens het huidige Artikel
13: Uitgifte van obligaties en Artikel 14: Overdracht van aandelen te hernummeren tot Artikel 12:
Uitgifte van obligaties en Artikel 13: Overdracht van aandelen.
 
5.         om te bepalen dat benevens de thans in de statuten voorziene regeling van het bestuur van
de vennootschap door een raad van bestuur bestaand uit ten minste drie (3) bestuurders, de
algemene vergadering voortaan, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 7:101 WVV, zal
kunnen bepalen dat de vennootschap kan worden bestuurd en vertegenwoordigd door één (1)
bestuurder, en dienvolgens de tekst van het vroegere Artikel 15: Raad van bestuur – Benoeming en
ontslag van bestuurders te vervangen door de volgende tekst:
Artikel 14: Bestuur
14.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaand uit minstens drie (3)
bestuurders, tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele
bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig
artikel 7:101 WVV.
            In dat laatste geval moeten de beslissing van de algemene vergadering en de bekendmaking
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd
door één enkele bestuurder.
            Indien, en voor zolang, de vennootschap zou worden bestuurd door één enkele bestuurder,
hebben de bepalingen van de statuten met betrekking tot een raad van bestuur geen toepassing.
            Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, zal één (1) bestuurder
zal worden benoemd wanneer daarom wordt verzocht door de houders van zestig procent (60%) van
de certificaten in de private stichting “Administratiekantoor Buysse & Partners Smart Assets” met
ondernemingsnummer 0692.984.727.
            Indien, en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
14.2.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
14.3.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Luik B
Artikel 15: Benoeming en ontslag van bestuurders
15.1.    Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.2.    Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.3.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
15.4.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
15.5.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennoot-schap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
            Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlage bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.6.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
            Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.”
 
6.         om dat indien de vennootschap wordt bestuurd door één (1) bestuurder, de vennootschap
geldig in en buiten rechte zal worden vertegenwoordigd door deze enige bestuurder, en dienvolgens
in Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap van de statuten de tekst van het punt 24.1 te
vervangen door de volgende tekst:
“24.1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
            Indien de vennootschap, bij toepassing van de mogelijkheid voorzien in artikel 14.1 van deze
statuten, wordt bestuurd door één (1) bestuurder, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
 
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
afgekort “AS&C”, gevestigd te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, RPR Antwerpen met
ondernemingsnummer 0863.958.808, BTW-plichtige, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne
Moyaert, wonend te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om
wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 25 maart 2021, met in bijlage : tekst van
de statuten, en uittreksel.