N° d'entreprise : 0454750252
Nom
(en entier) : ORBAN et Fils
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Botteresse 4
 : 4557 Tinlot
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE
GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège
(3ème Canton), le 5 mars 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « ORBAN ET FILS » a adopté les résolutions
suivantes à l’unanimité :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de supprimer la mention de l’adresse du siège dans les statuts et de
maintenir le siège de la société à son adresse actuelle, savoir à 4557 Abée, rue Botteresse, 4.
DEUXIEME RESOLUTION
Monsieur le Président a donné connaissance du rapport du Conseil d’administration, rapport dans
lequel il expose la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société.
L’assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance de ce rapport qui demeurera annexé audit
procès-verbal.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société et de remplacer l’objet de la société par ce qui
suit :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
-l’exploitation agricole et toute activité agricole au sens large dont notamment l’importation et l’
exportation, l’achat et la vente sous toute forme, en gros ou au détail, de produits agricoles ou biens
liés à l’agriculture, notamment alimentaires, avant ou après transformation, matières premières,
outils, machines, etcetera ;
-le commerce de gros et le transport d’animaux et de bétail ;
-la constitution, le développement et la gestion d'un patrimoine immobilier, et plus généralement
toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que
l'achat, la vente, l'échange, la location, l’affermage, le leasing, la construction, la transformation,
l'entretien, la promotion immobilière, le lotissement et l’urbanisation de tous biens immobiliers ;
    1.  et l’exportation, l’achat et la vente sous toute forme, en gros ou au détail, de tous biens,
meubles et matériaux liés à l’immobilier, la construction ou l’aménagement intérieur, et notamment
dans le secteur de l’énergie, comme par exemple : le mobilier décoratif, le mobilier de cuisine ou de
salle-de-bain, les matériaux d’isolation, les radiateurs, chaudières, pompes à chaleur, panneaux
photovoltaïques, le matériel électrique, etcetera, ainsi que leur placement, leur entretien et leur
réparation.
-les activités d’agent, de courtage et d’intermédiaire en matière immobilière, notamment l’achat, la
vente de biens immobiliers et la gestion locative pour compte de tiers ;
-l’organisation de salons professionnels, congrès et d’évènements en tout genre.
En outre :
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, ou autre, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a constaté que lors de la constitution de la société, son capital s’élevait à six
millions cent cinquante mille francs belges (6.150.000 BEF), représenté par six cent quinze (615)
actions au porteur, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital a ensuite été converti en euros, soit un capital de cent cinquante-deux mille quatre cent
cinquante-quatre euros cinquante-deux cents (152.454,52 €) et les actions au porteur ont été
détruites le 18 novembre 2014 et reprises dans le registre des actions nominatives.
L’assemblée a décidé à l’unanimité d’augmenter le capital de la société d’un montant de soixante-
cinq euros quarante-huit cents (65,48 €) pour le porter de cent cinquante-deux mille quatre cent
cinquante-quatre euros cinquante-deux cents (152.454,52 €) à cent cinquante-deux mille cinq cent
vingt euros (152.520 €), sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par
incorporation au capital d’une somme de soixante-cinq euros quarante-huit cents (65,48 €) prélevée
sur le bénéfice reporté tel qu’il figure aux derniers comptes annuels de la société qui ont été
approuvés.
L’assemblée générale a décidé enfin d’actualiser les statuts pour qu’il y soit mentionné le nouveau
capital savoir cent cinquante-deux mille cinq cent vingt euros (152.520 €), représenté par six cent
quinze (615) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, et un nouvel article relatif à l’
historique du capital.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
« STATUTS
TITRE I – FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 – Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme (SA).
Elle est dénommée « ORBAN ET FILS ».
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, ou les supprimer.
Article 3 – Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
-l’exploitation agricole et toute activité agricole au sens large dont notamment l’importation et l’
exportation, l’achat et la vente sous toute forme, en gros ou au détail, de produits agricoles ou biens
liés à l’agriculture, notamment alimentaires, avant ou après transformation, matières premières,
outils, machines, etcetera ;
-le commerce de gros et le transport d’animaux et de bétail ;
-la constitution, le développement et la gestion d'un patrimoine immobilier, et plus généralement
toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que
l'achat, la vente, l'échange, la location, l’affermage, le leasing, la construction, la transformation,
l'entretien, la promotion immobilière, le lotissement et l’urbanisation de tous biens immobiliers ;
    1.  et l’exportation, l’achat et la vente sous toute forme, en gros ou au détail, de tous biens,
meubles et matériaux liés à l’immobilier, la construction ou l’aménagement intérieur, et notamment
dans le secteur de l’énergie, comme par exemple : le mobilier décoratif, le mobilier de cuisine ou de
salle-de-bain, les matériaux d’isolation, les radiateurs, chaudières, pompes à chaleur, panneaux
photovoltaïques, le matériel électrique, etcetera, ainsi que leur placement, leur entretien et leur
réparation.
-les activités d’agent, de courtage et d’intermédiaire en matière immobilière, notamment l’achat, la
vente de biens immobiliers et la gestion locative pour compte de tiers ;
-l’organisation de salons professionnels, congrès et d’évènements en tout genre.
En outre :
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, ou autre, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE II – CAPITAL
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à cent cinquante-deux mille cinq cent vingt euros (152.520 €).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/615ème du capital de la société.
Article 5bis – Historique du capital
Lors de la constitution de la société aux termes de l’acte reçu par le Notaire Jean-Michel ISTACE, à
Paliseul, le 15 mars 1995, le capital de la société s’élevait à six millions cent cinquante mille francs
belges (6.150.000 BEF), représenté par six cent quinze (615) actions au porteur, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital a ensuite été converti en euros, soit un capital de cent cinquante-deux mille quatre cent
cinquante-quatre euros cinquante-deux cents (152.454,52 €) et les actions au porteur ont été
détruites le 18 novembre 2014 et reprises dans le registre des actions nominatives.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Adrien URBIN-CHOFFRAY, à Liège, le 5 mars 2024, le
capital de la société a été porté à cent cinquante-deux mille cinq cent vingt euros (152.520 €), sans
apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de
soixante-cinq euros quarante-huit cents (65,48 €) prélevée sur le bénéfice reporté.
Article 6 – Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts, dans le respect des articles 7:177 et suivants et 7:208 et
suivants du Code des sociétés et des associations et de l’éventuel pacte d’actionnaires.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention contraire prise entre le nu-propriétaire et l’usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier.
Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription
préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 7 – Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse de courrier électronique communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III – TITRES
Article 8 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Les transferts d'actions sont inscrits au registre des actions et signés par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président de l’organe d’administration
ou l’administrateur unique et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
L’organe d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 – Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l'actionnaire,
sous réserve de l’application de dispositions qui seraient prévues à cet égard dans un pacte d’
actionnaires.
Article 11 – Droits des créanciers et héritiers d’un actionnaire
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, s’immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice
de leurs droits, se rapporter aux décisions de l’Assemblée générale et de l’organe d’administration ou
aux inventaires et comptes sociaux annuels.
Article 12 – Acquisition par la société de ses propres actions
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par
voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société, ainsi que souscrire à ces certificats postérieurement à l’émission des actions
ou parts bénéficiaires, que dans le respect des conditions de l’article 7:215 du Code des sociétés et
des associations.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 13 – L’organe d’administration
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Tant que l’organe d’administration ne comporte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre de l’organe d’administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse
immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces
hypothèses ou en cas d’incapacité temporaire de l’administrateur unique, les fonctions d’
administrateur seront exercées pour toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans
limitation de durée, par le ou les personnes qui auraient été désignées au préalable par l’assemblée
générale en qualité d’administrateur suppléant.
Article 14 – Vacances
Si la société est administrée par un conseil d’administration, en cas de vacances d’une ou de
plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation ; en ce cas l’assemblée générale
confirme le mandat de l’administrateur coopté lors de la prochaine réunion.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. L’assemblée
générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le jour de la
survenance d’un des événements cités à l’alinéa précédent.
Article 15 – Présidence
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un
Président.
Le conseil d’administration peut également nommer un Vice-Président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16 – Réunions – convocations
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil se réunit sur la convocation et
sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de son Vice-Président
ou, à défaut de vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, du plus âgé des administrateurs présents, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.
Elles sont envoyées par lettre, email ou tout autre moyen écrit et censées être faites au moment de
leur envoi.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées, dans la mesure
du possible, au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et
les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17 – Délibération
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci ne peut délibérer et statuer
valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Le conseil d’administration peut délibérer et statuer valablement sur les points ne figurant pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soit présente en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions, à l'exception des décisions relatives à l'orientation de la gestion de la société qui doivent
être prises à l'unanimité des voix.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit.
Article 18 – Procès-verbaux de l’organe d’administration
Si la société est administrée par un conseil d’administration, les délibérations du conseil d’
administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par l’
administrateur unique.
Article 19 – Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 20 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s'il(s) agi(ssen)t seul ou conjointement.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis en son sein, fixe leurs
rémunérations éventuelles et détermine leurs attributions.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 21 – Délégation
L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’organe d’administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 22 – Représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration comme collège et
aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la
société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en
défendant, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable de l’organe d’
administration.
Dans l’hypothèse où la société est administrée par un administrateur unique conformément aux
présents statuts, il représente seul la société.
Article 23 – Surveillance
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. Au cas où il ne sera pas nommé de
commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 – Composition et pouvoirs
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Elle a notamment le droit
d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale et ne peut les déléguer.
Article 25 – Réunion – Convocations
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 30 juin à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige. Elle doit être convoquée sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires possédant au moins
un dixième du capital.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets portés à l’ordre du jour.
Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont tenues au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 26 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, l’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
Article 27 – Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d’administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq (5)
jours avant l'assemblée.
Article 28 – Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 29 – Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Les usufruitiers et nus-propriétaires, doivent se faire représenter par une seule et même personne,
toutefois, à défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
La convocation peut arrêter la formule de procuration, indiquer l’endroit où elle doit être déposée et
fixer le délai endéans lequel ce dépôt doit être effectué.
Article 30 – Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration ou en son absence,
par le Vice-Président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d'accord par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’Assemblée générale.
Le Président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire, et deux scrutateurs parmi les
actionnaires présents, si leur nombre le permet.
Les personnes citées au présent article forment avec les administrateurs présents le bureau.
Article 31 – Procès-verbaux
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande ; il est consigné dans un registre spécial tenu au siège.
Les extraits de procès-verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou
par l’administrateur unique.
Article 32 – Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 33 – Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 34 – Délibération
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire dont question ci-dessus est annexé à la liste de
présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas plus stricts prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Il n’est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus pour la détermination des
conditions de présence et de majorité à observer dans les Assemblées générales.
Article 35 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’organe d’administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES BENEFICES
Article 36 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
L’organe d’administration dresse ensuite un inventaire et établit les comptes annuels conformément
à la loi.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 37 – Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de l’organe d’administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 38 – Acomptes sur dividendes et paiement de dividendes
L’organe d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte à
imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d’administration.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39 – Perte du capital
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 40 – Liquidation
Sauf le cas de la liquidation en un seul acte visé à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’
assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d’administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41 – Répartition
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires, au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GENERALES
Article 42 – Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 43 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44 – Légalité
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites. »
CINQUIEME RESOLUTION
DEMISSION(S)
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de mettre fin au mandat d’administrateur de Monsieur
ORBAN Jules Adelin Joseph, né à Nandrin, le 14 décembre 1938, divorcé, sans déclaration de
cohabitation légale, domicilié à 4557 Tinlot, rue Botteresse, 6, suite à sa demande, et en
conséquence à ses fonctions d’Administrateur-délégué et de Président du Conseil d’administration.
Décharge lui a été présentement donnée pour les actes accomplis dans l’exécution de ses mandats.
NOMINATION(S)
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de passer à un système d’administration avec un
administrateur unique à la place du conseil d’administration, de mettre donc fin au mandat actuel de
Monsieur ORBAN Alain Jules Ghislain, né à Rocourt, le 28 novembre 1971, célibataire, sans
déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4557 Tinlot, rue Botteresse, 4, et de le nommer
comme Administrateur unique (non-statutaire), conformément à l’article 13 des nouveaux statuts.
Il a été nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société, sans limitation,
conformément à ce qui est stipulé dans les statuts.
L’administrateur a fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit ou rémunéré à des conditions fixées hors de la présence du Notaire.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Adrien URBIN-
CHOFFRAY, de Liège, d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY