Ondernemingsnr : 0668545378
Naam
(voluit) : CAPRICORN SUSTAINABLE CHEMISTRY  FUND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lei 19/20
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zestien juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de Private Privak naar Belgisch recht onder de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap "Capricorn Sustainable Chemistry Fund", afgekort
"CSCF", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Lei 19/20, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Reële kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR 8.650.000,00, om het te
brengen van EUR 86.500.000,00 op EUR 77.850.000,00, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door vrijstelling van
de storting van het saldo van de inbreng ten bedrage van EUR 0,10 per aandeel.
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
Vennootschap en de uitbetaling van de schuld, bestaande uit de definitieve vrijstelling van de storting
van het saldo van de inbreng ten bedrage van EUR 0,10 per aandeel, zal enkel kunnen plaatsvinden
met naleving van de voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Op de betrokken schuld in rekening-courant zal vanaf de datum van de buitengewone
algemene vergadering tot de datum van de definitieve vrijstelling, en dit ongeacht de wijze waarop,
geen intrest aangerekend worden.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van het artikel 5 van de statuten ingevolge de kapitaalvermindering.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande kapitaalvermindering,
beslist de vergadering het artikel 5 van de statuten te vervangen zoals weergegeven in de tekst van
de aangepaste statuten van de Vennootschap die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK EEN
Luik B
RECHTSVORM - NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP-ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 : RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij wordt genaamd "Capricorn Sustainable Chemistry Fund", afgekort "CSCF".
Haar naam en alle stukken die van haar uitgaan moeten de woorden "private privak naar Belgisch
recht" bevatten ofwel moeten deze woorden onmiddellijk volgen op haar naam.
De vennootschap is onderworpen aan het regime van de wet van 19 april 2014 betreffende de
alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AIFM-Wet") alsmede de
(van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met inbegrip van het
Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "Koninklijk Besluit
betreffende de Private Privak").
Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de wet van 19 april 2014 die slaan op het
statuut van de private privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van
het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke
wijzigingen daarvan, na te leven.
De vennootschap is inzake haar ARK-investeringen ook onderworpen aan het regime van de
Arkimedes-regeling zoals bepaald door het Decreet van 19 December 2003 betreffende het activeren
van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "ARK-Decreet") en het Besluit
van de Vlaamse Regering van 3 december 2004 houdende uitvoering van het Decreet van 19
december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (het "ARK-Besluit") (samen de "ARKimedes-regeling") en alle mogelijke latere
regelgevingen betreffende deze ARKimedes-regeling.
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de in vorige alinea bedoelde bijzondere wetgeving.
ARTIKEL 2 : ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3 : VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, te beleggen in het kapitaal en aan kapitaal gelinkte financiële instrumenten van
ondernemingen met hoge groei- en rendabiliteitspotentie die actief zijn in de sector van de duurzame
chemie om zo te komen tot duurzame efficiëntie- en productiviteitsstijging in materialen, in de
landbouw en de marine sector of bij te dragen aan de volgende generatie van grondstoffen,
processen en afgewerkte producten.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen stellen die de verwezenlijking van
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen, zoals onder meer doch niet beperkend:
- het verrichten van financiële operaties in de ruimste zin omtrent onder meer het verhandelen en
negotiëren van titels en effecten;
- het bevorderen van de oprichting en ontwikkeling van vennootschappen door onder andere het
verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten van allerlei aard;
- het waarnemen van bestuursmandaten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
ARTIKEL 4 : DUUR
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de datum van de
oprichting. Ze kan voor het verstrijken van voormelde periode, maximum worden verlengd voor twee
jaar mits voorafgaand akkoord van de algemene vergadering die hierover beslist met het
aanwezigheidsquorum en de meerderheid vermeld in artikel 29 d. van de statuten.
De vennootschap kan overeenkomsten afsluiten voor een termijn die de door de statuten bepaalde
duurtijd overtreffen.
Luik B
Bij het verstrijken van voormelde duur zal de vennootschap van rechtswege ontbonden worden en
enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening. Ze behoudt het
statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar vereffening.
HOOFDSTUK TWEE
KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL 5 : KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zevenenzeventig miljoen achthonderdvijftigduizend euro (€
77.850.000,00).
Het is vertegenwoordigd door zesentachtig miljoen vijfhonderdduizend (86.500.000) aandelen op
naam, waarvan zesentachtig miljoen vierhonderdduizend (86.400.000) aandelen van soort A
("Klasse A Aandelen") en honderdduizend (100.000) aandelen van soort B ("Klasse B Aandelen"),
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
HOOFDSTUK VIER
BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 14 : RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit minimaal drie leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De raad van bestuur zal steeds zo worden samengesteld dat een meerderheid van de bestuurders
wordt benoemd uit de kandidaten voorgesteld op een lijst voorgedragen door de meerderheid van de
houders van Klasse A Aandelen. Zodra er meer dan vijf bestuurders zijn, zal de raad van bestuur
steeds zo worden samengesteld dat er twee extra bestuurders zijn aangeduid onder de kandidaten
voorgesteld op een lijst voorgedragen door de meerderheid van de houders van Klasse A Aandelen
ten opzichte van bestuurders aangeduid onder de kandidaten voorgesteld op een lijst voorgedragen
door de meerderheid van de houders van Klasse B Aandelen. Indien en zolang de raad van bestuur
zal samengesteld zijn uit drie bestuurders zullen twee bestuurders benoemd worden onder de
kandidaten voorgesteld op een lijst voorgedragen door de meerderheid van de houders van Klasse A
Aandelen en één bestuurder aangeduid onder de kandidaten voorgesteld op een lijst voorgedragen
door de meerderheid van de houders van Klasse B Aandelen. De voorzitter van de raad van bestuur
wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgesteld in onderling overleg tussen de meerderheid
van de houders van Klasse A Aandelen en de meerderheid van de houders van Klasse B Aandelen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
raad van bestuur door coöptatie in die vacature voorzien. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. De aldus benoemde
nieuwe bestuurder brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde. Een coöptatie
van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is te gebeuren en in elk geval
voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de
raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de algemene vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene
vergadering of, in geval van coöptatie, de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
De raad van bestuur stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten
door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend
Luik B
zijn.
Artikel 15: WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Bijeenroeping
De raad van bestuur zal in principe eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de vennootschap zulks vereist.
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen en de agenda van die vergadering
bepalen.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, e-mail of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen vermelden plaats,
datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de
vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om de
vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Werking
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken, waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen mits
de volmachtdrager zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger,
fysiek aanwezig is op de vergadering. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
tegenwoordig beschouwd.
Artikel 16: BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onverminderd de in de ARKimedes-regeling voorziene beslissingen en handelingen die een
voorafgaande kennisgeving aan (zoals onder meer in artikel 25 van het ARK-Besluit) dan wel een
schriftelijke voorafgaande goedkeuring vanwege ARKimedes Management (zoals onder meer deze
in artikelen 26, 28, 29, 35 en 36 van het ARK-Besluit) vereisen, kan de raad van bestuur slechts
geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op
een bijeengeroepen vergadering.
Elke lid van de raad van bestuur heeft recht op één (1) stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen,
is de stem van de voorzitter van de vergadering niet doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document
ondertekent.
Tegenstrijdig belang
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de
raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in acht te nemen.
Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
Luik B
bestuur worden ondertekend door elke bestuurder van de vennootschap.
Artikel 17: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het initieel uitstippelen van het
Investeringsbeleid van de vennootschap overeenkomstig de algemene afspraken zoals vastgelegd in
de Aandeelhoudersovereenkomst. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht dat de
investeringen, desinvesteringen, eventuele herinvesteringen en eventuele opvolgingsinvesteringen
geschieden in overeenstemming met het Investeringsbeleid alsook de ARKimedes-regeling.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Artikel 18: DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan één of meerdere gedelegeerd bestuurders.
Artikel 19 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend of door de gedelegeerd
bestuurder voor zover deze vertegenwoordigingshandeling betrekking heeft op (i) de uitvoering t.o.v.
derden (inclusief akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare
ambtenaar vereist is) van investerings- en desinvesteringsbeslissingen of/en (ii) de uitvoering van
beslissingen die intern gedekt zijn door uitdrukkelijke en voorafgaandelijke beslissingen van de Raad
van Bestuur of de Algemene Vergadering.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien ook worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(...)
HOOFDSTUK VIJF
ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21 : SAMENSTELLING - BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders die hetzij zelf, hetzij door mandatarissen,
stemrecht hebben mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
ARTIKEL 22 : VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de vierde donderdag van de maand april om elf
(11) uur behoudens indien een ander uur wordt vastgelegd door de raad van bestuur en hiervan
melding wordt gemaakt in de bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering uitgesteld worden tot de eerstvolgende
werkdag, met uitzondering van de zaterdag, op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten
van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, met uitzondering van
statutenwijzigingen, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone vergadering kan worden samengebracht telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in België, op de plaats
aangeduid in de bijeenroepingen.
(...)
ARTIKEL 24 : TOELATING TOT DE VERGADERING
De raad van bestuur kan eisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de vergadering,
Luik B
uiterlijk drie (3) dagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de raad van bestuur
schriftelijk kennis moeten geven (brief of volmacht) van hun voornemen om deel te nemen aan de
vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal effecten te vermelden waarmee zij wensen
deel te nemen aan de stemming. Indien de raad van bestuur van deze mogelijkheid wil gebruik
maken, wordt hiervan melding gemaakt in de bijeenroepingen.
ARTIKEL 25 : VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van effecten kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en die de toelatingsformaliteiten om toegelaten te worden tot
de algemene vergadering uitgevoerd heeft.
De raad van bestuur kan een formule voorzien voor de volmachten.
De mede-eigenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
(...)
ARTIKEL 28 : STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van verdeling van het eigendom van de aandelen tussen naakte eigendom en vruchtgebruik
behoort het stemrecht aan de vruchtgebruiker.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen de partijen komt het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder een stelsel met gemeenschap
van goederen uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven,
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
In geval van verkrijging of in pand name van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het
stemrecht van deze effecten geschorst.
De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene
vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
ARTIKEL 29: BERAADSLAGINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING - STEMRECHT
a. Tenzij de vennootschap voldoet aan de toepassingsvoorwaarden van artikel 7 of 8 en artikel 9 van
het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak, kan een algemene vergadering in elk geval
slechts geldig beslissen met een meerderheid van minstens vier (4) aandeelhouders die samen meer
dan vijftig percent (50 %) van de stemrechten verbonden aan de stemrecht verlenende effecten
bezitten en met de specifieke kennisgevings- en/of goedkeuringsvereisten voorzien in de
ARKimedes-regeling.
b. Zonder afbreuk te doen aan artikel 29 a. worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van stemmen met betrekking tot handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden
betreffen alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast, zoals
dividenduitkering. Een onthouding of blanco stem alsook een nietige stem wordt buiten beschouwing
gelaten bij het tellen van de stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
c. Zonder afbreuk te doen aan artikel 29 a en artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde
van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij
de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden,
de blanco stemmen en de nietige stemmen in de teller noch in de noemer meegerekend.
d. Een beslissing om de duurtijd van de vennootschap te verlengen, zoals voorzien in artikel 4 van
deze statuten, wordt genomen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering die slechts
geldig kan beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen, die slechts geldig wordt aangenomen met een meerderheid van minstens
negentig procent (90 %) van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Indien een beslissing waarvoor de uitdrukkelijke goedkeuring van ARKimedes Management vereist
is, wordt genomen zonder de vereiste goedkeuring of meerderheid, zal dergelijke beslissing niet
kunnen worden tegengeworpen aan ARKimedes Management en de naamloze vennootschap
Participatiemaatschappij Vlaanderen, onverminderd het recht van ARKimedes Management en de
naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen (zonder daartoe evenwel verplicht te
zijn) om op elk ogenblik de nietigverklaring van zulk besluit in rechte te vorderen (en enige andere
aanspraken waarover zij alsdan zouden beschikken).
(...)
HOOFDSTUK ZES
BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 31 : BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op eenendertig december. Op deze laatste datum
worden de geschriften van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur een volledige
inventaris op, alsmede een jaarrekening.
(...)
Luik B
ARTIKEL 32 : WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Over de bestemming van het overschot wordt, op voorstel van de raad van bestuur beslist door de
algemene vergadering in overeenstemming met de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst
als volgt: eerst wordt een bedrag gelijk aan het volgestort kapitaal en rekening houdend met reeds
aan de aandeelhouders terugbetaalde sommen onder de vorm van kapitaalverminderingen of andere
uitkeringen, verdeeld onder de aandeelhouders. Vervolgens wordt de Hurdle Amount zoals bepaald
in de Aandeelhoudersovereenkomst verdeeld onder de houders van Klasse A Aandelen in
verhouding tot het aantal Klasse A Aandelen dat ze houden. Daarna wordt vijfentwintig (25%)
percent van de Hurdle Amount verdeeld onder de houders van de Klasse B Aandelen in verhouding
tot het aantal Klasse B Aandelen dat ze houden. Van het saldo wordt tachtig ten honderd (80%)
verdeeld onder de houders van de Klasse A Aandelen in verhouding tot het aantal aandelen dat ze
houden en wordt twintig percent (20%) verdeeld onder de houders van de Klasse B Aandelen pro
rata hun aandelenbezit.
ARTIKEL 33 : UITKERING - INTERIMDIVIDENDEN
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te keren.
HOOFDSTUK ZEVEN
ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
ARTIKEL 35 : ONTBINDING - VEREFFENING
Benoeming van vereffenaars.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gebeurt, in geval van ontbinding van de
vennootschap, de vereffening door één of meerdere vereffenaars die zullen worden benoemd door
de algemene vergadering (rekening houdend met het bepaalde in artikel 29 a. van de statuten). Zijn /
Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd indien vereist overeenkomstig artikel 2:84, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Bij gebreke van dergelijke benoeming gebeurt de vereffening door de zorgen van één of meerdere
bestuurders beschikkend over de machten toegekend door de wet.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Wijze van vereffening.
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen.
Het na betaling van de schulden overblijvend saldo van de liquiditeiten, evenals de niet gerealiseerde
activa, worden vervolgens aangewend om de kapitaalinbrengen van alle aandeelhouders terug te
betalen. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het na terugbetaling van de kapitaalinbrengen overblijvend saldo van de liquiditeiten en van de niet-
gerealiseerde activa, wordt vervolgens onder de aandeelhouders als volgt verdeeld: eerst wordt een
bedrag gelijk aan de Hurdle Amount zoals vastgelegd in de Aandeelhoudersovereenkomst, pro rata
verdeeld onder alle houders van Klasse A Aandelen in verhouding tot het aantal Klasse A Aandelen
dat ze houden. Daarna wordt vijfentwintig (25) procent van het aldus uitgekeerde bedrag verdeeld
onder de houders van Klasse B Aandelen in verhouding tot het aantal Klasse B Aandelen dat ze
houden. Van het saldo wordt tachtig ten honderd (80%) verdeeld onder de houders van de Klasse A
Aandelen in verhouding tot het aantal Klasse A Aandelen dat ze houden, en twintig ten honderd
(20%) wordt verdeeld onder de houders van de Klasse B Aandelen in verhouding tot het aantal
Klasse B Aandelen dat ze houden.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
Luik B
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris