Nº d'entreprise : 0418 922 907
Nom
(en entier) : MIROITERIE MARETTI
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Hemricourt 37 à 4000 Liège
Objet de l'acte : Projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société
Extrait du projet de scission par constitution d'une nouvelle société :
"Scission partielle
1.Présentation générale
1.1.Scission partielle
Nous, soussignés, l'Organe d'administration de la SRL « MIROITERIE MARETTI »> ayant son siège à , Rue
Hemricourt 37 - 4000 Liège, avons décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la sociétél
l'opération de scission partielle de la SRL « MIROITERIE MARETTI » (BE0418.922.907) par constitution d'une
nouvelle société affectée à l'activité immobilière.
Cette opération de scission partielle sera réalisée conformément aux dispositions de l'article 12:8, 1º et des
articles 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et des associations aux conditions et selon les modalités décrites
ci-après. Le présent projet de scission a dès lors été établi sur la base du contenu de l'article 12:75 du Code
des Sociétés et des Associations.
1.2.Objectifs poursuivis - motifs économiques
La société à scinder souhaite séparer ses branches d'activités « opérationnelles »> de son activité
immobilière par le biais d'une scission partielle.
Dans l'objectif de recentrer les activités de la société à scinder sur la gestion opérationnelle et dans l'objectif
d'optimiser la gestion de son patrimoine immobilier au sein de la société à constituer, il est proposé de scinder,
les activités opérationnelles de l'activité immobilière.
La branche d'activité immobilière, objets de la scission, consistent en un ensemble de valeurs actives et
passives formant un ensemble homogène et une universalité de biens.
La société à scinder conserverait l'ensemble de ses activités liées à l'exploitation, soit le façonnage et la
transformation de verre, les travaux de vitrerie et de menuiserie tandis que, serait transféré à la société;
bénéficiaire, à constituer, son patrimoine immobilier.
Il est dès lors envisagé d'apporter, au terme de la scission partielle de la société MIROITERIE MARETTI,
son immeuble opérationnel à la société à constituer.
Ledit immeuble est la propriété de la société MIROITERIE MARETTI depuis son acquisition en 2000, le
bâtiment lui-même étant totalement amorti.
Sa valeur vénale est importante.
Il n'y a plus d'endettement spécifiquement lié à l'immeuble à apporter.
Une telle scission permettrait également à chaque société de se présenter de façon autonome aux banques;
aux investisseurs et aux partenaires commerciaux, avec un savoir-faire propre et un profil bien défini. En outre;
la scission permettra d'isoler les risques propres à chaque activité. De plus, la société MIROITERIE MARETTI
préfère utiliser ses moyens financiers en priorité pour le développement et la croissance de son exploitation.
Elle ne souhaite donc plus investir dans l'immobilier (cette activité ne correspondant pas à son activité
principale).
Il.Mentions prévues par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations
a)Forme légale, dénomination, objet et siège social de la société à scinder ainsi que des nouvelles sociétés!
(article 12:75, 1°)
1.Société à scinder :
Présentation de la société : La société à scinder est la Société à Responsabilité Limitée «MIROITERIE
MARETTI», dont le siège social est établi a , Rue Hemricourt 37 - 4000 Liège et immatriculée a la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0418.922.907.
décembre 1978, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 17488.
Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître
Philippe LABE, Notaire à Liège, en date du 4 septembre 2023, afin, notamment, de changer de forme juridique,
publié aux annexes du Moniteur belge du 12 septembre 2023 sous le numéro 23391661.
Objet social :
« La société a pour objet l'achat, la vente en détail ou en gros de tous articles de vitrerie ou de l'industrie du
verre, la confection, la transformation et le placement de ces articles ainsi que des accessoires s'y rapportant
directement ou indirectement, en ce compris les articles de décoration. Elle pourra traiter toutes opérations
commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son activité, prendre des participations ou
s'intéresser sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises dont la collaboration serait jugée utile à la
réalisation de son objet social. . »
L'objet social de la SRL « MIROITERIE MARETTI » ne se verra pas modifié.
Sa dénomination restera également inchangée.
La Société a acquis l'immeuble suite à la faillite de la SA SANIMET-MACHELEN, d'un acte passé devant
Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, en date du 11 septembre 2000. La SA SANIMET-MACHELEN avait
acquis la propriété de l'immeuble aux termes d'un procès-verbal d'adjudication publique reçu par Maître
JAMAR, Notaire à Liège, le 29 novembre 1955.
2.Nouvelle société bénéficiaire (à constituer)
Présentation de la société : sous réserve de modification par l'acte notarié constitutif, la société à constituer
sera dénommée « IMMOBILIERE BELLINZONA » et revêtira la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Le siège social sera situé à , Rue Hemricourt 37 - 4000 Liège .
Dans la mesure où la société bénéficiaire reprendra l'activité immobilière de la SRL «MIROITERIE
MARETTI», l'Objet social devrait être formulé comme suit :
« L'achat et la vente de biens immobiliers et d'une manière plus générale toutes opérations destinées
à la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier propre.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
Sociétés. »
La Société reçoit par la scission ci-présente un bien immobilier sis à Liège, Rue Hemricourt 37, acquis par la
SRL «MIROITERIE MARETTI» en date du 11 septembre 2000 par acte de Maître Philippe LABE, Notaire à
Liège suite à la Faillite de la SA SANIMET MACHELEN. La SA SANIMET-MACHELEN avait acquis la propriété
de l'immeuble aux termes d'un procès-verbal d'adjudication publique reçu par Maître JAMAR, Notaire à Liège,
le 29 novembre 1955
b)Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article
12:75, 2°)
Étant donné que les actionnaires de la SRL «MIROITERIE MARETTI» seront également les actionnaires de
la société bénéficiaire, il a été convenu de simplifier le rapport d'échange de sorte que, en rémunération des
apports par scission partielle de la SRL «MIROITERIE MARETTI»>, les nouvelles actions de la SRL
«IMMOBILIERE BELLINZONA» seront émises suivant la même proportion et suivant un rapport d'échange
calculé comme suit : 1/1.
Ainsi, 1 action de la nouvelle société bénéficiaire à constituer sera émise pour chacune des actions de la
société à scinder.
Par conséquent, 200 actions de la société à constituer seront créées et attribuées comme suit :
Madame Sophie MARETTI :	182 actions
Monsieur Olivier NEYENS :	6 actions
Madame Emilie NEYENS :	6 actions
Madame Florence NEYENS :	6 actions
200 actions	Total :
c)Modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés (article 12:75, 3º)
Les actions émises des sociétés bénéficiaires susmentionnées seront remises aux actionnaires de la
société à scinder une fois l'approbation de la scission partielle actée par l'assemblée générale extraordinaire de
la société.
Elles seront inscrites au nom des actionnaires auxquels ces actions sont attribuées dans les registres des
actionnaires des sociétés bénéficiaires.
d)Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (article 12:75, 4°)
Les actions donnent le droit de participer aux bénéfices à partir du 31 juillet 2024 à minuit. Il n'est pas prévu
de modalité particulière relative à ce droit.
e)Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés
concernées par l'opération ont déjà été approuvés (article 12:75, 5°)
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er août 2024 relatives aux biens transférés seront considérées
comme accomplies par les sociétés bénéficiaires de l'apport.
f)Droits attribués par les nouvelles sociétés aux associés ou actionnaires de la société à scinder ayant des
droits spéciaux, ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les
mesures proposées à leur égard (article 12:75, 6°)
La société à scinder n'ayant ni actionnaire ayant des droits spéciaux, ni émis des titres autres que des
actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires et/ou porteurs de
titres autres que des actions.
g)Émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes
pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 (article 12:75, 7º)
Le rapport prévu par l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doit pas être établi en
raison de l'accord de l'ensemble des actionnaires des sociétés bénéficiaires et de la société à scinder d'y
renoncer conformément à l'article 12:78, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, de sorte qu'il
n'est pas prévu de faire appel à un réviseur ou un expert-comptable externe à cette fin.
Néanmoins, il sera demandé à la société SRL « 3R, LEBOUTTE & C° », dont le siège social est situé à
4020 LIEGE, Boulevard Émile de Laveleye, 203, de numéro IRE B00313, représentée par Monsieur
RAHIER, Réviseur d'entreprises, d'établir les rapports sur les apports en nature à la suite de la scission partielle
à destination des sociétés bénéficiaires, tel que requis par l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
h)Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participants à la
scission (article 12:75, 8°)
Il n'est pas prévu d'avantage particulier.
i)Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des
nouvelles sociétés (article 12:75, 9°)
Sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 juillet 2024, les éléments actifs et passifs seront
transférés, aux sociétés bénéficiaires comme suit :
Sur la base des comptes arrêtés au 31/07/2024, la description et la répartition des éléments du patrimoine à
transférer à la nouvelle société peuvent se résumer comme suit. Il s'agit principalement :
À l'actif :
i.Des immobilisations corporelles :
·Terrains et constructions : 119.437,34 € ;
Au passif :
i.Des fonds propres de 115.717,34 € correspondant à l'actif net transféré, soit :
·Apport disponible : 5.698,64 € ;
·Réserves disponibles : 1.678,76 € ;
·Réserves de liquidation : 63.475,45 € ;
·Bénéfice reporté : 44.864,49 € ;
ii.Des dettes à plus d'un an :
·Cautions reçues : 3.720,00€ ;
j)Répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des nouvelles
sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12:75 10°)
Compte tenu des actionnariats identiques, il est prévu de simplifier le rapport d'échange et la répartition des
actions des sociétés bénéficiaires des apports qui en découlent. Nous renvoyons au point b) du présent projet
dans lequel cette répartition y est mieux développée.
k)Nom et résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90 du CSA
(article 12:75 , 11°)
Non applicable.
Le présent projet de scission sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Liège,
par la société SRL « MIROITERIE MARETTI », à scinder, conformément aux articles 2:8 et 2:14 du Code des
sociétés et des associations."
Trigone-Conseil SA, représentée par la SComm Anne Sciascia, elle-même représentée par Anne Sciascia
Mandataire