DIVISION LIEGE
Nº d'entreprise 0457.309.567
Nom
ENTRANCE SERVICES	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Rue de la Légende 20B	Adresse complète du siège:
4141 Sprimont (Louveigné)
Objet de l'acte : SA: FUSION PAR ABSORPTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 26 décembre 2022 par Maître Murielle BODSON, Notaire à la résidence
de Grivegnée (1er canton de Liège), exerçant ses fonctions au sein de la société à responsabilité limitée;
dénommée « Murielle BODSON & Mélissa DUPONT, Société Notariale », dont le siège est à 4030 Grivegnée,
rue Belvaux, 192, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ENTRANCE
SERVICES », ayant son siège 4141 Sprimont, rue de la Légende, 20B, avec le numéro d'entreprise 0457.309.567;
a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Formalités préalables à la fusion.
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement
¡à disposition des actionnaires de la société absorbée et de l'actionnaire unique de la Société Absorbante,
conformément aux articles 12: 25 et 12 :26 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
(Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 20 juillet 2022 par les organes d'administration des!
sociétés concernées et contient les mentions prescrites par l'article 12 :24 du Code des sociétés et des!
associations.
Ce projet a été déposé le 25 août 2022 par chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise
de Liège, étant le greffe du tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
¡Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 5 septembre suivant sous le numéro 22105614
pour la société absorbante ENTRANCE SERVICES et sous le numéro 22105615 pour la société absorbée;
MARKET SERVICES.
Le président informe l'assemblée des erreurs matérielles suivantes contenues dans le projet de fusion :
1) Le nombre actuel d'actions de la S.A. ENTRANCE SERVICES indiqué dans le projet de fusion est erroné.
D'après le registre des actions de ladite société, il est actuellement de 12.431 actions et pas de 8.032 actions.
2) La base légale du rapport rédigé par le commissaire sur l'apport en nature n'est pas l'article 5 :133 du CSA
mais l'article 7 :197 du CSA, dans la mesure où la société absorbante n'est pas une société à responsabilité
limitée mais une société anonyme.
b) Renonciation aux rapports vises aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA - Rapports vises à l'article 7 :197 du
CSA
L'actionnaire unique décide de renoncer, conformément aux articles 12 :25, dernier alinéa et 12 :26, paragraphe
11, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations à l'établissement et à la communication des rapports:
visés aux articles 12 :25, dernier alinéa et 12 :26, paragraphe 1, demier alinéa du Code des sociétés et des;
associations en tant qu'ils concernent la présente Société Absorbante et la société absorbée.
Toutefois, le conseil d'administration de la Société Absorbante a rédigé le rapport spécial sur l'apport en nature.
visé par l'article 7 : 197 du Code des sociétés et des associations et a chargé le commissaire d'établir le rapport.
sur l'apport en nature visé par ledit article 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme Entrance Services (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1 Octobre 2022
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités
en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire » relative à
l'apport en nature et à l'émission d'actions.
Concemant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans
le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 9 décembre 2022 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concemant :
· la description des biens à apporter
· l'évaluation appliquée
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
A l'occasion de l'augmentation par apport en nature au sein ou en dehors du capital dans les SOCIÉTÉ
DÉNOMMÉE ENTRANCE SERVICES par un apport d'un ensemble d'actifs et de passif de la société désignée
Market Services SRL dans le cadre de la fusion par absorption, je peux déclarer sous réservation de toute dette
et de tout engagement non enregistré au sens large et sous réservation de la solvabilité de toutes les créances,
que nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous examinés, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de
l'organe directeur à la date du 9 décembre 2022 et n'ont aucune détermination importante à signaler à l'exception
du taux de change appliqué :
1. la description de chaque apport en nature est transparente, claire et précise.
2. l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués ;
Concemant si la valeur de l'apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut	3.
de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie nous concluons :
En notre capacité de commissaire il faut que nous devons vérifier si une divergence est justifiée par les
circonstances de fait. Le taux d'échange proposé dans le projet de rapport de l'organe d'administration ne reflète
pas le taux d'échange réel, mais compte tenu des circonstances où toutes les actions sont associées entre les
mains d'une personne (Sésame Participations SA) - avant l'acte notarié (qui décidera sur de l'augmentation du
capital par apport en nature issus de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée dénommée
Market Services SRL) - nous pouvons considérer le taux de change comme acceptable.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 2.144.756,76 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société Market Services
SRL et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 10.316 actions avec un pair comptable de 134,89 EUR.
Concemant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, et sous réservation de ce qui a été décrit dans la section précédente "concernant
l'apport en nature", nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
No faimess opinion
Conformément à l'article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou
opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
L'apport en nature	·
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
l'apport en nature le commissaire est responsable :	.
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
· l'émission d'actions le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir
si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -sont fidéles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 CSA et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. »
c) Les autres documents
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des autres documents visés à l'article 12:28§2 du Code
des sociétés et des associations (à savoir les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux
sociétés appelées à fusionner et les rapports de gestion des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices
comptables) qui ont été mis à sa disposition un mois au moins avant la date de la présente Assemblée et dispense
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Étant donné que le projet de fusion est postérieur d'au moins 6 mois par rapport à la fin de l'exercice auxquels se
rapportent les derniers comptes annuels, l'actionnaire unique renonce expressément à l'établissement dans
chacune des sociétés d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion,
conformément à l'article 12 :28§2, 5°, alinéa 6 du CSA.
Une copie du projet de fusion, du rapport du conseil d'administration, du rapport du commissaire et des comptes
annuels de la présente société arrêtés à la date du 31 décembre 2021 sera conservée dans les archives de la
présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
Une copie du rapport du conseil d'administration et du commissaire de la présente société seront déposés au
greffe du tribunal de l'entreprise ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution - Actualisation des informations.
L'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date
de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés; les organes
d'administration respectifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes
annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés
n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des sociétés et des
associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution - Fusion.
L'actionnaire unique décide la fusion par absorption par la société anonyme dénommée ENTRANCE SERVICES
de la société à responsabilité limitée dénommée MARKET SERVICES, laquelle transfère à la Société Absorbante
l'intégralité de son patrimoine actif et passif existant.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2022 à 0h01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au 31 décembre 2021.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la
comptabilité de la Société Absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2021.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution - Fixation du rapport d'échange.
Conformément au projet de fusion, les 12.431 actions de la Société Absorbante étant détenues en totalité par la
société absorbée, les actions propres dont la Société Absorbante fera l'acquisition par l'effet de la fusion seront
immédiatement détruites.
Compte tenu de cette particularité, il est décidé d'établir le rapport d'échange de manière conventionnelle. Il sera
donc créé une nouvelle action de la Société Absorbante pour une action de la société absorbée.
Par conséquent, l'actionnaire unique décide de créer 10.316 nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale de la Société Absorbante, qui seront échangées contre les 10.316 actions de la société absorbée. Il ne
sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième résolution - Augmentation du capital.
L'actionnaire unique décide d'augmenter les capitaux propres de la Société Absorbante à concurrence de DEUX
MILLIONS CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE-SIX EUROS ET SEPTANTE-SIX
CENTS (2.144.756,76 EUR), dont :
- UN MILLION TROIS CENT NONANTE ET UN MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS ET SEPT CENTS
(1.391.515,07 EUR) sur le capital;
- CENT NONANTE ET UN MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS ET NONANTE ET UN CENTS
(191.684,91 EUR) sur les réserves.
- CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENT CINQUANTE-SIX EUROS ET SEPTANTE-HUIT CENTS
(561.556,78 EUR) sur les résultats reportés.
Ce montant correspond aux capitaux propres statutairement indisponibles de la société absorbée.
L'assemblée décide immédiatement de réduire les capitaux propres de la Société Absorbante, par destruction
d'actions propres, à hauteur de DEUX MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS
(2.267.500,- EUR), dont :
· UN MILLION TROIS CENT NONANTE ET UN MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (1.391.515,- EUR) à
prélever sur le capital;
- DEUX CENT VINGT-QUATRE MILLE CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (224.185,- EUR) à prélever sur
les réserves.
- SIX CENT CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENTS EUROS (651.800,- EUR) à prélever sur les résultats
reportés.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution - Attributions des actions de la Société Absorbante à créer.
L'actionnaire unique décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption
de la société absorbée par l'attribution de 10.316 actions nouvelles de la Société Absorbante à l'actionnaire
unique.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages,que les actions existantes
de la Société Absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et
donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
L'actionnaire unique décide que les 12.431 actions de la société absorbante anciennement détenues par la
société absorbée et transférées suite à la fusion à la société absorbante, constituant des actions propres, seront
détruites.
Aux termes des opérations de fusion et en exécution de la résolution précédente, le capital de la société
absorbante sera de TROIS CENT NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE ET UN EUROS ET TRENTE-
TROIS CENTS (309.441,33 EUR), représenté par 10.316 actions, détenues par l'actionnaire unique, à savoir la
société par actions simplifiée de droit français « SESAME PARTICIPATION », ayant son siège à 57445 Réding
(France), rue du Vieux Moulin, 2, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro
501 805 600.
Conformément à l'article 2 :8 §4 du CSA, la réunion de toutes les actions entre les mains de la S.A.S. « SESAME
PARTICIPATION » ainsi que l'identité de cet actionnaire unique seront déposées dans le dossier de société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Septième résolution - Réalisation du transfert.
L'actionnaire unique prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a décidé
la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente Société
Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine,
actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente Société Absorbante, et d'acter les
modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12 :32 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la
Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du 31
décembre 2021.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 seront considérées du point de vue comptable et
fiscal comme accomplies par la Société Absorbante.
2. Conformément à l'article 12 :13 alinéa 1 3° du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société absorbée est transféré à la Société Absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la Société Absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations,
agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser sa dénomination, sa clientèle,
l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son
entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les
autorités, sont transférées telles quelles à la Société Absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la
société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et
de conserver seront conservées par la Société Absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la Société Absorbante par l'effet de
la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne
sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La Société Absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels
que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La
présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La Société Absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques,
de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse
de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à
l'adresse du siège de la Société Absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription
hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société
absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la Société Absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société
absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la Société Absorbante par l'effet de la fusion.
En conséquence, la Société Absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant
à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées
par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans
obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce
ou de transcription.
6. La Société Absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous
les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront
continués par la Société Absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société absorbée
lieront la Société Absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait
souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la Société Absorbante.
8. La Société Absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux
ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous
droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de
ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles
et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers,
y compris les Administrations publiques;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les
références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société
absorbée;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics ou
privés;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans
le patrimoine de la société absorbée;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la Société
Absorbante.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Huitième résolution - Décharge aux membres du conseil d'administration de la société absorbée.
L'actionnaire unique décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société
Absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9. Neuvième résolution - Concordance - Constatation de la réalisation effective de la fusion.
L'actionnaire unique constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la Société Absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est
réalisée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
10. Dixième résolution - Pouvoirs.
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;	-
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au greffe du tribunal de l'entreprise et
d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de la
société au Code des sociétés et des associations.
au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise pour
publication dans les Annexes du Moniteur belge ;
au conseil d'administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires	-
en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations compétentes.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme.
Maître Murielle BODSON, Notaire.