Ondernemingsnummer :
0465918219
Benaming :
(voluit) :
Quinta Essentia Software Development
(verkort) :
QuESD
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Wetenschapspark 4 bus 2
3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR
Doelwijziging - Afschaffing van de categorieën van aandelen - Kapitaalverhoging door inbreng in geld
- Bestemming van de uitgiftepremie - Wijziging van de afsluitdatum van het boekjaar – Wijziging van
de datum van de gewone algemene vergadering – Statutenwijzigingen – Herformulering van de
statuten
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op vijf
juni tweeduizend achttien;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Quinta Essentia Software
Development”, afgekort “QuESD”, gevestigd te 3590 Diepenbeek, Wetenschapspark 4 bus 2, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0465.918.219, BTW-plichtige.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1. Overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur beschreven in het voormelde verslag in
uitvoering van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, het doel van de vennootschap te
wijzigen en de tekst van Artikel drie van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van
diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector, informatica- en (tele)
communicatietechnologie sector, de financiële sector en de media sector.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot doel:
    1.  Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of
nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren.
Luik B
    1.  Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten.
    2.  Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin.
    3.  Selectie en werving.
    4.  Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële
of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
    5.  Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
    6.  Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende
met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel
vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
 
2. De bij de statuten voorziene indeling van de aandelen in categorieën A, B, C, D, E en F af te
schaffen, dit ondanks het feit dat de driehonderd (300) thans bestaande aandelen nooit werden
ingedeeld bij een of meerdere van deze categorieën, tevens alle rechten die verbonden zijn aan de
betrokken categorieën van aandelen zoals voorzien bij artikel twaalf van de statuten af te schaffen,
tevens te bepalen dat alle aandelen voortaan uitsluitend op naam zijn, en dienvolgens
* de tekst van Artikel zeven van de statuten te schrappen vanaf de tweede zin tot op het einde van dit
artikel en te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder vermel-ding van
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen op naam dat,
overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, wordt gehouden in de zetel van de
vennootschap.
Van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam wordt een certificaat overhandigd aan de
betrokken aandeelhouder.
Het register van aandelen op naam mag worden gehouden in elektronische vorm.”
* de tekst van Artikel twaalf van de statuten te herformuleren als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden,
door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.”
* de tekst van Artikel drieëntwintig van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.”
 
3. Het kapitaal te verhogen met een bedrag van dertig duizend honderd drieënzeventig euro
Luik B
tweeëntachtig cent (€ 30.173,82) om het van tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00) te brengen op
tweeënnegentig duizend honderd drieënzeventig euro tweeëntachtig cent (€ 92.173,82) door uitgifte
van honderd zesenveertig (146) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte,
pro rata temporis, die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van afgerond tweeduizend
vierenvijftig euro zevenhonderd vijfennegentig duizendste (€ 2.054,795) per aandeel, zijnde de
fractiewaarde van afgerond tweehonderd en zes euro zevenenzestig cent (€ 206,67), verhoogd met
een uitgiftepremie voor het saldo, en onmiddellijk volledig zullen worden volstort in geld.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen zal, indien de
kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van
de geplaatste inschrijvingen
 
4. Het totale bedrag van de uitgifte-premie van tweehonderd negenenzestig duizend achthonderd
zesentwintig euro achttien cent (€ 269.826,18) dat werd betaald ingevolge de bovenstaande
kapitaalverhoging te bestemmen op de rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het
kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijk-heid tot omzetting in
kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging
van de statuten.
 
5. Het kapitaal te verhogen met een bedrag van tweehonderd negenenzestig duizend achthonderd
zesentwintig euro achttien cent (€ 269.826,18) om het van tweeënnegentig duizend honderd
drieënzeventig euro tweeëntachtig cent (€ 92.173,82) te brengen op driehonderd tweeënzestig
duizend euro (€ 362.000,00), door omzetting van gezegd bedrag afgenomen van de rekening
“Uitgiftepremies” en zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dienvolgens
- Artikel vijf van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd tweeënzestig duizend euro (€ 362.000,00).”
- Artikel zeven van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van de
aandelen en dit artikel te laten luiden:
“Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vierhonderd zesenveertig (446) aandelen zonder vermel-
ding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen op naam dat,
overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, wordt gehouden in de zetel van de
vennootschap.
Van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam wordt een certificaat overhandigd aan de
betrokken aandeelhouder.
Het register van aandelen op naam mag worden gehouden in elektronische vorm.”
 
6. De huidige regeling inzake overdracht van aandelen onder de levenden of overgang ingevolge
overlijden beschreven in Artikel zeven/bis: Afstand van aandelen onder levenden, Artikel zeven/ter:
Afstand van aandelen bij overlijden, Artikel zeven/quater: Prijsbepaling en Artikel zeven/quinquies:
Volgrecht te vervangen door een nieuwe regeling inzake overdracht van aandelen luidend:
“Artikel zeven/bis: Overdracht van aandelen – Recht van voorkoop
    1.  Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de overige
aandeelhouders.
    2.  Bij afwijking op het voorgaande is in de hierna opgesomde gevallen de overdracht van
aandelen vrij, mits de raad van bestuur hiervan voorafgaandelijk en bij aangetekende brief in kennis
werd gesteld:
    1.  overdracht aan, of inbreng bij, een bestaande of nieuw op te richten vennootschap waarvan de
overdrager op permanente wijze de volle eigendom van ten minste vijftig ten honderd (50 %) van het
kapitaal bezit of ingevolge de inbreng tenminste vijftig ten honderd (50 %) van het kapitaal verwerft;
    2.  overdracht aan een vennootschap die op permanente wijze de volle eigendom van ten minste
vijftig ten honderd (50 %) van het kapitaal van de overdragende vennootschap bezit;
    3.  inbreng door een vennootschap van een geheel van vermogen in het kader van een fusie,
splitsing, of daarmee gelijkgestelde verrichting of inbreng van bedrijfstak;
    4.  overdracht door een aandeelhouder aan een bloedverwant in de opgaande of nederdalende
lijn;
    5.  overgang van aandelen ingevolge erfopvolging;
    6.  vereffening van de gemeenschap tussen echtgenoten.
Luik B
Behoudens in de hierboven vermelde gevallen is de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk, volgens de hierna beschreven procedure te koop
aan te bieden aan de overige aandeelhouders.
Deze aandeelhouders kunnen de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen
dezelfde voorwaarden als geboden door de voorgestelde overnemer.
    1.  Procedure
    1.  De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan de overige
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur:
- het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
- de volledige identiteit van de kandidaat overnemer;
- de geboden prijs en de betalingsvoorwaarden.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de kandidaat
overnemer te bewijzen.
    1.  De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van drie maanden vanaf de datum
van verzending van de sub a) beschreven brief om hun recht van voorkoop uit te oefenen.
Elke aandeelhouder beschikt over een voorkooprecht op de te koop aangeboden aandelen naar
verhouding tot zijn deelname in het kapitaal, onder aftrek van de rechten waarvan de overdracht
werd voorgesteld.
Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, meldt dit bij aangetekende brief aan
de raad van bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat hij maximaal wenst te verwerven,
gebeurlijk beneden zijn pro rata gerechtigdheid of daarboven indien één of meerdere andere
aandeelhouders geheel of ten dele zouden verzaken aan hun voorkooprecht.
Een aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de gestelde periode van drie maanden, wordt
geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Zijn aandeel komt
verhoudingsgewijze ten goede aan de aandeelhouders die wel hebben gebruik gemaakt van hun
voorkooprecht.
De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders tezamen, moeten
betrekking hebben op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen.
    1.  Ingeval het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de prijs en betalingsvoorwaarden
voorgesteld door de overdrager, kunnen de betrokken aandelen vrij worden overgedragen aan de
voorgestelde overnemer, behalve wanneer zij binnen een termijn van drie maanden die ingaat één
maand vóór het verstrijken van de termijn van drie maanden voorzien sub b) hierboven, worden
verworven door één of meer aandeelhouders, of door derden aanvaard door deze aandeelhouders,
tegen de prijs voorgesteld door de overdrager, of, ingeval er geen overeenkomst over de prijs is,
tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door
de partijen overeenkomstig artikel 31 van het Wetboek van vennootschappen of, indien er geen
overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel binnen wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, die uitspraak
doet als in kortgeding.”
 
7. De afsluitdatum van het boekjaar te verplaatsen van thans dertig juni van ieder jaar naar voortaan
éénendertig december van ieder jaar, en voor de eerste maal in het jaar 2018, zodat het lopende
boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2017, een periode van 18 maanden zal omvatten
en zal eindigen op 31 december 2018, en dienvolgens de tekst van Artikel zevenentwintig van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar”
 
8. De datum van de gewone algemene vergadering, thans voorzien op de eerste vrijdag van de
maand december om veertien uur te verplaatsen naar voortaan op de derde dinsdag van de maand
juni, om achttien uur dertig minuten (18u30), derwijze dat de eerstvolgende gewone algemene
vergadering zal worden gehouden op de derde dinsdag van de maand juni van het jaar 2019, om
achttien uur dertig minuten (18u30), en dienvolgens de tekst van Artikel éénentwintig van de statuten
te vervangen door de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van
de maand juni, om achttien uur dertig minuten (18u30).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.”
 
Luik B
9. De volledige tekst van de statuten om te werken, te herformuleren, te hernummeren, bepaalde
aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren zonder evenwel te raken aan de essentiële
bepalingen bedoeld bij artikel 69 van het Wetboek van vennootschappen, en dienvolgens een
volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp ter zake dat samen
met de uitnodiging tot deze buitengewone algemene vergadering werd bezorgd aan alle
aandeelhouders.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : naamloze vennootschap, afgekort “NV”
b) naam : “Quinta Essentia Software Development”, afgekort “QuESD”.
 
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3590 Diepenbeek, Wetenschapspark 4, bus 2, in het
rechtsgebied van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Hasselt.
 
3. DOEL (artikel 3)
De vennootschap heeft tot doel, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van
diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector, informatica- en (tele)
communicatietechnologie sector, de financiële sector en de media sector.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot doel:
    1.  Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of
nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren.
    1.  Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten.
    2.  Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin.
    3.  Selectie en werving.
    4.  Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële
of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
    5.  Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
    6.  Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het
Luik B
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende
met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel
vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde tijd.
 
5. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd tweeënzestigduizend euro (€ 362.000,00)
Het is verdeeld in vierhonderd zesenveertig (464) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volstort.
 
6. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
 
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a) Algemeen (artikel 16)
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3)
bestuurders.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet
meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee (2) leden bestaan tot de
dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er
meer dan twee aandeelhouders zijn.
Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot bestuurder worden aangesteld.
 
b) Bevoegdheden van de raad van bestuur (artikel 15)
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 28)
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door drie (3) gezamenlijk handelende
bestuurders.
 
8. TOEZICHT (artikel 29)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
 
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 30)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van
de maand juni, om achttien uur dertig minuten (18u30).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
 
b) Voorwaarden voor toelating : (artikel 33)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
Luik B
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 34)
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
d) Stemrecht : (artikel 38)
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen
* geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben,
zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.
* geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van
rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
 
Stemming op afstand per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per
brief, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:
- de aanduiding van de naam en van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder,
inbegrepen zijn woonplaats of zetel;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
alsmede zijn stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de
aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij
een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de
datum van de vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt
als bewijs).
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld
zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is
gestemd, wordt die stemming nietig geacht.
Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering,
geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.
Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname
aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
 
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van
- de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
- de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633, van het Wetboek van
vennootschappen.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de
voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de raad van bestuur per geval vast te
stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Luik B
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
 
Deelname op afstand
Overeenkomstig artikel 538bis van het Wetboek van vennootschappen, hebben de aandeelhouders
het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de aandeelhouders worden dan geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal de raad van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene veergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
* kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
* deel te nemen aan de beraadslagingen;
* vragen te stellen;
* het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
 
10. BOEKJAAR (artikel 41)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
11. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE (artikel 42)
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering
beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door
terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.
 
12. WIJZE VAN VEREFFENING (artikel 47)
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
heer DOORNAERT Matthias Adriaan Lukas Arthur, wonend te 1050 Elsene, Wedrennenlaan 20 bus
12 teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het
rechtspersonenregister.
 
- Voor ontledend uittreksel -
- Johan Kiebooms, geassocieerd notaris -
 
Luik B
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 5 juni 2018, met in bijlage : drie (3)
volmachten, en uittreksel.
 
Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van
de rechtbank van koophandel.