Nº d'entreprise : 0810 157 262
Nom
(en entier) : H.D.M.T.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, rue Neuve nº 14
Objet de l'acte : Refonte des statuts suite au nouveau code des sociétés et des
associations, maintien du siège, démissions, nominations
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "H.D.M.T.",
ayant son siège social à 4960 Malmedy, rue Neuve n° 14, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0810.157.262, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire à Malmedy, en date du 7 octobre 2024,
il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité des voix:
PREMIÈRE RESOLUTION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré de
dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €) et la réserve légale de quatre cent nonante-trois euros onze cents
(493,11 €) de la société, soit dix-neuf mille nonante-trois euros onze cents (19.093,11 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créés en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
de le rendre disponible pour distribution.
TROISIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Extrait des statuts:
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « H.D.M.T. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à :
-l'exploitation de débits de boissons classiques vendant toutes boissons chaudes ou froides, alcoolisées ou
non et toutes marchandises alimentaires habituellement classées sous le vocable « petite restauration », telles
que sandwiches, croque-monsieur, omelettes, soupes, œufs durs, saucisses sèches, petits plats de pâtes,
chips, etc.
-l'exploitation d'appareils de jeu et de divertissement ;
-accessoirement, l'organisation de soirées thématiques.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, à l'exclusion toutefois des activités
réglementées définies dans l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois, paragraphe trois.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint/cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou pour cause
de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de pluralité des administrateurs, il est expressément stipulé que les actes suivants ne peuvent être
réalisés que de commun accord entre tous les administrateurs et sur leur signature conjointe : acquérir, aliéner,
hypothéquer, échanger, prendre et donner à bail tous immeubles, acquérir, exploiter ou céder toutes marques
de fabrique, brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts par voir d'ouverture de crédit ou
autrement, consentir tous prêts, consentir ou accepter tous gages, renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement, dispenser l'Administration
générale de la documentation patrimoniale de prendre toute inscription d'office.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin à 15
heures.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
QUATRIEME RESOLUTION
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et a
procédé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée à savoir :
-Monsieur DURAN Nyiazi, domicilié à 4960 Malmedy, rue de la Gare nº 10, qui a accepté;
-Monsieur DURAN Murat, domicilié à 4960 Malmedy, rue des Cardamines n° 6, qui a accepté.
Ce mandat sera gratuit, sauf disposition contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale a accordé d'ores et déjà la décharge aux gérants démissionnaires pour l'exécution
de leur mandat.
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, l'assemblée a
confirmé la nomination de Monsieur DURAN Nyiaizi, prénommé, qui a accepté, en qualité de représentant
permanent.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré au Conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, ceux
d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposées en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés