Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : AVIAN IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maria Malibranstraat 111-113
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op 29 juli
2021, dat :
    1.  de besloten vennootschap ‘Groupe Bons-Frères’, waarvan de zetel gevestigd is te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Sleutelbloemenlaan 13, met ondernemingsnummer BTW BE 0682.700.153 RPR
Brussel (Nederlandstalige afdeling); en
    2.  de naamloze vennootschap ‘Dealer Management System’, afgekort ‘D.M.S.’, waarvan de zetel
gevestigd is te 1640 Sint-Genesius-Rode, Golflaan 45, met ondernemingsnummer BTW BE
0451.103.943 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling),
vertegenwoordigd door de heer Christian Charles, Ridder de GHELLINCK d’ELSEGHEM, ingevolge
twee onderhandse volmachten,
een vennootschap hebben opgericht, bij wijze van partiële splitsing van de vennootschap "AVIAN
BISCUITERIE" met ondernemingsnummer 0427.991.912, met volgende kenmerken:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « AVIAN IMMO ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, vestigingseenheden, administratieve
zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De aankoop, de verkoop, de ruiling, de bouw, de verbouwing, de valorisatie, de inrichting, de
uitbating, de verhuring, de onderverhuring, het beheer, het onderhoud, de verkaveling, de horizontale
verdeling en het plaatsen onder gedwongen mede-eigendom, de leasing, de prospectie, de promotie
onder alle vormen, van alle onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar
ontwikkeling te bevorderen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
0772440890
Luik B
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of
analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met dien
verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan
wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen en aandelen
De vennootschap heeft tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) aandelen uitgegeven.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de maand juni om 11.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
het zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt , overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves - interim dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtname van de vereisten voor de statutenwijziging.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DIVERSE BEPALINGEN
Inschrijving van de aandelen : Als vergoeding voor de inbreng in deze op te richten verkrijgende
Luik B
vennootschap, naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste
vennootschap "AVIAN BISCUITERIE", zullen tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) aandelen van
de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van de partieel splitsende vennootschap
worden toegekend, te weten: negen (9) aandelen aan de vennootschap ‘Groupe Bons-Frères’ en
tweeduizend tweehonderd eenenveertig (2.241) aandelen aan de vennootschap ‘Dealer
Management System’.
Het verslag van de bedrijfsrevisor bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 25 mei 2021 door de oprichters van de BV AVIAN IMMO (in
oprichting), met toekomstige zetel te 1050 Elsene (Brussel), Maria Malibrantstraat 111-113, met als
opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV, het verslag op te maken over de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, bij de inbreng in natura in voornoemde op te richten vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit een deel van het vermogen verbonden aan de bedrijfstak
‘vastgoedpatrimonium’ – zowel de rechten als de verplichtingen – van de partieel te splitsen
vennootschap, AVIAN BISCUITERIE BV, gevestigd te 1820 Steenokkerzeel, De Marselaerestraat
10, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0427.991.912, gekend op
de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling dat bij wijze van partiële splitsing
en met boekhoudkundige en fiscale terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2021 afgesplitst wordt naar
de verkrijgende nog op te richten vennootschap, AVIAN IMMO BV.
De partiële splitsing gebeurt overeenkomstig het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig 3:56
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het af te splitsen vermogen ingebracht aan
haar boekwaarde per 31 december 2020.
Bedoeling is dat het af te splitsen vermogen, met een netto-boekwaarde van € 43.147,45 op
boekhoudkundig vlak met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2021 worden overgenomen.
Ten gevolge van voornoemde inbreng in natura zullen ter vergoeding in totaal afgerond 2.250
aandelen van de BV AVIAN IMMO (in oprichting) worden. Er zal geen opleg in geld worden gedaan.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden over de inbreng in natura zijn wij van oordeel
dat:
    •  de controle van de inbreng in natura werd niet uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, gelet op het gebrek
aan een nieuwe norm van toepassing conform het WVV;
    •  de oprichters verantwoordelijk zijn voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en
voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de oprichters toegepaste waarderingsmethode(n) niet
bedrijfseconomisch verantwoord is, maar noodzakelijk gelet op de boekhoudkundige continuïteit;
    •  de waarde waartoe voormelde waarderingsmethode(s) leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.”.
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2023.
Bestuursorgaan - Controle
Het aantal bestuurders wordt bepaald op één (1). Werd tot enige bestuurder benoemd, zonder
beperking van duur, de heer Christian de Ghellinck d’Elseghem, gedomicilieerd te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Golflaan 45.
Administratieve formaliteiten - Volmacht
De comparanten verklaren bij deze volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
de heer Thierry Dekoker, en zijn aangestelden en gemachtigden, die afzonderlijk mogen optreden,
om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door
Luik B
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren, waaronder de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen als handelsonderneming (en, in voorkomend geval, de toekenning van een of
meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien van toepassing, haar aanvraag tot BTW-
identificatie.
VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Als gevolg van wat voorafgaat, zijn de opschortende voorwaarden waaraan de besluiten genomen
door de buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap, met betrekking tot de
partiële splitsing, zelfde dag gehouden voorafgaandelijk aan deze oprichting, werden onderworpen,
verwezenlijkt en is de partiële splitsing door oprichting van de nieuwe besloten vennootschap “AVIAN
IMMO” effectief tot stand gekomen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte met als bijlagen : 2 volmachten;
bijzonder verslag van de oprichters; verslag van de bedrijfsrevisor.