Ondernemingsnr : 0865158341
Naam
(voluit) : DOLCEPHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 713
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maarten Duytschaever met standplaats Gentbrugge, akte
welke zal geregistreerd worden op het kantoor van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie, dat de BVBA DOLCEPHARMA, de volgende beslissingen heeft genomen
:
BESLISSINGEN VOORAFGAANDELIJK AAN ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Eerste besluit
De vergadering aanvaardt het ontslag van de statutaire zaakvoerder van de bvba met ingang vanaf 1
april 2019, zoals vastgesteld in de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 1 april 2019
en verklaart deze zaakvoerder kwijting te geven over haar mandaat:
Mevrouw Elisabeth Maudens, wonend te 9031 Drongen, Noordhoutstraat 123.
De vergadering bevestigt dat, zoals vastgesteld in de notulen van de bijzondere algemene
vergadering van 1 april 2019, Mevrouw TSJOEN Sara Claudia Robert André, geboren te
Oudenaarde op vier november negentienhonderd eenentachtig, wonend te 9770 Kruisem,
Nachtegaalstraat 2, benoemd werd als niet-statutaire zaakvoerder van de bvba.
De zaakvoerder zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de derde
dinsdag van de maand juni, om veertien uur en de statuten in die zin aan te passen.
BESLISSINGEN MET BETREKKING TOT DE ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij VEERTIENDUIZEND TWEEHONDERD ZESTIG EURO (€ 14.260,00), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 6.200,00),
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens hetgeen hiervoor werd
bepaald.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten in ontledend
uittreksel luidt als volgt :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DOLCEPHARMA”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    1.  Actief te zijn in de farmaceutische industrie en de ontwikkeling van farmaceutische producten:
    1.  De uitbating van één of meer al dan niet industriële apotheken, de groot- en kleinhandel, de
aan- en verkoop alsook de research, ontwikkeling, commercialisatie en bereiding van alle soorten
chemische, farmaceutische, fytofarmaceutische, parafarmaceutische, homeopathische en
hygiënische producten, pesticiden en specialiteiten, inclusief cosmetica, parfumerie, baby-, dieet-,
kinder- en natuurvoeding alsook de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de productie en
reparatie van alle soorten gezichts- en gehoorapparaten, zonnebrillen, van alle soorten artikelen,
producten, toestellen, en voorwerpen in verband met bandagisterie en orthopedie alsook in verband
met het uitvoeren van klinische analyses, veterinaire producten en instrumenten met inbegrip van
artikelen voor kleine huisdieren en neerhofdieren, alles in de meest ruime betekenis van het woord
en zonder enige beperking.
    2.  Het ontwikkelen, uitvoeren en registreren van klinische proeven en testen allerhande met
betrekking tot farmaceutische producten;
    3.  Prospectie.
    1.  De consultancy voor alle derden, op administratief, intellectueel, economisch, fiscaal,
bedrijfsorganisatorisch en sociaal vlak;
    2.  Het management van ondernemingen, de deelneming aan of het bestuur van ondernemingen,
het uitvoeren van projecten.
De vennootschap mag eveneens alle commerciële, industriële, financiële burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  Mevrouw Sara Tsjoen, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9050 Gentbrugge,
Brusselsesteenweg 713.
Zesde besluit
De vergadering beslist de statuten aan te passen conform de genomen beslissingen.
Zevende besluit
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht  aan Accountantskantoor Bekaert NV, met zetel te 9700
Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, en met ondernemingsnummer 0879.961.828, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij
de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor Ontledend Uittreksel
Maarten Duytschaever, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
-uitgifte van de akte statutenwijziging
-vernieuwde statuten