Ondernemingsnr : 0847829290
Naam
(voluit) : THEO Technologies
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philipssite 5 bus 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig februari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "THEO Technologies",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven, Philipssite 5 bus 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Creatie van soorten aandelen
EERSTE BESLISSING: Creatie soorten aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de aandelen van de
soort A ('Class A Shares') en de aandelen van de soort B ('Class B Shares').
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 312.500 bestaande aandelen toe te wijzen aan de soort A ('Class A
Shares').
B. Kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met € 5.000.002,35, om het
van € 61.500,00 te brengen op € 5.061.502,35, door inbreng in geld en met de uitgifte van 73.315
nieuwe aandelen van de soort B ('Class B Shares') en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van, afgerond, € 68,1989 elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van € 5.000.002,35.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE62 7310 4866 3861 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank , zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 25 februari 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
Luik B
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten hierna aangenomen.
C. Schrapping en uitgifte inschrijvingsrechten
ACHTSTE BESLISSING: Schrapping van bestaande inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10.027 van de 16.447 Inschrijvingsrechten die werden uitgegeven in het
kader van het huidige 'Globaal Warrantenplan', en die nog niet werden toegekend, te schrappen.
(...)
- Uitgifte ESOP Inschrijvingsrechten
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van 20.644 ESOP Inschrijvingsrechten en vaststelling voorwaarden
en modaliteiten.
De vergadering beslist 20.644 ESOP Inschrijvingsrechten op aandelen van de soort A ('Class A
Shares') uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze ESOP Inschrijvingsrechten zullen door de raad van bestuur van de
Vennootschap overeenkomstig de voormelde voorwaarden en modaliteiten worden toegekend.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist -onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend- over te gaan tot
kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze Inschrijvingsrechten, door de uitgifte van
maximum 20.644 aandelen van de soort A ('Class A Shares'), zoals bepaald in de voorwaarden en
modaliteiten in het voormeld verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:
180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder (i) de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen
uitgegeven bij de kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de Inschrijvingsrechten, (ii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze
te boeken op een onbeschikbare rekening.
- Uitgifte Anti-dilutie Preferente Inschrijvingsrechten:
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 15 Anti-dilutie Preferente Inschrijvingsrechten en
vaststelling voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist 15 Anti-dilutie Preferente Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist -onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 15 Anti-dilutie
Preferente Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend- over te
gaan tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze Inschrijvingsrechten, door de uitgifte
van een aantal aandelen, zoals bepaald in de voorwaarden en modaliteiten in het voormeld verslag
van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Luik B
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder (i) de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen
uitgegeven bij de kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de Inschrijvingsrechten, (ii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze
te boeken op een onbeschikbare rekening.
- Uitgifte Indemnification Inschrijvingsrechten
NEGENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 9 Indemnification Inschrijvingsrechten en vaststelling
voorwaarden en modaliteiten.
De vergadering beslist 9 Indemnification Inschrijvingsrechten uit te geven onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:
180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist -onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 9
Indemnification Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend- over
te gaan tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze Inschrijvingsrechten, door de
uitgifte van een aantal aandelen, zoals bepaald in de voorwaarden en modaliteiten in het voormeld
verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder (i) de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen
uitgegeven bij de kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de Inschrijvingsrechten, (ii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze
te boeken op een onbeschikbare rekening.
D. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
TITEL 1 - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "THEO
Technologies".
Luik B
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 3001 Leuven (Heverlee), Philipssite 5, bus 1.
De Raad van Bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming
van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg
voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in het binnen- als buitenland zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden:
- onderzoek naar nieuwe technologieën, uitvindingen, nemen en handelen in patenten, brevetten,
octrooien, merken, tekeningen, modellen, certificaten, auteursrechten;
- het produceren in eigen beheer of in onderaanneming van nieuwe technologieën en uitvindingen;
- de onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle goederen en diensten via het internet
of andere gegevensdragers; het opmaken van websites en het verlenen van alle diensten
aangaande;
- de productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimedia toepassingen en elke vorm van
interactieve handel of levering van diensten;
- inkoop en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van communicatiesystemen,
zowel hardware als software en alle toebehoren daarmee gepaard gaande;
- inkoop en verkoop, import en export, verhuur, productie, samenstellen, aanpassen en andere
activiteiten gerelateerd aan digitale content in de meest ruime betekenis van het woord;
- het ontwerp en inrichten van computerzalen en de inkoop, verkoop ontwerp van gespecialiseerd
meubilair;
- aanbieden van hosting services;
- de organisatie van seminaries, opleidingen, team-building en andere events, beurzen en andere
manifestaties;
- bouw van software en computerhardware;
- het samenwerken met onderwijsinstellingen en bedrijven in binnen-en buitenland om
wetenschappelijk onderzoek in bovenvermelde producten te ondersteunen;
- het ontwikkelen, kopen en verkopen van octrooien in bovenvermelde producten;
- het kopen en verkopen van intellectuele rechten die verband houden met het voorgaande;
- het geven en ontvangen van royalty's;
- het ontwikkelen van een roerend en onroerend patrimonium;
- het bemiddelen voor de verkoop van online publiciteit, de marketing van online publiciteit en het
bemiddelen voor de verkoop van en directe marketing van andere producten en diensten; samen met
alle commerciële, industriële, financiële onroerend goed en roerend goed activiteiten die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met het voormelde voorwerp of die de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken;
- alle activiteiten van een softwarehuis, zoals de analyse, ontwikkeling, commercialisering en
exploitatie van software, evenals de handelingen omtrent de in- en verkoop en verhuur van
ondersteunend materiaal; opleiding in programmeertaal, het verlenen van advies, consultancy,
diensten en voorlichting van natuurlijke en rechtspersonen, zowel in de privé als openbare sector,
zowel in binnen- als buitenland;
- het kopen, verkopen en ontwikkelen van toepassingen op voorgaande;
- het uitoefenen van bestuurscontrole en vereffeningsmandaten in andere vennootschappen,
verenigingen of om het even welke rechtspersoon. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen
nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het
buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te
bevorderen. De bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen eenenzestigduizend vijfhonderdentwee euro vijfendertig cent (€
5.061.502,35) en is verdeeld in driehonderdvijfentachtigduizend achthonderdvijftien (385.815)
Luik B
Aandelen, waarvan driehonderdentwaalfduizend vijfhonderd (312.500) soort A Aandelen (de "Soort A
Aandelen") en drieënzeventigduizend driehonderdvijftien (73.315) soort B Aandelen (de "Soort B
Aandelen"). Alle Soort A Aandelen en alle Soort B Aandelen zullen dezelfde rechten hebben, tenzij
anders voorzien in deze Statuten.
Ingeval van een overdracht van Soort B Aandelen aan een houder van Soort A Aandelen (in
overeenstemming met deze Statuten) zullen de overgedragen Soort B Aandelen vanaf hun
overdracht automatisch en van rechtswege worden geconverteerd in Soort A Aandelen. Ingeval van
een overdracht van Soort A Aandelen aan een houder van Soort B Aandelen (in overeenstemming
met deze Statuten) zullen de overgedragen Soort A Aandelen ook na hun overdracht Soort A
Aandelen blijven.
(...)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur bestaat uit maximaal vier (4) bestuurders.
Daarnaast zal de Raad van Bestuur, op gezamenlijk voorstel van de houders van de Soort B
Aandelen, twee (2) waarnemers uitnodigen voor haar vergaderingen. Deze waarnemers zullen het
recht hebben om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen en te beraadslagen, maar
zullen geen stemrecht hebben.
14.1 Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) Maximaal drie (3) leden van de Raad van Bestuur zullen worden benoemd uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen, met dien
verstande dat zulke lijst ten minste één kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te benoemen
kandidaten voor een dergelijke functie (de "Soort A Bestuurder(s)").
(b) één (1) lid van de Raad van Bestuur zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van de meerderheid van de Soort B Aandelen, met dien verstande
dat zulke lijst ten minste één kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten
voor een dergelijke functie (de "Soort B Bestuurder").
14.2 Voorzitter
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Bestuur benoemd onder de Soort A
Bestuurders. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem.
ARTIKEL 15 - VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur zal het recht om deze bestuurder te
vervangen toekomen aan de houders van de meerderheid van de Soort van Aandelen die de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen. Zij hebben eveneens het recht om de beëindiging van het
mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht te vragen, en, indien van toepassing, om
minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 16 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur komt samen wanneer dit vereist is voor de bedrijfsvoering, maar in ieder geval
ten minste vier (4) keer per jaar.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op vraag van elke
bestuurder.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke
wijze verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 17 - BERAADSLAGING
17.1 Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder minimum twee (2) Soort A Bestuurders en een (1)
Soort B Bestuurder.
Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur, kan elke
bestuurder, in overeenstemming met deze Statuten, een nieuwe Raad van Bestuur (met dezelfde
agenda) bijeenroepen die niet eerder dan vijf (5) kalenderdagen na de eerste vergadering van de
Raad van Bestuur zal plaatsvinden. Onverminderd het voorgaande kan deze tweede vergadering
van de Raad van Bestuur geldig beraadslagen indien meer dan de helft van de leden van de Raad
van Bestuur aanwezig is, ongeacht welke leden van de Raad van Bestuur aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Luik B
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te
vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur ook worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening,
de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de Statuten is
uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
17.2 Bijzondere beslissingen
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap zullen bovenop de
gewone meerderheidsvereisten, uitsluitend met goedkeuring van de Soort B Bestuurder kunnen
worden genomen:
    1.  de aanstelling, het ontslag of de bepaling van de bevoegdheden van de CEO;
    2.  eventuele salarisverhogingen (inclusief bonussen) van de Oprichters/het senior management
(inclusief maar niet beperkt tot de CEO), voor zover deze meer dan 10% op jaarbasis bedragen;
    3.  elke bedrijfstransactie die gepaard gaat met aandelen- of activa-acquisities of fusies met een
andere vennootschap wanneer het jaarlijkse rendement lager is dan 20%, in vergelijking met de post-
moneywaardering van de investering door de Soort B Aandeelhouders.
    4.  elke investering voor een totaalbedrag van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (EUR
250.000) in vaste activa;
    5.  alle vennootschapsrechtelijke transacties die een (cumulatiev verplichting of aansprakelijkheid
van meer dan EUR 1.000.000 per jaar met zich meebrengen;
    6.  alle commerciële transacties die een (cumulatieve) verplichting of aansprakelijkheid van meer
dan EUR 1.000.000 per jaar met zich meebrengen;
    7.  de goedkeuring van het jaarlijks budget en alle materiële wijzigingen aan het jaarlijks budget;
    8.  de oprichting van Dochtervennootschappen en/of bijkantoren en de aanduiding van het
management of wettelijke vertegenwoordigers van deze Dochtervennootschap(pen) en/of
bijkantoren;
    9.  de verwerving door de Vennootschap van andere bedrijven of substantiële hoeveelheden aan
activa;
    10.  elke materiële wijziging aan de strategie en/of het business plan van de Vennootschap;
    11.  elk voorstel tot dividenduitkering of inkoop van eigen aandelen;
    12.  de uitkering van interim-dividenden;
    13.  het aangaan van transacties met aandeelhouders of bestuurders van de Vennootschap of met
Verbonden Entiteiten of verbonden personen daarvan, voor zover deze onder de bevoegdheid van
de Raad van Bestuur vallen; en
    14.  de terugbetaling van enige garanties door de Vennootschap van schulden die verschuldigd
zijn door of aan enige van de bestuurders, werknemers of aandeelhouders van de Vennootschap.
Indien geen enkele beslissing kan worden genomen door de Soort B Bestuurder met betrekking tot
één van de hierboven vermelde zaken, omdat hij/zij zich moet onthouden van stemming vanwege
een belangenconflict in overeenstemming met de toepasselijke vennootschapswetgeving, zal de
beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke zaak/zaken de voorafgaande schriftelijke
toestemming van de Soort B Aandeelhouders vereisen.
ARTIKEL 18 - NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten. worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 19 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(...)
ARTIKEL 21 - VERTEGENWOORDIGING
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
Luik B
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid.
ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 23 - CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer
commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
(...)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 26 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op eerste vrijdag van de maand mei om
zestien (16) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering
op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders
die samen 10% van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
ARTIKEL 27 - BIJEENROEPING
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en
geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 2:95, 7:126, 7:127, 7:147 en
7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk jaar wordt tenminste een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda de volgende
punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het
resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in
Luik B
voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders
van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap
werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 28 - TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
ARTIKEL 29 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
(...)
ARTIKEL 32 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem.
Behalve indien uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet stemmen de houders
van Aandelen samen over alle zaken die aan de aandeelhoudersvergadering ter beslissing worden
voorgelegd.
ARTIKEL 33 - BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
33.1 Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
Behoudens strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen indien een meerderheid van de Soort A Aandeelhouders en een meerderheid van de
Soort B Aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een tweede vergadering van de algemene vergadering (met dezelfde agenda), geldig
beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda van de vorige vergadering en dit ongeacht
het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders (evenwel zonder afbreuk te doen
aan de bepalingen van artikel 33.3). Deze tweede vergadering zal niet later dan vijftien (15) dagen na
de eerste vergadering worden gehouden.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders en de (eventuele) commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:139 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
33.2 Besluitvorming
Elk Aandeel geeft recht op één stem. Behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door de
toepasselijke vennootschapswetgeving of deze Statuten, worden de besluiten van de algemene
vergadering van de vennootschap geldig genomen met een meerderheid van de ter vergadering
geldig uitgebrachte stemmen.
33.3 Bijzondere beslissingen
De beslissingen betreffende de volgende aangelegenheden zullen - naast de gemeenrechtelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten - steeds de voorafgaande goedkeuring vereisen van één
of meer houders van Aandelen die individueel of samen minimaal een investering van EUR
2.000.000 in de Vennootschap vertegenwoordigen:
    1.  de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap;
    2.  elke uitkering of allocatie van dividenden;
    3.  elke uitgifte van Effecten;
    4.  elke transactie tussen de Vennootschap en een bestuurder, aandeelhouder of een met hen
Verbonden Entiteit of verbonden Persoon, voor zover zulke beslissing onder de bevoegdheid van de
algemene vergadering van de Vennootschap valt; en
    5.  de benoeming van een commissaris of vereffenaar (in het geval van een toekomstige
Luik B
vereffening).
ARTIKEL 34 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen door twee (2) bestuurders ondertekend.
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 35 -JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 36 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of
met het Wetboek van vennootschappen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in de artikelen 3:10, 3:12, 3:13 en 3:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring
van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 37 - UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5%)
voorafgenomen tot vorming van een, wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende (1/10e) van het kapitaal bereikt.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 38 - VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft (1/2e)
van het kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde
(1/4e) van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door één vierde (1/4e) van de ter
algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 39 - VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering en bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van
vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen
opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
(...)
E. Ontslag en benoeming bestuurders
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder: de heer
TIELEMANS Maarten.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf heden
en voor een duur die de zes jaar niet te boven gaat: de vennootschap naar het recht van Engeland
en Wales "About Sound and Vision Ltd.", met zetel te 8 Northumberland Avenue, London, WC2N
Luik B
5BY (Verenigd Koninkrijk) en met Belgisch ondernemingsnummer 0737.350.448, die als vaste
vertegenwoordiger heeft aangeduid de heer DEPUYDT Thomas Albert, wonende te 36 Quintin
Avenue, Londen (Verenigd Koninkrijk).
(...)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Céline van Aalst en/of Anneleen Vander
Elstraeten, woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van Four and Five Law BV, met zetel te
2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1/101, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris