N° d'entreprise : 1010646067
Nom
(en entier) : Samantree Medical
(en abrégé) : STMBE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Bergères 2
 : 1331 Rixensart
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L’an deux mille vingt-quatre.
Le onze juillet.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SamanTree Medical", en abrégé
«SMTBE», ayant son siège à 1131 Rosières, rue des Bergères, 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : SITUATION ACTUELLE DE LA SOCIÉTÉ
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES, D’ACTIONS PRIVILEGIEES DE
CLASSE A ET D’ACTIONS PRIVILEGIEES DE CLASSE B NON PROPORTIONNELLE AU
NOMBRE D’ACTIONS EMISES AU SEIN DE CHAQUE CLASSE D’ACTIONS EXISTANTE –
MODIFICATION DES DROITS ET OBLIGATIONS DE CHACUNE DES CLASSES D’ACTIONS
EXISTANTES - SUPPRESSION D’UNE CLASSE D’ACTIONS DENOMMEE «ACTIONS DE
FONDATEURS» - CONSEQUENCES SUR LES DROITS DE CHACUNE DES CLASSES D’
ACTIONS EXISTANTES
L’assemblée déclare avoir connaissance des documents suivants:
(…)
TROISIEME RESOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
3.1. Rapport spécial du conseil d'administration et du réviseur d’entreprises de la Société établis
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, en matière d’
apport en nature
Dans le cadre de l’opération d’augmentation de capital par apport en nature, l’assemblée dispense le
Président de donner lecture intégrale du rapport du conseil d'administration de la Société établi
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure
où elle en a pleinement connaissance.
L’assemblée en retient qu’il lui est proposé d’augmenter le capital de la Société par le biais d’un
apport en nature d'un montant de 31.409.202,48 EUR, consistant en l’apport de 25.330.002 actions
de la société de droit suisse SamanTree Medical SA en contrepartie desquelles leurs détendeurs,
listés ci-après, recevront, sur la base d’un ratio 1:1, des actions de la société belge SamanTree
Medical SA, de la même classe d’actions que celles à laquelle ces actions appartenaient dans la
structure suisse.
(…)
En échange de l’apport de ces actions, les apporteurs recevront un nombre équivalent d’actions de
SamanTree Medical SA (Belgique) sur la base du ratio 1:1. La répartition des actions entre les
différentes classes d’actions dans SamanTree Medical SA (Belgique) est identique à la répartition
dans la société suisse SamanTree Medical SA.
(…)
À l’issue de cette opération, les actionnaires détiennent un nombre d’actions identique (au total et par
classe d’action) à celui qu’ils détenaient lorsqu’ils étaient actionnaires de la société suisse
SamanTree Medical SA dont le siège est établi Avenue de Provence, 12 à 1007 Lausanne, Suisse et
enregistrée sous le numéro d’entreprise CHE 157.130.913 («SamanTree Medical (Suisse)»).
L’assemblée acte qu’aucun actionnaire ne fait état d’observation ou question concernant le rapport
spécial du conseil d'administration de la Société établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations.
Il est par ailleurs acté qu’aucun actionnaire ne fait par ailleurs état d’observation ou question
concernant le rapport du réviseur de la Société établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations, dont il est donné dispense au Président d’en donner lecture
mais dont il est relevé qu’il est libellé comme suit en termes de conclusions:
«Conclusion du réviseur d’entreprise à l’assemblée générale extraordinaire de la société
SAMANTREE MEDICAL SA
Conformément à l'article 7:19 7 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société SAMANTREE MEDICAL SA (ci-après « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 10 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 25.330.002 actions (10.000.000 actions ordinaires, 10.519.426
actions de classe A et 4.810.576 actions de classe B) de la Société d’une valeur nominale de 0,01
EUR et d’une prime d’émission de 1,2297 EUR par action.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:19 7 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises à temps, nous n'avons pas
été en mesure de transmettre le rapport à la Société à temps. Nous avons néanmoins été en mesure
d’effectuer les travaux nécessaires. Toutefois, il a été porté à notre connaissance que les
actionnaires et les administrateurs de la Société ont renoncé à la possibilité de recevoir les
documents, y compris le rapport du réviseur d'entreprises, dans un délai de 15 jours avant l’
assemblée générale, en renonçant, d’une manière générale, aux délais et formalités de convocation
au sens notamment des articles 7:129 et 7:132 du Code des Sociétés et des Associations.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le f it de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vert u de l’article 7:197 e t de l’article 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
La Hulpe, 10 juillet 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Rodrigo Abels*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société»
(…)
3.3. Augmentation effective du capital de la Société par apport en nature
Il est par conséquent proposé d’augmenter le capital de la Société par suite d’un apport en nature
d'un montant de 31.409.202,48 EUR en contrepartie de laquelle seront émises 25.330.002 actions
de la Société, réparties en 10.000.000 Actions Ordinaires, 10.519.426 d’Actions Privilégiées de
Classe A et 4.810.576 d’Actions Privilégiées de Classe B, à concurrence d’un montant de 1,24
EUR/action, composé d’une valeur nominale de 0,01 EUR/action, soit pour un montant total de
253.300,02 EUR, et d’une prime d’émission de 1,23 EUR/action, soit pour un montant total de
31.155.902,46 EUR, qui participeront aux résultats de la Société prorata temporis à compter du jour
de la réalisation effective de cette augmentation du capital. Le capital de la Société sera dès lors
augmenté à concurrence 253.300,02 EUR, et la prime d'émission sera portée à 31.155.902,46 EUR.
La détermination de droits et obligations attachés à chacune des classes d’actions existantes est
celle décrite dans les rapports susvisés du conseil d'administration et du réviseur d’entreprises de la
Société établis conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, ainsi que
dans l’Annexe 2 du Shareholders’ Agreement du 4 juillet 2024.
Ces (nouvelles) Actions Ordinaires, Actions Privilégiées de Classe A et Actions Privilégiées de
Classe B issues de l’augmentation de capital en nature seront attribuées, entièrement libérées, aux
apporteurs, en rémunération de leur apport plus amplement détaillé ci-dessous.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR APPORT EN
ESPÈCES
(…)
4.2. Rapport du réviseur d’entreprises de la Société établi conformément à l’article 7:179 du Code
des sociétés et des associations.
Dans le cadre de l’opération d’augmentation de capital par apport en espèces, l’assemblée dispense
le Président de donner lecture intégrale du rapport du réviseur d’entreprises de la Société établi
conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où elle en
a pleinement connaissance.
Aucun actionnaire ne fait état d’observation ou question concernant le rapport du commissaire de la
Société établi conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, dont il est
donné dispenses.
(…)
4.4. Augmentation effective du capital de la Société par suite d'un apport en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant en espèces de
maximum 3.459.262,72 EUR, en contrepartie de laquelle seront émises 2.789.728 Actions
Privilégiées de Classe B, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions
Privilégiées de Classe B existantes, et qui participeront aux résultats de la Société, prorata temporis,
à compter du jour de la réalisation effective de cette augmentation du capital, étant précisé que:
(i) ces 2.789.728 nouvelles Actions Privilégiées de Classe B seront souscrites en espèces à un prix
de souscription de 1,24 EUR/action, composé d’une valeur nominale de 0,01 EUR/action, soit pour
un montant total de 27.897,28 EUR, et d’une prime d’émission de 1,23 EUR/action, soit pour un
montant total de 3.431.365,44 EUR;
(ii) Par conséquent, ces 2.789.728 nouvelles Actions Privilégiées de Classe B seront souscrites
intégralement libérées à la souscription (en ce compris donc la prime d'émission), pour un montant
de 1,24 EUR/action, soit en principe pour un montant de maximum 3.459.262,72 EUR;
(iii) le capital de la Société sera dès lors augmenté à concurrence du capital effectivement souscrit;
(iv) cette opération est concomitante aux opérations en capital dont question dans le cadre du
rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations.
(…)
L’assemblée acte que le montant de 3.459.262,72 EUR a effectivement été versé sur le numéro de
compte bancaire bloqué de la Société, comme en fait mention l’attestation bancaire émise le 10 juillet
2024 par BNP Paribas Fortis Belgium, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera
dans son dossier.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION - REDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
5.1. Réduction réelle du capital d’un montant de 61.500,00 EUR
En référence au Shareholders’ Agreement et à l’Investment Agreement du 4 juillet 2024 qui justifie
les raisons de la présente opération de réduction de capital, et au vu de l’approbation des apports en
nature et en espèces susvisés, l’assemblée décide de procéder, au sens de l’article 7:208 du Code
des sociétés et des associations, à une réduction réelle du capital d’un montant de 61.500,00 EUR,
tel que constitué à l’occasion de la constitution de la Société en date du 20 juin 2024, afin de réduire
le capital de 342.697,30 EUR à 281.197,30 EUR, par remboursements en espèces, d’un montant
égal au montant de la réduction de capital, soit 61.500,00 EUR, imputée sur le capital fiscal
réellement souscrit et libéré, aux seuls détenteurs d’Actions de Fondateurs avec annulation
concomitante des 6.150.000 Actions de Fondateurs .
(…)
5.5. Délégation de pouvoirs - Délai de remboursement
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à tout membre du conseil d’administration ainsi qu’au
CEO de la Société afin de procéder au remboursement du montant de 61.500,00 EUR en faveur des
Actionnaires Fondateurs, au prorata de leur participation dans la Société, (…)
(…)
SIXIEME RESOLUTION - STATUTS - REFONTE ET COORDINATION
L’assemblée décide, eu égard à ce qui précède, de procéder à une refonte de statuts sur la base des
décisions prises ci-dessus ainsi qu’en référence de l’Investment Agreement et du Shareholders’
Agreement du 4 juillet 2024, et en particulier son Annexe 2 et, pour autant que nécessaire, à l’
Investment Agreement, et de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de sorte que les
statuts coordonnés de la Société dont un extrait suit:
FORME JUDIQUE ET DENOMINATION
La Société revêt la forme juridique d’une société anonyme, en abrégé «SA», dénommée
«SamanTree Medical», en abrégé «STM», étant entendu que la société pourra notamment faire
usage de toute autre dénomination commerciale telle que «SamanTree Medical Belgium»
«SamanTree Medical Belgique», «SamanTree Medical België», en abrégé «STMBE», ou
«SamanTree», en abrégé «ST».
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
(…)
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers, et/ou en participation avec des tiers:
1) la création, la recherche, la configuration, la programmation, le développement, la fabrication, la
production, le marketing, la prospection, la commercialisation, l’achat, la vente, la location, le leasing,
la distribution, l’exploitation, la mise à jour, l’entretien et la réparation de tous dispositifs, produits ou
procédés médicaux, de quelque nature que ce soit en général, et des systèmes d’imagerie et de
diagnostic en particulier;
2) tout avis, conseil, expertise, étude, assistance, formation, gestion et/ou tout autre service dans le
domaine médical;
3) la création, le dépôt, l’achat, la vente, la location, le transfert, la gestion et l’exploitation de tout
droit intellectuel, industriel, commercial ou autre droit, droit d’auteur, invention, licence ou brevet.
D’une manière générale, la société peut exercer, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre
ou pour compte de tiers, ou en participation avec celui-ci toutes activités se rattachant directement
ou indirectement à:
1) toute collaboration ou partenariat, notamment médical, scientifique, technique, informatique,
commercial, ou financier;
2) tout mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de liquidateur;
3) toute acquisition, achat ou vente d’actions, obligations, droits de souscriptions (warrants), options
sur actions ou tout autre intérêt ou participation dans toute société, entité ou association.
La société peut accorder tous prêts de toute forme, durée et montant. Elle peut fournir des garanties
pour ses propres obligations ainsi que pour celles de tiers, notamment en fournissant des garanties
et en grevant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels ou financiers se rattachant
directement ou indirectement à son objet et pouvant faciliter directement ou indirectement la
réalisation de son objet, et ce en Belgique et à l'étranger. Cela implique notamment la location ou
l'affermage, l'acquisition, la cession ou l'échange de biens meubles et immeubles et d'fonds de
commerce, l'exploitation par tous moyens, des droits intellectuels et des propriétés industrielles ou
commerciales qui y sont attachés.
La société peut acquérir à titre de placement tous biens meubles ou immeubles, même si ceux-ci ne
se rapportent pas directement ou indirectement à l'objet de la société.
La société peut, par quelque moyen que ce soit, prendre des participations dans toutes associations,
commerces, entreprises ou sociétés poursuivant le même objet, similaire ou connexe, susceptibles
de faciliter ses affaires ou faciliter la vente de ses produits ou services, et elle peut fusionner avec
eux.
Le cas échéant, la société subordonnera l’exercice de ses activités à la l’obtention préalable de tout
permis ou autorisation.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société.
Les énumérations ci-dessus ne sont pas limitatives.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital s’élève à deux cent quatre-vingt-un mille cent nonante-sept euros et trente cents
(281.197,30 EUR).
Il est représenté par 28.119.730 actions, entièrement souscrites et libérées, chacune d’elles ayant
une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) et représentant 1/28,119,730ième du capital, lesquelles
sont réparties en trois (3) classes d’actions, étant:
(i) les actions nominatives ordinaires (les «Actions Ordinaires»), au nombre de 10.000.000;
(ii) les actions nominatives A privilégiées quant au produit de liquidation (les «Actions Privilégiées de
Classe A»), au nombre de 10.519.426; et,
(iii) les actions nominatives B privilégiées quant au produit de liquidation (les «Actions Privilégiées de
Classe B»), au nombre de 7.600.304.
(…)
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Composition
Nomination des administrateurs - Présidence
La société est administrée par un organe d'administration composé de cinq membres maximum,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale.
Les détenteurs d’Actions Ordinaires ont le droit de proposer un (1) administrateur, les détenteurs d’
Actions Privilégiées de Classe A ont le droit de nommer un (1) administrateur, et les détenteurs d’
Actions Privilégiées de Classe B ont le droit de nommer deux (2) administrateurs, comme suit et/ou
comme déterminé dans toute convention d’actionnaires, comme suit:
1) un ( administrateur sur proposition de Turenne (l’«Administrateur Investisseur»);
2) un (1) administrateur sur proposition de Panakes (l’«Administrateur Investisseur»);
3) un (1) administrateur indépendant ayant une expérience pertinente dans l'industrie, qui proposé
par les Actionnaires Existants (à l'exclusion des Investisseurs de Classe A), mais avec l'accord de la
majorité des Investisseurs Qualifiés, cet accord ne devant pas être refusé de manière déraisonnable,
et qui agira en tant que président du conseil d'administration (l'" Administrateur Indépendant") ;
4) un (1) administrateur indépendant proposé par les Investisseurs de Classe B (l'"Administrateur
Indépendant"); et,
5) le CEO de la société (le «CEO»).
étant entendu que:
1) En cas de vacance anticipée au sein du conseil d’administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de coopter un administrateur jusqu’à la prochaine assemblée
générale. Afin que le conseil d’administration de la Société soit composé comme indiqué au présent
article, cet administrateur coopté est proposé par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a
proposé l'administrateur dont le mandat est devenu vacant;
2) En plus des membres votants, le conseil d’administration ne peut, à aucun moment compter plus
que quatre (4) observateurs, désignés comme suit:
a) un (1) observateur sera nommé par les détenteurs d'Actions Ordinaires, mais avec l'accord de
l'Investisseur Principal de Classe B concernant la personne à nommer;
b) un (1) observateur nommé par les détenteurs d'Actions Privilégiées de Classe A, mais avec
l'accord de l'Investisseur Principal de Classe B en ce qui concerne la personne à nommer; et,
c) deux (2) observateurs sont nommés par les détenteurs d'Actions Privilégiées de Classe B comme
suit:
(i) un (1) observateur pour les détenteurs des Actions Privilégiées de Classe B, nommé par Wille AG;
(ii) un (1) observateur des détenteurs d'Actions Privilégiées de Classe B, nommé conjointement par
Noshaq SA et Wallonie Entreprendre SA.
Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration élira un Administrateur Indépendant comme président. Le présent n’a pas
de voix prépondérante.
Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires la plus proche du troisième anniversaire de leur nomination. Ils sont
rééligibles de manière illimitée.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
administrateur.
Pouvoirs
Principe
Le conseil d'administration est investi, conformément à la loi en vigueur, aux statuts et au Règlement
Organisationnel, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet, à l'exception de ceux réservés par la loi à l'assemblée générale.
Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à chacun de ses membres et/ou
toute autre personne physique ou morale.
Comités
Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration
peut établir, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités. Il définit leur composition
et leurs missions.
Chaque comité du conseil d'administration (y compris les sous-comités, le cas échéant) comprend au
moins 2 (deux) Administrateurs Investisseurs.
Le conseil d'administration peut créer un comité d'audit et un comité de rémunération/nomination
composés d'au moins 3 (trois) administrateurs, dont au moins 2 (deux) Administrateurs Investisseurs.
Le comité d'audit évalue les questions financières et les risques (le «Comité d’Audit»).
Le Comité d'Audit se réunit au moins une fois par trimestre, et une fois par an exclusivement en
présence des commissaires aux comptes externes.
Le Comité d'Audit soumet sa proposition pour approbation et fait régulièrement rapport au conseil d’
administration.
Un comité de rémunération/nomination peut être mis en place à tout moment ses attributions, ses
buts et objectifs sont déterminés par le conseil d'administration (le «Comité de Rémunération»).
Le Comité de Rémunération évalue les propositions de rémunération des employés, des consultants,
des administrateurs indépendants et des conseillers de la société et est responsable de la recherche,
de l'entretien, de la sélection et de l'embauche des postes de direction jugés nécessaires par le
conseil d'administration et à pourvoir le cas échéant.
Le Comité de Rémunération se réunit au moins une fois par trimestre.
Le Comité de Rémunération fera régulièrement rapport au Conseil d’Administration.
Règles de fonctionnement
Le conseil d'administration a déterminé le 4 juillet 2024 un «Règlement Organisationnel» concernant
notamment ses règles de fonctionnement et d'administration, au titre de Règlement d’Ordre Intérim.
Le Règlement d’Ordre Intérieur doit être conforme aux statuts et la convention d’actionnaires.
Le conseil d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément
à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations
Information du conseil d ’administration
Chaque administrateur est autorisé à accéder aux livres et dossiers de la société pendant les heures
normales de travail, à moins que le conseil d'administration ne restreigne cet accès pour une raison
valable.
Tout membre de la direction générale doit informer chaque administrateur de tout événement
important (non encore signalé au conseil d'administration) susceptible d'avoir un impact mineur sur
les activités de la société (par exemple, en rapport avec des accords importants, des accords de
distribution, des accords de licence, des essais cliniques, etc.) dans les 7 (sept) jours ouvrables
suivant la date à laquelle ce membre de la direction générale a eu connaissance de cet événement.
Tout membre du conseil d'administration doit informer l'ensemble du conseil d'administration de toute
activité et de tout engagement dans le domaine lié au Business (y compris tout concurrent de la
société).
L'observateur désigné par Noshaq SA et Wallonie Entreprendre SA aura accès aux mêmes
informations, au même moment, que le Conseil d'Administration. Cet observateur peut partager
l'information à l'intérieur de Noshaq SA et Wallonie Entreprendre SA, à condition que la
confidentialité soit respectée.
Réunions, délibérations et résolutions
Principe - Lieu
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au minimum quatre (4) fois par an, et à chaque
fois que l’intérêt de la société le requiert.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société, sauf disposition
contraire dans la convocation.
(…)
Procurations - Représentations
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le
représenter à une réunion du conseil d'administration au moyen d’un document qui porte sa
signature, y compris une signature digitale conformément au Code civil.
Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
téléconférence, vidéoconférence, visioconférence, ordinateur ou tout autre moyen de
télécommunication ou moyen de communication électronique, permettant toutefois de vérifier l’
identité des administrateurs tout au long de la réunion du conseil d’administration.
(…)
GESTION JOURNALIERE
Nomination du délégué à la gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes (physiques ou morales), administrateurs ou non de la société.
La personne en charge de la gestion journalière porte le titre de «Chief Executive Officer» («CEO»)
/Administrateur-Délégué.
Le CEO aura la responsabilité principale de la direction exécutive et du contrôle interne de la société
et rendra compte directement au conseil d'administration.
Il organise la direction générale et préside ses réunions.
Le CEO dirige les affaires de la société avec l'aide de la direction. Les membres de la direction sont
nommés par le conseil d'administration, sur proposition du CEO.
Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
Le délégué à la gestion journalière est nommé pour une durée de (3) ans au plus. Il est rééligible de
manière illimitée.
Le conseil d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat du délégué à la gestion journalière.
Pouvoirs
Le délégué à la gestion journalière dispose des pouvoirs tels que définis par l'article 7:121 du Code
des sociétés et des associations.
La personne chargée de la gestion journalière peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à une
ou plusieurs personnes de son choix.
REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
Sans préjudice du Règlement Organisationnel et du pouvoir de représentation du conseil d’
administration, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, notamment en justice et
dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire
serait requis:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par des administrateurs et/ou dirigeants, (CFO, CLO, COO, CTO et/ou directeurs fondés de
pouvoir), agissant conjointement par deux;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf
décision contraire du conseil d'administration.
La société est valablement représentée par tout mandataire spécial (directeurs, fondés de pouvoirs,
mandataires commerciaux ou autres) agissant dans les limites de leur mandat, conformément aux
pouvoirs accordés par le conseil d’administration à la Majorité Qualifiée.
(…)
Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quatrième mardi du mois de mai de
chaque année, à dix heures (10.00 heures). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le
jour ouvrable suivant.
(…)
Lieu
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation. L’assemblée générale peut se tenir exceptionnellement à l’étranger.
(…)
Procuration - Représentation
Conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire peut
donner mandat à une autre personne, actionnaire ou non de la société, afin de le représenter à une
assemblée générale au moyen d’un document qui porte sa signature, y compris une signature
digitale conformément ’au Code civil.
Dépôt de titres
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée générale, faire connaître par écrit
adressé au conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effectuer le
dépôt de ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou tout autre endroit
désigné dans la convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
(…)
Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
Quorum de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix. Les détenteurs d'Actions Privilégiées de Classe A et
d'Actions Privilégiées de Classe B voteront avec les détenteurs d'Actions Ordinaires sur la base
d'une conversion en Actions Ordinaires, et non en tant que classe distincte, à moins que la loi
applicable ne l'exige autrement ou qu'il n'en soit indiqué autrement dans la convention d’actionnaires.
Sous réserve de quorum de vote spécifique requis par les statuts, la convention d’actionnaires et/ou
le Code des sociétés et des associations, notamment en matière de modifications des statuts de la
société pour lesquelles un quorum de vote de 75% est requis, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité simple (50% +1) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que
soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en compte pour
le calcul des voix.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises. Chaque actionnaire peut également voter au
moyen d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions suivantes: (i)
identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui
doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la mention "oui" ou "non" ou "abstention".
Outre tout autre vote ou approbation requis par les statuts, et sauf disposition contraire de la
législation applicable, de la convention d'actionnaires ou de tout autre document organisationnel,
l'assemblée générale ne pourra, sans le consentement de la Majorité des Investisseurs Qualifiés
donné par écrit ou sous la forme d'une résolution, directement ou indirectement ou par voie
d'amendement, fusion, consolidation, recapitalisation, reclassement ou autre (ou de permettre à une
filiale de le faire):
1) modifier, amender ou supprimer toute clause des statuts impactant les droits des Actions
Privilégiées de Classe A ou des Actions Privilégiées de Classe B, y compris le présent article;
2) créer ou autoriser la création ou l’émission de toute action ou tout autre titre convertible en un titre
de capital de la Société ou exerçable en échange de celui-ci, à moins qu'il ne soit de rang inférieur
aux Actions Privilégiées de Classe A et aux Actions Privilégiées de Classe B en ce qui concerne ses
droits, ses préférences et ses privilèges, ou augmenter le nombre autorisé d'Actions Privilégiées de
Classe A ou d'Actions Privilégiées de Classe B (à l'exclusion des Titres Exclus);
3) acheter, racheter ou payer tout dividende sur tout capital (autre que le rachat au prix coûtant
d'actions auprès d'employés ou de consultants anciens et actuels dans le cadre de la cessation de
services, ou tel qu’autrement approuvé par le conseil d’administration);
4) vendre, émettre, parrainer, créer ou distribuer tout jeton numérique, monnaie cryptographique ou
autre actif basé sur une blockchain sans l'accord du conseil d'administration;
5) modifier l’activité principale de la société, entrer dans de nouveaux secteurs d'activité ou quitter le
secteur d'activité actuel;
6) conclure toute relation stratégique corporate (liée à des transactions impliquant des technologies
matérielles ou de la propriété intellectuelle et des nouvelles molécules) impliquant le paiement, l’
apport ou la cession par la Société ou à la Société d'actifs;
7) augmenter ou réduire le nombre d’Actions Privilégiées de Classe A ou B;
8) dissoudre, mettre en liquidation ou liquider les affaires de la Société;
9) approuver tout événement de liquidité, QPO ou toute inscription au NYSE, Nasdaq ou autre
bourse reconnue conformément à la convention d'actionnaires.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
(…)
Exercice social
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
Répartition du bénéfice
Sur les bénéfices nets de la société, augmentés du report antérieur, il est effectué annuellement un
prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital. Le
surplus demeure à la disposition de l'assemblée générale qui décide chaque année son affectation,
sur proposition du conseil d'administration.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut notamment décider, sur le
solde, d'affecter un montant à la rémunération des actionnaires, de tout administrateur, des membres
de la direction et des cadres.
L'excédent éventuel est reporté à nouveau.
(…)
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un commissaire, lorsque la loi le requiert. Le
commissaire est nommé par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Le commissaire sortant est
rééligible. Sous peine de dommages-intérêts, l’assemblée générale peut seulement révoquer son
mandat pour justes motifs.
Les émoluments du commissaire sont fixés par l'assemblée générale.
La société accorde à chaque investisseur le droit de nommer un auditeur indépendant pour inspecter
et auditer les livres et comptes de la société. Cet auditeur aura le droit, sur demande préalable
raisonnable et pendant les heures normales de bureau, d'entrer dans les locaux de la société ou
dans tout autre endroit où les registres sont tenus, d'inspecter, de vérifier et de faire des copies de
tout livre et registre de compte de la société.
(…)
DISSOLUTION - LIQUIDATION
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société, sous
réserve de ce qui est mentionné dans les présents statuts ou toute convention d’actionnaires.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - PLAN D’OPTIONS SUR
ACTIONS
7.1. Emission d'un Plan d’options ou droits de souscription («Plan d’Options sur Actions»)
L’assemblée décide d’émettre un Plan d'Options sur Actions en faveur en faveur des membres du
personnel de la Société et/ou, d’une manière générale, toute personnes déterminées faisant partie
des organes sociaux de la Société ou fournissant, à titre indépendant, des services à la Société, tels
que les administrateurs, les consultants et employés, les membres du management, actuels ou
futurs de la société ou de ses sociétés affiliées et/ou toute autre personne entretenant des liens
professionnels avec la Société et/ou ses sociétés affiliées en tant qu’indépendant, conformément aux
rapports suivants conformément aux rapports suivants dont aucun actionnaire ne fait état d’
observation ou question.
(…)
7.2. Proposition de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la Société
prévu par l'article 7:188 du Code des sociétés et des associations, l'article 6 des statuts de la
Société, dans la Convention d’Actionnaires datée du 4 juillet 2024, dans le cadre de l’émission des
droits de souscription.
Après avoir pris connaissance des rapports portant sur la suppression du droit de souscription
préférentielle, l’assemblée décide de supprimer le droit de préférence dans le cadre du Plan d’Option
sur Actions, au sens des articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, de l'article
6 des statuts de la Société et du Shareholders’ Agreement du 4 juillet 2024.
7.3. Augmentation du capital de la Société différée éventuelle qui résulte du Plan d’Options sur
Actions, en tenant compte des dispositions prévues à cet effet par les dispositions de la loi du 26
mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
Cette opération constitue une augmentation potentielle ou différée du capital de la Société, dès lors
que celle-ci est fonction d’un exercice, à ce stade hypothétique voire théorique, des droits de
souscription ou option à leur terme, au sens du Plan d’Options sur Actions de juillet 2024.
7.4. Emission d’un nombre de droits de souscription, dénommés "options", selon les conditions et
modalités mentionnés dans le cadre du Plan d’Option sur Actions, permettant au titulaire d'une option
de souscrire à une (1) nouvelle Action Ordinaire, étant entendu que le nombre d’options ne doit à
aucun moment être supérieur à 14 % du nombre total d'actions de la Société, calculé sur une base
entièrement diluée.
Dans le cadre de ce Plan d’Options sur Actions de juillet 2024, l’assemblée décide d’émettre dès à
présent un nombre de «droits de souscription» ou «options» dont les conditions et les modalités sont
mentionnées dans le Plan d’Options sur Actions de juillet 2024, permettant au titulaire d'une Option
de souscrire à une (1) nouvelle Action Ordinaire («Common Share») de la Société, étant entendu
que ce nombre de droits de souscription ou options ne doit à aucun moment représenter un
pourcentage supérieur à 14 % du nombre d'actions de la Société, toutes classes confondues, en
circulation, calculé sur une base entièrement diluée. Ce nombre sera en conséquence adapté à toute
augmentation ultérieure du capital.
En l’état, vu les opérations en capital susvisées, l’assemblée générale décide d’émettre 4.577.630
droits de souscription ou options.
L’assemblée décide de soumettre l'émission de ces droits de souscriptions ou options aux conditions
déterminées dans le Plan d’Options sur Actions de juillet 2024 et les rapports susvisés, établis dans
ce cadre.
Sous la condition suspensive de l'acceptation, par leurs bénéficiaires, de ces droits de souscription
ou options dont l'émission vient d'être décidée, et en tenant compte des dispositions prévues à cet
effet par les dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998
et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d'augmenter le capital à
concurrence d'un montant de maximum 14% du nombre d’actions de la Société à l’issue des
augmentations de capital résultant des opérations en capital susvisées, par la création de nouvelles
Actions Ordinaires à due concurrence, dont la souscription sera réservée exclusivement aux
bénéficiaires au sens du Plan d’Options sur Actions de juillet 2024.
Les nouvelles Actions Ordinaires auxquelles donnent droit ces droits de souscription ou options
seront identiques et jouiront des mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes de la Société.
En cas de distribution d'un dividende, elles donneront droit au dividende dès leur émission.
En l’état, la différence entre le prix d’exercice et la valeur nominale de l'action de la Société
constituera une prime d'émission qui sera portée à un compte indisponible intitulé "primes
d'émission".
7.5. Délégation de pouvoirs au conseil d'administration de la Société afin d'attribuer ces options
conformément au Plan d’Option sur Actions et aux décisions prises dans ce cadre par le conseil
d'administration ou le comité de rémunération de la Société - Conséquences.
L’assemblée décide à cet égard de donner tous pouvoirs à chaque administrateur et/ou au délégué à
la gestion journalière, ou au CEO, chacun d’eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution,
pour attribuer tout droit de souscription ou option à tout bénéficiaire au sens du Plan d’Options sur
actions de juillet 2024, en conséquence de la décision prise dans le cadre par le conseil d’
administration ou le comité de rémunération, selon le cas, et faire en général tout le nécessaire à
cette bonne fin, dont veiller dès que nécessaire à obtenir:
(i) le rapport d'évaluation du conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article 43,
§4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des
dispositions diverses.
(ii) l’avis conforme du commissaire et/ou du réviseur d’entreprises de la Société établi conformément
à l'article 43,§4,2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et
portant des dispositions diverses.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS - NOMINATION
D’OBSERVATEURS
8.1. Démission d’un administrateur
L’assemblée prend acte de la démission, dès la clôture de la présente assemblée, de la SRL B&O
ASSOCIATES, ayant son siège à 1331 Rosières, Rue des Bergères 2, et représentée par son
représentant permanent Monsieur Bertrand GRIMMONPRE, en ses qualités d’administrateur et
administrateur délégué de la Société.
Au même instant, la SRL B&O ASSOCIATES, représentée par son représentant permanent
Monsieur Bertrand GRIMMONPRE, déclare que, depuis la constitution de la Société le 20 juin 2024,
elle n’a posé, en tant qu’administrateur ou administrateur délégué aucun acte de gestion autre que
dans le cadre des opérations visées dans le présent ordre du jour, ce que l’assemblée acte et
reconnaît. L’assemblée décide, à toutes fins utiles, de donner pleine et entière décharge à la SRL
B&O Associates, représentée par son représentant permanent Monsieur Bertrand GRIMMONPRE,
pour tous les actes qu’elle a pu poser ou effectuer au nom et pour compte de la Société depuis le 20
juin 2024.
8.2. Nomination d’administrateurs
Suite à ce qui précède, et conformément à l’article 12.1.1 des statuts et au Shareholders’ Agreement,
l’assemblée générale décide, en plus de la société à responsabilité limitée ‘ODMC’, représentée par
son représentant permanent Monsieur Olivier Delporte, actuel CEO de la Société, de nommer les
quatre personnes suivantes et ce pour une durée de 3 ans à compter du onze juillet deux mille vingt-
quatre, dès la clôture de la présente assemblée:
(i) sur proposition de Turenne: en tant qu’«Administrateur Investisseur»: Madame Claire POULARD,
née le 18 octobre 1990 à Courbevoie (France), domiciliée Rue des Bluets, 17 à 75011 Paris
(France);
(ii) sur proposition de Panakes: en tant qu’«Administrateur Investisseur»: Monsieur Fabrizio LANDI,
né le 20 août 1953 à Sienne (Italie), domicilié Località Cortennano, 65 à 53037 San Gimignano
(Sienne) (Italie);
(iii) sur proposition des Actionnaires Existants (à l’exclusion des Series A Investors) mais avec l’
accord des Qualified Investor Majority: en tant qu’«Administrateur Indépendant»: Monsieur Charles
(dit «Chuck») Carignan, né le 20 novembre 1964 à Maine (Etats-Unis d’Amérique), domicilié à 140
Shawmut Ave Unit 58, à Boston MA 02118 (États-Unis d’Amérique); et,
(iv) sur proposition des Investisseurs de Classe B: en tant qu’«Administrateur Indépendant»:
Monsieur Henry Charlton, né le 27 juillet 1969 à Pennsylvania (États-Unis d’Amérique), domicilié à
115 Silver Mist CIR, Alpharetta GA 30022 (États-Unis d’Amérique);
Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société de 2027 approuvant
les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2026, tout comme le mandat de la SRL ODMC,
représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier Delporte.
L’assemblée prend acte que Monsieur Fabrizio LANDI, Madame Claire POULARD, Monsieur
Charles («Chuck») CARIGNAN et Monsieur Henry CHARLTON ont tous acceptés leur mandat d’
administrateur.
L’assemblée prend acte que les mandats de Monsieur Fabrizio LANDI et de Madame Claire
POULARD sont exercés à titre gratuit, tout comme le mandat de la SRL ODMC, représentée par son
représentant permanent Monsieur Olivier Delporte.
(…)
En conséquence, le conseil d’administration est composé comme suit à compter de ce jour dès la
clôture de la présente assemblée:
(i) Monsieur Fabrizio LANDI, Administrateur Investisseur et d’Administration et;
(ii) ODMC SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier Delporte,
Administrateur et CEO.
(iii) Madame Claire POULARD, Administrateur Investisseur;
(iv) Monsieur Charles (Chuck) CARIGNAN, Administrateur Indépendant; et,
(v) Monsieur Henry CHARLTON, Administrateur Indépendant.
8.3. Nomination des Observateurs
L’assemblée décide par ailleurs à l’unanimité de statuer également sur la nomination des
observateurs au sens de l’article 12.1.1 des statuts de la Société. En conséquence, les personnes
suivantes sont nommées comme suit observateurs à compter de la clôture de la présente
assemblée:
a) un observateur par les détenteurs d'Actions Ordinaires, mais avec l'accord de l'Investisseur
Principal de Classe B: Monsieur Jean-Marc WISMER;
b) un observateur par les détenteurs d'Actions Privilégiées de Classe A, mais avec l'accord de
l'Investisseur Principal de Classe B en ce qui concerne la personne à nommer: Madame Mercedes
TUIN; et,
c) deux observateurs par les détenteurs d'Actions Privilégiées de Classe B comme suit:
(i) par les détenteurs des Actions Privilégiées de Classe B, nommé par WILLE AG: Madame Gabriela
LEZA;
(ii) par les détenteurs d'Actions Privilégiées de Classe B, nommé conjointement par NOSHAQ SA et
Wallonie Entreprendre SA : Monsieur Valentin TONNEL.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: DELEGATIONS DE POUVOIRS
9.1 Délégations de pouvoirs en matière fiscale
Pour autant que nécessaire, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir
de subdélégation, au délégué à la gestion journalière de la Société (ou CEO) ainsi qu’à tout membre
du conseil d’administration, chacun d’eux pouvant agir seul, pour l’exécution des résolutions qui
précèdent dans la mesure où celles-ci ou l’une d’elles entraîneraient des conséquences fiscales, de
quelque nature que ce soit.
9.2 Délégation de pouvoirs en matière non fiscale
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir de subdélégation, au
délégué à la gestion journalière de la Société (ou au CEO) ainsi qu’à tout membre du conseil d’
administration, chacun d’eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, en ce compris afin de
mettre à jour, en temps utile, le Registre des Actions de la Société, créer tout nouveau registre relatif
aux droits de souscription ou options susvisés, et procéder à toute autre formalité découlant de la
présente assemblée.
L’assemblée donne tous pouvoirs à tout administrateur de la Société, et/ou tout employé de la
Société, au CEO de la Société, à la SRL B&O Associates’’, ayant son siège à 1331 Rosières, Rue
des Bergères 2, représentée par son CEO Monsieur Bertrand GRIMMONPRÉ, à Maître Stéphane
ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, dont le cabinet d’avocats ACOLEGAL est établi Boulevard
Brand Whitlock, 24A à 1200 Bruxelles (Belgique), ainsi qu’au notaire soussigné, ou à tout autre
notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SRL, chacun d’eux pouvant agir seul et avec
pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités
relatives à l’exécution des formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de
la présente assemblée et, en particulier, la publication de ces résolutions aux Annexes au Moniteur
belge et la mise à jour de l’inscription de la Société au Registre des Personnes Morales et, à cette
fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l’
entreprise, des Guichets d’Entreprises et du Registre des Personnes Morales et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire également à l’égard de toute administration ou autre tiers
suite aux décisions prises ci-dessus.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, cinq
procurations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d’
administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179 et 7:197
du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d’administration et le rapport du
réviseur d’entreprises établi conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations,
le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à
l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire