Nº d'entreprise : 0844 343 626
Nom
LIVINGSTON INTERNATIONAL EUROPE LIMITED	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société étrangère de droit anglais et du Pays de Galle
PRIMROSE STREET 20 Boîte 12TH FLOOR	Adresse complète du siège :
EC2A 2EW LONDRES
Grande-Bretagne
Succursale belge :	Avenue Louise 143 Boîte 4
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Changement d'adresse du siège
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration de LIVINGSTON LUXCO S.À.R.L. tenue
le 9 septembre 2024 :
[ ... ]
2. Ratification du changement d'adresse de « LIVINGSTON INTERNATIONAL EUROPE LIMITED »
Considérant que la Société est l'actionnaire unique de « LIVINGSTON INTERNATIONAL EUROPE
LIMITED » (la « Filiale »), représentant l'intégralité de son capital social et conformément à l'article 193 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Considérant que la Société a décidé de prendre la résolution suivante (la « Résolution ») :
RÉSOLUTION
L'actionnaire unique a décidé d'approuver, d'autoriser et, dans la mesure nécessaire, de ratifier le
changement d'adresse de la Filiale au 25 juillet 2024, comme suit :
Spaces Cannon Street, 60 Cannon Street, Londres, Angleterre, EC4N 6NP.
[ ... ]
Extrait du représentant légale de la succursale de LIVINGSTON INTERNATIONAL EUROPE LIMITED du
17 octobre 2024 :
[ ... ]
Monsieur Robert M. Closner, [ ... ], décide par la présente de :
(i) prendre connaissance de la décision du conseil d'administration du 9 septembre 2024 de LIVINGSTON
LUXCO S.À.R.L. concernant le changement d'adresse de sa filiale LIVINGSTON INTERNATIONAL EUROPE
LIMITED de PRIMROSE STREET 20 Boîte 12TH FLOOR EC2A 2EW LONDRES, Grande-Bretagne à Spaces
Cannon Street, 60 Cannon Street, Londres, Angleterre, EC4N 6NP ; et
(ii) donner mandat à Maître Erwin Simons, avocat, Maître Charlotte Peeters, avocate, Madame Mélanie
4
Dangreau, juriste, ou tout autre avocat ou juriste du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux
sont établis rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, Belgique et Lange Gasthuisstraat 39, 2000 Antwerpen,
Belgique, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins (i) procéder à la publication des
décisions prises ainsi qu'à la publication du procès-verbal du conseil d'administration du 9 septembre de
LIVINGSTON LUXCO S.A.R.L. dans les annexes du Moniteur belge, notamment par la signature et le dépôt,
en tant que mandataires spéciaux, des formulaires de publication I et II, (ii) adapter l'inscription de la Société à
la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la TVA et (iii) d'exécuter tous les actes
nécessaires ou utiles à l'exécution à cet égard. Le représentant légal autorise également les personnes
susmentionnées à signer ces décisions, qui sont signées électroniquement par le représentant légal, de sorte
que cette signature manuscrite du mandataire puisse être considérée comme originale.
[ ... ]
Extrait des statuts de LIVINGSTON INTERNATIONAL EUROPE LIMITED (anciennement dénommée
Vastera Europe limited) :
PARTIE 1 : PRÉLIMINAIRES ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
1. Règlements et articles non applicables
Aucun règlement ou article figurant dans une loi, ou dans un acte législatif ou une autre législation
subordonnée à une loi, concernant les sociétés ne s'applique en tant que règlement ou article de la Société.
2. Termes définis et interprétation
2.1 Aux fins des présents statuts, sauf si le contexte s'y oppose :
« loi » désigne la loi de 2006 sur les sociétés ;
« mandant » a la signification donnée à l'article 26.1 ;
« statuts » désigne les statuts de la Société ;
« faillite » comprend les procédures individuelles d'insolvabilité dans une juridiction autre que l'Angleterre
et le Pays de Galles ou l'irlande du Nord, qui ont un effet similaire à celui de la faillite ;
« convocation » a la signification donnée à l'article 37.1 ;
« avis d'appel de fonds » a la signification donnée à l'article 37.1 ;
« président » a la signification donnée à l'article 14.2 ;
« président de séance » a la signification donnée à l'article 64.3 ;
« lois sur les sociétés » désigne toutes les lois actuellement en vigueur concernant les sociétés (y compris
tout acte législatif ou toute autre législation subordonnée adoptée en vertu de ces lois), dans la mesure où
elles s'appliquent à la Société ;
« droit de rétention de la société » a la signification donnée à l'article 35.1 ;
« administrateur » désigne un administrateur actuel de la Société, y compris toute personne occupant le
poste d'administrateur, quel que soit le nom donné ;
« bénéficiaire de la distribution » a la signification donnée à l'article 52.2 ;
« document » inclut, sauf indication contraire, tout document envoyé ou fourni sous forme électronique ;
« formulaire électronique » et « moyen électronique » ont la signification qui leur est donnée à l'article
1168 de la loi ;
« administrateur éligible » signifie :
(a) en rapport avec une décision prise lors d'une réunion des administrateurs, un administrateur qui doit
être compté comme participant à la décision prise lors de la réunion aux fins du quorum et du vote ; et
(b) en rapport avec une résolution écrite des administrateurs ou une décision unanime, un administrateur
qui aurait été compté comme participant à la décision aux fins du quorum et du vote si la résolution ou la
question avait été proposée en tant que résolution lors d'une réunion des administrateurs ;
« entièrement libérée » signifie, en ce qui concerne une action, que la valeur nominale et toute prime à
verser à la Société pour cette action ont été payées à la Société ;
« support papier » a la signification donnée à l'article 1168 de la loi ;
« détenteur » désigne, en ce qui concerne les actions, la personne dont le nom est inscrit dans le registre
des membres en tant que détenteur des actions ;
« acte » désigne un document sur support papier ;
« avis d'exécution d'un droit de rétention » a la signification donnée à l'article 36.2 ;
« intérêt non divulgable » a la signification donnée à l'article 20.1 ;
« résolution ordinaire » a la signification donnée à l'article 282 de la loi ;
« payé » signifie payé ou crédité comme payé ;
« participer », dans le cadre d'une réunion des administrateurs, a la signification donnée à l'article 12 ;
« partiellement libérée » signifie, en ce qui concerne une action, qu'une partie de la valeur nominale de
« avis de procuration » a la signification donnée à l'article 70.1 ;
« actionnaire » désigne une personne qui détient une action ;
« actions » désigne les actions de la Société ;
« résolution spéciale » a la signification donnée à l'article 283 de la loi ;
« filiale » a la signification donnée à l'article 1159 de la loi ;
« bénéficiaire de la transmission d'actions » désigne une personne bénéficiaire d'une action en raison du
décès ou de la faillite d'un actionnaire ou autrement par effet de droit ;
« jour ouvrable » a la signification donnée à l'article 1173(1) de la loi ; et
« par écrit » et « écrit » désignent la représentation ou la reproduction de mots, de symboles ou d'autres
informations sous une forme visible par toute méthode ou combinaison de méthodes, qu'ils soient envoyés ou
fournis sous forme électronique ou autrement.
2.2 Sauf si le contexte exige une interprétation différente, les autres mots ou expressions contenus dans
les présents statuts ont la même signification que dans la loi en vigueur à la date à laquelle les présents
statuts deviennent contraignants pour la Société.
2.3 Si, et aussi longtemps que la Société ne compte qu'un seul administrateur, toutes les références aux «
administrateurs » dans les présents statuts (autres que dans les dispositions qui régissent la prise de décision
par les administrateurs (articles 8 à 18) et les intérêts des administrateurs (articles 19 à 21)) seront
interprétées comme une référence à cet unique administrateur.
2.4 Dans les présents statuts, les références au jour où un avis est donné correspondent au jour où l'avis
est réputé reçu conformément à l'article 79.
2.5 Les références aux « articles » numérotés sont des références aux dispositions numérotées des
présents statuts.
2.6 Les titres des présents statuts ne sont utilisés que pour des raisons de commodité et n'affecteront pas
le sens des présents statuts.
3. Responsabilité des membres
La responsabilité des membres de la Société est limitée au montant éventuellement impayé des actions
qu'ils détiennent.
PARTIE 2 : DIRIGEANTS
POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS
4. Pouvoirs généraux des administrateurs
Sous réserve des statuts, les administrateurs sont responsables de la gestion des affaires de la Société,
aux fins desquelles ils peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société.
5. Pouvoir de réserve des actionnaires
5.1 Les actionnaires peuvent, par une résolution spéciale, ordonner aux administrateurs de prendre ou de
s'abstenir de prendre certaines mesures.
5.2 Une telle résolution spéciale n'invalide pas les mesures prises par les administrateurs avant l'adoption
de la résolution.
6. Les administrateurs peuvent déléguer
6.1 Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent déléguer les pouvoirs qui leur sont conférés en
vertu des statuts et qui ne sont pas spécifiquement réservés aux seuls administrateurs :
6.1.1 à la personne ou au comité ;
6.1.2 par les moyens (y compris par procuration) ;
6.1.3 dans la mesure ;
6.1.4 en ce qui concerne les questions ou les territoires ; et
6.1.5 aux conditions, qu'ils jugent approprié(e)s.
6.2 Si les administrateurs le précisent, une telle délégation peut autoriser une délégation supplémentaire
des pouvoirs des administrateurs par toute personne à qui ils sont délégués.
6.3 Les administrateurs peuvent révoquer toute délégation en tout ou en partie, ou en modifier les
conditions.
7. Comités
7.1 Les comités auxquels les administrateurs délèguent l'un quelconque de leurs pouvoirs doivent suivre
des procédures fondées, dans la mesure où elles sont applicables, sur les dispositions des statuts qui
régissent la prise de décision par les administrateurs (articles 8 à 18).
7.2 Les administrateurs peuvent établir un règlement d'ordre intérieur pour tous les comités ou certains
d'entre eux, lequel règlement prévaut sur les règles découlant des statuts si elles ne sont pas compatibles
avec ces derniers.
PRISE DE DÉCISION PAR LES ADMINISTRATEURS
8. Les administrateurs doivent prendre des décisions collectivement
8.1 La règle générale concernant la prise de décision par les administrateurs est que toute décision des
administrateurs doit être :
8.1.1 une décision prise à la majorité lors d'une réunion ;
8.1.2 une décision prise à la majorité par une résolution écrite des administrateurs adoptée conformément
à l'article 9 ; ou
8.1.3 une décision prise à l'unanimité conformément à l'article 10.
8.2 Si, et aussi longtemps que la Société ne compte qu'un seul administrateur, la règle générale ne
s'applique pas et l'administrateur peut prendre des décisions sans tenir compte d'aucune des dispositions des
statuts concernant la prise de décision des administrateurs (articles 8 à 18).
9. Résolutions écrites des administrateurs
9.1 Tout administrateur peut proposer une résolution écrite des administrateurs et le secrétaire de la
Société (le cas échéant) doit proposer une résolution écrite des administrateurs si un administrateur le
demande.
9.2 Sous réserve de l'article 9.3, une résolution écrite des administrateurs est proposée par notification
écrite de la résolution proposée à chaque administrateur, sauf si l'administrateur est absent du Royaume-Uni
et n'a pas donné à la Société une adresse à laquelle de telles notifications peuvent être envoyées par voie
électronique pendant son absence.
9.3 Tout administrateur peut renoncer à son droit d'être informé de toute proposition de résolution écrite
des administrateurs, que ce soit de manière prospective ou rétrospective, et toute renonciation rétrospective
n'affectera pas la validité de la résolution écrite des administrateurs.
9.4 Une proposition de résolution écrite des administrateurs est adoptée lorsque la majorité des
administrateurs éligibles en a signé un ou plusieurs exemplaires, à condition que ces administrateurs auraient
constitué un quorum lors d'une réunion des administrateurs si la résolution avait été proposée lors d'une telle
réunion. Une fois qu'une résolution écrite des administrateurs a été adoptée, elle doit être traitée comme s'il
s'agissait d'une décision prise lors d'une réunion des administrateurs conformément aux statuts.
9.5 Un administrateur suppléant peut signer une proposition de résolution écrite des administrateurs (en
plus de la signer en sa qualité d'administrateur à part entière, le cas échéant) au nom de chacun de ses
mandants qui :
9.5.1 n'ont pas signé ou ne doivent pas signer la résolution écrite des administrateurs ; et
9.5.2 sont des administrateurs éligibles par rapport à la résolution écrite des administrateurs,
à condition que (a) l'administrateur suppléant soit lui-même un administrateur éligible par rapport à la
résolution écrite des administrateurs et (b) les personnes signant effectivement la résolution écrite des
administrateurs auraient constitué un quorum lors d'une réunion des administrateurs si la résolution avait été
proposée lors d'une telle réunion.
10. Décisions unanimes
10.1 Une décision unanime des administrateurs est prise conformément au présent article lorsque tous les
administrateurs éligibles s'indiquent mutuellement, par quelque moyen que ce soit, qu'ils partagent un point
de vue commun sur une question. Une fois qu'une décision unanime des administrateurs a été prise, elle doit
* être traitée comme s'il s'agissait d'une décision prise lors d'une réunion des administrateurs conformément
aux statuts.
10.2 Une décision ne peut être prise sur une question conformément au présent article si les
administrateurs éligibles n'auraient pas constitué un quorum lors d'une réunion des administrateurs si la
question avait été proposée comme résolution lors d'une telle réunion.
10.3 Un administrateur suppléant peut participer à une décision unanime des administrateurs (en plus d'y
participer en sa qualité d'administrateur à part entière, le cas échéant) au nom de chacun de ses mandants
qui :
10.3.1 ne participent pas à la décision unanime ; et
10.3.2 sont des administrateurs éligibles par rapport à la décision,
à condition que (a) l'administrateur suppléant soit lui-même un administrateur éligible par rapport à la
décision et (b) les personnes participant effectivement à la décision unanime des administrateurs auraient
constitué un quorum lors d'une réunion des administrateurs si la question avait été proposée comme
résolution lors d'une telle réunion.
11. Convocation d'une réunion des administrateurs
11.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion des administrateurs en adressant un avis de
convocation aux administrateurs ou en autorisant le secrétaire de la Société (le cas échéant) à le faire.
11.2 La convocation à toute réunion des administrateurs doit indiquer :
11.2.1 la date et l'heure proposées ;
11.2.2 le lieu où elle doit se dérouler ; et
11.2.3 s'il est prévu que les administrateurs participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, la
manière dont il est proposé qu'ils communiquent entre eux pendant la réunion.
11.3 Sous réserve de l'article 11.4, la convocation à une réunion des administrateurs doit être adressée à
chaque administrateur, sauf si l'administrateur est absent du Royaume-uni et n'a pas donné à la Société une
adresse à laquelle de telles convocations peuvent être envoyées par voie électronique pendant son absence.
Il n'est pas nécessaire que la convocation soit faite par écrit. Un administrateur qui participe à une réunion
sera réputé avoir été dûment convoqué à cette réunion.
11.4 Tout administrateur peut renoncer à son droit d'être convoqué à une réunion des administrateurs,
que ce soit de manière prospective ou rétrospective, et toute renonciation rétrospective n'affectera pas la
validité de la réunion ou des affaires qui y sont traitées.
12. Participation aux réunions des administrateurs
12.1 Sous réserve des statuts, les administrateurs participent à une réunion ou à une partie d'une réunion
des administrateurs lorsque :
12.1.1 la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux statuts ; et
12.1.2 ils peuvent chacun communiquer aux autres toute information ou opinion qu'ils ont sur un point
particulier de l'ordre du jour de la réunion.
12.2 Pour déterminer si les administrateurs participent à une réunion des administrateurs, il importe peu
de savoir où ils se trouvent ou comment ils communiquent entre eux.
12.3 Si tous les administrateurs participant à une réunion ne se trouvent pas au même endroit, ils peuvent
décider que la réunion doit être considérée comme ayant lieu là où se trouve l'un d'entre eux.
13. Quorum pour les réunions des administrateurs
13.1 Lors d'une réunion des administrateurs, sauf si le quorum est atteint, aucune proposition ne peut être
votée, à l'exception d'une proposition visant à convoquer une autre réunion.
13.2 Le quorum pour les réunions des administrateurs est de deux administrateurs.
13.3 Sous réserve des statuts, une personne qui est un administrateur suppléant, mais qui n'est pas un
administrateur à part entière, peut être comptée comme participant aux fins de déterminer si le quorum est
atteint pour toute décision prise lors d'une réunion des administrateurs, à condition que son mandant (ou un
de ses mandants) :
13.3.1 ne participe pas à la prise de décision lors de la réunion des administrateurs ; et
13.3.2 aurait été un administrateur éligible par rapport à la décision s'il y avait participé.
13.4 Aucun administrateur suppléant ne peut être compté comme plus d'un administrateur aux fins de
déterminer si le quorum est atteint pour toute décision prise lors d'une réunion des administrateurs.
14. Présidence des réunions des administrateurs
14.1 Les administrateurs peuvent désigner un administrateur pour présider leurs réunions.
14.2 La personne ainsi désignée pour le moment est appelée le président.
14.3 Les administrateurs peuvent mettre fin au mandat du président à tout moment.
14.4 Si les administrateurs n'ont pas désigné de président, ou si le président ne participe pas à une
réunion des administrateurs dans les 10 minutes qui suivent l'heure à laquelle elle devait commencer, les
administrateurs participants doivent désigner l'un d'entre eux pour présider la réunion.
15. Vote aux réunions des administrateurs
15.1 Une décision est prise lors d'une réunion des administrateurs à la majorité des voix des
administrateurs éligibles participant à la décision lors de la réunion.
15.2 Sous réserve des statuts, chaque administrateur participant à une décision lors d'une réunion des
administrateurs dispose d'une voix.
15.3 Sous réserve des statuts, un administrateur suppléant dispose d'une voix (en plus de sa propre voix
en sa qualité d'administrateur de plein droit, le cas échéant) pour toute décision prise lors d'une réunion des
administrateurs, pour chacun des mandants qui :
15.3.1 ne participent pas à la prise de décision lors de la réunion des administrateurs ; et
15.3.2 auraient été des administrateurs éligibles par rapport à la décision s'ils y avaient participé.
15.4 En cas d'égalité du nombre de voix pour et contre une proposition lors d'une réunion des
administrateurs, le président ou l'autre administrateur qui préside la réunion dispose d'une voix
prépondérante. Mais cela ne s'applique pas si, conformément aux statuts, le président ou l'autre
administrateur qui préside la réunion n'est pas un administrateur éligible par rapport à la décision.
16. Participation et vote lorsqu'un administrateur est intéressé
16.1 Un administrateur ne sera pas considéré comme participant, aux fins du quorum et du vote, à la
décision prise lors d'une réunion des administrateurs visant à autoriser une question aux fins de l'article 175
de la loi si, conformément à l'article 175(6) de la loi, la question est telle que l'autorisation ne serait effective
que si :
16.1.1 toute exigence relative au quorum de la réunion des administrateurs au cours de laquelle la
question est examinée est satisfaite sans qu'il soit compté ; et
16.1.2 la question a été approuvée sans son vote ou aurait été approuvée si son vote n'avait pas été pris
en compte.
16.2 Sans préjudice des obligations de tout administrateur :
16.2.1 de divulguer tout intérêt dans des transactions ou des dispositions proposées ou existantes avec la
Société, conformément aux lois sur les sociétés ; et
16.2.2 de déclarer tout intérêt conformément à l'article 20.1, et sous réserve de l'article 16.1 et des
conditions dans lesquelles une autorisation a été donnée par les administrateurs aux fins de l'article 175 de la
loi, un administrateur sera compté comme participant, aux fins du quorum et du vote, à toute décision prise
lors d'une réunion des administrateurs et portant sur une question dans laquelle il a, directement ou
indirectement, un intérêt.
16.3 Sous réserve de l'article 16.4, si une question se pose lors d'une réunion des administrateurs quant
au droit d'un administrateur d'être compté comme participant à la réunion (ou à une partie de la réunion) aux
fins du quorum ou du vote, la question peut, avant la fin de la réunion, être soumise au président ou à un
autre administrateur présidant la réunion, dont la décision à l'égard de tout administrateur (autre que lui-
même) est définitive et concluante.
16.4 Si une question se pose lors d'une réunion des administrateurs quant au droit du président ou d'un
autre administrateur présidant la réunion d'être compté comme participant à la réunion (ou à une partie de la
réunion) aux fins du quorum ou du vote, la question doit être tranchée par une décision des administrateurs
lors de cette réunion, pour laquelle le président ou un autre administrateur présidant la réunion ne doit pas
être compté comme participant à la réunion aux fins du quorum ou du vote.
17. Pouvoir discrétionnaire des administrateurs d'établir des règles supplémentaires
Sous réserve des statuts, les administrateurs peuvent édicter toute règle qu'ils jugent appropriée sur la
manière dont ils prennent des décisions et sur la manière dont ces règles doivent être consignées ou
communiquées aux administrateurs.
18. Conservation des décisions des administrateurs
Les administrateurs doivent veiller à ce que la Société conserve, par écrit, pendant au moins 10 ans à
compter de la date de la décision consignée, une trace de toute décision prise à l'unanimité ou à la majorité
par les administrateurs.
INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS
19. Transactions ou dispositions proposées avec la Société
Sous réserve du respect des lois sur les sociétés (y compris les articles 177 (obligation de déclarer un
intérêt dans une transaction ou une disposition proposée) et 182 (déclaration d'intérêt dans une transaction ou
une disposition existante) de la loi), un administrateur peut être partie ou autrement (directement ou
indirectement) intéressé par une transaction ou une disposition avec la Société.
20. Conflits d'intérêts des administrateurs
20.1 Pour autant qu'un administrateur ait déclaré la nature et l'étendue de son intérêt (autre qu'un intérêt
non divulgable) aux autres administrateurs, il sera autorisé aux fins de l'article 175 de la loi :
20.1.1 à exercer un mandat d'administrateur ou d'autre dirigeant, à être employé ou engagé par, à détenir
des actions ou d'autres titres dans, ou à être autrement intéressé, directement ou indirectement, par toute
entreprise du groupe de la Société ou par toute autre entreprise dans laquelle la Société est autrement
(directement ou indirectement) intéressée ;
20.1.2 à participer à tout régime, transaction ou disposition au profit des employés ou anciens employés
de la Société ou de toute entreprise du groupe de la Société (y compris tout fonds de pension ou régime de
retraite, de décès ou d'invalidité ou tout autre bonus ou régime d'avantages pour les employés) ;
20.1.3 à agir en tant qu'administrateur de tout régime au profit des employés ou anciens employés de la
Société ou de toute entreprise du groupe de la Société (y compris tout régime de pension, de retraite, de
décès ou d'invalidité ou tout autre bonus ou régime d'avantages pour les employés) ;
20.1.4 à conclure, ou à être autrement intéressé, directement ou indirectement, par une transaction ou une
disposition dans laquelle la Société est (directement ou indirectement) intéressée (autre qu'une transaction ou
une disposition avec la Société) ; et
20.1.5 d'être partie à une transaction ou à une disposition avec une entreprise du groupe de la Société ou
toute autre entreprise dans laquelle la société est autrement (directement ou indirectement) intéressée.
Un « intérêt non divulgable » est un intérêt qui ne peut raisonnablement être considéré comme susceptible
de donner lieu à un conflit d'intérêts ou un intérêt dont les autres administrateurs sont déjà conscients ou
devraient raisonnablement être conscients.
20.2 Les dispositions suivantes du présent article s'appliquent à toute autorisation d'une question par les
administrateurs aux fins de l'article 175 de la loi :
20.2.1 une autorisation peut s'étendre à tout conflit d'intérêts réel ou potentiel (y compris un conflit
d'intérêts et de devoirs et un conflit de devoirs) dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il découle de
la question ainsi autorisée ;
20.2.2 une autorisation est soumise aux conditions ou limitations que les administrateurs peuvent
déterminer, que ce soit au moment où l'autorisation est donnée ou ultérieurement, et peut être résiliée par les
administrateurs à tout moment ; et
20.2.3 un administrateur doit se conformer aux obligations qui lui sont imposées par les administrateurs en
vertu d'une autorisation.
20.3 Si une affaire, une fonction, un emploi, un engagement, une position, une transaction, une disposition
ou un intérêt a été autorisé soit en vertu de l'article 20.1 ou par les administrateurs conformément à l'article
· confidentielles qu'il a reçues (autrement qu'en vertu de sa fonction d'administrateur) concernant cette affaire,
cette fonction, cet emploi, cet engagement, ce poste, cette transaction, cette disposition ou cet intérêt, ni
d'utiliser ces informations dans le cadre des affaires de la Société, si cela devait entraîner une violation d'un
devoir ou d'une obligation de confidentialité à l'égard de cette affaire, cette fonction, cet emploi, cet
engagement, ce poste, cette transaction, cette disposition ou cet intérêt ou en rapport avec ceux-ci.
21. Comptabilisation des bénéfices en cas d'intérêt
21.1 Sous réserve toujours de l'obligation de l'administrateur de divulguer son intérêt dans des
transactions ou des dispositions proposées ou existantes avec la Société, conformément aux lois sur les
sociétés :
21.1.1 un administrateur n'est pas tenu de rendre compte à la Société à propos des bénéfices,
rémunérations ou autres avantages qu'il (ou une personne liée à lui au sens de l'article 252 de la loi) tire de
ou en rapport avec un intérêt (direct ou indirect) dans une transaction ou une disposition avec la Société ;
21.1.2 aucune transaction ou disposition ne peut être annulée en raison d'un tel intérêt, d'un tel profit,
d'une telle rémunération ou d'un tel avantage ; et
21.1.3 l'obtention d'un tel profit, d'une telle rémunération ou d'un tel avantage ne constitue pas un
manquement aux obligations qui lui incombent en vertu de l'article 176 de la loi.
21.2 Sous réserve toujours de l'obligation de l'administrateur de divulguer son intérêt conformément à
l'article 20.1 et des conditions dans lesquelles toute autorisation aux fins de l'article 175 de la loi a été donnée:
21.2.1 un administrateur n'est pas tenu de rendre compte à la Société à propos des bénéfices,
rémunérations ou autres avantages qu'il (ou une personne liée à lui au sens de l'article 252 de la loi) tire de
ou en rapport avec ce qui est autorisé en vertu de l'article 20.1 ou par les administrateurs aux fins de l'article
175 de la loi ;
21.2.2 rien de ce qui est autorisé ne peut être annulé en raison d'un tel intérêt, d'un tel profit, d'une telle
rémunération ou d'un tel avantage ; et
21.2.3 l'obtention d'un tel profit, d'une telle rémunération ou d'un tel avantage ne constitue pas un
manquement aux obligations qui lui incombent en vertu de l'article 176 de la loi.
MANDAT DES ADMINISTRATEURS
22. Modalités de désignation des administrateurs
22.1 Toute personne disposée à agir en tant qu'administrateur, et autorisée par la loi à le faire, peut être
nommée administrateur :
22.1.1 par résolution ordinaire ;
22.1.2 par notification écrite à la Société signée par (ou, dans le cas d'une société, signée en son nom par
un administrateur ou par une personne autorisée par décision des administrateurs ou d'un autre organe de
direction) le(s) détenteur(s) d'une majorité en valeur nominale des actions (et peut consister en plusieurs
documents de forme similaire, chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs détenteurs), cette nomination
prenant effet lorsque la notification est reçue par la Société ou à la date ultérieure (le cas échéant) spécifiée
dans la notification ; ou
22.1.3 par décision des administrateurs.
22.2 Dans tous les cas où, à la suite d'un décès ou d'une faillite, la Société n'a plus d'actionnaires ni
d'administrateurs, le(s) bénéficiaire(s) de la transmission d'actions du dernier actionnaire décédé ou ayant fait
l'objet d'une ordonnance de faillite (selon le cas) a/ont le droit, par notification écrite à la Société, de nommer
une personne qui est disposée à agir en tant qu'administrateur et qui est autorisée par la loi à le faire, en tant
qu'administrateur, cette nomination prenant effet lorsque la notification est reçue par la Société ou à une date
ultérieure (le cas échéant) spécifiée dans la notification.
22.3 Aux fins de l'article 22.2, lorsque deux actionnaires ou plus décèdent dans des circonstances qui
rendent incertain le nom de celui qui est décédé en dernier, l'actionnaire le plus jeune est réputé avoir survécu
à l'actionnaire le plus âgé.
23. Résiliation du mandat d'administrateur
Une personne cesse d'être administrateur dès que :
23.1 cette personne est révoquée en tant qu'administrateur
23.1.1 par résolution ordinaire ; ou
23.1.2 par notification écrite à la Société signée par (ou, dans le cas d'une société, signée en son nom par
un administrateur ou par une personne autorisée par décision des administrateurs ou d'un autre organe de
direction) le(s) détenteur(s) d'une majorité en valeur nominale des actions (et peut consister en plusieurs
documents de forme similaire, chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs détenteurs), cette révocation
prenant effet lorsque la notification est reçue par la Société ou à la date ultérieure (le cas échéant) spécifiée
dans la notification ; à condition que cette révocation soit sans préjudice de toute réclamation que cet
administrateur pourrait avoir pour rupture de tout contrat de service entre lui et la Société ;
23.2 cette personne cesse d'être administrateur en vertu d'une disposition des lois sur les sociétés (y
compris en vertu de l'article 168 de la loi) ou la loi lui interdit d'être administrateur ;
23.3 une ordonnance de faillite est rendue à l'encontre de cette personne ;
23.4 un concordat ou un accord est conclu avec les créanciers de cette personne, généralement en
règlement de ses dettes ;
23.5 un médecin agréé qui traite cette personne donne un avis écrit à la Société indiquant que cette
personne est devenue physiquement ou mentalement incapable d'agir en tant qu'administrateur et qu'elle
peut le rester pendant plus de trois mois ;
23.6 en raison de la santé mentale de cette personne, un tribunal rend une ordonnance qui empêche
totalement ou partiellement cette personne d'exercer personnellement les pouvoirs ou les droits qu'elle aurait
autrement ; ou
23.7 la Société reçoit une notification écrite de l'administrateur indiquant qu'il démissionne de son poste et
que cette démission a pris effet conformément à ses conditions.
24. Rémunération des administrateurs
24.1 Les administrateurs peuvent fournir à la Société tous les services qu'ils décident de lui fournir.
24.2 Les administrateurs ont droit à la rémunération qu'ils déterminent :
24.2.1 pour les services qu'ils ont rendus à la Société en tant qu'administrateurs ; et
24.2.2 pour tout autre service qu'ils fournissent à la Société.
24.3 Sous réserve des statuts, la rémunération d'un administrateur peut :
24.3.1 prendre n'importe quelle forme ; et
24.3.2 inclure toute disposition relative au paiement d'une pension, d'une allocation ou d'une gratification,
ou de toute indemnité en cas de décès, de maladie ou d'invalidité, à cet administrateur ou en ce qui le
concerne.
24.4 Sauf décision contraire des administrateurs, la rémunération des administrateurs s'acquiert au jour le
jour.
24.5 Un administrateur suppléant n'a pas le droit de recevoir de rémunération de la part de la Société pour
son mandat d'administrateur suppléant, à l'exception de la partie de la rémunération de son mandant que ce
dernier peut demander par notification écrite à la Société.
25. Dépenses des administrateurs
La Société peut prendre en charge toutes les dépenses raisonnables que les administrateurs engagent à
juste titre pour leur participation :
25.1 aux réunions des administrateurs ou aux comités d'administrateurs ;
25.2 aux assemblées générales ; ou
25.3 aux assemblées séparées des détenteurs d'une catégorie d'actions ou d'obligations de la Société, ou
autrement en rapport avec l'exercice de leurs pouvoirs et de leurs responsabilités à l'égard de la Société.
ADMINISTRATEURS SUPPLÉANTS
26. Nomination et révocation des administrateurs suppléants
26.1 Tout administrateur (autre qu'un administrateur suppléant) (« mandant ») peut nommer comme
suppléant toute personne disposée à :
26.1.1 exercer les pouvoirs de cet administrateur ; et
26.1.2 exercer les responsabilités de cet administrateur,
en ce qui concerne la prise de décisions par les administrateurs en l'absence du mandant du suppléant, et
peut révoquer un suppléant qu'il a ainsi désigné.
26.2 Toute nomination ou révocation d'un suppléant doit être effectuée par notification écrite à la Société,
signée par le mandant, ou autrement approuvée par les administrateurs. La nomination ou la révocation prend
effet à la date de réception de la notification par la Société ou à la date ultérieure (le cas échéant) spécifiée
dans la notification.
26.3 La notification doit :
26.3.1 identifier le suppléant proposé ou existant ; et
26.3.2 dans le cas d'un avis de nomination, contenir (ou être accompagnée de) une déclaration signée par
le suppléant proposé indiquant qu'il accepte d'agir en tant que suppléant de l'administrateur donnant la
notification.
26.4 Une personne peut être le suppléant de plus d'un administrateur.
27. Droits et responsabilités des administrateurs suppléants
27.1 Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs suppléants :
27.1.1 sont considérés à toutes fins utiles comme des administrateurs ;
27.1.2 sont responsables de leurs propres actes et omissions ;
27.1.3 sont soumis aux mêmes restrictions que leurs mandants ; et
27.1.4 ne sont pas considérés comme des agents de ou pour leurs mandants.
27.2 Sous réserve des statuts, un administrateur suppléant a les mêmes droits en ce qui concerne toute
décision des administrateurs et toute réunion des comités d'administrateurs que chacun des mandants des
suppléants. En particulier, chaque administrateur suppléant a le droit d'être informé de toutes les propositions
de résolutions écrites des administrateurs et de toutes les réunions des administrateurs et des comités
d'administrateurs que chacun de ses mandants a le droit de recevoir (sans tenir compte, à ces fins, de
l'absence de ce mandant au Royaume-uni), sauf si l'administrateur suppléant est absent du Royaume-Uni et
n'a pas donné à la Société une adresse à laquelle ces notifications peuvent être envoyées par voie
électronique pendant son absence.
28. Résiliation du mandat d'administrateur suppléant
La nomination d'un administrateur suppléant en tant que suppléant d'un mandant prend fin :
28.1 lorsque ce mandant révoque son administrateur suppléant conformément à l'article 26 ;
28.2 lors de la survenance, en ce qui concerne l'administrateur suppléant, de tout événement qui, s'il se
produisait en rapport avec ce mandant, entraînerait la résiliation du mandat d'administrateur du mandant ;
28.3 au décès du mandant ;
28.4 lorsque le mandat d'administrateur du mandant prend fin ; ou
28.5 lorsque la Société reçoit une notification écrite de l'administrateur suppléant indiquant qu'il
démissionne en tant qu'administrateur suppléant du mandant et que cette démission a pris effet
conformément à ses conditions.
SECRÉTAIRE DE LA SOCIÉTÉ
29. Mandat de secrétaire
Les administrateurs peuvent nommer toute personne disposée à agir comme secrétaire de la Société pour
la durée et aux conditions qu'ils jugent appropriées, et peuvent révoquer tout secrétaire de la Société ainsi
nommé.
.
ACTIONS
30. Émission d'actions
Conformément à l'article 567(1) de la loi, les articles 561 et 562 de la loi ne s'appliquent pas à l'attribution
de titres de participation (au sens de l'article 560 de la loi) par la Société.
31. Pouvoir d'émettre différentes catégories d'actions
31.1 Sous réserve des statuts, mais sans préjudice des droits attachés à toute action existante, la Société
peut émettre des actions assorties de droits ou de restrictions déterminés par résolution ordinaire.
31.2 La Société peut émettre des actions qui doivent être rachetées ou qui sont susceptibles d'être
rachetées au gré de la Société ou du détenteur. Les conditions et le mode de rachat de ces actions peuvent
être déterminés par les administrateurs ou être autrement précisés dans les statuts.
32. La Société n'est pas liée par des intérêts moins qu'absolus Sauf si la loi l'exige, personne ne doit être
reconnu par la Société comme détenant une action en fiducie et, sauf disposition contraire de la loi ou des
statuts, la Société n'est en aucun cas liée par un intérêt dans une action ou ne reconnaît aucun intérêt dans
une action autre que la propriété absolue de celle-ci et tous les droits qui y sont attachés par son détenteur.
33. Certificats d'actions
33.1 La Société doit délivrer gratuitement à chaque actionnaire un ou plusieurs certificats relatifs aux
actions que l'actionnaire détient.
33.2 Chaque certificat doit préciser :
33.2.1 le nombre et la catégorie des actions émises ;
33.2.2 la valeur nominale de ces actions ;
33.2.3 le montant versé pour ces actions (y compris la valeur nominale et toute prime d'émission) ; et
33.2.4 les éventuels numéros distinctifs qui leur sont attribués.
33.3 Aucun certificat ne peut être délivré pour des actions de plus d'une catégorie.
33.4 Si plusieurs personnes détiennent une action, un seul certificat peut être délivré pour cette action.
33.5 Les certificats doivent être établis conformément aux lois sur les sociétés.
34. Remplacement des certificats d'actions
34.1 Si un certificat délivré pour les actions d'un actionnaire est :
34.1.1 endommagé ou dégradé ; ou
34.1.2 déclaré perdu, volé ou détruit, cet actionnaire a le droit de se voir délivrer un certificat de
remplacement pour les mêmes actions.
34.2 Un actionnaire exerçant le droit de se voir délivrer un tel certificat de remplacement :
34.2.1 peut en même temps exercer le droit à la délivrance d'un seul certificat ou de certificats distincts ;
34.2.2 doit renvoyer à la Société le certificat à remplacer s'il est endommagé ou dégradé ; et
34.2.3 doit respecter les conditions de preuve, d'indemnisation et de paiement d'une redevance
raisonnable décidées par les administrateurs.
35. Droit de rétention de la Société
35.1 La Société a un droit de rétention (« droit de rétention de la Société ») sur chaque action qui n'est pas
entièrement libérée pour toute partie de :
35.1.1 la valeur nominale de cette action ; et
35.1.2 toute prime à laquelle elle a été émise, qui n'a pas été payée à la Société et qui est payable
immédiatement ou à terme, qu'elle ait ou non fait l'objet d'un avis d'appel de fonds.
35.2 Le droit de rétention de la Société sur une action :
35.2.1 a priorité sur les intérêts d'un tiers dans cette action ; et
35.2.2 s'étend à tous les dividendes ou autres sommes payables par la Société par rapport à cette action
et (si le droit de rétention est exécuté et que l'action est vendue par la Société) au produit de la vente de cette
action.
35.3 Les administrateurs peuvent à tout moment décider qu'une action qui est ou serait autrement
soumise au droit de rétention de la Société ne le sera pas, en tout ou en partie.
36. Exercice du droit de rétention de la Société
36.1 Sous réserve des dispositions du présent article, si :
36.1.1 un avis d'exercice du droit de rétention a été donné pour une action ; et
36.1.2 la personne à qui l'avis a été donné ne s'y est pas conformée, la Société peut vendre cette action
de la manière décidée par les administrateurs.
36.2 Un avis d'exercice du droit de rétention :
36.2.1 ne peut être donné que pour une action soumise au droit de rétention de la Société, pour laquelle
une somme est due et dont la date d'échéance du paiement est dépassée ;
36.2.2 doit spécifier l'action concernée ;
36.2.3 doit être fait par écrit et exiger le paiement de la somme due dans un délai de 14 jours francs à
compter de l'avis (c'est-à-dire en excluant le jour où l'avis est donné et le jour où ce délai de 14 jours expire) ;
36.2.4 doit être adressé soit au détenteur de l'action, soit à un bénéficiaire de la transmission d'actions ; et
36.2.5 doit indiquer l'intention de la Société de vendre l'action si l'avis n'est pas respecté.
36.3 Lorsque des actions sont vendues en vertu du présent article :
36.3.1 les administrateurs peuvent autoriser toute personne à signer un acte de transfert des actions à
l'acheteur ou à une personne désignée par l'acheteur ; et
36.3.2 le cessionnaire n'est pas tenu de veiller à l'application de la contrepartie, et le titre du cessionnaire
n'est pas affecté par une irrégularité ou une invalidité du processus conduisant à la vente.
36.4 Le produit net de cette vente (après paiement des frais de vente et de tous les autres frais liés à
l'exercice du droit de rétention) doit être affecté :
36.4.1 premièrement, au paiement de la partie de la somme pour laquelle le droit de rétention existe qui
était payable à la date de l'avis d'exercice du droit de rétention ; et
36.4.2 deuxièmement, à la personne ayant droit aux actions immédiatement avant la vente, mais
seulement après que le certificat des actions vendues a été remis à la Société pour annulation ou qu'une
indemnité sous une forme raisonnablement satisfaisante pour les administrateurs a été donnée pour tout
certificat perdu, et à condition que le droit de rétention de la Société s'applique également à ce produit pour
toute somme payable par rapport aux actions après la date de l'avis d'exercice du droit de rétention.
36.5 Une déclaration expresse d'un administrateur ou du secrétaire de la Société (le cas échéant) selon
laquelle le déclarant est un administrateur ou le secrétaire de la Société (selon le cas) et qu'une action a été
vendue pour satisfaire le droit de rétention de la Société à une date spécifiée :
36.5.1 constitue une preuve des faits qui y sont énoncés à l'égard de toutes les personnes qui prétendent
avoir droit à l'action ; et
36.5.2 sous réserve de l'accomplissement de toute autre formalité de transfert requise par les statuts ou
par la loi, constitue un titre valable pour l'action.
37. Avis d'appel de fonds
37.1 Sous réserve des articles et des conditions d'attribution des actions, les administrateurs peuvent
envoyer un avis (un « avis d'appel de fonds ») à un actionnaire lui demandant de payer à la Société une
somme d'argent spécifiée (un « appel de fonds ») qui est payable par rapport aux actions que cet actionnaire
détient (seul ou conjointement avec d'autres) à la date à laquelle les administrateurs décident d'envoyer l'avis
d'appel de fonds.
37.2 Un avis d'appel de fonds :
37.2.1 ne peut exiger d'un actionnaire qu'il paie un appel de fonds supérieur à la totalité des sommes
impayées sur les actions de cet actionnaire (qu'il s'agisse de la valeur nominale de l'action ou de tout montant
payable à la Société à titre de prime) ;
37.2.2 doit être notifié par écrit et indiquer quand et comment l'appel de fonds auquel il se rapporte doit
être payé ; et
37.2.3 peut autoriser ou exiger le paiement échelonné de l'appel de fonds.
37.3 Un actionnaire doit se conformer aux exigences d'un avis d'appel de fonds, mais aucun actionnaire
n'est obligé de payer un appel de fonds avant que 14 jours francs ne se soient écoulés depuis l'envoi de l'avis
(c'est-à-dire en excluant le jour où l'avis d'appel de fonds est donné et le jour où ce délai de 14 jours expire).
37.4 Avant que la Société n'ait reçu un appel de fonds dû en vertu d'un avis d'appel de fonds, les
administrateurs peuvent :
37.4.1 le révoquer en tout ou en partie ; ou
37.4.2 fixer une date de paiement plus tardive que celle indiquée dans l'avis, par un nouvel avis écrit à
l'actionnaire dont les actions font l'objet de l'appel de fonds.
38. Obligation de payer les appels de fonds
38.1 L'obligation de payer un appel de fonds n'est pas éteinte ou transférée par le transfert des actions
pour lesquelles l'appel de fonds doit être payé.
38.2 Les détenteurs conjoints d'une action sont conjointement et solidairement responsables du paiement
de tous les appels de fonds relatifs à cette action.
38.3 Sous réserve des conditions d'attribution des actions, les administrateurs peuvent, lors de l'émission
d'actions, prévoir que les avis d'appel de fonds envoyés aux détenteurs de ces actions peuvent exiger d'eux :
38.3.1 de payer des appels de fonds qui ne sont pas les mêmes ; ou
38.3.2 de payer les appels de fonds à des moments différents.
39. Quand il n'est pas nécessaire d'émettre un avis d'appel de fonds
39.1 Il n'est pas nécessaire d'émettre un avis d'appel de fonds pour les sommes qui sont spécifiées, dans
les conditions d'émission d'une action, comme étant payables à la Société par rapport à cette action (qu'il
s'agisse de la valeur nominale ou de la prime) :
39.1.1 lors de l'attribution ;
39.1.2 à la survenance d'un événement particulier ; ou
39.1.3 à une date fixée par ou selon les conditions d'émission.
39.2 Mais si la date d'échéance du paiement d'une telle somme est passée et qu'elle n'a pas été payée, le
détenteur de l'action concernée est considéré à tous égards comme n'ayant pas donné suite à un avis d'appel
de fonds pour cette somme, et il est passible des mêmes conséquences en ce qui concerne le paiement des
intérêts et la déchéance.
40. Non-respect de l'avis d'appel de fonds : conséquences automatiques
40.1 Si une personne est tenue de payer un appel de fonds et ne le fait pas à la date de paiement de
l'appel de fonds :
40.1.1 les administrateurs peuvent émettre un avis de déchéance envisagée à l'encontre de cette
personne ; et
40.1.2 jusqu'à ce que l'appel de fonds soit payé, cette personne doit payer à la Société des intérêts sur
l'appel de fonds à partir de la date de paiement de l'appel de fonds et au taux pertinent.
40.2 Aux fins du présent article :
40.2.1 la « date de paiement de l'appel de fonds » est la date à laquelle l'avis d'appel de fonds indique
qu'un appel de fonds est exigible, à moins que les administrateurs ne transmettent un avis écrit spécifiant une
date ultérieure, auquel cas la « date de paiement de l'appel de fonds » correspond à cette date ultérieure ;
40.2.2 le « taux pertinent » est :
40.2.2.1 le taux fixé par les modalités d'attribution de l'action pour laquelle l'appel de fonds est exigible ;
40.2.2.2 tout autre taux fixé dans l'avis d'appel de fonds qui exigeait le paiement de l'appel de fonds, ou
40.2.2.3 si aucun taux n'est fixé de l'une ou l'autre de ces manières, cinq pour cent par an.
40.3 Le taux pertinent ne doit pas excéder de plus de cinq points de pourcentage le taux de base le plus
récemment fixé par le Comité de politique monétaire de la Banque d'Angleterre au titre de ses responsabilités
en la matière indiquées à la partie 2 de la loi de 1998 relative à la Banque d'Angleterre.
40.4 Les administrateurs peuvent renoncer en tout ou en partie à l'obligation de payer des intérêts sur un
appel de fonds.
41. Avis d'un projet de déchéance
Un avis sur un projet de déchéance :
41.1 peut être envoyé pour toute action pour laquelle un appel de fonds n'a pas été payé conformément
aux exigences d'un avis d'appel de fonds ;
41.2 doit être fait par écrit et adressé au détenteur de cette action ou à un bénéficiaire de la transmission
d'actions ;
41.3 doit exiger le paiement de l'appel de fonds et de tout intérêt couru avant une date située au moins 14
jours francs après la date de l'avis (c'est-à-dire en excluant le jour où l'avis est donné et le jour où ce délai de
14 jours expire) ;
41.4 doit indiquer comment le paiement doit être effectué ; et
41.5 doit préciser que si l'avis n'est pas respecté, les actions pour lesquelles l'appel de fonds est exigible
risquent d'être frappées de déchéance.
42. Pouvoir des administrateurs de prononcer la déchéance des actions
S'il n'est pas donné suite à un avis sur un projet de déchéance avant la date à laquelle le paiement de
l'appel de fonds est requis dans ledit avis, les administrateurs peuvent décider que toute action à laquelle il
était fait référence dans ledit avis est frappée de déchéance, et que la déchéance inclura tous dividendes ou
autres sommes devant être versés au regard des actions frappées de déchéance et n'ayant pas été payés
avant la déchéance de ces actions.
43. Effet de la déchéance
43.1 Sous réserve des statuts, la déchéance d'une action met fin :
43.1.1 à tous les intérêts sur cette action, ainsi qu'à toutes les réclamations et demandes à l'encontre de la
Société à l'égard de celle-ci ; et
43.1.2 à tous les autres droits et obligations liés à l'action entre la personne qui détenait l'action avant la
déchéance et la Société.
43.2 Toute action qui est frappée de déchéance conformément aux statuts :
43.2.1 est considérée comme ayant été frappée de déchéance quand les administrateurs ont décidé que
cela était le cas ;
43.2.2 est considérée comme étant la propriété de la Société ; et
43.2.3 peut être vendue, réattribuée ou cédée d'une autre manière, selon ce que les administrateurs
jugent approprié.
43.3 Si les actions d'une personne ont été frappées de déchéance :
43.3.1 la Société doit notifier la survenance de la déchéance à cette personne et l'enregistrer dans le
registre des actionnaires ;
43.3.2 cette personne cesse d'être actionnaire au regard de ces actions ;
43.3.3 cette personne doit restituer le certificat correspondant aux actions frappées de déchéance à la
Société, en vue de son annulation ;
43.3.4 cette personne reste redevable envers la Société de toutes sommes qu'elle doit payer en vertu des
statuts à la date de la déchéance au regard de ces actions, y compris tous intérêts (courus avant ou après la
date de la déchéance) ; et
43.3.5 les administrateurs peuvent renoncer au paiement de ces sommes en totalité ou en partie, ou
exiger le paiement sans tenir compte de la valeur des actions au moment de la déchéance ou de toute
contrepartie reçue lors de leur cession.
43.4 À tout moment avant que la Société ne cède une action frappée de déchéance, les administrateurs
peuvent décider d'annuler la déchéance en contrepartie du paiement de tous appels de fonds et intérêts dus
au regard de celle-ci et selon toutes autres modalités qu'ils jugent appropriées.
44. Procédure après la déchéance
44.1 Si une action frappée de déchéance est cédée au moyen d'un transfert, la Société peut recevoir la
contrepartie du transfert et les administrateurs peuvent autoriser toute personne à signer l'acte de transfert.
44.2 Une déclaration expresse d'un administrateur ou du secrétaire de la Société (le cas échéant) selon
laquelle le déclarant est un administrateur ou le secrétaire de la Société (selon le cas) et qu'une action a été
frappée de déchéance à une date donnée :
44.2.1 constitue une preuve concluante des faits qui y sont énoncés à l'égard de toutes les personnes qui
prétendent avoir droit à l'action ; et
44.2.2 sous réserve de l'accomplissement de toute autre formalité de transfert requise par les statuts ou
par la loi, constitue un titre valable pour l'action.
44.3 Une personne à laquelle une action frappée de déchéance est transférée n'est pas tenue de veiller
au versement de la contrepartie (le cas échéant), et le titre de propriété de ladite personne au regard de
l'action n'est pas affecté par toute irrégularité ou nullité du processus ayant abouti à la déchéance ou au
transfert de l'action.
44.4 Si la Société vend une action frappée de déchéance, la personne qui la détenait avant sa déchéance
est habilitée à recevoir de la part de la Société le produit de ladite vente, déduction faite de toute commission,
et à l'exclusion de toute somme qui :
44.4.1 était, ou serait devenue, exigible ; et
44.4.2 n'avait pas, quand l'action a été frappée de déchéance, été payée par cette personne au regard de
ladite action, étant précisé qu'aucun intérêt n'est payable à une telle personne au regard d'un tel produit, et
que la Société n'est pas tenue de rendre des comptes pour toutes sommes ainsi acquises.
45. Restitution d'actions
45.1 Un actionnaire peut restituer toute action :
45.1.1 au regard de laquelle les administrateurs peuvent émettre un projet de déchéance ;
45.1.2 que les administrateurs peuvent frapper de déchéance ; ou
45.1.3 qui a été frappée de déchéance.
45.2 Les administrateurs peuvent accepter la restitution d'une telle action.
45.3 La restitution a les mêmes effets sur une action que la déchéance.
45.4 Une action qui a été restituée peut être traitée de la même manière qu'une action qui a été frappée
de déchéance.
46. Transferts d'actions
46.1 Les actions peuvent être transférées au moyen d'un acte de transfert sous toute forme habituelle ou
toute autre forme approuvée par les administrateurs, et signé par ou pour le compte du cédant, et (si certaines
des actions ne sont pas entièrement libérées) du cessionnaire.
46.2 Des frais ne peuvent en aucun cas être facturés pour l'enregistrement de tout acte de transfert ou
autre document relatif au titre de propriété d'une quelconque action ou affectant un tel titre.
46.3 La Société peut conserver tout acte de transfert qui est enregistré.
46.4 Le cédant demeure le détenteur d'une action jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans
le registre des actionnaires en tant que détenteur de ladite action.
46.5 Les administrateurs peuvent refuser d'enregistrer le transfert d'une action et, dans ce cas, l'acte de
transfert doit être renvoyé au cessionnaire avec l'avis de refus, à moins qu'ils ne soupçonnent que le transfert
proposé soit frauduleux.
47. Transmission d'actions
47.1 Si le titre de propriété d'une action est transmis au bénéficiaire de la transmission d'actions, la
Société peut reconnaître uniquement le bénéficiaire de la transmission d'actions comme possédant un
quelconque titre de propriété au regard de ladite action, mais aucune stipulation des présents statuts ne
dégage les héritiers d'un actionnaire décédé de toute responsabilité au regard d'une action que celui-ci
détiendrait seul ou conjointement.
47.2 Un bénéficiaire de la transmission d'actions qui fournit toutes preuves de son droit à des actions que
les administrateurs peuvent dûment lui demander :
47.2.1 peut, sous réserve des dispositions des présents statuts, choisir soit de devenir le détenteur
desdites actions, soit de les faire transférer à une autre personne ; et
47.2.2 sous réserve des dispositions des présents statuts, et dans l'attente de tout transfert d'actions à
une autre personne, dispose des mêmes droits que ceux dont disposait le détenteur.
47.3 Cependant, les bénéficiaires de la transmission d'actions n'ont pas le droit de participer ou voter à
une assemblée générale à raison des actions auxquelles ils sont habilités en raison du décès ou de la faillite
du détenteur, ou pour une autre raison, sauf s'ils deviennent les détenteurs desdites actions.
48. Exercice des droits des bénéficiaires de la transmission d'actions
48.1 Les bénéficiaires de la transmission d'actions qui souhaitent devenir les détenteurs d'actions
auxquelles ils sont devenus habilités doivent le notifier par écrit à la Société.
48.2 Si le bénéficiaire de la transmission d'actions souhaite faire transférer une action à une autre
personne, ledit bénéficiaire doit signer un acte de transfert à l'égard de ladite action.
48.3 Tout transfert effectué ou signé en vertu du présent article doit être traité comme s'il était effectué ou
signé par la personne dont proviennent les droits relatifs à l'action du bénéficiaire de la transmission d'actions,
et comme si l'événement ayant donné lieu à la transmission n'était pas survenu.
49. Bénéficiaires de la transmission d'actions liés par des avis antérieurs
Si un avis, un document ou une autre information est transmis à un actionnaire au regard d'actions et
qu'un bénéficiaire de la transmission d'actions a droit auxdites actions, le bénéficiaire de la transmission
d'actions est lié par l'avis, le document ou l'autre information si ce dernier a été transmis à l'actionnaire avant
l'inscription du nom du bénéficiaire de la transmission d'actions ou le nom de toute personne désignée en
vertu de l'article 47.2.1 dans le registre des actionnaires.
DIVIDENDES ET AUTRES DISTRIBUTIONS
50. Modalités de déclaration de dividendes
50.1 La Société peut, par le vote d'une résolution ordinaire, décider le versement de dividendes, et les
administrateurs peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes.
50.2 Un dividende ne doit pas être déclaré à moins que les administrateurs n'aient formulé une proposition
quant à son montant. Un tel dividende ne doit pas excéder le montant proposé par les administrateurs.
50.3 Aucun dividende ne peut être déclaré ou payé s'il n'est pas conforme aux droits respectifs des
actionnaires.
50.4 Sauf indication contraire dans la résolution de déclaration de dividendes des actionnaires ou dans la
décision de paiement de dividendes prise par les administrateurs, ou dans les modalités d'émission des
actions, le dividende doit être payé à proportion du nombre d'actions détenues par chaque actionnaire à la
date de la résolution de déclaration ou de la décision de paiement correspondantes.
50.5 Si le capital social de la Société est divisé en différentes catégories d'actions, aucun acompte sur
dividende ne peut être payé sur des actions auxquelles sont attachés des droits à dividende différé ou non
privilégiées si, au moment du paiement, tout dividende privilégié est en retard de paiement.
50.6 Les administrateurs peuvent payer de manière échelonnée tout dividende payable à un taux fixe, s'ils
estiment que les bénéfices distribuables en justifient le paiement.
50.7 Dans la mesure où les administrateurs agissent de bonne foi, ils n'engagent pas leur responsabilité
-
raison du paiement légitime d'un acompte sur dividende aux porteurs d'actions auxquelles sont attachés des
droits à dividende différé ou non privilégiées.
51. Fixation du montant des dividendes
51.1 Sauf indication contraire dans les présents statuts ou les droits afférents aux actions, tout dividende
doit être déclaré et payé en fonction du montant libéré des actions au titre desquelles le dividende est versé,
et alloué et payé à proportion du montant libéré des actions pendant toute(s) partie(s) de la période au titre de
laquelle le dividende est versé.
51.2 Si une quelconque action est émise avec la condition qu'elle prenne part à la distribution de
dividendes comme si la valeur nominale de cette action était entièrement ou partiellement payée à compter
d'une date donnée (dans le passé ou dans le futur), cette action doit prendre part à la distribution de
dividendes à compter de cette date.
52. Paiement des dividendes et autres distributions
52.1 Lorsqu'un dividende ou une autre somme constituant une distribution est payable au regard d'une
action, il ou elle doit être payé(e) à l'aide d'un ou plusieurs des moyens suivants :
52.1.1 par virement sur un compte bancaire ou de société d'épargne immobilière indiqué par le
bénéficiaire de la distribution soit par écrit, soit d'une autre manière décidée par les administrateurs ;
52.1.2 par envoi par la poste d'un chèque à l'ordre du bénéficiaire de la distribution et adressé à ce dernier
à son siège social (si le bénéficiaire de la distribution est un détenteur de l'action), ou (dans tous les autres
cas) à une adresse précisée par le bénéficiaire de la distribution soit par écrit, soit d'une autre manière
décidée par les administrateurs ;
52.1.3 par envoi par la poste d'un chèque à l'ordre de toute personne, et adressé à ladite personne à toute
adresse, que le bénéficiaire de la distribution a indiquées soit par écrit, soit d'une autre manière décidée par
les administrateurs ; ou
52.1.4 par tout autre moyen de paiement dont les administrateurs conviennent avec le bénéficiaire de la
distribution soit par écrit, soit par tout autre moyen décidé par les administrateurs.
52.2 Dans les présents statuts, le « bénéficiaire de la distribution » signifie, en ce qui concerne une action
au regard de laquelle un dividende ou une autre somme est payable :
52.2.1 le détenteur de l'action ; ou
52.2.2 si l'action avait deux ou plusieurs codétenteurs, celui dont le nom apparaît en premier dans le
registre des actionnaires de la Société ; ou
52.2.3 si le détenteur n'a plus droit à l'action en raison d'un décès ou d'une faillite, ou autrement par l'effet
de la loi, le bénéficiaire de la transmission d'actions.
53. Imputations sur les distributions de sommes dues à la Société
53.1 Si :
53.1.1 une action fait l'objet d'un droit de rétention de la Société ; et
53.1.2 les administrateurs sont habilités à transmettre un avis d'exercice du droit de rétention à son égard,
ils peuvent, au lieu de transmettre un tel avis, déduire de tout dividende ou autre montant payable au titre
de cette action toute somme d'argent qui doit être payée à la Société au regard de ladite action, dans la
mesure où ils sont habilités à exiger le paiement en vertu d'un avis d'exercice du droit de rétention.
53.2 Les sommes ainsi déduites doivent être utilisées pour payer tout montant devant être payé au regard
de ladite action.
53.3 La Société doit transmettre une notification écrite au bénéficiaire de la distribution indiquant :
53.3.1 l'existence et le montant d'une telle déduction ;
53.3.2 l'absence de paiement d'un dividende ou d'une autre somme payable au regard d'une action
résultant d'une telle déduction ; et
53.3.3 comment l'argent déduit a été affecté.
54. Absence d'intérêts sur les distributions
La Société n'est pas tenue de payer des intérêts sur tout dividende ou toute autre somme payable au
regard d'une action, sauf indication contraire dans :
54.1 les modalités d'émission de l'action, ou
54.2 les dispositions d'un autre contrat entre le détenteur de ladite action et la Société.
55. Distributions non réclamées
55.1 Tout dividende ou toute autre somme qui sont :
55.1.1 payables au titre d'actions ; et
55.1.2 non réclamés après avoir été déclarés ou être devenus exigibles,
peuvent être investis ou utilisés d'une autre manière par les administrateurs au profit de la Société, jusqu'à
ce qu'ils soient réclamés.
55.2 Le versement d'un tel dividende ou d'une telle autre somme sur un compte distinct ne confère pas à
la Société la qualité de fiduciaire de celui-ci ou de celle-ci.
55.3 Si :
55.3.1 12 ans ont passé depuis la date à laquelle un dividende ou une autre somme est devenu(e) exigible
; et
55.3.2 que le bénéficiaire de la distribution ne l'a pas réclamé(e), alors celui-ci n'a plus droit audit
dividende ou à ladite autre somme, qui cessent d'être dus par la Société.
56. Distributions faites autrement qu'en espèces
56.1 Sous réserve des modalités d'émission de l'action en question, la Société peut, par le vote d'une
résolution ordinaire prise sur proposition des administrateurs, décider de payer tout ou partie d'un dividende
ou d'une autre somme distribuable exigible au titre d'une action, en transférant des actifs non monétaires de
valeur équivalente (y compris, de manière non limitative, des actions ou autres valeurs mobilières de toute
société).
56.2 Pour les besoins du versement d'une distribution autre qu'en espèces, les administrateurs peuvent
prendre toutes dispositions qu'ils jugent appropriées, y compris, lorsqu'une quelconque difficulté survient
concernant la distribution :
56.2.1 la fixation de la valeur de tous actifs ;
56.2.2 le versement d'espèces à tout bénéficiaire de la distribution sur la base de cette valeur, afin
d'ajuster les droits de ces bénéficiaires ; et
56.2.3 le placement de tous actifs en fiducie.
57. Renonciation aux distributions
Tout bénéficiaire de la distribution peut renoncer à son droit à un dividende ou à une autre distribution
exigible au regard d'une action, en transmettant à la Société un avis écrit à cet effet, mais si :
57.1 l'action a plus d'un détenteur, ou
57.2 plus d'une personne a droit à l'action, que ce soit en raison du décès ou de la faillite d'un ou plusieurs
codétenteurs, ou pour une autre raison, l'avis n'est valable que s'il indique qu'il émane de tous les détenteurs
ou toutes les personnes qui ont d'une autre manière droit à l'action, et est signé par ces derniers.
INCORPORATION AU CAPITAL DE RÉSULTATS
58. Pouvoir d'incorporer au capital et de disposer des montants capitalisés
58.1 Sous réserve des dispositions des présents statuts, les administrateurs peuvent, s'ils y sont autorisés
par une résolution ordinaire :
58.1.1 décider d'incorporer au capital tous bénéfices dégagés par la Société (qu'ils soient distribuables ou
non) qui ne sont pas requis pour payer un dividende privilégié, ou toute somme figurant au crédit du compte «
prime d'émission » ou du compte de réserve pour actions propres de la Société (y compris tout compte de
primes d'émission, réserve de remboursement du capital ou autre réserve non distribuable) ; et
58.1.2 affecter toute somme qu'ils décident ainsi d'incorporer au capital (ci-après dénommée la « somme
incorporée au capital ») aux personnes éligibles si la somme avait été distribuée sous forme de dividende (ci-
après dénommées les « personnes éligibles ») et dans les mêmes proportions.
58.2 Les sommes incorporées au capital doivent être affectées pour le compte des personnes habilitées,
et dans les mêmes proportions que si un dividende leur avait été distribué.
58.3 Toute somme incorporée au capital peut être affectée à la libération de nouvelles actions d'une
valeur nominale égale à la somme incorporée au capital, qui sont ensuite attribuées et créditées comme
entièrement libérées aux personnes éligibles ou conformément aux instructions de ces dernières.
58.4 Une somme incorporée au capital qui a été prélevée sur les bénéfices distribuables peut être
affectée:
58.4.1 au paiement de tous montants non libérés au titre des actions existantes détenues par les
personnes éligibles (qu'il s'agisse de la valeur nominale des actions ou de tout montant payable à la Société à
titre de prime) ; ou
58.4.2 au paiement de nouvelles obligations de la Société, qui sont ensuite attribuées et créditées comme
entièrement payées aux personnes éligibles, ou conformément aux instructions de ces dernières.
58.5 Sous réserve des dispositions des présents statuts, les administrateurs peuvent :
58.5.1 affecter les sommes incorporées au capital conformément aux articles 58.3 et 58.4 pour partie
d'une manière et pour partie d'une autre ;
58.5.2 prendre toutes dispositions qu'ils jugent appropriées en cas de difficulté concernant la distribution
d'une somme incorporée au capital ; en particulier, dans le cas d'actions ou d'obligations distribuables en
fractions en vertu du présent article 58, les administrateurs peuvent décider que le bénéfice des droits
fractionnaires appartient à la Société, que les fractions doivent être ignorées, effectuer des paiements en
espèces en lieu et place des droits fractionnaires, ou traiter les fractions de toute autre manière qu'ils jugent
appropriée ;
58.5.3 autoriser toute personne à conclure un contrat avec la Société, au nom et pour le compte de toutes
les personnes éligibles, qui lie ces dernières, portant sur l'attribution d'actions et d'obligations en leur faveur
en vertu du présent article 58 ; et
58.5.4 de manière générale, accomplir tous les actes et toutes les choses nécessaires pour donner effet à
la résolution ordinaire.
59. Incorporation au capital pour traiter les fractions résultant d'un regroupement d'actions
Lorsque, à la suite d'une consolidation ou d'une consolidation et d'une division d'actions, des actionnaires
auraient droit à des fractions d'actions, les administrateurs peuvent, sous réserve des dispositions des lois sur
les sociétés, attribuer à chacun de ces actionnaires, crédités comme entièrement payés par voie de
capitalisation, le nombre minimum d'actions nouvelles nécessaires pour arrondir sa participation à la suite de
la consolidation à un nombre entier (cette attribution étant réputée avoir été effectuée immédiatement avant la
consolidation). À cette fin, les administrateurs peuvent :
59.1 incorporer au capital une somme égale au montant nominal total des nouvelles actions à attribuer sur
cette base à partir de tout bénéfice ou réserve visé(e) à l'article 58.1.1 ; et
59.2 affecter cette somme à la libération intégrale du nombre approprié de nouvelles actions à attribuer et
à distribuer à ces actionnaires sur cette base ; et
59.3 de manière générale, accomplir tous les actes et toutes les choses nécessaires pour donner effet à
toute incorporation au capital en vertu du présent article 59.
PARTIE 4 : PRISE DE DÉCISION PAR LES ACTIONNAIRES
RÉSOLUTIONS ÉCRITES
60. Résolutions écrites
Une résolution des actionnaires (ou d'une catégorie d'actionnaires) peut être adoptée par écrit
conformément au chapitre 2 de la partie 13 de la loi.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ORGANISATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
61. Convocation des assemblées générales
61.1 S'il n'y a pas au Royaume-uni suffisamment d'administrateurs pour convoquer une assemblée
générale, tout administrateur ou tout actionnaire de la Société peut convoquer une assemblée générale.
61.2 Si, et aussi longtemps que la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci a le droit de
convoquer à tout moment une assemblée générale.
61.3 Un actionnaire présent en personne ou par procuration à une assemblée générale est réputé avoir
été dûment convoqué à cette assemblée et, le cas échéant, avoir été informé de l'objet de l'assemblée.
62. Présence et prise de parole lors des assemblées générales
62.1 Une personne est en mesure d'exercer son droit de s'exprimer lors d'une assemblée générale si cette
personne est à même de communiquer, au cours de l'assemblée, à toutes les personnes participant à
l'assemblée toutes informations ou opinions dont elle dispose concernant l'ordre du jour de l'assemblée.
62.2 Une personne est en mesure d'exercer son droit de vote lors d'une assemblée générale lorsque :
62.2.1 cette personne a la capacité de voter, au cours de l'assemblée, des résolutions mises aux voix
pendant l'assemblée ; et
62.2.2 la voix de cette personne peut être prise en compte, pour déterminer si de telles résolutions sont
adoptées ou non, en même temps que les voix de toutes les autres personnes participant à l'assemblée.
62.3 Les administrateurs peuvent prendre toutes dispositions qu'ils jugent appropriées pour permettre aux
personnes participant à une assemblée générale d'exercer leur droit de s'exprimer ou de voter lors d'une telle
assemblée.
62.4 Pour la détermination de la participation à une assemblée générale, n'est pas pertinent le fait de
savoir si deux ou plusieurs actionnaires qui y participent se trouvent dans le même lieu ou non.
62.5 Deux personnes ou plus qui ne se trouvent pas dans le même lieu participent à une assemblée
générale dès lors que leur situation est telle que, si elles disposent (ou devaient disposer) du droit de
s'exprimer et de voter lors de cette assemblée, elles sont (ou seraient) en mesure de l'exercer.
63. Quorum requis lors des assemblées générales
Aucun sujet autre que la nomination du président de séance ne peut être traité lors d'une assemblée
générale si le quorum requis n'est pas atteint.
64. Présidence des assemblées générales
64.1 Si les administrateurs ont désigné un président, celui-ci présidera les assemblées générales pour
autant qu'il soit présent et disposé à le faire.
64.2 Si les administrateurs n'ont pas nommé de président, ou si le président n'est pas disposé à présider
l'assemblée générale, ou s'il n'est pas présent 10 minutes après l'heure à laquelle l'assemblée aurait dû
commencer :
64.2.1 les administrateurs présents ; ou
64.2.2 (si aucun administrateur n'est présent 10 minutes après l'heure à laquelle l'assemblée aurait dû
commencer), l'assemblée, doit/doivent désigner un administrateur ou un actionnaire pour présider
l'assemblée, et la nomination du président de séance doit constituer le premier point de l'ordre du jour de
cette assemblée.
64.3 La personne présidant une assemblée générale conformément au présent article est appelée le «
président de séance ».
65. Présence et prise de parole des administrateurs et des personnes qui ne sont pas actionnaires
65.1 Les administrateurs peuvent participer et s'exprimer aux assemblées générales, qu'ils soient
actionnaires ou non.
65.2 Le président de séance peut permettre à d'autres personnes qui ne sont :
65.2.1 ni actionnaires de la Société ; ou
65.2.2 ni habilitées d'une autre manière à exercer les droits des actionnaires lors des assemblées
générales, de participer et de s'exprimer lors d'une assemblée générale.
66. Ajournement
66.1 Si, au terme d'un délai d'une demi-heure suivant l'heure à laquelle l'assemblée aurait dû commencer,
les personnes participant à une assemblée générale ne constituent pas un quorum, ou si au cours de
l'assemblée un quorum cesse d'être atteint, le président de séance doit ajourner celle-ci. Si, au terme d'un
délai d'une demi-heure suivant l'heure à laquelle l'assemblée aurait dû commencer, les personnes présentes
ne constituent pas le quorum lors d'une telle assemblée ajournée, ou sì, au cours d'une telle assemblée
ajournée, le quorum cesse d'être atteint, l'assemblée est dissoute.
66.2 Le président de séance peut ajourner une assemblée générale à laquelle un quorum est atteint
lorsque :
66.2.1 l'assemblée consent à un ajournement ; ou
66.2.2 le président de séance estime qu'un ajournement est nécessaire pour protéger la sécurité de toute
personne participant à l'assemblée ou pour garantir que l'ordre du jour de l'assemblée soit abordé dans le
calme.
66.3 Le président de séance doit ajourner une assemblée générale sur demande de celle-ci.
66.4 En cas d'ajournement d'une assemblée générale, le président de séance doit :
66.4.1 soit préciser la nouvelle heure et le nouveau lieu de réunion de l'assemblée ajournée, soit indiquer
qu'elle continuera à une heure et dans un lieu devant être fixés par les administrateurs ; et
66.4.2 tenir compte de toutes instructions relatives à l'heure et au lieu d'un quelconque ajournement
données par l'assemblée.
66.5 Si une assemblée ajournée doit reprendre plus de 14 jours après son ajournement, la Société doit
transmettre un avis à cet effet au moins 7 jours francs auparavant (c'est-à-dire en excluant le jour de
l'assemblée ajournée et le jour de l'envoi de l'avis de réunion) :
66.5.1 aux personnes auxquelles les assemblées générales de la Société doivent être notifiées ; et
66.5.2 contenant les informations qu'un tel avis de convocation doit contenir en application des
prescriptions légales ou réglementaires.
66.6 Aucun sujet ne peut être débattu lors d'une assemblée générale ajournée qui n'aurait pas pu être
dûment débattu lors de l'assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu.
VOTE EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
67. Vote : règles générales
Une résolution mise aux voix lors d'une assemblée générale doit être approuvée par une décision à main
levée, à moins qu'un vote ne soit dûment réclamé, conformément aux dispositions des présents statuts.
68. Erreurs et litiges
68.1 Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une
assemblée générale, hormis lors de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée au cours de laquelle le vote
contesté a eu lieu, et tout vote n'ayant pas été rejeté pendant l'assemblée est valide.
68.2 Une telle objection doit être soumise au président de séance, dont la décision est définitive.
69. Demande d'un vote
69.1 Un vote sur une résolution peut être demandé :
69.1.1 avant l'assemblée générale lors de laquelle ladite résolution doit être mise aux voix ; ou
69.1.2 lors d'une assemblée générale, soit avant une décision à main levée sur ladite résolution, soit
immédiatement après la proclamation du résultat de la décision à main levée sur ladite résolution.
69.2 Un vote peut être demandé par :
69.2.1 le président de séance ;
69.2.2 les administrateurs présents ;
.
69.2.4 une ou plusieurs personne(s) représentant au moins un dixième du nombre total des voix attribuées
à l'ensemble des actionnaires ayant le droit de voter sur la résolution ; ou
69.2.5 une ou plusieurs personne(s) détenant (ou représentant un ou plusieurs détenteur(s)) des actions
conférant un droit de voter sur la résolution, c'est-à-dire des actions pour lesquelles une somme globale a été
libérée égale à au moins un dixième de la somme totale libérée pour toutes les actions conférant un droit de
voter sur la résolution.
69.3 Une demande de vote peut être retirée si :
69.3.1 le vote n'a pas encore eu lieu ; et
69.3.2 le président de séance consent au retrait de la demande.
Une demande ainsi retirée n'invalide pas le résultat d'une décision à main levée déclarée avant la
demande.
69.4 Le vote doit avoir lieu immédiatement et de la manière prescrite par le président de séance.
70. Contenu des procurations de vote
70.1 Les mandataires ne peuvent être valablement nommés qu'au moyen d'un avis écrit (ci-après
dénommé une « procuration de vote »), qui :
70.1.1 indique le nom et l'adresse de l'actionnaire nommant le mandataire ;
70.1.2 identifie la personne désignée comme mandataire dudit actionnaire et l'assemblée générale ou
l'assemblée ajournée au regard de laquelle cette personne est nommée ;
70.1.3 est signé par ou pour le compte de l'actionnaire nommant le mandataire, ou est authentifié de la
manière déterminée par les administrateurs ;
70.1.4 est transmis à la Société conformément aux statuts et à toutes instructions contenues dans la
notification de l'assemblée générale ou de l'assemblée ajournée correspondante ; et
70.1.5 est reçu par la Société au plus tard 48 heures (à l'exclusion de toute partie d'un jour qui n'est pas
un jour ouvrable) avant l'heure fixée pour l'ouverture de l'assemblée générale ou de l'assemblée ajournée à
laquelle la procuration de vote se rapporte, ou à une heure plus tardive déterminée par les administrateurs.
70.2 La Société peut exiger que les procurations de vote soient transmises sous une forme particulière, et
peut prévoir des formes différentes selon leurs finalités.
70.3 Les procurations de vote peuvent préciser comment le mandataire doit voter (ou que le mandataire
doit s'abstenir de voter) sur une ou plusieurs résolutions.
70.4 Sauf indication contraire d'une procuration de vote, cet avis doit être considéré comme :
70.4.1 laissant la personne qu'il désigne comme mandataire libre de déterminer son vote sur toutes
résolutions accessoires ou de procédure mises aux voix à l'assemblée ; et
70.4.2 désignant ladite personne comme mandataire dans l'hypothèse d'un ajournement de l'assemblée
générale pour laquelle cet avis a été donné, ainsi que de l'assemblée elle-même.
71. Transmission des procurations de vote
71.1 Une personne qui est habilitée à participer, s'exprimer ou voter (lors d'une décision à main levée ou
d'un vote) à une assemblée générale demeure habilitée à cet effet au regard de ladite assemblée ou de tout
ajournement de cette dernière, même si une procuration de vote valide a été transmise à la Société par ou
pour le compte de cette personne. Toutefois, si cette personne vote à l'assemblée ou à l'assemblée ajournée
sur une résolution, alors, en ce qui concerne cette résolution, toute procuration de vote transmise à la Société
par ou pour le compte de cette personne :
71.1.1 ne sera pas valide lors d'une décision à main levée ;
71.1.2 ne sera pas valide lors d'un vote dans la mesure où cette personne vote sur les actions auxquelles
la procuration de vote se rapporte.
71.2 Une nomination en vertu d'une procuration de vote peut être révoquée en transmettant à la Société
un avis écrit rédigé par ou pour le compte de la personne ayant transmis l'avis de procuration, ou pour le
compte de laquelle ledit avis a été transmis.
71.3 Un avis révoquant la nomination d'un mandataire n'entre en vigueur que s'il est transmis à la Société
avant le début de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle il se rapporte.
71.4 Si une procuration de vote n'est pas signée par la personne nommant le mandataire, elle doit être
assortie de preuves écrites de la compétence du signataire à la signer pour le compte de l'auteur de la
nomination.
71.5 Lorsque deux ou plusieurs procurations valables, mais différentes, sont reçues pour la même action
en vue d'une même assemblée ou d'une assemblée ajournée, la dernière valablement reçue (quelle que soit
sa date ou la date de sa signature) est considérée comme remplaçant et annulant l'autre ou les autres en ce
qui concerne cette action. Si la Société n'est pas en mesure de déterminer laquelle a été reçue en dernier,
aucune d'entre elles ne sera considérée comme valide pour cette action.
72. Représentants des personnes morales
Lorsqu'un actionnaire qui est une personne morale a autorisé un ou plusieurs représentants à agir en son
nom lors d'une assemblée générale conformément à l'article 323 de la loi :
72.1 aux fins des présents statuts, la personne morale est réputée être présente en personne à une telle
assemblée si un tel représentant y est présent, et toutes les références à la présence et au vote en personne
sont interprétées en conséquence ;
72.2 un administrateur ou le secrétaire de la Société (le cas échéant) peut demander à un tel représentant
de produire une copie certifiée de ce pouvoir avant que ce représentant ne soit autorisé à exercer un
quelconque pouvoir au nom de la personne morale qu'il représente ; et
72.3 un vote donné ou un scrutin demandé par un tel représentant lors d'une assemblée générale ou
d'une assemblée ajournée est valable même si son pouvoir a pris fin auparavant, à moins qu'une notification
écrite de cette fin n'ait été reçue par la Société avant le début de l'assemblée.
73. Absence de droit de vote pour les actions sur lesquelles des sommes sont dues et payables à la
Société sauf décision contraire des administrateurs, aucun droit de vote lié à une action ne peut être exercé si
toutes les sommes (y compris la valeur nominale et toute prime d'émission) dues et payables à la Société au
regard de cette action n'ont pas été payées.
74. Amendements des résolutions
74.1 Une résolution ordinaire soumise au vote lors d'une assemblée générale peut être modifiée par une
résolution ordinaire si :
74.1.1 le projet d'amendement est notifié par écrit à la Société par une personne habilitée à voter à
l'assemblée générale lors de laquelle la résolution est soumise au vote au moins 48 heures avant que
l'assemblée n'ait lieu (ou à toute date ultérieure que le président de séance peut déterminer) ; et
74.1.2 de l'avis raisonnable du président de séance, le projet d'amendement ne modifie pas de façon
substantielle la portée de la résolution.
74.2 Une résolution spéciale devant être proposée lors d'une assemblée générale peut être modifiée par
une résolution ordinaire si :
74.2.1 le président de séance propose la modification lors de l'assemblée générale pendant laquelle la
résolution doit être proposée ; et
74.2.2 l'amendement n'excède pas ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une
autre erreur non substantielle dans la résolution.
74.3 Si le président de séance, agissant de bonne foi, décide à tort qu'un amendement à une résolution
est irrecevable, son erreur n'invalide pas le vote sur cette résolution.
PARTIE 5 : DISPOSITIONS À CARACTÈRE ADMINISTRATIF
75. Forme d'avis
Tout avis ou autre document qui doit être remis en application des dispositions des présents statuts (à
l'exception d'un avis de convocation à une réunion du conseil d'administration) doit être écrit.
76. Avis à la Société
Tout avis, tout document et toute autre information peuvent être signifiés, envoyés ou fournis à la Société
par quiconque :
76.1 en les envoyant par courrier postal dans une enveloppe prépayée adressée à la Société ou à un
dirigeant de la Société à son siège social ou à tout autre endroit du Royaume-uni que la Société peut spécifier
de temps à autre à cette fin ;
76.2 en les remettant en mains propres ou en les déposant à son siège social ou à tout autre endroit du
Royaume-uni que la Société peut spécifier de temps à autre à cette fin, dans une enveloppe adressée à la
Société ou à un dirigeant de la Société ;
76.3 en les envoyant ou en les fournissant par voie électronique à l'adresse que la Société peut spécifier
de temps à autre à cette fin ; ou
76.4 par tout autre moyen autorisé par écrit par la Société.
77. Avis aux actionnaires et aux bénéficiaires de la transmission d'actions
77.1 Tout avis, tout document et toute autre information peuvent être signifiés, envoyés ou fournis à un
actionnaire :
77.1.1 en mains propres ;
77.1.2 en les envoyant par courrier postal dans une enveloppe prépayée adressée à l'actionnaire à son
siège social ;
77.1.3 en les remettant en mains propres ou en les déposant à cette adresse dans une enveloppe
adressée à l'actionnaire ;
77.1.4 en les envoyant ou en les fournissant par voie électronique à une adresse que l'actionnaire peut
notifier de temps à autre à la Société à cette fin ; ou
77.1.5 par tout autre moyen autorisé par écrit par l'actionnaire concerné.
77.2 L'article 77.1 n'affecte en rien les dispositions des lois sur les sociétés qui exigent que les offres, avis
ou documents soient signifiés, envoyés ou fournis à un actionnaire d'une manière particulière.
77.3 Dans le cas de coactionnaires :
77.3.1 tous les avis, documents ou autres informations sont signifiés, envoyés ou fournis à la personne
dont le nom figure en premier dans le registre relatif à la participation conjointe, et l'avis ainsi donné constitue
un avis suffisant pour tous les coactionnaires ; et
77.3.2 toute demande de consentement à la réception de communications sous forme électronique est
envoyée ou fournie à la personne dont le nom figure en premier dans le registre relatif à la participation
conjointe, et tout consentement exprès donné par ce détenteur à la réception de communications de cette
manière lie tous les coactionnaires.
77.4 Les avis, documents ou autres informations à signifier, à envoyer ou à fournir à un bénéficiaire de la
transmission d'actions peuvent lui être signifiés, envoyés ou fournis nominativement ou sous le titre de
représentant du défunt ou de syndic de faillite (ou sous toute autre dénomination similaire), à une adresse
qu'il fournit à cet effet. Les articles 77.1 et 79 s'appliquent à tous les avis, documents ou informations ainsi
signifiés, envoyés ou fournis comme si les références de ces articles à :
77.4.1 « actionnaire » renvoyaient au bénéficiaire de la transmission d'actions ; et
77.4.2 « siège social » ou « adresse » d'un actionnaire renvoyaient à l'adresse ainsi fournie.
Cet article 77.4 est sans préjudice du paragraphe 17 de l'annexe 5 de la loi.
78. Avis aux administrateurs
Tout avis, tout document et toute autre information peuvent être signifiés, envoyés ou fournis à un
administrateur par la Société ou par tout autre administrateur ou par le secrétaire de la Société (le cas
échéant) :
78.1 en mains propres ;
78.2 (autre qu'un avis de proposition de résolution écrite des administrateurs) oralement ;
78.3 en les envoyant par courrier postal dans une enveloppe prépayée adressée à l'administrateur à son
siège social ou à toute autre adresse postale qu'il peut spécifier de temps à autre à cette fin ;
78.4 en les remettant en mains propres ou en les déposant à cette adresse dans une enveloppe qui lui est
adressée ;
78.5 en les envoyant ou en les fournissant par voie électronique à l'adresse que l'administrateur peut
spécifier de temps à autre à cette fin ; ou
78.6 par tout autre moyen autorisé par écrit par l'administrateur.
79. Signification des avis aux actionnaires ou aux administrateurs
Tout avis, tout document et toute autre information (autre que tout avis, tout document et toute autre
information donné(e) à la Société, y compris, pour éviter toute ambiguïté, la désignation d'un mandataire) :
79.1 adressés à un actionnaire ou à un administrateur de la manière prescrite par les statuts sont réputés
avoir été reçus s'ils ont été envoyés par courrier postal (que ce soit sous forme papier ou électronique) :
79.1.1 (si prépayés en première classe) 24 heures après avoir été postés ;
79.1.2 (si prépayés en deuxième classe) 48 heures après avoir été postés ;
79.1.3 (si prépayés par avion) 72 heures après avoir été postés, et, pour prouver cette réception, il suffit
de démontrer que l'enveloppe contenant cet avis, ce document ou cette autre information a été correctement
adressée, prépayée et postée ;
79.2 non envoyés par courrier postal, mais adressés à un actionnaire ou à un administrateur et remis en
mains propres ou déposés à une adresse conformément aux statuts, sont réputés avoir été reçus le jour où ils
ont été ainsi remis ou déposés ;
79.3 signifiés, envoyés ou fournis à un actionnaire ou à un administrateur par voie électronique sont
réputés avoir été reçus le jour où ils ont été envoyés et, pour prouver cette réception, il suffit de démontrer
que cet avis, ce document ou cette information a été correctement adressé(e) ;
79.4 signifiés, envoyés ou fournis par tout autre moyen autorisé par écrit par l'actionnaire ou le directeur
sont réputés avoir été reçus lorsque la Société a pris les mesures qu'elle a été autorisée à prendre à cette fin.
80. Sceaux de la Société
80.1 Tout sceau ordinaire ne peut être utilisé qu'avec l'autorisation des administrateurs.
80.2 Les administrateurs peuvent décider par quels moyens et sous quelle forme tout sceau ordinaire doit
être utilisé.
80.3 Sauf décision contraire des administrateurs, si la Société dispose d'un sceau ordinaire et si celui-ci
est apposé sur un document, le document doit également être signé par :
80.3.1 deux administrateurs ;
80.3.2 un administrateur et le secrétaire de la Société (le cas échéant) ; ou
80.3.3 une personne autorisée en présence d'un témoin qui atteste la signature.
80.4 Aux fins du présent article, une personne autorisée est :
80.4.1 tout administrateur de la Société ;
80.4.2 le secrétaire de la Société (le cas échéant) ; ou
80.4.3 toute personne autorisée par les administrateurs pour les besoins de la signature de documents sur
lesquels le sceau ordinaire est apposé.
81. Absence de droit d'examiner les comptes et autres documents sociaux
Hormis dans les cas visés par la loi, d'une autorisation donnée par les administrateurs ou par une
résolution ordinaire de la Société, aucune personne n'est habilitée à examiner les comptes ou tous autres
documents sociaux du seul fait qu'elle en est actionnaire.
82. Provision en faveur des salariés en cas de cessation d'activité
Les administrateurs peuvent décider de prendre des dispositions au profit de personnes employées ou
anciennement employées par la Société ou l'une quelconque de ses filiales (autres qu'un administrateur ou
ancien administrateur ou administrateur de fait), en cas de cessation d'activité ou de transfert à toute
personne de la totalité ou d'une partie des activités de la Société ou de ladite filiale.
ASSURANCE ET INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS
83. Assurance et indemnisation des administrateurs
Dans la mesure où les lois sur les sociétés le permettent, la Société peut :
83.1 indemniser tout administrateur de la Société ou de toute société associée en cas de responsabilité ;
83.2 souscrire et maintenir une assurance contre toute responsabilité pour tout administrateur de la
Société ou de toute société associée.
[ ... ]
Pour extrait certifié conforme
Mélanie Dangreau
Mandataire