Ondernemingsnr : 0441029405
Naam
(voluit) : BOUWONDERZOEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alfred Coolsstraat 26
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Ten jare tweeduizend negentien.
Op negentien december.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton,
BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
BOUWONDERZOEK, waarvan de zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Alfred Coolsstraat 26,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0441.029.405 en met BTW-nummer
BE0441.029.405, en ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van Antwerpen. Deze
vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Luc Rochtus, te Antwerpen, op 30
mei 1990, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni nadien, onder
nummer 19900628-234, en verbetering werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 30 januari 1992, onder nummer 19920130-092, en waarvan de statuten werden
gewijzigd bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Marc Van Nuffel, te Antwerpen, op 7 februari 2006, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 23 februari 2006, onder nummer 06039077.
De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven-Heverlee, Schreursvest
5, en wordt geopend om achttien uur vijfenveertig onder voorzitterschap van de heer Philippe Louis
Zoe VAN GOETHEM, (gedelegeerd) bestuurder, gehuisvest te 3150 Haacht, Jennekensstraat 41/1.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris de aangehechte aanwezigheidslijst,
bevestigend dat de hierop voorkomende aandeelhouders, van wie de naam, voornaam en
woonplaats of benaming en zetel, alsmede het aantal aandelen dat ieder van hen verklaart te
bezitten, vermeld zijn in deze lijst, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren:
1. AGENDA
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) a)Wijziging van de regeling aangaande het boekjaar van de vennootschap als volgt: het boekjaar
begint voortaan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
b)Overeenkomstige wijziging van het huidige boekjaar.
c)Overeenkomstige wijziging aangaande het tijdstip van de jaarvergadering: verschuiving van de
eerste woensdag van september om veertien uur naar de laatste vrijdag van juni om negentien uur.
2) Voorlezing van het verrechtvaardigende rapport, opgesteld door de raad van bestuur de dato 27
november 2019 met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en van het verslag, opgemaakt door de aangestelde
bedrijfsrevisor [CVBA Foqué & Partners, vertegenwoordigd door Elke De Vriendt] de dato 11
december 2019 over de staat van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie
maanden voordien werd vastgesteld (per 19 november 2019), en van die staat van activa en passiva
van de vennootschap.
3) Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
Luik B
aansprakelijkheid waarvan de naam, de zetel, het doel, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en
de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves, onveranderd zullen
behouden worden, na de aanpassing hiervoor. Toekenning aan elke aandeelhouder van één aandeel
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in ruil voor één aandeel van de
omgezette naamloze vennootschap. Het kapitaal van 173.525,47 euro zal vertegenwoordigd zijn
door vierhonderd (400) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
4) Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en van
de overgangsbepalingen betreffende onder meer de eerste jaarvergadering en het eerste boekjaar,
de bepalingen omtrent de registratie en de belastingen op de omzetting van de vennootschap, de
omzettingskosten en de voortzetting (onder opschortende voorwaarde) van de mandaten van
bestuurders.
5) Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6) a)Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b)Vermindering van het kapitaal van de vennootschap ten belope van 163.525,47 euro, om het te
brengen van 173.525,47 euro op 10.000,00 euro, door terugbetaling in geld aan iedere
aandeelhouder in verhouding tot zijn aandelenbezit, aan te rekenen op het werkelijk volgestort
kapitaal. De terugbetaling mag overeenkomstig artikel artikel 317/613 van het (oude) Wetboek van
Vennootschappen niet plaatsvinden, indien binnen de 2 maanden na bekendmaking van het besluit
de schuldeisers een zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de
bekendmaking niet vervallen zijn. Deze kapitaalvermindering zal gebeuren zonder vernietiging van
bestaande aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
7) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met voorgaande beslissingen, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
8) Adres van de zetel.
9) Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de beslissingen aangaande voorgaande punten.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen. Bijzondere volmacht.
2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de
punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk
dat er thans vierhonderd (400) aandelen bestaan en dat volgens de aanwezigheidslijst alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Hij verklaart dat alle aandeelhouders en bestuurders hebben
verzaakt aan de formaliteiten van voorafgaande oproeping en agenda én aan de voorafgaande
mededeling van voormelde verslagen (artikelen 533 en 535 Wetboek van Vennootschappen).
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen. De aandeelhouders verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet
geschorst is.
EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER
DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
1. a)De algemene vergadering beslist de regeling aangaande het boekjaar van de vennootschap te
wijzigen zodoende dat het boekjaar voortaan zal samenvallen met het kalenderjaar (en niet meer,
zoals tot heden, aanvangt op 1 juni van ieder jaar en eindigt op 31 mei van het daaropvolgende jaar).
b)Vervolgens beslist de vergadering ook dat het huidige boekjaar van de vennootschap zal eindigen
op 31 december 2020, in plaats van op 31 mei 2020.
c)Overeenkomstig beslissing sub a), besluit de algemene vergadering eveneens de regeling
aangaande de jaarvergadering aan te passen; de jaarvergadering tot heden vastgesteld op de eerste
woensdag van de maand september om veertien uur wordt verschoven naar de laatste vrijdag van
de maand juni om negentien uur. De eerstvolgende jaarvergadering zal bijgevolg plaatsgrijpen in juni
2021.
2. De vergadering ontslaat de voorzitter, met het oog op de omzetting van de vennootschap, van het
voorlezen *van het verslag van de raad van bestuur, *van het verslag, opgemaakt door een
aangestelde bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per
19 november 2019, of minder dan drie maanden vóór heden, en *van diezelfde staat van activa en
passiva van de vennootschap. De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van de
verslagen en staat.
De besluiten van het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Foqué & Partners, vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Vriendt, bedrijfsrevisor, met zetel te
1853 Strombeek-Bever, J. Van Elewijckstraat 103 bus 6, de dato 11 december 2019, aangaande de
Luik B
omzetting luiden als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen
hebben wij de staat van activa en passiva, afgesloten per 19 november 2019, van de naamloze
vennootschap BOUWONDERZOEK gecontroleerd en dit met het oog op de omzetting in een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 19 november 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
In het raam van de voorgenomen verrichting kunnen wij besluiten dat:
• de staat van activa en passiva, afgesloten per 19 november 2019, op getrouwe en juiste wijze de
positie van de vennootschap weergeeft.
• deze staat een positief eigen vermogen weergeeft van 327.622,84 EUR dat als volgt is
samengesteld:
Kapitaal EUR 173.525,47
Wettelijke reserves EUR 17.352,55
Beschikbare reserves EUR 125.709,02
Resultaat van het boekjaar EUR 11.035,80
EUR 327.622,84
• het eigen vermogen van de NV BOUWONDERZOEK hoger is dan het maatschappelijke kapitaal
dat in de staat van activa en passiva is opgenomen.
• het eigen vermogen van de NV BOUWONDERZOEK na de omvorming van een naamloze
vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hoger is dan het
minimum geplaatst kapitaal (18.550,00 EUR) van een BVBA.
• de te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd op verzoek van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de bepalingen van
het artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de omzetting van de
naamloze vennootschap BOUWONDERZOEK in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Het revisoraal verslag en het verslag van de raad van bestuur zullen neergelegd worden zoals
wettelijk voorzien.
3. De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. De naam, de zetel, het doel, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de
activa- en passivabestanddelen van de vennootschap, met inbegrip van het kapitaal en de reserves,
zullen onveranderd behouden worden, na voormelde aanpassingen (van boekjaar en tijdstip van de
jaarvergadering). De boeken en boekhouding van de naamloze vennootschap BOUWONDERZOEK
worden overgenomen en voortgezet door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt de nummers waaronder de
naamloze vennootschap ingeschreven was (nummer in rechtspersonenregister, BTW-nummer, …).
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten
per 19 november 2019 en vermeld in voorgaand verslag van de revisor. Alle verrichtingen, die sedert
deze datum werden gesteld door de naamloze vennootschap BOUWONDERZOEK, worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen van de vennootschap.
Kapitaal-aandelen:
Het kapitaal van de vennootschap ten bedrage van 173.525,47 euro, volledig volgestort, zal
vertegenwoordigd zijn door 400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Elke
aandeelhouder zal 1 aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ontvangen in ruil voor 1 aandeel van de omgezette naamloze vennootschap. Bijgevolg worden, met
goedkeuring van alle partijen, de 400 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid als volgt toebedeeld: -aan Philippe Van Goethem voornoemd, die aanvaardt: 399
aandelen; -aan de BVBA MAPH, met zetel te 3150 Haacht, Jennekensstraat 41/1, vertegenwoordigd
door haar zaakvoerder, de heer Philippe Van Goethem voornoemd, die aanvaardt: 1 aandeel.
4. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en
van de overgangsbepalingen. De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid vast als volgt:
STATUTEN
... (begin uittreksel)
Luik B
Artikel 1. - Vorm
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die beheerst wordt
door de in voege zijnde wettelijke bepalingen en deze statuten.
Artikel 2. - Naam
De vennootschap draagt de naam BOUWONDERZOEK. (…)
Artikel 3. - Zetel
De zetel is gevestigd te 2020 Antwerpen, Alfred Coolsstraat 26. (…)
Artikel 4. - Doel
De vennootschap heeft tot doel: De studie en ontwikkeling van bouwkundige projecten; bemiddeling
bij de verwerving, beheer of onderhoud ervan. De vennootschap mag in België of in het buitenland
alle commerciële, industriële, roerend en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen
kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 5. - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Artikel 6. - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderddrieënzeventigduizend vijfhonderdvijfentwintig euro zevenenveertig
cent (€ 173.525,47), vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen zonder nominale waarde.
(…)
Artikel 8. - Bestuur, bevoegdheid en vergoeding der zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, door de
algemene vergadering te benoemen of in de statuten aan te stellen. Wanneer een rechtspersoon
wordt aangewezen als zaakvoerder benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders
of werknemers een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alléén alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Iedere zaakvoerder
vertegenwoordigt alléén de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder. De
vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerder worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde
wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden,
niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs. In alle
akten die de vennootschap verbinden zal de handtekening van de zaakvoerder altijd voorafgegaan
zijn of gevolgd worden door de hoedanigheid krachtens welke hij handelt. De delegatie van het
dagelijks bestuur aan een derde zal slechts geldig kunnen geschieden mits de schriftelijke
toestemming van al de zaakvoerders, collectief optredend indien er meerdere zijn. Vergoedingen of
lonen toekomend aan de zaakvoerder(s) worden jaarlijks bepaald door de algemene vergadering. Zij
worden als kosten geboekt, indien ze toegekend worden. De machten van een zaakvoerder kunnen
evenwel beperkt worden of collectief opgedragen worden bij de benoeming en als dusdanig
bekendgemaakt.
Artikel 9. - Vertegenwoordiging der zaakvoerder(s)
De zaakvoerder mag zich onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid laten helpen of
vertegenwoordigen in zijn betrekkingen met derden, door lasthebbers en gedelegeerden, op
voorwaarde nochtans dat de machtiging of de delegatie bijzonder en van tijdelijke aard is.
(…)
Artikel 11. - Algemene vergadering
De jaarvergadering zal ieder jaar gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om
negentien uur op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrieven
aangeduid. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. (…)
Artikel 12. - Beraadslaging
De algemene vergadering zal beraadslagen volgens de regels voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen. Ieder aandeel geeft recht op één enkele stem. De vennoot die meerdere
aandelen bezit, beschikt over zoveel stemmen als aandelen.
Artikel 13. - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber
naar keuze, al dan niet een medevennoot, mits schriftelijke machtiging.
Artikel 14. - Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
Luik B
Artikel 16. - Winstverdeling
Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de lasten, algemene onkosten en afschrijvingen,
vormt de netto-winst van de vennootschap. Van die winst wordt jaarlijks minstens één/twintigste
voorafgenomen voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Die voorafname is niet meer
verplicht zodra het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het saldo staat
ter beschikking van de algemene vergadering, die het geheel of gedeeltelijk kan verdelen onder de
aandelen, het overschrijven op een reservefonds, het gewoon overdragen of er een andere
bestemming aan geven.
Artikel 17. - Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden ook en op gelijk welk ogenblik,
geschiedt de vereffening door de zorgen van de vereffenaar(s), benoemd door de algemene
vergadering, en bij gebrek aan dusdanige benoeming, geschiedt deze vereffening door de zorgen
van de zaakvoerder(s) in functie op dat ogenblik. De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden
nadat zijn(hun) benoeming door de bevoegde ondernemingsrechtbank is bevestigd. Te dien einde
beschikken zij of beschikt hij over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij de artikelen 186
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene
vergadering te moeten inroepen in de gevallen voorzien door de artikelen 187 en 190 van voormeld
wetboek. Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap zal het overblijvend saldo
over al de aandelen verdeeld worden, rekening houdend met de volstorting ervan. Vooraleer de
vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
(…)
(einde uittreksel) ...
OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN
a) Inschrijving en volstorting van het kapitaal van de vennootschap
Reeds vóór onderhavige omzetting, dit is onder vorm van een naamloze vennootschap, bedroeg het
kapitaal van de vennootschap 173.525,47 euro, volledig onderschreven én volgestort.
b) Het afsluiten van het huidige –uitzonderlijk verlengde- boekjaar is vastgesteld op 31 december
2020.
c) De eerstvolgende jaarvergadering (over het boekjaar 1 juni 2019 tot 31 december 2020) heeft
plaats op de laatste vrijdag van de maand juni, om negentien uur, te weten op vrijdag 25 juni 2021.
d) Verschijnenden verklaren dat de kosten, vergoedingen en lasten die uit hoofde van deze
omzetting ten laste van deze vennootschap vallen, geraamd worden op 2.000,00 euro.
e) Verschijnenden verklaren dat de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in de artikelen 15
en 141 van het Wetboek van Vennootschappen en dat dienvolgens geen commissaris hoeft
benoemd te worden.
f) De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 121 uit het Wetboek
der Registratierechten/artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 210 §1, 3° uit het
Wetboek der Inkomstenbelastingen en artikel 11 uit het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
g) Onder opschortende voorwaarde van navolgende beslissing tot omzetting van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten vennootschap, gaat de algemene
vergadering over tot de (her-)benoeming van -de heer Philippe Van Goethem voornoemd, tot
bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt; zijn mandaat als bestuurder is voor onbepaalde duur.
Voor zoveel als nodig, beslist de algemene vergadering dat het mandaat van Philippe Van Goethem
binnen de besloten vennootschap van beperkte aansprakelijkheid wordt uitgevoerd als niet-statutaire
zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur. De vergadering besluit ontslag te geven aan de BVBA
MAPH, met vaste vertegenwoordiger Philippe Van Goethem, beiden voornoemd, voor het mandaat
van bestuurder in de NV; de eerstvolgende jaarvergadering zal zich uitspreken over de te verlenen
kwijting voor de uitoefening van dit mandaat.
5. De vennootschap omgezet in BVBA en haar statuten vastgesteld zijnde, besluit de algemene
vergadering -in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en
houdende diverse bepalingen- om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze
akte wordt bekendgemaakt.
6. a)In aansluiting bij voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
b)De vergadering beslist –voorafgaand aan de omzetting in een besloten vennootschap- het kapitaal
van de vennootschap te verminderen ten belope van 163.525,47 euro, om het te brengen van
173.525,47 euro op 10.000,00 euro, door terugbetaling van een bedrag in geld aan iedere
Luik B
aandeelhouder, in verhouding tot zijn aandelenbezit, aan te rekenen op het werkelijk volgestort
kapitaal, zonder vernietiging van bestaande aandelen. De vergadering beslist ingevolge huidige
kapitaalvermindering tot evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen (van
afgerond € 433,81 naar € 25,00 per aandeel). De kapitaalvermindering is integraal aan te rekenen op
het fiscaal gestort kapitaal van de vennootschap. De terugbetaling mag overeenkomstig artikel
317/613 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen niet plaatsvinden, indien binnen de 2
maanden na bekendmaking van het besluit de schuldeisers een zekerheid hebben geëist voor de
schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking niet vervallen zijn. Bijgevolg stelt de
vergadering -in het kader van de omzetting van de vennootschap in besloten vennootschap- vast -
dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 10.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en -dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal van de vennootschap, om te zetten in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, in casu onbestaande is (of € 0,00) voor huidige
vennootschap, en dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
7. Als gevolg van de voorgaande beslissingen (meer in het bijzonder, de beslissingen sub 5. en sub
6.), besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
STATUTEN
... (begin uittreksel)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
BOUWONDERZOEK.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: De studie en ontwikkeling van bouwkundige projecten;
bemiddeling bij de verwerving, beheer of onderhoud ervan. De vennootschap mag in België of in het
buitenland alle commerciële, industriële, roerend en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Luik B
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. §4. Alle
algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde uittreksel) ....
8. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2020 Antwerpen,
Alfred Coolsstraat 26.
9. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het zevende besluit, en
voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht: Bijzondere volmacht wordt verleend aan ODB Accountants & Financial
Advisers, met kantoor te 2550 Kontich, Koningin Astridlaan 1/bus 3, met macht tot indeplaatsstelling,
om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar
alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven.
Bekwaamheid: De aandeelhouders verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een
collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen: Partijen erkennen dat ondergetekende notaris
hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen): Het recht bedraagt vijfennegentig euro
(€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de aandeelhouders, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte met
aanwezigheidslijst, 2) a)verslag van de bedrijfsrevisor en b)verslag van de raad van bestuur van de
NV i.v.m. de omzetting, en 3) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS