Ondernemingsnr : 0736812988
Naam
(voluit) : Miix Land
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ieperstraat 188
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN,
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend twintig.
Op acht mei.
Voor mij, Maggy Vancoppernolle, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde notarissen" met zetel te 8500
Kortrijk, Beverlaai 71.
Op mijn kantoor.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "Miix Land", met zetel te 8980 Zonnebeke, Ieperstraat 188, belasting op de
toegevoegde waarde nummer BE0736.812.988, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper.
Opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op 24 oktober 2019, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 oktober daarna, onder nummer 19341373.
Waarvan de statuten niet werden gewijzigd.
OPENING VAN DE VERGADERING _- SAMENSTELLING BUREAU
De vergadering wordt geopend om negen uur onder het voorzitterschap van de heer Torremans
Darel, hierna vernoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt er afgezien van de verdere vorming van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Aandeelhouders
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren dat het hierna
vermelde aantal aandelen ingeschreven werd op hun naam in het aandelenregister:
1. De besloten vennootschap "Indel Invest", met zetel te 8552 Zwevegem, Den Helder 17C, belasting
op de toegevoegde waarde nummer BE0821.164.782, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Torrelle te Harelbeke, op 4 december 2009,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna, onder nummer
09177332.
Eigenares van 178 aandelen, hetzij 176 aandelen A en 2 aandelen F.
2. De naamloze vennootschap "CAMINO", met zetel te 9031 Gent, Landegemstraat 10, belasting op
de toegevoegde waarde nummer BE0840.975.647, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Angélique Vandaele te Sint-Denijs-Westrem op 28
oktober 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna,
onder nummer 11176294.
Eigenares van 178 aandelen, hetzij 176 aandelen B en 2 aandelen F.
3. De naamloze vennootschap "HOPROM", met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 27A,
ondernemingsnummer 0888.341.440, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk op 19 maart 2007,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 maart daarna, onder nummer
07300168.
Eigenares van 178 aandelen, hetzij 176 aandelen C en 2 aandelen F.
Luik B
4. De naamloze vennootschap "FIVANCO", met zetel te 8980 Zonnebeke, Ieperstraat 188, belasting
op de toegevoegde waarde nummer BE0407.099.793, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Roger Vandenweghe, destijds te Zonnebeke, op 21
mei 1970, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni daarna, onder
nummer 1693-1.
Eigenares van 178 aandelen, hetzij 176 aandelen D en 2 aandelen F.
5. De heer Torremans, Darel Christoff Natan, geboren te Kortrijk op 23 december 1986, echtgenoot
van mevrouw Bernard Stefanie, wonende te 9050 Gent (Gentbrugge), Kleemburg 32.
Eigenaar van 8 aandelen E.
6. De naamloze vennootschap "Miix", met zetel te 8980 Zonnebeke, Ieperstraat 188, belasting op de
toegevoegde waarde nummer BE 0736.813.186, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper.
Opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op 24 oktober 2019, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 oktober daarna, onder nummer 19341271.
Eigenares van 80 aandelen, hetzij 18 aandelen A, 18 aandelen B, 18 aandelen C, 18 aandelen D, 4
aandelen E en 4 aandelen F.
Totaal: 800 aandelen.
Vertegenwoordiging - Volmachten
De aandeelhouders voornoemd sub 1 tot en met 4 en de aandeelhouder sub 6 zijn hier
vertegenwoordigd door de aandeelhouder sub 5 krachtens onderhandse volmachten die aan dit
proces-verbaal gehecht blijven.
Bestuurders
Volgende bestuurder is aanwezig:
De besloten vennootschap "I FEEL REAL", met zetel te 9050 Gent, Kleemburg 32, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger de heer Torremans, Darel Christoff Natan, wonende te 9050
Gent, Kleemburg 32.
In deze hoedanigheid benoemd voor een termijn 6 jaar naar aanleiding van de oprichting van de
vennootschap, bekendgemaakt zoals voormeld.
TOELICHTING VAN DE AKTE - VOORLEZING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling
in de akte alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens
één van hen dit vraagt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte niet
tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van de akte tijdig hebben
ontvangen (op 29 april 2020) en zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing
van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het
ontwerp van akte zullen evenwel steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft volgende agenda:
1. Wijziging van de naam in "Miix Holding".
2. Verslag van het bestuursorgaan over de uitbreiding van het voorwerp.
3. Uitbreiding van het voorwerp door toevoeging van volgende activiteiten: "n) Het verwerven van
participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen."
4. Verslag van het bestuursorgaan dat de voorgestelde creatie van een nieuwe soort van preferente
aandelen verantwoordt evenals de gevolgen op de rechten van de bestaande soorten en dit in
overeenstemming met artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Verslag van de bedrijfsrevisor over de financiële en boekhoudkundige gegevens die aan het
voormelde verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen in overeenstemming met artikel 7:
155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Creatie van een nieuwe soort van aandelen met recht op een preferent dividend.
7. Verhoging van het kapitaal met een bedrag van elf miljoen euro (€ 11.000.000,00) om het te
brengen van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) op twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00), door
inbreng in geld, te volstorten ten belope van negen/tweeëntwintigste, zonder creatie van nieuwe
aandelen doch mits verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
8 Onderschrijving – Volstorting.
9. Aanpassing van de samenstelling van het bestuursorgaan ingevolge de creatie van een nieuwe
Luik B
soort van aandelen
10. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht in overeenstemming met
artikel 14:5 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij dit verslag is een staat van
actief en passief gevoegd die niet ouder is dan drie maanden.
11. Verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap, die
gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 14:4 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
13. Beslissing omtrent de beschikbaarheid van de eigen vermogensrekening.
14. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
15. Samenstelling van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap.
II. Oproepingen
1. Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2. Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De hier aanwezige bestuurder verklaart afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van
bijeenroeping zoals voorzien in artikel 7:126 en volgende van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De overige bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:126 en volgende van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten worden door de voorzitter aan de
ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in het dossier.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld
worden overeenkomstig artikel 7:132 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III. Vaststellingen
1. De voorzitter deelt mee dat het kapitaal thans vertegenwoordigd wordt door 800 aandelen en dat
er geen andere effecten bestaan.
2. De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist bevonden en zij erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen
waarmee deelgenomen wordt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun
stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadsla-ging, achtereenvolgend volgende
beslissingen met eenparigheid van stemmen.
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist de naam te wijzigen in "Miix Holding".
TWEEDE BESLISSING
Verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat de voorgestelde wijziging
van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt, overeenkomstig artikel 7:154 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uitbreiding voorwerp
Vervolgens beslist de vergadering het voorwerp uit te breiden door toevoeging van de volgende
activiteiten :
"n) Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen."
DERDE BESLISSING
Verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat de voorgestelde
wijzigingen en gevolgen op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt, alsook van het
verslag van de bedrijfsrevisor waarin deze beoordeelt of de financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
Luik B
vergadering voor te lichten, zoals opgelegd door artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Creatie van een nieuwe soort van aandelen met recht op een preferentieel dividend
De vergadering beslist om een bijkomende soort van aandelen te creëren met recht op een
preferentieel dividend, genaamd aandelen G.
Tot deze soort behoren de aandelen die op heden toebehoren aan de voornoemde vennootschap
“MIIX” en meer bepaald :
- de aandelen met nummers 177 tot en met 194,
- de aandelen met nummer 371 tot en met 388,
- de aandelen met nummer 565 tot en met 582,
- de aandelen met nummer 759 tot en met 776,
- de aandelen met nummers 785 tot en met 788,
- de aandelen met nummers 797 tot en met 800
Inzake de preferentiële rechten die aan deze soort van aandelen verbonden zijn, beslist de
vergadering dat in alle gevallen dat er overgegaan wordt tot uitkering van een dividend , de aandelen
G samen en elk van hen voor een gelijk deel, recht geven op een preferent dividend ten bedrage van
tien procent (10%) van het totaal uitgekeerde dividend. Het saldo ten belope van negentig procent
(90%) van het dividend zal gelijkelijk verdeeld worden over alle aandelen, zijnde de aandelen A, B,
C, D, E, F en G.
VIERDE BESLISSING
Verzaking
De algemene vergadering beslist voor zo veel als nodig afstand te doen van de verslagen voorzien in
artikel 7:179 paragraaf 1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van elf miljoen euro (€
11.000.000,00) om het te brengen van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) op twaalf miljoen euro (€
12.000.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen doch mits verhoging van de fractiewaarde van
de bestaande aandelen, te volstorten ten belope van negen/tweeëntwintigste.
Onderschrijving en volstorting.
En onmiddellijk wordt de kapitaalverhoging volledig onderschreven in geld door de huidige
aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit, en volgestort ten belope van
negen/tweeëntwintigste, en meer bepaald:
- door de voornoemde vennootschap "Indel Invest": voor een bedrag van twee miljoen
vierhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.447.500,00), volgestort ten belope van één
miljoen duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.001.250,00);
- door de voornoemde vennootschap "CAMINO": voor een bedrag van twee miljoen
vierhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.447.500,00), volgestort ten belope van één
miljoen duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.001.250,00);
- door de voornoemde vennootschap "HOPROM voor een bedrag van twee miljoen
vierhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.447.500,00), volgestort ten belope van één
miljoen duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.001.250,00);
- door de voornoemde vennootschap "Fivanco": voor een bedrag van twee miljoen
vierhonderdzevenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.447.500,00), volgestort ten belope van één
miljoen duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.001.250,00);
- door de heer Torremans Darel, voornoemd: voor een bedrag van honderdentienduizend euro (€
110.000,00), volgestort ten belope van vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00);
- door de voornoemde vennootschap "Miix": voor een bedrag van één miljoen honderdduizend euro
(€ 1.100.000,00), volgestort ten belope van vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00),
hetzij voor een globaal bedrag van elf miljoen euro (€ 11.000.000,00), volgestort ten belope van
globaal vier miljoen vijfhonderd euro (€ 4.500.000,00).
Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van vier miljoen vijfhonderd euro (€
4.500.000,00) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:195 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening bij
de BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 8 mei 2020
afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan aan te passen aan de creatie van
een nieuwe soort van aandelen, in die zin dat de vennootschap voortaan wordt bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit minimum vijf, waarvan:
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de A-
aandeelhouder(s);
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de B-
Luik B
aandeelhouder(s);
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de C-
aandeelhouder(s);
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de D-
aandeelhouder(s);
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de G-
aandeelhouder(s);
Bijkomend kan één bestuurder benoemd worden uit de lijst van kandidaten voorgesteld op
voordracht door de E-aandeelhouder(s) en kan één bestuurder benoemd worden uit de lijst van
kandidaten voorgesteld op voordracht door de F-aandeelhouder(s). Daarnaast kunnen ook
onafhankelijke bestuurders worden benoemd.
ZESDE BESLISSING
Verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting
toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de
vennootschap per 31 maart 2020, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door de
artikelen 14:3 en 14:4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door mevrouw Catry Veerle, luiden als
volgt:
"6. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2020 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV MIIX LAND werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens de staat bedraagt 976.008,04 EUR en is kleiner dan het in de staat van
activa en passiva per 31 maart 2020 vermelde opgenomen kapitaal, vermeerderd met de
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, van 1.000.000,00 EUR. Het verschil bedraagt 23.991,96
EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV MIIX LAND in een BV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 7 mei 2020
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Veerle CATRY"
Omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0736.812.988 waaronder de vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 maart 2020.
De vergadering beslist het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap om te vormen
in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Deze beslissing geldt tevens voor de toekomstige bijstortingen van het deel van het geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd volgestort en dat wordt geboekt op een
eigen vermogensrekening “niet volgestorte inbrengen”.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en – vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden voortzetten.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting zal geschieden onder voordeel van:
a) artikel 14:2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en artikel 121, 1° van het Wetboek der
registratie-, hypotheek en griffierechten;
c) artikel 214 van het wetboek der inkomstenbe-lastingen (negentienhonderd tweeënnegentig).
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
Luik B
vennootschap, volledig nieuwe statuten aan te nemen als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "Miix Holding".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) Voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle onroerende verrichtingen in de breedste zin
van het woord uit te voeren. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen kopen, verkopen,
huren, verhuren en schatten, alle zakelijke of persoonlijke rechten in verband met deze goederen
verlenen of aanvaarden, deze goederen verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder
advies verstrekken en iedere technische bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
b) Onderneming in onroerende goederen, meer bepaald, projectontwikkeling, het verwerven,
vervreemden, ruilen, bouwen, verbouwen, herbouwen, afbreken, veranderen, uitbaten, beleggen in,
beheren, huren, verhuren, renoveren, herbestemmen, verkavelen, productief maken, van alle types
onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet beperkt tot, gronden, woningen, villa's, hoeves,
appartementen, lofts, logistieke panden, industriële panden, semi-industriële panden, stadswinkels,
baanwinkels, alle soorten retail panden, horeca en vrijetijdspanden, cafés, restaurants, luxevastgoed,
kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, infrastructuur, enzovoort en aanverwante goederen voor
eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge samenwerking met derden.
c) Advies en/of opleiding geven aan bedrijven en/of consumenten aangaande, hierna opgesomd,
maar niet beperkt tot: algemeen management advies, financieel advies, strategisch advies,
marketing en verkoopsadvies, operationeel advies, technisch advies, haalbaarheidsstudies, sociaal
en personeelsadvies, investeringsadvies, en andere.
d) De binnen- en buiteninrichting van alle types onroerende goederen, hierna opgesomd maar niet
beperkt tot woningen, villa's, hoeves, appartementen, lofts, logistieke panden, industriële panden,
semi-industriële panden, stadswinkels, baanwinkels, alle soorten retail panden, horeca en vrijetijds
panden, cafés, restaurants, luxevastgoed, kantoren, chalets, winkelcentra, parkings, infrastructuur,
enzovoort en aanverwante goederen voor eigen rekening, voor rekening van derden of in onderlinge
samenwerking met derden.
e) Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van eigen roerende goederen,
waaronder aandelen, obligaties, opties, warrants, futures, of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlands bestaande of nog op te richten vennootschappen.
f) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest
ruime zin, alle handels- en, financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen en
hypotheekmaatschappijen.
g) Het bijdragen tot, ontwikkelen en/of zelf oprichten van ondernemingen door inbreng, participatie of
investering, in bijzonderheid: het verwerven, voor eigen rekening door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, van Belgische en buitenlandse, bestaande of op te richten vennootschappen.
h) Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
i) De huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het verkopen, het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
j) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
k) Tussenpersoon in de nationale en/of internationale handel van materiële en/of immateriële
goederen.
l) Het coördineren van werkzaamheden in de breedste zin van het woord.
m) Huren of verhuren van materiële en immateriële goederen aan bedrijven en/of consumenten.
n) Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
Luik B
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, van welke aard ook,
commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
Zij kan bij wijze van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 800 aandelen uitgegeven.
Met het oog op de benoeming van bestuurders, de beraadslaging en besluitvorming op het niveau
van de raad van bestuur en de algemene vergadering, evenals de verdeling van de winst, zijn de
aandelen in 7 soorten verdeeld, en dit als volgt:
- 176 aandelen A: genummerd van 1 tot en met 176;
- 176 aandelen B: genummerd van 195 tot en met 370;
- 176 aandelen C: genummerd van 389 tot en met 564;
- 176 aandelen D: genummerd van 583 tot en met 758;
- 8 aandelen E: genummerd van 777 tot en met 784;
- 8 aandelen F: genummerd van 789 tot en met 796; en
- 80 aandelen G: genummerd 177 tot en met 194, 371 tot en met 388, 565 tot en met 582, 759 tot en
met 776, 785 tot en met 788 en 797 tot en met 800.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, hierna ook "raad van bestuur"
genoemd, samengesteld uit minimum vijf, waarvan:
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de A-
aandeelhouder(s);
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de B-
aandeelhouder(s);
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de C-
aandeelhouder(s);
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de D-
aandeelhouder(s);
- één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld op voordracht door de G-
aandeelhouder(s);
Bijkomend kan één bestuurder benoemd worden uit de lijst van kandidaten voorgesteld op
voordracht door de E-aandeelhouder(s) en kan één bestuurder benoemd worden uit de lijst van
kandidaten voorgesteld op voordracht door de F-aandeelhouder(s). Daarnaast kunnen ook
onafhankelijke bestuurders worden benoemd.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes jaar maar hun
Luik B
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Een bestuurder die op voordracht van een aandeelhouder werd benoemd, kan niet zonder het
akkoord van de betreffende aandeelhouder (zolang die aandeelhouder is) worden ontslagen.
Artikel 12. Vacature van een of meer plaatsen van bestuurders
Indien één of meer van de overeenkomstig artikel 11 benoemde bestuurder(s) zijn/haar/hun mandaat
niet willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins ophouden hun mandaat te
vervullen, wordt (worden) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en) ingevuld door coöptatie van een
kandidaat voorgesteld door de aandeelhouder op wiens voordracht de desbetreffende bestuurder
was benoemd.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen.
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
De raad van bestuur kiest zijn voorzitter. Indien en zolang de raad van bestuur geen voorzitter
benoemt, neemt degene die de oudste is in jaren, van rechtswege de functie van voorzitter waar.
De raad van bestuur komt gemiddeld om de 3 maanden bijeen op de door haar bepaalde data en
uren.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door twee bestuurders of door een
gedelegeerd bestuurder, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van aandeelhoudersovereenkomsten die
zouden bestaan en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien minstens drie van de vier bestuurders benoemd op
voordracht van de aandeelhouders A, B, C en D ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn.
Bestuurders kunnen slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met
dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van een raad
van bestuur kan verleend worden en dat elke bestuurder slechts één andere bestuurder kan
vertegenwoordigen. Een bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouders A, B, C of D
kan slechts door één van de bestuurders benoemd op voordracht van aandeelhouders A, B, C of D
bij volmacht vertegenwoordigd worden.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke
voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering
kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Onverminderd de toepassing van overige bepalingen van aandeelhoudersovereenkomsten die
zouden bestaan, de statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, wordt bij de besluitvorming
binnen de raad van bestuur gestreefd naar consensus, met dien verstande evenwel dat, bij gebreke
van consensus, de raad van bestuur aangaande de bedoelde beslissing of verrichting besluit bij
gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet
meegerekend), dit onverminderd hetgeen hierna is opgenomen.
In afwijking van de vorige alinea, kunnen de in de volgende alinea opgenomen beslissingen of
verrichtingen slechts door de raad van bestuur worden genomen of gesteld met instemming van alle
bestuurders, met dien verstande dat volgende beslissingen nooit het akkoord van de E- noch de F-
bestuurder vereisen: alle beslissingen aangaande de benoeming, het ontslag, het bepalen van
voorwaarden, objectieven, bonussen en/of de evaluatie van (een) manager(s) en/of
managementvennootschap(en) en alle beslissingen met betrekking tot de (een) manager(s) en of
managementovereenkomst(en) en/of de (een) managementvennootschap. De betreffende E- en F-
bestuurder hebben geen vetorecht in geval de betreffende beslissing betrekking heeft op de (een)
manager(s) en/ of managementovereenkomst(en) en/of de (een) managementvennootschap.
De in vorige alinea bedoelde beslissingen en verrichtingen zijn:
(i) het goedkeuren van het business plan en de jaarlijkse begroting en budget van de betreffende
vennootschap;
(ii) materiële of substantiële wijzigingen aan het business plan en/of aan de activiteiten van de
vennootschap en/of van andere vennootschappen die door de onderhavige vennootschap worden
Luik B
gecontroleerd in de zin van de artikelen 1:14 tot en met 1:18 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen en/of het Doel zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst en/of het
budget en/of de begroting;
(iii) het instellen van een raad van toezicht en/of een directieraad;
(iv) (voorstel tot) uitgifte van nieuwe aandelen en uitkering van eigen vermogensbestanddelen;
(v) de aankoop en verkoop van aandelen of effecten, inschrijving op aandelen of effecten, de
aankoop van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of
splitsingen, de overdracht, inclusief inbreng, van aandelen of effecten in vennootschappen,
overdracht van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en
beëindigen van joint-ventures;
(vi) de goedkeuring dan wel beëindiging van een overeenkomst met een bestuurder, manager of
managementvennootschap (dit onverminderd de vorige alinea), aandeelhouder of een verbonden
persoon of persoon verbonden met één van de voorgaande in de zin van de artikelen 1:14 tot en met
1:18 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, of de wijziging van een bestaande
overeenkomst tussen de vennootschap en één van voormelde partijen;
(vii) de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige
wijziging in de toegepaste boekhoudkundige principes;
(viii) (voorstellen tot) het uitkeren van winsten en/of aanhouden van reserves;
(ix) het aangaan van verbintenissen (zoals kredieten en/of investeringen en/of aankopen) en/of
uitvoeren van (rechts-)handelingen die het bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00)
overschrijden die niet in het budget zijn opgenomen;
(x) het stemmen als aandeelhouder inzake beslissingen vermeld in artikel 23, achtste alinea, punten
(i) tot en met (vii) van deze statuten;
(xi) het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of een gerechtelijke reorganisatie; het aanvragen of instemmen met de benoeming van
een voorlopig bewindvoerder, sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon; het tot
stand brengen van een algemene (eigendoms- en/of andere) overdracht ten voordele van de
schuldeisers van de vennootschap en van andere vennootschappen die door de onderhavige
vennootschap worden gecontroleerd in de zin van de artikelen 1:14 tot en met 1:18 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen; de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de
vennootschap en van andere vennootschappen die door de onderhavige vennootschap worden
gecontroleerd in de zin van de artikelen 1:14 tot en met 1:18 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen om de lastens haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling die tot doel of
gevolg heeft een of meer van de voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen;
(xii) het verlenen van enige volmacht met betrekking tot de in dit artikel bedoelde zaken.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot haar bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder en minstens één andere bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Luik B
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 19. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni om 16 uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 20. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 21. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 22. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 23. Beraadslaging – Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van aandeelhoudersovereenkomsten die
zouden bestaan en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan een algemene vergadering slechts
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien minstens drie van de vier aandeelhouders A, B, C en
Luik B
D ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is/zijn.
Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De
nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels,
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Onverminderd de toepassing van overige bepalingen van aandeelhoudersovereenkomsten die
zouden bestaan, de statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, wordt bij de besluitvorming
binnen de algemene vergadering gestreefd naar consensus. Indien op een algemene vergadering
zou blijken dat een besluitvorming bij consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige
voorgestelde beslissing of verrichting, zal op de zestiende werkdag na de datum van de bedoelde
eerste algemene vergadering een tweede algemene vergadering bijeenkomen, die op de datum van
de eerste algemene vergadering wordt bijeengeroepen en waarvoor de voormelde en hierna
vermelde quorumregels mutatis mutandis gelden. Op deze tweede algemene vergadering zal
aangaande de bedoelde beslissing of verrichting opnieuw worden beraadslaagd door de algemene
vergadering.
Op de tweede algemene vergadering zal eveneens gestreefd worden naar consensus, met dien
verstande evenwel dat, bij gebreke aan consensus, de algemene vergadering aangaande de
bedoelde beslissing of verrichting zal besluiten conform de wettelijke voorschriften, dit onverminderd
hetgeen hierna vermeld wordt.
Volgende beslissingen en verrichtingen kunnen slechts worden genomen mits unanimiteit van alle
aandeelhouders:
(i) fusies, splitsingen en/of herstructureringen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(ii) de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
(iii) uitgifte van nieuwe aandelen en uitkering van eigen vermogensbestanddelen;
(iv) beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen, in de zin van
artikel 5:130 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(v) ontbinding;
(vi) statutenwijzigingen;
(vii) het ontslag en de benoeming van een commissaris.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Wanneer er door de algemene vergadering beslist wordt tot uitkering van een dividend , geven de
aandelen G samen en elk van hen voor een gelijk deel, recht op een preferent dividend ten bedrage
van tien procent (10%) van het totaal uitgekeerde dividend. Het saldo van negentig procent (90%)
van het dividend zal verdeeld worden over alle aandelen, zijnde de aandelen A, B, C, D, E, F en G.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Luik B
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering aanvaardt het ontslag als bestuurder aangeboden door de besloten vennootschap "I
FEEL REAL", met zetel te 9050 Gent, Kleemburg 32, vertegenwoordigd daar haar vaste
vertegenwoordiger de heer Torremans, Darel Christoff Natan, wonende te 9050 Gent, Kleemburg 32,
waardoor ook het mandaat van de voornoemde vennootschap "I FEEL REAL", vast
vertegenwoordigd zoals voormeld, als gedelegeerd bestuurder is opgehouden.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de besloten vennootschap is samengesteld uit de
hierna genoemde personen benoemd voor een periode eindigend onmiddellijk na de algemene
vergadering van 2025:
1. Op voordracht van de A-aandeelhouder: De besloten vennootschap "Indel Invest", met zetel te
8552 Zwevegem, Den Helder 17C, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0821.164.782,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
mevrouw Valcke, Stephanie Maria Paula Gilberte Erica, wonende te 8552 Zwevegem, Den Helder
17C.
2. Op voordracht van de B-aandeelhouder: De naamloze vennootschap "CAMINO", met zetel te
9031 Gent, Landegemstraat 10, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0840.975.647,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Callens, Joost Gabriel Kamiel, wonende te 9800 Deinze, Bredestraat 130.
3. Op voordracht van de C-aandeelhouder: De naamloze vennootschap "HOPROM", met zetel te
8500 Kortrijk, Beneluxpark 27A, ondernemingsnummer 0888.341.440, rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Hooijmaaijer,
Johannes Antonius Nicolaas, wonende te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 22.
4. Op voordracht van de D-aandeelhouder: De naamloze vennootschap "FIVANCO", met zetel te
8980 Zonnebeke, Ieperstraat 188, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0407.099.793,
rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Vanbiervliet, David Charles Jan Marie Joseph, wonende te 8500 Kortrijk, Groeningestraat 32.
5. Op voordracht van de G-aandeelhouder: De naamloze vennootschap "Miix", met zetel te 8980
Zonnebeke, Ieperstraat 188, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE 0736.813.186,
rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Torremans, Darel Christoff Natan, wonende te 9050 Gent, Kleemburg 32.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van de instrumenterende
notaris.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven om negen uur vijftien.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De identiteit van de ondertekenende partijen is aangetoond op zicht van de identiteitskaart en het
rijksregister.
SLOTBEPALING.
De notaris deelt mee dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of
onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt op plaats en datum als ten hoofde.
En na toelichting en gehele of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld, heeft de comparant
getekend, samen met mij notaris.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten; verslagen
bestuursorgaan en revisor met betrekking tot wijziging rechten soorten van aandelen; verslag revisor
Luik B
met betrekking tot omzetting.