Ondernemingsnr : 0445 710 644
Naam
(voluit) : LVO Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gareelmakersstraat (HRT) 6-8, 2200 Herentals
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING DOOR
OVERNEMING
SPLITSINGSVOORSTEL
inzake
Geruisloze partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikel 12:59 WVV
VAN OIRSCHOT LOGISTICS NV
GAREELMAKERSSTRAAT (HRT) 6-8
2200 HERENTALS
BTW BE 0419.001.297
RPR ONDERNEMINGSRECHTBANK ANTWERPEN, AFDELING TURNHOUT
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
LVO SERVICES NV
GAREELMAKERSSTRAAT (HRT) 6-8
2200 HERENTALS
BTW BE 0445.710.644
RPR ONDERNEMINGSRECHTBANK ANTWERPEN, AFDELING TURNHOUT
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Gezamenlijk opgesteld door het bestuursorgaan van Van Oirschot Logistics NV en het bestuursorgaan van
LVO Services NV
VOORSTEL TOT GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN OIRSCHOT
LOGISTICS NV/ LVO SERVICES NV
Overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV") hebben het bestuursorgaan van Van Oirschot Logistics NV (hierna "Van Oirschot Logistics NV"
of ook " Partieel te Splitsen Vennootschap"), een naamloze vennootschap met zetel te Gareelmakersstraat
(HRT) 6-8, 2200 Herentals en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout
onder het ondernemingsnummer 0419.001.297 en het bestuursorgaan van LVO Services NV (hierna "LVO
Services NV" of ook "Verkrijgende Vennootschap"), een naamloze vennootschap met zetel te
Gareelmakersstraat (HRT) 6-8, 2200 Herentals en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0445.710.644 het volgende voorstel tot partiële splitsing
door overneming opgesteld (hierna het "Splitsingsvoorstel", respectievelijk "Partiële Splitsing door Overneming"
of ook de "Splitsingsverrichting"), dat zij zullen voorleggen aan de buitengewone algemene vergaderingen van
voornoemde vennootschappen, waarbij Van Oirschot Logistics NV als Partieel te Splitsen Vennootschap een
gedeelte van haar vermogen zal afsplitsen en in natura zal inbrengen in LVO Services NV, dit zonder dat Van
Oirschot Logistics NV wordt ontbonden of ophoudt voort te bestaan.
De voorgestelde Partiële Splitsing door Overneming beoogt in concreto de afsplitsing van het volgende
onroerend goed (hierna: het "Onroerend Goed") naar LVO Services NV:
(i)Gebouw en grond gelegen te Gareelmakersstraat 6, 2200 Herentals, gekend bij het kadaster onder sectie
C, nummer 0358 00 B 000, met een oppervlakte van 14.347 m2.
De voorgenomen Partiële Splitsing door Overneming kadert bovendien in een voorgenomen globalere
herstructurering (hierna de "Globale Herstructurering") van de Van Oirschot-groep waarvan Van Oirschot
Logistics NV en LVO Services NV deel uitmaken. Daarbij is het de bedoeling om de groepsstructuur en
aandeelhoudersstructuur, en het functioneren van de groep in haar geheel, te vereenvoudigen door alle
exploitatieactiviteiten onder te brengen in één vennootschap, zijnde Van Oirschot Verwarmingsgroothandel NV,
een naamloze vennootschap met zetel te Vosveld 7A, 2110 Wijnegem en gekend bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0403.862.369 (hiema "Van Oirschot NV"), alsook om alle
onroerende goederen van de vennootschapsgroep te centraliseren binnen één vastgoedvennootschap, zijnde
LVO Services NV. In het kader van de Globale Herstructurering, zullen in een eerste herstructureringsfase
volgende verrichtingen ondernomen worden door de Van Oirschot-groep:
i.De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7 jo. 12:50 WVV waarbij
het volledige vermogen van C.I.G. BV (KBO 0882.758.594) wordt overgenomen door LVO Services NV;
ii.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 jo. 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van
S+A Invest Comm.V. (KBO 0474.583.683) wordt overgenomen door LVO Services NV;
ili.De Partiële Splitsing door Overneming overeenkomstig artikel 12:8 jo. 12:59 WVV van Van Oirschot
Logistics NV, waarbij het door Van Oirschot Logistics NV aangehouden onroerend goed (het Onroerend Goed)
wordt afgesplitst naar LVO Services NV;
iv.De partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikel 12:8 jo. 12:59 WVV van Van Oirschot NV,
waarbij het door Van Oirschot NV aangehouden onroerend goed wordt afgesplitst naar LVO Services NV.
In een tweede herstructureringsfase, die later in 2025 zal plaatsvinden, is de groep voornemens om de
volgende verrichtingen door te voeren:
i.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van VO-IT
BV (KBO 0454.061.849) wordt overgenomen door Van Oirschot NV;
ii.De fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:24 WVV waarbij het volledige vermogen van Van
Oirschot Logistics NV wordt overgenomen door Van Oirschot NV
ili.De partiële splitsing door overneming 12:59 WVV van LVO Services NV, waarbij de participatie die zij
aanhoudt in Van Oirschot NV wordt afgesplitst naar Van Oirschot NV, waarna deze laatste zal overgaan tot
vernietiging van de door haar verkregen eigen aandelen.
Verrichtingen van de eerste herstructureringsfase zullen juridisch opeenvolgend worden verricht op ten
laatste 30 juni 2025 doch met een boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 januari 2025. De verrichtingen van de
tweede herstructureringsfase zullen juridisch opeenvolgend plaatsvinden in de tweede jaarhelft van 2025. De
Partiële Splitsing door Overneming, evenals de daarop voorgaande en volgende verrichtingen betreffen allen
intra-groepsverrichtingen.
Er dient hierbij te worden verduidelijkt dat deze Partiële Splitsing door Overneming de derde verrichting
betreft in de Globale Herstructurering, en dat zij aldus plaatsvinden na de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de geruisloze fusie) waarbij C.I.G. BV (voornoemd) wordt gefusioneerd met LVO
Services NV, en na de daaropvolgende fusie door overneming waarbij S+A Comm.V. als gefusioneerde
vennootschap wordt gefusioneerd met LVO Services NV als overnemende vennootschap (hierna de
"Voorgaande Verrichtingen"). In dit Splitsingsvoorstel wordt dan ook verondersteld dat deze Voorgaande
Verrichtingen juridisch zullen hebben plaatsgevonden, met een boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit tot 1
januari 2025. Er wordt in dit Splitsingsvoorstel rekening gehouden met de overgang van de vermogens van
C.I.G. BV en S+A Comm.V. naar LVO Services NV die zullen plaatsvinden ter gelegenheid van de Voorgaande
Verrichtingen.
Aan de Globale Herstructurering liggen onder meer de volgende overwegingen ten grondslag: (i) de
verrichtingen laten toe om de groepsstructuur van Van Oirschot-groep substantieel te vereenvoudigen, dit
doordat zij nog zal bestaan uit één exploitatievennootschap en één vastgoedvennootschap, hetgeen haar
functioneren vanuit juridisch, vennootschapsrechtelijk en operationeel perspectief zal vereenvoudigen; (ii) de
centralisatie van alle operationele activiteiten zal zorgen voor een synergie tussen de verschillende activiteiten
en zal toelaten om de integrale onderneming efficiënter te exploiteren, en (iii) door de afzondering van het
vastgoed wordt het vastgoed gescheiden van het exploitatierisico dat eigen is aan de operationele activiteiten
(en wordt ook de operationele activiteit gescheiden van het risico dat eigen is aan de vastgoedactiviteit). Voor
een uitgebreidere uiteenzetting van de zakelijke overwegingen die ten grondslag liggen aan de Globale
Herstructurering wordt verwezen naar de notulen van de bestuursorganen waarin dit Splitsingsvoorstel wordt
goedgekeurd voor neerlegging (alsook naar de ingediende rulingaanvraag, zie infra).
Een procedure van rulingaanvraag is lopende bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken die
het belastingneutraal karakter van de Globale Herstructurering beoogt bevestigd te zien. Met betrekking tot de
Partiële Splitsing door Overneming wordt de Dienst Voorafgaande Beslissingen ertoe verzocht om te bevestigen
dat de verrichting voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 183bis WIB en dat zij bijgevolg fiscaal
neutraal kan plaatsvinden overeenkomstig artikel 211 WIB. Daarnaast wordt de Dienst Voorafgaande
Beslissingen ertoe verzocht te bevestigen dat de inbreng die Van Oirschot Logistics NV naar aanleiding van de
Partiële Splitsing door Overneming zal realiseren in LVO Services NV kwalificeert als een inbreng
overeenkomstig artikel 115bis Wetboek Registratierechten.
De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing door Overneming deelnemen,
verbinden zich ertoe alles in het werk te stellen de Partiële Splitsing door Overneming zoals beschreven in dit
Splitsingsvoorstel tussen bovenvermelde vennootschappen tot stand te brengen, overeenkomstig artikel 12:59
e.v. WVV, door overdracht van het Onroerend Goed van Van Oirschot Logistics NV naar LVO Services NV.
De buitengewone algemene vergadering van Van Oirschot Logistics NV en de buitengewone algemene
vergadering van LVO Services NV zullen worden verzocht het Splitsingsvoorstel goed te keuren. Bij toepassing
van artikelen 12:59 e.v. WVV wordt het Splitsingsvoorstel ten minste zes weken voor de algemene
vergaderingen die over de Partiële Splitsing door Overneming moeten beslissen, door elk van de
vennootschappen die worden opgeroepen bij de Partiële Splitsing door Overneming, neergelegd bij de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de plaats van hun respectieve statutaire zetel en bij uittreksel
bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14 WVV.
Het is de doelstelling van de vennootschappen die aan Partiële Splitsing door Overneming deelnemen om
de Partiële Splitsing door Overneming door te voeren ten laatste op 30 juni 2025.
1.WETTELIJK VERPLICHTE VERMELDINGEN
1.1.Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing door
Overneming deelnemen (artikel 12:59, 1ste lid, 1° WVV)
1.1.1Partieel te Splitsen Vennootschap
Van Oirschot Logistics NV, die aan de Partiële Splitsing door Overneming deelneemt als Partieel te Splitsen
Vennootschap, zal een deel van haar vermogen afsplitsen naar en inbrengen in LVO Services NV.
Van Oirschot Logistics NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Gareelmakersstraat (HRT) 6-8, 2200 Herentals, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0419.001.297.
Van Oirschot Logistics NV werd opgericht op 15 december 1978 als een personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid onder de naam "Pal-Therm", en met zetel te Lijsterdreef 9, 2200 Herentals. De
vennootschap werd omgevormd naar een naamloze vennootschap middels notariele akte dd. 27 maart 1997.
In 2001 werd de vennootschap overgenomen door de Van Oirschot-groep, en onderging zij een naamswijziging
naar "Van Oirschot Logistics". De zetel is sedert 26 februari 2010 gelegen te Gareelmakersstraat 6-8, 2200
Herentals.
Haar statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Veronique Hulpiau Léon
Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen op 14 november 2023, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 28 november 2023.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De groot- en kleinhandel in:
*electrische machines, toestellen en materieel, met inbegrip van de electrische artikelen voor verlichting en
huishouden en van het radio-electrisch materiaal;
*sanitaire apparaten en artikelen, apparaten en toebehoren voor centrale verwarmingsinstallaties;
*bouwproducten, bouwmaterialen en isolatiematerialen;
*vloeibare en gasvormige, vaste en alternatieve brandstoffen;
- onderneming voor:
* het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom en het onderhoud ervan;
* het plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en industriële pijpleidingen
en het onderhoud ervan;
* fabricatie van sanitaire artikelen en van materieel voor centrale verwarming;
- vervoersondersteunende activiteiten, namelijk goederenbehandeling, logistiek, magazijnbeheer;
- het terbeschikkingstellen van software;
Daartoe mag de vennootschap voor eigen rekening of voor rekening van derden alle roerende en
onroerende, financiële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit voorwerp
kunnen bevorderen. De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te
verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
De vennootschap mag zich borg stellen voor één of meerdere vennoten en omgekeerd."
Het totale eigen vermogen van de vennootschap bedraagt 2.956.196,73 EUR (tweemiljoen
negenhonderdzesenvijftigduizend honderdzesennegentig euro en drieënzeventig eurocent). Het geplaatst
kapitaal bedraagt 1.048.405,00 EUR (een miljoen achtenveertigduizend vierhonderdenvijf euro), is volledig
volstort en wordt vertegenwoordigd door 683 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen
zijn op naam. Het aandelenbezit is op het tijdstip van het verlijden van de Splitsingsakte als volgt:
i.683 aandelen op naam van LVO Services NV, tevens de Verkrijgende Vennootschap.
Het boekjaar van deze vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Het laatste
afgesloten boekjaar dateert van 31 december 2024.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
i.De heer Sven Machielsen, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen, benoemd als gedelegeerd bestuurder
per besluiten van de algemene vergadering dd. 28 juni 2019, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad dd. 23 september 2019;
ii.Mevrouw Ann Van Oirschot, wonende te Cederlaan 2, 2950 Kapellen, benoemd als gedelegeerd
bestuurder per besluiten van de algemene vergadering dd. 28 juni 2019 gepubliceerd in de Bijlagen van het
Belgisch Staatsblad dd. 23 september 2019.
1.1.2 De Verkrijgende vennootschap
LVO Services NV, die aan de Partiële Splitsing door Overneming deelneemt als Verkrijgende vennootschap,
zal het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, met name het Onroerend
Goed overnemen.
LVO Services NV is een naamloze vennootschap met zetel te Gareelmakersstraat 6-8, 2200 Herentals,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het ondernemingsnummer 0445.710.644.
LVO Services NV is opgericht bij notariële akte van 14 november 1991 als een naamloze vennootschap met
zetel te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen onder de naam "LVO Invest". Ingevolge de buitengewone algemeen
vergadering van 14 december 2018 onderging de vennootschap een naamswijziging naar "LVO Services" en
werd haar maatschappelijke gezet verplaatst naar Gareelmakersstraat 6-8, 2200 Herentals. De notariele akte
hiertoe werd verleden voor notaris Marc Sledsens, met standplaats te Léon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen,
waarvan een uittreksel in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd op 21 december 2018.
De laatste statutenwijzing dateert van 14 november 2023, naar aanleiding van de notariële akte verleden
voor notaris Veronique Hulpiau met standplaats te Léon Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen, waarvan een
uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 28 november 2023.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van deze vennootschap als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitelandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
-Human resources;
-Administratieve dienstverlening aan groepsvennootschappen;
-De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake marketingaangelegenheden,
meer bepaald het uitwerken en exploiteren van merketing-projecten;
-Het verrichten van alle diensten en het maken van alle studies inzake marketing en prospectie;
-Shared services;
-Uitwerking administratieve en technologische innovatie van de groep;
-Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie, management,
ontwikkeling en innovatie, (het laten) verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving,
research en development, marketing, export en import, personeelsbeleid, het drukken en uitgeven van studies,
rapporteren en het verlenen van hulp aan bedrijven en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting,
de uitbating en het beher van de bedrijven van nut kan zijn. De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1)Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen;
2)Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
3)Het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitelandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4)Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goedreen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te behren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen, inclusief
onroerende leasing;
5)De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handeslverrichtingen of voor handeslverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6)Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan,
zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Voorafgaandelijk aan de uitvoering van de Globale Herstructurering, bedraagt het totaal eigen vermogen
van LVO Services NV per 31 december 2024 11.594.742,56 EUR (elf miljoen vijfhonderdvierennegentig
duizend zevenhonderdtweeënveertig euro en zesenvijftig eurocent). Het geplaatst kapitaal bedraagt 309.000,00
EUR, is volledig volstort en wordt vertegenwoordigd door 12.450 (twaalfduizend vierhonderdvijftig) gelijke
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Echter, ingevolge de uitvoering van de Voorgaande Verrichtingen die juridisch zal plaatsvinden
voorafgaandelijk aan de goedkeuring van dit Splitsingsvoorstel en die zullen worden doorgevoerd met een
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit tot 1 januari 2025, zal het eigen vermogen van LVO Services NV
13.735.708,77 EUR (dertienmiljoen zevenhonderdvijfendertigduizend zevenhonderdenacht euro en
zevenenzeventig eurocent) bedragen. Het geplaatst kapitaal zal 311.478,94 EUR bedragen (inclusief een
bedrag van 2.478,94 EUR aan beschikbare inbreng buiten het kapitaal dat voortkomt uit S+A Comm.V. dat ter
gelegenheid van de Voorafgaande Verrichtingen zal worden omgezet in geplaatst kapitaal). Het aantal door
LVO Services NV uitgegeven aandelen bedraagt 15.765 (vijftienduizend zevenhonderd vijfenzestig) gelijke
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam.
Het aandelenbezit is op tijdstip van het verlijden van de splitsingsakte bijgevolg als volgt (rekening houdende
met de Voorafgaande Verrichtingen):
i.4.770 aandelen op naam van de heer Sven Machielsen (voornoemd);
il. 10.962 aandelen op naam van mevrouw Ann Van Oirschot (voornoemd);
iii.33 aandelen op naam van de heer Ludovicus Van Oirschot, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen;
Het boekjaar van LVO Services NV loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Het laatste afgesloten
boekjaar van LVO Services NV dateert van 31 december 2024.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
i.Mevrouw Ann Van Oirschot (voornoemd), benoemd als gedelegeerd bestuurder per besluit van de
algemene vergadering dd. 25 juni 2021 (gedelegeerd bestuurder), waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in
de Bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
ii.De heer Sven Machielsen (voornoemd), benoemd als gedelegeerd bestuurder per besluit van de algemene
vergadering dd. 25 juni 2021 (gedelegeerd bestuurder), waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlage
van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
iii.Mevrouw Suzanna Suykerbuyk, wonende te Zilversparlaan 11, 2950 Kapellen, benoemd als bestuurder
per besluit van de algemene vergadering dd. 25 juni 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
Bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021;
iv.De heer Ludovicus Van Oirschot (voornoemd), benoemd als bestuurder bij oprichting dd. 25 juni 2021,
waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 14 oktober 2021.
1.2.Ruilverhouding en de verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de
aandelen van de verkrijgende vennootschap (artikel 12:59, 1ste lid, 2° WVV)
Van Oirschot Logistics NV heeft op het tijdstip van de Partiele Splitsing door Overneming volgende
aandeelhouder:
i.683 aandelen aangehouden door LVO Services NV.
Aangezien het in casu een Partiële Splitsing door Overneming betreft waarbij enkel één actiefbestanddeel,
zijnde het Onroerend Goed, zal worden afgesplitst en ingebracht in LVO Services NV en dit zonder dat Van
Oirschot Logistics NV ophoudt te bestaan, en het bijgevolg een geruisloze partiële splitsing betreft waarbij het
afgesplitste vermogen wordt ingebracht in een 100%-moedervennootschap, dienen de bestaande aandelen van
Van Oirschot Logistics NV overeenkomstig artikel 12:71, §2 WVV niet te worden ingeruild, noch dienen er
nieuwe aandelen uitgegeven te worden door LVO Services NV;
Er zal geen opleg in geld worden toegekend.
1.3.Wijze waarop de nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59,
1ste lid, 3° WVV)
Aangezien er geen uitkering van nieuwe aandelen plaatsvindt in de Verkrijgende Vennootschap, is deze
bepaling niet van toepassing.
1.4.Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:59, 1ste lid, 4° WVV)
Aangezien er geen uitreiking van nieuwe aandelen plaatsvindt in de Verkrijgende Vennootschap, is deze
bepaling niet van toepassing.
1.5.Datum vanaf welke de handelingen van Van Oirschot Logistics NV boekhoudkundig en fiscaal worden
geacht te zijn verricht door LVO Services NV (artikel 12:59, 1ste lid, 5° WVV)
Het is de bedoeling om deze Partiële Splitsing door Overneming te realiseren met boekhoudkundige
retroactiviteit per 1 januari 2025. Aldus zullen alle handelingen die Van Oirschot Logistics NV vanaf 1 januari
2025 heeft verricht met betrekking tot het afgesplitste deel van haar vermogen op boekhoudkundig vlak (en
vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn verricht door van LVO Services NV
in zoverre de wetgeving dit toelaat.
Hiervoor is het van belang dat de Partiële Splitsing door Overneming wordt goedgekeurd ten laatste op 31
Juli 2025, aangezien de Dienst Voorafgaande Beslissingen geen retroactiviteitsperiode langer dan 7 maanden
toelaat. Het is echter de bedoeling dat de verrichting plaatsvindt per 30 juni 2025, aangezien de in dit
splitsingsvoorstel opgenomen verrichting onmiddellijk na de Voorgaande Verrichtingen zullen worden
doorgevoerd.
1.6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van Van Oirschot Logistics NV die bijzondere rechten
hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
(artikel 12:59, 1ste lid, 6° WVV)
Nu geen van de aandeelhouders van Van Oirschot Logistics NV bijzondere rechten heeft en er in Van
Oirschot Logistics NV ook geen andere effecten dan aandelen op naam zijn uitgegeven, dient dienaangaande
ook niets te worden voorzien.
1.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag (artikel 12:59, 1ste lid, 7° WVV)
Aangezien er geen nieuwe aandelen van LVO Services NV worden uitgegeven en de aandeelhouders van
de deelnemende vennootschappen bevestigd hebben toepassing te zullen maken van artikel 12:62, §1, laatste
lid WVV, dient het in dit artikel vermelde verslag bijgevolg niet te worden opgemaakt.
Bij de inbreng van het Onroerend Goed zal bijgevolg het artikel 7:197, §1 WVV moeten worden toegepast
en zal een controleverslag inzake de inbreng in natura moeten worden opgesteld inzake de inbreng in natura
naar aanleiding van de inbreng van het Onroerend goed in de Verkrijgende Vennootschap.
De bedrijfsrevisor HLB Dodémont - Van Impe & C°, met zetel te Terhulpsesteenweg 166, 1170 Watermaal-
Bosvoorde, vertegenwoordigd door de heer Guy Cox werd aangesteld met het oog op het opmaken van een
inbrengverslag.
Dienaangaande wordt opgemerkt dat eveneens geen verslag in toepassing van artikel 12:61 WVV zal
worden opgesteld door het bestuursorgaan van Van Oirschot Logistics NV noch door het bestuursorgaan van
LVO Services NV, daar de enige aandeelhouder LVO Services NV conform artikel 12:65 WVV instemt met het
niet opstellen van een dergelijk verslag.
1.8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen (artikel 12:59, 1ste lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van Van Oirschot
Logistics NV noch aan de leden van het bestuursorgaan van LVO Services Govaert Invest ingevolge deze
Partiele Splitsing door Overneming.
1.9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel
12:59, 1ste lid, 9° WVV)
Ten gevolge van deze Partiële Splitsing door Overneming zal het hieronder beschreven actief van Van
Oirschot Logistics NV afgesplitst naar en ingebracht worden in LVO Services NV op basis van de
boekhoudkundige situatie per 31 december 2024.
Aan de actiefzijde gaat het om de volgende zaken die worden afgesplitst uit Van Oirschot Logistics NV:
(i)Terreinen en gebouwen met een boekhoudkundige waarde ten belope van 1.052.302,45 EUR bestaande
uit het Onroerend Goed;
Aan de passiefzijde gaat het om de volgende zaken die worden afgesplitst uit Van Oirschot Logistics NV:
(i)De elementen uit het eigen vermogen bestaande uit het geplaatst kapitaal, inbreng buiten kapitaal,
statutair onbeschikbare reserve, belastingvrije reserves en beschikbare reserves worden, conform artikel 213
WIB, afgesplitst in verhouding tot het evenredig aandeel van het netto-actief van het afgesplitst vermogen in het
totaal netto-actief voor de verrichting. Dit levert een overdracht op van de volgende bestanddelen van het eigen
vermogen van Van Oirschot Logistics NV:
-Kapitaal ten belope van 373.195,44 EUR;
-Inbreng buiten kapitaal ten belope van 39.072,44 EUR;
-Onbeschikbare reserve (wettelijke reserve) ten belope van 37.319,54 EUR;
-Belastingvrije reserve ten belope van 4.186,01 EUR;
-Beschikbare reserves ten belope van 598.529,02 EUR.
Totaal: 1.052.302,45 EUR.
(ii)Er worden geen schulden afgesplitst naar LVO Services NV.
Bijkomend dient te worden benadrukt dat doordat LVO Services NV alle door Van Oirschot Logistics NV
uitgegeven aandelen aanhoudt, dat de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van Van Oirschot
Logistics NV zoals hierboven aangeduid niet zullen worden opgenomen binnen LVO Services NV
(overeenkomstig artikel 3:77, §4 KB/WVV).
1.10.De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de nieuwe
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel
12:59, 1ste lid, 10° WVV)
Aangezien er geen uitreiking van nieuwe aandelen plaatsvindt in de Verkrijgende Vennootschap, is deze
bepaling niet van toepassing.
1.11.De naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het in artikel 12:73 bedoelde geval (artikel
12:59, 1ste lid 11° WVV)
Hoewel artikel 12:73 WVV hier geen toepassing vindt, bevestigt het bestuursorgaan dat de akte van partiële
splitsing zal worden verleden voor notaris Lars Hansen, met standplaats te Léon Stynenstraat 75B, 2000
Antwerpen.
2.BIJKOMENDE RELEVANTE VERMELDINGEN
2.1.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (art. 12:63 WVV)
Rekening houdend met het feit dat de Partiële Splitsing door Overneming een intra-groep herstructurering
betreft en gelet op het feit dat deze verrichting enkel de afsplitsing van één welbepaald Onroerend Goed naar
een andere groepsvennootschap betreft, hebben alle aandeelhouders van zowel de Partieel te Splitsen
Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap, ermee ingestemd om geen toepassing te maken van de
informatieverplichting zoals bedoeld in artikel 12:63 WVV overeenkomstig de mogelijkheid hiertoe te voorzien
in artikel 12:63, §1, laatste lid WVV.
Bijgevolg zijn de bestuursorganen van de bij de splitsingsverrichting betrokken vennootschappen vrijgesteld
van de verplichting om elkaar en de respectieve algemene vergadering van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap die over de goedkeuring van het onderhavige voorstel tot
Partiële Splitsing door Overneming zullen besluiten, op de hoogte te stellen van de eventuele belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en passiva van de bij de splitsingsverrichting betrokken vennootschappen
zouden voordoen tussen de datum van opstelling van dit Splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die
tot de Partiële Splitsing door Overneming zal besluiten.
2.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:64, §2, 5° e.v. WVV)
De jaarrekening van zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben
betrekking op een boekjaar dat minder dan 6 maanden voor de datum van het onderhavig Splitsingsvoorstel
afgesloten zijn, zodat er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet ouder zijn dan 3
maanden voor de datum van onderhavig splitsingsvoorstel, dienen te worden opgesteld overeenkomstig artikel
12:64, §2, 5° WVV.
Bijgevolg zijn de bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing door Overneming betrokken
vennootschappen vrijgesteld van de verplichting om tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van
elk van de bij de splitsingsverrichting betrokken vennootschappen op te stellen.
2.3.Kosten van de Partiële Splitsing door Overneming
De algemene kosten van de Partiële Splitsing door Overneming zullen worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap. Daarnaast zal elke vennootschap de eigen aktekosten betalen.
Indien dit Splitsingsvoorstel evenwel niet zou worden goedgekeurd, om welke reden ook, zullen alle kosten
verband houdende met de splitsingsverrichting bij helften gedragen worden door beide vennootschappen.
2.4.Buitengewone algemene vergadering
Huidig Splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone
algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, ten
minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling
Turnhout zoals voorzien in het WVV.
De streefdatum voor de goedkeuring van dit Splitsingsvoorstel is bepaald op 30 juni 2025.
De respectieve bestuursorganen van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap geven hierbij uitdrukkelijk volmacht aan iedere advocaat van het kantoor Tuerlinckx Tax Lawyers
te Antwerpen, onder wie in het bijzonder aan Meester Jan Tuerlinckx, Meester Bas Minten en Meester Evemie
Vits, met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht tot subdelegatie, om de materiële neerlegging van
het onderhavige Splitsingsvoorstel te verrichten en alle nodige formaliteiten in dit verband - daaronder begrepen
het opstellen en ondertekenen van de publicatieformulieren namens de Partieel te Splitsen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap - te verrichten.
2.5.Bodem- en asbestattesten
Van Oirschot Logistics NV verklaart dat zij in het bezit is van de nodige bodem- en asbestattesten (Bijlage
1 - Bodemattest; Bijlage 2 - Asbestattest) met betrekking tot het Onroerend Goed en dat alle vereisten opgelegd
door het Bodemdecreet (zoals toegepast door OVAM) voor de overdracht van het Onroerend Goed in het kader
van de Partiële Splitsing door Overneming vervuld zullen zijn op of vóór de datum van de Partiële Splitsing door
Overneming. Hetzelfde geldt voor de asbestinventaris.
De conclusie van het bodemattest wordt hieronder opgenomen:
2 inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister
2.0 Extra informatie
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
De OVAM heeft geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een risicogrond is.
2.2 Uitspraak over de bodenkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart, onverminderd de gegevens die opgenomen zullen worden
in het hogervermelde bodemattest, met betrekking tot het Onroerend Goed geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Verkrijgende Vennootschap of aan derden, of die
aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiks-beperkingen of tot andere maatregelen die
de overheid in dit verband kan opleg-gen.
Het bodem- en asbestattest worden als bijlage bijgevoegd bij dit Fusievoorstel en worden samen met het
Fusievoorstel neergelegd te griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren
respectievelijk afdeling Turnhout.
000
Onderhavige voorstel werd opgesteld op 12 mei 2025 te Kapellen in 5 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout, 1 exemplaar zal bewaard worden op de zetel van
de Partieel te Splitsen Vennootschap, 1 exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de Verkrijgende
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het WVV, en het laatste exemplaar is bestemd voor de
instrumenterende notaris die de respectieve akten aangaande de splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting zal verlijden.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, LVO Services NV
Meester Bas Minten
Lasthebber
Bijlagen
Bijlage 1 - Bodemattest
Bijlage 2 - Asbestattest