Nº d'entreprise : 0720 799 179
Nom
(en entier) : PROJECTSINVISION
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4252 Geer (Omal), rue Jules Stiernet, 27
Objet de l'acte : DISSOLUTION CLOTURE
Le dix-neuf décembre deux mille vingt-quatre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (2ème canton).
En l'étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « PROJECTSINVISION »>, en abrégé «< PIV >, ayant son siège à 4252 Geer (Omal), rue Jules Stiernet,
27, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0720.799.179 (RPM Liège-division Liège),
Société constituée suivant acte du notaire soussigné du 15 février 2019, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 19 février 2019, sous le numéro 19307481.
Dont les statuts sont inchangés depuis lors.
Bureau
(on omet)
Composition de l'assemblée
(on omet)
Exposé du président
(on omet)
DECLARATION DU NOTAIRE
(on omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée, aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré
arrête la résolution suivante.
Résolution unique : DISSOLUTION SANS MISE EN LIQUIDATION - CLÔTURE
1. Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution sans liquidation auquel est joint
un état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois.
L'assemblée, qui reconnaît avoir connaissance du rapport de l'organe d'administation justifiant la proposition
de dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive, arrêté au 4 décembre
2024, décide de prendre acte de ce rapport et de cet état. Ce rapport est établis conformément à l'article 2:71,
§ 2 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport et cet état resteront annexés au présent procès-verbal.
2. Rapport du réviseur d'entreprise sur le caractère fidèle de cette situation.
L'assemblée décide de prendre acte du rapport du réviseur d'entreprise DE MAERTELAERE Jean-Jacques
sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation. Ce rapport conclut comme suit :
«Responsabilités de l'Organe d'Administration
Active et Passive de la société clôturé en date du 4 Décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation
de la société conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un Rapport
justifiant la proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la dissolution.
Suite à la décision de l'Organe d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la
société de dissoudre et de liquider la société lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires de la société
devant intervenir dans les 3 mois de l'état résumant la situation Active et Passive arrêté en date du 4 Décembre
2024, l'Organe d'Administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation Active et
Passive selon le principe comptable de discontinuité.
Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation Active et Passive de la
société, les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de
respecter les dispositions de l'Article 3:1 du Code des Sociétés et des Associations et de l'Article 3:6, §2 de
l'Arrêté Royal portant exécution du Code des Sociétés et des Associations.
L'Organe d'Administration de la société est responsable du remboursement et/ou de la consignation des
sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation Active et Passive, visé par l'Article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des Sociétés et
des Associations.
L'Organe d'Administration de la société est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite
des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation Active et Passive,
concernant leur accord sur l'application de l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation Active et Passive par le Réviseur d'Entreprises ne décharge ni
l'Organe d'Administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de la société
quant à leurs responsabilités.
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation Active et Passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un Rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer d'une part, le paiement et/ou la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation Active et Passive, et d'autre part, l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation Active et Passive arrêté par l'Organe
d'Administration de la société PROJECTSINVISION à la date du 4 Décembre 2024, établi conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation Active et Passive établi sur base des règles d'évaluation spécifiques
en cas discontinuité de la société, qui fait apparaître un total de Bilan d'un montant de Trente-Six Mille Huit Cent
Cinquante-Trois Euros Cinquante Cents (36.853,50 €) et un Actif Net d'un montant de Trente-Six Mille Huit Cent
Cinquante-Trois Euros Cinquante Cents (36.853,50 €), donne une image fidèle de la situation de la société
PROJECTSINVISION à la date du 4 Décembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
'Responsabilités du Réviseur d'Entreprises'.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'Article 2:80, alinéa 1, 2° du Code des Sociétés et des
Associations à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
Sur la base de nos travaux de contrôle et des informations qui nous ont été transmises par l'Organe
d'Administration de la société, nous confirmons qu'à la date de notre Rapport, toutes les dettes à l'égard
d'Actionnaires, d'Associés ou de Tiers mentionnées dans l'état résumant la situation Active et Passive de la
société arrêté à la date du 4 Décembre 2024, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées conformément à l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Autres Points
Nous n'avons pas eu connaissance d'événement postérieur significatif qui serait intervenu après le Rapport
de l'Organe d'Administration daté du 4 Décembre 2024, et qui aurait été susceptible d'influencer le contenu du
Rapport de l'Organe d'Administration sur l'état résumant la situation Active et Passive de la société arrêtée à la
date du 4 Décembre 2024.
Restriction à l'utilisation de notre Rapport
Notre Rapport a été établi exclusivement en application des Articles 2:71, §2, alinéa 3 et 2 :80, alinéa 1er,
2° du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre de la dissolution volontaire de la société et de la
clôture immédiate de la liquidation, et il ne pourra être utilisé à d'autres fins que celles prévues par ces
dispositions légales.
Chaumont-Gistoux, le 18 Décembre 2024.
DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d'Entreprises SRL,
DE MAERTELAERE Jean-Jacques,
Réviseur d'Entreprises. »
Ce rapport est établis conformément à l'article 2:71, § 2 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
3. Dissolution sans liquidation ni désignation de liquidateur, en application de l'article 2:80, du Code des
sociétés et des associations.
Se référant à l'article 2 :80, du code des sociétés et des associations (ci-après également : « le CSA »), dont
le texte suit :
(on omet)
L'assemblée,
Constatant qu'elle ne compte en son sein que les seuls actionnaires existants de la société, ainsi que le
registre le fait apparaître, et donc toutes les actions, ainsi que l'administrateur unique,
Constatant l'absence de tout passif (exigible) selon l'état résumant la situation active et passive de la société,
visé à l'article 2 :71 du Code (voir 1. ci-dessus), et selon le constat du réviseur d'entreprise, et entendant que
toutes les dettes ultérieures à cet état ont soit été payées, soit consignées à la Caisse de Dépôts et de
Consignation, soit que la procédure de l'article 2 :80 du CSA ait été acceptée par les créanciers non payés ainsi
que l'atteste le rapport du réviseur d'entreprise ;
Décide à l'unanimité des actions présentes (et existant) la dissolution anticipée définitive de la société avec
effet à ce jour, sans désignation de liquidateur ni mise en liquidation effective, débouchant sur la clôture
immédiate de la liquidation, des comptes et de la comptabilité de la société, la liquidation ayant été opérée avant
la dissolution.
Il en résulte qu'aucun liquidateur n'étant nommé, c'est l'organe d'administration qui en tiendra lieu au regard
des tiers, conformément à l'article 2 : 79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la présente décision a pour effet de mettre fin au mandat de l'administrateur
unique.
4. Clôture définitive de la liquidation.
L'assemblée décide donc de constater à dater de ce jour la dissolution définitive et la clôture de la liquidation
mise en œuvre par l'organe d'administration.
L'assemblée décide que les livres, archives et autres documents sociaux seront conservés par Monsieur
ROYER Yves.
L'assemblée décide de décharger l'administrateur unique de son mandat depuis la fin du dernier exercice
écoulé jusqu'à ce jour.
5. Derniers règlements.
a) Attributions aux actionnaires.
L'assemblée a pris acte de l'attribution aux actionnaires, ci-après exposée, qu'elle a approuvée, de l'avoir
social après déduction de toutes charges, frais et impôts.
Les actionnaires sont informés qu'en cas de réclamation, notamment de la part d'une administration, ils
pourraient être appelés à répondre de la présente dissolution à raison des attributions en actifs.
b) Provisions et règlements divers - pouvoirs.
L'assemblée prend acte de l'absence de passif exigible dans la société à ce jour. Elle constate donc que
toutes les dettes actuelles et futures (résultant notamment des présentes : impôt des sociétés, TVA, Expert-
comptable, Notaire, etc.) sont soit payées, soit consignées à la caisse des dépôts et consignations, ainsi qu'il
résulte du rapport de l'organe d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises.
Pouvoirs. A cet égard, tout pouvoir est donné par l'assemblée et par les actionnaires individuellement à
Monsieur ROYER Yves, susnommé, à l'effet de :
- recevoir pour compte des actionnaires et pour compte de la société toutes créances contre tous tiers et
percevoir toutes autres sommes qui leur reviendraient, sous déduction de tout impôt éventuel ;
- Etablir, signer, modifier, déposer et publier tous comptes annuels du dernier exercice, toutes déclarations
d'impôt, déclarations diverses (TVA, IEC, INASTI, ONSS, BCE, etc.), réunir et régler au besoin le montant des
impôts et taxes dues, et faire le nécessaire en vue de la clôture et de la radiation de la société auprès de toutes
les administrations (fiscales, sociales, banque carrefour des entreprises) et de la dissolution définitive de la
société.
Il pourra substituer tout ou partie de ses pouvoirs.
c) Mesures en faveur des éventuels créanciers non désintéressés.
L'assemblée constate par voie de conséquence que tous les créanciers actuels connus et prévisibles de la
société sont désintéressés et qu'il n'y a pas de raison de penser que des dettes non mentionnées ci-avant
seraient restées impayées sans réaction des créanciers ou pourraient être nées du fait de la liquidation ou de
la clôture. C'est pourquoi la dissolution est conduite en un seul acte.
d) Mesures en faveur des éventuels actionnaires auxquels l'attribution ne peut être faite.
L'assemblée constate que les actionnaires ici présents et représentés sont les seuls titulaires d'actions, ainsi
qu'il résulte du registre des actions, et que donc lesdits actionnaires seront complètement remplis dans leurs
droits par le transfert qui suit.
règlement des passifs sociaux, provision des impôts de liquidation, des frais de comptabilité et d'acte de clôture
de la liquidation doivent être remis auxdits actionnaires, chacun à raison de la portion du capital qu'il possède.
Les actionnaires interviennent alors en qualité d'actionnaires ici présents (ou représentés) et déclarent se
reconnaître entièrement et complètement remplis dans leurs droits par la remise de la quotité des valeurs
disponibles et créances correspondant à leur participation dans la société. Ils donnent donc chacun par la
présente quittance à la société pour les attributions susdites.
DECLARATIONS FISCALES DIVERSES.
(on omet)
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture de la séance.
(on omet)
Déclarations finales
(on omet)
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège, en l'étude du notaire instrumentant.
Date que dessus, et après lecture intégrale et commentée faite, les actionnaires présents et représentés ont
signé avec nous, notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l'acte contenant
rapports et état de situation.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège