Ondernemingsnr : 0568862141
Naam
(voluit) : Cowé
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Muilemlaan 29
 : 1742 Ternat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG
Op zevenentwintig maart.
Voor mij, Meester Mireille BEDERT, notaris met standplaats te Ternat, optredende voor de besloten
vennootschap Notaris Mireille BEDERT, waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Marktplein 31.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
vennootschap onder firma “COWÉ”, met zetel te 1742 Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Muilemlaan
29 en met ondernemingsnummer BE 0568.862.141.
Hierna “de vennootschap” genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De voormelde vennootschap onder firma “COWÉ” werd opgericht onder de naam “JIMELLY’S”
blijkens onderhandse akte de dato 30 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 30 januari 2015 onder nummer 15016801.
De naam van de vennootschap werd gewijzigd naar de huidige benaming ingevolge de beslissing
van de buitengewone algemene vergadering van 3 januari 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 13 juli daarna onder nummer 18109296.
Waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden.
De vennootschap is thans ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel,
ondernemingsnummer BE 0568.862.141, en onderworpen aan de BTW onder nummer BTW
BE 0568.862.141.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
OPENING VAN DE VERGADERING – SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de heer Van Lierde David.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
ZIJN VERTEGENWOORDIGD, de hierna genoemde aandeelhouders:
1. De heer COWÉ Jimmy (enige voornaam), geboren te Ukkel op 2 augustus 1986, wonende te 1742
Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Muilemlaan 29, welke houder is van drie (3) aandelen;
2. Mevrouw SCHRADER Kelly (enige voornaam), geboren te Halle op 20 mei 1987, wonende te
1742 Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Muilemlaan 29, welke houder is van drie (3) aandelen;
Hetzij in totaal: zes (6) aandelen of het geheel van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
Beide aandeelhouders vertegenwoordigd door de heer David Van Lierde, medewerker van notaris
Mireille Bedert te Ternat.
De onderhandse volmacht wordt aan deze akte gehecht om er samen mee ter registratie te worden
Luik B
aangeboden.
BIJEENROEPINGEN
De voorzitter stelt vast dat er op heden zes (6) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat
geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is
aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
De heer Jimmy COWÉ en mevrouw Kelly SCHRADER, beiden voormeld, zijn beiden benoemd tot
niet-statutaire zaakvoerders in voormelde oprichtingsakte. De voormelde zaakvoerders zijn tevens
aandeelhouders van de vennootschap, zoals voormeld.
Alle aandeelhouders hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, hebben verklaard
uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en te verzaken aan al de noodzakelijke formaliteiten, vereist voor
de bijeen-roeping van deze buitengewone algemene vergadering zoals desgevallend gesteld in de
statuten en in artikel 14:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
    1.  Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor omtrent de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en van een staat van activa en
passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
2. Wijziging van de naam van de vennootschap in “Argentschap”
3. Beslissing om de vennootschap om te zetten in de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
4. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6. Ontslagen en herbenoeming van de heer Jimmy Cowé als bestuurder.
7. Adres van de zetel.
8. Website en e-mail adres.
9. Volmachten aan boekhoudkantoor en de notaris
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met zes
(6) stemmen.
Vereiste meerderheid
Om aangenomen te worden moeten de voorstellen sub 2 tot en met 6 op de agenda met
éénparigheid van stemmen bekomen om te worden aanvaard.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale
voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden
aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Toelichting inzake de omzetting
De comparanten verklaren uitdrukkelijk door ondergetekende notaris volledig ingelicht te zijn omtrent
de artikelen 14:1 tot en met 14:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In het bijzonder erkennen zij op de hoogte te zijn van:
1) de hoofdelijke gehoudenheid van de vennoten van een vennootschap onder firma en de leden van
het bestuursorgaan voorzien bij artikel 14:12 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
name:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
Luik B
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
2) de hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid in verband met de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
voorzien bij artikel 14:13 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap,
opgemaakt overeenkom-stig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering keurt dit verslag met eenparigheid van stemmen goed en ont-slaat, met eenparigheid
van stemmen, de voorzitter ervan om hiervan lezing te geven. Voormeld verslag wordt aan onderha-
vige akte gehecht om ermee geregistreerd te worden.
Bovendien hecht de vergadering met eenparigheid van stemmen haar goedkeuring aan de staat van
activa en passiva die werd afgesloten op 31 december 2019, en ontslaat, met eenparigheid van
stemmen, de voorzitter ervan om hiervan lezing te geven. Deze staat van actief en passief wordt aan
onderhavige akte gehecht.
De vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor over de staat
waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt overeenkomstig artikel 14:10 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen overgenomen in deze akte en luidt als volgt :
“Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er zich enige overwaardering van
het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31.12.2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft voorgedaan. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, is niet gebleken dat er zich enige overwaardering van het netto actief heeft
voorgedaan. Het netto actief dat volgens deze staat 27.177 EUR bedraagt, is niet kleiner dan het in
de staat van actief en passief opgenomen onbeschikbaar eigen vermogen. Bij de beoordeling van
deze cijfers dienen wij evenwel een voorbehoud te maken wegens het feit dat wij, wegens de niet
tijdige aanstelling, niet in de mogelijkheid waren om een controle uit te voeren op de voorraad, die
12.573 EUR bedraagt per 31.12.2019, en daardoor onvoldoende zekerheid hebben verworven over
de waarde van deze balanspost.
Aangezien bepaalde documenten ons niet tijdig werden overhandigd, zijn wij niet in de mogelijkheid
geweest om ons verslag af te leveren binnen de door de wet voorziene termijn.
24 maart 2020”
De vergadering keurt dit verslag met eenparigheid van stemmen goed en ont-slaat, met eenparigheid
van stemmen, de voorzitter ervan om hiervan lezing te geven. Voormeld verslag wordt aan onderha-
vige akte gehecht om ermee geregistreerd te worden.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de naam van de vennootschap te wijzigen
in “Argentschap”.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om overeenkomstig de artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de rechtsvorm om te zetten in die
van een besloten vennootschap (afgekort BV).
VIERDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp.
De aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijven aan deze akte gehecht.
De vergadering beslist dat het voorwerp van de vennootschap thans als volgt zal luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Vervaardiging van spellen en speelgoed
- Vervaardiging van gezelschapsspelen en speelkaarten
- Vervaardiging van elektronische spellen: videospelletjes schaakspellen, enz;
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
Luik B
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, tot alle onroerende, roerende en
financiële verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de
uitoefening van het voorwerp of die dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken.”
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Argentschap".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Vervaardiging van spellen en speelgoed
- Vervaardiging van gezelschapsspelen en speelkaarten
- Vervaardiging van elektronische spellen: videospelletjes schaakspellen, enz;
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, tot alle onroerende, roerende en
financiële verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de
uitoefening van het voorwerp of die dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zes (6) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering beslist dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00),
de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderdvijftig euro (€ 150,00) en een deel van de
overgedragen winst, met name vijfduizend en tien euro (€ 5.010) omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het overige deel van de overgedragen winst en de liquidatiereserves zijn bijgevolg beschikbaar
vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
Luik B
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde zaterdag van de maand mei om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
Luik B
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Luik B
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
5. ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer Jimmy COWÉ en mevrouw Kelly
SCHRADER, beiden voormeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur van enkel de heer Jimmy
COWÉ voormeld.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
6. ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1742 Ternat (Sint-
Katherina-Lombeek), Muilemlaan 29.
7. ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap crimibox.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap jimmy@crimibox.com
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
8. NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan:
- de ondergetekende notaris om een elektronisch effectenregister aan te maken, de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen beslissingen, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- A&D Boekhoudkantoor BV te 1790 Affligem, Klapstraat 58, onderdeel van Thesora Accountants &
Tax Advisors, of elke andere door haar aangewezen persoon, die aangewezen wordt als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 11.30 uur.
BIJLAGEN AKTE
1.Staat van activa en passiva
2.Verslag van het bestuursorgaan omtrent de omzetting en omtrent de wijziging van het voorwerp
3.Verslag van de bedrijfsrevisor
4. Volmacht aandeelhouders
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Ombudsman
Luik B
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95) en wordt betaald op aangifte door de ondergetekende
notaris.
WAARVAN akte.
Opgemaakt en verleden te Ternat, in het kantoor.
De partijen verklaren en erkennen:
1. een ontwerp van onderhavige akte te hebben ontvangen op 24 maart 2020;
Dat, hoewel het ontwerp van de akte hen meegedeeld werd minder dan vijf dagen voor het verlijden
van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en
dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
2. dat deze akte integraal werd voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea's 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan
het vooraf medegedeelde ontwerp.
3. dat de gehele akte door ondergetekende notaris werd toegelicht ten behoeve van de
comparanten.
Na vervulling van alles wat hiervoor is vermeld, hebben de partijen, vertegenwoordigd als voormeld,
getekend met mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)