Ondernemingsnr : 0840060877
Naam
(voluit) : FIVE AM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Krakeleweg 39
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Wouter BOSSUYT te Brugge op 23 oktober 2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Five
AM”, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1/1/ De algemene vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen van ‘Five AM’ in
"5AM".
2/Als gevolg van het voorgaande, besluit de algemene vergadering artikel 1 van de statuten te
wijzigen en te vervangen door de volgende bepaling:
“De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heeft als naam 5AM.”
2/1/De algemene vergadering beslist de bepalingen aangaande de externe vertegenwoordiging van
het bestuursorgaan te wijzigingen zodat elke bestuurder steeds afzonderlijk de vennootschap kan
vertegenwoordigen.
2/Als gevolg van het voorgaande, besluit de algemene vergadering het artikel aangaande de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan te wijzigen en te vervangen door de volgende bepaling
opgenomen in artikel 12/2 van de hierna vermelde nieuwe statuten:
“ De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
    •  de enige bestuurder, in voorkomend geval;
    •  één bestuurder afzonderlijk optredend indien er meerdere bestuurders zijn, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college;
    •  de bijzonder gevolmachtigde, in voorkomend geval.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.”
3/In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4/De algemene vergadering herinnert eraan dat tot en met 31 december 2019 het volgestort gedeelte
van het kapitaal achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) bedroeg en de wettelijke
reserve vijfhonderdvijftig euro (€ 550,00) bedroeg, en dat op 1 januari 2020, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve, omgevormd
werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering stelt vast dat er sedert 1 januari 2020 tot op heden geen wijzigingen
gebeurden aan de eigen vermogensrekeningen en dat er in die periode ook geen inbrengen
opgevraagd werden.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen, waardoor zij niet
vermeld moeten worden in de statuten van de vennootschap, om deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering.
5/Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen als volgt:
*1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
2. Zij heeft als naam “5AM”.
*De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
* De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het verzorgen van interieur- en designconcepten.
    •  De handel onder al zijn vormen: ontwerpen, plannen, uitwerken, opvolgen & produceren.
    •  Alle aankopen, alle werkzaamheden en rechtshandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband met haar voorwerp staan, mag zij verrichten.
    •  Alle verrichtingen van onroerende of roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verkocht zijn of de verwezenlijking ervan bevorderen.
    •  Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of dergelijke functies
in andere vennootschappen.
    •  Het geven van management en consulting adviezen op het gebied van de marketing, productie,
financiën en administratief en commercieel beheer.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, uitbaten van onroerende goederen, en
eventueel deze ter beschikking ter stellen van een aandeelhouder of bestuurder.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, en eventueel deze ter beschikking ter stellen van een
aandeelhouder of bestuurder.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
materialen en voorwerpen, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  De creatie, ontwikkeling verbetering, update, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en support/onderhoud van allerlei webapplicaties, logo’s, grafisch
beeldmateriaal, publiciteit en databestanden; dit alles zowel inzake hardware als software, van eigen
ontwikkeling of voor derden.
    •  Het ontwerp en de aanmaak op om het even welke wijze, de afwerking in om het even welke
vorm, en de verkoop via om het even welke distributiekanaal van fysische en elektronische
multimedia documenten van om het even welke aard en oorsprong zowel in België als in het
buitenland, samen met de levering van alle verwante diensten.
    •  Uitwerken en organiseren van evenementen.
    •  Klein- en groothandel in fotografische en optische artikelen en in precisieinstrumenten in
gespecialiseerde winkels
    •  Maken van foto’s voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode- en reclamefotografie;
fotografie t.b.v. uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende goederen, enz.
    •  Uitbating van een fotostudio.
    •  Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren
die zij best geschikt zouden achten.
*De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
*1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 30 aandelen met stemrecht uitgegeven.
2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
*Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
*De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
*1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
2. De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
    •  de enige bestuurder, in voorkomend geval;
    •  één bestuurder afzonderlijk optredend indien er meerdere bestuurders zijn, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college;
    •  de bijzonder gevolmachtigde, in voorkomend geval.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
* Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
* Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
*De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
*Elk aandeel geeft recht op één stem.
*Als aan de wettelijke bepalingen voldaan is overeenkomstig de artikelen 5:85 en volgende van het
WVV kan de algemene vergadering schriftelijk of op afstand gehouden worden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
*De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
*De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
*Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
*Het boekjaar begint op op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
*De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
*De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
*Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
*Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
6/§1.De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders:
1. De commanditaire vennootschap Studioo, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Olivier Caluwier, voornoemd, hiertoe benoemd zoals voormeld.
2. De commanditaire vennootschap Kurtt, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Kurt De Vlieghere, voornoemd, hiertoe benoemd zoals voormeld.
3. De commanditaire vennootschap Noir, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw Ruth Bossuyt, voornoemd, hiertoe benoemd zoals voormeld.
ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
§2.De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot (her)benoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur van:
1. De commanditaire vennootschap Studioo, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Olivier Caluwier, voornoemd, hiertoe benoemd zoals voormeld.
2. De commanditaire vennootschap Kurtt, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Kurt De Vlieghere, voornoemd, hiertoe benoemd zoals voormeld.
3. De commanditaire vennootschap Noir, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw Ruth Bossuyt, voornoemd, hiertoe benoemd zoals voormeld.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7/De algemene vergadering heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de
coördinatie van de statuten op te maken, te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
8/ De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend
adres: 8000 Brugge, Krakeleweg 39.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
9/ De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200
Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder
nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te
zijn - de opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten