Nº d'entreprise : 0437 556 013
Nom
(en entier) : RENE TARASCONI
(en abrégé)
Forme légale . Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : rue de Tournai, 311 - STAMBRUGES
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Gaëtan QUENON, Notaire de résidence à TOURNAI (Marquain), le 21
mars 2025, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
Limitée RENE TARASCONI s'est réunie et a pris les résolution suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
1°) l'organe d'administration de la SA ANTOLINI MANAGEMENT, société absorbante, ainsi que l'organe
d'administration de la SRL RENE TARASCONI, société absorbée, ont établi, le 2 décembre 2024, un projet de
fusion, conformément à l'article 12 :24 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet de fusion a été déposé en date du 12 décembre 2024 auprès du Tribunal de l'Entreprise du
Hainaut (division de Tournai) par l'organe d'administration de la société absorbée et celui de la société
absorbante.
Il a ensuit été publié au Moniteur belge le 24 décembre suivant comme suit :
-sous la référence 2024-12-24/0180175 pour la société absorbée.
-sous la référence 2024-12-24/0180174 pour la société absorbante.
L'assemblée approuve ce projet de fusion à l'unanimité.
2º) Le Président déclare, au nom de l'organe d'Administration de la société absorbée, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
En outre, le Président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'il n'a pas été
informé par l'administrateur unique de la société absorbante, de modifications importantes du patrimoine actif
et passif de la société absorbante, intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION
Dissolution - Fusion.
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée prononce la dissolution, sans liquidation, de la
SRL RENE TARASCONI, et sa fusion avec la SA ANTOLINI MANAGEMENT, ayant son siège à
STAMBRUGES, rue de Tournai, 311 (BCE 0872.731.071) société absorbante, par voie de transfert à cette
dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la SRL RENE TARASCONI, rien excepté ni réservé, tel
qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2024, toutes les opérations réalisées depuis
le 1er janvier 2025 par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la SA ANTOLINI MANAGEMENT, société absorbante, qui se tiendra ce jour
également.
L'assemblée décide que ce transfert ne donnera pas lieu à la création d'actions nouvelles.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et en outre après
l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des éventuelles modifications
statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12 :32 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la SA ANTOLINI
MANAGEMENT, société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
décharge à l'administrateur unique.
Compte tenu du fait que toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2025 par la société absorbée
sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et
qu'en conséquence, la date d'effet de la fusion d'un point de vue comptable est fixée au premier jour de
l'exercice en cours, la société absorbée ne devra pas déposer de comptes annuels pour l'exercice en cours.
Les comptes annuels clôturés à la date du 31 décembre 2024 sont les derniers comptes annuels déposés
par la société absorbée.
La décharge à donner à l'administrateur unique de la société absorbée fera l'objet d'une décision de
l'assemblée générale de la société absorbante.
QUATRIEME RESOLUTION
Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la SA ANTOLINI MANAGEMENT, administrateur unique de la société
absorbée, ici valablement représentée par son représentant permanent, Monsieur Michaël ANTOLINI, qui
accepte, agissant aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la SA ANTOLINI MANAGEMENT de l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du
patrimoine de la société absorbée, à leur valeur comptable au 1er janvier 2025 dans la comptabilité société
absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels ,
privilèges, parts sociales résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal de la société absorbante.
- accomplir toutes les formalités requises auprès du Tribunal de l'Entreprise, de la Banque Carrefour des
Entreprises et de la TVA, ou autres administrations.
- déléguer et/ou substituer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie
de ses pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Gaëtan QUENON, Notaire associé
Déposés en même temps : expédition conforme.