N° d'entreprise : 0445 248 212
Nom
(en entier) : « IKANBI BELGIUM »
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4431 Ans (Loncin), Avenue Alfred Deponthière, 40
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
D'un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein de
la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux, 87, en
date du 18 septembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IKANBI BELGIUM » ayant son siège à 4431 Ans
(Loncin), Avenue Alfred Deponthière 40, T.V.A. numéro 0445.248.212 - RPM Liège (division Liège).
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
I- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
1- Projet de transfert de patrimoine
-
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion par absorption;
du patrimoine de la société « IKANBI TECHNOLOGIES >, ayant son siège à 4431 Ans, avenue Alfred
Deponthière, 40, TVA numéro 0880.320.233, RPM Liège (division Liège), au profit de la société « IKANBE
BELGIUM », établi le 4 juillet 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division Liège), le 12
juillet 2024 et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 22 juillet suivant sous le numéro 24110266. ;
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée la copie du projet de fusion ainsi qu'une copie
des annexes au Moniteur belge.	-
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition sans frais'
avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations un mois au moins avant la'
date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société « IKANBI BELGIUM » n'est
intervenue depuis la date de l'établissement du projet de transfert. De même, l'organe d'administration de la'
société « IKANBI TECHNOLOGIES », société absorbée, ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le'
patrimoine de cette dernière depuis la même époque.
------
2- Dispense d'état comptable
Conformément à l'article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale
décide de dispenser l'établissement d'un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la date du projet de fusioni
3- Transfert de patrimoine
L'assemblée constate que les sociétés « IKANBI BELGIUM », absorbante, et « IKANBI TECHNOLOGIES!
»,absorbée, sont détenues à 100% par la société « IKANBI GROUP », prénommée, et qu'en conséquence
l'opération envisagée constitue une opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de l'article 12 :7, 2%
du Code des Sociétés et des Associations, selon lequel est assimilée à une fusion par absorption « l'opération'
par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire'
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement
entre les mains d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent
conservent dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent ».
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société « IKANBI TECHNOLOGIES » au profit de la société « IKANBI BELGIUM ».
Conditions générales du transfert
1- Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1 janvier 2024 par la société
« IKANBI TECHNOLOGIES », société absorbée, sont du point de vue comptable, accomplies pour le compte et
aux profits et risques de la société « IKANBI BELGIUM », société absorbante.
2- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l'organe d'administration de
la société « IKANBI TECHNOLOGIES », société absorbée, pour sa mission exercée pendant la période écoulée
entre le 1 janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
3- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'engage à prendre en charge tout le passif	.
envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette dernière.
4- Le notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations.
5- Cette opération est assimilée à une fusion par absorption conformément à l'article 12 :7, 2º du Code des
Sociétés et des Associations. Par conséquent, aucune action ne sera émise et aucun rapport ne sera rédigé.
6- Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
4- Augmentation de capital à concurrence sans émission d'actions
En vue de réaliser la fusion avec la société « IKANBI TECHNOLOGIES », l'assemblée décide d'augmenter le
capital à concurrence de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) pour le porter de sept cent nonante-
sept mille quatre cent soixante euros (797.460,00€) à huit cent cinquante-huit mille neuf cent soixante euros
(858.960,00 €) sans émission d'actions.
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital sans émission d'action
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la
société « IKANBI TECHNOLOGIES » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
le capital de la société « IKANBI BELGIUM » est actuellement de huit cent cinquante-huit mille neuf cent
soixante euros (858.960,00 €), représenté par 14.738 actions sans désignation de valeur nominale.
6- Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui
précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « IKANBI TECHNOLOGIES » tenue ce jour
devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société « IKANBI TECHNOLOGIES » transfère, par
suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à la
société « IKANBI BELGIUM », est effectivement réalisée sans émission d'actions.
En conséquence, l'assemblée décide l'annulation de toutes les actions de la société « IKANBI
TECHNOLOGIES » figurant au bilan de la société « IKANBI GROUP ».
7- Pouvoirs à conférer au conseil d'administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
II- MODIFICATION DE L'OBJET
Suite à l'opération de fusion et afin d'intégrer les activités de la société absorbée dans l'objet de la société
absorbante, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte
suivant :
« La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
- de fournir des informations et de traiter, à distance, toutes questions posées par la clientèle ou par le public
en général, relatives aux biens et services offerts par des entreprises privées ou publiques. Ces informations
peuvent être fournies à l'aide de tous moyens de communication, en ce compris toutes les nouvelles technologies
d'information et de télécommunications. Dans le cadre de cette diffusion d'informations, des campagnes
publicitaires ou d'autres actions de marketing peuvent être développées : activités de conseil, d'audit, d'étude, de
formation et promotion de personnel en matière de relation clients, ainsi que de toute action de télémarketing, de
télévente, etc ... ;
- la création, la conception, le développement, la production, la commercialisation, le déploiement, la
maintenance, la location de systèmes d'informations et des services associés en ce compris de développement
des logiciels ;
- de proposer et mettre en place toutes actions contribuant au développement des marques d'entreprises, de
la notoriété de celles-ci, de communication et de publicité ; la société pourra organiser tout séminaire inter et intra
entreprises pour le développement de la relation clients, des ressources humaines, de l'accueil tant physique que
virtuel et/ou phygital, la vente, le recouvrement de créances, le service après-vente ;
.- toutes prestations de télé services, services, services d'information et transactionnels diffusés sur les
nouvelles technologies de l'information et de la communication (téléphone, réseaux on-line, télévisions
numériques, etc.), de commercialisation et de consultance, dans les domaines de la communication, des
nouvelles techniques d'informations, de la publicité, des relations publiques, de l'édition de toutes les techniques
associées aux objets précédents ;
- des prestations ouvrant l'accessibilité à des plates-formes technologique de services ICT convergents ;
- tous types de conseils et notamment autour des nouvelles technologies de l'information et de la
communication ;
- toutes opérations de commercialisation et de prestations de service après-vente pour compte de tiers et ce
de toute nature et de toute origine ;
- toutes prestations de service dans le domaine de la formation professionnelle ;
- toutes prestations d'audits, de conception, de développements d'applications, de solutions, de maintenance,
etc. liées à la mobilité des travailleurs, aux centraux téléphoniques (physiques ou virtuels), à la gestion de la
relation client à distance (« contact centers »), à l'hébergement de ces solutions informatiques ;
- les achats et ventes de matériel et logiciels informatiques et téléphoniques ;
- l'analyse, conception et hébergement de sites web ;
- la conception et développement de logiciels ;
- la mise à disposition de personnel pour le compte d'entreprises tierces ;
- la location (sharing) de solutions téléphoniques destinées aux entreprises.
- toute activité d'intermédiation en services bancaires et en service d'investissement dans le sens de la loi du
22 mars 2006 relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution
d'instruments financiers.
- l'activité d'intermédiation en assurances dans le sens de la loi du 27 mars 1995 relative à l'intermédiation en
assurances et en réassurances et à la distribution d'assurances.
La société a également pour objet, dans le cadre notamment du développement de nouveaux moyens
technologiques énumérés de façon non exhaustive supra.
Elle peut accepter tout mandat de gestion ou d'administration dans toute société et association quelconque.
Elle peut octroyer des prêts, être partie à des financements, notamment dans le cadre d'opérations intra-groupe,
se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou
non.
Elle peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir
de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers et/ou
participer à des opérations immobilières avec des tiers et/ou au sein du groupe auquel elle appartient, même si
ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations,
affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles
de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet ».
III- MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence des points qui précèdent, modification de l'article 5 des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
« Article 5. Montant et représentation.
Le capital est fixé à 858.960 euros.
Il est représenté par quatorze mille sept cent trente-huit (14.738) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune un / quatorze mille sept cent trente-huitième (1/14.738ème) du capital
».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition de l'assemblée
- la coordination des statuts.