Ondernemingsnr : 0449.862.244
Naam
(voluit) : 1.M.P.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2930 Brasschaat, Guyotdreef 20
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE
SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP
VERGADERING VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Thierry Raes te Antwerpen-Wilrijk op 3
april 2025, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 2 op 9 april 2025, register OBA (5)boek 0000 vak 0012531
ontvangen registratierechten 50€ en 100€, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van naamloze vennootschap "I.M. P.", waarvan de zetel
gevestigd is te 2930 Brasschaat, Guyotdreef 20, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer
0449.862.244., met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering voor juist
erkend door de algemene vergadering die vervolgens de agenda aanvat en na
beraadslaging, bij eenparigheid van stemmen beslist als volgt:
EERSTE BESLUIT - LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIELE
SPLITSING
De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris een kopie van het
voorstel tot partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de
naamloze vennootschap "I.M.P.", waarvan de zetel gevestigd is te 2930
Brasschaat, Guyotdreef 20, ingeschreven het rechtspersonenregister van
Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer 0449.862.244, overeenkomstig
artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, neergelegd op de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
afdeling Antwerpen op 18 februari 2025.
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders de mogelijkheid gehad hebben
hiervan kosteloos een kopie te bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het
voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiele splitsing goed.
TWEEDE BESLUIT - LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA INGEVOLGE DE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Daar de aandelen van de nieuwe vennootschap "BOSSIEPRO" worden uitgegeven
aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "I.M. P."
evenredig aan hun recht in het kapitaal van deze vennootschap, dient geen
Luik B - vervolg
verslag van de bedrijfsrevisor - overeenkomstig artikel 12:78 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen - of verslag van het
bestuursorgaan - overeenkomstig artikel 12:77 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen - te worden opgesteld.
De besloten vennootschap Clybouw Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
de heer Arnaud Clybouw, bedrijfsrevisor heeft op datum van 31 maart 2025
evenwel een schriftelijk verslag opgesteld over de inbreng in natura in de
- in het kader van deze partiële splitsing - nieuw op te richten
vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTER VAN BOSSIEPRO BV
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
oprichter van de vennootschap BOSSIEPRO BV (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10
maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van
de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van de oprichter dat in bijlage gevoegd is aan onderhavig verslag,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
" de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
" de toegepaste waardering
" de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng (en) en deze ten
minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 191.180,00 EUR
(afgesplitst eigen vermogen I.M.P. NV), overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000 volgestorte nieuwe aandelen
zonder nominale waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen en
winstgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:7, $1 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion") .
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand
Luik B - vervolg
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de aandeelhouders 15 dagen
vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
belang is	voor	1	de inbreng van	het uiteenzetten	de	waarom
vennootschap;
V	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in
natura; en
V	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
V	het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
V het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes ;
V de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld; en
V	het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor
de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7, $1 WVV in het
kader van de inbreng in natura bij de splitsing en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
In toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap "I.M. P.", dewelke tegelijkertijd de oprichters zijn van de
nieuw op te richten besloten vennootschap "BOSSIEPRO", op datum van 31
maart 2025 een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in
natura in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten
vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te
formuleren zijn door de aandeelhouders, en dat zij instemt met alle
gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de verslagen met betrekking tot de inbreng in de op
te richten vennootschap zal door ondergetekende notaris bewaard worden met
het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT
PARTIELE SPLITSING - TOEKENNING VAN AANDELEN
De vergadering besluit tot de partiële splitsing door oprichting van
een nieuwe vennootschap (in de zin van artikel 12:8, 1º juncto 12:74 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
overeenkomstig de bepalingen van voormeld voorstel tot partiële splitsing
zoals hierboven goedgekeurd, waarbij de hierna beschreven delen van activa
en passiva van het vermogen van de vennootschap "I.M. P. " overgaan naar de
op te richten besloten vennootschap "BOSSIEPRO", waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 32.
Hierbij wordt verduidelijkt dat:
a) de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking
Luik B - vervolg
ten hare laste te nemen;
worden finaal afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes
van artikel 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Meer
ingebrachte vermogensbestanddelen respectievelijk van de in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
Voor een detail wordt verwezen naar de aangehechte indicatieve
partiële splitsingsstaat per 31 december 2024.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en
alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans
vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking van
de principes van artikel 12:76 WVV achterblijven bij de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verbonden zijn met de vermogensbestanddelen die worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap, in welk geval zlj
zullen toekomen aan de laatstgenoemde vennootschap.
Voor meer bijzonderheden aangaande de in te brengen
vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar het voormelde
verslag van de bedrijfsrevisor Arnaud Clybouw, voornoemd.
Er zijn geen contracten die werden afgesloten met personeel die mee
overgaan.
c) De overdracht heeft plaats tegen de toekenning van duizend (1.000)
nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de op te richten vennootschap,
de besloten vennootschap "BOSSIEPRO", voormeld, zonder opleg in geld.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen vanaf de oprichting, zijnde
heden, in de winst deelnemen.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen
derhalve aandeelhouders worden van de op te richten vennootschap,
overeenkomstig de verdeling zoals die is opgenomen in het voorstel
tot partiële splitsing, met name:
vijfhonderd en negen (509) aandelen aan voornoemde heer Frank
Boschman en vierhonderd éénennegentig (491) aandelen aan voornoemde
mevrouw Karin Lemmens;
De conventionele/werkelijke waarde van het vermogen dat wordt
afgesplitst naar de op te richten besloten vennootschap "BOSSIEPRO"
(de "Verkrijgende Vennootschap") die gelijk is aan de gecorrigeerde
boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van het af te splitsen vermogen
per 31 december 2024 (daarbij rekening houdende met de latente
meerwaarde op het af te splitsen onroerend goed, berekend i.f.v. de
geschatte werkelijke waarde en een belastinglatentie van 12,5%),
hetzij 767.647,50 EUR. Gelet op het aantal nieuw uit te geven
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap (1.000), zal elk nieuw uit
te geven aandeel van de Verkrijgende Vennootschap op het ogenblik van
de totstandkoming van de partiële splitsing aldus een
conventionele/werkelijke waarde van afgerond 767,65 EUR hebben.
VIERDE BESLUIT - BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN
Luik B - vervolg
PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat het
afgesplitst vermogen dat wordt ingebracht in de op te richten besloten
vennootschap "BOSSIEPRO" uit hierna vermelde activa en passiva bestaat.
In het kader van de beoogde partiele splitsing zullen enkel de hierna
beschreven actief- en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten
en verplichtingen) behorende tot het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap (de
vermelde boekwaarden zijn per 31 december 2024) .
De volgende activa zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap:
-Overige materiële vaste activa (posten gerelateerd aan het af te splitsen
onroerend goed) met een totale netto-boekwaarde van 191.180,00 EUR.
Er worden geen schulden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap.
De eigenvermogensbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
worden finaal afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van
artikel 213 vanhet Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Meer bepaald,
zullen de eigenvermogensbestanddelen worden verdeeld in functie van de
fiscale nettowaarde van de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen respectievelijk van de in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
De volgende eigenvermogensbestanddelen worden afgesplitst naar (worden
ingebracht in) de Verkrijgende Vennootschap (voor een totale
eigenvermogenswaarde van 191.180,00 EUR) :
Kapitaal ten belope van 761.439,94 EUR [te verwerken als beschikbare	-
inbreng buiten kapitaal];
Wettelijke reserve ten belope van 3.721, 03 EUR [te verwerken als	-
beschikbare reservel;
Belastingvrije reserve ten belope van 6.619,61 EUR [te verwerken als	-
`sui generis' belastingvrije reserve] ;
Beschikbare reserves ten belope van 143.707,07 EUR; en	-
Overgedragen resultaat (verlies) ten belope van -724.307,64 EUR.
Voor een detail wordt verwezen naar de aangehechte indicatieve partiële
splitsingsstaat per 31 december 2024.
Alle niet-geboekte, niet-gekende ofvergeten activa en passiva en alle
activa- ofpassivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die
eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking van de principes van
artikel 12:76 WVV achterblijven bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap,
tenzij deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verbonden zijn met de
vermogensbestanddelen die worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap, in welk geval zlj zullen toekomen aan de laatstgenoemde
vennootschap.
Voor meer bijzonderheden aangaande de in te brengen vermogensbestanddelen
verwijst de vergadering naar het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor
Arnaud Clybouw, voornoemd.
Er zijn geen contracten die werden afgesloten met personeel die mee
overgaan.
Ingevolge voorgaande besluiten wordt hierna gemeld onroerend goed
afgesplitst naar de besloten vennootschap "BOSSIEPRO":
1. Beschrijving van het onroerend goed betrokken in de inbreng:
De volle eigendom van:
GEMEENTE BRASSCHAAT TWEEDE AFDELING
Luik B - vervolg
Een woonhuis op en met grond en alle verdere aanhorigheden gelegen te
Brasschaat, Baillet-Latourlei 32, gekend ten kadaster sectie E nummer
399/F/4, voor een oppervlakte van zevenhonderd negenenvijftig vierkante meter
(759m2) en thans gekend ten kadaster sectie E nummer 0399FP0000 voor eenzelfde
oppervlakte.
Niet geindexeerd kadastraal inkomen: duizend negenhonderd achtentachtig
euro.
VIJFDE BESLUIT - OPRICHTING BV BOSSIEPRO
Onlosmakelijk verbonden met het besluit tot partiële splitsing wordt
aldus bij deze een besloten vennootschap "BOSSIEPRO" opgericht, waarin het
voormeld afgesplitst vermogen wordt ingebracht.
Teneinde te voldoen aan het voorschrift van artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overhandigt de voorzitter
volgende documenten aan ondergetekende notaris:
· verslag van de oprichters met betrekking tot de inbreng in natura;
verslag van de besloten vennootschap Clybouw Bedrijfsrevisoren,	-
vertegenwoordigd door de heer Arnaud Clybouw, bedrijfsrevisor, over
de beschrijving van de inbreng in natura, over de toegepaste methode
van waardering en over de als tegenprestatie verstrekste vergoeding.
Beide verslagen zullen samen met een afschrift van deze akte worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank en worden
bekendgemaakt.
De vergadering stelt verder op basis van de indicatieve partiële
splitsingsstaat van de Vennootschap op 31 december 2024 zoals blijkt uit
het verslag van de revisor, opgesteld conform artikel 12:78 juncto 5:7 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vast dat het
aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap "BOSSIEPRO"
honderd éénennegentig duizend honderdtachtig euro (€ 191.180,00) zal
bedragen, samengesteld als volgt:
Kapitaal ten belope van 761.439,94 EUR [te verwerken als beschikbare
inbreng buiten kapitaal];
Wettelijke reserve ten belope van 3.721, 03 EUR [te verwerken als	-
beschikbare reserve];
Belastingvrije reserve ten belope van 6.619,61 EUR [te verwerken als
`sui generis' belastingvrije reserve] ;
Beschikbare reserves ten belope van 143.707,07 EUR; en	-
Overgedragen resultaat (verlies) ten belope van -724.307,64 EUR.
Totaal eigen vermogen: honderd éénennegentig duizend honderdtachtig euro (€
191.180,00) .
De algemene vergadering verklaart dat de nieuw op te richten vennootschap
geen onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bij deze wordt dan ook de besloten vennootschap, waarin het afgesplitste
vermogen wordt ingebracht, opgericht.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de besloten
vennootschap "BOSSIEPRO" op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs
vast te leggen.
De statuten luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BOSSIEPRO".
Luik B - vervolg
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin
:
1. Het verwetyen van participaties in eender welke vorm in alle
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het
stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen wøarin zij al dan niet
een participatie aanhoudt.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht-
en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten
grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn
voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in
dit kader kan zij alle handels- enfinanciële operøties verrichten
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
5. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende
onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder
onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven
en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie,
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
Luik B - vervolg
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en
efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in
het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen
van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische,
financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden
met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid
en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het
domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten vqn voorbereidende
studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering,
economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en
uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan
bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen
wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van
nut kan zijn.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle
handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtsreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen
rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen,
zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Alle inbrengen, zowel de huidige als de toekomstige, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen zullen worden geboekt op de beschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Luik B - vervolg
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste
vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op
de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht
van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin
dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat
overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit
recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de
uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog
van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders
zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen
waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Luik B - vervolg
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden
aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven,
moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer (s) , van het aantal aandelen
dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel
geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij
aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het
bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege
worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming
van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn
aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper (s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als
er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht
onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
Luik B - vervolg
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder (s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders
zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden
van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd,
mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat
een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden
voor een bedrag dat de som van vijfentwintig duizend euro
overschrijdt en in geval van handelingen met betrekking tot de
aankoop, verkoop, vestigen van zakelijke rechten, etc ... van onroerende
goederen, is evenwel de gezamenlijke handtekening van twee
bestuurders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel
niet worden ingeroepen tegen derden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al
dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de
algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van
stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast
voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen,
wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
Luik B - vervolg
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de derde maandag van de maand mei om
negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze
worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering
verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval
als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in	-
het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie
van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet	-
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen
aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder
of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door
Luik B - vervolg
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
$ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één
stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
$ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze
de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen
uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de
mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld
van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op
31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B - vervolg
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de
jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor
zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing
van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de
statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht
van de algemene vergadering om een of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en,
indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting
te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het
netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland
wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor
alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
Luik B - vervolg
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
ZESDE BESLUIT - OVERGANGSBEPALINGEN - BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDER
VAN DE OPGERICHTE VENNOOTSCHAP
De vergadering bevestigt dat het eerste boekjaar van de besloten
vennootschap "BOSSIEPRO" is aangevangen op heden, met dien verstande dat
daarin de verrichtingen vanaf 1 janauri 2025 in haar naam en voor haar
rekening gesteld zullen inbegrepen zijn, en zal eindigen op 31 december
2025. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op de derde maandag van
de maand mei 2026 om negentien uur.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen in
hoedanigheid van eerste niet-statutaire bestuurder van de besloten
vennootschap "BOSSIEPRO" :
-de heer Anthony Godfried Boschman, wonende te Antwerpen, Stijfselstraat
27, en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De heer Anthony Boschman, voornoemd, verklaart zijn mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige maatregel dat de uitoefening van zulk
mandaat verbiedt.
Het adres van de zetel van de besloten vennootschap "BOSSIEPRO" is
gevestigd te 2930 Brasschaat, Baillet-Latourlei 32.
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke
criteria, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te
benoemen.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIE
De vergadering geeft hierbij volmacht aan de besloten vennootschap AND3
Accountants en Belastingconsulenten, met zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk,
Keizershoevestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer BE 0418.390.001,
vertegenwoordigd door de heer Patrick Coonen, om (elk alleen handelend en
met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van
de bij de beoogde partiële splitsing betrokken vennootschappen al het
nodige te doen met het oog op de neerlegging en publicatie in het Belgisch
Staatsblad van onderhavig voorstel en om in dit verband alle vereiste en
nuttige documenten en formulieren, met inbegrip van de vereiste
publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens de bij de
beoogde partiele splitsing betrokken vennootschappen.
Het betreft alle situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan
derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal
verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, ... )
nuttig of nodig zijn. Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd en heeft
werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN UITVOERING GENOMEN BESLISSINGEN
Het bestuursorgaan van de vennootschap wordt gemachtigd met de uitvoering
van de besluiten door de algemene vergadering bij deze genomen.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte,
volmacht, verslag van de bedrijfsrevisor en bestuursorgaan,
Notaris Thierry Raes