Ondernemingsnr : 0881 567 177
Naam
(voluit) : VANSOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3740 Bilzen, Onze Lieve Vrouwstraat 23
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening (eendagsprocedure)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Maria Bex te Riemst, vervangende haar ambtsgenoot, notaris
Joel Vargronsveld te Bilzer, wettelijk belet, op 28 december 2022, geregistreerd, dat de algemene vergadering
van aandeelhouders van de besloten vennootschap VANSOM de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van i) het verslag van het
bestuursorgaan de dato 21 december 2022, ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig het artikel 2:77 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en van de aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 2 december 2022 - te weten
niet ouder dan 3 maanden vóór heden -, evenals van ii) het verslag van BV VAN HAVERMAET
BEDRIJFSREVISOREN (ON 0434.036.891) te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd
door mevrouw Nathalie Bogaerts, bedrijfsrevisor, de dato 21 december 2022, over de staat van activa en
passiva gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat var activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
"( ... )
Overeenkomstig de artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap VANSOM BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap VANSOM
BV met zetel te B-3740 BILZEN, Onze Lieve Vrouwstraat 23 en ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren met het ondernemingsnummer 0881.567.177 om deze opdracht uit te voeren.
Het doel van onze opdracht bestaat erin na te gaan of deze staat van activa en passiva per 2 december
2022, opgesteld door de raad van bestuur, de toestand van de vennootschap op getrouwe wijze weergeeft in
het vooruitzicht van haar vereffening en dat de staat een inzicht verschaft aan de aandeelhouders in de
werkelijkheid van het netto-actief en dit in principe in het perspectief van de realisatie, rekening houdend met
de onvermijdelijke aleatoire aard van de realisatievooruitzichten van de activa in het kader van de vereffening.
De staat van actief en passief is belangrijk voor de aandeelhouders om zich met kennis van zaken te kunnen
uitspreken over het voorstel van ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben bevestiging ontvangen dat geen andere confrater of accountant belast is met deze opdracht.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
2 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 21 december 2022 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op basis van een staat van activa en passiva, afgesloten op 2
december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende
hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva bij de vennootschap VANSOM BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 2 december 2022 met
een balanstotaal van 4.468,92 EUR en een nettopassief van 927.407,09 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap VANSOM BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestiging aan de buitengewone algemene vergadering die zal beslissen tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 21 december 2022 VAN HAVERMAET Bedrijfsrevisoren bV
Vertegenwoordigd door
Nathalie BOGAERTS
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; en
4º de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf."
Het voornoemde verslag van het bestuursorgaan vermeldt dat de vennootschap geen schulden meer heeft
ten aanzien van aandeelhouders of derden. Ook werden de aktekosten en erelonen van de notaris, alsook de
erelonen van de accountant en de bedrijfsrevisor, vereffend.
De aanwezige bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden ten aanzien van
derden/aandeelhouder-schuldeisers heeft.
De vergadering verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van activa en passiva werd vastgesteld en heden.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
·vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aarı de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
DERDE BESLUIT
De voorzitter stelt de voormelde verkorte jaarrekening var de vennootschap over de periode ingaand op 1
januari 2022 en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze verkorte jaarrekening en besluit, na beraadslaging, de rekeninger
en verrichtingen van de vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden, zoals blijkt uit de voorgelegde
stukken tot staving, goed te keuren, inclusief de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het
resultaat.
VIERDE BESLUIT
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten er verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
Uit de voorgaande besluiten volgt dat het mandaat van de nagenoemde bestuurder(s) op heden definitief is
beëindigd, met name:
1) mevrouw VANGRONSVELD Hilde;
2) de heer VANGRONSVELD Stefan;
3) de heer SOMERS Edwin;
allen voornoemd.
De vergadering beslist rekening houdend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan de
bestuurders voor hun beheer als bestuurders van de vennootschap te geven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd er
bewaard door de naamloze vennootschap HOLDING VANGRONSVELD met zetel te 3740 Bilzer, Onze Lieve
Vrouwstraat 23 gedurende de bij de wet verplichte termijn op haar voormelde zetel.
ZEVENDE BESLUIT
a) De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan - de
vertegenwoordigers van - naamloze vennootschap HOLDING VANGRONSVELD met zetel te 3740 Bilzen,
Onze Lieve Vrouwstraat 23, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aarı de aandeelhouders.
De vergadering verleent aan bovenvermelde lasthebber eveneens om de laatste aangifte in de
vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te ondertekenen er tevens
om de terugvorderbare belastingen terug te vorderen van de belastingadministratie.
b) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap FinFuture (ON
0649.792.211) met zetel te 3583 Beringer, Paalsesteenweg 263 bus 1 en in het bijzonder de heer Maarten
Kowalskyj, met macht alleen te handelen en de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen met inbegrip van de schrapping van de inschrijving van
de vennootschap in het ondernemingsregister en bij de fiscale administraties.
c) De vergadering geeft bovendien opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot de
neerlegging van de notulen van deze vergadering op de Ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte en haar bijlagen, het verslag van het bestuursorgaan met
staat van actief en passief en het verslag van de bedrijfsrevisor.
Notaris Maria Bex.