francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0823 924 928
Nom
Greenfish	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1050 Ixelles (Bruxelles), Avenue Louise 279
FUSION PAR ABSORBATION PAR "ACCENTURE" SA -	Objet de l'acte :
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'an deux mil vingt-trois.
Le trente-et-un janvier.
( ... )
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST TENUE:
l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (ci-après "l'assemblée") de la société anonyme
"Greenfish", ayant l'adresse de son siège à Ixelles (B-1050 Bruxelles), Avenue Louise 279, TVA
BE0823.924.928 RPM Bruxelles, division francophone.
Ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbée".
( ... )
I.La présente assemblée a pour ordre du jour:
( ... )
5.Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"ACCENTURE", ayant l'adresse de son siège à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue Picard 11 bte 100, TVA
BE0438.675.669 RPM Bruxelles, division francophone (la "Société Absorbante") absorbe la société anonyme
"Greenfish", ayant l'adresse de son siège à Ixelles (B-1050 Bruxelles), Avenue Louise 279, TVA
BE0823.924.928 RPM Bruxelles, division francophone (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par
absorption.
( ... )
RESOLUTIONS
Ensuite, l'actionnaire unique, représenté comme dit est, agissant en lieu et place de l'assemblée générale,
a pris et requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation aux rapports de fusion
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et
dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 14 novembre 2022 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal
de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 14 novembre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur
belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4° du Code
des sociétés et des associations le 23 novembre suivant, sous le numéro 22136680, et (ii) dans le chef de la
Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 14 novembre
2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux
articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 23 novembre suivant, sous le
numéro 22136679.
( ... )
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Absorbante, étant la société à responsabilité limitée "KPMG Réviseurs d'Entreprises", à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée par monsieur NYS Xavier, établi le 26 janvier 2023, en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, concernant l'apport en nature et l'émission de nouvelles actions à l'occasion de l'augmentation du
capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
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CINQUIÈME RÉSOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel
1. Dissolution sans liquidation et transfert du patrimoine vers la Société Absorbante
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie de fusion par absorption la Société Absorbée.
L'assemblée approuve donc l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée par
voie de fusion par absorption conformément à l'article 12:2 du Code des sociétés et des associations.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel à la Société Absorbante et, à condition que l'assemblée générale de la Société
Absorbante parvienne à la même résolution, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation, avec effet au 1
février 2023 à minuit (entre le 31 janvier 2023 et le 1 février 2023).
2.Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée deux mille cinq cent quatre-vingt-trois (2.583)
nouvelles actions, entièrement libérées au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant:
3,16647234 actions (arrondi) de la Société Absorbante seront émises pour chaque action de la Société
Absorbée.
Les deux mille cinq cent quatre-vingt-trois (2.583) nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée, étant la société de droit des Pays-Bas "Accenture International B.V.", prénommée ci-
dessus.
Aucun paiement en espèce ne sera alloué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
( ... )
4.Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les nouvelles actions seront des actions nominatives sans valeur nominale, entièrement libérées, qui
représenteront toutes la même fraction du capital que les actions existantes de la Société Absorbante. Ces
nouvelles actions auront, dès leur émission, les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
Société Absorbante. Elles participeront, dans la même mesure que les actions existantes, aux résultats de
Société Absorbante pro rata temporis à partir de la date de leur émission.
5.Prise d'effets comptable et fiscal de la fusion
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal, avec effet
rétroactif, comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 septembre 2022.
6.Prise d'effet juridique de la fusion
La présente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du 1 février 2023 à minuit (entre le
31 janvier 2023 et le 1 février 2023).
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SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Madame Marie VANDENBRANDE, à Monsieur Hymad
GHAZAL et à Madame Améline COPPENS, élisant tous domicile chez Baker Mckenzie, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, bte 1, chacun agissant séparément, avec droit de
substitution, afin de marquer le registre d'actions de la Société nul et d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer la radiation des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et Baker Mckenzie de toute
responsabilité en lien avec l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs,
(ii) s'engage à indemniser les mandataires et Baker Mckenzie de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes
autres dettes encourues suite à l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de
pouvoirs, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les
mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente délégation de pouvoirs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait: une expédition du procès-verbal, une (1) procuration).
Enregistré.
Stijn RAES,
Notaire.