Ondernemingsnr : 0860407321
Naam
(voluit) : First-IT
(verkort) : FIRST
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Motstraat 30
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op negenentwintig december tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met
als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “First-IT”, afgekort “FIRST”,
gevestigd te 2800 Mechelen, Motstraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
(afdeling Mechelen) met ondernemingsnummer 0860.407.321 onder meer beslist heeft
1. a/ tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing
van 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
b/ tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de uitgifte nieuwe aandelen die niet evenredig
aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt en tot kennisname van het verslag
van de commissaris in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangezien aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen.
2. De commissaris van de vennootschap, de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen, te 2600 Antwerpen (Berchem), Berchemstadionstraat 76/6, vertegenwoordigd door de
heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“4.       CONCLUSIE(S) VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap First-IT NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Ontwerp Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 78 Soort B Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Ontwerp Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de waarde, van de tegen de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het Ontwerp Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag kan slechts
gebruikt worden mits het finaal bijzonder verslag van het Bestuursorgaan overeenkomt met het
Ontwerp Bijzonder Verslag.
Berchem-Antwerpen, 23 december 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Commissaris
Luik B
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
3. om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van ZEVENDUIZEND
ACHTHONDERD EURO (€ 7.800,00) om het te brengen van VIJFENTACHTIGDUIZEND
ZESHONDERD EURO (€ 85.600,00) op DRIEËNNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (€
93.400,00), door uitgifte van achtenzeventig (78) nieuwe B-aandelen zonder vermelding van waarde,
identiek aan de bestaande B aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe B-aandelen zijn volledig te volstorten door inbreng in natura, aan de totale prijs van
HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 150.000,00), waarvan ZEVENDUIZEND ACHTHONDERD
EURO (€ 7.800,00) zal geboekt worden op de rekening ‘kapitaal’ en het verschil, zijnde een bedrag
van HONDERDTWEEËNVEERTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€ 142.200,00), zal worden
geboekt op een afzonderlijke rekening ‘uitgiftepremies’ onder het eigen vermogen op het passief van
de balans.
De vergadering stelt vast dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat ze volledig
werd volgestort door inbreng in natura.
4. naar aanleiding van de voorgaande kapitaalverhoging door incorporatie van een schuldvordering,
tot wijziging van artikel 5 als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIEËNNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO
(€ 93.400,00).
Het is vertegenwoordigd door NEGENHONDERD VIERENDERTIG (934) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die worden ingedeeld in ZEVENHONDERD (700) Klasse A
Aandelen en TWEEHONDERD VIERENDERTIG (234) Klasse B Aandelen.
De aandelen van een bepaalde Klasse die nadien in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten worden verkregen door een aandeelhouder van een
andere Klasse, worden automatisch omgezet in aandelen van de Klasse waartoe de verkrijgende
aandeelhouder behoort. Indien en zodra alle aandelen worden verworven door aandeelhouders
behorende tot dezelfde Klasse, vervalt de opdeling van de aandelen in Klassen en de opdeling van
de aandeelhouders in Klassen onmiddellijk en van rechtswege, alsook de daaraan verbonden
bijzondere rechten.
In het geval van een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een derde partij, in
overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten, zullen
de aandelen toegewezen blijven aan de Klasse waartoe zij initieel behoorden, behoudens afwijkend
akkoord tussen alle aandeelhouders.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
De Notaris
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
-gecoördineerde statuten
-verslag bestuursorgaan en
verslag commissaris conform
artikel 7:179 en 7:179 en con-
form artikel 7:155 WVV