N° d'entreprise : BE 0648.578.226
Nom :
(en entier) : BOOKINGHAJJ.COM
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6200 Châtelet, Allée des Châtaigniers 25
MODIFICATIONS AUX STATUTS SPRL	Objet de l'acte :
Texte :
«BOOKINGHAJJ.COM»
Société à responsabilité limitée
Ayant son siège à 6200 Châtelet, Allée des châtaigniers, 25.
Numéro d'entreprise : 0648.578.226 - RPM Hainaut div. Charleroi
Dénomination - Objet social - Adaptation des statuts au nouveau CSA
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE DEUX MARS
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire à la résidence de
Montigny-le-Tilleul, notaire-gérant de la société à responsabilité limitée "Christophe
Hospel - Notaire", numéro d'entreprise 0648.685.619, RPM Charleroi.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée « BOOKINGHAJJ.COM », dont le siège social est établi à 6200
Châtelet, Allée des châtaigniers, 25.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître DE RUYDTS Charles,
notaire à Vilvoorde, le 9 février 2016, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du
15 février suivant sous le numéro 0303597.
Société dont les statuts ont été modifiés depuis la constitution :
augmentation de capital, aux termes d'un acte reçu par Maître DE RUYDTS	-
Charles, notaire à Vilvoorde, le 27 octobre 2016, publié par extrait aux
Annexes du Moniteur belge du 1er décembre suivant sous le numéro
0164681 ;
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
0648.578.226 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
0648.578.226.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter
authentiquement ce qui suit :
BUREAU
Mod Doc 19.01
La séance est ouverte à 15h00 sous la présidence de Monsieur LAAMOUMI
FAHD Mohamed, ci-après qualifié, qui exercera également le rôle de secrétaire et de
scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
1. Composition de l'assemblée
a) Actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur
présentation du registre des actions nominatives, être titulaires du nombre d'actions
suivantes :
- Monsieur LAAMOUMI Fahd Mohamed, né à Charleroi le 6 avril 1986, de
nationalité belge, marié à CHAAOUAOU Fatiha sous le régime de la séparation de
biens pure et simple, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue du Bois d'Hymiée, 10.
Propriétaire de cent (100) actions, soit la totalité des actions émises par
la société.
b) Administrateur
Est présent, ou représenté, l'administrateur statutaire:
- Monsieur LAAMOUMI Fahd, prénommé.
II. Ordre du jour :
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Décision de modifier la dénomination sociale
2. Décision de modification de l'objet social
a. Rapport établi par le conseil d'administration en application de l'article
5 : 101 du Code des sociétés et des associations ;	.	b. Proposition de modification de l'objet social pour l'adapter, et le
remplacer.
3. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
4. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et
des associations.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
6. Démissions et nominations :
- Démission administrateur(s) ;
- Nomination administrateur(s).
7. Siège social
8. Pouvoirs
Convocations et quorum	III.
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires
sont présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a
pas lieu de justifier la convocation.
Mod Doc 19.01
lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du
capital social et une modification n'est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et
qu'elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions
suivantes :
1.	Première résolution
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination actuelle
« BOOKINGHAJJ.COM > pour la remplacer par la dénomination suivante : «< ABT
CONSEIL ». Les statuts seront adaptés en ce sens.
Deuxième résolution	2.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément
à l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours. Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé
au greffe du tribunal de l'entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
3.	Troisième résolution
a) Rapport
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
b) Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet social pour le remplacer par le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- les activités de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
en général, en ce compris les activités de conseil et d'assistance aux
entreprises et aux services publics en matière de planification,
d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information
de gestion, etc. ;
- les activités de conseil informatiques, en ce compris la planification et
la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du
matériel, celle des logiciels et celle des communications, la fourniture
de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels
informatiques, la fourniture des services d'assistance technique
informatique, et la fourniture de services relatifs aux sites web, visibilité
dans les moteurs de recherche, etc.
La société peut faire tout ce qui peut contribuer directement ou
indirectement à la réalisation de son objectif au sens le plus large.
La société a également pour objet :
- la construction, la mise en valeur et la gestion judicieuse d'un
patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens et
droits immobiliers telles que le financement par crédit-bail de biens
immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la
Mod Doc 19.01
l'exploitation de biens immobiliers ;
- la constitution, la mise en valeur et la gestion judicieuse d'un
patrimoine mobilier, toutes opérations relatives aux biens et droits
mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, obligations, bons de
caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de
personnes morales et sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer;
- l'achat et la vente, la location et le crédit-bail de biens mobiliers, ainsi
que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet
objet et de nature à favoriser la rentabilité des biens mobiliers et
immobiliers, et à se porter garant de la bonne exécution des obligations
contractées par les tiers qui peuvent avoir la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
- toutes les formes de services de conseil et de consultation, dans la
mesure où ils ne sont pas réservés aux professions réglementées, à
moins que la société ne remplisse elle-même les conditions légales à
cet égard .;
- prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans
toutes les entités juridiques et sociétés existantes ou à créer,
promouvoir, planifier, coordonner le développement et l'investissement
dans les entités juridiques et les sociétés dans lesquelles elle détient
ou non une participation;
- accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des sociétés ou à des particuliers, sous quelque forme
que ce soit ; dans ce contexte, elle peut également se porter garante
ou fournir sa garantie, au sens le plus large, effectuer toutes les
opérations commerciales et financières, à l'exception de celles qui sont
légalement réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts
à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et
aux sociétés de capitalisation;
- les activités de gestion des sociétés holding et autres : intervention
dans la gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la
détention ou du contrôle du capital social et autres activités de gestion;
- exercer la fonction d'administrateur, d'administrateur délégué, de
gérant, de directeur ou d'autres fonctions de direction et d'exécution,
rémunérées ou non, sous toutes les formes, y compris étrangères, de
sociétés, d'associations ou de joint-ventures tant en Belgique qu'à
l'étranger. La société peut effectuer en Belgique et à l'étranger toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut également détenir des intérêts par voie d'apport, de
souscription ou autrement dans toutes entreprises, associations ou
sociétés, qui poursuivent un objet similaire, analogue ou connexe ou
dont l'objet est de nature à promouvoir celui de la société.
Elle peut se porter garante ou se porter caution pour ces entreprises,
accorder des avances et des prêts, des garanties hypothécaires ou
autres. »
Et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l'adaptation des statuts au Code des
sociétés et des associations dont question ci-après.
Quatrième résolution	4.
Mod Doc 19.01
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit quarante mille euros
(40.000 €) et la réserve légale, soit sept cent quatre-vingt-six virgule nonante et un
euros (786,91 €) de la société, soit quarante mille sept cent quatre-vingt-six virgule
nonante et un (44.786,91 €) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit zéro (0) euros, a été converti en un compte de capitaux propres "apports
non appelés", en application de l'article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, troisième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part
non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été
inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non appelés".
5. Cinquième resolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale
décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ABT CONSEIL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- les activités de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion en
général, en ce compris les activités de conseil et d'assistance aux entreprises et aux
services publics en matière de planification, d'organisation, de recherche du
rendement, de contrôle, d'information de gestion, etc. ;
- les activités de conseil informatiques, en ce compris la planification et la
conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des
logiciels et celle des communications, la fourniture de services, de conseils en
configuration, systèmes et logiciels informatiques, la fourniture des services
d'assistance technique informatique, et la fourniture de services relatifs aux sites web,
visibilité dans les moteurs de recherche, etc.
La société peut faire tout ce qui peut contribuer directement ou indirectement
Mod Doc 19.01
La société a également pour objet :
- la construction, la mise en valeur et la gestion judicieuse d'un patrimoine
immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens et droits immobiliers telles que le
financement par crédit-bail de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange,
la construction, la transformation, l'entretien, la location, le lotissement, la prospection
et l'exploitation de biens immobiliers ;
- la constitution, la mise en valeur et la gestion judicieuse d'un patrimoine
mobilier, toutes opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature
qu'ils soient, telles que l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer;
- l'achat et la vente, la location et le crédit-bail de biens mobiliers, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet et de nature à
favoriser la rentabilité des biens mobiliers et immobiliers, et à se porter garant de la
bonne exécution des obligations contractées par les tiers qui peuvent avoir la
jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;
- toutes les formes de services de conseil et de consultation, dans la mesure
où ils ne sont pas réservés aux professions réglementées, à moins que la société ne
remplisse elle-même les conditions légales à cet égard .;
- prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les
entités juridiques et sociétés existantes ou à créer, promouvoir, planifier, coordonner le
développement et l'investissement dans les entités juridiques et les sociétés dans
lesquelles elle détient ou non une participation;
- accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à
des sociétés ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce contexte,
elle peut également se porter garante ou fournir sa garantie, au sens le plus large,
effectuer toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles qui
sont légalement réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court
terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de
capitalisation;
- les activités de gestion des sociétés holding et autres : intervention dans la
gestion quotidienne, représentation des sociétés en vertu de la détention ou du
contrôle du capital social et autres activités de gestion;
- exercer la fonction d'administrateur, d'administrateur délégué, de gérant, de
directeur ou d'autres fonctions de direction et d'exécution, rémunérées ou non, sous
toutes les formes, y compris étrangères, de sociétés, d'associations ou de joint-
ventures tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut effectuer en Belgique et à
l'étranger toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut également détenir des intérêts par voie d'apport, de
souscription ou autrement dans toutes entreprises, associations ou sociétés, qui
poursuivent un objet similaire, analogue ou connexe ou dont l'objet est de nature à
promouvoir celui de la société.
entreprises,	Elle peut se porter garante ou se porter caution pour ces
accorder des avances et des prêts, des garanties hypothécaires ou autres.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
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Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au
fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit
de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au
moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont
elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera
procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle
revient au nu-propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle,
l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient
au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-
dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des
tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quart des actions.
Titre III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété
et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
Mod Doc 19,01
délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le
testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre
que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée
et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours
et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration
notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure
et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il
en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de
cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées
(cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété
ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée
et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur
statutaire.
Mod Doc 19.01
Monsieur LAAMOUMI Fahd Mohamed, né à Charleroi le 6 avril 1986, de	-
nationalité belge, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue du Bois d'Hymiée, 10.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée
générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale
a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à
la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles
pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs
mandats.
Article 14. Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de
l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par
une décision de l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence
requises pour les modifications aux statuts.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société
est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Mod Doc 19.01
Associations et permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque
actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par réviseur ou un expert-
comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin, à 18
heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées
par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du
nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles
sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs emis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y
exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans	-
le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas	-
être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer
à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou
de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés
par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes
par correspondance sont annexés au procès-verbal.
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peuvent consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus
tard sept (7) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société
est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à
l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou
représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après
approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi,
de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres
qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être
effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets
Mod Doc 19.01
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution
(« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du
test de l'actif net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s)
en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins
que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées
non écrites.
6.	Sixième resolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s)
Mod Doc 19.01
actuel(s), mentionné(s) ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateur statutaire pour une durée illimitée, ensuite de
l'adaptation au nouveau code des sociétés et associations.
Monsieur LAAMOUMI Fahd, prénommé, ici présent et qui accepte ;
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Septième résolution	7.
Le siège social est établi à 6200 Châtelet, Allée des châtaigniers, 25.
Huitième résolution	8.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et
de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer
son dépôt au dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs
en vue de l'exécution des décisions prises.
L'assemblée donne tous pouvoirs à l'organe d'administration pour effectuer toute
démarche utile en vue de l'exécution des présentes.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont
adoptées successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 16h00.