N° d'entreprise : 0544776645
Nom
(en entier) : ALLEY OOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Travail 109
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Stéphane WATILLON, notaire associé à Jambes (Namur),
le 23 décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société à responsabilité limitée « ALLEY OOP », dont le siège est établi à
5000 Namur, rue du Travail, 109, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0544.776.645, a requis le notaire Stéphane WATILLON, précité, d'acter les résolutions suivantes
prises à l’unanimité des voies :
 
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée a décidé la création d’actions de classe A et de classe B.
Sauf ce qui est expressément stipulé dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaire, les actions de
classe A et de classe B auront les mêmes droits.
Chacune des 100 actions représentant actuellement l’avoir de la société est divisée en 1.000 actions
de classe A. Il existe dès lors dorénavant 100.000 actions de classe A.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé d’approuver l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible que la société
anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT » possède contre la présente société, et ce à
concurrence de cent mille euros (100.000 EUR)
Cet apport est rémunéré par la création corrélative de 15.873 actions de classe B, sans désignation
de valeur nominale, et participant aux résultats à partir du 23/12/2020.
Apport
Est intervenue aux présentes la société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT »,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Hubert MICHEL, à Charleroi, le 11 octobre 2006,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-
Philippe MATAGNE, à Charleroi, le 21 mai 2019, numéro d’entreprise 0884.341.575, dont le siège
est situé à 6041 Gosselies (Charleroi), avenue Georges Lemaitre 62,
Laquelle société intervenante, représentée comme il est dit, après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société, et expose qu’elle possède à charge de la société une créance certaine et liquide.
La créance susvisée est définie dans le rapport du réviseur, dont question plus avant ; les
conclusions dudit rapport sont reprises plus avant.
La créance susvisée est apportée à sa valeur nominale, sans rémunération d’intérêts et sans
actualisation.
La créance susvisée ne sera grevée d’aucun engagement ou garantie et n’ont fait l’objet d’aucune
aliénation ou nantissement.
A la suite de cet exposé, l’intervenante, représentée comme il est dit, déclare faire apport à la
présente société de la créance précitée à concurrence de cent mille euros (100.000 EUR).
Volet B
Rémunération.
En rémunération de cet apport de créance, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à la société intervenante 15.873 actions de classe B,
entièrement libérées, sans mention de valeur nominale et participant aux résultats à partir du 23
décembre 2020
 
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée a décidé d’approuver l’apport de capitaux propres nouveaux en numéraire, d’un
montant de cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six euros (139.986 EUR).
Cet apport sera rémunéré par la création corrélative de 19.998 actions de classe B, sans désignation
de valeur nominale, et participant aux résultats à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront intégralement libérées en espèces lors de la souscription.
Renonciation au droit de souscription préférentielle et à l’établissement d’un rapport de l’organe d’
administration justifiant le prix d’émission).
Avant de passer à la souscription des actions nouvelles, les actionnaires actuels déclarent renoncer
purement et simplement et de manière irrévocable à leur droit de souscription préférentielle. Ils
renoncent également à la rédaction du rapport visé à l’article 5.121 du Code des sociétés et des
associations qui justifierait le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
Souscription/Libération.
Sont intervenus à l’acte :
a) BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC-10), société simple dont le siège social est établi à
Allée de la Recherche 12, 1070 Bruxelles, laquelle ne dispose pas d'une personnalité juridique
distincte de ses membres, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0747.481.604,
 
b) Madame GONZALEZ-SANCHO Helena, née à La Coruna le 16 aout 1971, domiciliée à 1200
Bruxelles, avenue Edouard Speeckaert, 77,
Ici représentée par Monsieur GHIGNY Maximilien, né à Ottignies le 13 septembre 1986, clerc de
notaire, en vertu d’une procuration sous seing privée daté du 21 décembre 2020.
c) Monsieur VERBEECK Philippe, né à Uccle le 4 février 1976, domicilié à Rua Sao Miguel 59B,
2750-642 Cascais (Portugal),
Ici représenté par Monsieur MARTINS Samuel, né à Libramont-Chevigny le 19 décembre 1977 en
vertu d’une procuration sous seing privée datée du 18 décembre 2020.
 
d) Monsieur MARTINS Samuel, né à Libramont-Chevigny le 19 décembre 1977, domicilié à 1348
Louvain la Neuve, rue des Harmonies 11.
 
e) Monsieur VAN BRUSSEL Olivier Jean, né à Séoul, le 2 aout 1978, domicilié à 1180 Bruxelles,
Chaussée d'Alsemberg 840.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré :
a) avoir une parfaite connaissance des statuts de la société "ALLEY OOP" et en connaître
parfaitement la situation financière ;
b) souscrire les 19.998 actions de classe B nouvelles dont la création vient d'être décidée.
 
Ensuite les souscripteurs ont libéré entièrement leur souscription par les versements en espèces
suivants :
a) BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC-10), à concurrence de quatre-vingt-neuf mille neuf cent
septante-huit euros (89.978 EUR) ;
b) Madame Helena Gonzalez-Sancho à concurrence de dix-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros
(19.999 EUR) ;
c) Monsieur Philippe Verbeeck, à concurrence de dix mille trois euros (10.003 EUR) ;
d) Monsieur Samuel Martins, à concurrence de quinze mille un euros (15.001 EUR) ;
e) Monsieur Olivier Van Brussel, à concurrence de cinq mille cinq euros (5.005 EUR) ;
 
Constatation de la réalisation effective de l’apport en numéraire
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l’apport est effectivement
réalisé.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé de modifier les modalités de la cession d’action et de la procédure d’agrément.
En conséquence l’article 10 des statuts sera rédigé comme suit :
Volet B
« Article 10. Cession d’actions
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe a un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe. En cas de cession d’actions a
un tiers, les actions resteront de la meme classe que celle a laquelle elles appartenaient avant la
cession.
La cession des actions de la societe sera soumise aux conditions et restrictions (droit de préemption,
droit de suite, etc) contenues dans la convention d’actionnaires datée du 16 décembre 2020, le cas
echeant telle qu’elle sera amendee ultérieurement.
Il est par ailleurs explicitement deroge a l’application de la procedure d’agrement prevue de maniere
suppletive par le Code des Societes et des Associations. »
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’ajouter la possibilité de tenir l’assemblée générale à distance par voie
électronique.
En conséquence, il est rajouté un article 17bis aux statuts qui sera rédigé comme suit :
Article 17bis. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
 
SIXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
SEPTIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
HUITIEME RESOLUTION : NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé une refonte
Volet B
intégrale des statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
    •  Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
 
    1.  1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ALLEY OOP ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
    1.  3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
 
I) Le commerce de gros ou en détail, de matériel informatique, d’équipement informatiques
périphériques et de logiciels, et électronique de toute nature en ce compris toutes les activités
annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la
production, l’entretien, l’installation et la maintenance de matériel électronique, cette énumération
étant exemplative et non limitative.
La conception, la programmation, le développement, la production, l’édition, la diffusion et la
commercialisation de produits et services de communication électronique, entre autres des services
d’internet, de multimédia et de diffusion visuelle et sonore, dont des programmes contre paiement et
l’installation de systèmes de télécommunication.
La gestion d’installations informatiques et la gestion et l’exploitation en continu de matériel
informatique appartenant à des tiers.
Le stockage de données, la préparation d’un enregistrement informatique de ces informations selon
une structure prédéterminée.
La location et location-bail de machines et équipements de bureau, sans opérateur : ordinateurs,
machines et matériels informatiques, duplicateurs, photocopieurs, machines à écrire et de traitement
de texte, etc.
L’entretien et la réparation d’ordinateurs et de matériel informatique périphérique.
 
II) La réalisation, l’achat et la vente de techniques publicitaires.
Toutes publication généralement quelconque, l’affichage par les médias.
Toute édition, impression, technique graphique et/ou de reproduction généralement quelconque.
Les activités de design industriel
Les activités de design graphique et toutes les activités spécialisées de design.
La production photographique réalisée à titre commercial ou privé : photos d’identité, de classe, de
mariage, etc ; la photographie publicitaires, d’édition, de mode, à des fins immobilières.
Tous travaux de consultance, de graphisme ou ayant rapport aux « multimédia » ainsi que l’
organisation d’évènement, de travaux de marketing et de communication, organisation de cours de
formation, l’importation et l’exportation, l’achat, la vente, tant en gros qu’au détail de tout matériel de
bureau ou commercial.
Mise à disposition de locaux professionnels, secrétariat téléphonique, service de photocopies, fax,
accès à internet, service IT, hébergement de site Web.
 
III) La création, la réalisation, l’achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et
musicaux, y compris les messages publicitaires radiophoniques, audiovisuels et multimédias sous
toutes formes et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété commercials y relatifs.
La vente d’espaces publicitaires radiophoniques sous toutes formes.
Toutes activités se rapportant à la conception, le développement, la production, l’exploitation, la
Volet B
commercialisation, l’achat, la location et la vente de toutes publicités, et ce, sur tous supports
matériels, audio-visuels, multimédias et autres généralement quelconques et l’exploitation de tous
droits intellectuels et de propriété commerciale y relatifs.
La conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout évènement et de tout
système d’information en relation avec les activités ci-dessus.
L’achat et la vente d’articles promotionnels.
 
IV) L’organisation ou la participation à l’organisation de toutes formations, séminaires, conférences,
trainings à l’attention de toutes entreprises, collectivités ou groupes de particuliers dans les
domaines précités, ainsi qu’à la réalisation d’ouvrages traitant de ces sujets ou à la collaboration à
de tels ouvrages.
La prestation de services administratifs, bureaucratiques et informatiques.
La conception, le développement, l’hébergement et la communication de tous les services et produits
qui sont liés à l’objet social et sans que cette énumération soit limitative.
L’achat, la vente, l’exportation, l’importation, la fabrication la conception, la distribution de tout produit
se rapportant au commerce en général et plus particulièrement à des activités média, des
publications et des éditions sans que cette énumération soit limitative.
 
V) La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en participation
avec des tiers, la construction, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et
immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et
en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières
constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en
emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, où
l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales ou spéculatives. Elle pourra, pour
ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer
hypothèques, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’
indivisibilité.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes
voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
    1.  4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
    1.  5. Apports
En rémunération des apports, 135.871 actions ont été émises, réparties en 100.000 actions de
classe A et 35.871 actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
    1.  6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
    1.  7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
Volet B
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
    1.  III. s
 
    1.  8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    1.  sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
    1.  9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession d’actions
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe a un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe. En cas de cession d’actions a
un tiers, les actions resteront de la meme classe que celle a laquelle elles appartenaient avant la
cession.
La cession des actions de la societe sera soumise aux conditions et restrictions (droit de préemption,
droit de suite, etc) contenues dans la convention d’actionnaires signée le 16 décembre 2020, le cas
echeant telle qu’elle sera amendee ultérieurement.
Il est par ailleurs explicitement deroge a l’application de la procedure d’agrement prevue de maniere
suppletive par le Code des Societes et des Associations.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
    1.  12. Pouvoirs de l’organe d’administration- Représentation de la société
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Sans prejudice des pouvoirs generaux de representation du conseil d'administration, la societe peut
etre representee vis-a-vis des tiers, y compris la representation en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement.
    1.  les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
    1.  13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
    1.  14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17bis. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Volet B
 
Article 18. Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou la convention d’actionnaires
applicable (le cas échéant telle qu’elle sera amendee ultérieurement), les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
    1.  VII. Dissolution - Liquidation
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.»
 
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire instrumentant et à ses collaborateurs
d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame Elisa BREUER,
née à Namur le 27 mars 1985, avec effet à compter de ce jour.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Est appelé aux fonctions d’administrateur délégué non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur PATRIS Bruno,
Son mandat sera gratuit.
 
Sont ici appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur ARICKX Simon, précité, Monsieur PATRIS Benjamin, prénommé.
Volet B
- Monsieur d’UDEKEM d’ACOZ Diego
-la société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », prénommée, qui sera représentée
par son représentant permanent, Monsieur MERTENS Olivier
Leur mandat sera gratuit.
 
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5000 Namur, rue du Travail, 109.
 
DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : www.beplusports.com
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : info@beplusports.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
TREIZIEME RESOLUTION
Jean Philippe HUBENS, comptable chez « Comptaxis », ou toute autre personne désignée par lui,
est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la modification
éventuelle de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt électronique à la banque Carrefour
des entreprises et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps que l’expédition conforme du procès-verbal
 
Stéphane WATILLON, notaire associé à Namur.