Ondernemingsnr : 0473 122 151
Naam
(voluit) : B.V.B.A. VISIONLINE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Polderstraat 32, 1840 Londerzeel
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - VERHOGING VERMOGEN -
NAAMSWIJZIGING - WIJZIGING VOORWERP - AANNEMING NIEUWE
STATUTEN CONFORM WVV
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op negentien juni tweeduizend
vierentwintig dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"B.V.B.A. VISIONLINE", met zetel te 1840 Londerzeel, Polderstraat 32, BTW BE0473.122.151,
rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) met ondernemingsnummer 0473.122.151.
De algemene vergadering heeft als volgt beslist:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde zesduizend zeshonderd zesenzestig euro zevenenzestig cent (6.666,67
EUR), en de wettelijke reserve, zijnde duizend zevenhonderd negentig euro tweeënvijftig cent (1.790,52 EUR),
van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij dertienduizend driehonderd
drieëndertig euro drieëndertig cent (13.333,33 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De vergadering legt het voornemen vast om over te gaan tot vrijstelling van volstorting van de niet-
opgevraagde inbrengen voor het volledige bedrag van dertienduizend driehonderd drieëndertig euro
drieëndertig cent (13.333,33 EUR).
De vergadering stelt de naleving vast van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Na de uitkering zal het netto-actief van de vennootschap immers niet negatief worden. De
vergadering verzoekt de notans daartoe de volgende cijfers op te nemen:
(Gecorrigeerd) netto-actief op basis van een tussentijdse staat per 1 januari 2024 (in EUR):
Totaalbedrag activa: 236.353,00
Voorzieningen: - 0,00
Schulden: - 36.101
Netto-actief: 200.253,00
Niet afgeschreven oprichtings- en uitbreidings-
Kosten: - 0,00
Gecorrigeerd netto-actief: 200.253,00
Onbeschikbaar eigen vermogen: - 15.435,00
Maximaal uitkeerbaar vermogen: 184.818,00
Bijgevolg besluit de vergadering dat de aandeelhouders worden vrijgesteld van de volstortingsplicht van de
niet-opgevraagde inbreng, zijn de dertienduizend driehonderd drieëndertig euro drieëndertig cent (13.333,33
EUR).
De vergadering steit vervolgens ook de naleving vast van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Uit het verslag van het bestuursorgaan de dato 19 juni 2024, blijkt dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen
van de datum van de uitkering. Gezegd verslag van het bestuursorgaan wordt niet neergelegd op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat haar beslissing tot vrijstelling van volstortingsplicht uitwerking karı
hebben.
Vierde besluit
I. De vergadering neemt kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren en erkennen dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 2 mei 2024 door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"GUIDÉ" en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "VISIONLINE" in toepassing van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de van de ondernemingsrechtbank
te Brussel (Nederlandstalige afdeling) op 7 mei 2024 en de neeriegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2024 onder nummer 24075716, wat betreft de over te nemen vennootschap
er onder nummer 24075718, wat betreft de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergaderingen een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders bevestigen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergaderingen op de zetei van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is;
Il. De vergadering erkent bovendien kennis te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangewezen
door het bestuursorgaan, opgesteld op 17 juni 2024, en het verslag van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap "VISIONLINE" over de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
"VISIONLINE" in overeenstemming met artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, opgesteld op 18 juni 2024, stukken waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebber
kunnen bekomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor iuidt als volgt:
"Ondergetekende, de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Guido
Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het
bestuursorgaan van B.V.B.A. VISIONLINE BV (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 24 april 2024,
om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 12:2 junicto 12:26 en artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura naar aanleiding van de fusie door
overneming van GUIDÉ BV door B.V.B.A. VISIONLINE BV.
De inbreng in natura is het gevolg van de fusie door ovememing van GUIDÉ BV. Het fusievoorstel werd
neergelegd op 7 mei 2024 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalig.
Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de
ruilverhouding in toepassing van artikel 12:26 §1, laatste alinea WVV. Hierdoor omvat dit verslag geen uitspraak
over de methoden var waardering die aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht var de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven ir de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de bestuurder onderzocht en hebber geer bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 49.897,13
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te fuseren vennootschap GUIDÉ BV en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 34 aandelen op naam, die zullen worden toebedeeld
aan de bestaande aandeelhouders van GUIDÉ BV, als volgt:
-Nathalie Guidé 33 aandelen
-Niels Van Limberghen 1 aandeel
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone algemene
vergadering van B.V.B.A. VISIONLINE BV de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in
natura en bijhorende uitgifte van aandelen voortvloeiend uit de fusie door overname van GUIDÉ BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.".
III. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart unaniem te verzaken aan de voorlegging van informatie door de
bestuursorganen over belangrijke wijzigingen (artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) en aan de voorlegging van tussentijdse cijfers (artikel 12:28, § 2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart unaniem:
1) om in overeenstemming met artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, af te zien van de verslagplicht van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen zoals bedoelde in artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2) om in overeenstemming met artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, af te zien van het opstellen van een verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor aangewezen door
het bestuursorgaan, over het voorstel tot fusie zoals bedoelde in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het fusievoorstel, keurt de vergadering het fusievoorstel
goed.
Niettegenstaande in de fuserende vennootschappen afstand werd gedaan van de informatieplicht bedoeld
in artikel 12:27, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, deelt de Voorzitter voor
zoveel als nodig toch mee aan de vergadering dat er zich geen belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva van de respectieve vermogens van de fuserende vennootschappen
hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het fusievoorstel.
De vergadering beslist vervolgens, overeenkomstig het fusievoorstel, tot de fusie van deze overnemende
vennootschap "VISIONLINE" met de overgenomen vennootschap "GUIDÉ" door de overgang van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap naar deze overnemende
vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel, als gevolg waarvan de overgenomen Vennootschap wordt
De voorzitter deelt aan de vergadering mee dat op heden, voorafgaandelijk dezer, bij akte verleden voor
ondergetekende notaris Adrienne Spaepen het fusievoorstel reeds werd goedgekeurd door de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de overgenomen vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2024 (om
00.00 uur), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening
en risico van deze overnemende vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het fusievoorstel.
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notans Adrienne Spaepen te notuleren dat het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap, het volledige actief en passief vermogen, vanuit
boekhoudkundig oogpunt per 1 januari 2024 (om 00.00 uur), overgaat naar deze overnemende vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris Adrienne Spaepen bovendien te notuleren dat het gehele
vermogen van de overgenomen
vennootschap respectievelijk overgaat naar de overnemende vennootschap, onder algemene titel,
overeenkomstig het fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld en verzoekt te notuleren dat het
vermogen van de overgenomen vennootschap, zoals zulks ook blijkt uit het proces-verbaal van de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap waarbij het fusievoorstel voor de overgenomen vennootschap
achtereenvolgens werd goedgekeurd, bij authentieke akte op heden, voorafgaandelijk dezer, voor
ondergetekende notaris Adrienne Spaepen:
I. geen onroerende goederen of zakelijke rechten bevatten.
II. alle materiële en immateriële goederen van de
Overgenomen Vennootschap bevat, die worden ingebracht
voor vrij, zuiver en onbelast van alle voorrecht, eigendomsvoorbehoud en inpandgave;
III. geen goederen bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder meer maar niet
uitsluitend rechten van intellectuele of industriële eigendom;
IV. geen goederen of rechten bevat waarop het Vlaamse bodemdecreet noch een andere regionale
regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is behoudens de hoger vermelde.
Geen overdracht ondernemingsnummer.
De vergadering bevestigt dat, zoals hoger door de voorzitter ook werd gezegd, het ondememingsnummer
van de overgenomen
vennootschap ingevolge de fusie niet worden overgedragen aan de overnemende vennootschap. Het is de
besliste bedoeling van de fuserende vennootschappen dat de overnemende vennootschap ná de realisatie van
de fusie alle activiteiten (zowel deze van de overgenomen vennootschap als haar eigen activiteiten) voortzet
onder het bestaande ondernemingsnummer van de overnemende vennootschap.
Achtste besluit
Zoals hogervermeld zal voor de fusie door overneming van het gehele vermogen van de besloten
vennootschap "GUIDÉ", vierendertig (34) nieuwe stemgerechtigde aandelen op naam zonder vermelding van
de nominale waarde in onderhavige vennootschap uitgegeven worden, die zullen uitgereikt worden aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap tegen inlevering van honderd (100) oude aandelen van de
besloten vennootschap "GUIDÉ", overgenomen vennootschap, tegen vierendertig (34) nieuwe aandelen van
de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "GUIDÉ" worden aandeelhouders in onderhavige
vennootschap "VISIONLINE", en dit als volgt:
- aan mevrouw GUIDÉ Nathalie: drieëndertig (33) aandelen
- aan de heer VAN LIMBERGHEN Niels: één (1) aandeel
In ruil voor de inbreng zullen enkel nieuwe aandelen in de besloten vennootschap "VISIONLINE" uitgegeven
worden. Er zal geen opleg in geld gegeven worden.
De uitreiking en inschrijving in het aandelenregister van de aandelen van de overnemende vennootschap
"VISIONLINE" zal worden vervuld door en de onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap "VISIONLINE". Deze uitreiking en inschrijving zal plaatshebben op de zetel van de
overnemende vennootschap "VISIONLINE" tegen voorlegging van een certificaat/kopie van de inschrijving als
aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "GUIDÉ".
Negende besluit
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "GUIDÉ" wordt het ingebracht
vermogen in onderhavige vennootschap verhoogd met zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR).
Dientengevolge wordt het vermogen gebracht van zesduizend zeshonderd zesenzestig euro zevenenzestig
cent (6.666,67 EUR) op twaalfduizend achthonderd zesenzestig euro zevenenzestig cent (12.866,67 EUR).
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de verhoging van het vermogen gepaard gaat met uitgifte
van vierendertig (34) nieuwe stemgerechtigde aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
Gemelde nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delen in de
winst vanaf 1 januari 2024 .
Tiende besluit
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris Adrienne Spaepen, bij akte
vast te leggen dat de verhoging van het ingebracht vermogen is gerealiseerd en dat het ingebracht vermogen
effectief werd gebracht op twaalfduizend achthonderd zesenzestig euro zevenenzestig cent (12.866,67 EUR)
en verdeeld is over honderd vierendertig (134) stemgerechtigde aandelen op naam zonder vermelding van de
nominale waarde.
De statuten worden hiertoe aangepast zoals hiera bepaald.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen zoals deze vermeld staat in de
voormelde oprichtingsakte als "B.V.B.A. VISIONLINE" in "VISIONLINE".
De algemene vergadering merkt op de benaming "VISIONLINE" reeds zo vermeld wordt in het KBO.
De statuten worden hiertoe aangepast zoals hierna bepaald.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het adres van de zetel
van de vennootschap buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de
vennootschap in de statuten wordt geschrapt en wordt vervangen door: "De zetel is gevestigd in het Vlaams
Gewest." De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft op volgend
adres: 1840 Londerzeel, Polderstraat 32.
Dertiende besluit
De algemene vergadering besluit ingevolge voormeld besluit tot fusie het voorwerp van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de voortaan uit te oefenen activiteiten zodat het voorwerp voortaan luidt als
volgt:
«De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
- alle activiteiten en diensten i.v.m. computerconsultancy, het ontwerpen en programmeren van
computerprogramma's en aanverwante activiteiten
waaronder maar niet beperkt tot het ontwikkelen, installeren, onderhouden, herstellen, in- en uitvoeren,
commercialiseren, verlenen van advies en service van alle hard- en software(toepassingen), licenties,
computerbeheersystemen en databanken; de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricatie, assemblage,
levering, plaatsing, herstelling, onderhoud, huur, verhuur, leasing en vertegenwoordiging van alle elektrische en
elektronische apparaten in het algemeen en in het bijzonder kantoormachines, computers,
communicatiesystemen evenals van alle randapparatuur, toebehoren en benodigdheden dienaangaande;
- alle activiteiten en diensten van grafische designers omvattende het grafisch
ontwerp in verband met het maken van gedrukte documenten, beeldschermpagina's, logo's, foiders edm.
en het laten drukken van voormelde ontwerpen op diverse producten;
- het ontwerpen en programmeren van webpagina's;
- het verstrekken van diensten ten behoeve van o.m.
vastgoedmakelaarskantoren waaronder maar niet beperkt tot adviesverlening en waardering van
onroerende goederen;
- het verstrekken van drank- en kleine eetwaren voor meestal eenmalige gebeurtenissen (eventcatering)
alsook de organisatie van dergelijke evenementen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of
gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders,
bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
- advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het woord,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondememingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
)publiekrechtelijk statuut - het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet verbonden
ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober
2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf
en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handeiszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel
of ten dele te vergemakkelijken. »
Hiertoe worden de statuten aangepast zoals hiema bepaald.
Veertiende besluit
De algemene vergadering besluit de statutaire bepalingen omtrent het dagelijks bestuur aan te passen in
de zin dat niet-statutaire bestuurders ad nutum afzetbaar zijn mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
De statuten worden hiertoe aangepast zoals hierna bepaald.
Vijftiende besluit
De algemene vergadering besluit een bijzondere unanimiteitsvereiste van alle aandeelhouders in te voeren
bij beslissingen hierna vermeld:
. de beslissing tot fusie, (partiële) splitsing, overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de
activiteiten onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering;
. de beslissing tot ontbinding en vereffening;
. de beslissing tot omzetting;
. de beslissing tot uitkering in de meest ruime zin (omvattende in ieder geval uitkeringen uit het ingebracht
vermogen, dividenden en tantièmes);
. de beslissing tot het doen van een bijkomende inbreng al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen;
. de beslissing tot opheffing en/of beperking van het voorkeurrecht;
. de beslissing tot inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
. de beslissing tot het uitgeven van nieuwe effecten;
. de beslissing tot wijziging van de statuten;
. de beslissing tot (her)benoeming en ontslag van leden van het bestuursorgaan;
. de beslissing tot het vaststellen van de bezoldiging van de leden van het bestuursorgaan.
De statuten worden hiertoe aangepast zoals hierna bepaald.
Zestiende besluit
De algemene vergadering besluit de mogelijk in te voeren voor het bestuursorgaan om te beslissen tot
uitkeringen winst lopende boekjaar of winst afgesloten boekjaar waarvan jaarrekening nog niet werd
goedgekeurd overeenkomstig artikel 5:141, § 2 Wetboek van vennootschappen en verengingen.
De statuten worden hiertoe aangepast zoals hierna bepaald.
Zeventiende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "VISIONLINE".
Artikel 2. Zetel
De zetei is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, exploitatiezeteis,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening ais voor
rekening van derden:
- alle activiteiten en diensten i.v.m. computerconsultancy, het ontwerpen en programmeren van
computerprogramma's en aanverwante activiteiten
waaronder maar niet beperkt tot het ontwikkelen, installeren, onderhouden, herstellen, in- en uitvoeren,
commercialiseren, verlenen van advies en service van alle hard- en software(toepassingen), licenties,
computerbeheersystemen en databanken; de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricatie, assemblage,
levering, plaatsing, herstelling, onderhoud, huur, verhuur, leasing en vertegenwoordiging van alle elektrische en
elektronische apparaten in het algemeen en in het bijzonder kantoormachines, computers,
communicatiesystemen evenals van alle randapparatuur, toebehoren en benodigdheden dienaangaande;
- alle activiteiten en diensten van grafische designers omvattende het grafisch ontwerp in verband met het
maken van gedrukte documenten, beeldschermpagina's, logo's, folders edm. en het laten drukken van
voormelde ontwerpen op diverse producten;
- het ontwerpen en programmeren van webpagina's;
· het verstrekken van diensten ten behoeve van o.m. vastgoedmakelaarskantoren waaronder maar niet
beperkt tot adviesverlening en waardering van onroerende goederen;
- het verstrekken van drank- en kleine eetwaren voor meestal eenmalige gebeurtenissen (eventcatering)
alsook de organisatie van dergelijke evenementen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of
gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders,
bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
- advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het woord,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
)publiekrechtelijk statuut - het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet verbonden
ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober
2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op
de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriele, financiële,
roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel
of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vierendertig (134) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan autonoom beslissen over de
opvragingen van volstortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van eisbaarheid van de stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in geld
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de ultgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij tussen
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan de aandelen
mogen	worden overgedragen mits respect voor de statutaire en gebeurlijk conventionele
overdrachtsbeperkingen.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden
vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij
stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De bepalingen hierna vermeid zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden,
zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom, en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of
uitkeerbaar in aandelen.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de tien (10) dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen binnen een maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk
verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen
de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap
en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of
gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en
bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de
geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het
aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden
hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de aandelen
vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs te goeder trouw geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een
deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de
aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die
beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen een maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet deze
prijs binnen de tien (10) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en de
aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs vijftien percent (15%) meer of minder bedraagt dan het bod
van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven binnen de vijftien
(15) dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
Indien ten gevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden uitgeoefend, het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen,
heeft dit dezelfde gevolgen ais hierboven beschreven bij onvolledige uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die gebruikmaken
van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. indien het voorkooprecht niet of siechts
gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in evenredigheid van de aandelen die vrij
worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de vijftien (15) dagen na de betekening
door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van
rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest op de
verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris
dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee (2) maanden na het
overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Titel IV. Bestuur - Controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wei in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hlj deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer bestuurders die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder dan wel aan een of meer derden die dan de titel dragen van (algemeen) directeur of
elke andere in het benoemingsbesluit toegekende titel.
Zij kunnen elk alleen handelen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder relken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet verder rechtvaardigen.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren o.m. door een exemplaar voor te leggen van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Artikel 15. Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene vergadering
daartoe beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich iaten
vertegenwoordigen of bijstaan door een exteme accountant.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op het adres van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste zaterdag van de maand mei om
veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de aandeelhouders
zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen. ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indlen er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan een algemene vergadering door middel var een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hur
stemrecht uit te oeferien met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden die
worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast te stellen of
een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als
aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet bijwonen
langs elektronische weg.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register var de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechter verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemer aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen -- Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit er, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
kan desgevallend een secretaris en/of stemopnemer aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd
worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd
aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en eenparig
instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is,
met uitzondering van de hierna volgende beslissingen waarvoor een bijzondere unanimiteitsvereiste met
aanwezigheid van alle aandeelhouders vereist is:
. de beslissing tot fusie, (partiële) splitsing, overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de
activiteiten onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering;
. de beslissing tot ontbinding en vereffening;
. de beslissing tot omzetting;
. de beslissing tot uitkering in de meest ruime zin (omvattende in ieder geval uitkeringen uit het ingebracht
vermogen, dividenden en tantièmes);
. de beslissing tot het doen van een bijkomende inbreng al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen;
. de beslissing tot opheffing en/of beperking van het voorkeurrecht;
. de beslissing tot inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
. de beslissing tot het uitgeven van nieuwe effecten;
. de beslissing tot wijziging van de statuten;
. de beslissing tot (her)benoeming en ontslag van leden van het bestuursorgaan;
. de beslissing tot het vaststellen van de bezoldiging van de leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender weike algemene vergadering, om de
beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering.
Volmachtdragers van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de
tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Titel VI. Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - Vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 25. Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding met
vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
Titel VIII. Algemene bepalingen
Artikel 27. Woonstkeuze
ledere in het buitenland wonende houder van effecten op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België,
voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze
geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen
worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen en die in België geen
woonplaats hebben gekozen voor hun betrekkingen met de vennootschap, worden voor de gehele duur van
hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen
toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij
een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn
geschreven.
Achttiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer VAN LIMBERGHEN Niels, wonende te Londerzeel;
- mevrouw VAN HERREWEGEN Nelly Elisabeth Marcella, wonende te Londerzeel;
hier aanwezig en die aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens besluit de algemene vergadering het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder, naast de huidige niet-statutair bestuurders, voor een
onbepaalde duur: mevrouw GUIDE Nathalie, wonende te Londerzeel, hier aanwezig en die aanvaardt. Haar
mandaat is bezoldigd.
Negentiende besluit
De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Twintigste besluit
De algemene vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
Éénentwintigste besluit
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de BV Baker Tilly Accountants
& Belastingadviseurs, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, teneinde de vervulling van de formaliteiten
voortvloeiend uit deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch
aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde
wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Een afschrift van de akte
- Een uittreksel van de akte
- Lijst met publicaties en gecoördineerde statuten
- Verslag van het bestuursorgaan met inbegrip van staat van activa en passiva
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Verslag van de besluiten van het collegiaal bestuursorgaan