N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Growing Resilient Organic Worl
(en abrégé) : G.R.O.W.
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Vieilles Voies 12
1495 Mellery
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'AN DEUX MIL DIX-HUIT
Le vingt-neuf octobre
Par devant Maître Pierre-Henri GRANDJEAN, notaire à Dinant.
ONT COMPARU
1) Monsieur CHAVEE Simon Marc Fernand, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 22 février 1991,
célibataire, domicilié et demeurant à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue de la Fosse, 17, (numéro national
: 91.02.22/493-93).
Déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale à ce jour.
2) Monsieur DAUVIN Clément Eric Marie, né à Ottignies-Louvain-la-neuve, le 17 janvier 1991,
célibataire, domicilié et demeurant à 1450 Chastre (Cortil-Noirmont), rue de Corsal, 84, (numéro
national : 91.01.17/379-59).
Déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale à ce jour.
3) FLEMAL Mathieu, né à Namur, le 17 octobre 1991, célibataire, domicilié et demeurant à 1360
Perwez (Orbais), rue de la Tasnière, 3, (numéro national : 91.10.17/091-22).
Déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale à ce jour.
4) Monsieur HAUTIER Jérôme Robert Georges Guy Julien Ghislain, né à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, le 3 décembre 1991, célibataire, domicilié et demeurant à 1495 Villers-la-Ville (Mellery), rue
des Vieilles Voies, 12, (numéro national : 91.12.03/343-10).
Déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale à ce jour.
5) Monsieur LANZI Damien Gaetan, né à Saint-Josse-ten-Noode, le 28 octobre 1989, célibataire,
domicilié et demeurant à 1300 Wavre, rue de Namur, 149 boîte 2, (numéro national : 89.10.28/311-
12).
Déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale à ce jour.
    1.  CONSTITUTION
Les comparants, après que le notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la
responsabilité des fondateurs d'une société coopérative à responsabilité limitée, telle que déterminée
à l'article 405,5° du Code des sociétés; et notamment dans l'éventualité d'une faillite dans les trois
ans de la constitution si la part fixe du capital social est manifestement insuffisante pour assurer
l'exercice normal de l'activité projetée durant deux ans au moins, l'ont requis de constater
authentiquement la constitution et les statuts d’une société coopérative à responsabilité limitée
dénommée «Growing Resilient Organic World», en abrégé «G.R.O.W» ayant son siège social à
1495 Villers-la-Ville (Mellery), Rue des Vieilles Voies, 12. La part fixe du capital s’élève à dix-huit
mille six cents euros (18.600,00 €) et est divisée en cent vingt parts sociales (120) de catégorie A.
Les comparants déclarent que les cent vingt parts sociales de catégorie A, représentant la part fixe
du capital sont souscrites comme suit :
1) Monsieur CHAVEE Simon, prénommé sub 1, souscrit vingt-quatre parts sociales (24)
2) Monsieur DAUVIN Clément prénommé sub 2, souscrit vingt-quatre parts sociales (24)
3) Monsieur FLEMAL Mathieu, prénommée sub 3, souscrit vingt-quatre parts sociales (24)
4) Monsieur HAUTIER Jérôme, prénommée sub 4, souscrit vingt-quatre parts sociales (24)
0712716507
Volet B
5) Monsieur LANZI Damien prénommé sub 5, souscrit vingt-quatre parts sociales (24)
Ensemble : cent vingt parts sociales de catégorie A, ayant une valeur de cent cinquante-cinq euros
chacune.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1° Que chaque part sociale de catégorie A ainsi souscrite en numéraire est libérée à concurrence d’
un tiers.
2° Que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius Banque sous
le numéro BE97 0689 3207 5249. Une attestation bancaire justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
3° Que la société a, par conséquent, et dès le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe
du tribunal de commerce compétent, à sa disposition une somme de six mille deux cents euros
(6.200,00 €).
4° Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles en vigueur, remplir des conditions d'accès et/ou obtenir
des autorisations ou licences préalables.
5° Que le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de sociétés, en cas
de faute grave et caractérisée, à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier
justifiant le montant du capital de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à certaines
personnes de participer à la gestion ou à la surveillance d'une société.
6° Que le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales applicables en
matière d’emploi des langues en cas d’établissement du siège en Région Flamande. Le notaire
atteste qu'un plan financier, signé par les comparants, lui a été remis. D'autre part, les comparants
reconnaissent savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un associé
que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour
une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi
par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.
    1.  STATUTS
 
TITRE I. TYPE DE SOCIETE
 
Article 1.- Forme-Dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée
«Growing Resilient Organic World», en abrégé «G.R.O.W». Les dénominations complète et abrégée
peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Cette dénomination doit, dans tous les actes,
factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention “ S.C.R.L ”; elle doit, en outre, dans
ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro
d’entreprise suivi des lettres « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel
la société à son siège social.
 
Article 2.- Siège
 
Le siège social est situé à 1495 Villers-la-Ville (Mellery), rue des Vieilles Voies, 12. Il peut être
transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique par simple décision de l’organe de gestion qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte. La société peut établir, par simple décision de l’
organe de gestion, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3.- Finalité et Objet
 
§ 1. Objet social La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger : - les activités de production et de distribution de produits
agricoles notamment dans les domaines du maraichage, de l’horticulture, de l’activité de pépiniériste,
- la vente au détail de ces produits, - la création d’activités artisanales en milieu rural, - la
relocalisation de l’économie, - le développement de l’activité participative citoyenne, - la formation et
l’insertion de personnes dans la société, - le soutien à des activités visant à proposer d’autres
modèles économiques ou financiers basés sur les piliers du développement durable et de l’économie
sociale, - l’organisation d’événements culturels participatifs, festifs ou promotionnels, autour de l’
activité agricole, - les activités de production et de distribution de produits agricoles artisanaux issus
Volet B
de la culture et de l’élevage, transformés ou non, - la location des infrastructures de la société à des
activités artisanales, - l’organisation d’activités pédagogiques, de formations ou d’autres ateliers en
relation avec ses activités agricoles. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la
société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie
de son objet social. Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de
relations publiques et de prospection de clientèles. La société pourra, si ce n’est que de manière
accessoire, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation à condition d’
utiliser les bénéfices pour la réalisation de son objet social. Elle pourra s'intéresser par voie
d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés, associations ou
entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de ses activités ou ayant avec elle un lien économique. La société peut également exercer les
fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. La société ne procure aux
associés aucun bénéfice patrimonial indirect mais peut leur procurer un bénéfice patrimonial direct
limité.
La société pourra réaliser l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites.
Elle pourra également se consacrer à la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que
l'achat et la vente, la construction, la rénovation, la mise en valeur, le développement, le lotissement,
l'embellissement, la transformation, l'entretien, l'amélioration, la promotion, la location meublée ou
non, la gestion de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, la vente en bloc ou par appartements,
ainsi que la conclusion et la négociation, dans le cadre de cet objet, de toutes conventions, accords
et contrats, la passation de tous actes, soit comme mandataire, courtier ou intermédiaire.
 
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5.- Capital
 
Le capital social est illimité. La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00
€) représentée par cent vingt parts sociales (120) de catégorie A, numérotée de 1 à 120. Le capital
social est représenté par des parts sociales d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros
(155,00 €) chacune. Aucun remboursement aux coopérateurs ne pourra entamer la part fixe du
capital social. La part fixe pourra être augmentée ou réduite par décision de l’assemblée générale,
selon les formes prescrites pour la modification des statuts, sans toutefois être inférieure au montant
prévu à l’article 665 §1 du Code des Sociétés. Le capital est variable, sans modification de statuts,
pour ce qui dépasse ce montant fixe.
 
Article 6.- Appel de fonds
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe de gestion. Les parts qui n’ont pas
été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants
fixés par le Conseil d’administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont
l'associé est titulaire. L’organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par
anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 7.- Parts sociales - Libération
 
Le capital est représenté par des parts sociales nominatives d’une valeur nominale de cent
cinquante-cinq euros (155,00 €) chacune divisée en deux catégories :
    •  Catégorie A : parts souscrites par les coopérateurs fondateurs et par d’autres coopérateurs qui
Volet B
veulent être garants de la finalité sociale et de l’objet social de la société, sous réserve de l’
acceptation et de la ratification préalable de la charte de la société.
    •  Catégorie B : parts de coopérateurs ordinaires qui déclarent avoir pris connaissance de la charte
de la société.
La part fixe du capital est représentée par les parts sociales de catégorie A souscrites par les
coopérateurs fondateurs lors de la constitution de la société ou par d’autres coopérateurs à la suite
de l’augmentation de la part fixe du capital.
La part variable du capital est représentée soit par des parts sociales de catégorie A non visées par
le paragraphe précédent, soit par des parts sociales de catégorie B.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts de catégories A et B
pourront, en cours d’existence de la société, être émises par décision du Conseil d’administration qui
fixera les modalités de souscription, le montant à libérer lors de la souscription et le cas échéant, les
époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux d’intérêt éventuel dû sur ces
montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
Le capital variable doit être entièrement libéré au moment de sa souscription.
En dehors des parts de coopérateur représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre
espèce de titres qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
 
Article 8.- Nature des parts
 
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Il est tenu au siège social un registre
des parts que chaque associé peut consulter. La propriété des parts s’établit par une inscription dans
le registre des parts. Des certificats constants ces inscriptions sont délivrées aux titulaires de parts.
 
Article 9.- Indivisibilité des parts
 
Les parts sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a
le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire de la part. En cas de démembrement du droit de propriété
d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10.- Cession
 
10.1. Agrément
§ 1. Les parts de catégorie A et B sont librement cessibles entre les associés de la même catégorie.
§ 2. Les parts d’une catégorie ne sont cessibles ou transmissibles à des titulaires de parts d’une
autre catégorie que moyennant:
    •  l’accord à la majorité des deux tiers des coopérateurs de la catégorie A ainsi que l’accord du
Conseil d’administration pour la cession de parts de coopérateurs de catégories A.
    •  l’accord du Conseil d’administration pour la cession de parts de coopérateurs de catégorie B.
Tant les coopérateurs de la catégorie A que le Conseil d’administration appelés à se prononcer sur le
cession doivent motiver leur décision.
§ 3. La cession des parts d’une catégorie à l’autre ne modifie pas la catégorie de la part.
§ 4. Aucun associé ne pourra céder à un tiers ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les
transmettre pour cause de mort, sans le consentement de l’assemblée générale statuant à la
majorité des deux tiers des voix déduction faite des droits dont la cession est proposée, à peine de
nullité de la cession ou transmission. Le Conseil d’administration convoquera l’Assemblée générale
appelée à se prononcer sur la cession dans les délais légaux.
§ 5. Toute cession fera l’objet d’une notification au Conseil d’administration. Pour être valable, la
notification précitée doit être faite au Conseil d’administration par lettre recommandée (ci-après, la
"Notification") et mentionner :
    •  l'identité et les coordonnées de la personne qui envisage d'acquérir les Titres (ci-après, le
"Candidat Cessionnaire"),
    •  le nombre et la catégorie de Titres dont le Transfert est envisagé.
§ 6. A défaut d’avoir obtenu l’accord sur la cession par les membres concernés dans le mois de la
notification, la cession sera considérée comme non agrée.
§ 7. Dans tous les cas, la cession n’est valable que pour autant que le cessionnaire réponde, selon le
cas, aux critères fixés à l'article 7§3 des présents statuts.
10.2. Droit de préemption
Volet B
§ 1. Selon les cas, si les coopérateurs de la catégorie A, le Conseil d’administration ou l’Assemblée
générale ne consentent pas à la cession, ou à défaut d’avoir obtenu l’accord dans le mois de la
notification conformément à l’article 10.1 §6, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification
de la décision pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder les titres. A défaut de
notification au Conseil d’administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus, il est présumé
renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres
associés de la même catégorie un droit de préemption sur les parts sociales offertes en vente, ce
dont le Conseil d’administration avise sans délai les associés de la catégorie concernée.
§ 2. Les associés concernés peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze
jours de la notification par le Conseil d’administration de l’intention du cédant de ne pas renoncer à la
cession, en mentionnant le nombre de parts sociales qu'ils souhaitent acquérir.
Les associés concernés peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total de parts sociales pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur
au nombre de parts sociales offertes en vente, les parts sociales sont prioritairement attribuées aux
associés de catégorie A qui détiennent la plus petite participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroît le droit de préemption de
ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs parts sociales par rapport au total
des parts de ceux qui ont exercé leur droit. Le Conseil d’administration notifie aux associés
concernés, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un
nouveau délai de quinze jours pour permettre l’exécution de la préemption au second tour.
Si les associés concernés n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de parts sociales
sur lesquelles a été exercé le droit de préemption est inférieur au nombre de parts sociales offertes
en vente, il s’ouvre au profit des associés de l’autre catégorie un droit de préemption sur le nombre
de parts restants. En ce sens, la procédure ci-dessus est applicable.
§ 3. Si aucun droit de préemption n'a été exercé, l'associé cédant sera autorisé à transférer au
candidat cessionnaire la propriété des titres qu'il détient, aux conditions et contre paiement du prix
d'achat fixés dans la notification.
§ 4. Le droit de préemption est exercé à la valeur nominale des parts sociales et sera payable au
plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
10.3. Transmission pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice des parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires.
Dans les autres cas, les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
par décès.
 
TITRE IV. ASSOCIES
 
Article 11.- Responsabilité
 
Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il
n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité. Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une
partie de ses parts, reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans
à partir de ces faits, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements
contractés avant la fin de l'année dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de
ses parts a eu lieu.
 
Article 12.- Titulaires de la qualité d’associé
 
§ 1. Sont associés de catégorie A :
    1.  Les signataires de l’acte de constitution.
    2.  Les personnes physiques ou morales qui sont admises comme tels par les associés de
catégorie A, selon un quorum de présence de deux tiers et selon une majorité des quatre cinquièmes
au moins des voix, sur proposition du Conseil d’administration.
§ 2. Sont associés de catégorie B :
Les personnes physiques ou morales qui sont admises comme tels par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration envisage en réunion toutes les demandes d’admission qui lui sont
transmises.
Les personnes désirant devenir associées doivent souscrire volontairement et hors de tout élément
de contrainte au moins une part sociale, étant entendu que cette souscription implique l’acceptation
des statuts de la société, de son objet social, de son règlement d’ordre intérieur, s’il
Volet B
existe, de l’acceptation et de la ratification de la charte pour les coopérateurs de la catégorie A et des
décisions valablement prises par les organes de la société.
La société coopérative ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’associés ou
prononcer leur exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales
d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.
L’admission des associés est constatée par l’inscription dans le registre des parts. Les inscriptions s’
effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés. Le Conseil d’administration est
chargé des inscriptions.
 
Article 13.- Perte de la qualité d’associé
 
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
 
Article 14.- Démission- Retraits
 
Tout associé ne peut démissionner que moyennant l’accord du Conseil d’administration statuant à la
majorité simple. Le Conseil d’administration informe l’Assemblée générale de cette démission lors de
la réunion la plus proche. Toutefois, cette démission peut être refusée si elle a pour effet de
provoquer la liquidation de la société ou mettre l’existence de celle-ci en danger. La démission d’un
associé ne peut avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à sa part fixe ou de
réduire le nombre d’associés à moins de trois. De plus, les remboursements ne pourront excéder
annuellement un dixième de l’actif net, tel qu’il figurera au bilan précédent. La démission est
mentionnée dans le registre des parts, en marge du nom de l’associé démissionnaire.
 
Article 15.- Exclusion.
 
Un associé ne peut être exclu de la société que s’il cesse de remplir les conditions générales d’
admission ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société, ou pour toute autre raison
grave, dans les conditions de l’article 370 du code des sociétés. Les exclusions sont prononcées par
le Conseil d’administration statuant à la majorité simple pour autant que la moitié au moins des
administrateurs se soient exprimés en faveur de l’exclusion. Le Conseil d’administration doit motiver
sa décision par de justes motifs. Le coopérateur dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire
connaître ses observations par écrit devant le Conseil d’administration, dans le mois de l’envoi d’un
pli recommandé contenant la proposition motivée d’exclusion. S’il le demande dans l’écrit, le
coopérateur doit être entendu. La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et
signé par le Conseil d’administration. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins
du Conseil d’administration, dans les quinze jours à l’associé exclu, par lettre recommandée. Il est
fait mention de l’exclusion dans le registre des parts. L’associé démissionnaire ou exclu ne peut faire
valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
 
Article 16.- Remboursement des parts sociales
 
L’associé a uniquement droit au remboursement des parts à la valeur nominale. L’associé ne peut
prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values, fonds de prévision ou autres prolongements
du capital social. Le remboursement des parts aura lieu dans un délai de 6 mois prenant cours à la
date de sa démission ou de son exclusion. Si le remboursement devait réduire le capital social à un
montant inférieur à la part fixe du capital, ce remboursement serait postposé jusqu’au moment où les
conditions le permettront, sans intérêt jusqu’alors. Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits ou
prolongés par le Conseil d’administration en tenant compte des liquidités disponibles afin de ne pas
mettre en péril la trésorerie de la coopérative. Sur décision du Conseil d’administration, le
remboursement peut être échelonné. En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’
un coopérateur, ses héritiers, créanciers ou représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts
conformément au présent article.
 
TITRE V. GESTION - CONTROLE
 
Article 17.- Gestion- Représentant permanent
 
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de minimum trois
administrateurs et maximum cinq administrateurs. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée
générale pour une durée de quatre (4) ans, renouvelable un nombre indéfini de fois. De plus, le
Conseil d’administration peut décider à la majorité simple, sur proposition d’un de ses membres, d’
Volet B
inviter de façon ponctuelle ou permanente à participer aux réunions du Conseil d’administration, des
personnes physiques ou morales, qui par leurs compétences, leurs connaissances ou leurs statuts
peuvent apporter une valeur ajoutée à la société dans la réalisation de sa finalité ou de son objet
social. Ces personnes invitées ont tout loisir de participer aux débats mais n’ont pas de droit de vote.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’Assemblée générale, statuant à la majorité
simple des membres présents, sans préavis, et sans devoir motiver la décision. Le Conseil d’
administration, statuant à la majorité des deux tiers, peut proposer à l’Assemblée générale la
révocation de l’un de ses membres. En cas d’absence injustifiée d’un administrateur à deux réunions
successives du Conseil d’administration, la démission de plein droit de l’administrateur concerné
sera consignée dans le procès-verbal de la réunion suivante du Conseil d’administration. Si
l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, ou
administrateurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. Dans les 8 jours
de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au Greffe du Tribunal de Commerce un
extrait de l’acte constatant leurs pouvoirs et portant leur signature.
 
Article 18.- Vacance
 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, le
Conseil d’administration peut pourvoir au remplacement jusqu’à ce que l’Assemblée générale
suivante en décide de manière définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est
nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Article 19.- Présidence
 
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Celui-ci doit être un administrateur
de catégorie A. Il est élu pour un mandat de quatre ans, renouvelable.
 
Article 20.- Convocation aux réunions du conseil d’administration
 
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la
convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un
administrateur désigné par ses collègues ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins le
demandent. Les convocations ainsi que les documents relatifs à l’ordre du jour sont envoyés au
moins 15 jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion,
par courriel ou tout autre moyen de communication. La demande d’ajout d’un point à l’ordre du jour
doit être envoyée, par courriel ou par lettre recommandé, au président du conseil d’administration au
moins 8 jours ouvrables avant la date de la réunion. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
 
Article 21.- Droit de vote des administrateurs
 
Sauf cas de force majeure, le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur
les points repris à l’ordre du jour, que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. De manière générale, pour toute prise de décision du Conseil d’administration, un
consensus est recherché et les décisions prises le plus souvent possible de manière unanime.
Toutefois dans le cas où l’unanimité n’est pas possible, les décisions du Conseil d’administration
sont prises à la majorité absolue des membres présents. En cas d’égalité des voix, la décision sera
soumise à l’approbation du comité de pilotage à la majorité absolue. Aucune procuration n’est
acceptée. Un administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points soumis à la
décision du Conseil d’administration ne peut prendre part au vote sur ceux-ci. Les décisions sont
reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre spécial et contresignés par
tous les administrateurs présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs doivent être
signés par deux administrateurs.
 
Article 22.- Compétence du Conseil d’administration
 
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l’Assemblée générale. Le Conseil est ainsi compétent à propos de la stratégie
Volet B
de l’entreprise, l’élaboration et la présentation des comptes annuels en ce compris la politique de
distribution de dividende et des ristournes, la nomination des personnes en charge de la gestion
journalière ainsi que l’élaboration et la présentation d’un budget annuel prévisionnel.
 
Article 23.- Gestion journalière de la société
 
Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie à un ou plusieurs de ses
membres ou à des tiers. Ainsi, il pourra notamment confier la gestion journalière de la société à un
de ces membres alors désigné « administrateur délégué», dont il détermine les pouvoirs. Il est en
tout temps révocable par le Conseil d’administration statuant à la majorité simple. Le Conseil d’
administration détermine la rémunération attachée aux délégations qu’il confère en tenant compte
des dispositions de l’article 27 ci-dessous. L'administrateur-délégué ne peut être démis par le conseil
d’administration qu'après avoir été entendu.
 
Article 24.- Responsabilité
 
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit
envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d’infractions aux
dispositions des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions
auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces
infractions à l’Assemblée générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
 
Article 25.- Représentation
 
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis à-vis des tiers d'une décision préalable du Conseil d’
administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Article 26.- Commissaire
 
Conformément à l’article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas nommé de commissaire réviseur,
sauf décision contraire de l’Assemblée générale. Dans ce cas, il peut être nommé un ou plusieurs
coopérateurs chargés du contrôle par l’Assemblée générale. Ce mandat sera gratuit. Les associés
chargés du contrôle sont nommés par l’Assemblée générale pour 2 ans, renouvelables. Ils peuvent
prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures de la société sans déplacement de ceux-ci.
 
Article 27.- Rémunération des administrateurs
 
Le mandat des administrateurs et des associés chargés du contrôle est gratuit sauf décision
contraire de l’assemblée générale; il peut toutefois leur être accordé des jetons de présence et, en ce
qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des prestations spéciales ou
permanentes, il peut leur être attribué d’autres rémunérations, à l’exclusion toutefois d’une
participation aux bénéfices.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 28.- Composition et compétence
 
L'Assemblée générale se compose de tous les associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous,
même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents
statuts. Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs
et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 29.- Convocation et tenue
Volet B
L’Assemblée est convoquée par le Conseil d’administration via son président ou à défaut par l’
administrateur désigné, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, par simples lettres ou courriels
adressés 30 jours calendrier au moins avant la date de la réunion suivant les modalités prévues dans
le règlement d’ordre intérieur. La convocation doit mentionner les points à l’ordre du jour. L’
Assemblée générale doit être convoquée au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant
la clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d’administration,
aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge. Sauf décision contraire du Conseil d’
administration, cette assemblée se réunit de plein droit le dernier samedi de mai à 15 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant. Elle doit l'être également dans le
mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’Assemblée générale, le Conseil d’administration adresse aux coopérateurs qui
en font la demande, sans délai et gratuitement, une copie des documents prévus par l’article 410 du
code des sociétés.
 
Article 30.- Présidence
 
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou à défaut par le
plus âgé des administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir,
parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article 31.- Représentation et droit de vote des associés
 
Chaque part de coopérateur, de catégorie A ou B, donne droit à une voix.
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même associée, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Chaque mandataire ne peut être porteur que d’une seule procuration.
Les personnes morales peuvent être représentées par leur mandataire et administrateur, même non
coopérateur.
 
Article 32.- Délibération
 
Hormis les cas prévus à l’article 34 des présents statuts, l’Assemblée générale délibère valablement
sur toute question ressortissant de sa compétence. Toutes les décisions de l’Assemblée générale
doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il n’est pas tenu compte des
abstentions, des votes blancs ni des votes nuls dans le calcul des majorités. Le droit de vote afférent
aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu, de même que le droit
au dividende.
 
Article 33.- Majorités spéciales
 
Les modifications des statuts et la décision de dissolution de la société ne peuvent intervenir que si
elles sont décidées par une assemblée dont le quorum des associés présents est d’au moins la
moitié des voix attachées à l'ensemble des parts sociales, et si la modification est approuvée à la
majorité des deux tiers des voix présentes de l’ensemble des coopérateurs. Si les quorums ne sont
pas atteints, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle Assemblée délibérera
valablement quel que soit le nombre de voix des associés présents.
 
Article 34.- Assemblées générales extraordinaires
 
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’administration
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur demande de coopérateurs représentant au moins
le cinquième du capital. L’Assemblée devra se tenir dans le mois suivant la demande de convocation
adressée par lettre recommandée au président du conseil d’administration qui a obligation d’envoyer,
par courriel, une convocation reprenant l’ordre du jour de l’Assemblée dans les 48 heures après la
demande de convocation. Toutes les décisions prises lors des assemblées générales extraordinaires
doivent être approuvées à la majorité des deux tiers de l’ensemble des coopérateurs.
 
Article 35.- Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau, dont la
Volet B
composition est arrêtée au début de chaque assemblée générale, et les coopérateurs qui le
demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur
délégué ou deux administrateurs.
 
Article 36.- Prorogation
 
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe de gestion. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour
et statue définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
Article 39.- Exercice social - Comptes annuels
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
la fin de chaque exercice social, le Conseil d’administration dresse l’inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultats, son annexe et les rapports prescrits par le Code, à soumettre à l’Assemblée
générale. Chaque année, le Conseil d’administration fera rapport spécial sur la manière dont la
société a veillé à réaliser le but social qu’elle s’est fixé ; ce rapport établira notamment que les
dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont
conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial sera
intégré au rapport de gestion lorsque la loi l’exige.
 
Article 40.- Décharge des administrateurs
 
L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et des coopérateurs chargés
du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de résultats et annexes).
Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs
et des personnes chargées du contrôle. Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours
après leur approbation à la Banque Nationale.
 
Article 41.- Bénéfices
 
L’Assemblée générale se prononce sur l’affectation des résultats en tenant compte des dispositions
suivantes:
• il est prélevé au moins cinq pour cent (5 %) en vue de constituer la réserve légale selon les
prescriptions de la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint
un/dixième du capital souscrit.
• Le solde des bénéfices nets recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée générale, sur
proposition du Conseil d’Administration, conformément aux règles suivantes :
    •  Une partie sera affectée à la réalisation des finalités externes et internes de la société, tels qu’
établis dans les statuts.
    •  Le cas échéant, une partie sera distribuée aux associés, en fonction du nombre de leurs parts et
du montant de leur libération. Ce bénéfice ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la coopération,
appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.
    •  L’excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux, créés en vue d’être
affecté au but social poursuivi.
 
Article 42.- Ristourne
 
Il est possible d’octroyer aux coopérateurs, sur décision de l’Assemblée générale, et à condition que
cela n’entraine pas une perte d’exploitation, des ristournes sur leurs achats de biens et services
produits par la société, en vertu de leur qualité d’associé.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article43.-Dissolution-Liquidation
La société est dissoute lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main. La société
est dissoute par la réduction du nombre des associés en dessous du minimum légal et par réduction
du capital en dessous du minimum statutaire. Elle peut aussi être dissoute par décision de l’
Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts. En cas de
Volet B
dissolution, soit volontaire, soit forcée, la liquidation de la société s’opère par les soins des
administrateurs en fonction à ce moment, à moins que l’Assemblée générale ne décide à la majorité
absolue et à la majorité des deux tiers des coopérateurs, de confier la liquidation à un ou plusieurs
liquidateurs. Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. La
nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour
confirmation. L’Assemblée générale déterminera le mode de liquidation ainsi que les émoluments
des liquidateurs.
 
Article 44.- Distribution
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré. Si les
parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure. Le cas échéant,
après apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le surplus de
liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 45.- Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 46.- Compétence
 
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 47.- Renvoi aux dispositions légales
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables aux sociétés commerciales. Les clauses contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés sont censées non écrites
 
    1.  DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2019. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
    1.  Administrateurs
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, à dater des présentes pour un terme de 4 ans sur
présentation des associés:
1. Monsieur CHAVEE Simon, préqualifié sub 1),
2. Monsieur DAUVIN Clément, préqualifié sub 2),
3. Monsieur FLEMAL Mathieu, préqualifié sub 3),
4. Monsieur HAUTIER Jérôme, préqualifié sub 4),
5. Monsieur LANZI Damien, préqualifié sub 5).
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire. Ils
décident également de ne pas désigner d’associé chargé du contrôle.
Volet B
    1.  Pouvoirs
Monsieur HAUTIER Jérôme, prénommé, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de signer tous documents et de faire toutes les déclarations nécessaires. Aux effets ci-dessus, le
mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société notamment
conclu depuis 6 mois et faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. Pour autant que de
besoin, la présente société reprend tous les engagements contractés par les fondateurs en son nom
depuis le 1 er janvier 2018.
    1.  Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations, ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille quatre cents euros (1.400,00 €). Les comparants
autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs bancaires.
AUTORISATIONS PRÉALABLES
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en Conseil d’administration, appellent
aux fonctions :
a) de Président du conseil, Monsieur LANZI Damien, qui accepte;
b) d'administrateur-délégué, Monsieur HAUTIER Jérôme, prénommé, qui accepte. Ces mandats
seront gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
CERTIFICAT D’IDENTITE
Conformément à l’article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms, lieu et date de
naissance et domiciles des parties au vu de leurs cartes d’identité et du registre national.
Conformément à l’article 12 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les noms, prénoms et domicile
des ou du mandataire(s) et représentant(s) de société au vu de leur carte d’identité.
DROITS D’ECRITURE
Le droit s’élève à nonante-cinq euros.
LOI CONTENANT ORGANISATION DU NOTARIAT
Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire instrumentant sur la portée de l’article
9, paragraphe 1 er alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui dispose : «Lorsqu’il
constate l’existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés, le notaire attire l’
attention des parties et les avise qu’il est loisible à chacun d’elle de désigner un autre notaire ou de
se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l’acte notarié.» Les parties déclarent
qu’elles ont pris connaissance du projet du présent acte le 7 juin 2018 et que ce délai a été suffisant
pour l’examiner utilement.
DONT ACTE.
Fait et passé, date que dessus, à 5030 Gembloux, Chaussée de Namur, 17.
Et après lecture commentée des présentes, intégrale en ce qui concerne les parties de l’acte visée à
cet égard par la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous, notaire.
 
POUR EXPEDITION CONFORME