Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WALITAS
Rue de l'Hydrion 113
6700 Arlon
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
         D'un acte reçu en date du six décembre deux mille seize par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à Libramont-Chevigny, il résulte que :
 
ONT COMPARU :
 
         1.       Monsieur DOLNE Philippe Noël Henri Florent Ghislain, né à Binche le 6 janvier 1963
(numéro national : (on omet)), époux de Madame MENILLE Thérèse, née à La Hestre le 3 février
1964, domicilié à 7134 Binche, Rue de la Station 76. 
Epoux marié sous le régime de la communauté légale aux termes d'un acte reçu par Maître Charles-
Eugène Derbaix, alors Notaire à Binche, en date du 8 juillet 1983 ; régime non modifié à ce jour.
2.       Monsieur DENIS Philippe Gérard Ghislain, né à Namur le 3 mai 1970 (numéro national : (on
omet)), époux de Madame STAS Cécile, née à Namur le 15 novembre 1970, domicilié à 5170
Profondeville, Rue Emile Mahaux 28.        Epoux marié sous le régime de la séparation des biens
aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Pierre Michaux, alors Notaire à Namur, en date du 4 juillet
1996 ; régime non modifié à ce jour.
         3.       Monsieur PAULY Frédéric Alfred Jules, né à Arlon le 9 juillet 1972 (numéro national : (on
omet)), époux de Madame DAHOUT Dominique Ivette Françoise, née à Namur le 24 avril 1972,
domicilié à 6720 Habay, Rue Jeanne Petit 28. 
Epoux marié sous le régime de la communauté légale aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques
Ensch, alors Notaire à Arlon, en date du 4 mai 1999 ; régime non modifié à ce jour.
 
         FONDATEURS
         Messieurs Philippe DOLNE, Philippe DENIS et Frédéric PAULY déclarent au Notaire soussigné
assumer tous trois la qualité de fondateur.
 
         I.  C O N S T I T U T I O N
         Les comparants déclarent au Notaire soussigné vouloir constituer entre eux une société
commerciale qui adoptera la forme d'une société anonyme et qui sera connue sous la dénomination
« WALITAS ». Son siège social sera établi à 6700 Arlon, Rue de l’Hydrion 113.   Son capital social
sera fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500,00 EUR) et sera
représenté par SIX CENT VINGT-CINQ (625) actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/six cent vingt-cinquième (1/625ème) de l'avoir social.
         Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la
société.  Ce plan financier, daté et signé par lesdits fondateurs, demeurera dans le dossier de la
société en l'étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny.
Les fondateurs :
A.      reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention relativement à la responsabilité
0666998130
Volet B
des fondateurs en cas de création de la société avec un capital manifestement insuffisant. Ils
reconnaissent également avoir été avertis par le notaire soussigné qu'un plan financier doit
comprendre deux volets, le premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société
pour exercer ses activités (parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la
constitution de stocks, le crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à
l'activité ainsi que la perte éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second
comprenant les moyens pour faire face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits
bancaires, le crédit usuellement consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et
subsides accordés par les pouvoirs publics) ;
B.      déclarent au Notaire soussigné que le plan financier a été rédigé par eux-mêmes et qu’ils en
assument entièrement la teneur ;
         C.       que les 625 actions qui constituent le capital social sont toutes :
1.       souscrites par les 3 fondateurs par apport en numéraire, de la façon suivante :
*        Monsieur Philippe DOLNE, comparant sub 1, déclare souscrire 250 actions  pour un montant
total de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR) ; lesquelles 250 actions portent les numéros
d’ordre 1 à 250 ;
*        Monsieur Philippe DENIS, comparant sub 2, déclare souscrire 125 actions pour un montant
total de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 EUR) ; lesquelles 125 actions portent les
numéros d’ordre 251 à 375 ;
*        Monsieur Frédéric PAULY, comparant sub 3, déclare souscrire 250 actions  pour un montant
total de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR) ; lesquelles 250 actions portent les numéros
d’ordre 376 à 625 ;
2.         libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité (100 %)
de leur valeur, soit pour un montant total de SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS
(62.500,00 EUR); lequel montant de 62.500,00 EUROS a été déposé, conformément à l'article 449
du Code des Sociétés, sur un compte spécial numéro BE10 0018 0015 5504 ouvert au nom de la
présente société en formation auprès de la Société Anonyme « BNP PARIBAS FORTIS ». Une
attestation de ladite Banque délivrée en date du 5 décembre 2016, justifiant ce dépôt, a été remise
au Notaire Augustin Fosséprez soussigné.   Cette attestation demeurera dans le dossier de la
société en l’étude du Notaire soussigné.  Le Notaire Fosséprez soussigné atteste en conséquence le
dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.  De sorte qu’une
somme de SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500,00 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société.  
 
         Ensuite, les constituants ont requis le Notaire soussigné de constater par acte authentique les
statuts de la société ; lesquels statuts s’établissent comme suit :
 
            II. - S T A T U T S
           
            TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE
 
            ARTICLE 1  Dénomination
         La société, dont l’objet est de nature commerciale, adopte la forme anonyme.
         Elle est dénommée « WALITAS ».
         Conformément au Code des Sociétés :
*        les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise
suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
les mots TVA BE suivis du numéro d’identification de la société au registre des personnes morales
doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique ;
*        la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société
anonyme » ou des initiales « SA » dans tous les documents écrits émanant de la société y compris
les documents publiés sous forme électronique.
 
            ARTICLE 2  Siège social
         Le siège social est établi à 6700 Arlon, Rue de l’Hydrion 113.
         Il peut être transféré en tout endroit de la région de BruxellesCapitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et de la faire publier aux
Annexes au Moniteur Belge.
         La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Volet B
         La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société. 
                    
ARTICLE 3 – Objet social
La société a pour objet, directement ou indirectement :
1.       Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement :
a.       Aux activités de consultance en matière d’assurance-finance ;
b.       A la fourniture de tous travaux administratifs, de secrétariat et de facturation pour compte de
tiers ;
c.       A toutes prestations de services et tous mandats sous forme d’études, d’organisation,
d’expertises, d’actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux,
administratifs au sens le plus large du terme et à la fourniture d’études de marchés et d’organisation
en matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet social ;
d.       A concevoir, étudier, promouvoir, développer, gérer, analyser, réaliser et mettre en place tous
projets se rapportant à son objet social ;
e.       A effectuer des études notamment de marchés, à programmer et mettre en route des
systèmes d’organisation, de vente et de publicité, à l’organisation de séminaires, au marketing, à
mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la
gestion technique, administrative, économique et générale de l’entreprise ;
f.       A exécuter tous mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et, en général, tous
mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
g.       A contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports ou
d’investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d’administrateur et en
gérant ses participations.  La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de
conseil et d’assistance en matière de stratégie d’entreprise.
         2.       Pour son propre compte :
a.       A toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d’un patrimoine
mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers,
notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
reconstruction, la transformation, la rénovation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement,
l’embellissement, l’entretien, le conseil, la location, la prise en location, la mise à disposition
d’espaces de coworking, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la
prospection, le lotissement, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis,
urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; les activités
relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants ;
b.       A toutes opérations se rapportant à l’exploitation de biens meubles et /ou immeubles ;
c.       A toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
         La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires.
         La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles
ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.  Elle pourra s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport, de
fusion, de souscription, d’achat de titres, d’intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l’écoulement de ses produits éventuels.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout
ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
         Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
Volet B
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
         Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social.
 
            ARTICLE 4  Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
 
            TITRE II  CAPITAL
 
            ARTICLE 5  Montant et représentation du capital social
         Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 EUR).
            Il est représenté par six cent vingt-cinq (625) actions avec droit de vote, nominatives, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent vingt-cinquième (1/625ème) de
l'avoir social et libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
 
            ARTICLE 6 - Souscription et libération du capital social
         Lors de la constitution de la société, le capital de la société a été fixé à la somme de 62.500,00
EUROS et a, alors, été divisé en 625 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/625ème de l’avoir social. Ces 625 actions de capital ont alors toutes et chacune été :
*        souscrites par apport en numéraire;
*        libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence de la totalité (100 %) de leur
valeur ainsi que d'ailleurs cela ressort d'une attestation bancaire émise en date du 5 décembre 2016
par la Société Anonyme « BNP PARIBAS FORTIS », restée dans le dossier de la société en l’étude
de Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny.   De sorte qu’une somme de
62.500,00 EUROS a alors été mise à la libre disposition de la société.
 
         ARTICLE 7 - Modification du capital
         Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions fixées par la loi.
         En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
         L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
         L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
         ARTICLE 8 - Appels de fonds
         Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
         Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
         Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
         L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n’auront pas été effectués.
         L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
         Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
Volet B
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
         Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant
l’accord préalable du conseil d’administration.
 
         TITRE III – TITRES
 
         ARTICLE 9 – Nature des titres
         Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles
sur la cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
 
ARTICLE 10 -  Indivisibilité des titres
         Toute action est indivisible.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les
droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
         Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
         ARTICLE 11 – Cession et transmission des titres
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions d’un pacte d’actionnaire conclu entre les fondateurs.
Le pacte d’actionnaire s'applique à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,
en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous
autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Le pacte d’actionnaire inclut un droit de préemption au profit d’un ou plusieurs fondateur(s). Un
candidat acquéreur tiers désireux d’acquérir des titres de la société doit, préalablement à toute
acquisition de ces titres sous quelque forme que ce soit, s’enquérir du respect des conditions
énoncées dans le dit pacte d’actionnaire.  A défaut de respecter les conditions d’acquisition et de
préférence du dit pacte d’actionnaire, l’acquisition des titres de la société par un tiers pourrait être
considérée comme nulle et non avenue, aucune mention de la transaction ne pouvant alors être
inscrite dans le registre des actionnaires au titre de validation du transfert de propriété.
La demande d’information quant à la validité de l’opération d’achat envisagée par un candidat
acquéreur sera adressée au conseil d’administration de la société par pli recommandé en
mentionnant le nombre de titres qu’il envisage d’acquérir, le(s) nom(s) de(s) l’actionnaire(s) cédant(s)
et les modalités d’acquisition.  Le conseil d’administration de la société en informera les autres
actionnaires et informera le candidat acquéreur tiers des modalités contenues dans le pacte
d’actionnaire dans les quinze jours par pli recommandé.
Toutes les notifications et demandes d’informations faites en exécution du présent article se font par
lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition
apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement
adressées aux actionnaires et/ou aux administrateurs nommés à la dernière adresse connue de la
société.
 
         ARTICLE 12 - Emission d'obligations
         La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
         Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
         L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
         TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Volet B
 
         ARTICLE 13 - Composition du conseil d'administration
         La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non, nommés pour 6 ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables
par elle.
         Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
         Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
         Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants qui n’ont
pas été réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
         Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée
au conseil d’administration.
         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. 
Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.
 
         ARTICLE 14 - Vacance
         En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
         Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
         L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus
achève le mandat de celui qu'il remplace.
 
         ARTICLE 15 - Présidence
         Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
         Le conseil peut également nommer un vice-président.
         En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
         ARTICLE 16 - Réunions
         Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement
du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
         Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication,
au siège social.
         Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
         ARTICLE 17 - Délibérations du conseil d'administration
         1.       Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
         Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
         Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
         Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence
téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les
moyens techniques utilisés.
         L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être
donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la
réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points
Volet B
à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
         2.       Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions
du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
         3.       Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
 
         ARTICLE 18 – Procès-verbaux
         Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
         Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
         Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
         Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
         Toutes copies et extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.
 
         ARTICLE 19 - Pouvoirs du conseil
         Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
         ARTICLE 20 - Gestion journalière
         A.       Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
-        soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
-        soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
         En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil
d'administration fixe les attributions respectives.
         B.       En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
         C.       Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
         D.      Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
         ARTICLE 21 – Conflits d’intérêts
         Tout administrateur ayant, dans une transaction soumise pour approbation au conseil
d’administration, un intérêt personnel opposé à l’intérêt de la société, doit déclarer ce conflit d’intérêt
au président avant que la réunion ne débute et sera obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer
cette situation dans le procès-verbal de la réunion.  Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il
sera compté dans le quorum.  A l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter,
un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut
avoir un intérêt personnel opposé à celui de la société.
 
         ARTICLE 22 -  Représentation dans les actes et actions judiciaires
         La société est représentée dans tous les actes et en justice :
–        soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
Volet B
–        soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont
plusieurs.
         Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
            ARTICLE 23 – Représentation à l’étranger
         La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
         Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de
représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les
décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
         Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la
société dans ces pays.
 
         ARTICLE 24 - Contrôle
         Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra
aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
         Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
         La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
         En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
         Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le
plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
 
         TITRE V  -  Assemblées générales
 
         ARTICLE 25 - Composition et pouvoirs
         L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter
par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
         Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
         ARTICLE 26 - Réunion
         L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 3ème vendredi du mois d’avril à 20
heures.  Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
         L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital
social.
 
         ARTICLE 27 – Convocations
         Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative du conseil d’administration ou des commissaires.
         Les convocations sont faites conformément à la loi.
         Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
          
         ARTICLE 28 - Formalités d'admission à l'assemblée
         Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les
propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard 3 jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à
l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
         Les obligataires peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont
effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
 
         Article 29 - Représentation
         Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi.
Volet B
         Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
         Article 30 - Vote par correspondance
         Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme
électronique.
         Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
         Ce formulaire contient les mentions suivantes :
–        les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
–        sa signature;
–        le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
–        la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
–        l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
–        le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
–        le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
         Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
         Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
 
         ARTICLE 31 - Bureau
         L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par l’administrateur délégué, ou à son
défaut, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
         Le président désigne un secrétaire.
         L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires présents
le justifie.
 
         ARTICLE 32 - Prorogation de l'assemblée
         Toute assemblée générale, annuelle, spéciale ou extraordinaire, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration.  La prorogation annule toutes les
décisions prises.
         Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations,
restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde
séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
         La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
         ARTICLE 33 - Assemblée générale par procédure écrite
         1.       Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
         2.       En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les administrateurs soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle
générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la
date de l’assemblée générale statutaire, le Conseil d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         3.       En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         4.       La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises
en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
 
         ARTICLE 34 - Droit de vote
         Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier.
         Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
            ARTICLE 35 - Délibérations de l'assemblée générale
         L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
         En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
         Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement à la majorité des voix.
         Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
         ARTICLE 36 - Majorité spéciale
         Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de
la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
         Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la
seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
         Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification
des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de
l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la
société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présence et de majorité requises par la loi.
 
         ARTICLE 37 - Procès-verbaux
         Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. 
         Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.  La liste de présences et les
rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-
verbal.
         Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
 
         TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
 
Volet B
         ARTICLE 38 - Ecritures sociales
         L'exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.
 
         ARTICLE 39 - Vote des comptes annuels
         L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
         Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
         ARTICLE 40 - Distribution
         Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
         Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au- moins cinq pour cent
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
         Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du
conseil d'administration dans le respect de la loi.
 
         ARTICLE 41 - Paiement des dividendes
         Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués
par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
         Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
         TITRE VII -  DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
         ARTICLE 42 - Liquidation
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale; le tout, dans
le respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des
liquidateur(s) par le Président du Tribunal de Commerce compétent.
         Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société, seuls, conjointement ou collégialement et ce, dans le respect des dispositions légales
relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Président du Tribunal de
Commerce compétent.
         L’assemblée générale fixe la rémunération du (des) liquidateur(s).
         A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil
d’administration en fonction, agissant en qualité de comité de liquidation.
 
         ARTICLE 43 – Pouvoirs des liquidateurs
         Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
         ARTICLE 44 - Répartition
         Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
         Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
         Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
         ARTICLE 45 – Litiges
         Tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que tout litige entre
les personnes précitées elles-mêmes, sera tranché définitivement par arbitrage.
         Le litige est réglé par un seul arbitre, désigné par les parties.
         Si les parties ne sont pas d’accord à ce sujet, chaque partie désignera un arbitre. Ces arbitres
choisiront un troisième arbitre qui agira comme président. Si les arbitres ne sont pas d’accord à ce
sujet, le Président du tribunal de commerce de l’arrondissement où est situé le siège social désigne
Volet B
le troisième arbitre à la requête des deux arbitres.
         La présente clause d’arbitrage ne s’applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires
pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en référé, reste compétent.
 
         TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 
         ARTICLE 46 - Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
         ARTICLE 47 - Droit commun
         Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
         En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette
loi sont censées non écrites.
 
            III.  D I S P O S I T I O N S   T R A N S I T O I R E S
 
         A.      Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les fondateurs se sont réunis en
assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé et à l’unanimité
; décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe
du Tribunal de Commerce de Liège division Arlon, lorsque la société acquerra la personnalité
morale.
            1. Clôture du premier exercice social
         Le premier exercice social commence le jour de la signature de l’acte constitutif des statuts de
la société et se clôturera le 31 octobre 2018.
            2. Première assemblée générale annuelle
         La première assemblée générale annuelle se tiendra le 3ème vendredi du mois d’avril 2019 à
20 heures.  Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
            3. Administrateurs
         L’Assemblée décide de nommer 3 administrateurs pour la société et d’appeler à cette fonction :
         1.       Monsieur DOLNE Philippe Noël Henri Florent Ghislain, né à Binche le 6 janvier 1963
(numéro national : (on omet)), époux de Madame MENILLE Thérèse, domicilié à 7134 Binche, Rue
de la Station 76. 
2.       Monsieur DENIS Philippe Gérard Ghislain, né à Namur le 3 mai 1970 (numéro national : (on
omet)), époux de Madame STAS Cécile, domicilié à 5170 Profondeville, Rue Emile Mahaux 28. 
         3.       Monsieur PAULY Frédéric Alfred Jules, né à Arlon le 9 juillet 1972 (numéro national : (on
omet)), époux de Madame DAHOUT Dominique, domicilié à 6720 Habay, Rue Jeanne Petit 28. 
         Les 3 administrateurs ainsi nommés exerceront leurs fonctions d’administrateur pour une durée
de 6 ans à compter du 6 décembre 2016 - soit jusqu’au 5 décembre 2022 inclus - sauf décision
ultérieure d'une assemblée générale.
         Sauf décision ultérieure d'une assemblée générale, Messieurs Philippe DOLNE et Frédéric
PAULY exerceront leurs fonctions à titre gratuit, tandis que Monsieur Philippe DENIS exercera ses
fonctions à titre onéreux.
         La représentation de la société sera exercée conformément aux articles 22 et 23 de ses
statuts.
         Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation.
         A l’instant interviennent Messieurs Philippe DOLNE, Philippe DENIS et Frédéric PAULY
précités; lesquels déclarent accepter, aux conditions ci avant énoncées, le mandat d’administrateur
qui leur est respectivement conféré.
         4. Représentant permanent 
            L’Assemblée décide de nommer Monsieur Philippe DENIS pré qualifié comme représentant
permanent de la société dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui serai(en)t éventuellement
conféré(s) dans le futur.
            5. Commissaire
         Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
 
            B.        Ensuite, les personnes désignées administrateurs se réunissent en Conseil
d’Administration pour procéder à la nomination du président du conseil d’administration et d’un
administrateur délégué.
Volet B
         A l’unanimité, ils nomment :
a)       dans les fonctions de président du Conseil d’Administration : Monsieur Philippe DENIS
prénommé; 
b)       dans les fonctions d’administrateur-délégué : Monsieur Philippe DENIS prénommé. 
         Monsieur Philippe DENIS exercera ses fonctions, comme dit ci-avant, à savoir :
a)       à titre onéreux, sauf décision ultérieure;
b)       pour une durée de 6 ans à compter du 6 décembre 2016 – soit jusqu’au 5 décembre 2022
inclus - sauf décision ultérieure.
         A l’instant intervient Monsieur Philippe DENIS prénommé; lequel déclare accepter, aux
conditions ci avant énoncées, les mandats qui viennent de lui être conférés.
 
            C.        Délégation de pouvoirs spéciaux
         Tous pouvoirs spéciaux sont donnés, sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif, à Monsieur Philippe DENIS précité pour remplir toutes les formalités postérieures à la
signature de l’acte constitutif de la Société Anonyme « WALITAS » auprès des différentes
administrations (Guichet d’Entreprises, Banque Carrefour des Entreprises, Taxe sur la Valeur
Ajoutée, Caisse d’assurances sociales, secrétariat social, etc …); lequel accepte.
 
            D.        Reprise d'engagements conclus au nom de la société en formation
         La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour
compte de la société en formation par les fondateurs.
         Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège
division Arlon.
         D.1      Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
         Le conseil d’administration reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent
et toutes les activités entreprises par les fondateurs, au nom de la société en formation.       
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
         D.2      Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
D.2.1. Mandat
         Les comparants constituent pour mandataire Monsieur Philippe DENIS précité, et lui donnent
pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, prendre les
actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la
société en formation, ici constituée.
         D.2.2. Reprise
         Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la
société ici constituée.
         Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au Greffe du tribunal de
Commerce de Liège division Arlon.
 
            IV. – A V E R T I S S E M E N T S
         A.       Les administrateurs :
1)       déclarent avoir été informés par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998,
toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de ses administrateurs, la maîtrise
des connaissances de gestion de base. Les comparants ont pris connaissance de l'utilité de se
renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprises avant la constitution afin de savoir s’ils rentraient dans
les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion ;
2)       reconnaissent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l'Arrêté
Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998 ;
3)       déclarent ne pas avoir fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la
fonction d’administrateur, ne pas avoir été déclarés en faillite ou avoir été administrateurs ou gérants
d'une société commerciale ayant été déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement
clôturant la faillite n'était pas assorti d'une interdiction d'exercer la fonction d’administrateur.
         B.       Le Notaire a également attiré l'attention des comparants :
1)       sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des
règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables ;
2)       sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou
pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un actionnaire ou à un administrateur, sauf dans les cas visés aux articles 446
et 447 du Code des Sociétés.
Volet B
        
         V.- I D E N T I T E S
         Le Notaire soussigné certifie l’identité des comparants au vu des documents officiels requis par
la loi.
         (On omet)
 
            VI. –   F R A I S   –   D R O I T S   D ’ E C R I T U R E
           (On omet)
 
            POUR COPIE CONFORME
           Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
          Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
 
          Augustin Fosséprez
         Notaire.