Ondernemingsnr : 0862215677
Naam
(voluit) : FILIP DE BAERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kaaiplein 1A bus 2
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Sarah de Jonghe, te Hamme, op 07.06.2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “FILIP
DE BAERE”, met zetel te 9220 Hamme, Kaaiplein 1A02, met ondernemingsnummer 0862.215.677
de volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, besluit tot uitbreiding van het voorwerp,
zodat de omschrijving als volgt wordt:
” De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
overeenkomstig de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter
vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren;
- het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van 27
maart 1995 betreffende de verzekerings- en herverzekeringbemiddeling en de distributie van
verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal
reguleren;
- het verrichten van werkzaamheden van kredietbemiddeling zoals bepaald in boek VII, Titel 4,
hoofdstukken 1 tot en met 3 van het Wetboek van economisch recht.
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen verwerven die een rechtstreeks verband
hebben met de verwezenlijking van het voorwerp.
Het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het
beleggen of weder beleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende
goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende en
onroerende waarden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.
Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, bouw, verbouwing, restauratie, onderhoud
en afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen, overheden en andere
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, algemeen beheer,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van
de vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd
worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van  het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij  achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besluit dienaangaande echter onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De notaris wijst erop dat pas tot uitkering of tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden
overgegaan onder de opschortende voorwaarde van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
Door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
is op terminologisch vlak de term “vennoot” vervangen door “aandeelhouder” en de term “doel”
vervangen door de term “voorwerp”. Verder wordt de term “zaakvoerder” vervangen door
“bestuurder”.
Als gevolg hiervan en van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en voorgaande beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij krijgt de naam " FILIP DE BAERE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de
zetel kan zonder statutenwijziging, naar om het even welke plaats, binnen het Vlaamse Gewest
verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten
overeenkomstig de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter
vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren;
- het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van 27
maart 1995 betreffende de verzekerings- en herverzekeringbemiddeling en de distributie van
verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal
reguleren;
- het verrichten van werkzaamheden van kredietbemiddeling zoals bepaald in boek VII, Titel 4,
hoofdstukken 1 tot en met 3 van het Wetboek van economisch recht.
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen verwerven die een rechtstreeks verband
hebben met de verwezenlijking van het voorwerp.
Het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het
beleggen of weder beleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende
goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende en
onroerende waarden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.
Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, bouw, verbouwing, restauratie, onderhoud
en afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen, overheden en andere
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, algemeen beheer,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van
de vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De
uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd
worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden   honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij al dan niet geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort. Zij
kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt het recht van voorkeur
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere aandeelhouders in
dezelfde evenredigheid aangeboden. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Alle
aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. De algemene vergadering die moet beraadslagen en
besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten,
kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 5:130 e.v. WVV. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door derden met instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en
overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene
personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Behoudens andersluidende
bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Overdracht van aandelen onder de levenden Procedure van toelating
a) Een overdracht van aandelen kan enkel mits voorafgaandelijke goedkeuring door Argenta.
b) Bij het uitoefenen van een voorkooprecht (zie hierna) moet, teneinde geldig te zijn, een bijlage
worden gevoegd houdende een document ondertekend door de kandidaat-overnemer waarin deze
verklaart onvoorwaardelijk bereid te zijn de aangeboden aandelen te verwerven van de aanbiedende
aandeelhouder tegen een prijs per aangeboden aandeel gelijk aan de aanbiedingsprijs en kennis te
hebben genomen van de handelsagentuurovereenkomst en deze te erkennen en aanvaarden.
c) Gedurende een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van de
handelsagentuurovereenkomst (de 'Lock- up Periode'), mogen de aandelen niet worden
overgedragen aan een derde partij, noch aan een andere aandeelhouder van de vennootschap. Na
het verstrijken van de Lock-Up Periode, kunnen de aandelen worden overgedragen aan een derde
partij of een andere aandeelhouder, met inachtneming van het voorkooprecht zoals beschreven in de
statuten en met inachtneming van de bepalingen van de handelsagentuurovereenkomst, gesloten
tussen de vennootschap enerzijds, en Argenta Spaarbank NV en Argenta Assuranties NV anderzijds.
I. Ingeval de vennootschap slechts twee leden telt, en onverminderd toepassing van de voorgaande
bepalingen onder a), b) en c), moet de aandeelhouder die één of meerdere aandelen wil afstaan zijn
voornemen laten kennen bij aangetekende brief aan zijn mede-aandeelhouder met aanduiding van
de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s) en van het aantal
aandelen die hij zinnens is af te staan alsmede de aangeboden prijs. Binnen de veertien dagen na
toezending van deze brief moet de andere aandeelhouder aan de afstanddoener een aangetekende
brief sturen waarin hij zijn beslissing laat kennen, zonder nochtans verplicht te zijn de reden aan te
duiden waarop deze beslissing berust. Bij gebrek aan antwoord binnen gestelde termijn en op
hierboven vermelde wijze wordt de voorgestelde overdracht als definitief beschouwd. Bij weigering
de aandelen over te dragen is de mede- aandeelhouder verplicht de aandelen over te nemen aan
een prijs die overeenstemt met de boekhoudkundige waarde van de aandelen volgens de laatste
goedgekeurde jaarrekening en de prijs ervan aan de overlater te betalen binnen de maand na
verstrijken van voormeld antwoordtermijn, voor zover deze overname werd opgelegd in de aanvraag
tot goedkeuring.
II. Ingeval de vennootschap meer dan twee leden telt en en onverminderd toepassing van de
voorgaande bepalingen onder a), b) en c), zullen hiernavolgende regelen worden toegepast.
De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen de acht dagen na toezending van dit bericht moet de bestuurder aan alle aandeelhouders
een aangetekende brief versturen met kopij van de aan de vennootschap verstuurde brief en
vermelding dat de aandeelhouders over een voorkooprecht beschikken in verhouding tot de
aandelen welke zijzelf reeds bezitten en dat bij gebrek hiervan de overdracht als definitief zal worden
beschouwd.
Binnen de veertien dagen na toezending van dit bericht moeten de vennoten bij aangetekende brief
hun inzicht aan de vennootschap laten kennen zonder hierover verantwoording te zijn verschuldigd.
Gebrek aan antwoord geldt als aanvaarding van de voorgestelde overdracht door betrokkene.
Uiterst acht dagen na verloop van deze veertien dagen zal de bestuurder aan alle aandeelhouders,
inbegrepen de afstanddoener de uitslag van de antwoorden laten kennen en aan de aandeelhouders
die zich tegen de overdracht hebben verzet vragen of zij de aandelen van de niet-overnemers in hun
deel willen bijnemen, desgevallend en bij voorrang evenredig volgens hun aandelen.
De overnemende vennoten zullen hun beslissing aan de vennootschap laten kennen bij aangetekend
schrijven binnen de veertien dagen na versturen van voorgaand bericht.
Bij gebrek aan volledige overname is de voorgestelde overdracht door de afstanddoener definitief.
Bij volledige overname door de mede- aandeelhouders gebeurt deze overdracht aan de
boekhoudkundige waarde van de aandelen volgens de laatste goedgekeurde balans en de prijs
ervan dient aan de afstanddoener betaald te worden uiterst één maand na het versturen van het
aangetekend bericht aan de vennootschap waarbij het voornemen tot overname kenbaar gemaakt
werd.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk telkens aandelen worden afgestaan of overgedragen
onder levenden, hetzij ten bezwarende, hetzij ten kostelozen titel, ook dan wanneer de overdracht
geschiedt krachtens een gerechtelijke beslissing of een openbare toewijzing. In dit laatste geval
wordt het bericht van overdracht uitgangspunt van de hierboven bepaalde termijnen, hetzij het door
de overdrager hetzij het door de koper bij toewijzing aan de vennootschap gegeven wordt.
d) In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De uitgetreden
aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder van
rechtswege wordt geacht uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. De
uitkering van de waarde van het scheidingsaandeel is onderworpen aan de regels van de uitkering
van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat,
zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
De uitgetreden aandeelhouder of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers, kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Als de enige aandeelhouder overlijdt is de vennootschap van rechtswege ontbonden.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het
mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De beëindiging van het mandaat van een niet-statutaire benoemde bestuurder die bij oprichting van
de vennootschap werd benoemd, dient door de algemene vergadering genomen met een bijzondere
meerderheid vereist voor het wijzigen van de statuten.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrek-vergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, zal elke bestuurder, alleen
optredend, overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Voor de volgende besluiten behoeft het bestuursorgaan de voorafgaande unanieme schriftelijke
toestemming van de kantoorhouder-aandeelhouder(s), zoals gedefinieerd in de
handelsagentuurovereenkomst: het beëindigen van de handelsagentuurovereenkomst tussen de
vennootschap enerzijds, en Argenta Spaarbank NV en Argenta Assuranties NV anderzijds.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De vergadering beslist de huidige zaakvoerders te ontslaan van hun mandaat, op de daaropvolgende
jaarvergadering wordt beslist over de kwijting van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
-de heer Filip De Baere, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Grote Heimelinkstraat 127/A000;
-mevrouw  Mariën Eva, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Grote Heimelinkstraat 127/A000.
hier aanwezig, die aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door een maatregel die zich verzet
tegen de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
Vijfde besluit
Het adres van de zetel is : 9220 Hamme, Kaaiplein 1A02
Zesde besluit
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te voeren.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Sarah De Jonghe en/of Ellen Flies,
geassocieerde notarissen te Hamme, afzonderlijk handelend, om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan SBB Accountants & Adviseurs, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
Voor ontledend uittreksel
Sarah De Jonghe, notaris te Hamme
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-         Uitgifte van proces-verbaal
-         Gecoördineerde statuten