N° d'entreprise : 0699936657
Nom
(en entier) : Titan Cement International
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Loi 23 bte 4
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
 
Ce jour, le dix-neuf juillet deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
a été constaté ce qui suit:
(...)
I. Constatation de la Réalisation des Augmentations de Capital sous les conditions décidées par
l'Assemblée Générale Extraordinaire.
- la première augmentation de capital, dont les conditions et modalités ont été déterminées par
l'Assemblée Générale Extraordinaire, a été réalisée à concurrence de 123.868.736,20 EUR, par
apport en nature de 6.990.335 Actions Préférentielles Titan de la société Titan, étant l'Apport
d'Actions Préférentielles Titan ;
- suite à l'Apport d'Actions Préférentielles Titan, 6.990.335 nouvelles actions de la Société sont
émises au Prix d'Emission des Actions Préférentielles Titan aux souscripteurs, titulaires d'Actions
Préférentielles Titan, et ce avec effet simultanément à partir de la Réalisation des Augmentations de
Capital ; les nouvelles actions sont du même type et jouissent, à compter de la date de leur émission,
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, conformément aux dispositions
concernées des statuts de la Société. Les nouvelles actions sont intégralement libérées ;
- la deuxième augmentation de capital, dont les conditions et modalités ont été déterminées par
l'Assemblée Générale Extraordinaire, a été réalisée à concurrence de 1.267.890.717,53 EUR, par
apport en nature de 71.672.737 Actions Ordinaires Titan, étant l'Apport d'Actions Ordinaires Titan ;
- suite à l'Apport d'Actions Ordinaires Titan, 71.672.737 nouvelles actions de la Société sont émises
au Prix d'Emission des Actions Ordinaires Titan aux souscripteurs, titulaires d'Actions Ordinaires
Titan, et ce avec effet simultanément à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital ; les
nouvelles actions sont du même type et jouissent, à compter de la date de leur émission, des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, conformément aux dispositions concernées des
statuts de la Société. Les nouvelles actions sont intégralement libérées ;
II. Constatation de la réalisation des réductions de capital sous les conditions décidées par
l'Assemblée Générale Extraordinaire.
- le capital social est réduit, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, pour un
montant de 150.000.000,00 EUR, sans annulation d'actions, et ce avec effet simultanément à partir
de la Réalisation des Augmentations de Capital ; le conseil d'administration pourra déterminer,
conformément aux pouvoirs lui ayant été octroyés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, la date
de remboursement aux actionnaires de la Société (du moment de la record date) du montant de
150.000.000,00 EUR en une ou plusieurs fois ;
- le capital est réduit, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, pour un montant
de 50.000.000,00 EUR, sans annulation d'actions, et ce avec effet simultanément à partir de la
Volet B
Réalisation des Augmentations de Capital, afin de créer une réserve disponible pour un montant
identique ;
- une réserve disponible est créée par réduction de capital, conformément aux articles 612 et 614
juncto 620, §1, 3° 623, § 1 et 627 du Code des sociétés, pour un montant total de 85.647.774,33
EUR équivalent au Prix d'Emission des Actions Propres Titan (à savoir 4.841.247 Actions Propres
Titan, dont 4.637.417 Actions Ordinaires Titan et 203.830 Actions Préférentielles Titan) multiplié par
le nombre d'Actions Propres, afin de tenir compte des actions propres détenues à l'occasion de l'offre
d'échange d'actions, et ce avec effet simultanément à partir de la Réalisation des Augmentations de
Capital ; cette réserve est rendue indisponible aussi longtemps que les Actions Propres seront
détenues par Titan ;
III. Constatation de la décision relative à l'application anticipée du Code des sociétés et des
associations (opt-in).
- il est décidé de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
Réalisation des Augmentations de Capital, étant donné la publication des statuts reflétant l'opt-in aux
Annexes du Moniteur belge le 8 juillet 2019 ;
IV. Constatation de l'autorisation octroyée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale
Extraordinaire en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé, sous les conditions
décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
- l'autorisation est octroyée au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital, en une ou
plusieurs fois, à concurrence de 1.106.211.679,4 EUR, et ce selon les modalités reprises ci-dessous
à l'article 6 du nouveau texte des statuts ; afin d'éviter tout doute, ladite autorisation octroyée au
conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société ne prendra effet et les règles du BCCA
relatives au capital autorisé ne seront applicables à la Société qu'à partir de l'application anticipée du
BCCA (opt-in) conformément à l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant
le Code des sociétés et des associations ;
V. Constatation de l'autorisation octroyée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale
Extraordinaire en vue d'acquérir, céder et annuler des actions propres, sous les conditions décidées
par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
- l'autorisation est octroyée au conseil d'administration conformément à l'article 7:215 et suivants du
BCCA, en vue d'acquérir et de céder des actions propres de la Société, et ce avec effet à partir du
jour de la publication de la présente constatation dans les Annexes du Moniteur belge ; cette
autorisation couvre l'acquisition par une filiale directe, dans le cadre ou en dehors d'un marché
réglementé, au sens de et dans les limites fixées par le BCCA ;
- l'autorisation est octroyée au conseil d'administration en vue d'annuler les actions ainsi acquises
par la Société, à faire constater cette annulation par acte notarié et à adapter et coordonner les
statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises, et ce avec effet à partir du jour de
la publication de la présente constatation dans les Annexes du Moniteur belge ;
VI. Constatation de la démission d'administrateurs existants et de la nomination de nouveaux
administrateurs telle que décidée par la Deuxième Assemblée Générale Extraordinaire, sous les
conditions décidées par la Deuxième Assemblée Générale Extraordinaire.
- il est procédé à la démission des membres suivants du conseil d'administration de la Société :
(i) Monsieur BIRAKIS Nikolaos, domicilié à 14561 Kifisia (Grèce), Esperou street 38A;
(ii) Monsieur COMNINOS OR KOMNINOS Komninos Alexios, domicilié à 15351 Attica (Grèce),
Pallini, Androu street 3; et
(iii) Monsieur HADJINICOLAOU Spyridon, domicilié à 1095 Nicosie (Chypre), rue Gladstonos 22,
appartement B2;
- il est procédé à la nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société
pour une période de trois ans à partir de la date du présent acte :
• Monsieur ARAPOGLOU Efstratios-Georgios, domicilié Anastasios G. Leventis Tower. Apt 12, 5
Anastasios G. Leventis Street, 1097 Nicosia, Chypre;
• Monsieur ARTEMIS Andreas, domicilié 27 Eleftheriou Venizelou, 1107 Lefkosia, Chypre;
• Monsieur PAPALEXOPOULOS Dimitrios, domicilié 21 Mavromichali ST., 14510 Kifissia, Grèce,;
• Madame PAPALEXOPOULOU Alexandra, domiciliée 75 Alexandrou Papanastasiou St. Psychico
15452, Grèce;
• Monsieur COLAKIDES Michael, domicilié 9 Pallados Street, Appartement 401, 1095 Nicosia,
Chypre;
• Monsieur CANELLOPOULOS Takis-Panagiotis, domicilié 4 Vas. Georgiou Street, Athènes 10674,
Grèce;
• Monsieur KANELLOPOULOS Leonidas, domicilié 2 Gounari St. Kifissia 14562, Grèce ;
• Monsieur ZARKALIS Vassilios, domicili à 17784 Key Vista Way, Boca Raton FL 33496-1040
Volet B
Etats-Unis;
• Monsieur SABATACAKIS Petros, domicilié 3 Terry Rd. E Hampton, NY 11937 USA;
• Madame ZULFICAR Mona, domiciliée 5 Mahmoud Sedky, Zamalek, Caire Egypte;
• Madame VASSALOU Maria, domiciliée 1965 Broadway Apt. 9B, New York NY 10023-5973, Etats-
Unis;
• Monsieur ANTHOLIS William, domicilié 502 2nd St. NE Charlottesville, VA 22902-4639, Etats-Unis;
et
• Monsieur HARALAMBOS David George, domicilié 26 Parthenonos street, 1105 Nicosia, Chypre;
- leur mandat respectif se terminera immédiatement après l'assemblée générale annuelle se tenant
en 2022 et relative à l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31
décembre 2021 ;
VII. Constatation de la nomination du commissaire telle que décidée par la Deuxième Assemblée
Générale Extraordinaire, sous les conditions décidées par la Deuxième Assemblée Générale
Extraordinaire.
- il est procédé à la nomination de la société coopérative à responsabilité limitée
PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Marc Daelman en tant que commissaire de la
Société à la date du présent acte, pour une durée de trois ans se terminant le jour de l'assemblée
générale annuelle se tenant en 2022 et relative à l'approbation des comptes annuels pour l'exercice
social se terminant le 31 décembre 2021 ;
VIII. Constatation de l'adoption d'un nouveau texte des statuts, tel qu'approuvé par l'Assemblée
Générale Extraordinaire, en ce compris la détermination des montants mentionnés à l'article 5 des
statuts.
- suite à ce qui précède, le nouveau texte des statuts, approuvé par l'Assemblée Générale
Extraordinaire, prend effet à partir de la Réalisation des Augmentations de Capital, étant à partir du
19 juillet 2019, sous réserve de ce qui précède, et dont un extrait est rédigé comme suit :
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Titan Cement International".
Article 2. SIEGE SOCIAL - ADRESSE ELECTRONIQUE - SITE INTERNET.
Le siège social est établi dans la Région bruxelloise.
(...)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre et/ou pour compte de tiers,
(a) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou
étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières,
(b) le contrôle et leur gestion ou la participation à celle-ci,
(c) l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué,
(d) de réaliser, seul ou conjointement, ces activités dans toute industrie, en ce compris mais sans s'y
limiter, la manufacture, le commerce, l'approvisionnement, l'entreposage, le commerce en gros, la
vente, l'exportation, l'import comme activité ou comme tout engagement de commerçants en général,
le transport par tout moyen de transport, les agents ou représentants d'assurance, les agents
commissionnées ou non,
(e) de réaliser, seul ou conjointement, des prestations de services, en ce compris mais sans s'y
limiter, dans les domaines de consultance général et spécialisée, de gestion d'entreprise et de
services informatiques et autres services liés,
(f) de réaliser, seul ou conjointement, des activités liés à des biens immobiliers, des matériaux de
construction, le développement, l'achat, la location ou la sous-location, la construction et l'entretien,
et de vendre, céder, hypothéquer, concéder des licences ou disposer, de quelque manière que ce
soit, de tout ou partie de ces biens immobiliers,
(g) d'investir dans des actions, des obligations et tout instruments financiers en général qui peuvent
être cotés ou non sur les marchés réglementés,
(h) d'emprunter ou lever des fonds ou d'obtenir des obligations (de la société ou de toute autre
personne, physique ou morale) de manière à faciliter l'accomplissement de l'objet social de la société
et
(i) de prêter ou d'avancer de l'argent, d'octroyer des crédits à toute personne, physique ou morale, de
donner des garanties ou des indemnités, ou de s'engager ou soutenir autrement, avec ou sans
contrepartie et par engagement personnel, en hypothéquant, en facturant, en cédant ou, en créant
de droits et/ou des priorités en faveur de toute personne, physique ou morale, sur tout ou une partie
de la société, des propriétés, des actifs, des créances, des droits, des biens intangibles ou des
revenus présents ou futurs.
Volet B
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou
qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut être nommée comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et
participer à telle activité, de quelque façon que ce soit.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de
gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.
L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à un milliard cent et six millions deux cent onze mille six cent septante-neuf
euros et quarante cents (EUR 1.106.211.679,40).
Il est représenté par septante-huit millions six cent soixante-huit mille six cent vingt-sept (78.668.627)
actions, sans mention de valeur nominale, avec droits de vote, représentant chacune une portion
égale du capital social.
Article 6. CAPITAL AUTORISE
§1. Le conseil d'administration peut augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximal (cumulé) de un milliard cent et six millions deux cent onze mille
six cent septante-neuf euros et quarante cents (EUR 1.106.211.679,40).
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le conseil
d'administration peut exercer ce droit pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la réalisation de la condition suspensive relative à la modification
des présents statuts telle qu'approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 13 mai 2019.
§2. Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation sera effectuée
conformément aux modalités déterminées par le conseil d'administration et pourra être effectuée (i)
par un apport en numéraire ou par apport en nature (le cas échéant comprenant une prime
d'émission non-distribuable), (ii) par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et du
compte "Primes d'émission". Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans
émission d'actions nouvelles.
L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations convertibles auxquelles sont
attachées des droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières, ou d'autres titres.
Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital dans le cadre du capital
autorisé, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle des
actionnaires aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, y compris en
faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel.
§3. Lorsque l'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé par le conseil
d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est affecté à un compte "
Primes d'émission " qui constituera, à l'égard des tiers une garantie de la même manière que le
capital social de la société, et ne pourra être réduit ou supprimé que conformément aux conditions du
Code du société relatives à la modification des statuts, sans préjudice de la faculté du conseil
d'administration d'incorporer ledit compte au capital. Le conseil d'administration peut également
utiliser les autorisations énoncées ci-dessus pour émettre de nouvelles actions sous le pair
comptable.
§4. Le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées ci-dessus, en ce
Volet B
compris mais non limité à une augmentation de capital de toute forme accompagnée d'une restriction
ou suppression des droits de souscription préférentielle, après la réception par la société d'une
communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un
avis d'offre publique d'acquisition visant les actions de la société. Dans ce cas, l'augmentation de
capital devra respecter les conditions additionnelles reprises dans le Code des sociétés et des
associations. Les pouvoirs ainsi octroyés au conseil d'administration sont valables pendant une
période de trois ans à partir de la date de la réalisation de la condition suspensive relative à la
modification des présents statuts, telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 13 mai 2019. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une période additionnelle
de trois ans par le biais d'une décision de l'assemblée générale, se réunissant et délibérant aux
conditions requises. Si le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation du capital
autorisé conformément à cette autorisation, cette augmentation sera déduite de la part restante du
capital autorisé mentionné au premier paragraphe.
§5. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les présents
statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de les
adapter à la nouvelle situation du capital social et des actions.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Chapitre 1 - Conseil d'administration
Article 17. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres et de
quinze membres au maximum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour
trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les
administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Conformément à l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, à l'expiration d'une période
de cinq ans à partir de la date de la cotation des actions de la société sur Euronext Brussels, au
moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres
membres ; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si
l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant
permanent.
Si pour quelque raison que ce soit, la composition du conseil d'administration ne répond pas ou plus
aux conditions fixées à l'alinéa précédent, la première assemblée générale qui suit constitue un
conseil d'administration qui répond à ces exigences, sans qu'il soit porté préjudice à la régularité de
la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date. Toute autre nomination est nulle.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant. La première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
L'administrateur dont le mandat est arrivé à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant si, à défaut,
le conseil d'administration n'était plus composé du nombre de membres minimum prévu par la loi ou
les statuts.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence du
président, le vice-président présidera la réunion et en cas d'absence du vice-président celui-ci sera
remplacé par un autre administrateur désigné par le conseil d'administration. En cas d'égalité des
votes, le président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante.
Article 18. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
§1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les présents statuts réservent à un autre organe de la société.
§3. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à l'administrateur-
délégué ou à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Le conseil d'administration crée en son sein un comité d'audit (conformément à l'article 7:99 du
Code des sociétés et des associations) et un comité de rémunération et de nomination
(conformément à l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations) ou deux comités séparés.
Volet B
Les dispositions relatives à la composition, les pouvoirs et le fonctionnement de tels comités sont
prévues dans la charte de gouvernance établie par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration peut, en vue de la préparation de ses délibérations et décisions, créer en son sein
d'autres comités dont le conseil détermine le nombre, la composition et les pouvoirs conformément
aux dispositions légales et les présents statuts.
Article 19. REUNIONS.
§1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur-
délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande de deux administrateurs.
Les convocations doivent être envoyées par écrit, ou par tout autre moyen de communication
traçable, trois jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence,
justifié dans la convocation ou le procès-verbal de la réunion. Chaque administrateur peut renoncer à
la convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à sa convocation.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au jour, à l'heure et au lieu indiqués dans la
convocation.
§2. Le conseil d'administration est présidé par le président. En cas d'absence du président, le vice-
président présidera la réunion et en cas d'absence du vice-président celui-ci sera remplacé un autre
administrateur.
Article 20. QUORUM
§1. Toute décision du conseil est valablement prise uniquement si, au minimum, la moitié des
administrateurs sont présents ou représentés.
§2. Le quorum repris ci-avant au §1 ne s'applique pas:
1° en cas d'urgence imprévue, obligeant le conseil d'administration à prendre des mesures qui
seraient autrement légalement prescrites ou afin d'éviter un préjudice imminent à la société.
§3. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux participants de délibérer en
temps réel. Tout administrateur participant à une réunion du conseil conformément au présent §3 est
réputé être présent à la réunion.
§4. Tout administrateur peut donner mandat par écrit, ou par tout autre moyen de communication
laissant une trace par écrit à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion déterminée.
Tout administrateur représenté à une réunion du conseil conformément au §3 est réputé être présent
à la réunion pour la détermination du quorum.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Article 21. DELIBERATION ET VOTE
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des votes exprimés.
Article 22. CONFLITS D'INTERET
Un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer au conseil
d'administration conformément au Code des sociétés et des associations, et le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer et respecter les prescriptions de l'article 7:96 du
Code des sociétés et des associations.
Si plusieurs administrateurs ont un conflit d'intérêt et que la loi applicable leur interdit de participer à
la délibération ou au vote, la décision sera valablement prise par la majorité des autres
administrateurs, même si dans ce cas le quorum requis par l'article 21 n'était pas atteint. Si tous les
administrateurs ont un conflit d'intérêt, la décision sera valablement prise par l'assemblée générale.
Toute proposition de décision relative à une transaction avec une personne liée relevant du champ
d'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations doit être préalablement
soumise à l'appréciation d'un comité de trois administrateurs indépendants conformément à cet
article et sera uniquement adoptée ou conclue après l'appréciation effectuée par ce comité.
Article 23. RESOLUTIONS ECRITES UNAMINES
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, les administrateurs devant tous signer un seul et même document
ou plusieurs originaux de ce document.
Article 24. PROCES-VERBAUX
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Une copie du procès-verbal sera
envoyée à tous les administrateurs après la réunion du conseil. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial reprenant les différents procès-verbaux.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par deux
administrateurs ou par l'administrateur-délégué.
Article 25. CHARTE DE GOUVERNANCE
Volet B
Le conseil d'administration peut déterminer les modalités de son fonctionnement et d'autres règles
applicables dans une charte de gouvernance.
Chapitre 2 - Administrateur délégué
Article 26. NOMINATION ET REVOCATION
Le conseil d'administration nomme et révoque l'administrateur-délégué.
Article 27. POUVOIRS DE L'ADMINISTRATEUR-DELEGUE
Outre les pouvoirs spéciaux qui lui ont été conférés par le conseil d'administration, l'administrateur-
délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans
les limites de cette gestion journalière.
L'administrateur-délégué est également responsable de la mise en œuvre des décisions du conseil
d'administration.
Dans les limites des pouvoirs qui lui ont été conférés par les présents statuts, l'administrateur-
délégué peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un comité exécutif, ou toute autre
personne. L'administrateur-délégué peut autoriser la subdélégation de ces pouvoirs spéciaux.
Chapitre 3 - Représentation
Article 28. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée dans tous ses actes et en droit:
1° par deux administrateurs agissant conjointement ;
2° par l'administrateur-délégué, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui
lui ont été octroyés ; et
3° par toute autre personne, agissant dans les limites de son mandat octroyé par le conseil
d'administration, ou par l'administrateur-délégué, le cas échéant.
Chapitre 4 - Rémunération
Article 29. REMUNERATION
La société est autorisée à dévier des dispositions de l'article 7:91, al. 1 et 2 du Code des sociétés et
des associations, en ce qui concerne toute personne tombant directement ou indirectement sous le
champ d'application de ces dispositions.
(...)
Article 31. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou parmi les cabinets d'audit
enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans conformément
au Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 32. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois
de mai à 10 heures CET, à Bruxelles (Belgique) ou à Nicosie (Chypre). Si ce jour est un jour férié en
Belgique ou à Chypre, l'assemblée générale a lieu à la même heure le jour ouvrable précédant ou
suivant, tel que décidé par le conseil d'administration.
Les autres assemblées générales des actionnaires se réuniront à la date, l'heure et l'endroit repris
dans la convocation. Elles peuvent se tenir à d'autres endroits que le siège social.
Article 33. CONVOCATION.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires sont convoquées par le conseil
d'administration ou le(s) commissaire(s). Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) doit
convoquer l'assemblée générale à la demande des actionnaires représentant un dixième (1/10) du
capital social de la société.
Les convocations sont effectuées conformément au Code des sociétés et des associations. Les
convocations émises par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom
par le président, l'administrateur-délégué ou toute personne désignée par le conseil d'administration.
Tout actionnaire peut renoncer à son droit de recevoir une convocation. Tout actionnaire sera en tout
état de cause considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou ayant renoncé à son droit de
recevoir une convocation s'il est présent ou représenté à l'assemblée.
Article 34. ORDRE DU JOUR
§1. L'assemblée générale ne peut pas valablement délibérer ou se prononcer sur les points qui ne
sont pas repris dans l'ordre du jour qui a été annoncé ou qui n'y sont pas implicitement repris.
§2. Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au minimum 3% du capital social de la
société peut, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations,
demander que des points soient ajoutés à l'ordre du jour et peuvent déposer des propositions de
résolutions relatives aux points déjà présents à l'ordre du jour ou à des nouveaux points à ajouter à
Volet B
l'ordre du jour à la condition qu'ils apportent la preuve de leur actionnariat au moment de leur
demande au moyen, en ce qui concerne les actions nominatives, d'un certificat démontrant
l'inscription des actions dans le registre des actions de la société, ou, en ce qui concerne les actions
dématérialisées, au moyen d'un certificat émis par un titulaire de compte agréé ou un organisme de
liquidation certifiant l'inscription en compte courant des actions sur un ou plusieurs comptes établis
par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.
Ce droit n'existe pas en cas de deuxième assemblée générale extraordinaire convoquée en raison
d'un quorum non-atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou propositions de résolution doivent être transmis à la
Société par le biais d'un exemplaire original papier signé ou électroniquement (auquel cas le
formulaire devra être signé au moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge
applicable) au plus tard au vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale.
La société devra publier un ordre de jour revu au plus tard au quinzième jour calendrier précédant la
date de la réunion.
Article 35. FORMALITES D'ADMISSION
(a) Conditions d'admission à l'assemblée générale
Un actionnaire qui désire assister et participer à l'assemblée générale doit:
1° avoir la propriété de ses actions inscrites à son nom pour minuit, CET, au quatorzième jour
calendrier précédant la date de l'assemblée (la " date d'enregistrement "), soit au moyen d'une
inscription dans le registre des actions en cas d'actions nominatives ou au moyen d'une inscription
en compte ouvert auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation en cas
d'actions dématérialisées, indépendamment du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour
de l'assemblée générale ; et
2° notifier la société (ou la personne désignée par la société) de son intention de participer à la
réunion en retournant un formulaire papier original signé, ou, si autorisé par la société dans la
convocation à l'assemblée générale, en envoyant un formulaire électroniquement (auquel cas le
formulaire devra être signé au moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge
applicable), au plus tard au sixième jour calendrier précédant le jour de l'assemblée. De plus, les
détenteurs d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le même jour, fournir à la société (ou à la
personne désignée par la société), ou faire en sorte de fournir à la société (ou à la personne
désignée par la société) un certificat original émis par un titulaire de compte agréé ou un organisme
de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement par l'actionnaire
concerné et pour lesquelles il a notifié son intention de participer à l'assemblée générale.
Un émetteur de certificats relatifs à des actions nominatives doit notifier sa qualité d'émetteur à la
société, celle-ci procédant alors à l'inscription y afférente dans le registre des actions. Un émetteur
qui ne procède pas à cette notification quant à sa qualité à la société peut seulement voter à
l'assemblée générale si la notification écrite indiquant son intention de participer à l'assemblée
générale mentionne sa qualité d'émetteur. Un émetteur de certificats relatifs à des actions
dématérialisées doit notifier sa qualité d'émetteur à la société avant de pouvoir voter, au plus tard au
moyen d'une notification écrite indiquant son intention de participer à l'assemblée générale, faute de
quoi ces actions ne pourront pas participer au vote.
(b) Procurations et mandats
Tout actionnaire qui a le droit de vote peut soit participer personnellement à l'assemblée générale ou
donner une procuration à une autre personne conformément aux prescrits des articles 7:142 et
suivants du Code des sociétés et des associations, qui ne doit pas nécessairement être un
actionnaire, afin de le représenter à l'assemblée générale. Un actionnaire ne peut désigner, pour une
assemblée générale donnée, qu'une seule personne en tant que mandataire, sauf les cas où la loi
belge permet la désignation de plusieurs mandataires. La désignation d'un mandataire peut avoir lieu
au moyen d'un formulaire papier ou électroniquement (auquel cas le formulaire devra être signé au
moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge applicable) qui sera mis à
disposition de la société. Le formulaire papier original signé ou le formulaire électronique doit être
reçu par la société au plus tard au sixième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale.
Toute désignation d'un mandataire devra respecter les exigences de la loi belge applicable en ce qui
concerne les conflits d'intérêts, tenue des registres ou toute autre exigence.
(c) Formalités d'admission
Avant d'être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres ou leur mandataire doivent signer
une feuille de présence, en indiquant leur prénom, nom de famille et domicile ou forme sociétaire et
siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils participent à l'assemblée générale. Les
représentants de personnes morales doivent fournir les documents démontrant leur qualité d'organes
ou de mandataire spéciaux. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui
participent à l'assemblée générale doivent pouvoir démontrer leur identité.
Article 36. VOTE A DISTANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
La convocation peut autoriser les actionnaires à voter à distance, par correspondance ou par le site
internet de la société, lors de l'assemblée générale en envoyant un formulaire papier, ou si
spécifiquement autorisé dans la convocation, en envoyant un formulaire électronique (auquel cas le
formulaire devra être signé au moyen d'une signature électronique conformément à la loi belge
applicable), qui devra être mis à disposition de la société. Le formulaire papier original signé doit être
reçu par la société au plus tard au sixième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale.
Participer au vote au moyen de l'envoi d'un formulaire électronique est permis jusqu'au dernier jour
calendrier précédant la date de l'assemblée générale.
Le modèle de formulaire est déterminé par la société conformément aux dispositions légales
applicables.
La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée générale au moyen de
méthodes de communication électronique, telles que, entre autres, au moyen d'un ou plusieurs sites
internet. Elle devra mentionner les conditions pratiques d'un tel vote à distance dans la convocation.
La société s'assurera, lorsqu'elle organise un vote à distance électronique lors de l'assemblée
générale, soit au moyen de l'envoi d'un formulaire électronique ou au moyen d'autres méthodes de
communication électronique, qu'elle est capable, au moyen du système utilisé, de contrôler l'identité
et la qualité d'actionnaire de toute personne votant électroniquement.
Les actionnaires qui votent à distance doivent respecter les conditions reprises à l'article 35 (a) afin
que leur vote soit pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités de vote.
Article 37. QUESTIONS
Conformément à et dans les limites des dispositions du Code des sociétés et des associations, (i) les
administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires lors de l'assemblée générale
ou par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, et (ii) les commissaires
répondent aux questions posées par les actionnaires lors de l'assemblée générale ou par écrit au
sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. La société doit recevoir les questions par
écrit au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée générale.
Article 38. QUORUM
Sauf les exceptions légales ou reprises dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale peuvent être adoptées à la majorité des voix exprimées si les actionnaires représentant au
moins un-cinquième du capital social effectivement libéré sont présents ou représentés à
l'assemblée générale des actionnaires. Ce quorum de présence n'est pas d'application lors de
seconde assemblée générale portant le même ordre du jour.
Article 39. DELIBERATIONS ET DECISIONS
§1. Chaque action donne droit à une voix.
§2. Sauf si le Code des sociétés et des associations le stipule autrement, toutes les décisions de
l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix exprimées. Les votes d'abstention ou
votes blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul des votes requis.
§3. Les votes se font par main levée, par appel nominal, par vote écrit ou par voie électronique.
Article 40. BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence,
par le vice-président, ou en son absence, par l'administrateur désigné par les administrateurs
présents.
Le président de la réunion désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le justifie, l'assemblée générale peut choisir
deux scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs représentants.
Le président, le secrétaire et les scrutateurs (le cas échéant) forment le bureau.
Le président peut constituer le bureau avant l'ouverture de la séance, et celui-ci ainsi constitué peut
procéder à la vérification des pouvoirs des participants avant cette ouverture.
Article 41. PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux, rédigés conformément au Code des sociétés et des associations, sont repris ou
conservés dans un registre spécial.
Les extraits et les copies à l'attention des tiers sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs, ou par l'administrateur-délégué.
Article 42. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à cinq semaines la décision de
l'assemblée ordinaire mentionnée dans l'article 32 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les cinq semaines suivant la décision de prorogation.
Les détenteurs de titres qui désirent participer à cette nouvelle assemblée devront remplir les
Volet B
conditions d'admission reprises à l'article 35. A cette fin, une date d'enregistrement sera fixée au
quatorzième jour calendrier à minuit CET précédant la date de la deuxième assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 43. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Article 44. REPARTITION DES BENEFICES.
L'assemblée générale ordinaire décide de l'approbation des comptes annuels de même que de
l'affectation des résultats. Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 45. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes octroyés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 46. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 47. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 48. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 49. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors d'une dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal dont la déclaration du
conseil d'administration conformément a l'article 602,§3 du code des sociétés a été reprise, le
rapport du commissaire établi conformément article 590 du Code des sociétés, un extrait du procès-
verbal du conseil d'administration tenu le 15 juillet 2019, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Volet B
Peter Van Melkebeke
Notaire