N° d'entreprise : 0837608460
Nom
(en entier) : LIBRAVIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Libramont,Rue des Mélèzes 21
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 21 novembre 2023, par Maître Jean-Charles Maquet,
Notaire à Saint-Hubert, substituant son confrère, Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-
Chevigny, légalement empêché, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL (anciennement
SPRL) « LIBRAVIA » dont le siège est établi à 6800 Libramont-Chevigny, rue des Mélèzes
21, société :
    1.  constituée sous la forme d’une SPRL aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Pierre
Fosséprez, alors à Libramont-Chevigny, en date du 5 juillet 2011, publié par extrait aux Annexes du
Moniteur Belge le 18 juillet 2011, sous la référence 2011-07-18//109338;
    2.  dont les statuts n’ont pas été modifiés :
    3.  inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0837.608.460
et assujettie à la TVA sous le numéro BE0837.608.460.
Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
Bureau
(On omet)
Composition de l’assemblée
Sont présents à l’assemblée :
    1.  Monsieur LOUIS Pol Alfred Ghislain, né à Sainte-Marie-Chevigny le 29 novembre 1948, époux
de Madame MAGEROTTE Lise, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Libramont, Rue des Mélèzes
21.
Epoux marié sous le régime de la communauté légale, à défaut de convention de mariage, régime
maintenu aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont en date du 28
mars 2002 et d’un acte reçu par le notaire Jean Pierre Fosséprez prénommé en date du 26 avril
2004.
    1.  déclarant être actionnaire de la SRL « LIBRAVIA » ; détenteur, ainsi que l’atteste le registre des
actions nominatives de la société, de 25 actions sans désignation de valeur nominale émises par la
SRL « LIBRAVIA ».
    2.  avoir été nommé administrateur unique de la société avec effet à compter du 5 juillet 2011 aux
termes d’une décision prise par l’Assemblée générale aux termes de l’acte constitutif de la société «
LIBRAVIA » par le notaire Jean Pierre Fosséprez, alors à Libramont-Chevigny, en date du 5 juillet
2011, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge le 18 juillet 2011, sous la référence 2011-07-
18//109338.
2.Madame MAGEROTTE Lise Louise Berthe Ghislaine, née à Libramont le 5 septembre 1948,
épouse Monsieur LOUIS Pol, domiciliée à 6800 Libramont-Chevigny, Libramont, Rue des Mélèzes
21.
Epouse mariée sous le régime de la communauté légale, à défaut de convention de mariage, régime
maintenu aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean Pierre Fosséprez à Libramont en date du 28
mars 2002 et d’un acte reçu par le notaire Jean Pierre Fosséprez prénommé en date du 26 avril
2004.
Laquelle déclare au Notaire soussigné être actionnaire de la SRL « LIBRAVIA » ; détentrice, ainsi
que l’atteste le registre des actions nominatives de la société, de 25 actions sans désignation de
valeur nominale émises par la SRL « LIBRAVIA ».
3. Madame LOUIS Christel, née à Libramont le 4 novembre 1972, célibataire, domiciliée à 6800
Libramont-Chevigny, Séviscourt, Rue Au Camp 48.
Laquelle déclare au Notaire soussigné être actionnaire de la SRL « LIBRAVIA » ; détentrice, ainsi
que l’atteste le registre des actions nominatives de la société, de 25 actions sans désignation de
valeur nominale émises par la SRL « LIBRAVIA ».
4. Monsieur LOUIS Yoan Jean Edgard, né à Libramont-Chevigny le 10 juillet 1977, époux de
Monsieur ZELAZKO Thomas, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Bernimont, Bétrivau 84.
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte reçu par
le notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny en date du 5 septembre 2016, régime non
modifié à ce jour.
Lequel déclare au Notaire soussigné être actionnaire de la SRL « LIBRAVIA » ; détenteur, ainsi que
l’atteste le registre des actions nominatives de la société, de 25 actions sans désignation de valeur
nominale émises par la SRL « LIBRAVIA ».
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, les documents suivants ont été déposés
sur le bureau du Notaire soussigné :
* le registre des actions nominatives de la SRL ;
* la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 18 juillet 2011 pré-vantée ;
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet)
DECLARATIONS PREALABLES
Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est entré en
vigueur le 1er mai 2019. Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations (CSA) s’appliquent à la présente société. En conséquence de quoi, les
dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
(On omet)
    1.  POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur les points
repris à son ordre du jour, l’article 5:100 du Code des sociétés et des associations exige que les
actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions
émises par la société.
    2.  POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions
contenues dans les statuts de la société.
    3.  IL EXISTE ACTUELLEMENT 100 actions émises par la SRL ; lesquelles actions sont sans
mention de valeur nominale. Au vu de la situation comptable de la société transmise à l’étude du
Notaire instrumentant :
* l’ancien capital social souscrit s’élève à la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,00 EUR)
et est entièrement (100 %) libéré.
* l’ancienne réserve légale constituée s’élève à ZERO EURO.
* Le montant non appelé de l’ancien capital social s’élève la somme de zéro euro.
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.
Il résulte du point « Composition de l'assemblée » du présent procès-verbal :
* que les actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire unique ; lequel est
présent à l’assemblée, comme dit plus amplement audit point ;
* que l’administrateur unique est également présent à la présente assemblée, comme dit plus
amplement audit point.
* qu’aucun commissaire n’a été nommé.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
    1.  POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les
majorités prévues par la Loi pour chacune d'entre elles, sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
    2.  CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales/statutaires.
    3.  INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires de la société, éventuellement par l’entremise de leur représentant respectif :
    1.  reconnaissent soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents sociaux
destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de
prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi.
    2.  estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’
ensemble des points repris à son ordre du jour.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C’est pourquoi, l’assemblée aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’elle
prend les résolutions suivantes par vote séparé, à savoir :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
Deuxième résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide :
    1.  de supprimer l’administration collégiale telle que celle-ci apparait à l’article 13 des statuts de la
société.
    2.  de libeller l’article des statuts de la société relatif aux pouvoirs de l’organe d’administration de la
façon proposée à l’ordre du jour.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
[DEBUT DES NOUVEAUX STATUTS =
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LIBRAVIA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en tout endroit de la communauté européenne et partout ailleurs dans le
monde entier, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à :
1. la fabrication, soit en propre, soit sous licence, l’achat, la vente, la location, l’entretien, la
promotion de tous produits aéronautiques pris dans le sens le plus large, l’exploitation technique,
industrielle et commerciale de tous types d’aéronefs, la maintenance, l’entretien, le commerce des
pièces détachées et, de tout ce qui a trait, de la manière la plus large, à l’aéronautique, toutes les
formes de travail aérien, y compris les baptêmes de l’air, le transport de personnes, l’écolage, le
remorquage de planeurs et de matériel publicitaire, sans limitation quelconque d’autres exploitations
pouvant être imaginées actuellement et dans l’avenir;
2. le négoce, la publicité et l’industrie de la communication sous toutes ses formes;
3. l’organisation de séminaires, soirées, noces et banquets ainsi que toutes activités du secteur
HORECA;
4. toutes fonctions de consultance et de services liés au domaine de la création d’événements; la
prestation de services, de conseils en organisation, en gestion et création d’événements;
5. la fabrication et la commercialisation de tous types d’énergie nouvelle;
6. le conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance dans les domaines relevant de son
objet social;
7. toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exportation, l’importation, la
distribution de tous produits - et ce dans le sens le plus large et de façon générale -;
8. la gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’administration
du patrimoine immobilier dont elle fera l’acquisition par toute voie; toutes opérations relevant du
commerce et de l’investissement immobiliers, notamment l’achat, la vente, le conseil, la négociation,
la location, la gestion, l’exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion
immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou rénovation - par intermédiaire
en ce qui concerne ces trois ou quatre postes -, la valorisation de tous biens immeubles
quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle
ou agricole; les activités relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution par des
sous-traitants.
L’énumération qui précède n’est nullement limitative et doit être interprétée dans son sens le plus
large, la société s’interdisant évidemment les activités soumises à un monopole légal dont elle ne
disposerait pas.
La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle pourra dans le cadre de ses activités, faire toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement au lancement et au courtage commercial, à l’importation, l’exportation pour tous les
produits se rapportant à ses objets sociaux et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire
ou simplement utile à la réalisation de ceux-ci ou de l’un d’eux, la présente énonciation n’étant pas
limitative.
La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement l’extension, le
développement et la réalisation et notamment sans que la disposition qui suit ne soit limitative :
acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, brevets ou licences, acquérir, créer ou
céder toutes marques ou procédés de construction.
D’une façon générale, elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, conclure tous contrats
et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise
de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes affaires, toutes sociétés, associations ou entreprises,
en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garantie ou caution pour elles, même
hypothécairement.
Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
    •  1. Aucune cession n’est libre. En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs ou
pour cause de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, la procédure d’agrément telle que
décrite au 2 s’appliquera.
2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par lettre remise
contre accusé de réception, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
novembre, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités décrites ci-après.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège de la société.
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale.
- la forme des actions détenues.
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
§4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Conformément à l’article 5:141, CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 26bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
après approbation de l’assemblée générale
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
= FIN DES NOUVEAUX STATUTS]
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Jean-Charles Maquet soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
Sixième résolution
L’assemblée générale :
    1.  décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, à savoir : Monsieur Pol LOUIS, ci-
avant plus amplement qualifié.
    2.  procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Pol LOUIS comme
administrateur non statutaire, pour une durée illimitée ; lequel accepte le mandat lui conféré.
    3.  décide que Monsieur Pol LOUIS exercera son mandat à titre gratuit.
    4.  décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de l’administrateur
démissionnaire pour l’exécution de son mandat pendant l’exercice social en cours.
    5.  décide, en cas de nomination d’un autre administrateur, d’organiser un organe d’administration
collégial dans le cas suivant :
- S’il n’y a qu’un seul administrateur, il représente valablement la société à l’égard des tiers, dans
tous les actes juridiques ;
- S’il y a plusieurs administrateurs, la société sera valablement représentée à l'égard des tiers, dans
tous les actes et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par un administrateur pour toute
opération d'une valeur inférieure ou égale à VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000 EUR); au-delà de
ce montant, la signature de deux administrateurs sera nécessaire pour engager la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
Septième résolution
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, la désignation de Monsieur Pol LOUIS
dans les fonctions de représentant permanent de la société dans l’exercice des mandats qui lui
seraient conférés au sein de sociétés, telle que cette désignation a été publiée aux Annexes au
Moniteur Belge du 18 juillet 2011, sous la référence 2011-07-18//109338.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Huitième résolution
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 6800 Libramont-Chevigny, rue des Mélèzes 21.
Neuvième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions actées ci-avant.
CLÔTURE
(On omet)
VOTES
Toutes les résolutions actées ci-avant ont chaque fois été prises par voté séparé et à l’unanimité.
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet).
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00 EUR). Ce
droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
Pour extrait conforme
Jean-Charles Maquet,
Notaire
 
Déposé en même temps :
    •  Statuts coordonnés