N d'entreprise : 1012 655 947
Nom
H'CORP	{en entier) :
ten abrege) .
Forme légale - Société à responsabilité limitée
rue Franz Merjay 114	Adresse complète du siège .
1050 Ixelles
Objet de l'acte : Transformation transfrontalière de la société
(immigration - transfert du siège du Luxembourg en Belgique -
constatation de la transformation)
Nouveaux statuts
Nomination d'administrateurs
Pouvoirs
S'est réunie devant maître Marie THIEBAUT, Notaire à Etterbeek, le 23 août 2024, l'assemblée générale,
extraordinaire de la société à responsabilité limitée (de droit luxembourgeois) « H'CORP »>, ayant son siège actuel
à L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 10A rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de
Commerce et des Société à Luxembourg sous le numéro B150191 et inscrite au Registre des Personnes Morales
belge (personnes morale étrangères) sous le numéro d'entreprise 1012.655.947, laquelle a pris les décisions
suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1. Formalités préalables : formalités de transformations transfrontalières effectuées au Luxembourg - Certificat
préalable à la transformation transfrontalière
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit.
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Danielle KOLBACH, à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg);
le 24 juillet 2024, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations luxembourgeois le 5 août 2024;
sous les références RESA_2024_173.1715, dont une copie a été remise au notaire soussigné;
l'associé/actionnaire unique de la société de la société :
-a décidé d'adopter la nationalité belge et de transférer le siège statutaire et administratif de la société en'
Belgique, à 1050 Ixelles, rue Franz Merjay 114, sans maintien de succursales ou d'autre entité juridique à'
Luxembourg, et ce sans dissolution de la société ni constitution d'une nouvelle société ;	--
-a décidé d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée de droit belge et a approuvé les statuts de'
la société sous cette nouvelle forme ;
-a décidé d'accepter la démission des gérants de la société de droit luxembourgeois, à savoir Messieurs David
HOLDER et Vincent TUCCI, prénommés, et leur a accordé décharge pour l'exécution de leur mandat ;
-a décidé de nommer Monsieur David HOLDER comme administrateur de la société à responsabilité limitée
de droit belge, pour une durée illimitée ;
le tout à compter de la date de prise d'effet de la transformation transfrontalière, à savoir à dater de
l'immatriculation de la société dans le Registre des Personnes Morales belge.
Le Président déclare en outre que :
-la société n'est pas en liquidation ;
-la société n'est soumise à une procédure d'insolvabilité ;
-la société n'a pas de travailleurs ;
-la société n'a pas de filiales ;
-les statuts de la société n'interdisent pas à la société de changer de nationalité ni d'adopter une autre forme
-il n'existe pas, dans la société, d'associés ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres autres que des
actions ou parts sociales.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée.
Conformément à l'article 14:28 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le Président présente et
remet au notaire soussigné le certificat délivré par le notaire Frédérique HENGEN, à Redange-sur-Attert (Grand-
Duché de Luxembourg), substituant le notaire Danielle KOLBACH, à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
certificat constatant l'accomplissement des actes et formalités prescrits par les dispositions légales actuellement
en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg préalablement à la transformation transfrontalière de la société (étant
ici noté qu'au Luxembourg la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre
2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 relative aux transformations, fusions et scissions transfrontalières) n'a
pas encore été transposée), ce certificat étant accepté comme preuve concluante de ce que les prescriptions
étrangères actuellement applicables en matière de transformation transfrontalière ont été respectées.
Ce certificat sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal.
2.Constatation de la transformation transfrontalière de la société (immigration - transfert du siège du
Luxembourg vers la Belgique)
Sur présentation des pièces attestant que la société a respecté les prescriptions luxembourgeoises
actuellement applicables en matière de transformation transfrontalière et du certificat préalable à la transformation
transfrontalière précité, l'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la réalisation de la transformation
transfrontalière de la société par immigration en Belgique, telle que décidée aux termes de l'acte précité du 24
juillet 2024, de sorte que la société soit assimilée à la forme d'une société à responsabilité limitée de droit belge
(étant la forme de société de droit belge qui se rapproche le plus de sa forme juridique actuelle), et à la législation
applicable à une société à responsabilité limitée de droit belge, conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations belge, en préservant la continuité de sa personnalité juridique.
Conformément à l'article 14:17/1 du Code des sociétés et des associations, à la date de la prise d'effet de la
transformation transfrontalière,
-les associés ou actionnaires demeurent associés ou actionnaires dans la société transformée (sauf s'ils
démissionnent conformément aux dispositions légales applicables) ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société continue d'exister dans la société transformée.
L'unique actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de la situation active et passive de la société et de
son patrimoine et n'en exige pas de plus ample description.
L'unique actionnaire déclare ne pas avoir ni vouloir démissionner.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
3.Modification des statuts - Approbation des nouveaux statuts de la société
Dans le cadre de la transformation transfrontalière de la société, l'assemblée prend les résolutions suivantes.
a)L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de cinquante euros (50,00 EUR) des actions, de sorte
que les actions seront sans mention de valeur nominale ; elles auront toutes une valeur fractionnelle égale.
b)L'assemblée décide d'étendre l'objet de la société aux activités suivantes, plus amplement décrites dans
l'article 3 des nouveaux statuts de la société : toutes opérations en matière immobilières, la location, l'achat et la
vente de véhicules, l'octroi de garanties et de prêts.
c)L'assemblée décide de maintenir « indisponible » le capital actuel de la société s'élevant à six millions trois
cent quatre-vingt-deux mille cinq cent cinquante euros (6.382.550,00 EUR) (intégralement libéré), de même que
la réserve légale (s'élevant à 46.562,32 EUR) et donc d'inscrire ce capital et la réserve légale, soit au total six
millions quatre cent vingt-neuf mille cent douze euros trente-deux cents (6.429.112,32 EUR), sur un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution et qui ne pourra être rendu
disponible que moyennant une décision de l'assemblée générale extraordinaire prise par acte authentique.
d) Conformément aux décision prises ci-avant, l'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts suivants,
conformes au droit belge :
Titre 1 - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «< H'CORP ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires,
les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est
réputée être intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière que ce soit,
dans d'autres sociétés belges et étrangères ; elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés,
dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties ;
-l'acquisition et l'aliénation de toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou
autrement ;
-l'acquisition, la mise en valeur et l'aliénation de brevets et licences, ainsi que de droits en dérivant ou les
complétant ;
-la prestation de services, incluant des services de consultation, relatifs à la stratégie d'entreprises, au
développement et à l'image de la marque ;
-l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant en Belgique qu'à l'étranger,
et en général toutes opérations de quelque nature que ce soit en matière immobilière ;
- L'achat et la vente de véhicules automobiles de collection, et généralement toutes opérations de quelque
nature que ce soit se rattachant à l'objet ci-dessus.
-la location, de courte et de longue durée, de véhicules particuliers sans chauffeur et accessoirement l'achat
et la vente de véhicules d'occasion, et généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant
à l'objet ci-dessus.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de
nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large. Elle peut octroyer tous emprunts ou prêts, en euros ou en autres monnaies, au profit de
toutes personnes.
Elle peut créer des succursales en Belgique et à l'étranger.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports - Compte de capitaux propres (apports) statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent vingt-sept mille six cent cinquante et une (127.651) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Lors de la transformation transfrontalière de la société (transfert du siège de la société du Luxembourg en
Belgique), ce compte d'apports statutairement indisponible a été crédité d'un montant de six millions quatre cent
vingt-neuf mille cent douze euros trente-deux cents (6.429.112,32 EUR). Ce montant ne peut être rendu
disponible que moyennant une modification des présents statuts.
Pour les apports futurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les conditions
d'émission.
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par les actionnaires sur les actions souscrites en espèces
et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des
actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d'actions
a) Cessions libres
Les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit,
à un autre actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, à des ascendants ou descendants du cédant
en ligne directe.
b) Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une autre personne que celles mentionnées sub a)
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 21 mai, à 10 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce tous les droits
attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 21 - Répartition - Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote : ces décisions sont adoptées à l'unanimité des voix.
4. Nomination du ou des administrateurs et de l'éventuel commissaire de la société
a) Nomination du ou des administrateurs
L'assemblée décide de nommer comme unique administrateur de la société, pour une durée illimitée,
Monsieur David HOLDER, prénommé, ici représenté comme dit est, qui accepte.
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
c) Nomination d'un éventuel commissaire
Compte tenu des critères légaux en Belgique, l'assemblée décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
5. Adresse du siège de la société
L'assemble déclare que le siège de la société est situé à 1050 Ixelles, rue Franz Merjay 114.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
6. Prise d'effet de la transformation transfrontalière
Conformément à l'article 14:29 du Code des sociétés et des associations, la présente transformation
transfrontalière et les modifications statutaires qui en résultent prendront effet à dater de l'immatriculation de la
société dans le Registre des Personnes Morales belge.
Vote : cette constatation est faite à l'unanimité des voix.
7. Etat actif et passif de la société
L'assemblée reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur l'article 14:30 du Code des sociétés
et des associations qui stipule que la société qui se transforme doit déposer à la Banque nationale de Belgique,
par le biais de son organe d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation
patrimoniale au moment de la transformation, et ce dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte
authentique de transformation.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
8. Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L'assemblée confère à l'organe d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts coordonnés et leur
dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
b) Pouvoirs particuliers
Suite au transfert du siège de la société et au changement de nationalité, un pouvoir particulier est contéré :
-à Maître Olivier QUERINJEAN et/ou à Maître Amaury GROSFILS, avocats, membres du cabinet d'avocats «
CMS Debacker », situé à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe 178, et à tout autre avocat
du cabinet d'avocats « CMS Debacker », avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir chacun individuellement,
à l'effet de faire exécuter toutes inscriptions/modifications nécessaires de la société au Registre des Personnes
Morales belge compétent, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de tout
autre administration, ainsi qu'à la Banque carrefour des Entreprises ;
-à tout employé de l'étude du notaire Danielle KOLBACH, à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), avec
pouvoir de substitution et pouvoir d'agir chacun individuellement, à l'effet d'opérer la radiation de la société au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et auprès de tout autre administration, sur base d'un
certificat d'immatriculation de la société dans le Registre des Personnes Morales belge.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Marie Thiebaut, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnées, et du certificat de transformation
transfrontalière.