N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
THEODORUS IV
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Allée de la Recherche 12
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du cinq octobre deux mille dix-huit.
Que 1. La société en commandite par actions « Theodorus », dont le siège social est établi à 1070
Bruxelles, Allée de la Recherche 12, et
2. La société anonyme « EEBIC Ventures », dont le siège social est établi à 1070 Bruxelles, Allée de
la Recherche 12,
ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont
requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme
suit, les comparants sub 1 et 2 à titre de fondateurs, conformément à l'article 451 du Code des
Sociétés.
Etant précisé que conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés, la société sera dotée de la
personnalité morale au jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la loi-programme
pour la promotion de l'entreprise indépendante du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté
Royal du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, modifiée par la loi du seize janvier deux mille
trois instaurant la Banque Carrefour des Entreprises, en vertu desquels un contrôle des capacités
entrepreneuriales de gestion est réalisé par le guichet d'entreprise choisit par la personne physique,
ou par le représentant d'une personne morale, chargée de la gestion journalière avant tout début
d'activité.
Article 1 – Forme et Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée « THEODORUS IV».
La dénomination sociale de la pricaf privée ainsi que tous les documents qui en émanent, devront
contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de
la société à partir du moment où la société sera inscrite à la liste des pricafs privées visée à l’article
302 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires. Cette mention doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l’
indication précise du siège social de la société et des mots « Registre des Personnes Morales » ou
des initiales « RPM » suivis du numéro d’entreprise de la société.
Article 2 – Siège social
Le siège social de la société est établi à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche 12.
Il peut être transféré partout en région Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil
d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte et de faire publier le changement de siège social aux Annexes du Moniteur
belge.
La société peut par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 – Objet social
La société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés
visée à l’article 183, alinéa 1er, 5° de la loi du 19 avril 2014, à savoir :
0707902931
Volet B
    1.  les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées ;
    2.  les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par des
sociétés non cotées ;
    3.  les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées ;
    4.  les parts émises par d’autres organismes de placement collectif non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d’investissement
proche de l’objet statutaire de la pricaf privée et pour autant que ces organismes de placement
fournissent les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette
politique statutaire de placement ;
    5.  tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d’acquérir par voie de
souscription, d’achat ou d’échange les instruments financiers visés aux litterae a) à c) ci-dessus ;
    6.  les simples prêts, avec ou sans sûretés financières, accordés à des sociétés non cotées.
Conformément à la législation en vigueur, la société pourra toujours, accessoirement et
temporairement, détenir des placements à terme d’une durée maximale de six (6) mois ou des
liquidités et négocier, dans le cadre d’opérations de couverture, des instruments financiers dérivés,
cotés ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non. Elle pourra
également toujours détenir accessoirement et temporairement, conformément à la législation en
vigueur, des titres cotés pour autant (a) qu’elle détienne déjà ces titres au moment de l’inscription à
la cote d’une bourse ou autre marché organisé et public de titres ou (b) que ces titres aient été
acquis par échange de titres non cotés à l’exception de ses propres titres.
La société pourra enfin investir dans toute autre catégorie de placement que la loi du 19 avril 2014 et
ses arrêtés d’exécution viendraient à lui autoriser à l’avenir et constituer le cas échéant une ou
plusieurs sociétés filiales aux fins de la réalisation de son objet.
La société ne pourra posséder d’autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire.
Elle ne pourra exercer d’autres activités que celles prévues à l’article 3,41° de la loi du 19 avril 2014.
Dans les limites prévues par les lois et les règlements applicables, la société peut conclure des
conventions d’actionnaires qui règlent l’exercice des droits de vote ou qui lui permettent d’exercer
une influence sur la gestion ou sur la désignation des dirigeants. Elle peut également souscrire des
restrictions conventionnelles à la négociabilité des titres.
La société s’engage à respecter les dispositions de la loi du 19 avril 2014 qui concernent le statut de
la pricaf privée telle que visée à l’article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de l’arrêté
royal du 23 mai 2007 (l’ « Arrêté Royal ») relatif à la pricaf privée et toutes ses modifications
éventuelles.
Article 4 – Durée de la Société
La société a été constituée le 5 octobre 2018 pour une durée limitée de douze (12) ans à compter du
dépôt de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.(...)
Article 5 – Capital social
Le capital social s’élève à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00)(...)
Article 17 – Conseil d’administration
Le conseil d’administration se composera au minimum de trois (3) administrateurs.
L’assemblée générale nommera les administrateurs sur proposition de chaque actionnaire ou groupe
d’actionnaires dont l’apport en espèces sera égal ou supérieur à deux millions d'euros (€
2.000.000,00). A cet effet, les actionnaires ou groupe d’actionnaires concernés communiqueront
chacun une liste de candidats comportant au moins un candidat de plus que le nombre de mandats à
pourvoir, au président du conseil d’administration, cinq (5) jours ouvrables au moins avant la date
fixée pour la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la nomination des
administrateurs.
L’assemblée générale sera tenue de désigner les administrateurs parmi les candidats présentés.
Toutefois, à défaut de présentation des candidats, l’assemblée générale pourra désigner les
administrateurs de son choix.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six (6) ans. Sauf décision contraire de l’
assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de révocation d’un administrateur par l’assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement sur présentation d’une liste de candidats présentée par le ou les actionnaires qui ont
présenté l’administrateur révoqué. En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, en dehors du
cas visé à la phrase précédente, les administrateurs restants devront pourvoir à son remplacement
avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier conseil réuni après la constatation de la
vacance. Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil d’administration sur présentation d’
une liste de candidats par les actionnaires qui ont présenté l’administrateur à remplacer.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
Volet B
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. L'administrateur
personne morale ne peut révoquer son représentant sans simultanément nommer un successeur.
Article 18 - Présidence
Le président du conseil d’administration de la société sera désigné par le conseil d'administration
parmi les administrateurs.
Article 19 - Réunions
19.1 Convocation et quorum
Le conseil d’administration se réunira dès que l'intérêt de la société l'exige et en toute hypothèse, sur
requête de son administrateur délégué ou de deux administrateurs.
Le conseil d’administration est convoqué par son président ou par deux administrateurs chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige. Les convocations seront envoyées au moins deux (2) jours
ouvrables avant la réunion par voie électronique, par fax ou tout autre mode de communication écrit.
Ce délai peut être réduit en cas d’urgence motivée. Si tous les administrateurs sont présents ou
représentés par procuration, il n’y aura pas lieu de justifier de cette formalité.
Les réunions du conseil d’administration seront précédées de l’envoi d’un agenda de la réunion
avant cette dernière, accompagné des documents mettant les administrateurs en position de se
préparer quant aux points de l’agenda et de les étudier.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que pour autant que la moitié des
administrateurs soit présente ou représentée.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer sur des points qui ne sont pas
mentionnés à l’ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident
à l’unanimité de délibérer sur ces points.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les
administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, télex ou télécopie, à un de ses
collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter
en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Dans le cas où le conseil d’administration n’aurait pu délibérer faute de réunir le quorum requis, une
seconde convocation sera adressée aux administrateurs par lettre recommandée et aucun quorum
ne sera requis pour délibérer valablement sur seconde convocation.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l’
utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut ou en cas d’
empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues. À défaut d’
accord, le conseil est présidé par l’administrateur présent le plus âgé.
19.2 Décisions du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet social, à l’exception des compétences réservées par la loi à l’
assemblée générale.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un mandataire, qui ne doit pas
nécessairement être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets
spéciaux et déterminés.
Les décisions du conseil d’administration se prennent à la majorité simple des voix émises. En cas d’
égalité des voix, la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le
conseil d’administration est composé de deux membres.
Par dérogation à l’alinéa précédent :
(i) les décisions suivantes du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix émises par
les administrateurs nommés sur présentation des actionnaires autres que Eebic Ventures :
- La nomination de la délégation journalière et la conclusion ou la modification de de la convention de
gestion conclue entre la société et le délégué à la gestion journalière;
(ii) la décision suivante du conseil d’administration est prise à l’unanimité des voix émises par les
administrateurs nommés sur présentation des actionnaires autres que Eebic Ventures et Theodorus I
:
- la révocation de la délégation journalière et la résiliation de la convention de gestion conclue entre
la société et le délégué à la gestion journalière.
(iii) la décision suivante du conseil d’administration est prise à la majorité de 75% des voix émises
par les administrateurs nommés sur présentation des actionnaires autres que Eebic Ventures :
- la résiliation de la convention de gestion conclue entre la société et le délégué à la gestion
journalière en cas de défaut de mesures de correction nécessaires par Eebic Ventures au terme d’un
délai de six mois après notification, par la société, des raisons pour lesquelles elle estime que le
Volet B
représentant d’Eebic Ventures ne présente manifestement plus les qualités et/ou la disponibilité
requises pour assurer sa mission.
(iv) la décision suivante du conseil d’administration est prise à la majorité simple des administrateurs
nommés sur présentation des actionnaires, autres que Theodorus I et EEBIC Ventures :
- L’agrément du représentant de Eebic Ventures pour l’exécution de la convention de gestion entre
Eebic Ventures et la société.
(v) la décision suivante du conseil d’administration est prise à l’unanimité des voix émises:
Les décisions relatives à la constitution du comité d’investissement visé à l’article 31 de statuts, à
son mode de fonctionnement, aux conditions de la désignation et de la révocation de ses membres,
de leur rémunération éventuelle et de la durée de leur mission.
Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur
à la date de la réunion.
19.3 Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les administrateurs présents ou leur mandataire. Les procurations sont annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs. Ce
pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Article 20 - Représentation
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris ceux où
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux (2) administrateurs agissant
conjointement, sans qu’ils n’aient à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Dans tous les actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice, la société est,
en outre, valablement représentée par la ou les personnes chargées de la gestion journalière
agissant séparément.
La société peut en outre être valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son
mandat.
Article 21– Gestion journalière et délégations de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa
représentation dans le cadre de cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d’«
administrateur délégué ». Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.
Le conseil d’administration fixe les conditions et modalités d’exercice de la gestion journalière. Les
délégations de pouvoir accordées en vertu du présent article sont toujours révocables.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un
mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des
objets spéciaux et déterminés.
Article 22 – Contrôle de la société
Conformément aux dispositions de la loi du 20 juillet 2004, le contrôle de la société est assuré par un
commissaire. L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Le commissaire de la société est nommé par l’assemblée générale parmi les membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois (3) ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 135 et 136 du Code des
sociétés.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil
d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
nomination ou à leur remplacement.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent sur place, prendre connaissance des livres, de la
correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Il leur est
remis chaque semestre, par le conseil d’administration, un état résumant la situation active et
passive de la société. Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou
d’autres personnes dont ils sont responsables.
Article 23 – Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque
année à dix (10)heures au siège social de la société. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a
lieu le jour ouvrable suivant.(...)
Article 28 – Représentation
Tout actionnaire peut donner procuration à un tiers par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout
Volet B
autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion de l'assemblée générale. Le mandataire ne doit
pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée générale à
l'endroit indiqué dans les convocations.
Les procurations demeurent annexées au procès-verbal de la réunion.(...)
Article 30 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi
que les avis et votes donnés par écrit ou par e-mails, télex ou télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux (2) administrateurs. Ce
pouvoir peut être délégué à un mandataire.(...)
Article 32 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.(...)
B. SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les soixante-deux (62) actions sont à l'instant souscrites au pair, en espèces, au prix de mille euros
(€ 1.000,00) comme suit :(...)
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque " BNP Paribas Fortis "
en un compte numéro BE81 0018 4286 6624 ouvert au nom de la société en formation de sorte que
la société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros (€
62.000,00).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du cinq octobre deux mille dix-huit demeure
conservée dans le dossier du notaire soussigné.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer le nombre
primitif des administrateurs et commissaire, de procéder à leur nomination et de fixer leur
rémunération et émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier
exercice social.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. Conseil d'Administration
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions :
    •  La société anonyme « Sambrinvest Spin-Off/Spin-Out » dont le siège social est établi à 6041
Gosselies, Avenue Georges Lemaître 62, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi
sous le numéro 0884.341.575, représentée par son représentant permanent Madame PRIGNON
Anne Germaine Roberte Ghislaine, née à Uccle le 22 octobre 1957, domiciliée à 6032 Charleroi
(Mont-sur-Marchienne), Rue Emile Servais 28 ;
    •  La société anonyme « Square L SA », dont le siège social est établi à 1190 Forest, Square
Larousse 16 et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0449.359.527, représentée par son représentant permanent Monsieur JOTTRAND Claude André
Philippe, né à Uccle le 14 juillet 1958, domicilié à 8227 Mamer, 24 rue des Eglantiers, Grand-Duché
du Luxembourg ;
    •  La société anonyme « EEBIC Ventures » dont le siège social est établi à 1070 Bruxelles, Allée
de la Recherche 12, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0507.740.263, représentée par son représentant permanent Monsieur BELENGER Olivier,
prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de deux mille vingt-quatre.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 20 des statuts sous la
signature conjointe de deux administrateurs, ou, dans les limites de la gestion journalière par le ou
les délégués à cette gestion agissant séparément.
2. Commissaire
Il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire est fixée au premier jeudi du mois de juin deux mille vingt,
à dix (10) heures.
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2019.
II. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se constituer valablement
aux fins de conférer tous pouvoirs spéciaux.
Volet B
1. Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, le conseil d'administration déclare ratifier et
intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations passées au nom de
la société en formation et ce depuis le premier juin 2018.
Le conseil d'administration décharge Madame Marie Bouillez et Monsieur Olivier Belenger de toute
responsabilité pour les opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en
formation.
2. Le conseil d'administration donne tous pouvoirs et mandats à : Terta LAW, Cabinet d’avocats à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 240 (agissant conjointement ou séparément,) avec droit de
substitution, afin d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l'immatriculation de la
société présentement constituée à la Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant au Registre
du Commerce de Bruxelles et auprès des Administrations de la T.V.A. et autres. A cette fin, le(s)
mandataire(s) a/ont le pouvoir de signer tous actes, pièces, formulaires et documents.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé