Ondernemingsnr : 0457311844
Naam
(voluit) : COPPER en CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Annalaan 209
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie VAN RIET, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 13 maart 2020, blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘COPPER & CO’, met
zetel te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Sint-Annalaan 209, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer
0457.311.844, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0457.311.844.
VOORAFGAANDE OPMERKING
Vooraf zet de voorzitter uiteen dat de vennootschap ‘COPPER & CO’, ‘de overnemende
vennootschap’, houder is van alle aandelen van volgende vennootschappen:
- de besloten vennootschap ‘VAN STEEN & C°’, met zetel te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever),
Sint-Annalaan 209, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling,
met ondernemingsnummer 0457.927.496, onderworpen aan de BTW onder nummer BE
0457.927.496;
- de naamloze vennootschap ‘GOVAERT VERZEKERINGEN’, met zetel te 1785 Merchtem
(Brussegem), Brusselsesteenweg 338, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0430.349.903, onderworpen aan de BTW
onder nummer BE 0430.349.903;
- de besloten vennootschap ‘COPPER & CO VILVOORDE’, met zetel te 1853 Grimbergen
(Strombeek-Bever), Sint-Annalaan 209, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0420.077.306, onderworpen aan de BTW
onder nummer BE 0420.077.306;
Ondergetekende notaris wordt door de algemene vergadering verzocht akte op te stellen van de
fusie door overneming van de besloten vennootschap ‘VAN STEEN & C°’, de naamloze
vennootschap ‘GOVAERT VERZEKERINGEN’ en de besloten vennootschap ‘COPPER & CO
VILVOORDE’ door huidige vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de FORMALITEITEN die in het kader van de fusie moeten worden vervuld, stelt
de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a) Overeenkomstig artikel 12:51 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd
een kopie van de fusievoorstellen, waarvan hierna sprake, verstuurd naar de enige aandeelhouder,
die dit erkent, uiterlijk één maand voor onderhavige algemene vergadering.
b) Overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
de enige aandeelhouder op de zetel van de vennootschap tenminste één maand voor de algemene
vergadering kennis gekregen van volgende documenten: de fusievoorstellen, de jaarrekeningen van
de laatste drie boekjaren van de overnemende en de overgenomen vennootschap, de jaarverslagen
opgesteld door de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen vennootschap en de
Luik B
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen
met unanimiteit genomen:
Verklaring door de voorzitter
Vooraf verklaart de voorzitter dat de overgenomen vennootschappen ‘VAN STEEN & C°’,
‘GOVAERT VERZEKERINGEN’ en ‘COPPER & CO VILVOORDE’ beslist hebben tot hun ontbinding
zonder vereffening en tot de fusie door overneming door deze vennootschap overeenkomstig de
fusievoorstellen zoals hiervoor vermeld; het alles volgens de bewoordingen van de processen-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op heden voor ondergetekende
notaris VAN RIET.
1. Eerste Beslissing - Fusievoorstel
De voorzitter geeft lezing van hoger vermelde fusievoorstellen.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden de
fusievoorstellen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel op 24 december
2019, zijnde méér dan zes weken voor onderhavige algemene vergadering, zowel door de
overnemende als door de overgenomen vennootschap, en werden deze gepubliceerd in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2020, respectievelijk onder nummers 20200106-3259 en
20200106-3258, 20200106-3260 en 20200106-3261, 20200106-3262 en 20200106-3263.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar van de fusievoorstellen neer alsmede een bewijs van
neerlegging door de griffie afgeleverd.
De enige aandeelhouder keurt deze fusievoorstellen goed.
De fusievoorstellen werden opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen waarbij
verwezen wordt naar de oude wetsbepalingen. De algemene vergadering bevestigt dat thans het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is op onderhavige fusie. De
verwijzing naar de correcte wetsbepalingen raakt echter niet aan de essentie van de verrichting
zodat deze neergelegde fusievoorstellen geldig zijn.
2. Tweede Beslissing - Fusie
Overeenkomstig deze fusievoorstellen beslist de algemene vergadering te fuseren door overneming
door de huidige vennootschap van de besloten vennootschap ‘VAN STEEN & C°’, de naamloze
vennootschap ‘GOVAERT VERZEKERINGEN’ en de besloten vennootschap ‘COPPER & CO
VILVOORDE’, door overdracht door deze laatsten ingevolge hun ontbinding zonder vereffening, van
de algeheelheid van activa en passiva van hun vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden,
op basis van de toestand afgesloten op 31 december 2019.
Alle handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sinds 1 januari 2020 zullen worden
beschouwd als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze laatste
alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten,
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te
vrijwaren tegen alle vorderingen.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft deze
overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de
overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.
3. Derde Beslissing - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie,
genoemde fusie van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:
- de besloten vennootschap ‘VAN STEEN & C°’, de naamloze vennootschap ‘GOVAERT
VERZEKERINGEN’ en de besloten vennootschap ‘COPPER & CO VILVOORDE’, opgehouden
hebben te bestaan;
- het geheel vermogen van de besloten vennootschap ‘VAN STEEN & C°’, de naamloze
vennootschap ‘GOVAERT VERZEKERINGEN’ en de besloten vennootschap ‘COPPER & CO
VILVOORDE’, werd overgedragen naar de naamloze vennootschap ‘COPPER & CO’.
4. Vierde Beslissing - Goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap
Vervolgens wordt aan de vergadering de jaarrekening van de overgenomen vennootschap over het
tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de
rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf wanneer de handelingen door de overnemende
vennootschap worden geacht te zijn verricht, zijnde 1 januari 2020, ter goedkeuring voorgelegd.
De enige aandeelhouder erkent dat hij van deze documenten heeft kunnen kennis nemen, op de
wijze bepaald in artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze jaarrekening wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
5. Vijfde Beslissing - Kwijting bestuurders en gedelegeerd bestuurder
Luik B
Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders en gedelegeerd bestuurder van de vennootschappen
‘VAN STEEN & C°’, ‘GOVAERT VERZEKERINGEN’ en ‘COPPER & CO VILVOORDE’ voor de
uitoefening van hun mandaat.
6. Zesde beslissing - voorlezing verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurders
aangaande de omstandige verantwoording betreffende de wijziging van het voorwerp.
De aandeelhouder verklaart een afschrift van voormeld verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Dit document blijft in het dossier van de notaris bewaard.
7. Zevende beslissing – wijziging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 van
de statuten aan te vullen met bovenvermelde activiteiten.
8. Achtste beslissing – Aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9. Negende beslissing – Nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
‘COPPER & CO’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Financiële planning van particulieren en ondernemingen, inbegrepen successie-, pensioen- en
vastgoedplanning. De vennootschap kan in het kader van haar activiteiten mandaten als bestuurder
of manager uitvoeren.
- De uitoefening van de activiteit van agent of tussenpersoon inzake financiële- en
kredietverrichtingen.
- De uitoefening van de activiteit van leenagent en verzekeringsmakelaar.
- Alle activiteiten in verband met hypothecaire en onderhandse leningen, in verband met
verzekeringen, in verband met het beheer van kapitalen in de ruimste zin van het woord en
adviesverlening.
- Fiscale raadgevingen.
- Onderneming in verkopen en kopen van onroerende goederen.
- Alle verrichtingen van aankoop, verkoop, exploitatie, valorisatie, verkaveling, expertise, urbanisatie,
beheer, verhuur, ruiling en verdeling, hypothekeren, in pand geven en andere verrichtingen van alle
roerende en onroerende goederen, het optreden als bouwpromotor alsook projectontwikkeling en
projectstudie, algemene coördinatie en begeleiding, het uitvoeren van alle wegenis- en
rioleringswerken, bouw- en verbouwingswerken, herstel-, onderhouds- en afbraakwerken, hetzij om
de werken met eigen middelen of door tussenkomst van derden uit te voeren.
- Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens, omvattend: beheer van roerende en
onroerende goederen die aan anderen toebehoren.
- Het verlenen van volgende diensten aan bedrijven, fysische en rechtspersonen: de diensten van
boekhoudbureau, de diensten van tussenhandelaar in lichamelijke en onlichamelijke roerende en
onroerende goederen, de diensten van informaticakantoor, die diensten van studie-, organisatie- en
raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.
- Holdingmaatschappij: zij mag in andere maatschappijen belangen hebben om hun beheer te
controleren of er deel in te hebben.
Zij kan deelnemen bij middel van inbrengen, fusie, inschrijving of gelijk welk ander middel in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking heeft op het geheel of een deel van haar voorwerp, of die van aard zouden
zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
Luik B
Dit voorwerp kan gerealiseerd worden voor eigen rekening of voor rekening van derden of bij wijze
van deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming is aanhalend en niet beperkend.
4. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro en achtendertig
cent (€ 61.973,38).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen op naam met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
6. De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn
of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de afgevaardigde bestuurder
die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
die gezamenlijk optreden.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Luik B
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
7. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
mei om 20 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
9. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
10. Tiende beslissing – Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder ontslag te
geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders en gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duur van 6 jaar:
- de heer VAN dER PERRE Frank;
- de heer DE SCHOUWER Johan;
Beiden voornoemd, aanwezig aanvaardend.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
11. Elfde beslissing – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
12. Twaalfde beslissing - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1853 Grimbergen
(Strombeek-Bever), Sint-Annalaan 209.
13. Dertiende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap ‘BOFIDI – BRABANT’,
te 1500 Halle, Meiboom 22/2, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de
belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale Verzekeringskas.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten.