Ondernemingsnr : 0832 488 048
Naam
(voluit) : DONALD WOODROW PHOTOGRAPHY
(verkort) :
Rechtsvorm : VOF
Volledig adres v.d. zetel : Miksebaan 238 bus 3001 te 2930 Brasschaat
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Uit het uittreksel van de Buitengewone Algemene Vergadering dt 19 december 2024 blijkt dat :
In het jaar tweeduizend vierentwintig
op 19 december.
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de VOF Donald Woodrow
Photography , met zetel te 2930 Brasschaat , Miksebaan 238 bus 3001, en ondernemingsnummer
0832.488.048 RPR Antwerpen.
De vennootschap werd onderhands opgericht en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 05/01/2011 .
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig de hierna genoemde aandeelhouders die, op voorlegging van het aandeelhoudersregister,
verklaren eigenaar te zijn van het naast hun naam vermeld aantal aandelen:
1. De heer Woodrow Donald RR 46.10.07-249-92, wonende te 2930 Brasschaat , Miksebaan 238 bus 3001.
eigenaar volgens zijn verklaring van 5 aandelen in volle eigendom.
2. Mevrouw Schalkwijk Wendelmoet RR 57.12.08-532-24, wonende te 2930 Brasschaat , Miksebaan 238
bus 3001 .
eigenares volgens haar verklaring van 5 aandelen in volle eigendom.
OPROEPINGEN
Alle aandeelhouders zijn aanwezig zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
Deze verklaring worden door de vergadering beaamd en goed bevonden.
BUREAU
De vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel Miksebaan 238 bus 3001 te 2930 Brasschaat
. geopend om 15 uur onder het voorzitterschap van Mevrouw Wendelmoet Schalkwijk voornoemd, tevens
secretaris.
Er worden geen stemopnemers benoemd.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen :
A. Agenda
Deze algemene vergadering is bijeengekomen om te beraadslagen en te beslissen tot ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna ook vermeld als "WVV"), en bijgevolg om te beraadslagen en te
beslissen over de volgende agendapunten:
1. Kennisname van de verslagen houdende het voorstel tot ontbinding en sluiting van de vereffening van de
vennootschap in één akte:
1.a) Voorstel tot (vrijwillige) ontbinding van de vennootschap zoals toegelicht in het verslag, opgemaakt door
het bestuursorgaan, met een staat van activa en passiva erbij gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór
1.b) Controleverslag van de door het bestuursorgaan aangewezen externe accountant over voormelde staat
van activa en passiva.
2. Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap.
3. Vaststelling dat het ganse vermogen van de vennootschap "de facto" geheel werd vereffend en verdeeld.
Kwijting van de bestuurders/vereffenaars.
4. Sluiting van de vereffening.
5. Machtiging.
B. Vertegenwoordiging aandeelhouders
Er werden 10 aandelen op naam uitgegeven.
Uit voormelde samenstelling van de vergadering, en overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig zijn op de algemene vergadering
en de vergadering bijgevolg rechtsgeldig is samengesteld om over de dagorde of agenda geldig te beraadslagen
en om te besluiten met eenparigheid van stemmen, zonder dat enig bewijs van de vervulling van de formaliteiten
voor de oproeping van de vergadering dient te worden voorgelegd.
C. Stemming
* Overeenkomstig artikel 37 van de statuten heeft ieder aandeel recht op één stem.
* De beslissing tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereist (onder andere) dat de algemene vergadering van
vennoten of aandeelhouders van de vennootschap daartoe beslist mits eenparigheid van stemmen van de
aanwezige aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
D. Verslagen en documenten
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 19 december 2024 betreffende het voorstel tot (vrijwillige)
ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat van activa en passiva, niet ouder dan drie
maanden, afgesloten op 30 september 2024;
- het (controle)verslag de dato 19 december 2024 van de door het bestuursorgaan aangewezen extern
accountant, te weten Chretienne Bocklandt, kantoor houdende te 2900 Schoten, Ruitersdreef 14.
E. Toepassing artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De voorzitter zet verder uiteen
- dat de vennootschap sinds 31 januari 2024 geen activiteiten meer uitvoerde en ze in de toekomst ook geen
activiteiten meer zal hebben en dat de ontbinding bijgevolg wenselijk is;
- dat de rekeningen van de vereffening zouden moeten goedgekeurd worden;
- dat overeenkomstig voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
1º er geen vereffenaar benoemd wordt;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de desbetreffende
staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of de nodige gelden om die te voldoen geconsigneerd werden; de
commissaris, in voorkomend geval de bedrijfsrevisor of externe accountant die voormeld (controle)verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie
is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in
te stemmen met de toepassing van voormeid artikel 2:80 Wvv en welk schriftelijk akkoord bevestigd wordt in de
conclusies van voormeld (controle)verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders van de vennootschap beslist tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vergadering is dus rechtsgeldig samengesteld en bevoegd om te beslissen over de punten van de
agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan, gaat over tot de bespreking ervan en, na beraadslaging, nemen alle
(aanwezige of geldig vertegenwoordigde) aandeelhouders achtereenvolgens de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld verslag door het
bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dus conform de waarderingsregels van toepassing op
de jaarrekening.
b) Overeenkomstig artikel 2:71, §6, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden
de conclusies van voormeld controleverslag, opgemaakt door de voornoemde externe accountant, in deze akte
letterlijk overgenomen als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde Staat van Activa en
Passiva van de vennootschap vof Donald Woodrow Photography , die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de Staat van Activa en Passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van 2.440,17 EURO een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap vof Donald
Woodrow Photography, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud van de eventuele niet-uitgedrukte kosten en uitgaven die momenteel niet
gekend zijn en tevens niet ter kennis werden gebracht en onder voorbehoud van de financiële gevolgen van
eventuele controles inzake Vennootschapsbelastingen en/of BTW en/of sociale zekerheid over de boekjaren
die de datum van de boekhoudkundige staat voorafgaan en die een invloed kunnen hebben op de getrouwheid
van de boekhoudkundige staat.
Basis voor het Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp van de gemeenschappelijke norm ITAA inzake
de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen .
Onze verantwoordelijkheden op grond van bovenvermelde ontwerpnorm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de accountant"
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vereiste bevestigingen aan de Bijzondere Algemene Vergadering die over de ontbinding en sluiting zal
beslissen.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de Staat van Activa en Passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd of dat de nodige bevestigingen van de schuldeisers voorhanden zijn dat
ingestemd wordt met de toepassing van de bepalingen van artike12:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Overige aangelegenheid
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen met specifieke toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen omtrent de ontbinding en sluiting in één akte.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en tevens 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden."
c) Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende het schriftelijke akkoord van die vennoten, aandeelhouders, of derden met huidige ontbinding
van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT: VRIJWILLIGE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te beeindigen en in de
toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist de algemene vergadering met onmiddellijke ingang tot de
ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VEREFFENING - KWIJTING BESTUURDERS/ VEREFFENAARS
De algemene vergadering stelt vast dat het hele vermogen van de vennootschap op heden geheel vereffend
en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten worden.
Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten
in verband met deze vereffening.
De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte kan
geschieden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de sluiting
van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake, kan dadelijk voltrokken worden.
Overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden de huidige
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de statuten, door een algemene
vergadering of door de rechtbank.
De bestuurders worden zowel voor het verleden als voor de toekomst, bevestigd in hun hoedanigheid van
"de facto" vereffenaar van de vennootschap, en van hun taak ontheven en hen wordt volledige kwijting verleend
zonder voorbehoud noch reserve.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a) De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart de afrekening
als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en dat de vennootschap DONALD WOODROW
PHOTOGRAPHY definitief opgehouden heeft te bestaan op heden onder voorbehoud van het passief
voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar, in het bijzonder ten aanzien van eventuele nog lopende
(rechts)procedures waarin de vennootschap als verweerster optreedt.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan de
aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
Overeenkomstig artikel 2:104, §3 Wvv zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en
waarvoor geen bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de aan
de aandeelhouder terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of
bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
b) De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer Donald
Woodrow op zijn adres, thans te 2930 Brasschaat , Miksebaan 238 bus 3001, die dit op zich neemt.
d) De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van de
vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap in haar hoedanigheid van eiser of als eisende
partij, over te dragen aan de huidige (ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam overeenkomstig
voormelde huidige aandelenverhouding.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan Fiscaliteit Bocklandt Wouters BV, te
2900 Schoten, Marialei 9, (BTW BE) 0460.786.919, evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers,
met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen wat
nodig is voor de uitvoering van huidige akte en in het bijzonder maar daartoe niet beperkt, alle verklaringen af
te leggen en alle eventuele documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket
met het oog op de schrapping van de ingeschreven gegevens van de vennootschap als onderneming, en verder
om al het nodige te doen bij alle (andere) bevoegde overheidsdiensten (waaronder de BTW-Administratie) met
het oog op de schrapping van de vennootschap als (handels)onderneming of met het oog op de aangifte van
stopzetting van werkzaamheid.
Stemming: Dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
AFSLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast
- dat alle punten van de agenda werden besproken en afgehandeld en dat hierover telkens een besluit werd
genomen met eenparigheid van stemmen;
- dat bijgevolg voormelde sluiting van de vereffening verwezenlijkt is.
Bijgevolg wordt de vergadering gesloten.
Woodrow Donald