Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LA FLEUR DU PAIN DISTRIBUTION
Avenue de Rusatira 7
1083 Ganshoren
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par nous, Maître Catherine HATERT, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 16 juillet
2014, non enregistré, il résulte que :
A COMPARU
La société anonyme " LA FLEUR DU PAIN ", ayant son siège social à Ganshoren (1083 Bruxelles),
avenue de Rusatira 7, numéro d'entreprise : 0441.294.867 RPM Bruxelles.
Société scindée partiellement sans dissolution aux termes d'un procès-verbal dressé ce 16 juillet
2014, antérieurement au présent acte par le notaire Catherine Hatert, notaire à Saint-Josse-ten-
Noode.
A/ Constitution
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 677 et 742 et
suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de
ses actionnaires tenue le 16 juillet 2014 devant le notaire soussigné, constitue une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination " LA FLEUR DU PAIN DISTRIBUTION ", par le transfert
partiel de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société partiellement scindée de huit mille (8.000) parts sociales de la société présentement
constituée, qui seront réparties entre les actionnaires de la société partiellement scindée, à raison
d'une part sociale de la société privée à responsabilité limitée sous la dénomination " LA FLEUR DU
PAIN DISTRIBUTION " pour une action de la société partiellement scindée, et ce, sans soulte.
L’actionnariat de la nouvelle société " LA FLEUR DU PAIN DISTRIBUTION " est établi comme suit :
1.- Monsieur RICHARD Laurent, né à Meaux (France), le 23 mai 1965, domicilié à 1780 Wemmel,
Dijck 29, propriétaire de cinq cent (500) parts sociales.
2.- La société anonyme " IMM-O-BURO INVEST ", ayant son siège social à Ganshoren (1083
Bruxelles), avenue de Rusatira 7, numéro d'entreprise 0450.737.422 RPM Bruxelles, propriétaire de
sept mille cinq cents (7.500) parts sociales.
Soit ensemble : huit mille parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société.
B/ Rapports
1° - Projet de scission partielle - Rapports - Documents mis à la disposition des actionnaires de la
société partiellement scindée
La société comparante a déposé sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et
mis sans frais à la disposition des actionnaires de la société partiellement scindée dans les délais
légaux :
1) le projet de scission partielle de la société établi en date du 13 mai 2014, conformément à l'article
743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 16 mai
2014, soit six semaines au moins avant ce jour, par les administrateurs de la société partiellement
scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe. Ce projet a été publié par voie de
mention à l'annexe au Moniteur belge du 27 mai suivant, sous le numéro 0107139.
0556734666
Volet B
2) le rapport des fondateurs du 10 juin 2014 et le rapport établi par Monsieur Michel Denis, reviseur
d'entreprises membre de la SCRL EuraAudit de GHELLINCK, Réviseurs d'entreprises, ayant ses
bureaux à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 177/11, rapport relatif aux apports en nature,
dressé en date du 9 juillet 2014, conformément à l'article 219 du Code des sociétés.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
"Conclusions
La soussignée, EuraAudit de GHELLINCK Reviseurs d'Entreprises, société civile sous forme de
société coopérative à responsabilité limitée, représentée par Monsieur Michel DENIS, Reviseur
d'entreprises, déclare que les renseignements obtenus et les contrôles effectués permettent de
conclure que:
1.   la description des apports en nature, en l'occurrence, les éléments d'actifs et de passifs résultant
de la scission partielle de la société anonyme "La Fleur Du Pain" répond à des conditions normales
de précision et de clarté;
2.   le mode d'évaluation arrêté par les parties, en l'occurrence la valeur comptable des éléments
actifs et passifs apportés, telle qu'elle ressort des comptes de la société scindée, est justifié par les
principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport net de 40.765,58 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie
de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 8.000 parts
sociales sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux associés de la société
scindée dans la proportion d'une action nouvelle de la SPRL "La Fleur Du Pain Distribution" à
constituer sur présentation d'une action de la SA "La Fleur Du Pain".
Le présent rapport a été rédigé conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés
et aux normes de l'Institut des Reviseurs d'entreprises en matière d'apport en nature et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Nous croyons enfin utile de rappeler que:
a)   notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération;
b)   l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de
la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie des apports.
Rédigé à Bruxelles, le 9 juillet 2014.
EuraAudit de GHELLINCK Reviseurs d'Entreprises SCRL
Représentée par Michel DENIS, associé ";
C/ Transfert
- scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission partielle,
par voie de transfert partiel de son patrimoine actif et passif à la présente société privée à
responsabilité limitée " LA FLEUR DU PAIN DISTRIBUTION " qu'elle constitue, moyennant
l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société partiellement scindée de huit mille
(8.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société
privée à responsabilité limitée " LA FLEUR DU PAIN DISTRIBUTION ", qui seront réparties entre les
actionnaires de la société partiellement scindée, à raison d'une part de la société privée à
responsabilité limitée " LA FLEUR DU PAIN DISTRIBUTION " pour une action de la société
partiellement scindée, et sans soulte ;
- les actionnaires de la société partiellement scindée deviennent associés de la société privée à
responsabilité limitée " LA FLEUR DU PAIN DISTRIBUTION ", conformément au rapport d'échange
figurant dans le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu ce 16 juillet 2014
antérieurement aux présent acte par le notaire soussigné ;
- Une partie du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée est transféré à la société
privée à responsabilité limitée " LA FLEUR DU PAIN DISTRIBUTION ", présentement constituée.
- En exécution du transfert qui précède, la société partiellement scindée constate que le capital social
de la société présentement constituée est fixé à TRENTE-SIX MILLE HUIT CENTS EUROS (€
36.800,00).
Il est représenté par huit mille (8.000) parts, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/huit millièmes de l'avoir social, toutes entièrement libérées.
EXTRAIT DES STATUTS DE LA NOUVELLE SOCIETE CONSTITUTEE PAR VOIE DE SCISSION :
- FORME ET DENOMINATION : société privée à responsabilité limitée “LA FLEUR DU PAIN
DISTRIBUTION”
- SIEGE SOCIAL : Ganshoren (1083 Bruxelles), avenue de Rusatira 7.
- OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de
tiers ou en collaboration avec des tiers : l'acquisition, la fabrication et la vente de pains, gâteaux,
tartes, glaces, chocolats, confiseries, petite restauration à emporter ou consommer sur place, etc. et
Volet B
plus généralement l'exercice de toutes activités de boulanger, pâtissier, chocolatier, confiseur, glacier
et traiteur.
La société a le droit d'accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à la
réalisation de son objet social.
Elle peut se porter caution ou donner toutes garanties réelles ou personnelles, entreprendre toutes
opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières de nature à favoriser la réalisation
des activités ci-dessus.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
- DUREE : illimitée.
- CAPITAL :
Le capital social est fixé à  trente-six mille huit cents euros (€ 36.800,00) et représenté par huit mille
(8.000,00) parts sociales avec droit de vote sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/huit-millième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.
Les huit mille (8.000) parts sociales sont réparties comme suit :
1.- Monsieur RICHARD Laurent, né à Meaux (France), le 23 mai 1965, domicilié à 1780 Wemmel,
Dijck 29, propriétaire de cinq cent (500) parts sociales.
2.- La société anonyme " IMM-O-BURO INVEST ", ayant son siège social à Ganshoren (1083
Bruxelles), avenue de Rusatira 7, numéro d'entreprise 0450.737.422 RPM Bruxelles, propriétaire de
sept mille cinq cents (7.500) parts sociales.
- GESTION – POUVOIRS DES GERANTS
La gestion de la société est confiée par l'assemblée générale à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, gérants
statutaires ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci a l'obligation de
nommer un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d'exercer la fonction de
gérant au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur/gérant d'une société, la compétence de nommer un
représentant permanent revient à la gérance.
L'assemblée pourra mettre fin au mandat de gérant anticipativement.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de
disposition qui intéressent la société.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
La société est également valablement représentée par les mandataires repris ci-dessus, désignés
par procuration spéciale.
ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE :
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le dernier mardi du mois de juin
à 15 heures.
a) Chaque associé peut voter par lui-même, par correspondance ou par mandataire. Ce vote sera
toutefois nul si cette correspondance n'est pas reçue par la gérance trois jours au moins avant
l'assemblée générale. Il sera également nul si cette correspondance ne mentionne pas :
- le nom et le domicile de l'associé,
- le nom de la société et son siège social,
- la date de l'assemblée générale,
- le vote ou l'abstention pour chaque point de l'ordre du jour tel qu'il figure dans la convocation.
- le lieu et la date de la signature.
- la signature de l'associé ou de son mandataire.
Cette correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et notamment par
poste et télécopie, en conséquence, seul le support écrit est requis.  
b) A l'exception de :
- les décisions à prendre dans le cadre de l'article 332 du Code des Sociétés ;
- les décisions qui doivent être passées par un acte authentique ;
les associés peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, la gérance va envoyer aux associés et aux commissaires éventuels, une circulaire, soit
par lettre, fax, e-mail, mentionnant l'agenda et les propositions de décisions. Elle demandera aux
associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, dans
le délai prescrit après réception de la circulaire, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la circulaire.
Les propositions des décisions seront considérées comme n'ayant pas été prises si la gérance n'a
Volet B
pas reçu dans le délai prévu par la circulaire, l'approbation de tous les associés en ce qui concerne
le principe de la procédure écrite ainsi qu'en ce qui concerne les points de l'agenda. Il en sera de
même au cas ou la gérance n'a pas obtenu dans le délai prévu l'accord unanime de tous les
associés en ce qui concerne les propositions des décisions.
Chaque part donne droit à une voix.
9. EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le 31 décembre deux mille quatorze.
10. RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent, pour
constituer la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a
atteint dix pour cent du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds
de réserve vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, sur
proposition de la gérance.
11. REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION :
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres ou autrement, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
12. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
1.- Est désignée en qualité de gérante non statutaire :
- La société anonyme " IMM-O-BURO INVEST ", ayant son siège social à Ganshoren (1083
Bruxelles), avenue de Rusatira 7, numéro d'entreprise 0450.737.422 RPM Bruxelles, représentée par
son représentant permanent, Monsieur Laurent RICHARD préqualifié.
2.- Le mandat du gérant est gratuit.
3.- Les comparants confèrent à Monsieur Laurent RICHARD prénommé tous pouvoirs à l'effet
d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à ces fins signer
tous documents.
4.- Les comparants confèrent tous pouvoirs à Monsieur Laurent RICHARD prénommé, avec pouvoirs
de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription de la société auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et
pour l'accomplissement de toutes autres démarches administratives.
 
     POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
     Catherine HATERT,
     Notaire
 
     Déposé simultanément une expédition de l’acte.