N° d'entreprise :
0642730215
Dénomination :
(en entier) :
Rocket Finance
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 350
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le douze juillet deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Rocket Finance", ayant son siège à
1050 Bruxelles, avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL ENVISAGÉE - PRINCIPES
APPLICABLES.
2.1 Augmentation du capital social de la Société en deux tranches.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société - en deux tranches comme explicité
ci-dessous - par suite d'un apport en numéraire d'un montant de maximum six millions trois euros
nonante-deux cents (€ 6.000.003,92), à répartir en capital et prime d'émission comme indiqué ci-
après, en contrepartie de laquelle seront émises maximum deux cent cinquante-huit mille huit cent
quarante-quatre (258.844) nouvelles Actions Privilégiées, jouissant des droits et avantages attachés
aux Actions Privilégiées et participant aux bénéfices prorata temporis à compter du jour de leur
souscription, et ceci, pour ce qui concerne la seconde tranche de l'augmentation de capital, sous la
condition suspensive de la souscription et de la constatation de l'augmentation de capital
conformément à l'article 589 du Code des sociétés.
L'assemblée décide que ces deux cent cinquante-huit mille huit cent quarante-quatre (258.844)
Actions Privilégiées seront souscrites en espèces au prix de souscription par Action Privilégiée de
vingt-trois euros dix-huit cents (€ 23,18), composé du pair comptable de l'action d'un montant de un
euro (€ 1,00) qui sera comptabilisé comme capital, et d'une prime d'émission d'un montant de vingt-
deux euros dix-huit cents (€ 22,18) comptabilisée en tant que telle.
2.2 Souscription des 258.844 Actions Privilégiées.
Par conséquent, l'assemblée décide que ces deux cent cinquante-huit mille huit cent quarante-quatre
(258.844) Actions Privilégiées seront chacune souscrite au pair comptable d'un montant de un euro
(€ 1,00), soit pour un montant maximal total de deux cent cinquante-huit mille huit cent quarante-
quatre euros (€ 258.844,00), et d'une prime d'émission d'un montant maximal total de cinq millions
sept cent quarante et un mille cent cinquante-neuf euros nonante-deux cents (€ 5.741.159,92), étant
toutefois entendu que cette augmentation de capital sera effective dans les proportions et aux
conditions définies ci-après :
* une première tranche de trois millions un euros nonante-six cents (€ 3.000.001,96) avec effet
immédiat ;
* une seconde tranche de maximum trois millions un euros nonante-six cents (€ 3.000.001,96) aux
conditions déterminées ci-après.
Volet B
2.a Augmentation de capital à concurrence de la première tranche d'un montant de trois millions un
euros nonante-six cents (€ 3.000.001,96) avec effet immédiat - Conditions et modalités relatives à la
première tranche de l'augmentation de capital.
(...)
Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des
sociétés, sur un compte spécial numéroté BE91 3631 7573 8576 ouvert au nom de la Société,
auprès de la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le
3 juillet 2018, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
(ii) Souscription à l'augmentation de capital à concurrence de la première tranche d'un montant de
trois millions un euros nonante-six cents (€ 3.000.001,96).
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de la première tranche d'un montant de
trois millions un euros nonante-six cents (€ 3.000.001,96) à répartir en capital et prime d'émission
comme indiqué ci-après, en contrepartie de laquelle seront émises cent vingt-neuf mille quatre cent
vingt-deux (129.422) Actions Privilégiées, sans désignation de valeur nominale, jouissant des droits
et avantages attachés aux Actions Privilégiées, et qui participeront aux résultats de la Société,
prorata temporis, à compter du jour de la réalisation effective de la première tranche de
l'augmentation du capital.
L'assemblée décide que ces cent vingt-neuf mille quatre cent vingt-deux (129.422) Actions
Privilégiées seront chacune souscrites en numéraire au prix de souscription par Action Privilégiée
pour un montant de vingt-trois euros dix-huit cents (€ 23,18), composé du pair comptable de l'action
pour un montant de un euro (€ 1,00) majoré d'une prime d'émission pour un montant de vingt-deux
euros dix-huit cents (€ 22,18).
Par conséquent, l'assemblée décide que ces cent vingt-neuf mille quatre cent vingt-deux (129.422)
Actions Privilégiées seront chacune souscrites au pair comptable d'un montant de un euro (€ 1,00),
soit pour un montant total de cent vingt-neuf mille quatre cent vingt-deux euros (€ 129.422,00), et
d'une prime d'émission d'un montant de deux millions huit cent septante mille cinq cent septante-neuf
euros nonante-six cents (€ 2.870.579,96), étant entendu que ces cent vingt-neuf mille quatre cent
vingt-deux (129.422) Actions Privilégiées seront intégralement libérées à la souscription, en ce
compris la prime d'émission. Le capital social de la Société sera dès lors augmenté à concurrence de
cent vingt-neuf mille quatre cent vingt-deux euros (€ 129.422,00) pour porter le capital social de la
Société de deux millions soixante-huit mille cent nonante-trois euros (€ 2.068.193,00) à deux millions
cent nonante-sept mille six cent quinze euros (€ 2.197.615,00).
(...)
L'assemblée décide, suite à la réalisation effective de la première tranche de l'augmentation de
capital, de modifier l'article 5.1 et 5.2 des statuts, comme suit :
"5.1 Le capital est fixé à deux millions cent nonante-sept mille six cent quinze euros (€ 2.197.615,00).
Il est représenté par deux millions cent nonante-sept mille six cent quinze (2.197.615) actions sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.197.615, représentant chacune un/deux
millions cent nonante-sept mille six cent quinzième (1/2.197.615ième) du capital social.
5.2 Les deux millions cent nonante-sept mille six cent quinze (2.197.615) actions sont réparties
comme suit en deux catégories d'actions, étant :
(i) les "Actions Ordinaires", au nombre de un million cinq cent treize mille quatre-vingt-six (1.513.086)
actions numérotées de A1 à A1.513.086, détenues par les actionnaires ordinaires (les "Actionnaires
Ordinaires") ; et
(ii) les "Actions Privilégiées", au nombre de six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent vingt-neuf
(684.529), numérotées de B1 à B684.529, lesquelles sont détenues par les actionnaires privilégiés
(les "Actionnaires Privilégiés").".
(v) Affectation de la prime d'émission à un compte indisponible dénommé "Comptes prime
d'émission". Ce compte indisponible "primes d'émission" constituera, à l'égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que moyennant le respect des conditions prévues par
les articles 612 et 613 du Code des sociétés.
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit deux millions huit cent septante
mille cinq cent septante-neuf euros nonante-six cents (€ 2.870.579,96) sera affectée sur un compte
indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure
que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés prévues par les articles 612 et 613 du Code
des sociétés.
(...)
2.b. Augmentation de capital à concurrence de la seconde tranche d'un montant de maximal trois
millions un euros nonante-six cents (€ 3.000.001,96) - Conditions et modalités relatives à la
deuxième tranche de l'augmentation de capital.
Volet B
(...)
(ii) Souscription à l'augmentation de capital à concurrence de la seconde tranche pour un montant
maximal de trois millions un euros nonante-six cents (€ 3.000.001,96).
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de la seconde tranche pour un montant
maximal de trois millions un euros nonante-six cents (€ 3.000.001,96), à répartir en capital et prime
d'émission comme indiqué ci-après, en contrepartie de laquelle seront émises cent vingt-neuf mille
quatre cent vingt-deux (129.422) Actions Privilégiées, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Privilégiées existantes, et qui
participeront aux résultats de la Société, prorata temporis, à compter du jour de la réalisation
effective de la seconde tranche de l'augmentation du capital, selon les conditions définies.
L'assemblée décide que ces cent vingt-neuf mille quatre cent vingt-deux (129.422) Actions
Privilégiées seront chacune souscrites en numéraire au prix de souscription par Action Privilégiée
pour un montant de vingt-trois euros dix-huit cents (€ 23,18), composé du pair comptable de l'action
pour un montant de un euro (€ 1,00) majoré d'une prime d'émission pour un montant de vingt-deux
euros dix-huit cents (€ 22,18).
Par conséquent, l'assemblée décide que ces cent vingt-neuf mille quatre cent vingt-deux (129.422)
Actions Privilégiées seront chacune souscrites au pair comptable d'un montant de un euro (€ 1,00),
soit pour un montant total maximal de cent vingt-neuf mille quatre cent vingt-deux euros (€
129.422,00), et d'une prime d'émission d'un montant total maximal de deux millions huit cent
septante mille cinq cent septante-neuf euros nonante-six cents (€ 2.870.579,96), étant entendu que
ces cent vingt-neuf mille quatre cent vingt-deux (129.422) Actions Privilégiées seront intégralement
libérées à la souscription, en ce compris la prime d'émission.
Le capital social de la Société sera dès lors augmenté à concurrence de maximum cent vingt-neuf
mille quatre cent vingt-deux euros (€ 129.422,00) pour porter le capital social de la Société de deux
millions cent nonante-sept mille six cent quinze euros (€ 2.197.615,00) à maximum deux millions
trois cent vingt-sept mille trente-sept euros (€ 2.327.037,00).
(iii) Souscription à l'augmentation de capital (seconde tranche) et libération des actions nouvelles -
Fixation du délai et des modalités relative à la seconde tranche de l'augmentation du capital -
Ouverture de la période de souscription - Article 589 du Code des sociétés - Pouvoirs du conseil
d'administration - Tiers souscripteurs - Article 6 des statuts de la Société.
L'assemblée fixe le délai et les modalités relatives à la seconde tranche d'augmentation de capital
comme suit, sans préjudice de ce qui est repris dans le présent procès-verbal :
- les cent vingt-neuf mille quatre cent vingt-deux (129.422) Actions Privilégiées seront offertes à un
ou plusieurs investisseurs à déterminer par le conseil d'administration, qui souhaite(nt) souscrire en
numéraire, aux conditions fixées par les actionnaires, au prix de souscription par Action Privilégiée
pour un montant de vingt-trois euros dix-huit cents (€ 23,18), composé du pair comptable de l'action
pour un montant de un euro (€ 1,00) majoré d'une prime d'émission pour un montant de vingt-deux
euros dix-huit cents (€ 22,18), soit pour un montant maximum en capital de cent vingt-neuf mille
quatre cent vingt-deux euros (€ 129.422,00) et en prime d'émission de deux millions huit cent
septante mille cinq cent septante-neuf euros nonante-six cents (€ 2.870.579,96) ;
- le délai de souscription est fixé à trois (3) mois à compter de l'ouverture de la période de
souscription, qui commence ce jour pour se terminer le 12 octobre 2018 inclus ;
- les fonds (capital et prime d'émission) doivent être versés sur un compte bloqué qui sera
communiqué par tout administrateur de la Société ouvert auprès de la banque ING pour le 12
octobre 2018 au plus tard.
Conformément au libellé du présent ordre du jour, dans l'hypothèse où la seconde tranche de la
présente augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, l'augmentation de capital relative à
cette seconde tranche ne sera augmentée qu'à concurrence des souscriptions recueillies,
conformément à l'article 584 du Code des sociétés.
L'assemblée générale donne néanmoins tout pouvoir au conseil d'administration de la Société de
prolonger la période de souscription susvisée, une ou plusieurs fois.
(...)
(v) Sous réserve de ce qui précède, affectation de la prime d'émission à un compte indisponible
dénommé "Comptes prime d'émission". Ce compte indisponible "primes d'émission" constituera, à
l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que moyennant le respect
des conditions prévues par les articles 612 et 613 du Code des sociétés.
Sous réserve de ce qui précède, l'assemblée décide d'affecter la prime d'émission à un compte
indisponible dénommé "Comptes prime d'émission". Ce compte indisponible "primes d'émission"
constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que
moyennant le respect des conditions prévues par les articles 612 et 613 du Code des sociétés.
(...)
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, deux
procurations, le rapport détaillé du conseil d'administration concernant la proposition de suppression
du droit de souscription préférentielle, dans le cadre des augmentations de capital en numéraire,
conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés et à l'article 6 des statuts, le rapport
spécial du réviseur d'entreprises relatif à la suppression du droit de souscription préférentielle à
l'occasion des augmentations de capital en numéraire, conformément aux articles 596 et 598 du
Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire