Ondernemingsnr : 0861 960 113
Naam
(voluit) : COMITOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2390 Malle, Nijverheidsstraat 8
Onderwerp akte : KENNISNAME VAN DE BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS -
VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "ANTRUM" NV, "DATAPLAN INFORMATICA" BV, "SMART IT
SERVICES" BV EN "COMCON" BV - BIJKOMENDE INBRENG INGEVOLGE
DE VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
(ZONDER UITGIFTE VAN AANDELEN) - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
IN HET KADER VAN DE VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE
DOOR OVERNEMING - WIJZIGING VAN DE NAAM - VERPLAATSING VAN
DE ZETEL - STATUTENWIJZIGINGEN - KENNISNAME VAN HET ONTSLAG
EN BENOEMING VAN BESTUURDERS - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE;
VENNOOTSCHAP
Op heden, twintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "COMITOR", waarvan de zetel
gevestigd is te 2390 Malle, Nijverheidsstraat 8, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
AGENDA:
3.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"COMITOR", met zetel te 2390 Malle, Nijverheidsstraat 8, en met ondernemingsnummer 0861.960.113 (de
"Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "ANTRUM", met zetel te 2000 Antwerpen, Jan
van Gentstraat 7 bus 402, en met ondernemingsnummer 0879.821.870, de besloten vennootschap
"DATAPLAN INFORMATICA", met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 160, en met
ondernemingsnummer 0896.286.136, de besloten vennootschap "Smart IT Services", met zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Gentse Baan 66 bus 203, en met ondernemingsnummer 0441.939.918, en de besloten vennootschap
"COMCON", met zetel te 1830 Machelen, Kwekerijstraat 3, en met ondernemingsnummer 0440.395.143
(hierna elk een "Overgenomen Vennootschap" en samen de "Overgenomen Vennootschappen") overneemt in
het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming, met juridische, boekhoudkundige en
fiscale inwerkingtreding op 1 januari 2025.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de benoeming van een commissaris.
De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering d.d. 18 november
2024 waaruit de benoeming blijkt van de besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831
Machelen, Culliganlaan 5, en met ondernemingsnummer 0429.501.944, als commissaris voor de boekjaren
2024, 2025 en 2026. Het mandaat zal aldus eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering in 2027 die over
boekjaar 2026 zal besluiten. De commissaris heeft mevrouw Eva Van Wonterghem aangeduid als vaste
vertegenwoordiger voor dit mandaat.
( ... )
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschappen.
1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschappen en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting zal overnemen.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
2. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie zal juridisch in werking treden op 1 januari 2025.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng ingevolge de verrichting gelijkgesteld met fusie door
overneming (zonder uitgifte van aandelen), met ingang van 1 januari 2025.
Als gevolg van de verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming, beslist de algemene vergadering tot
een bijkomende inbreng in de Overnemende Vennootschap, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met ingang
van 1 januari 2025.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling dat de bijkomende inbreng ingevolge de verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming zal zijn verwezenlijkt met ingang van 1 januari 2025.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp in het kader van de verrichting gelijkgesteld met fusie
door overneming en wijziging van artikel 3 van de statuten, met ingang van 1 januari 2025.
De vergadering beslist het voorwerp van de Overnemende Vennootschap te wijzigen in het kader van de
verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming, in overeenstemming met artikel 12:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg dat de nieuwe tekst van artikel 3 van de statuten inzake het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap als volgt zal luiden, en dit met ingang van 1 januari 2025:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het leveren van advies en ondersteuning aan bedrijven op vlak van communicatie, informatica en
algemene organisatie en management-advies;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Holding activiteiten, omvattende onder meer:
-het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
-het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het begeleiden en ontwikkelen van projecten;
- het leveren van informatica-materiaal (hardware en software); de aankoop en verkoop, het huren en
verhuren, de huurkoop en de leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal, beheer en onderhoud met
inbegrip van onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur;
- het werken met onderaannemers;
- algemene trading;
- de ontwikkeling van software en hardware;
- het organiseren van bedrijfsincentives en evenementen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
- de aankoop en verkoop, de distributie, de huur en verhuur, het in leasing geven en nemen van licenties,
octrooien en auteursrechten;
- Onderneming in lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen, wat onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen,
de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting, meubilair en rollend
materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten, evenals
alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële, zowel
roerende als onroerende, verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Aangaande al het
voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen borg stellen of
aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere waarborgen verstrekken.".
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de naam en wijziging van artikel 1 van de statuten, met ingang van
1 januari 2025.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op 1 januari 2025 te wijzigen in "On IT
Belgium" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst, met
ingang op 1 januari 2025:
"De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Haar naam luidt: "On IT Belgium".".
ACHTSTE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel van de vennootschap met ingang vanaf 1 januari
2025.
De vergadering beslist om de zetel van de Vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2025 te verplaatsen
naar "Jan van Gentstraat 7 bus 301, 2000 Antwerpen".
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 12 van de statuten inzake de overdracht van aandelen, met
ingang op 1 januari 2025.
De vergadering beslist, rekening houdend met de voormelde pandovereenkomst betreffende de aandelen
uitgegeven door de Vennootschap, artikel 12 van de statuten inzake de overdracht van aandelen te wijzigen,
door invoeging in fine van artikel 12 van de volgende bijkomende paragraaf, met ingang op 1 januari 2025:
"Overdracht van aandelen in geval van uitoefening van de Pandovereenkomst
Indien de pandovereenkomst betreffende de aandelen van de vennootschap ten gunste van de banken
ING en BNP Paribas Fortis de dato 25 november 2021 (desgevallend zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (de
"Pandovereenkomst") wordt uitgeoefend, zal de overdracht van de betrokken aandelen aan de begunstigden
onder de Pandovereenkomst ingevolge de uitoefening van de Pandovereenkomst aan geen enkele statutaire,
conventionele of andere beperking zijn onderworpen.".
TIENDE BESLISSING: Kennisname van het ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag, met ingang van 1 januari 2025, van alle huidige bestuurders
van de Vennootschap, met name:
- "AROUND II" BV, vast vertegenwoordigd door de heer Laurent DE PAUW;
- "On IT" BV, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter LATHOUWERS; en
- de heer Jan HUYBRECHTS.
De definitieve kwijting voor de uitoefening van hun bestuursmandaat tijdens het lopende boekjaar zal
worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering die zal beraadslagen en beslissen over de
goedkeuring van de jaarrekeningen over het lopende boekjaar.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 1
januari 2025, en dit voor een onbepaalde duur:
- "TVH ADVISORY" BV, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 71, en met ondernemingsnummer
0834.095.872, vast vertegenwoordigd door de heer VANHOLME Thomas Luc Edward, geboren op 21 mei
1984 te leper; en
- "On IT" BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 7 bus 402, en met ondernemingsnummer
0776.511.229, vast vertegenwoordigd door de heer DE PAUW Laurent Charles Etienne, geboren op 21
augustus 1986 te Antwerpen (Deurne).
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Het mandaat van deze bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh, Hilde
Tobback, Brent Mastin, alsook iedere andere advocaat en/of medewerker van "Deloitte Legal-Lawyers" BV,
met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, allen individueel bevoegd
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris