N° d'entreprise : 0635807680
Nom
(en entier) : URBANTZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le neuf décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "URBANTZ", ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 251, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Ratification et approbation
 
PREMIERE RESOLUTION: Ratification et, pour autant que de besoin, approbation de l'opération.
L'assemblée ratifie et, pour autant que de besoin, approuve l'opération décrite et approuvée par le
conseil d'administration le ou aux alentours du 2 décembre 2020, la convention d'investissement et la
délégation de pouvoirs conférée à l'administrateur délégué de la société, Tcherno SRL, représentée
par son représentant permanent, Monsieur Jonathan Weber par le conseil d'administration le ou aux
alentours du 2 décembre 2020.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 5.987.500,00, pour
le porter de EUR 8.110.050,00 à EUR 14.097.550,00.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 1.559.009 actions préférentielles de classe A3 jouissant des droits et avantages des
actions préférentielles de classe A3 et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire desdites actions
nouvelles, au prix de EUR 3,8406 (arrondi) chacune et chaque action sera libérée à concurrence de
100%.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de la banque
BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 8
décembre 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
MODIFICATIONS DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
Volet B
"Le capital est fixé à quatorze millions nonante-sept mille cinq cent cinquante euros (€
14.097.550,00).
Il est représenté par huit millions cent cinquante-trois mille six cent vingt-neuf (8.153.629) actions,
sans mention de valeur nominale, dont 4.315.000 actions ordinaires, 227.962 actions de classe A1,
2.051.658 actions de classe A2 et 1.559.009 actions de classe A3, représentant chacune une part
égale du capital.".
NEUVIEME RESOLUTION: Modification de l'article 8 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts relatif à la cession des titres et de le remplacer
par le texte suivant:
"La cession de titres est soumise aux dispositions de la Convention d'Actionnaires. Avant chaque
cession, le cessionnaire doit adhérer à la Convention d'Actionnaires. Toute cession ou souscription
réalisée en violation de cet article n'est opposable ni à la société ni au tiers.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre
éventuel émis par la société.".
EMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS A3
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Émission de Warrants Anti-Dilutifs A3.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 27 Warrants Anti-Dilutifs A3 telles
que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 27 Warrants Anti-
Dilutifs A3 donnant chacun le droit à souscrire à de nouvelles actions préférentielles de classe A3
dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions exposées dans le rapport précité, et ce
en faveur des titulaires d'actions préférentielles de classe A3.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Warrants Anti-Dilutifs A3,
l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des Warrants Anti-Dilutifs A3 multiplié par le nombre de Warrants Anti-Dilutifs A3
exercés, moyennant l'émission de nouvelles actions préférentielles de classe A3 dont le nombre sera
déterminé conformément aux conditions exposées dans le rapport du conseil d'administration établi
en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
QUATORZIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital.
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs proposés par des actionnaires de classes
d'actions différentes agissant conjointement afin de faire constater par acte notarié au fur et à
mesure et sous réserve de l'exercice de Warrants Anti-Dilutifs A3 (i) l'émission d'actions nouvelles
suite à l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs A3, la réalisation effective de l'augmentation du capital et,
le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et (ii) en général, faire tout ce
qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les
modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
EMISSION DE WARRANTS D'INDEMNISATION A3
(...)
SEIZIEME RESOLUTION: Émission de Warrants d'Indemnisation A3.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 10 Warrants d'Indemnisation A3
telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:
180 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de dix 10 ans, 10 Warrants
d'Indemnisation A3 donnant chacun le droit à souscrire à de nouvelles actions préférentielles de
classe A3 dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions exposées dans le rapport
précité, et ce en faveur de la société "Korys Investments", et du fonds "Environmental Technologies
Fund 3 LLP".
(...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Warrants d'Indemnisation A3,
l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des Warrants d'Indemnisation A3 multiplié par le nombre de Warrants d'Indemnisation
A3 exercés, moyennant l'émission de nouvelles actions préférentielles de classe A3 dont le nombre
sera déterminé conformément aux conditions exposées dans le rapport du conseil d'administration
établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital.
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs proposés par des actionnaires de classes
d'actions différentes agissant conjointement afin de faire constater par acte notarié au fur et à
mesure et sous réserve de l'exercice de Warrants d'Indemnisation A3 (i) l'émission d'actions
Volet B
nouvelles suite à l'exercice des Warrants d'Indemnisation A3, la réalisation effective de
l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et
(ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris
le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, neuf
procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi en
application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil
d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi en application de l'article 7:180 du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire