N° d'entreprise : 0662847520
Nom
(en entier) : SK DENTISTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Chaussée de Tirlemont(Jod.) 512
 : 1370 Jodoigne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Georges SPRINGER à Tienen le 29 juin 2023, “déposé en vue
de l’enregistrement” que l'assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes :
1.Rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et
des associations, contenant la proposition de transformation en société à responsabilité limitée; à ce
rapport est joint l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 mars 2023.
Rapport établi par Rapport établi par F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par
Olivier RONSMANS, Réviseur d’Entreprises,, conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations, sur l’état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 mars
2023.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut littéralement en ces termes :
««4. Conclusions
Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 mars 2023, de la société
en nom collectif «SK DENTISTS» dont le siège social est établi à 1370 Jodoigne, Chaussée de
Tirlemont, n°512.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société en nom collectif «SK
DENTISTS» en une société à responsabilité limitée.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 mars 2023, dressée par l'organe d'administration de la société,
conformément à l'article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net, qui
s'élève a DEUX CENT QUINZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-SEPT EUROS ET SOIXANTE
CENTIMES (215.967,60 EUR) dans la situation active et passive susvisée.
Nous nous devons d'attirer l'attention sur l'article 14:13 du Code des Sociétés et Associations qui
précise que les actionnaires de la SNC resteront tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des
tiers, des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation.
Fait à Naninne, le 20 juin 2023 F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL représentée par Olivier
RONSMANS, Réviseur d’Entreprises »
2.Modification de la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et d’adopter
la forme d’une SRL.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales, soit le numéro 0662.847.520.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 mars 2023 telle
que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées
pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
3.Constatation que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible,
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
4.L’assemblée décide d’insérer la date de l’assemblée générale ordinaire dans les statuts, soit le
deuxième vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
5.Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec la nouvelle forme de la société.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, le deuxième vendredi du mois de juin à dix-huit heures, sur
convocation de l’organe de gestion, une assemblée générale ordinaire. Si ce jour est un jour férié, l’
assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
6. L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame KAZEMI Solmaz,
domiciliée à 1370 Jodoigne, Chaussée de Tirlemont 512, et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
7.L’assemblée décide de donner mandat au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposés simultanément:
expédition de l’acte, le rapport du réviseur d’entreprises, le rapport spécial du conseil d’administration
conformément à l’article 14:5 Code des sociétés et des associations, la situation active et passive de
la société; et les statuts coordonnés.
Notaire Georges SPRINGER, à Tienen.