N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PRIORI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Mont 45
 : 6661 Mont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire associé François Dogné à Houffalize en date du 27 décembre 2021, en
cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit :
La Société à responsabilité limitée "SRL Nimita Boomkwekerij", ayant son siège social à 3500
Hasselt, Pietelbeekstraat, 20
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0460.547.387 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0460 547 387.
requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société à responsabi-lité limitée dénommée
PRIORI ayant son siège à 6661 HOUFFALIZE (Mont), Mont 45, aux capitaux propres de dix mille
euros (10.000 EUR), représentés par CENT actions sans va-leur nominale, représentant chacune
un/centième de l'avoir social.
 Il confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
            Conformément à l’article 5:8 du Code des sociétés et associations, le fondateur a décidé que
les apports doivent être libérés intégralement.
Le fondateur déclare souscrire intégralement les 100 actions, en espèces, au prix de cent euros
chacune.
Soit ensemble : 100 actions ou l’intégralité des apports.
Après vérification, le notaire atteste que l’apport est libéré intégralement par versements en espèces
effectué au comp-te au nom de la société en formation.
Le comparant remet à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros.
B. – STATUTS
            Article 1 – Forme légale
            La société revêt la forme de société à responsabilité limitée (SRL).
            Article 2 – Dénomination
            Elle est dénommée PRIORI.
            Article 3 – Siège de la société
            Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du Code des sociétés et associations, l’organe d’
administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
            Article 4 – Objet de la société
La société a pour principal objet l'exploitation d'une entreprise agricole et viticole au sens le plus
général, en ce compris :
    •  la culture de terres, l'élevage, la culture horssol, ainsi que les activités connexes telles que l’
horticulture, la pisciculture, la sylviculture et l'exploitation forestière, …
0780495850
Volet B
    •  la réalisation de tous travaux d’entreprise agricoles, d’élevage ou horticoles, l’aménagement et l’
entretien de jardin et d’espaces verts ainsi que tous travaux de terrassement.
    •  la création, la promotion, la transformation, la valorisation de matières premières issues de l’
agriculture et plus généralement toutes diversifications de la ferme. La vente directe à la ferme des
produits issus de ses récoltes ou non.
    •  l’élevage et le commerce de chevaux et d’autres équidés ;
    •  l’élevage et le commerce de chameaux et d’autres camélidés ;
    •  l’élevage et le commerce d’ovins et de caprins.
    •  la plantation et l’exploitation de vignes et la production de vins et autres spiritueux en ce compris
tous les travaux vinicoles comme l’entretien de terres de plants, les vendanges, la vinification, les
analyses, la mise en bouteille, la commercialisation des vins du domaine, ainsi que les produits
dérivés de la vigne tels que des objets, produits et articles, manufacturés ou non visant à asseoir ou
promouvoir l’image de la société ;
    •  la commercialisation de vins issus d’autres producteurs du terroir wallon ainsi que de produits
alimentaires issus de ce même terroir, mais aussi l’importexport et la vente de vin et de tous produits
en relation avec le vin ;
    •  l’exploitation, à ce effet, d’un magasin de chai et centre de dégustation et de vente aux
particuliers et grossistes ;
    •  la prestation de tout type de services dans le domaine viticole ;
    •  les activités de types touristiques et pédagogiques, œnotourisme, vendanges touristiques,
balade à travers les vignobles de Wallonie, et tout type de visites guidées en rapport avec la vigne, le
terroir wallon et plus largement le patrimoine local Wallonie ;
    •  la location saisonnière de chambres ou maison d’hôtes, glamping ;
    •  horeca, exploitation de brasserie, caférestaurant, take-away
    •  balade à nus pieds, tourisme en général, gestion et organisation d’évènements en tous genres,
fermes pédogagiques, parcs zoologiques…
Comme autres activités :
    •  la plantation et l’exploitation d’arbres fruitiers ou autres, et la production de jus de fruits et de
fruits et autre dérivés en ce compris les travaux arboricoles comme l’entretien et la plantation des
plants, la cueillette la commercialisation, l’importexport de tous produits en relation avec l’
arboriculture ;
    •  les activités liée à l’agriculture, l’horticulture, l’élevage et activités connexes à l’agriculture, l’
horticulture et l‘élevage ainsi que les travaux d’entreprise pour compte propre ou pour compte de
tiers liés à la production agricole, horticole et d’élevage ainsi que les opérations relatives à la
production, la transformation, l’exploitation et le commerce de tous produits, fournitures relatifs à l’
agriculture, l’exploitation fruitière, l’horticulture, l’achat et la vente sous toutes ses formes des
produits liés à ces activités ;
    •  l’exploitation forestière dont tous les travaux forestiers savoir l’abattage, la découpe, le
débardage, le chargement de bois abattus, l’enlèvement des résidus de découpe, l’élagage, la
plantation toutes espèces d’arbres, la création et l’entretien de chemins forestiers, et d’une manière
générale tous les travaux en lien avec l’exploitation forestière, la vente et l’achat de bois sur pied, la
vente et l’ achat de plants forestiers et la transformation de bois abattus.
    •  la gestion, pour son compte propre, de biens immeubles, en Belgique ou à l'étranger ; en
conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en
location, gérer, administrer, entretenir, améliorer tout immeuble ou partie d'immeuble.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5 – Durée
         La société a une durée illimitée.
         Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts et suivant les cas prévus par le Code des sociétés et associations.
         Article 6 – Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
         Article 7 – Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
         Article 8 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions qui n’ont pas été souscrites ne peuvent l’être que par des personnes remplissant les
conditions visées à l’article 12 des présents statuts pour être actionnaires de la société.
         Article 9 – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non-inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
         Article 10 – Actionnaires - Nature des actions
a) Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale des actionnaires.
b) Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
c) Chaque action est indivisible à l’égard de la société. Chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
d) Les héritiers, ayant cause ou créanciers de l’actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens ou valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social ni s’immiscer en rien dans
son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et
comptes sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
         Article 11 – Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
Volet B
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
         Article 12 – Cession et transmission des actions
         §1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
         Article 13 – Administration
    1.  ORGANE
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
         L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
    1.  POUVOIRS
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
         Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et pour autant que la
société ne soit pas engagée pour un montant supérieur à dix mille euros. Au-delà de ce montant, la
signature conjointe de deux administrateurs est requise.
         Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Volet B
         Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
    1.  GESTION JOURNALIERE
         L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
         Article 14 – Rémunération
         Le mandat des administrateurs est rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
         Article 15 – Contrôle
         Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
         Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
         Article 16 – Assemblées générales
         L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin, à
17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83 du Code des sociétés et
associations.
         Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
         Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et
associations et communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, au commissaire.
         Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
         Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. du Code
des sociétés et associations.
         Article 17 – Représentation
         Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
         Article 18 – Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
         La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
         Article 19 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
         L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d’actions.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
         Chaque action donne droit à une voix.
         Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
         Article 20 – Exercice social
         L'exercice social commence le 01er janvier et finit le 31 décembre.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
         Article 21 – Affectation du bénéfice
Volet B
         Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
         Article 22 – Dissolution - Liquidation
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
         Article 23 – Répartition
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.      
 
         Article 24 – Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
 
         Article 25 – Droit commun
         Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
         AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
         Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
certaines activités de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en
vigueur, obtenir des attestations, au-torisations ou licences préalables.
 
         C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
         Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2022.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi de juin 2023.
3°- Est nommé à la fonction d’administrateur, pour une durée indéterminée Monsieur
VANSTRAELEN Luc, ici présent et qui accepte.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le premier novembre deux mil vingt-et-un.
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
6° Le siège de la société est établi à 6661 HOUFFALIZE, Mont, 45
(signé : François Dogné, Notaire associé)
Déposé en même temps : expédition acte et statuts initiaux