Ondernemingsnr : 0463541422
Naam
(voluit) : QUEST FOR GROWTH (PRIVAK)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lei 19 bus 3
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertig maart.
(…)
Voor mij, Karen HAUWAERTS, notaris te Huldenberg (Sint-Agatha-Rode), die haar ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "NOTARIS KAREN HAUWAERTS", met zetel te 3040 Huldenberg (Sint-
Agatha-Rode), Oude Waversebaan 42, vervangende haar ambtgenoot Meester Peter VAN
MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), belet ratione loci,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de PRIVAK (openbare alternatieve instelling voor
collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht) onder de vorm van een naamloze
vennootschap "QUEST FOR GROWTH", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 3, hierna de
“Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
EERSTE AGENDAPUNT: Verslaggeving.
(…)
 
(ii) het verslag van de commissaris waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van
artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE AGENDAPUNT (EERSTE BESLUIT): Afschaffing van het onderscheid tussen de
preferente A-aandelen op naam en de preferente B-aandelen op naam teneinde samen de soort
“preferente aandelen” op naam te vormen – Wijziging van het preferent dividendrecht dat verbonden
is aan de preferente aandelen - Wijziging van de bijzondere rechten van 500 preferente aandelen
door gelijkstelling met de rechten van de gewone aandelen en opdeling in een bepaald aantal
gewone aandelen (rekening houdend met de waarde van de preferente aandelen).
De vergadering beslist om het onderscheid tussen de preferente A-aandelen op naam (zijnde de
aandelen van soort A) en de preferente B-aandelen op naam (zijnde de aandelen van soort B) af te
schaffen teneinde samen de soort “preferente aandelen” te vormen.
Bijgevolg zullen de aandelen van de Vennootschap voortaan onderverdeeld zijn in twee soorten, met
name gewone aandelen (die op naam of gedematerialiseerd zijn) en preferente aandelen op naam.
Voorts beslist de vergadering om het preferent dividendrecht dat verbonden is aan de preferente
aandelen (bestaande uit de aandelen van de afgeschafte soorten A en B) te wijzigen (met name te
verlagen met overeenstemmende optimalisering van de dividendrechten verbonden aan de gewone
Luik B
aandelen), als volgt:
- het excedentair gedeelte van het dividend dat aan de preferente aandeelhouders wordt uitgekeerd,
zal niet meer worden berekend op basis van het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag
overschrijdt dat nodig is om de aandeelhouders een vergoeding uit te keren die gelijk is aan
nominaal 6% op jaarbasis, maar zal worden berekend op basis van het gedeelte van het dividend dat
het bedrag overschrijdt dat nodig is om de aandeelhouders een vergoeding uit te keren die gelijk is
aan nominaal 6% cumulatief en recupereerbaar voor voorgaande jaren waarin er geen
dividenduitkeringen zijn geweest (te rekenen vanaf het boekjaar waarin de wijziging van de rechten
zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering);
- in voorkomend geval zal de fractie van dit overschrijdende gedeelte van de netto-winst dat
bijkomend zal worden uitgekeerd aan de preferente aandeelhouders worden verminderd van twintig
procent (20%) naar tien procent (10%); bijgevolg wordt de fractie van het excedentair gedeelte van
het dividend ten gunste van alle aandeelhouders opgetrokken van tachtig procent (80%) naar
negentig procent (90%).
Tenslotte beslist de vergadering om de bijzondere rechten van (in totaal) 500 preferente aandelen
die worden aangehouden door de personen aangeduid in het bijzonder verslag van de raad van
bestuur te wijzigen, in die zin dat de bijzondere rechten verbonden aan die preferente aandelen
worden opgeheven om ze gelijk te stellen met de gewone aandelen.
De vergadering beslist bovendien voormelde 500 preferente aandelen op te delen in een bepaald
aantal gewone aandelen, die worden gezien als de voortzetting van die 500 preferente aandelen,
waarbij voor deze opdeling rekening wordt gehouden met de waarde van de preferente aandelen,
zoals uiteengezet in voormeld verslag van de raad van bestuur. Rekening houdend met de
waardering van de aandelen zoals uiteengezet in voormeld verslag van de raad van bestuur, beslist
de vergadering dat 1.070,5 gewone aandelen per preferent aandeel, hetzij 535.249 gewone
aandelen in totaal (rekening houdend met de afronding van fracties van gewone aandelen die uit de
opdeling zouden volgen naar het dichtstbijzijnd lager geheel getal), het equivalent zullen vormen voor
die preferente aandelen die worden opgedeeld ten gevolge van de wijziging van de bijzondere
rechten in gewone aandelen.
De gewone aandelen die volgen uit de omzetting van de preferente aandelen zijn gedurende een
periode van twee (2) jaren na de omzetting contractueel niet overdraagbaar, met dien verstande dat
deze niet-overdraagbaarheid zesmaandelijks zal worden opgeheven voor een gedeelte ten belope
van 25% van die gewijzigde aandelen (te berekenen per aandeelhouder van die gewijzigde
aandelen) zodat uiterlijk op 30 maart 2025 het volledige totaal (100%) van die gewone aandelen niet
langer onderworpen zal zijn aan de niet-overdraagbaarheid en bijgevolg vrij overdraagbaar worden.
Voor de duur van de contractuele lock-up zullen ze op naam worden gesteld.
(…)
DERDE AGENDAPUNT (TWEEDE BESLUIT): Statutenwijziging.
De vergadering beslist, ten gevolge van bovenstaande wijziging van de rechten verbonden aan de
preferente (A- en B-)aandelen de volgende artikelen van de statuten van de Vennootschap te
wijzigen, door ze te vervangen door de tekst van het betrokken artikel zoals hierna weergegeven.
De tekst van artikel 6 wordt vervangen als volgt:
“Artikel 6 : Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op honderdachtenveertig miljoen tweehonderd achtennegentigduizend
negenhonderdvijfenveertig euro zestien cent (€ 148.298.945,16). Het is vertegenwoordigd door
achttien miljoen zevenhonderddrieëndertigduizend negenhonderdéénenzestig (18.733.961)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten,
namelijk achttien miljoen zevenhonderddrieëndertigduizend vierhonderdéénenzestig (18.733.461)
gewone aandelen en vijfhonderd (500) preferente aandelen. Aandelen welke worden toegekend door
eenvoudige inschrijving bij een latere kapitaalverhoging, zijn gewone aandelen. Er bestaan enkel
dividendgerechtigde aandelen.”
De tekst van artikel 8 wordt vervangen als volgt:
(…)
De tekst van artikel 12 wordt vervangen als volgt:
(…)
De tekst van artikel 15 wordt vervangen als volgt:
“Artikel 15 : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten hoogste acht (8) leden, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum vier (4) jaar. Hun
ambtstermijn wordt beëindigd bij sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders kunnen te allen tijde
door de algemene vergadering ontslagen worden.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De houders van preferente aandelen hebben het recht om een lijst met kandidaat-bestuurders voor
Luik B
te stellen. De algemene vergadering zal minimum twee (2) bestuurders kiezen uit deze lijst.
De houders van gewone aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor
te stellen.
De algemene vergadering kan bestuurders kiezen uit deze kandidaten met een maximum van zes
(6).
Alle kandidaatstellingen dienen schriftelijk op de zetel van de vennootschap toe te komen ten minste
acht dagen voor de algemene vergadering.”
De tekst van artikel 16 wordt vervangen als volgt:
(…)
De tekst van artikel 19 wordt vervangen als volgt:
(…)
De tekst van artikel 24 wordt vervangen als volgt:
“Artikel 24 : Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door (i) de raad van bestuur, (ii) het gezamenlijk optreden van één
van de effectieve leiders en een bestuurder of (iii) twee bestuurders, samen optredend, waarvan
minstens één bestuurder dient te zijn benoemd op voordracht van houders van preferente aandelen.
De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slechts geldig vertegenwoordigd door haar
effectieve leiders, gezamenlijk handelend, en door de Beheervennootschap voor wat betreft de door
hem uitgeoefende taken die vallen binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap.”
De tekst van artikel 29 wordt vervangen als volgt:
“Artikel 29 : Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap zulks vereist. Zij moet worden bijeengeroepen in de volgende gevallen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten:
- telkens wanneer de aandeelhouders die samen één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen
hierom verzoeken;
- telkens wanneer de houders van preferente aandelen die samen één/tiende van het kapitaal,
vertegenwoordigd door het geheel van de preferente aandelen, vertegenwoordigen, erom vragen.”
De tekst van artikel 43 wordt vervangen als volgt:
“Artikel 43 : Winstverdeling - Uitkering
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid over
de bestemming van de winst, overeenkomstig artikel 35 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016
betreffende openbare privaks.
De vennootschap verbindt zich ertoe minstens negentig procent (90 %) van de winst van het
boekjaar die ze verkregen heeft uit te keren, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten
na vorming van een onbeschikbare reserve ten belope van het positieve saldo van de
schommelingen van de reële waarde van de activa.
De houders van preferente aandelen genieten van een preferent dividend. Dit preferent dividend
wordt betaald op het gedeelte van het dividend dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de
aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een vergoeding van nominaal 6 % op jaarbasis uit te
keren, cumulatief recupereerbaar voor voorgaande boekjaren waarin (en ten belope waarvan) er
geen dividenduitkeringen voor een overeenstemmend % zijn geweest, berekend op het eigen
vermogen zoals uitgedrukt op de balans na aftrek van het dividend uitgekeerd in de loop van het
boekjaar.
Van het excedentair bedrag wordt tien procent (10 %) uitgekeerd aan de houders van preferente
aandelen als preferent dividend. De overige negentig procent (90 %) wordt gelijk verdeeld over alle
aandeelhouders. Bij een kapitaalverhoging / of kapitaalvermindering in de loop van het jaar wordt,
voor de berekening, met het nieuw ingebrachte / uitgekeerde kapitaal, rekening gehouden op pro
rata temporis basis.”
De tekst van artikel 45 wordt vervangen als volgt:
(…)
Een nieuw artikel 56 zal worden toegevoegd:
(…)
VIERDE AGENDAPUNT (DERDE BESLUIT): Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE AGENDAPUNT (VIERDE BESLUIT): Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van
de te nemen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:155 van het WVV,
het verslag van de commissaris in toepassing van artikel 7:155 van het WVV, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Karen HAUWAERTS
Notaris