Ondernemingsnr : 0446100426
Naam
(voluit) : SABRIK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoordestraat 91
 : 8902 Ieper
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Tom Degryse te Ieper op 20 augustus 2024 om
15u.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap “SABRIK” onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
 
    1.  Lezing en onderzoek van het voorstel tot partiële splitsing
 
            I. De vergadering neemt eerst en vooral kennis en gaat over tot de bespreking van het
voorstel tot partiële splitsing waarvan de voorzitter verklaart dat het sedert meer dan één maand ter
inzage op de zetel ter beschikking is gesteld geweest en waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift kon bekomen, hetgeen de aandeelhouders bevestigen.
  Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 12 juni 2024 door het bestuursorgaan van de
overdragende vennootschap “Sabrik”, met zetel te 8902 Ieper (Zillebeke), Zandvoordestraat 91,
ondernemingsnummer 0446.100.426, rechtspersonenregister Gent afdeling Ieper, en werd door het
betrokken bestuursorgaan neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling
Ieper op 18 juni 2024.
            De neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing werd bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 26 juni 2024 onder nummer 24095497.
 
          II. De aandeelhouders verklaren uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het voorstel tot partiële splitsing in toepassing
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand
voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te
weten:
            - het voorstel tot partiële splitsing;
            - de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
            - de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren, als deze er zijn.
            De tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, alsook de in artikel 12:77 en 12:78
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken dienden, zoals gezegd,
niet aanwezig te zijn op de zetel van de vennootschap.
 
          III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en
stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
 
    1.  vrijstelling tot opmaak van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van een
deskundige in hoofde van de overdragende vennootschap.
 
          Gelet op het feit dat de aandelen van de overnemende, nieuw op te richten vennootschap
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap evenredig aan diens
aandeel in het eigen vermogen, geldt een vrijstelling tot opmaak van een verslag van het
bestuursorgaan van de overdragende vennootschap, en anderzijds de vrijstelling tot opmaak van een
verslag van een deskundige aangesteld door het bestuursorgaan van de overdragende
vennootschap, beiden met toepassing van respectievelijk artikel 12:77 laatste lid en artikel 12:78
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verzaakt uitdrukkelijk aan de bepalingen van artikel 12:77 en 12:80 in
zover dit naar de verslagen verwijst voor zoveel als nodig overeenkomstig artikel 12:81 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
    1.  Kennisname en bespreking van enerzijds het verslag van de bedrijfsrevisor en anderzijds het
verslag van de oprichter, beiden opgesteld ingevolge de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap
 
            Ingevolge voormelde wettelijke vrijstelling werd in toepassing van artikel 12:74 §3 lid 2 a
contrario in samenlezing met de gemeenrechtelijke controleplicht van  artikel 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen enerzijds door de oprichters van de overnemende, nieuw op
te richten vennootschap “Groep Dumoulin” op 19 augustus  2024 een bijzonder verslag opgesteld
waarin het belang van de geplande inbreng in natura werd toegelicht, en anderzijds door de besloten
vennootschap Moore, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, bedrijfsrevisor, op 19
augustus  2024 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot die inbreng in natura waarvan de
conclusie letterlijk luidt als volgt:
“10. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van GROUP DUMOULIN BV (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
oprichters van de BV GROUP DUMOULIN (in oprichting), met toekomstige zetel te 8902 Ieper
(Zillebeke), Zandvoordestraat 91 (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18
juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben, met
uitzondering van hetgeen beschreven in navolgende paragraaf, geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Onderliggende partiële splitsing vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van het
voorafgaandelijk verlijden van de akte met betrekking tot de geruisloze partiële splitsing waarbij
activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst van NV DUMOULIN – COMINES, met zetel te
7780 Comines-Warneton, Textielstraat 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0837.213.136, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Henegouwen,
afdeling Doornik, naar NV SABRIK, voormeld, zoals beschreven in het partieel splitsingsvoorstel, d.d.
12 juni 2024, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
27 juni 2024 onder het nummer 24096523, respectievelijk 26 juni 2024 onder het nummer 24095496.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de financiële gevolgen naar
aanleiding van eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 40 nieuwe aandelen BV GROUP DUMOULIN (in oprichting).
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die
een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 963.380,13 EUR overeen
met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap, de NV SABRIK, en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
            De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat
de voorzitter van de verdere voorlezing ervan.
 
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT SPLITSING
 
A. Goedkeuring van de partiële splitsing door oprichting
 
            De vergadering keurt het voorstel tot partiële splitsing goed, zoals het werd opgemaakt op 12
juni 2024 door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap “Sabrik” en zoals het door het
betrokken bestuursorgaan werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent
afdeling Ieper op 18 juni 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals
voormeld;
 
            De vergadering besluit aldus dat conform voormeld splitsingsvoorstel de overdragende
vennootschap “Sabrik” de volledig bedrijfstak met betrekking tot de participaties afsplitst naar de
overnemende, nieuw op te richten, vennootschap genaamd “Group Dumoulin”, waarvan de zetel
gevestigd zal zijn te 8902 Ieper (Zillebeke), Zandvoordestraat 91, en waarin het afgesplitste
vermogen van de vennootschap “Sabrik” zal worden ingebracht overeenkomstig de bepalingen en
voorwaarden zoals vermeld in het voorstel tot partiële splitsing en voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor. Bijgevolg zal enkel nog de bedrijfstak met betrekking tot de onroerend goederen in de
vennootschap “Sabrik” blijven.
 
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen   
 
          Voor wat de verdere beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen, zijnde
de volledig bedrijfstak met betrekking tot de participaties aan de nieuwe vennootschap wordt
verwezen naar enerzijds het bekendgemaakte splitsingsvoorstel en anderzijds voormeld verslag van
de bedrijfsrevisor de dato 19 augustus 2024, waarin de overgedragen activa en passiva uitvoerig
worden beschreven.
 
          De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dit verslag, keurt het verslag goed,
en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
 
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van
de overdragende vennootschap
 
          De vergadering beslist dat de toekenning van de nieuwe aandelen proportioneel geschied,
naar evenredigheid van de participatie van voormelde aandeelhouders in de overdragende
vennootschap “Sabrik”.
 
          Bijgevolg zal elk aandeel van de overdragende vennootschap “Sabrik”, hetzij in totaal veertig
(40) aandelen, recht geven op 1 nieuw aandeel in de op te richten vennootschap. In de nieuw op te
richten vennootschap worden veertig (40) aandelen uitgegeven
 
          Alle aandelen van de overnemende, nieuw op te richten vennootschap worden dus toegekend
aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap naar evenredigheid van diens
participatie in het eigen vermogen, te weten:
1. De huwgemeenschap bestaande tussen heer CLAUS Rik en zijn echtgenote mevrouw
DUMOULIN Sabine voor wat betreft negenendertig (39) aandelen in volle eigendom in de nieuw op
te richten vennootschap “Group Dumoulin”;
2. De heer CLAUS Niel, voor wat betreft  één (1) aandeel in volle eigendom in de nieuw op te richten
vennootschap “Group Dumoulin”;
TOTAAL wat betreft veertig (40) aandelen in volle eigendom in de nieuw op te richten vennootschap
“Group Dumoulin”.
 
i. Deelname in de winst
 
          De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen in de nieuw op te richten vennootschap “Group
Dumoulin” zullen delen in de winst op datum van de oprichting van deze vennootschap
 
ii. Boekhoudkundige datum
 
          De handelingen van de overdragende vennootschap “Sabrik” voor wat betreft het
overgedragen vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig standpunt
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende, nieuw op te richten vennootschap “Group
Dumoulin” vanaf 1 januari 2024.
         
DERDE BESLUIT: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “Group Dumoulin”
 
…
 
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN “SABRIK”
 
Ingevolge voormelde partiële splitsing stelt de vergadering vast dat het kapitaal van de partieel
gesplitste vennootschap is verminderd zoals voormeld met  tweeëntwintigduizend
achthonderdzesenveertig euro tweeënveertig cent (€ 22.846,42), zodanig deze op heden
honderdenzevenduizend honderddrieënvijftig euro achtenvijftig cent (€ 107.153,58) bedraagt.         
De vergadering beslist om het kapitaal meteen te verhogen met achthonderdzesenveertig euro
tweeënveertig cent (€ 846,42) afkomstig uit het overgedragen resultaat.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat artikel 5 van de statuten moet worden gewijzigd naar
volgende tekst:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdenachtduizend euro (€ 108.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  veertig (40)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, volledig geplaatst.”
Voor het overige stelt de vergadering vast er geen wijzigingen nodig zijn aan de statuten.
 
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
 
    1.  VOLMACHT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP
 
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan ondergetekende notaris alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
    1.  MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
 
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
    1.  MACHTIGING FORMALITEITEN
            De besloten vennootschap “Tvt Accountancy”, gevestigd te 7780 Comines-Warneton,
Boulevard Industriel (Com) 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0668.583.386 vertegenwoordigd door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de belastingadministraties, met het oog op de wijziging bij de
Kruispunt Bank van Ondernemingen, de BTW-Administratie, het UBO-register en eStox. Met het oog
hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
 
Tom Degryse
Notaris