N° d'entreprise : 0415110213
Nom
(en entier) : Immobilière de Famelette
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de l'Etat(HC) 1
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 27 avril 2021, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société anonyme "IMMOBILIERE DE FAMELETTE", il résulte que:
* Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la modification proposée
de l’objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé d’étendre le secteur d’activités de la société au
domaine agricole, et ainsi remplacer l’article 3 des statuts contenant l’objet par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1. Principalement :
- l'agriculture, l’élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture, l’élevage et à l’
horticulture.
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers - liés à la production de
l'agriculture, de l’élevage, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d’insémination.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
2. l’ensemble des activités forestières, la gestion de forêt, la coupe, le reboisement, le déboisement,
la vente et le courtage de tous produit de la forêt,
3. - toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures –provenant de son activité - relatifs à l'agriculture
dans le sens le plus large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture
ou tout autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les
domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
4. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et
horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de
produits phytosanitaires, engrais ou autres.
5. La société a pour objet la gestion de tous immeubles et biens immobiliers situés en Belgique, tant
par exploitation directe que par mise en location ou sous toute autre forme d'exploitation.
Volet B
La société peut, par toute voie, prendre un intérêt ou une participation dans la gestion d'activités,
affaires ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser son
développement.
La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au profit
de tiers, personnes physiques ou morales.
- L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »
* Ensuite des résolutions qui précèdent, en vue d’être plus en phase avec la réalité des activités tant
actuelles que projetées de la société, l'assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société
et adopte la dénomination suivante « FAMELETTE PATRIMOINE – RURALITÉ », en abrégé «
FAMELETTE PATRIMOINE ».
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* Après dispense à l’unanimité de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que le rapport de la société « Delvaux Associés,
Réviseurs d’Entreprises srl » ayant son siège à 1380 Lasne (Ohain), chaussée de Louvain, 428 bte
1, représentée par Monsieur Pierre LERUSSE, réviseur d’entreprise, sur l’état résumant la situation
active et passive de la société arrêtée au vingt-huit février deux mil vingt et un, soit à une date
remontant à moins de trois mois, chaque actionnaire reconnaissant avoir pris connaissance de ces
deux rapports; le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants
« VII. CONCLUSION
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net mentionné dans l’état résumant la
situation active et passive au 28 février 2021, dressé par le conseil d’administration de la société
anonyme IMMOBILIÈRE DE FAMELETTE, est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation d’une société n’ont fait apparaître aucune surévaluation de l’actif net.
L’actif net s’élève à 2.452.808,57€, nettement supérieur au capital prévu par l’article 7:2 du Code des
Sociétés et associations.
Lasne, le 20 avril 2021
DELVAUX Associés, Réviseurs d’entreprises SRL
Représentée par
(suit la signature)
Pierre LERUSSE
Réviseur d’Entreprises
Administrateur »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
* A l’unanimité, l’assemblée a décidé de modifier la forme de la société, sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet
demeurent inchangés (sous réserve de la décision qui précède).
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé d’inscrire dans les
statuts le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé sous réserve de
la décision qui précède) est située à 4520 Wanze (Huccorgne), Route de l'Etat, 1, et qu’elle n‘est pas
une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de deux millions cent quarante et un mille huit cents euros (2.141.800,00
Volet B
EUR) et que la réserve légale de la société est de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500,00 EUR),
soit ensemble un montant de deux millions cent soixante et un mille trois cents euros (2.161.300,00
EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil
dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de prévoir à l’article cinq des statuts le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, quatre-vingt-six mille quatre cents (86.400) actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant deux millions cent
soixante et un mille trois cents euros (2.161.300,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
1. Lors de la constitution de la société sous forme de société privée à responsabilité limitée, aux
termes d'un acte reçu par le notaire Michel GREGOIRE, à Moha, le vingt-trois mars mil neuf cent
septante-cinq, le capital s'élevait à DEUX CENT CINQUANTE-DEUX MILLE (252.000) FRANCS et
était représenté par deux cent cinquante-deux (252) parts, d'une valeur nominale de mille (1.000)
francs chacune, souscrites en espèces et entièrement libérées.
2. L'assemblée générale extraordinaire du onze décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq a
augmenté le capital de cinq cent mille (500.000) francs, pour le porter à SEPT CENT CINQUANTE-
DEUX MILLE (752.000) FRANCS, par la création de cinq cents (500) parts, de même valeur,
souscrites en espèces et entièrement libérées.
3. L'assemblée générale du vingt-trois juillet mil neuf cent nonante-sept a décidé d'augmenter le
capital de trois millions huit cent quarante-huit mille (3.848.000) francs, pour le porter à QUATRE
MILLIONS SIX CENT (4.600.000) FRANCS, par la création de trois mille huit cent quarante-huit
(3.848) parts, de même valeur, souscrites en espèces et entièrement libérées chacune.
La même assemblée a décidé de transformer la société privée à responsabilité limitée en société
anonyme et les quatre mille six cent (4.600) parts de mille francs belges (1.000.- BEF) ont été
transformées en quatre mille six cent (4.600) actions sans mention de valeur nominale, qui ont été
attribuées aux actionnaires, proportionnellement à leurs droits dans la société privée à responsabilité
limitée.
L'avoir social de la société anonyme se compose de tous les éléments actifs et passifs dépendant du
patrimoine de la société privée à responsabilité limitée.
4. L’assemblée générale extraordinaire du onze juillet deux mille a décidé d’augmenter le capital de
quatre-vingt-un millions huit cent mille francs belges (81.800.000.- BEF) pour le porter de quatre
millions six cent mille francs belges (4.600.000.- BEF) à QUATRE-VINGT-SIX MILLIONS QUATRE
CENT MILLE FRANCS BELGES (86.400.000.- BEF), par la création de quatre-vingt-un mille huit
cent actions nouvelles (81.800) sans désignation de valeur nominale, souscrites par apport en nature
de divers biens sis à Huccorgne, Moha et Vinalmont, Commune de Wanze, lesquelles actions ont été
attribuées aux actionnaires proportionnellement à leurs parts dans les biens apportés.
Cette même assemblée a décidé de convertir le capital de quatre-vingt-six millions quatre cent mille
francs belges (86.400.000.- BEF) en deux millions cent quarante et un mille huit cents euros
(2.141.800.- EUR).
5. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-sept avril deux mil vingt et un, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la
réserve légale, soit deux millions cent soixante et un mille trois cents euros, ont été convertis en
capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par quatre-vingt-six mille quatre cents
actions. »
* Suite aux résolutions qui précèdent et à l’adoption du Code des sociétés et associations, à
l'unanimité, l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet (sous réserve de la décision prise au présent acte).
L’assemblée générale a arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée
Volet B
dénommée"FAMELETTE PATRIMOINE – RURALITÉ", en abrégé « FAMELETTE PATRIMOINE ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Principalement :
- l'agriculture, l’élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture, l’élevage et à l’
horticulture.
- les travaux d'entreprise - pour compte propre et pour compte de tiers - liés à la production de
l'agriculture, de l’élevage, de la culture, de l'horticulture, au sens le plus large et notamment toutes
procédures d’insémination.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
2. l’ensemble des activités forestières, la gestion de forêt, la coupe, le reboisement, le déboisement,
la vente et le courtage de tous produit de la forêt,
3. - toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures –provenant de son activité - relatifs à l'agriculture
dans le sens le plus large du terme, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture
ou tout autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les
domaines ci-dessus, et notamment la récolte de foin, pour compte propre et pour compte de tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
4. Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et
machines agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et
horticoles et de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de
produits phytosanitaires, engrais ou autres.
5. La société a pour objet la gestion de tous immeubles et biens immobiliers situés en Belgique, tant
par exploitation directe que par mise en location ou sous toute autre forme d'exploitation.
La société peut, par toute voie, prendre un intérêt ou une participation dans la gestion d'activités,
affaires ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser son
développement.
La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au profit
de tiers, personnes physiques ou morales.
- L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait un
droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, quatre-vingt-six mille quatre cents (86.400) actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant deux millions cent
soixante et un mille trois cents euros (2.161.300,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
Volet B
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
1. Lors de la constitution de la société sous forme de société privée à responsabilité limitée, aux
termes d'un acte reçu par le notaire Michel GREGOIRE, à Moha, le vingt-trois mars mil neuf cent
septante-cinq, le capital s'élevait à DEUX CENT CINQUANTE-DEUX MILLE (252.000) FRANCS et
était représenté par deux cent cinquante-deux (252) parts, d'une valeur nominale de mille (1.000)
francs chacune, souscrites en espèces et entièrement libérées.
2. L'assemblée générale extraordinaire du onze décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq a
augmenté le capital de cinq cent mille (500.000) francs, pour le porter à SEPT CENT CINQUANTE-
DEUX MILLE (752.000) FRANCS, par la création de cinq cents (500) parts, de même valeur,
souscrites en espèces et entièrement libérées.
3. L'assemblée générale du vingt-trois juillet mil neuf cent nonante-sept a décidé d'augmenter le
capital de trois millions huit cent quarante-huit mille (3.848.000) francs, pour le porter à QUATRE
MILLIONS SIX CENT (4.600.000) FRANCS, par la création de trois mille huit cent quarante-huit
(3.848) parts, de même valeur, souscrites en espèces et entièrement libérées chacune.
La même assemblée a décidé de transformer la société privée à responsabilité limitée en société
anonyme et les quatre mille six cent (4.600) parts de mille francs belges (1.000.- BEF) ont été
transformées en quatre mille six cent (4.600) actions sans mention de valeur nominale, qui ont été
attribuées aux actionnaires, proportionnellement à leurs droits dans la société privée à responsabilité
limitée.
L'avoir social de la société anonyme se compose de tous les éléments actifs et passifs dépendant du
patrimoine de la société privée à responsabilité limitée.
4. L’assemblée générale extraordinaire du onze juillet deux mille a décidé d’augmenter le capital de
quatre-vingt-un millions huit cent mille francs belges (81.800.000.- BEF) pour le porter de quatre
millions six cent mille francs belges (4.600.000.- BEF) à QUATRE-VINGT-SIX MILLIONS QUATRE
CENT MILLE FRANCS BELGES (86.400.000.- BEF), par la création de quatre-vingt-un mille huit
cent actions nouvelles (81.800) sans désignation de valeur nominale, souscrites par apport en nature
de divers biens sis à Huccorgne, Moha et Vinalmont, Commune de Wanze, lesquelles actions ont été
attribuées aux actionnaires proportionnellement à leurs parts dans les biens apportés.
Cette même assemblée a décidé de convertir le capital de quatre-vingt-six millions quatre cent mille
francs belges (86.400.000.- BEF) en deux millions cent quarante et un mille huit cents euros
(2.141.800.- EUR).
5. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-sept avril deux mil vingt et un, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé de la modification de la forme de la société et, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait
choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la
réserve légale, soit deux millions cent soixante et un mille trois cents euros, ont été convertis en
capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par quatre-vingt-six mille quatre cents
actions.
INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction des capitaux propres ;
- modification de l'objet et des statuts.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
ACTIONNARIAT - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
1) Actionnariat
L’actionnariat doit être composé d’au moins deux actionnaires.
2) Cession et transmission des actions
§ 1. Toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort requiert le consentement de l’
assemblée générale des actionnaires, outre le respect des conditions qui suivent.
§ 2. Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée, qu'il y ait agrément ou non du candidat cessionnaire, le
Volet B
conseil d'administration avisera les actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à
l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés
au tiers candidat cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant -par un éventuel pacte d’actionnaires à
intervenir- ou, à défaut de prix déterminé ou déterminable, au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure étant à charge du ou des candidats acquéreurs.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre
onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées; en ce cas,
l'avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit
par l'adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit, sauf en ligne directe.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au sixième alinéa du titre « Droit de préemption »
ci-dessus.
Sanctions :
Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l’assemblée générale,
lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation
des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la société.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, deux administrateurs, agissant
conjointement, peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale, et représentent la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandat d’administrateur est non rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale. Si un
délégué à la gestion journalière en matière agricole était désigné, son mandat pourrait être rémunéré
par décision de l’assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
Volet B
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier juin de chaque année à onze heures au siège.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux actionnaires administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la
date de la réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale (nonobstant le
consentement de chaque actionnaire administrateur pour toute modification des statuts et pour la
décision de dissolution volontaire de la société).
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Sera du seul ressort de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, la signature de tout baux,
la résiliation de tout baux.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net servira tout d’abord au paiement de la rémunération des actionnaires
administrateurs pour leur exploitation active de l’activité agricole, si l’assemblée générale le décide.
Le solde du bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de
réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou
Volet B
dividendes, dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) actionnaires administrateur(s).
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’actionnaire administrateur ou les actionnaires
administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, actionnaire administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, actionnaires administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARBITRAGE
Nonobstant l’article qui précède, en cas d’accord des parties concernées, il pourra être recouru à l’
arbitrage pour tout litige auquel la présente société serait partie. Il sera tranché définitivement suivant
le Règlement d’Arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
Règlement.
Le tribunal arbitral sera composé (d’un ou de trois) arbitre(s). Le siège de l’arbitrage sera situé dans
la ville du siège de la société. La langue de la procédure sera le français, sous réserve d’un accord
contraire entre les parties au litige. Les règles de droit applicables sont celles du siège de la société.
Les parties, si elles s’en accordent, pourront également prévoir que l’arbitrage soit nécessairement
précédé d’un mini-trial ou d’une tentative de médiation.
Volet B
En cas d’existence d’une partie non belge au litige, les parties excluent expressément toute action en
annulation de la sentence arbitrale.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
administrateurs de la société anonyme, savoir Monsieur Raphaël COLLINET, la société (privée) à
responsabilité limitée « DZH » (BCE 0807.169.662), Madame Barbara COLLINET, Madame de
VISSCHER Sandrine, Monsieur Gaëtan de BROUWER (décédé), et Monsieur Guillaume LHOËST,
précités.
L’assemblée a donné décharge aux administrateurs de la société anonyme des actes accomplis par
eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
- L'assemblée a décidé de re-nommer Monsieur Raphaël COLLINET, la société (privée) à
responsabilité limitée « DZH » (BCE 0807.169.662), Madame Barbara COLLINET, Madame de
VISSCHER Sandrine, Monsieur Guillaume LHOËST et Monsieur Léopold de BROUWER, tous
précités, en qualité d’administrateurs de la société à responsabilité limitée, pour une durée
indéterminée, qui ont accepté.
Chaque administrateur est nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- En outre, l’organe d’administration ainsi constitué a décidé de nommer :
* en qualité d’administrateur délégué pour l’ensemble des questions agricoles concernant de la
société, Monsieur Guillaume LHOËST, prénommé,
* en qualité de directeur délégué à la gestion journalière, Monsieur Dominique Andrée Jean-Marie
Ghislain Baron COLLINET, né à Liège le vingt avril mil neuf cent trente-huit, domicilié à L-1835
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), rue des Jardiniers, 13,
qui ont accepté.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Ils sont nommés
jusqu'à révocation.
Le directeur délégué à la gestion journalière ainsi nommé peut, dans le cadre de ladite délégation,
valablement engager seul la société sans limitation de sommes.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire