N° d'entreprise : 0739943615
Nom
(en entier) : TRANS&WALL
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue des Marais 11
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Etienne MICHAUX, à Andenne, en date du 30 avril 2020,
enregistré à Namur le 5 mai suivant, que s’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société
coopérative TRANS&WALL, dont le siège social est établi à 5300 Seilles, Rue des Marais 11 dont un
exemplaire restera ci-annexé.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Damien LECLERCQ, à Namur, en date
du 11 décembre 2019, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge du 6 janvier
2020 sous le numéro 20002686, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Numéro d’entreprise : 0739.943.615.
Numéro de compte : BE71 3631 9603 0269.
 
Qu’aux termes de ladite assemblée, la SC TRANS&WALL, prédécédrite, a voté, parmi d’autres
résolutions, la modification des statuts de la société.
 
Que les nouveaux statuts sont modifiés ainsi qu’il suit :
 
Titre Ier – Forme - Dénomination – Siège social – Valeurs –Objet- But- Finalité - Secteurs d’activité -
Durée
 
Article 1er : Forme - Dénomination
 
Il est constitué, sous forme de société coopérative, une association intercommunale dénommée «
Trans&Wall », créée par la scission partielle de l’intercommunale AIEG.
L’association est une personne morale de droit public.
En tant qu’intercommunale wallonne, elle est soumise au Code de la démocratie locale et de la
décentralisation (ci-après le « CDLD »).
Elle est également soumise au Code des sociétés et des associations, sous réserve des dérogations
expresses ou implicites exigées par la nature spéciale de l’association, conformément à l’article
L1523-1, alinéa 2 du CDLD.
En raison du caractère d’intercommunale de la société, il est expressément dérogé aux articles 6:11
et 6:125, alinéa 1er.
Le caractère public de l’association est prédominant dans ses rapports avec ses actionnaires, ses
agents et tout tiers ainsi que dans toute communication interne ou externe.
L’association est désignée dans la suite des présents statuts par l'appellation : « l’intercommunale »
ou « la société ».
Toute clause des présents statuts qui serait ou deviendrait contraire à toute disposition législative ou
décrétale applicable est ou sera réputée non écrite.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination est précédée ou suivie immédiatement des mots « société coopérative
intercommunale » ou des initiales « SC ».
Volet B
 
Article 2 : Siège social
 
Le siège social est actuellement établi à 5300 Seilles, rue des Marais n°11.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique
francophone, par simple décision du Conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement l’éventuelle modification des statuts qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs ou
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Valeurs – But –Finalité – Objet  – Secteurs d’activités
 
L’intercommunale a pour but de satisfaire les besoins de développement économique de ses
actionnaires dans le domaine des énergies renouvelables à l’effet d’offrir aux communes et à leur
population des alternatives énergétiques respectueuses de l’environnement et aptes à assurer la
Transition écologique. Elle a pour valeurs principales la défense des intérêts communaux ainsi que la
protection de l’environnement et des citoyens des communes actionnaires. Ces valeurs et buts
peuvent être explicités dans un règlement d’ordre intérieur ou dans une charte.
L’intercommunale a pour objet, sans que cette liste soit exhaustive :
1. La détention de participations dans toutes sociétés, et en particulier, sans que cela ne soit limitatif,
dans des sociétés actives dans les domaines de l’énergie, des transports et de la mobilité.
A ce titre, la société est, en particulier, chargée d’administrer, de gérer et de valoriser les
participations issues de la scission partielle de l’intercommunale AIEG et, ultérieurement, des apports
de l’intercommunale AIESH, dans les domaines de la production et de la fourniture d’énergie
(participations SOCOFE) et transports d’énergie (participations PUBLI-T), du déploiement de bornes
de recharge pour véhicules électriques (participations ZEMO) et de répartir entre les actionnaires
communaux le revenu de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à
la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement
et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’
option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’
échange accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toutes société dans laquelle elle
dispose d’un intérêt direct ou indirect substantiel. Pour tous apports d’universalité ou de branche d’
activités, les conseils communaux doivent être en mesure d’en délibérer dans les conditions
énoncées à l’article L 1523-6, § 2, alinéa 2 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
2. L’acquisition, la fabrication, le développement, la mise à disposition et l’exploitation, sous quelque
forme que ce soit, de bornes de rechargement pour véhicules électriques ainsi que tous services
connexes, y compris financiers ou de publicité, nécessaires ou utiles à l’établissement et/ou à l’
exploitation desdites bornes et véhicules.
3. La société peut s’intéresser et prendre part à tous projets de production, de stockage et de
fourniture d’énergie.
4. La société peut apporter son know-how, son expertise et ses conseils administratifs et techniques
à ses actionnaires ou à toute autre personne morale de droit privé ou de droit public dans les
activités liées directement ou indirectement aux activités visées ci-avant.
La société peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financiè-res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La société est substituée aux actionnaires pour ce qui concerne son objet social.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée d'existence de trente ans prenant cours le jour de la
publication des statuts initiaux au Moniteur belge.
Toutefois, la société peut être prorogée d'un ou plusieurs termes dont chacun ne peut dépasser
trente ans. Toute prorogation doit être décidée par l'assemblée générale au moins un an avant
l'échéance du terme statutaire en cours. La prorogation est acquise pour autant que les conseils
communaux concernés aient été appelés à en délibérer et pour autant que cette demande de
Volet B
prorogation recueille la majorité requise pour l’adoption des modifications statutaires. Aucun
actionnaire ne peut cependant être tenu au-delà du terme fixé avant que n’intervienne la prorogation.
La société ne peut prendre d’engagements pour un terme excédant sa durée qui rendrait plus difficile
ou onéreux l’exercice pour un actionnaire du droit de ne pas participer à la prorogation.
 
Titre II – Apports – Capitaux propres – Titres
 
Article 5 : Capitaux propres de départ
 
Les capitaux propres de départ sont représentés par les apports effectués par les fondateurs en
application de la scission partielle de l’intercommunale AIEG et sont composés des participations
détenues dans le capital des sociétés SOCOFE, PUBLI-T et Ze-MO, pour un montant total de
2.369.294,61 euros et représentées initialement par 674.294 parts B1, 674.294 parts B2 et 674.294
parts Z.
Par décision de l’assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les modifications des
statuts, ces parts sont converties en en 1.348.588 actions B et 16.633 actions Z1.
 
Article 5 bis : Capitaux propres indisponibles
 
Les capitaux propres comprennent une partie indisponible. Elle s’élève a dix-huit mille six cents
euros (18.600 EUR) et est entièrement libérée.
La décision d’augmenter ou de réduire la partie indisponible des capitaux propres (sans que celle-ci
ne puisse être inférieure à dix-huit mille six cents euros) ressortit de la compétence de l’Assemblée
générale.
 
Article 6 : Actions – Libération – Obligations
 
La société peut seulement émettre des actions avec droit de vote et des obligations nominatives.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport.
Les actions sont réparties en trois classes : A, B et Z.
Les actions de classe « A », dont le prix de souscription est fixé par l’assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration, sont attribuées aux actionnaires en rémunération de leurs
apports, en nature (terrain, etc.), en numéraires ou en industrie, destinés à la réalisation des projets
« génériques » de l’intercommunale, c’est-à-dire initiés et développés par celle-ci, dans le cadre des
activités visées à l’article 3, n° 1. à 4, des présents statuts.
Les actions de classe « B », dont le prix de souscription est fixé par l’assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration, sont attribuées aux actionnaires en contrepartie de leurs
apports à l’intercommunale de leurs participations dans les sociétés SOCOFE et PUBLI-T.
Les actions de classe « Z », dont le prix de souscription est fixé par l’assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration, sont attribuées aux actionnaires en rémunération de leurs
apports de projets spécifiques, développés par eux, ou de branches d’activités, à l’intercommunale.
Ces actions peuvent être indicées selon le type de projet apporté par les actionnaires ou selon les
activités concernées : « Z1 », « Z2 », etc.
Conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale peut
approuver l’émission de nouvelles classes d’actions, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler
les droits attachés à une classe d’actions et ceux attachés à une autre classe ou modifier
directement ou indirectement les droits attachés à une classe.
Les actions sont intégralement souscrites et libérées suivant décision de l’assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration.
Tant les actionnaires que les tiers peuvent, dans le respect des conditions d’admission ci-après
décrites, souscrire à de nouvelles actions de la société sans qu’une modification des statuts ne soit
nécessaire.
Le pouvoir de décider de l’émission de nouvelles actions revient à l’organe d’administration. Celui-ci
ne pourra toutefois décider d’émettre que des actions de classes déjà existantes, à moins qu’il n’ait
été spécialement habilité à émettre de nouvelles classes d’actions aux termes d’une décision de l’
assemblée générale prise dans le respect des règles de quorum et de majorité prévues pour la
modification des statuts.
Le Conseil d’administration fixera leur prix de souscription, le montant à libérer lors de la souscription
et les époques de l’exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces
montants.
Le Conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre des actionnaires
existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe d’actions
Volet B
auxquelles ils ont souscrit, le montant versé et les autres modalités éventuelles. L’identité des
actionnaires existants ou nouvellement admis sera également mentionnée.
Ces informations figurent dans le rapport de gestion ou, à défaut, dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels, ou dans un rapport distinct qui est déposé et publié
conformément les articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier par un intérêt de 4% pour cent l’an, à partir de la
date d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant du, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l’actionnaire
défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été
effectués
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Chaque action, quel que soit sa classe, donne droit à une voix.
Elles sont indivisibles vis -a-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits
y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été désigné comme titulaire à son égard du droit
de vote.
Si les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du
nu-propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation
de commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui
sera titulaire du droit de vote.
La société peut contracter des emprunts sous la forme d’émission d’obligations. Les obligations
peuvent être émises pour une durée déterminée ou à titre perpétuel.
Il est tenu au siège social de l'intercommunale un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs
que la société a émis. Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’intégralité du registre
concernant leur catégorie de titres.
Le registre des actions nominatives et le cas échéant le registre des obligations nominatives
mentionnent les indications reprises aux articles 6:24 à 6:26 du code des sociétés et des
associations.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les titres sont cessibles ou transmissibles, entre actionnaires uniquement, moyennant l’agrément
préalable du conseil d’administration. Les transferts de titres font l’objet d’une déclaration dans le
registre relatif à ces titres.
 
Article 7 : Responsabilité
 
La responsabilité des actionnaires est limitée. Les actionnaires ne sont tenus que divisément et à
concurrence du montant de leur apport. Ils ne sont solidaires ni entre eux, ni avec l'intercommunale.
Pour toute modification aux statuts qui entraîne pour les communes des obligations supplémentaires
ou une diminution de leurs droits, les conseils communaux doivent être mis en mesure d’en
délibérer.
Toutefois, conformément à l'article L1523-2 du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation, les actionnaires sont obligés de prendre en charge le déficit de l'intercommunale
dès que l’actif net est réduit à un montant inférieur aux trois quarts des capitaux propres
indisponibles. La dissolution de l'intercommunale peut intervenir avant que ce seuil ne soit atteint.
 
Titre III – Actionnaires
 
Article 8 : Titulaires de la qualité d’actionnaires – admission
 
La société se compose initialement des actionnaires (fondateurs) titulaires des parts B de l’
intercommunale AIEG qui ont pris part à l’opération de scission partielle : à savoir les villes et
communes de Namur, Andenne, Ohey, Rumes et Viroinval ainsi que des actionnaires qui,
ultérieurement, auront été admis par l’assemblée générale et moyennant agrément préalable du
conseil d’administration.
Toute personne physique ou morale qui désire être membre de la société doit adresser une
demande écrite au conseil d’administration.
Pour être actionnaire de la société il faut être :
-soit une commune ou une intercommunale ;
-soit une personne physique ou morale dont l’activité ou l’objet présente un lien avec l’objet de la
société.
Le conseil d’administrateur peut, le cas échéant, refuser un candidat acquéreur. Ce refus est motivé
Volet B
et notifié au candidat acquéreur refusé.
La demande est ensuite portée à l’ordre du jour de l’assemblée générale qui statue souverainement
sur l’admission.
Pour être admis comme actionnaire, sauf à la création, il faut, outre les agréments, souscrire ou
acquérir au moins une action et la libérer intégralement à la souscription, cette souscription
impliquant adhésion aux statuts, à la convention d’actionnaires et, le cas échéant au règlement d’
ordre intérieur.
L’inscription au registre des parts fait foi de la qualité d’actionnaire et emporte de plein droit adhésion
aux statuts et aux engagements qui en découlent.
La liste et la désignation précise des actionnaires, de leur apport et de leur engagement est reprise
dans l’annexe aux présents statuts.
Le conseil d’administration est habilité à adapter cette annexe conformément aux dispositions de l’
article 1523-14 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
 
Article 9 : Retrait
 
Un actionnaire ne peut se retirer de l'association que dans le respect de l'article L1523- 5, alinéa. 2,
1° à 4°, du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
En tout état de cause, tout actionnaire communal peut se retirer dans les cas suivants :
1° après quinze ans à compter, selon le cas, du début du terme statutaire en cours ou de son
affiliation, moyennant l’accord des deux tiers des voix exprimées par les autres actionnaires, pour
autant que les votes positifs émis comprennent la majorité des voix exprimées par les représentants
des communes actionnaires et sous réserve de l’obligation pour celui qui se retire de réparer le
dommage évalué à dire d’experts, que son retrait cause à l’intercommunale et aux autres
actionnaires ;
2° si un même objet d’intérêt communal est confié dans une même commune à plusieurs
intercommunales, régies ou organismes d’intérêt public, la commune peut décider de le confier pour
l’ensemble de son territoire à une seule intercommunale, une seule régie ou à un seul organisme
régional d’intérêt public concerné. Dans les hypothèses visées à l’alinéa précédent, lesquelles s’
effectuent nonobstant toute disposition statutaire, aucun vote n’est requis. Seules les conditions
prévues au 1° relatives à la réparation d’un dommage éventuel sont applicables ;
3° en cas de restructuration dans un souci de rationalisation, une commune peut décider de se retirer
de l’intercommunale dans laquelle elle est actionnaire pour rejoindre une autre intercommunale, dans
les conditions prévues au 1°;
4° unilatéralement, lorsque l’intercommunale est en défaut de mettre à exécution son objet social
dans un délai de trois ans à compter de sa constitution ;
5° si, au terme de la procédure prévue à l’article L1523-6, § 2, du Code de la démocratie locale et de
la décentralisation les conseils communaux et, s’il échet, provinciaux décident de se retirer et sous
réserve de l’obligation pour celui qui se retire de réparer le dommage évalué à dire d’experts, que
son retrait cause à l’intercommunale et aux autres actionnaires ;
6° A l'expiration du terme prévu dans les statuts ou éventuellement prorogé par décision de
l'assemblée générale extraordinaire, tout actionnaire peut décider unilatéralement de se retirer de
l'association.
En toute hypothèse, les actionnaires ne peuvent donner leur démission de l'association que dans les
six premiers mois de l'année sociale.
Au-delà de ce terme, la démission ne prendra cours que l'exercice suivant.
La démission des actionnaires est constatée par la mention du fait dans le registre des parts des
actionnaires en marge du nom de l'actionnaire démissionnaire.
 
Article 10 : Exclusion
 
Conformément à l'article L1523-14, 6°, du Code de la démocratie locale et de la décentralisation,
l'exclusion d'un actionnaire ne peut être prononcée que par l'assemblée générale.
Un actionnaire ne peut être exclu que pour faute grave, pour justes motifs ou en cas d’inexécution de
ses obligations fixées par ou en vertu des présents statuts.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant l'assemblée générale, dans le mois, de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
Toute décision d'exclusion est motivée.
Toute délibération relative à l’exclusion d’actionnaires exige la majorité des deux tiers des voix
exprimées par les délégués présents à l’assemblée générale, en ce compris la majorité des deux
tiers des voix exprimées par les délégués des actionnaires communaux.
Volet B
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal. Ce procès-verbal mentionne les faits
sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des parts. Une
copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à
l'actionnaire exclu.
 
Article 11 : Remboursement des parts
 
L'actionnaire démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de la valeur de ses
parts.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements des apports.
La part de retrait pour les actions de l’actionnaire démissionnaire ou exclu est égale au montant
réellement libéré et non encore remboursé, sans pouvoir être supérieur au montant de la valeur d’
actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu'il ne porte
pas atteinte à la part fixe du capital. Si c'était le cas, le remboursement serait postposé jusqu'au
moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors. 
Le montant auquel l’actionnaire a droit en cas de démission est une distribution telle que visée aux
articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations. Si la part de retrait, ne peut être
payée en tout ou partie en application des articles 6:115 et 6:116, le droit au paiement est suspendu
jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de
retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce
montant.
Tout actionnaire démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement
tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de
prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année
dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.
 
Titre IV – ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
 
Section 1 : Dispositions générales
 
Article 12 : Organes de l’intercommunale
 
L’intercommunale comprend obligatoirement : une assemblée générale, un conseil d’administration,
un comité de rémunération, un comité d’audit et un collège des contrôleurs aux comptes.
Avant l’entrée en vigueur du décret habilitant l’organe de contrôle régional dont question à l’article
L1523-24, le contrôle de l’intercommunale sera assuré par un ou plusieurs réviseurs.
Le Conseil d’administration pourra également créer des organes facultatifs et, dans ce cadre, mettre
en place un bureau exécutif, qui doit être unique pour l’ensemble des activités de l’intercommunale,
ou décider qu’une partie de ses pouvoirs seront délégués à un ou plusieurs organes restreints de
gestion éventuels.
 
Article 13 : Règlement d'ordre intérieur
 
Chaque organe de gestion adopte un règlement d’ordre intérieur qui reprend le contenu minimal fixé
par l’assemblée générale, conformément à l’article L1523-14 du Code de la démocratie locale et de
la décentralisation.
Il est soumis à la signature des membres de chaque organe dès leur entrée en fonction et reprend
notamment les modalités de consultation et les droits de visite des conseillers communaux, tels que
prévus à l’article L1523-13, paragraphe 2 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
Ce règlement comprend le mode d’information préalable des projets de délibération qui concernent
particulièrement un actionnaire communal non représenté dans l’organe.
 
Article 14 : Des décisions et délibérations au sein des organes de l'intercommunale
 
Conformément à l'article L1523-9, alinéa 1, du Code de la démocratie locale et de la décentralisation,
les décisions de tous les organes de l’intercommunale ne sont prises valablement que si elles ont
obtenu, outre la majorité des voix exprimées, la majorité des voix des actionnaires communaux
présents ou représentés au sein de ces organes.
Sauf cas de quorums spécifiques mentionnés dans le Code de la démocratie locale et de la
décentralisation ou le Code des sociétés, les délibérations en assemblée générale, les décisions en
Volet B
conseil d'administration et dans les organes restreints de gestion ne sont valablement prises que si
les actionnaires représentés en séance comptabilisent la moitié du nombre total des voix existantes
calculé en fonction du nombre et du type de parts émises.
Les organes de gestion de l’intercommunale délibèrent uniquement si la majorité de leurs membres
sont physiquement présents. Les procurations ne sont pas prises en compte dans le calcul du
quorum de présence (quorum de présence).
Sauf cas de quorums de vote spécifiques mentionnés dans le Code de la démocratie locale et de la
décentralisation ou le Code des Sociétés, les délibérations sont prises à la majorité simple des voix
(quorum de vote).
 
Article 15 : Les procurations
 
Conformément à l'article L1523-2, 8°, du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, un
administrateur au conseil d'administration ou dans un organe de gestion peut donner procuration à
un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
Pour être valable, cette procuration doit être datée et signée par le mandant et comporter le nom de
la personne qui le représente, la date et la dénomination de la réunion à laquelle il se fait
représenter.
Conformément à l'article L1523-2, 8°, du Code de la démocratie locale et de la décentralisation,
aucun vote par procuration ne peut avoir lieu à l'assemblée générale.
 
Article 16 : Présence du fonctionnaire dirigeant local aux séances des différents organes
 
Conformément à l'article L1523-7 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, le
fonctionnaire dirigeant local assiste aux séances de tous les organes de l'intercommunale avec voix
consultative et n’est pas pris en considération pour le calcul de la représentation proportionnelle ni
pour le calcul du nombre d’administrateurs.
 
Article 17 : Fin de mandat
 
Tous les mandats dans les différents organes de l'intercommunale prennent fin immédiatement après
la première assemblée générale qui suit le renouvellement des conseils communaux ; il est procédé,
lors de la même assemblée générale, à l'installation des nouveaux organes.
Tout membre d'un conseil communal exerçant, à ce titre, un mandat dans l'intercommunale est
réputé de plein droit démissionnaire dès l'instant où il cesse de faire partie de ce conseil communal.
 
Article 18 : Fin de mandat par révocation d’un administrateur
 
Conformément L1532-1 § 4 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, l’’assemblée
générale peut révoquer à tout moment tout administrateur à la demande du conseil d’administration,
pour violation du règlement d’ordre intérieur de l’organe dans lequel il est membre ou pour violation
des engagements pris en vertu de l’article L 1532-1, § 1er du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation. L’assemblée générale entend préalablement l’administrateur. Dans cette
hypothèse, les actionnaires ne peuvent donner mandat impératif à leurs délégués.
Conformément à l'article L6441-1 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, l’
assemblée générale peut révoquer à tout moment tout administrateur à la demande du conseil d’
administration après l’avoir entendu, si celui-ci : a commis sciemment un acte incompatible avec la
mission ou l’objet social de l’organisme; a commis une faute ou une négligence grave dans l’exercice
de son mandat; a, au cours d’une même année, été absent, sans justification, à plus de trois
réunions ordinaires et régulièrement convoquées de l’organe de gestion de l’organisme; est une
personne membre ou sympathisante de tout organisme, parti, association ou personne morale quelle
qu’elle soit, qui ne respecte pas les principes démocratiques énoncés, notamment, par la Convention
de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, par les Protocoles additionnels
à cette Convention en vigueur en Belgique, par la loi du 30 juillet 1981 tendant à réprimer certains
actes inspirés par le racisme et la xénophobie, et par la loi du 23 mars 1995 tendant à réprimer la
négation, la minimisation, la justification ou l’approbation du génocide commis par le régime national-
socialiste pendant la Seconde Guerre mondiale ou toute autre forme de génocide.
 
Article 19 : Responsabilité des administrateurs
 
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de
l'intercommunale.
Conformément aux dispositions des articles 2:56 et suivants du Code des sociétés et des
Volet B
associations, les administrateurs sont responsables envers la personne morale des fautes commises
dans l’accomplissement de leur mission. Il en va de même envers les tiers pour autant que la faute
commise présente un caractère extracontractuel.
Les administrateurs ne sont toutefois responsables que des décisions, actes ou comportements qui
excèdent manifestement la marge dans laquelle des administrateurs normalement prudents et
diligents placés dans les mêmes circonstances peuvent raisonnablement avoir une opinion
divergente.
Les administrateurs sont solidairement responsables des décisions et des manquements imputables
au Conseil d’administration.
Ils sont toutefois déchargés de leur responsabilité pour les fautes auxquelles ils n’ont pas pris part s’
ils ont dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres du Conseil d’administration.
Cette dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-
verbal.
Les limitations de responsabilité prévues à l’article 2:57 du Code des sociétés et des associations
sont d’application.
 
Section 2 : L’assemblée générale
 
Article 20 : Compétences de l’assemblée générale
 
L'assemblée générale est seule compétente pour :
1° l'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs et aux membres
du collège visé à l’article L1523-24 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation ;
2° l'approbation du plan stratégique et son évaluation annuelle ;
3° la nomination et la destitution des administrateurs et des membres du collège visé à l’article
L1523-24 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation ;
4° la fixation des rémunérations et jetons de présence attribués aux administrateurs et,
éventuellement, aux membres des organes restreints de gestion aux membres des organes
restreints de gestion et du comité d’audit dans les limites fixées par l’article L5311-1 du Code de la
démocratie locale et de la décentralisation et sur avis du comité de rémunération ainsi que les
rémunérations des membres du Collège visé à l’article L1523-24 du Code de la démocratie locale et
de la décentralisation ;
5° la nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs
émoluments ;
6° la démission et l'exclusion d'actionnaires ;
7° les modifications statutaires sauf si elle délègue au conseil d'administration le pouvoir d'adapter
les annexes relatives à la liste des actionnaires et aux conditions techniques et d'exploitation ;
8° fixer le contenu minimal du règlement d'ordre intérieur de chaque organe de gestion ;
Ce règlement comprendra au minimum :
- l'attribution de la compétence de décider de la fréquence des réunions du ou des organes restreints
de gestion,
- l'attribution de la compétence de décider de l'ordre du jour du conseil d'administration et du ou des
organes restreints de gestion,
- le principe de la mise en débat de la communication des décisions,
- la procédure selon laquelle les points non-inscrits à l'ordre du jour de la réunion des organes de
l'intercommunale peuvent être mis en discussion,
- les modalités de rédaction des discussions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour dans le
procès-verbal des réunions des organes de l'intercommunale,
- le droit, pour les membres de l'assemblée générale, de poser des questions écrites et orales au
conseil d'administration,
- le droit des membres de l'assemblée générale d'obtenir copie des actes et pièces relatifs à
l'administration de l'intercommunale,
- les modalités de fonctionnement de la réunion des organes de l'intercommunale ;
9° l'adoption des règles de déontologie et d'éthique à annexer au règlement d'ordre intérieur de
chaque organe de gestion.
Elles comprendront au minimum :
- l'engagement d'exercer son mandat pleinement,
- la participation régulière aux séances des instances,
- les règles organisant les relations entre les administrateurs et l'administration de l'intercommunale ;
10° la définition des modalités de consultation et de visite visées à l'article L1523-13, par. 2 du Code
de la démocratie locale et de la décentralisation qui seront applicables à l'ensemble des organes de
l'intercommunale et communiquées aux conseillers communaux des communes actionnaires ;
11° statuer sur les apports d’universalité ou de branche d’activités ;
Volet B
12° contrôler le respect de l’obligation des administrateurs de participer aux séances d’information et
cycles de formations organisés par l’intercommunale ;
13° décider de l’augmentation ou de la réduction de la part fixe des capitaux propres ;
 
Article 21 : Réunions ordinaires et extraordinaires
 
Il doit être tenu, chaque année, au moins deux assemblées générales, sur convocation du conseil
d'administration.
Au surplus, à la demande d'un tiers des membres du conseil d'administration, d'actionnaires
représentant au moins un cinquième des apports, ou du collège des contrôleurs aux comptes,
l'assemblée générale doit être convoquée en séance extraordinaire.
Les membres des conseils communaux, provinciaux ou de C.P.A.S. intéressés ainsi que toute
personne domiciliée, sur le territoire d’une des communes actionnaires peuvent assister en qualité d’
observateurs aux séances sauf lorsqu’il s’agit de question de personnes.
Dans ce dernier cas, le président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut
reprendre en public que lorsque la discussion de cette question est terminée.
 
Article 22 : La première assemblée générale: comptes et bilan, décharges
 
La première assemblée générale de l’exercice se tient durant le premier semestre et au plus tard le
30 juin et a nécessairement à son ordre du jour l’approbation des comptes annuels de l’exercice
clôturé, lesquels intègrent une comptabilité analytique par secteur d’activité, ainsi que la liste des
adjudicataires de marchés de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont applicables
toutes les dispositions obligatoires du cahier général des charges. Cette liste précise le mode de
passation du marché en vertu duquel ils ont été désignés. Les comptes annuels sont
systématiquement présentés par le fonctionnaire dirigeant local et/ou le Responsable financier. Ils
répondent ainsi que le réviseur qui doit être présent aux questions.
Elle entend le rapport de gestion et le rapport spécifique sur les prises de participation du conseil d’
administration prévu à l’article L1512- 5, le rapport du collège visé à l’article L1523-24 et adopte le
bilan.
Le rapport spécifique sur les prises de participation permet aux actionnaires de reconstituer le
montant des participations financières figurant à l'actif du bilan, dans les immobilisations financières
et d'être informés de l'évolution de ces participations en un an.
L’assemblée générale délibère sur le rapport de rémunération écrit établi par le conseil d’
administration en application de l’article L 6421-1, § 1er du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation.
Après l’adoption du bilan, cette assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge
des administrateurs et des membres du collège visé à l’article L1523-24 du Code de la démocratie
locale et de la décentralisation.
Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport du réviseur, le rapport de gestion et les rapports spécifiques sur les
prises de participation sont transmis à la Cour des Comptes dans les trente jours après l’approbation
par l’assemblée générale.
 
Article 23 : La deuxième assemblée générale : plan stratégique
 
La deuxième assemblée générale de l’exercice se tient durant le second semestre et au plus tard le
trente et un décembre. Elle se tient avant le premier lundi du mois de décembre l’année des
élections communales.
L’assemblée générale de fin d’année suivant l’année des élections communales et l’assemblée
générale de fin d’année suivant la moitié du terme de la législature communale ont nécessairement à
leur ordre du jour l’approbation d’un plan stratégique pour trois ans, identifiant chaque secteur d’
activité et incluant notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuvés des
trois exercices précédents et les perspectives d’évolution et de réalisation pour les trois années
suivantes, ainsi que les budgets de fonctionnement et d’investissement par secteur d’activité.
Le projet de plan est établi par le conseil d’administration, et présenté, le cas échéant, à l’occasion
de séances préparatoires, aux délégués communaux, aux échevins concernés, éventuellement en
présence de membres du management ou du conseil d’administration. Il est ensuite débattu dans les
conseils des communes actionnaires et arrêté par l’assemblée générale. Il contient des indicateurs
de performance et des objectifs qualitatifs et quantitatifs permettant un contrôle interne dont les
résultats seront synthétisés dans un tableau de bord.
Volet B
Ce plan est soumis à une évaluation annuelle lors de cette seconde assemblée générale.
Ce plan est mis en ligne sur le site internet de l’intercommunale et doit être communiqué par écrit sur
simple demande à toute personne intéressée. Dans les 15 jours de son adoption, ce plan est
communiqué, par voie électronique ou sous format papier, au Gouvernement.
En outre, dans les cinq jours de son adoption, ce plan est communiqué aux organisations syndicales
représentatives. À la demande des organisations syndicales représentatives, le conseil d’
administration les invite sans délai à une séance d’information spécifique au cours de laquelle les
documents sont présentés et expliqués. La demande est introduite dans les cinq jours de la
communication du plan.
La séance d'information a lieu avant la transmission du plan stratégique aux autorités de tutelle et
avant toute publicité extérieure.
 
Article 24 : Les délégués
 
Conformément aux dispositions de L1523-11 du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation, les délégués des communes actionnaires à l'assemblée générale sont désignés par
le conseil communal de chaque commune parmi les membres des conseils et des collèges
communaux, proportionnellement à la composition dudit conseil.
Le nombre de délégués de chaque commune actionnaire est fixé à cinq, parmi lesquels trois au
moins représentent la majorité du conseil communal.
Les délégués de chaque commune actionnaire rapportent à l'assemblée générale, la proportion de
votes intervenus au sein de leur conseil sur chaque point à l’ordre du jour.
 
Article 25 : Droits de vote - Vote
      
Chaque commune dispose à l’assemblée générale d’un droit de vote déterminé par le nombre d’
actions qu’elle détient.
À défaut de délibération du conseil communal, chaque délégué dispose d’un droit de vote libre
correspondant au cinquième des actions attribuées à l’actionnaire qu’il représente.
 
Article 26 : Présidence de l’Assemblée générale
 
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration.
En cas d'empêchement, ses fonctions sont assumées par le vice-président et en l'absence de ce
dernier, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 27 : Convocation aux assemblées générales
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour ainsi qu’une note de
synthèse et une proposition de décision pour chacun des points à l’ordre du jour, l’ensemble étant
accompagné des documents y afférents. Ceux-ci peuvent être envoyés par voie électronique. À la
demande d’un cinquième des actionnaires, un point peut être ajouté à l’ordre du jour de l’assemblée
générale.
Elles sont adressées à tous les actionnaires au moins trente jours avant la date de la séance par
simple lettre. La convocation mentionne que la séance de l’assemblée générale est ouverte à toutes
les personnes domiciliées sur le territoire d’une des communes actionnaires.
 
Article 28 : Délibérations aux assemblées générales
 
Les délibérations en assemblée générale ne sont valablement prises que si les actionnaires
représentés en séance comptabilisent la moitié du nombre total des voix existantes calculé en
fonction du nombre et du type d’actions émises (quorum de présence).
Si ce quorum des présences n'est pas atteint, le conseil d'administration pourra convoquer une
nouvelle assemblée générale qui délibérera valablement sur les objets figurant à l'ordre du jour de la
première assemblée, quelle que soit la représentation.
Sauf cas de quorums de vote spécifiques mentionnés dans le Code de la démocratie locale et de la
décentralisation ou le Code des Sociétés, sans préjudice de l’article 15, les délibérations sont prises
à la majorité simple des voix (quorum de vote).
 
Article 29 : Procès - verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et les votes donnés, par écrit y sont annexés.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont tenus à disposition des citoyens au siège social ou
publiés sur le site internet de l’intercommunale sauf lorsqu’il s’agit de question de personnes, de
points de l’ordre du jour qui contreviendraient au respect de la vie privée, des points à caractère
stratégique couvrant notamment le secret d’affaires, des positionnements économiques qui
pourraient nuire à la compétitivité de l’organisme dans la réalisation de son objet social.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
 
Section 3 : Le conseil d’administration
 
Article 30 : Des pouvoirs du conseil d'administration
 
§ 1er.Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale est de la compétence du conseil d'administration.
§ 2. Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent des comptes annuels
par branche d'activité et des comptes annuels consolidés.
Les comptes comprennent le bilan, le compte de résultat, la liste des adjudicataires et l'annexe qui
forment un tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi du la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité
et aux comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d'exécution sauf si les statuts ou des
dispositions légales spécifiques y dérogent.
Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.
Le rapport comporte également les données sur les événements survenus après la clôture de
l'exercice. Il comporte également la structure de l’organisation, l’organigramme fonctionnel complet
de celle-ci, les lignes de développement ainsi qu’un plan financier pluriannuel. Les lignes de
développement reprennent notamment les informations sur la structure de l’emploi, son évolution et
les prévisions d’emploi, le personnel occupé pendant tout ou partie de l’année de référence.
Le conseil d’administration établit le rapport de rémunération écrit reprenant un relevé individuel et
nominatif des jetons, rémunérations ainsi que des avantages en nature perçus dans le courant de l’
exercice comptable précédent, par les mandataires, les personnes non élues et les titulaires de la
fonction dirigeante locale, tel que visé par l’article L 6421-1, § 1er du code de la démocratie locale et
de la décentralisation.
Les administrateurs arrêtent l'évaluation du plan stratégique prévu à l'article L1523- 13, paragraphe
4, du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, et le rapport spécifique sur les prises de
participation prévu à l'article L1512-5 du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
Afin de lui permettre de rédiger les rapports prévus à l’article L1523-13, paragraphe 3, du Code de la
démocratie locale et de la décentralisation, le conseil d’administration de l’intercommunale remet au
collège des contrôleurs aux comptes, les pièces, avec le rapport de gestion, au moins quarante jours
avant l’assemblée générale ordinaire.
Les modalités de contrôle financier sont arrêtées par le conseil d'administration, qui désigne le
responsable de la gestion des paiements et encaissements.
§ 3. Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière de l’
intercommunale au titulaire de la fonction dirigeante locale ainsi qu’une partie de ses pouvoirs au
bureau exécutif qu’il aura décidé de créer.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société que les actes et décisions qui, soit en raison de l’intérêt mineur qu’ils
représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du conseil d’
administration.
Les décisions sur la stratégie financière, les dispositions générales en matière de personnel telles
que visées à l’article L1523-27, 1er, alinéa 5, du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation et les règles particulières relatives à la fonction dirigeante locale telle que définie à l’
article L5111-1 du même Code, ne peuvent pas faire l’objet d’une délégation par le conseil d’
administration.
§4. Le conseil d’administration rend un avis conforme, dans les trente jours, sur les projets de
décision relatifs aux prises ou retrait de participation, dans toute personne morale de droit public ou
privé, aux cessions de branches d’activités ou d’universalités ainsi qu’aux rémunérations relevant de
l’assemblée générale ou du principal organe de gestion, et émanant :
    •  d’une filiale de l’intercommunale ;
    •  de toutes les sociétés dans lesquelles l’intercommunale ou une filiale de celleci ont une
Volet B
participation, à quelque degré que ce soit, pour autant que la participation totale, détenue seule ou
conjointement, directement ou indirectement, des communes, provinces, C.P.A.S., intercommunales,
régies communales ou provinciales autonomes, ASBL communales ou provinciales, associations de
projet, associations de pouvoirs publics visées à l’article 118 de la loi du 8 juillet 1976 organique des
centres publics d’action sociale, sociétés de logement ou personne morale ou association de fait
associant plusieurs des autorités précitées soit supérieure à cinquante pourcents du capital ou
atteigne plus de cinquante pourcents des membres du principal organe de gestion.
 
Article 31 : Composition du conseil d’administration
 
L’assemblée générale nomme les membres du conseil d’administration.
Le nombre de membres du conseil d’administration est fixé dans le respect de l’article 1523-15, § 5
du Code de la démocratie locale et de la décentralisation.
Les administrateurs représentant les communes sont de sexe différent.
Les administrateurs représentant les communes actionnaires sont désignés respectivement à la
proportionnelle de l’ensemble des conseils communaux des communes actionnaires conformément
aux articles 167 et 168 du Code électoral.
Pour le calcul de cette proportionnelle, il sera tenu compte des éventuels critères statutaires ainsi
que des déclarations individuelles facultatives d’apparentement.
Pour le calcul de cette proportionnelle, un critère de pondération est établi en fonction du le capital
souscrit par chaque commune actionnaire au regard du capital social. 
Les déclarations d’apparentement ou de regroupement ne peuvent être faites qu’une seule fois, vers
une seule liste et pour l’ensemble des mandats dérivés du conseiller communal. Elles sont publiées
sur le site internet de la commune.
Le collège communal communique à l’intercommunale, au plus tard le 1er mars de l’année qui suit
celle des élections communales ou provinciales, le nom des conseillers communaux, leur groupe
politique et, le cas échéant, les apparentements ou les regroupements, tels qu’ils ressortent des
déclarations individuelles actées en séance du conseil communal.
Par contre, il n’est pas tenu compte pour le calcul de cette proportionnelle du ou des dits groupes
politiques qui ne respecteraient pas les principes démocratiques énoncés, notamment, par la
Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, par les protocoles
additionnels à cette convention en vigueur en Belgique, par la loi du 30 juillet 1981 tendant à
réprimer certains actes inspirés par le racisme et la xénophobie et par la loi du 23 mars 1995 tendant
à réprimer la négation, la minimisation, la justification ou l’approbation du génocide commis par le
régime national-socialiste pendant la Seconde Guerre mondiale ou toute autre forme de génocide et
de ceux qui étaient administrateurs d'une association au moment des faits à la suite desquels elle a
été condamnée pour l'une des infractions prévues par la loi du 30 juillet 1981 ou la loi du 23 mars
1995.
Aux fonctions d’administrateur réservées aux communes, ne peuvent être nommés que des
membres des conseils ou collèges communaux.
Tout groupe politique démocratique, défini conformément à l’article L1231-5, § 2, alinéa 5 du Code
de la démocratie locale et de la décentralisation disposant d’au moins un élu au sein d’une des
communes actionnaires et d’au moins un élu au Parlement wallon et non représenté conformément
au système de la représentation proportionnelle visée au présent paragraphe, a droit à un siège d’
observateur tel que défini à l’article L5111-1 avec voix consultative.
 
Article 32 : Fonctionnement du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration désigne, en son sein et au maximum, un président et un vice-président. Il
désigne ses représentants dans les sociétés à participation publique locale significative.
En cas d'absence ou d’empêchement du Président, la séance est présidée par le vice-président et
en son absence par le membre le plus âgé.
 
Article 33 : Jetons de présence et rémunérations
 
Un administrateur ne peut pas percevoir de rémunération autre qu’un jeton de présence, ni d’
avantage en nature.
Seuls le président et le vice-président, peuvent percevoir, en lieu et place d’un jeton de présence,
une rémunération et des avantages en nature pour l’exercice de leur fonction.
Il appartient à l’assemblée générale, sur avis du comité de rémunération, de déterminer le montant
des jetons de présence et rémunérations dans les limites fixées par l’article L5311-1 du Code de la
démocratie locale et de la décentralisation.
 
Volet B
Article 34 : Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil se réunit sur convocation du Président aussi souvent que l'intérêt social l'exige.  Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Sauf cas d’urgence dûment motivée, la convocation à une réunion du conseil d’administration se fait
par écrit et à domicile au moins sept jours francs avant celui de la réunion. Elle contient l’ordre du
jour. Les documents pourront être adressés par voie électronique (si le mandataire en a fait la
demande par écrit et dispose d’une adresse électronique.
Tout point inscrit à l’ordre du jour devant donner lieu à une décision sera, sauf urgence dûment
motivée, accompagné d’un projet de délibération qui comprend un exposé des motifs et un projet de
décision.  En cas de décision portant sur les intérêts commerciaux et stratégiques, le projet de
délibération peut ne pas contenir de projet de décision.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance. Le procès-verbal est joint à la convocation
visée à l’alinéa 1er. Dans les cas d’urgence dûment motivés visés à l’alinéa 1er, il est mis à la
disposition en même temps que l’ordre du jour.
 
Article 35 : Réunions – décisions du conseil d’administration
 
Les réunions du conseil d’administration ne sont pas publiques. Par dérogation, une fois par an,
après l'assemblée générale du premier semestre, est organisée une séance de conseil d’
administration ouverte au public au cours de laquelle le rapport de gestion et, éventuellement, le
rapport d’activités sont présentés. Cette séance est suivie d’un débat. Les dates, heures et ordre du
jour de cette séance font l’objet d’une publication sur le site internet de l’intercommunale et des
communes concernées.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des Administrateurs présents à la réunion.
Ces délibérations rendent comptent des quorums de présence et de vote visés à l’article 15 et sont
formellement motivées dans les cas visés par la loi du 29 juillet 1991 relative à la motivation formelle
des actes administratifs
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président et un administrateur.
Il est interdit à tout administrateur d’être présent pendant une séance du conseil d’administration ou
de tout autre organe de l’intercommunale au sein de laquelle il est susceptible d’être en situation de
conflit d’intérêts au sens des dispositions des articles L 1531-1 et -2 du Code la démocratie locale ou
de la décentralisation ou des articles 6 :64 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Article 36 : Vacance d’une place d’administrateur-cooptation
 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause sauf la
révocation, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L’
administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
      
Article 37 : Règlement d’ordre intérieur
 
Conformément aux dispositions de l’article L1523-10 du code de la démocratie locale et de la
décentralisation, le conseil d’administration dresse un règlement d’ordre intérieur qui explicite le
cadre régissant son fonctionnement.
 
Section 4 : De la délégation à la gestion journalière et du bureau exécutif
 
Article 38 : Délégations et missions
 
§ 1er. La délibération relative à la délégation de la gestion journalière visée à l’article 30, §3 des
présents statuts précise les actes de gestion qui sont délégués et la durée de délégation. Elle est
votée à la majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux actionnaires, aux
administrateurs et aux éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement
intégral de conseil d’administration.  Le règlement d’ordre intérieur peut prévoir des majorités
spéciales.
§2. Le conseil d’administration peut constituer, en son sein, un bureau exécutif. Le bureau exécutif
exerce les compétences qui lui sont octroyées par le conseil d’administration qui en assure la
surveillance. La délibération relative aux délégations aux organes restreints de gestion précise les
Volet B
actes de gestion qui sont délégués et la durée de délégation d’un terme maximal de trois ans,
renouvelable.
Elle est votée à la majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux actionnaires, aux
administrateurs et aux éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement
intégral de conseil d’administration.
Le règlement d’ordre intérieur peut prévoir des majorités spéciales
§3. Le nombre maximum de membres du bureau exécutif ne peut pas être supérieur à vingt-cinq
pourcents du nombre de membres du conseil d’administration.
Les membres du bureau exécutif sont désignés par le conseil d’administration, en son sein.
Ils sont de sexe différent et désignés à la proportionnelle de l’ensemble des conseils des communes,
des provinces et des C.P.A.S. actionnaires, conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral.
Le président et le vice-président de l’intercommunale sont membres du bureau exécutif. Ils sont issus
de groupes politiques démocratiques différents.
Le président assure la présidence du bureau exécutif. En cas de partage de voix, sa voix est
prépondérante.
Le fonctionnaire dirigeant local au sein de l’intercommunale est systématiquement invité aux
réunions, avec voix consultative sans être membre du bureau.
§ 4. Le bureau exécutif propose au conseil d’administration qui l’arrête, un règlement d’ordre intérieur
qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Sauf stipulation contraire dans le règlement d’
ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de la précédente séance, à l’ouverture de
chaque séance. Le procès-verbal est joint à la convocation susvisée. Dans les cas d’urgence dûment
motivées visés à l’alinéa 1er, il est mis à la disposition en même temps que l’ordre du jour.
Le règlement d’ordre intérieur précise les modalités, la teneur et la périodicité selon lesquelles le
bureau exécutif fait rapport de son action au conseil d’administration, ainsi que les décisions du
bureau exécutif ou du délégué à la gestion journalière qui doivent faire l’objet d’une ratification par le
conseil d’administration. Ce rapport est présenté au moins une fois par an.
§ 5. Toute délibération prise sur base d’une délégation du conseil d’administration est notifiée aux
administrateurs.  Le bureau exécutif dispose d’une compétence décisionnelle propre.
 
Section 5 : Du comité d’audit
 
Article 39 : Composition – missions – fonctionnement
 
§ 1. Il est institué un comité d’audit au sein du conseil d’administration.
Le comité d’audit est composé de membres du conseil d’administration qui ne sont pas membres du
bureau exécutif.
Le nombre maximum de membres du comité d’audit ne peut pas être supérieur à vingt-cinq
pourcents du nombre de membres du conseil d’administration.
Le président du comité d’audit est désigné par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d’audit dispose d’une expérience pratique et/ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
Le titulaire de la fonction dirigeante locale au sein de l’intercommunale est systématiquement invité
aux réunions, avec voix consultative.
§2. Le conseil d’administration définit les missions du comité d’audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
1° la communication au conseil d’administration d’informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et d’explications sur la façon dont le
contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à l’
intégrité de l’information financière et sur le rôle que le comité d’audit a joué dans ce processus ;
2° le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et présentation de recommandations
ou de propositions pour en garantir l’intégrité ;
3° le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’
intercommunale ou de l’organisme ainsi que le suivi de l’audit interne et de son efficacité ;
4° le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, en ce
compris le suivi des questions et recommandations formulées par le réviseur d’entreprises chargé du
contrôle légal des comptes consolidés ;
5° l’examen et le suivi de l’indépendance du réviseur d’entreprises chargé du contrôle légal des
comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services
complémentaires à la société.
Le comité d’audit fait régulièrement rapport au conseil d’administration sur l’exercice de ses
missions, au moins lors de l’établissement par celui-ci des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
§3. Le comité d’audit adopte un règlement d’ordre intérieur qui explicite son fonctionnement et qui
Volet B
reprend le contenu minimal fixé par l’assemblée générale conformément à l’article L1523-14 du Code
de la démocratie locale et de la décentralisation.
 
Section 6 : Du comité de rémunération
 
Article 40 : Composition – missions – fonctionnement
 
§1. Le conseil d’administration constitue en son sein un comité de rémunération, composé au
maximum de cinq administrateurs désignés parmi les représentants des communes à la
représentation proportionnelle, de l’ensemble des conseils des communes conformément aux
articles 167 et 168 du Code électoral, à l’exception des administrateurs membres du bureau exécutif.
Les mandats au sein de ce comité sont exercés à titre gratuit.
§2. Le comité de rémunération émet, après en avoir informé le conseil d’administration, des
recommandations à l’assemblée générale pour chaque décision relative aux jetons de présence, aux
éventuelles indemnités de fonction et à tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non, directement
ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion et du comité d’audit.
Il établit annuellement et approuve un rapport d’évaluation écrit portant sur la pertinence des
rémunérations et tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non accordés aux membres des
organes de gestion et aux fonctions de direction au cours de l’exercice précédent ainsi que sur la
politique globale de la rémunération. Il émet des recommandations au Conseil d’administration. Il
propose au conseil d’administration, une justification circonstanciée des rémunérations autres que
les simples jetons de présence.
Ce rapport est transmis au conseil d’administration et est annexé au rapport de gestion établi par les
administrateurs en vertu de l’article L1523-16, alinéa 4 du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation.
§3. Par dérogation à l’article L1523-10 du même Code, sur proposition du comité de rémunération, le
conseil d’administration adopte le règlement d’ordre intérieur du comité de rémunération
 
Section 7 : Du collège des contrôleurs aux comptes
 
Article 41 :   Constitution, composition, mission
 
Conformément au prescrit de l'article L1523-24 du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation, l'intercommunale institue un collège des contrôleurs aux comptes.
Il est composé d'un ou plusieurs réviseurs d’entreprise et d'un représentant de l'organe de contrôle
régional habilité à cet effet.
Le collège des contrôleurs aux comptes est chargé du contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations au regard notamment du Code des sociétés et
des statuts de l'intercommunale.
Le ou les réviseurs sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques, personnes morales ou entités, quelle que soit leur forme juridique, de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, pour une durée maximale de trois ans, renouvelable une seule fois de façon
successive au niveau d’un même cabinet ou d’un même réseau.
Le représentant de l'organe de contrôle régional précité est nommé sur la proposition de la Région
par l'assemblée générale.
Le réviseur qui souhaite soumissionner pour un mandat de contrôle des comptes d’une
intercommunale doit également transmettre au moment de sa candidature un rapport de
transparence.
Ce rapport est publié sur le site internet de la Région wallonne dans les trois mois suivant la fin de
chaque exercice comptable.
Ce rapport inclut, dans le chef du réviseur d’entreprises personne physique, les informations
suivantes :
a) lorsqu’il appartient à un réseau : une description de ce réseau et des dispositions juridiques et
structurelles qui l’organisent ;
b) une liste des intercommunales pour lesquelles il a effectué un contrôle légal des comptes au cours
de l’exercice écoulé ;
c) les dates auxquelles ces informations ont été mises à jour.
Les cabinets de réviseurs confirment les informations suivantes :
a) une description de leur structure juridique et de leur capital, ainsi que leur actionnariat.
Ils précisent les personnes morales et physiques qui composent cet actionnariat ;
b) lorsqu’un cabinet de révision appartient à un réseau : une description de ce réseau et des
dispositions juridiques et structurelles qui l’organisent ;
c) une description de la structure de gouvernance du cabinet de révision ;
Volet B
d) une liste des intercommunales pour lesquelles le cabinet de révision a effectué un contrôle légal
des comptes au cours de l’exercice écoulé ;
e) une déclaration concernant les pratiques d’indépendance du cabinet de révision et confirmant qu’
une vérification interne du respect de ces exigences d’indépendance a été effectuée.
 
Titre V : Signature des actes et représentation en justice
 
Article 42 : Signature des actes
 
Conformément à l'article L1523-2, 15°, du Code de la démocratie locale et de la décentralisation, les
actes de l’intercommunale sont cosignés par le président du conseil d'administration et le
fonctionnaire dirigeant local ou, à défaut du président, par le vice-président et le fonctionnaire
dirigeant local.
Toutefois, dans la limite des attributions qui lui auraient été déléguées par le conseil d'administration,
le fonctionnaire dirigeant local a l'usage de la signature sociale.
 
Article 43 : Représentation de l'intercommunale
 
Le président du Conseil d'administration représente valablement l'intercommunale à l'égard des tiers.
Il poursuit les actions en justice au nom de l'intercommunale que celle-ci soit demanderesse ou
défenderesse.
 
Titre VI – Du personnel
 
Article 44 : 
 
Le personnel de l’intercommunale est soumis à un régime statutaire et/ou contractuel.
Le personnel de l’intercommunale est désigné sur la base d’un profil de fonction déterminé par le
conseil d’administration et d’un appel à candidatures.
La personne qui occupe la fonction dirigeante locale est désignée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixe les dispositions générales objectives en matière de personnel dont,
notamment :
1° les conditions d’accès aux emplois et, le cas échéant, d’avancement, les modalités de publicité de
l’appel à candidatures ainsi que la procédure d’évaluation du personnel de l’intercommunale ;
2° les échelles de traitement, les allocations, indemnités et tout avantage du personnel de l’
intercommunale
Pour la fonction dirigeante locale et les fonctions de direction, les conditions d’accès aux emplois
comprennent notamment le profil de fonction et la composition du jury de sélection.
Le personnel de l’intercommunale est évalué et peut être démis d’office pour inaptitude
professionnelle dans les conditions du chapitre VII du Titre Ier du Livre II du la Partie I du Code de la
démocratie locale et de la décentralisation.
Les alinéas précédents sont applicables à la fonction dirigeante locale, sans préjudice des
dispositions particulières dudit Code.
2. Le régime pécuniaire et les échelles de traitement sont fixés notamment selon l’importance des
attributions, le degré de responsabilité et les aptitudes générales et professionnelles requises,
compte tenu notamment de la place occupée par les agents dans l’organigramme de l’
intercommunale.
3. Le conseil d’administration est compétent en matière de personnel mais peut déléguer la mise en
œuvre des décisions qu’il a prises dans le cadre des dispositions générales en matière de personnel.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels- répartition bénéficiaire-trésorerie
 
Article 45 : Exercice social- comptes annuels- mode de communication
 
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit
des comptes annuels et des comptes annuels consolidés. Les comptes annuels comprennent le
bilan et le compte de résultats, la liste des adjudicataires et l'annexe qui forment un tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux
comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d’exécution ainsi qu’à l’arrêté royal du 29 avril
2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de l’Intercommunale.
Volet B
Le rapport comporte également les données sur les événements survenus après la clôture de
l'exercice.
Les administrateurs arrêtent l’évaluation de la réalisation du plan stratégique prévu à l'article L1523-
13 §4 du CDLD et le rapport spécifique sur les prises de participation prévu à L1512-5 du CDLD.
 
Article 46 : Répartition bénéficiaire
 
Le résultat net est réparti par l’assemblée générale, dans le respect des dispositions des articles 6:
115 à 6:117 du Code des sociétés et des associations, et dans l’ordre de priorité reconnu aux
classes d’actions, comme suit :
    1.  Un dividende privilégié, prioritaire et reportable est attribué aux titulaires des actions de classe
B proportionnellement aux dividendes, et aux éventuelles plus-values, versés par SOCOFE et PUBLI
T et répartis entre les actionnaires titulaires des actions de classe B en proportion de la participation
détenue par ces actionnaires dans cette classe d’actions.
    2.  Un dividende est attribué aux titulaires des actions de classe A en proportion de la participation
détenue par ces actionnaires dans cette classe d’actions.
    3.  Un dividende est attribué aux titulaires des actions de classe Z en proportion de la participation
détenue par ces actionnaires dans cette classe d’actions et dans le respect de la convention d’
actionnaires souscrite.
    4.  Le solde est réparti entre actionnaires selon la destination qui sera fixée par l’assemblée
générale des actionnaires sur la proposition du Conseil d’administration.
Conformément à l’article 6 :114, alinéa 2, du code des sociétés et des associations, le conseil d’
administration a le pouvoir de distribuer un ou des acomptes à imputer sur les dividendes ou
ristournes qui seront distribuées sur les résultat de l’exercice.
Les actionnaires autorisent irrévocablement la société à retenir sur les dividendes toutes sommes
dont ils sont débiteurs vis –à-vis d’elle ou de ses filiales.
 
Article 47 : Trésorerie
 
L’association est tenue de disposer d’une trésorerie propre gérée en bon père de famille de manière
à disposer des liquidités suffisantes à tout moment et au moindre coût.
Les liquidités temporairement excédentaires seront placées de façon optimale en fonction
notamment de la durée, du degré de rentabilité et de sécurité souhaités
La gestion de la trésorerie ainsi que ses modalités de contrôle interne sont arrêtées par le conseil d’
administration qui désigne le responsable de la gestion des paiements et des encaissements.
 
Titre VIII – Dissolution – Liquidation
 
Article 48 : Liquidation
 
L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’intercommunale avant l’expiration du
terme fixé par les statuts qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés à l’
assemblée générale, en ce compris la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués
des actionnaires communaux, après que les conseils communaux des communes et provincial de la
province ont été appelés à délibérer sur ce point.
En cas de dissolution anticipée de celle-ci, l’assemblée générale nomme les liquidateurs, détermine
leurs pouvoirs, le mode de fixation de leurs émoluments et les fixe, s’il y a lieu, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Les liquidateurs détiennent les pouvoirs prévus aux articles 2 :76 à 2 :108 du Code des sociétés et
des associations.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports libérés.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
également entre toutes les actions.
Les éléments d’actifs apportés sont restitués prioritairement aux actionnaires qui ont effectué l’
apport.
En cas de dissolution avant terme, de non-prorogation ou de retrait de l’Intercommunale, la
commune ou l’association appelée à exercer tout ou partie de l’activité précédemment confiée à l’
Volet B
Intercommunale est tenue de reprendre à son juste prix, selon une estimation réalisée à dire d’
experts, les installations ou établissements situés sur son territoire et destinés exclusivement à la
réalisation de l’objet social en ce qui la concerne ainsi que, suivant les modalités à déterminer entre
les parties, le personnel de l’Intercommunale affecté à l’activité reprise.
 
Titre IX – Règlement de consultation et de visite
 
Article 49 - Procès-verbaux
 
Toutes les délibérations du conseil d’administration et des contrôleurs aux comptes de l’
Intercommunale sont actées dans des procès-verbaux approuvés au plus tard, sauf cas
exceptionnel, lors de la séance suivante de l’organe considéré.
 
Article 50 – Droit de consultation et de visite
 
Les procès-verbaux approuvés du conseil d’administration et des contrôleurs aux comptes peuvent
être consultés par les membres des conseils communaux des communes actionnaires sans
déplacement, au siège social de l’Intercommunale sur demande préalable adressée par écrit ou par
voie électronique cinq jours ouvrables au moins à l’avance au secrétariat de l’Intercommunale.
Les conseillers communaux des communes actionnaires peuvent consulter les budgets, comptes et
délibérations des organes de gestion et de contrôle de l’Intercommunale.
Les conseillers communaux des communes actionnaires peuvent visiter les bâtiments et services de
l’Intercommunale.
 
Article 51 - Modalités du droit de consultation et de visite
 
Les modalités de droits de consultation et de visite des conseillers communaux des modalités visées
à l’article L1523-13 §2 du CDLD, sont fixées par l’assemblée générale et communiquées aux
conseils communaux des communes actionnaires.
L’exercice des droits de consultation et de visite des conseillers communaux n’est pas suspendu par
l’absence de définition des modalités de ces droits.
 
Titre X – Dispositions finales
 
Article 52 : Clause de juridiction
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence est attribuée aux
tribunaux du siège social.
 
Pour extrait conforme
Etienne MICHAUX
Notaire