Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Lyf Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Sinter-Goedeleplein 5
1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Il résulte d'un acte reçu le dix-huit janvier deux mille dix-neuf, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles, que :
1/ la société par actions simplifiée à associé unique de droit français "LYF SAS", ayant son siège
social à 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg (France), et
2/ la société anonyme belge "BNP Paribas Fortis", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue
Montagne du Parc 3,
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Lyf
Belgium".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Parvis Sainte Gudule 5.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la commercialisation de Lyf Pay;
- le développement, la reproduction, la traduction, la modification, la distribution, l'exploitation, la
commercialisation, l'octroi de licence ou l'offre en ligne de software comme service;
- le développement, la modification, la distribution, l'exploitation, la commercialisation, ou l'octroi de
licence de toutes solutions de paiement, au sens le plus large du terme, telles que (mais pas
exclusivement), les cartes de paiement, les solutions de paiement en ligne, les portefeuilles
électroniques, les cartes prépayées;
- la fourniture et le développement de tous les matériaux, software et systèmes en matière de
paiements électroniques et virements électroniques, ainsi que pour tout type de système
électronique;
- la fourniture de tous les matériaux, software de commercialisation et systèmes en matière de
relations avec la clientèle, telles que, des coupons, des programmes de fidélité, de la publicité, des
promotions, et toute service y afférente;
- l'achat, la vente, la location, la location-vente ou le leasing de matériel informatique et la fourniture
de services internet (mobile) au sens le plus large du terme ;
- la fourniture de services de nature économique, informatique, commerciale, juridique, financière,
technique, logistique ou administrative à l'appui des politiques des entreprises nationales ou
étrangères;
- la réalisation de toute mission, la gestion et la consultance, la participation sous la forme d'études
organisationnelles, les expertises, la fourniture de conseil dans tous les domaines au sein
d'entreprises et ce au sens le plus large du terme;
- la réalisation d'investissements mobiliers et immobiliers pour son propre compte;
- les activités de holding et la prise de participations dans toutes sortes d'entreprises;
- la fourniture de conseil et d'assistance en matière de la gestion et l'administration de données vis-à-
vis des utilisateurs et des sociétés;
- la fourniture de conseil et d'assistance en matière de marketing;
0718937967
Luik B
- l'exécution de toutes les tâches de gestion et l'exercice de mandat d'administrateur, de gérant, de
mandataire, de gestionnaire, de directeur ou de liquidateur;
- la fourniture de conseil au sens le plus large de terme, principalement des conseils de nature
financière, technique, commerciale ou administrative;
- la préservation de son patrimoine, constitué de biens et de droits meubles et immeubles, au sens le
plus large du terme, et le développement de celui-ci de façon judicieuse. À cette fin elle peut
effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières, tel qu'entre autre l'achat et la
vente de biens meubles et immeubles, l'équipement de biens immeubles, le développement,
l'organisation, la valorisation, le lotissement, la location, la construction et la transformation, ainsi que
toutes les opérations immobilières au sens large du terme, de quelque nature que ce soit, en ce
compris le leasing, la vente et l'investissement dans des titres et autres éléments de valeurs ;
- la prestation de service de management (intérimaire) dans les entreprises et ce au sens le plus
large du terme, ainsi que la fourniture de services en matière de la gestion des risques et de la
prévention de la fraude;
- l'organisation de sessions de formation et de conseil au sein d'entreprises;
- la participation à la constitution, au développement, à l'expansion, à la restructuration, à la
transformation, à la diversification, à la scission, à l'acquisition, et à l'augmentation de capital
d'entreprises en Belgique ou à l'étranger au moyen de tout instrument financier approprié;
- agir en tant qu'agent de service de paiement pour le compte d'un mandataire qui est titulaire d'une
licence de service de paiement.
La société peut également effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières qui peuvent contribuer à la réalisation de son objet social ou faciliter la
réalisation de celui-ci, contracter et autoriser des crédits et des prêts, se porter garant pour des tiers
en gageant ou en hypothéquant ses biens, en ce compris son propre fonds de commerce.
Le tout au sens le plus large du terme.
La société agit pour son propre compte, en consignation, en commission, en qualité d'intermédiaire
ou de représentant. Elle peut prendre une participation dans toutes les sociétés dont l'objet social est
identique ou similaire ou qui favorisent la réalisation de son objet social.
En règle générale, la société peut entreprendre tous les actes de nature mobilière, immobilière,
industrielle ou financière, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet
social ou qui en facilitent la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du dix-huit
janvier deux mille dix-neuf.
CAPITAL.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à un million cinq cents mille euros (€ 1.500.000,00).
Il est représenté par un million cinq cents mille (1.500.000) parts sociales sans mention de valeur.
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :
- par la société par actions simplifiée à associé unique de droit français "LYF SAS", à concurrence de
765.000 parts sociales; et
- par la société anonyme belge "BNP Paribas Fortis", à concurrence de 735.000 parts sociales;
Total : 1.500.000 parts sociales.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE60 0018 5383 2270 ouvert au nom de la société en formation
auprès de BNP Paribas Fortis SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le dix-sept janvier deux mille dix-neuf. Cette attestation a été remise au notaire qui la
gardera dans son dossier.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le troisième vendredi du mois
de mai à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation, ou autrement.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Luik B
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil de gérance, composé de quatre (4) gérants, personnes
physiques ou personnes morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Le conseil de gérance est composé à tout moment de quatre gérants, dont:
- deux (2) gérants nommés sur proposition de la société par actions simplifiée à associé unique de
droit français "LYF SAS", ci-après le(s) "Gérant(s) de Catégorie A";
- deux (2) gérants nommés sur proposition de la société anonyme belge "BNP Paribas Fortis", ci-
après le(s) "Gerant(s) de Catégorie B".
POUVOIRS DU CONSEIL DE GERANCE.
Le conseil de gérance peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
Le conseil de gérance forme un collège qui désigne un président sous les gérants (ci-après le
"Président") et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
En cas de partage, la voix du Président est décisive.
Le conseil de gérance peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la société.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence au sein du conseil de gérance.
REPRESENTATION.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux gérants
agissant conjointement, dont un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
Luik B
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DES PREMIERS GERANTS NON-STATUTAIRES
Ont été nommés à la fonction de premiers gérants non statutaires, et ceci pour une durée illimitée :
en tant que Gérant de Catégorie A:
- Monsieur DOLIQUE Christophe, domicilié à 92150 Suresnes (France), 18 rue Raymond Cosson; et
- Monsieur DOMEC Xavier Pierre, domicilié à 92270 Bois Colombes (France), 10 Villa Burtin;
en tant que Gérant de Catégorie B:
- Madame TEUNEN Marleen Hilda, domiciliée à 2000 Antwerpen, Gijzelaarsstraat 45; et
- Monsieur VAN CAMP Herwig Ludo, domicilié à 1180 Ukkel, Lindenlaan 35.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le dix-huit janvier deux mille dix-neuf et prend fin le 31
décembre 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Sandra FARANA, Peter DE BOU, Valentina CARUSO et tout(e)
autre employé(e) ou collaborateur/collaboratrice de BNP Paribas Fortis SA/NV, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à BNP Paribas Fortis SA/NV, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire