Ondernemingsnr : 0607936018
Naam
(voluit) : Sense For Food
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brandestraat 2
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 24 oktober 2022, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Tweede Besluit
In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de commanditaire vennootschap (afgekort CommV).
Derde Besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Aanpassing van artikel 2 van de oude statuten (artikel 3 van de nieuwe statuten).
Vierde Besluit
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht;
- het verslag van Gilles Daniël BV, te Onze-Lieve-Vrouw Waver, vertegenwoordigd door Gilles
Daniël, bedrijfsrevisor, betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap, afgesloten op 30
september 2022.
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift te hebben ontvangen van de verslagen en
bevestigen er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor van 15 november 2022, luidt als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt
uit de staat van activa en passiva per 30 SEPTEMBER 2022, die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld, is overgewaardeerd. Bij onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is.
Het netto-actief volgens deze staat onder voorbehoud:
- Voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap
betekend;
- Voor de waardering van de handelsvorderingen, waarbij er voor een bedrag van 24.729,15 EUR
onzekerheid bestaat over de invorderbaarheid;
- Voor de rechtmatigheid en volledigheid van de rubriek voorraad aangezien we geen fysieke
voorraadcontrole hebben kunnen uitvoeren als gevolg van de datum van onze aanstelling;
- Voor de rechtmatigheid van de rubriek materiële vaste activa, waarbij er investeringen met een
boekwaarde van 7.984,22 EUR zijn opgenomen, waarvoor er ons geen aankoopfactuur kon
voorgelegd worden
Luik B
bedraagt 72.736,12 EUR en is niet kleiner dan de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, die
wordt omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Volgens artikel 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijven de vennoten
onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de omzetting.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de Comm V «SENSE FOR FOOD», die beslist tot omvorming. Dit
verslag kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp
uitmaakt van dit verslag.”
Vijfde Besluit
De vergadering besluit vervolgens de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met
behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal en de wettelijke reserve, zijnde vijfhonderd euro (500,00 €) en geen wettelijk reserve,
worden omgezet in een onbeschikbaar vermogen. Alle activa en passiva, afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerde-ringen blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2022 worden alle verrichtingen sedertdien door de vennootschap gesteld, voor rekening
genomen van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
De aandelen worden aan de vennoten toegekend in een verhouding van één aandeel van de
besloten vennootschap voor één aandeel van de commanditaire vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de onderstaande toekenning van de aandelen aan de vennoten, is de
commanditaire vennootschap “SENSE FOR FOOD” omgezet in een besloten vennootschap, zonder
tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Zesde Besluit
Ingevolge de omvorming vermeld in het voorgaande besluit, werden het kapitaal en de reserves
omgezet in een onbeschikbaar vermogen van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens deze statutair onbeschikbare vermogensrekening beschikbaar te
stellen.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de netto actief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de netto actief en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
Zevende Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: SENSE FOR FOOD.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 2500 Lier (Koningshooikt), Brandestraat 2.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland:
- het leveren van diensten als kok-traiteur en andere verwante diensten in de horeca;
- het organiseren van feesten, vergaderingen en seminaries;
- het verhuur en de aan- en verkoop van alle dranken en materiaal voor feesten, evenementen en
dergelijke;
- de uitbating van drank- en eetgelegenheden, dit alles in de meest ruime zin;
Luik B
- het uitoefenen van elke vorm van zakelijke dienstverlening en dit in de meest ruime zin van het
woord;
- het verlenen van diensten en adviezen aan derden, dit zowel van organisatorische, financiële,
commerciële, technische en administratieve aard;
- de aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten;
- het huren, verhuren en aan- en verkopen van onroerende goederen, het renoveren van onroerende
goederen, het opbouwen van een onroerend patrimonium met inbegrip van onroerende zakelijke
rechten.
De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, en die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens de activiteiten van het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van participaties
in gelijk welke vennootschap of onderneming uitoefenen, alsook het deelnemen aan het bestuur in
gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het uitoefenen van bestuursopdrachten.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen op naam, die
ieder één vijftigste (1/50) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders onbezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van
zijn/haar/hun machten.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de eerst
dinsdag van de maand september om twintig (20.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één april en eindigt op  éénendertig maart van het daaropvolgende jaar.
Luik B
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Achtste Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Negende Besluit
De vergadering besluit ontslag te verlenen aan de niet-statutaire zaakvoerder.
De vergadering benoemt de voormelde heer HENDRICKX Jelbrich als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur, die aanvaardt en verklaart niet te zijn getroffen door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
De functie is onbezoldigd. De algemene vergadering kan anders beslissen.
Tiende Besluit
De vergadering geeft de bestuurder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Elfde Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2500 Lier
(Koningshooikt), Brandestraat 2.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend, met macht van
indeplaatsstelling en om afzonderlijk op te treden, aan Crowe Spark Accountants &
Belastingadviseurs, te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 14 en haar aangestelden.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Jan VERRETH).