N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MC BODYFIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Vandervelde 271
 : 4610 Bellaire
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
De l’extrait de l’acte constitutif reçu par le Notaire Gabriel RASSON, de résidence à Sclessin (Liège
2ème canton), le 22 juillet 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que 
 
« ONT COMPARU
 
-Madame SMEETS Céline Christelle Claire Jeanne, domiciliée à 4610 Beyne-Heusay, Rue Emile
Vandervelde 271
 
-Monsieur MATROULE Manuel Manish Thierry Joël, domicilié à 4610 Beyne-Heusay, Rue Emile
Vandervelde 271
 
Ci-après désignés: « les comparants ». 
 
Lesquels ont requis le notaire soussigné d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils ont décidé de constituer, ce qui a été fait comme suit:
 
« I. CONSTITUTION.
Les comparants déclarent constituer une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de «
MC BODYFIT ».
Un apport est effectué par les comparants, consistant en du numéraire, à concurrence de cinq mille
euros (€ 5.000,00).
Cet apport sera intégralement libéré.
Cet apport sera rémunéré par cent (100) actions nominatives étant la contrepartie de l’apport des
comparants.
Toutes les actions sont intégralement et inconditionnellement souscrites. Elles sont souscrites
comme suit :
-à concurrence de 50 actions par Madame Céline SMEETS et
-à concurrence de 50 actions par Monsieur Manuel MATROULE.
 
Les comparants déclarent :
1° Que les fonds affectés à la libération des apports libérés en numéraire ci-dessus, ont été déposés
en un compte auprès de la Banque CBC, on omet (…), au nom de la société en constitution.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au Notaire.
2° Que la société a par conséquent à sa disposition, une somme de cinq mille euros (€ 5.000,00).
3° Les comparants déclarent formellement avoir été informés par le notaire soussigné de l'exigence
soit d'un accès à la profession, soit d'autorisations déontologiques, soit encore d'autorisations
administratives nécessaires pour l'exercice de certaines activités déterminées.
4° Les comparants remettent à l’instant au notaire le plan financier prévu par le Code des sociétés et
des associations. 
Le Notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur les mentions prévues dans l’article 5 :4 §
1011841246
2 du Code des sociétés et des associations.
Pour son établissement, le fondateur a fait appel à la société à responsabilité limitée GC
CONSULTING (Madame Myriam Lallemand), dont les bureaux sont établis à Ivoz Ramet, route de
France, 111, expert-comptable fiscaliste ITAA, pour apporter son assistance.
Les fondateurs déclarent que la société disposera de capitaux propres qui, compte tenu des autres
sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Le notaire soussigné les a informés de la responsabilité pesant sur le/les fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
5° Les comparants déclarent enfin avoir été informés par le notaire de l’interdiction d’exercer
certaines fonctions dans les sociétés, pour certains condamnés.
6° Les comparants déclarent expressément avoir été informés des règles en vigueur pour les
dénominations des sociétés et des responsabilités encourues par les fondateurs à ce propos.
7°Les comparants se déclarent informés de l’obligation qui incombe à l'organe d'administration de
transmettre dans le mois et par voie électronique, les données voulues au Registre des bénéficiaires
effectifs (UBO).
 
II. STATUTS.
Les comparants arrêtent les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination MC BODYFIT.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. 
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’
activité de management au sens large avec notamment pour activités :
 
- L’exploitation et la gestion, au sens le plus large, de toute salle de sport, fitness club, cross fit club,
centre sportif ou récréatif en incluant toutes prestations de service, de conseil, d’enseignement et de
coaching s'y rattachant de près ou de loin ;
- les services rentrant dans le domaine de « personal fitness training » au sens le plus large ;
- le coaching sportif et la pratique de la psychomotricité ;
- l’achat, la vente en gros et au détail, la fabrication, l’importation et l’exportation de tous vêtements,
produits textiles, accessoires, livres, documentation sur tout support et matériel touchant au domaine
du sport, du divertissement ou de la remise en forme au sens le plus large du terme, ainsi que tous
produits diététiques, nutritionnels et vitaminés ;
- l'organisation et la gestion d’événements sportifs et récréatifs ;
-l'organisation de tous types d'activités d'éducation physique et de sports ;
- l’organisation de séminaires, stages et cours, tant particuliers que collectifs ;
- l’achat, la vente en gros et au détail, la fabrication, l’importation, l’exportation, la location ou la
maintenance de tous appareils, machines, instruments, produits ou matériels relatifs à l'exercice
d'une activité sportive ou récréative ;
- la création, le développement et la distribution de logiciels et applications informatiques destinés au
coaching au sens le plus large du terme et plus particulièrement au coaching alimentaire et sportif ;
- La formation, le coaching sous toutes ses formes et l’accompagnement de personnes, entreprises,
associations et organisations au sens large ;
- l'exercice d'une activité Horeca complémentaire à la gestion d'une salle de sport (traiteur, petite
restauration, vente de snacks et boissons).
- La prestations de conseil et accompagnement auprès des particuliers, des entreprises, des
collectivités et autres organismes publics ou privés. Conseil en stratégie, organisation, management,
gestion, systèmes d’information, ressources humaines, marketing et communication, de la
conception à la mise en œuvre, coaching personnalisé, incluant le service de formation.
- L’organisation, la création, la conception de toutes manifestations audio - visuelles généralement
quelconques, publiques ou privées, telles que spectacles, concerts, autres manifestations festives ou
culturelles, séminaires d'entreprises, banquets, soirées, thés dansants, garden -parties, le cas
échéant animés par un disc -jockey ou un orchestre, campagnes publicitaires ou promotionnelles
faisant appel aux techniques de l'audio -visuel et aux techniques d'éclairagiste, etc..., la présente
énumération étant exemplative et non limitative; d'autre part l'enregistrement, l'éclairage, la régie
technique et la prise de son en studio ou en direct, quel que soit le support utilisé, de tous artistes et
de tous spectacles généralement quelconques, ainsi que la production, la post-production (mixages,
arrangements, etc.), la commercialisation de toutes ces formes d'enregistrements ;
- La construction, la rénovation et la transformation d’immeubles privés, publics, résidentiels ou non,
dans le sens le plus large ;
- L’entreprise générale de construction et de travaux publics, soit directement soit par sous-traitance
(gros œuvre et mise sous toit) ;
- Les travaux de menuiserie en général, bois, aluminium, PVC ;
- Toute entreprise de création, d'aménagement, d’entretien de parcs, jardins et espaces verts, de
tonte et semis de pelouse, de plantation, ainsi que l'aménagement de terrasses et de lieux de loisirs ;
- L’achat, la vente, en gros ou au détail de produits et matériaux de toutes sortes se rapportant
directement ou indirectement aux immeubles et à la construction au sens large.
-L’achat, la vente, l’échange, la location, le leasing, la gestion, l’exploitation, la cession de tous
immeubles, bâtis ou non bâtis, droits immobiliers, fonds de commerce, et de toutes valeurs
mobilières s’y rapportant, l’accomplissement de toutes opérations nécessaires pour parvenir à leur
réalisation et à leur bonne fin (lotissement, acte de base, etcetera)
- La société pourra réaliser, pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la
constitution et à la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, ainsi qu’à la location-
financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou
autrement, la vente, l'échange, l'emphytéose, la superficie, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles.
La société peut accomplir toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 
La société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée  ayant pris cours ce jour.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. APPORTS
 
Article 5. Apports
Les apports ont été fixés lors de la constitution à la somme de cinq mille euros (€ 5.000,00)
représentés par cent (100) actions nominatives.
Toutes les actions ont été intégralement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale. 
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété 
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre. 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions nominatives qu'ils
possèdent jusqu'au jour où l’organe d’administration aura, dans un délai maximum d’un mois, établi
le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des Associations, registre qu'elle aura à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. 
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
Sauf disposition statutaire contraire, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément d’au moins la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit. 
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire; 
2° au conjoint du cédant; 
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe. 
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
 
Article 10. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques
ou morales. En cas de pluralité d’administrateurs, ces derniers agiront en collège.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail. 
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-après.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs. 
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. 
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 11. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement.
L’administrateur, s’il est unique, a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
En cas de pluralité d’administrateurs, l’organe d’administration agira en collège.
L’administrateur, s’il est unique, représentera la société à l’égard des tiers, en ce compris la
représentation en justice et la signature des actes authentiques ou sous signature privée. 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur, agissant seul représentera valablement
la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en justice et la signature des actes
authentiques ou sous signature privée. Toutefois, pour toutes les opérations se montant à quinze
mille euros (€ 15.000,00) ou plus, la société sera valablement représentée par deux administrateurs
agissant conjointement.
 
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. 
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tous temps par l’organe d’administration. 
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci. 
 
Article 14. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, le mandat des
administrateurs sera exercé à titre gratuit, avec défraiements possibles.
Le cas échéant, c'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des
rémunérations fixes ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais
généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 15
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 16. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs 
actionnaires visant à la nomination d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73.  En
outre, dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 17 Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
18. Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, le 15 décembre de chaque année, à vingt heures, dans
la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 19. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. 
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 20. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 21. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. 
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 22. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 23
L'exercice commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de chaque
année.
 
Article 24
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. 
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire. 
 
Article 25. Distribution – double test – acomptes sur dividendes
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. 
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. 
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
Enfin, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. 
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
Article 27. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale. 
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 30. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. 
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront.
 
 
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES : 
A l'instant, la société étant constituée, les actionnaires agissant en lieu et place de l'assemblée
générale prennent, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. Premier exercice : 
Le premier exercice sera clôturé le 30 juin 2025.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 15 décembre 2025.
3. Nominations d’administrateurs :
Sont appelés à la fonction d’administrateur : 
-Madame Céline SMEETS prénommée, qui accepte ;
-Monsieur Manuel MATROULE prénommé, qui accepte.
Ils auront les pouvoirs prévus dans les statuts. 
Leurs mandats ne seront pas rémunérés, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
4. Surveillance.
La société ne répondant pas aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu de nommer de
commissaire.
6. L’organe d’administration fixe le siège de la société à 4610 Bellaire (Beyne-Heusay), rue Emile
Vandervelde, 271.
Conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés et des Associations, la société ainsi constituée
reprend les engagements faits pour le compte de la société en constitution, à compter du premier
juin deux mil vingt-quatre.»
 
 
Pour extrait littéral conforme
Le Notaire Gabriel RASSON, en date du 22 juillet 2024