N° d'entreprise : 0651826241
Nom
(en entier) : SEEN-APPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue L. Brecht 5
 : 4840 Welkenraedt
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
MODIFICATION DES STATUTS – Transformation SCA en SRL avec adoption de nouveaux statuts-
Création de deux classes d’actions
D'un procès-verbal dressé par Maître Charles WAUTERS, Notaire à Hannut , le 26 mars 2020, en
cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale a pris à l'unanmité les résolutions
suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide de
transformer afin d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés.
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, et eu égard au fait que la forme légale de la
société en commandite par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations,
l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme de la Société à responsabilité limitée.
Ne s’agissant pas de la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA), l’assemblée
générale décide de transformer la société et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans apporter une modification à son
objet, mais en modifiant les classes d’actions.
En conséquence de ce qui précède :
- Rapports préalables :
Rapport conformément au Code des sociétés et associations, visant notamment la transformation d’
une société en commandite par action en une société à responsabilité limitée et modifiant les classes
d’actions :
a) rapport justificatif établi par le conseil d’administration, avec en annexe, un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois, et
arrêté plus précisément au 31 décembre 2019;
b) Rapport de Pascal Celen, réviseur d'entreprise, administrateur de la SRL « PASCAL CELEN,
Reviseur d’Entreprise », sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport
du conseil d'administration.
Chaque associé reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Pascal CELEN, prénommé, conclut dans les termes suivants :
« Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31/12/2019 dressée par les administrateurs de la société en
commandite par actions SEEN-APPS.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif net.
Les fonds propres et l’actif net totalisent 123.162,71€ au 31 décembre 2019.
Par conséquent, l’actif net de 123.162,71€ est inférieur aux apports qui totalisent 255.340 €, soit une
différence de 132.177,29 € mais n’est pas inférieur aux capitaux propres qui totalisent 123.162,71€.
Volet B
Dans le cadre de l’adoption des nouveaux statuts de SRL en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, avec modification des classes d’actions, conformément à l’article 5:102 du CSA,
les renseignements obtenus et les différents contrôles opérés, conformément aux normes de révision
de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous permettent de conclure que les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Liège, le 25 mars 2020
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé»
Adaptation de l’article 3 des statuts, concernant le capital au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent cinquante-cinq mille trois cent
quarante euros (255.340,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée décide que l’article relatif aux apports sera comme suit :
« En rémunération des apports, 4560 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent cinquante-cinq mille trois
cent quarante euros (255.340,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Les actions sont réparties en :
- 1.600 actions de classe A, conférant chacune un droit de vote aux assemblées générales (en ce
compris le droit de vote concernant la décision relative à l’affectation du résultat de chaque exercice)
- 2960 actions de classe B, sans droit de vote à l’assemblée générale à l’exception du droit de vote
suivant : chaque action de classe B donne droit à un droit de vote à l’assemblée générale concernant
la décision relative à l’affectation du résultat de chaque exercice.
Chaque action, peu importe sa catégorie, donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation. »
Adoption de nouveaux statuts d’une SRL en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification des classes d’actions de la société.
« TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SEEN-APPS ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut par simple décision de l’organe d’administration transférer le siège social en tout
autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, qui
a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège social est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l’organe
d’administration.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à:
Volet B
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, dans le
cadre d’une activité de développement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de
tous concepts de gestion et de management d’entreprises en général;
- le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les
activités annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et
programmes, la production, l’entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération
étant exemplative et non limitative.
- la consultance, la prestation de services, la formation, et l’expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types;
- d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises;
- de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout
ce qui s’y rapporte;
- tous travaux de secrétariat en général;
- tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données informatiques;
- la réalisation d’études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de
simulations et analyses numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou procédures;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
- la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de la modélisation, de l’informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute
industrie ou administration publique ou privée;
- l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’assemblée, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter l’
objet.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: Capitaux propres et apports
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, 4560 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent cinquante-cinq mille trois
cent quarante euros (255.340,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Les actions sont réparties en :
- 1.600 actions de classe A, conférant chacune un droit de vote aux assemblées générales (en ce
compris le droit de vote concernant la décision relative à l’affectation du résultat de chaque exercice)
Volet B
- 2960 actions de classe B, sans droit de vote à l’assemblée générale à l’exception du droit de vote
suivant : chaque action de classe B donne droit à un droit de vote à l’assemblée générale concernant
la décision relative à l’affectation du résultat de chaque exercice.
Chaque action, peu importe sa catégorie, donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III : Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 - Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un tiers, un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
Volet B
descendants en ligne directe des actionnaires.
TITRE IV : Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée :
    •  La SA LIGHT UP, précitée, pour laquelle l’administrateur, Monsieur Adrien BAILLY prénommé,
ici présent et accepte la fonction.
    •  La SRL MAJUBEGA précitée, ici représentée par Monsieur Adrien Bailly en vertu de la
procuration précitée, accepte la fonction.
Le mandat d’administrateur sera exercé par les représentants permanents de ces sociétés.
Ils seront révocables aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve toutes opérations
engageant la société pour plus de cent mille euros (100.000,00 €) ou la signature conjointe de l’
intégralité des administrateurs sera nécessaire.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, sous réserve de toutes opérations engageant la société pour plus de cent mille euros
(100.000,00 €) ou la signature conjointe de l’intégralité des administrateurs sera nécessaire.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi de mai à 15
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18 - Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires (indiquées ci-avant) régissant les actions sans droit de vote, et notamment les
actions de classe B.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, et sous réserve de ce qui est indiqué
ci-après, les décisions sont prises à la majorité des voix au sein des actions de classe A, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les décisions prises au sujet de l’affectation du résultat de chaque exercice (que ce soit l’exercice
précédent ou en cours) sont prise à la majorité des voix (comprenant les voix des actions de classe
A et de classe B), sans que la majorité dans chaque classe soit nécessaire, quel que soit le nombre
de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : Exercice social répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 21 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 21bis – DISTRIBUTION PAR L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : Dispositions diverses
Article 25 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Cinquième résolution - Répartition des actions de classe A et de classe B entre les actionnaires
existants
L’assemblée générale décide que les actions actuelles sont divisées et attribuées comme suit entre
les différents actionnaires :
5.1. En ce qui concerne les actions de classe A :
(...)
5.2. En ce qui concerne les actions de classe B :
Les actions restantes sont transformées en actions de classe B, de sorte que l’actionnariat de classe
B est aujourd’hui le suivant :
(...)
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs statutaires,
comme indiqué dans les statuts :
    •  La SA LIGHT UP, précitée, pour laquelle l’administrateur, Monsieur Adrien BAILLY prénommé,
ici présente et accepte la fonction.
- La SRL MAJUBEGA précitée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré et fixé annuellement par l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Septième résolution- Apports nouveaux
Volet B
Constatation de la renonciation au droit préférentiel de souscription en ce qui concerne les apports
nouveaux dont question ci-après.
L'Assemblée constate que les actionnaires de classe B ont renoncé volontairement et expressément
à leur droit de souscription préférentiel concernant l'augmentation de capital dont question ci-après.
Apports à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €)
L'Assemblée décide d'augmenter les capitaux disponibles à concurrence de cinquante mille euros
(50.000,00 €) par la création de cinq cents (500) actions nouvelles de classe B, de même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B, et participant aux
bénéfices à partir de leur création.
Souscription de 500 actions de classe B et libération.
Les 500 actions nouvelles de classe B sont immédiatement souscrites par :
(...)
La souscriptrice, représentée comme dit ci-avant, déclare et reconnait que chacune des actions ainsi
souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro
BE56 0882 8207 5688 auprès de la banque BELFIUS, de sorte que la société a, dès à présent, de
ce chef, à sa disposition, une somme de cinquante mille euros (50.000,00 €)
La banque a délivré une attestation de ce dépôt en date du 24 mars 2020.
Constatation de la réalisation effective de l’apport nouveau
L'Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les nouveaux apports ont été
intégralement souscrits, que chaque action nouvelle est libérée intégralement comme indiqué ci-
avant et qu’en contrepartie de tous les apports effectués depuis la constitution de la société, il existe
en contrepartie cinq mille soixante euros (5060) actions réparties comme suit :
- 1600 action de classe A ;
- 3.460 actions de classe B.
Suite aux nouveaux apports qui précèdent, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les
modifications suivantes :
« Article 5 – Apports
En rémunération des apports, 5.060 actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend deux cent cinquante-cinq mille trois
cent quarante euros (255.340,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Les actions sont réparties en :
- 1.600 actions de classe A, conférant chacune un droit de vote aux assemblées générales (en ce
compris le droit de vote concernant la décision relative à l’affectation du résultat de chaque exercice)
- 3.460 actions de classe B, sans droit de vote à l’assemblée générale à l’exception du droit de vote
suivant : chaque action de classe B donne droit à un droit de vote à l’assemblée générale concernant
la décision relative à l’affectation du résultat de chaque exercice.
Chaque action, peu importe sa catégorie, donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation. »
Huitième résolution - Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
L'assemblée confère tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui viennent
d'être prises et notamment pour la coordination des statuts.
Neuvième résolution - Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4840 Welkenraedt, rue Léonard Brechts, 5.
L'assemblée confère tout pouvoir au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
viennent d'être prises et notamment pour la coordination des statuts.
CLOTURE
VOTE.
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à
l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Réginald WAUTERS .
 
Déposés en même temps que les présentes :
- Expédition du procès-verbal de l’Assemblée générale du 26 mars 2020;
Volet B
- Statuts coordonnés ;
- Rapports des administrateurs et  Réviseur d’Entreprises.