Ondernemingsnr : 0406.447.420
Naam
(voluit) : Antwerp Business House
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bredestraat 4, 2000 Antwerpen, België
Onderwerp akte :	Voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen
ANTWERP BUSINESS HOUSE DE CLEYNE HALVE MAENE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
BREDESTRAAT 4	BREDESTRAAT 4
2000 ANTWERPEN	2000 ANTWERPEN
Rechtspersonenregister : Antwerpen,	Rechtspersonenregister : Antwerpen,
afdeling Antwerpen	afdeling Antwerpen
Ondernemingsnummer : 0861.780.464	Ondernemingsnummer : 0406.447.420
De Overnemende Vennootschap	De Over te nemen
Vennootschap
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT ZUSTER FUSIE (MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING)
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7 2º JUNCTO 12:50 TOT EN
MET 12:58 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
VOORAFGAANDE UITEENZETTING	I.
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschap "ANTWERP
BUSINESS HOUSE" en de naamloze vennootschap "DE CLEYNE HALVE MAENE" wensen
een zogenaamde zuster fusie (i.e. een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting)
te verwezenlijken, in overeenstemming met de artikelen 12:7 2° Juncto 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"), waarbij het
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(D)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19.01
gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en
verplichtingen) van de naamloze vennootschap "DE CLEYNE HALVE MAENE", zal worden
overgenomen door de besloten vennootschap "ANTWERP BUSINESS HOUSE", zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, aangezien de aandelen in beide fuserende vennootschappen in
dezelfde verhouding worden aangehouden door dezelfde aandeelhouders, en waarbij de
naamloze vennootschap "DE CLEYNE HALVE MAENE" zal ophouden te bestaan ten
gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen in gemeen overleg
besloten om onderhavig gezamenlijk voorstel op te stellen, in overeenstemming met de
bepalingen uit artikel 12:50 WVV, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en dit ten vroegste zes
weken na het neerleggen ter griffie van onderhavig fusievoorstel.
De voorgestelde fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen. Gezien het identiek
aandeelhouderschap in beide vennootschappen en gezien de beperkte activiteiten en
gelijklopende statutaire doelen, zal de voorgenomen zuster fusie leiden tot het realiseren van
bedrijfseconomische voordelen en kosten besparingen.
WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV	II.
Il.1	IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN: DE
RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
II.1.1. DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vennootschap die de overname zal doen is de BV "ANTWERP BUSINESS HOUSE" met
zetel te
2000 Antwerpen, Bredestraat 4. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De vennootschap werd opgericht onder de naam "LECTRA" met de rechtsvorm van een
personen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Paul
Hellemans te Hemiksem op 12 maart 1969, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 22 maart daarna onder nummer 508-15.
De statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:
- bij akte verleden voor notaris Willy Schoesetters te Antwerpen op 20 december 1985,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 januari 1986 onder nummer
860108-56, waarbij onder meer de Vennootschap de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aannam en de duurtijd werd verlengd voor
onbepaalde tijd;
- bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 16 december 2003,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 januari 2004 onder nummer
20040106-1944, waarbij onder meer de naam van de Vennootschap werd gewijzigd in
"ANTWERP BUSINESS HOUSE";
-bij akte verleden voor notaris Frank Llesse te Antwerpen op 10 december 2018,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 december 2018 onder
nummer 18341774, waarbij onder meer een kapitaalverhoging door inbreng in natura werd
gerealiseerd.
"ANTWERP BUSINESS HOUSE" is ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen en is gekend onder het ondernemingsnummer 0406.447.420.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
"ANTWERP BUSINESS HOUSE" BV heeft het volgende voorwerp (voorheen statutaire doel):
"De vennootschap heeft tot doel:
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer
maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met
public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en
de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van
de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.
- Managementactiviteiten in het algemeen, met inbegrip van het tussenkomen in het
dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van
de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur, beheerder of vereffenaar.
- Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die
verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale,
economische en financiële problemen.
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter
beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering,
economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de
oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- Het aanleggen, instandhouden, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen; daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer:
* alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals het aankopen, verkopen, ruilen, uitrusten, opschikken, ordenen, valoriseren,
onderhouden, doen bouwen, doen verbouwen, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, kortom alle
mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip
van de onroerende leasing;
* alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons, staatsfondsen of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande
of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een
participatie aanhoudt.
Alle investerings- en financiële verrichtingen met inbegrip van het toestaan van leningen
en kredietopeningen onder om het even welke vorm.
Dit alles uitgezonderd de verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan deposito- en
spaarbanken, houders van deposito's op korte termijn, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voorvermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
Namens "ANTWERP BUSINESS HOUSE" tekenen de heer Jacques Bruneel en mevrouw
Godelieve Pirquin-Baeten als bestuurders.
De vennootschap wordt hierna naast "ANTWERP BUSINESS HOUSE" ook 'Overnemende
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en)	Voorkant
Mod PDF 19.01
Vennootschap' genoemd.
II.1.2. DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen zal worden is de NV "DE CLEYNE HALVE MAENE" met
zetel te 2000 Antwerpen, Bredestraat 4. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap.
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap met
handelsvorm die de rechtsvorm heeft aangenomen van een naamloze vennootschap bij akte
verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op datum van 20 november 2003,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 28 november 2003 onder het
nummer 03125787.
De statuten werden sinds de oprichting van de vennootschap niet meer gewijzigd.
"DE CLEYNE HALVE MAENE" NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen en is gekend onder het ondernemingsnummer 0861.780.464.
"DE CLEYNE HALVE MAENE" NV heeft het volgende voorwerp (voorheen statutaire doel):
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen
rekening en in eigen naam:
Het aanleggen, instandhouden, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen; daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals het aankopen, verkopen, ruilen, uitrusten, opschikken, ordenen, valoriseren,
onderhouden, doen bouwen, doen verbouwen, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, kortom alle
mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip
van de onroerende leasing;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons, staatsfondsen of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande
of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een
participatie aanhoudt.
Het waarnemen van de functie van bestuurder, zaakvoerder, beheerder of vereffenaar in
andere vennootschappen en ondernemingen.
Alle investerings- en financiële verrichtingen met inbegrip van het toestaan van leningen
en kredietopeningen onder om het even welke vorm.
Dit alles uitgezonderd de verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan deposito- en
spaarbanken, houders van deposito's op korte termijn, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voorvermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
Namens "DE CLEYNE HALVE MAENE" NV tekenen de heer Jacques Bruneel en mevrouw
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
Mod PDF 19.01
Godelieve Pirquin-Baeten als bestuurders.
De vennootschap wordt hierna naast "DE CLEYNE HALVE MAENE" ook 'Over te nemen
Vennootschap' genoemd.
II.2 DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING VANAF WANNEER
DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Vanaf 1 juli 2024 worden de verrichtingen gesteld door de 'Over te nemen Vennootschap'
boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de 'Overnemende Vennootschap'.
II.3 AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN
ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN
In de Over te nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten,
noch houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.
Bijgevolg kan de Overnemende Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten
toekennen, noch maatregelen voorstellen.
11.4	TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN
DE BESTUURSORGANEN VAN DE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen naar aanleiding van de voorgestelde fusie geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap en/of
van de Overnemende Vennootschap.
III.	FISCALE UITWERKING
De voorgestelde fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 183 bis juncto 211,
§ 1, vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (het
bestuursorgaan van zowel de Over te nemen Vennootschap als de Overnemen Vennootschap
verklaren in dit verband dat de voorgestelde fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen);
(ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek-
en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2,
derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (ili) de artikelen 11 en 18, § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
ONROERENDE GOEDEREN	IV.
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat geen onroerende goederen,
zakelijke rechten of andere rechten waarop enige decretale regelgeving inzake
bodemsanering van toepassing is.
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL	V.
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV zal onderhavig voorstel tot fusie door de zorgen van de
bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de respectievelijke ondernemingsrechtbank die territoriaal
bevoegd is voor de plaats waar voormelde vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben
gevestigd.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Mod PDF 19.01
VI.	VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap verlenen bij deze volmacht aan de heer Erwin Grusenmeyer en elke andere
aangestelde van Accountantskantoor Emendo, gevestigd te 2950 Kapellen,
Antwerpsesteenweg 69 en ingeschreven in de KBO, onder het nummer 0464.144.604, met
bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging
van onderhavig fusievoorstel en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en
(publicatie)formulieren te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Opgemaakt te Antwerpen op 16 oktober 2024 in vijf (5) originele exemplaren, elke versie
zijnde gelijkluidend, waarvan één voor de Over te nemen Vennootschap, één voor de
Overnemende Vennootschap, één voor de instrumenterende notaris en twee voor de
neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor DE CLEYNE HALVE MAENE NV (Over te nemen Vennootschap)
De heer Jacques Bruneel	Mevrouw Godelieve Plrquin-Baeten
Bestuurder	Bestuurder
Voor ANTWERP BUSINESS HOUSE BV (Overnemende Vennootschap)
De heer Jacques Bruneel	Mevrouw Godelieve Plrquin-Baeten
Bestuurder	Bestuurder
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant