Nº d'entreprise : 0840 371 871
Nom
ARW IMMO	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Boulevard Louis Schmidt, 24 - 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Société à responsabilité limitée
Boulevard Louis Schmidt, 24
1040 - Bruxelles
Nº BCE : 1001.341.985
RPM : Bruxelles
SOREMAT
Société à responsabilité limitée
Boulevard Louis Schmidt, 24
1040 - Bruxelles
Nº BCE : 0415.367.658
RPM : Bruxelles
ARW IMMO
Société à responsabilité limitée
Boulevard Louis Schmidt, 24
1040 - Bruxelles
N° BCE : 0840.371.871
RPM : Bruxelles
PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIÉE PAR ABSORPTION ÉTABLI CONFORMÉMENT À
L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS & ASSOCIATIONS
Le 15 octobre 2024, les organes de gestion des sociétés mentionnées ci-dessous, ont établi, de commun
accord, un projet d'opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux articles 12:2, 12:7 et
12:50 à 12:58 du Code des Sociétés & Associations.
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
1.COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER SRL, une société à responsabilité limitée dont le siège
social est établi boulevard Louis Schmidt, 24, à 1040 Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro BE1001.341.985,
Représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur :
-Monsieur Maxime BLAUSE ;
Ci-après désignée comme la « Société Absorbante > ou « COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE
IMMOBILIER » ;
2.SOREMAT SRL, une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi boulevard Louis
Schmidt, 24, à 1040 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0415.367.658,
-Monsieur Maxime BLAUSE;
Ci-après désignée la « Société à Absorber » ou « SOREMAT SRL ».
3.ARW IMMO SRL, une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi boulevard Louis
Schmidt, 24, à 1040 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0840.371.871,
Représentée par son administrateur :
-Monsieur Maxime BLAUSE;
Ci-après désignée la « Société à Absorber » ou « ARW IMMO SRL ».
Ci-après désignées ensemble les « Sociétés ».
EXPOSÉ PRÉALABLE
(a) Les organes de gestion des trois Sociétés ont pris l'initiative de réaliser une opération assimilée à une
fusion par absorption par laquelle l'entièreté du patrimoine, tant activement que passivement, des Sociétés à
Absorber sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément
à l'article 12:7 du Code des Sociétés & Associations.
Eu égard à la nature du groupe formé par les sociétés concernées, la fusion par absorption sera mise en
œuvre conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés & Associations, et ne donnera lieu
à aucune émission de nouvelles actions dans le chef de la Société Absorbante. Les actions des Sociétés à
Absorber détenues par la Société Absorbante disparaitront du patrimoine de celle-ci et seront remplacées par
les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par les Sociétés à Absorber.
(b) Les organes de gestion des Sociétés s'engagent, l'un envers l'autre, à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour réaliser l'opération de fusion susmentionnée aux conditions mentionnées ci-après et arrêtent dès
lors le présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaire
des Sociétés conformément à l'article 12:53 du Code des Sociétés & Associations.
(c) Les organes de gestion des Sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale reposant sur chaque Société participant à la fusion de déposer un projet de fusion au greffe
du Tribunal de Commerce compétent et de le publier par extrait aux Annexes du Moniteur Belge six semaines
au moins avant les assemblées générales qui doivent se prononcer sur la fusion (article 12:50 du Code des
Sociétés & Associations).
EST AINSI PROPOSÉ
I. Forme sociale, dénomination, objet et siège des Sociétés appelées à fusionner
La fusion simplifiée sera réalisée entre :
a) La Société à Absorber
La société à responsabilité limitée SOREMAT, dont le siège social est établi boulevard Louis Schmidt, 24,
à 1040 Bruxelles, a, conformément à ses statuts, l'objet social suivant :
« La société a pour objet, toutes opérations commerciales ou industrielles relatives à des biens
d'équipement ou des matières de consommation destinées à l'industrie et à la constructions.
Elle pourra de plus faire toutes opérations, en Belgique et à l'étranger, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social. »
La Société à Absorber a un apport indisponible hors capital de 27.000,00 € représenté par 1.050 actions.
b) La Société à Absorber
La société à responsabilité limitée ARW IMMO, dont le siège social est établi boulevard Louis Schmidt, 24,
à 1040 Bruxelles, a, conformément à ses statuts, l'objet social suivant :
« La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque.
Elle pourra de plus faire toutes opérations, en Belgique et à l'étranger, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social. »
La Société à Absorber a un apport disponible hors capital de 19.721,30 € représenté par 100 actions.
c) Société Absorbante
La société à responsabilité limitée COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER, dont le siège social
est établi boulevard Louis Schmidt, 24, à 1040 Bruxelles, a, conformément à ses statuts, l'objet social suivant
:
« La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique, mais également dans tout pays
quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes
opérations foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la
décoration, la mise en valeur, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non
;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, le financement, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
- l'achat, la vente, la négociation et la valorisation de sociétés immobilières
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de
biens, de marchand de biens et la prise et remise de fonds de commerce. »
« La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. »
« Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. »
« Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. »
« Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés
ou des personnes privées, au sens le plus large. »
La Société Absorbante a un apport disponible de 20.000,00 € représenté par 1000 actions.
II. Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Il est procédé à l'opération assimilée à une fusion par absorption sur base des situations comptables de
chacune des Sociétés arrêtés au 30 septembre 2024.
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, des
Sociétés à Absorber, sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante.
Les opérations des Sociétés à Absorber seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2025 à 0 heure.
III. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires des sociétés absorbées, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
La Société Absorbante est l'actionnaire unique des Sociétés à Absorber et ne jouit d'aucun droit spécial.
Les organes de gestion rappellent qu'au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du
Moniteur Belge de l'acte constatant la fusion, les créanciers de chacune des sociétés appelées à fusionner
dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté
conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés & Associations.
Partant, aucune mesure particulière n'est proposée par les organes de gestion.
IV. Avantages particuliers des administrateurs
Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la Société Absorbante ou des Sociétés à
Absorber dans le cadre de la fusion simplifiée.
V. Modification des statuts
Aucune adaptation des statuts n'aura lieu à l'occasion de l'opération de fusion.
VI. Déclaration fiscale et objectifs poursuivis
La Société Absorbante et les Sociétés à Absorber déclarent qu'à leur meilleure opinion la fusion répondra
aux exigences posées par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et
212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18,§3 du Code de la TVA.
A cet égard, les organes de gestion constatent que l'opération de fusion ne poursuit aucun but fiscal et
rien ne changera concernant la valeur fiscale des actifs des Sociétés, des amortissements ou des plus-values
latentes dont ils font l'objet.
Cette fusion est justifiée par des raisons économiques liées à la rationalisation de détention de la société
absorbée ; elle aura pour effet de consolider les actifs immobilisés et les actifs financiers de la société
absorbante qui pourra ainsi développer et accroitre son patrimoine. Elle se justifie également d'un point de
vue organisationnel ; la structure en sera ainsi simplifiée. La fusion ne présente pas d'avantage fiscal
particulier.
L'échange d'informations entre les organes de gestion des trois Sociétés appelées à fusionner ainsi que
l'information des actionnaires des Sociétés seront assurés eu égard à la structure de l'actionnariat ainsi qu'à
la composition des organes de gestion.
Les actionnaires déclareront renoncer aux formalités prévues en vue de leur information durant la
procédure de fusion.
Le présent projet de fusion sera déposé dans le dossier des sociétés respectives au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles (actes de sociétés) au plus tard six semaines au moins avant la tenue de l'assemblée
générale se prononçant sur la fusion envisage.
Le présent projet de fusion sera publié au M.B. au plus tard une dizaine de jours après le dépôt au tribunal
de commerce.
Rédigé en quatre exemplaires le 15 octobre 2024. Les organes de gestion des Sociétés concernées
reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social
au greffe du Tribunal de l'Entreprise et l'autre à être conservé au siège de la société.
VII. Procuration
Les organes de gestion des sociétés COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER SRL, SOREMAT
SRL et ARW IMMO SRL confèrent conjointement un mandat spécial à Monsieur Roberto MEO, Expert-
Comptable et Fiscal Certifié ITAA auprès de la société TAXCOM MANAGEMENT INVEST SRL, étant situé à
1040 Etterbeek, boulevard Louis Schmidt, 24 , avec faculté de substitution, afin de procéder au dépôt du
présent projet commun de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
Pour la Société Absorbante
COMPAGNIE DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER SRL
Roberto MEO, mandataire
.
Pour la Société à Absorber
SOREMAT SRL
Roberto MEO, mandataire
Pour la Société à Absorber
ARW IMMO SRL
Roberto MEO, mandataire