Ondernemingsnr : 0777675526
Naam
(voluit) : CH Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Passendalestraat 199
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Op heden, twee december tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CH Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Kortrijksesteenweg 1121 bus 0103, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Kennisname van de verslagen
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
*    het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkent een kopie van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1 december 2021, opgesteld door
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door Francis Rysman,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap CH Holding BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
*    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
*    de door de partijen toegepaste waardering
*    de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
569.700 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
*    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
*    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
*    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
*    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 1 december 2021
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Francis Rysman
Bedrijfsrevisor".
(...)
B.   Wijziging van de naam
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang van heden te wijzigen in
"HARMONIZE IT HOLDING", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C.   Bijkomende inbreng in geld met individuele afstand van voorkeurrecht
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 630.299,00 EUR, en beslist
Luik B
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 630.299 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(...)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 630.299 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 630.300 werd gebracht.
D.   Bijkomende inbreng in natura
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 569.700,00 EUR, door een
inbreng in natura van aandelen en door de uitgifte van 569.700 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van in totaal 54 aandelen in de besloten vennootschap "HARMONIZE IT", met zetel te 9051 Sint-
Denijs-Westrem (Gent), Kortrijksesteenweg 1121 bus 0103 en met ondernemingsnummer
0899.434.379, welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2.   Na deze uiteenzetting verklaren de Inbrengers, vertegenwoordigd zoals voormeld, in totaal 54
van deze aandelen in te brengen in de Vennootschap voor een totale inbrengwaarde van 569.700,00
EUR, en in te schrijven op de nieuwe aandelen in de Vennootschap,
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrengers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend (in de
verhoudingen zoals hierboven uiteengezet).
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
E.   Creatie soorten van aandelen
ELFDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde de aandelen A, aandelen
B en aandelen C.
De vergadering beslist dat van de 1.200.000 bestaande aandelen in de Vennootschap, 600.000
aandelen tot de aandelen A, 600.000 aandelen tot de aandelen B en 0 aandelen tot de aandelen C
toegewezen worden.
(...)
De vergadering beslist om de indeling in soorten van aandelen en de rechten verbonden aan de
verschillende soorten van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de
Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
F.   Aanname van een nieuwe tekst van de statuten
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen alsook met de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks 2 december 2021 gesloten zal worden tussen de
aandeelhouders van de Vennootschap en de Vennootschap, waarbij onder meer wordt voorzien in
een wijziging van de regeling inzake de soorten aandelen, de overdrachtsbeperkingen en de
afspraken op het niveau van het bestuur en de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij heeft de naam "HARMONIZE IT HOLDING".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, het plaatsen en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
c)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d)   in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties en bestuursmandaten, het verschaffen van bijstand, adviezen, management en
andere diensten (met inbegrip van, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen).
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- of
vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd op contractuele of
statutaire basis, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door een lid van haar bestuur of elke andere derde vertegenwoordiger die door
de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van een borg of door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen (met inbegrip van
handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) aandelen
uitgegeven, waarvan zeshonderdduizend (600.000) Aandelen A, zeshonderdduizend (600.000)
Aandelen B en nul (0) Aandelen C.
Luik B
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
10.1      De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximum 6 leden, waarvan:
(i)  3 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders A;
(ii) 1 bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door Hendrik Bauwens, zolang Hendrik Bauwens en/of enige met hem Verbonden
Personen in totaal minstens 15% van de Aandelen aanhouden;
(iii)     1 bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door Gunther Coppens, zolang Gunther Coppens en/of enige met hem Verbonden
Personen in totaal minstens 15% van de Aandelen aanhouden;
(iv) 1 bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door Steven Debruyne, zolang Steven Debruyne en/of enige met hem Verbonden
Personen in totaal minstens 15% van de Aandelen aanhouden.
10.2 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden gekozen onder de A-Bestuurders.
10.3      De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde duur.
10.4      Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
10.5      Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld,
heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum
aantal bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
10.6      De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals
uiteengezet in artikel 10.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van
Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van
zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
10.7      Bij een vacature in de Raad van Bestuur wegens het wegvallen van een A-Bestuurder of een
B-Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal de Raad van Bestuur door
coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door
de Aandeelhouders A of de Aandeelhouders B (naar gelang de bestuurder die moet vervangen
worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is). In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende
Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid
brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
10.8      De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
10.9      Bestuurders kunnen, op elk ogenblik, worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouders
die de betreffende bestuurder hebben voorgedragen.
Artikel 11. Werking
11.1      De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het
WVV, onderhavige statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst de Algemene Vergadering bevoegd
is.
11.2      De Raad van Bestuur zal minstens 4 maal per jaar en minstens 1 maal per kwartaal
vergaderen alsook telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of een lid van de
Raad van Bestuur hierom verzoekt, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de
agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie
ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen minstens 5 werkdagen
ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de
voorzitter van de Raad van Bestuur. De bijeenroeping geschiedt geldig per email of per brief.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
11.3      Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
Luik B
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
11.4      Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV of onderhavige
statuten, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van haar
leden - waaronder minstens 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder - aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal
deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering
met dezelfde agenda (met dien verstande dat op dergelijk vergadering minstens 2 leden van de
Raad van Bestuur aanwezig dienen te zijn).
11.5      Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV of
onderhavige statuten en (ii) artikel 11.6, worden de besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de
voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem.
11.6      Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV of
onderhavige statuten, kunnen de volgende beslissingen (de Sleutelbeslissingen) niet geldig worden
genomen indien alle B-Bestuurders tegenstemmen (waarbij onthoudingen als tegenstem zullen
gelden):
1.   de goedkeuring van de business plannen en enige materiële afwijking van een business plan
alsook enige materiële wijziging aan de aard van de activiteiten of de strategie van de Groep;
2.   de goedkeuring van het jaarlijkse budget en enige herziening of afwijking daarvan die (i) een
impact van minstens 5% van de recurring EBITDA heeft of (ii) een individuele investering voor een
bedrag van meer dan EUR 100.000 omvat en/of cumulatieve investeringen voor een bedrag van
meer dan EUR 150.000 op jaarbasis omvatten;
3.   het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met sleutelfiguren binnen de Groep die
een strategisch relevante managementfunctie bekleden en een jaarlijkse bruto vergoeding van meer
dan EUR 100.000 ontvangen (ander dan de Managementovereenkomsten);
4.   enige acquisitie, desinvestering, inbreng of (een andere) overdracht van een materieel gedeelte
van de (lichamelijke of onlichamelijke) activa of activiteiten van de vennootschap of enige andere
Groepsvennootschap (anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering);
5.   de creatie, acquisitie, verkoop, ontbinding of vereffening van enige dochtervennootschap of enig
bijkantoor alsook de inschrijving op, verwerving of verkoop van enige effecten en de verwerving of
verkoop van een participatie in om het even welke entiteit;
6.   de fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva van een Groepsvennootschap of enige andere
vorm van herstructurering;
7.   enige beslissing inzake de stopzetting van de activiteiten van enige Groepsvennootschap of de
ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van enige Groepsvennootschap;
8.   enige beslissing tot het lenen of ontlenen van gelden of het aangaan van een schuld voor een
bedrag van meer dan EUR 100.000 en het aangaan, wijzigen of beëindigen van
kredietovereenkomsten met betrekking tot een dergelijke schuld:
9.   enige beslissing inzake het verstrekken van zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of
enige andere bezwaringen van de activa van de Groep ten gunste van een derde partij;
10.  enige beslissing inzake de toekenning of uitkering van interim dividenden en enige beslissing
met betrekking tot elke andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld aflossing van
aandelen);
11.  enige transactie met bestuurders, Aandeelhouders of de met hen Verbonden Personen, of met
enige andere persoon of entiteit verbonden of verwant met zulke bestuurders, Aandeelhouders of de
met hen Verbonden Personen (met inbegrip van het verstrekken of ontvangen van enige
voorschotten aan of van zulke personen of het creëren van enige rekening courant verhouding met
zulke personen), anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
12.  de aanname van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag van enige Groepsvennootschap
en/of het wijzigen van de waarderingsregels;
13.  het invoeren of wijzigen van een aandelenoptieplan voor belangrijke werknemers of managers.
11.7      De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld.
11.8      De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend
worden door de voorzitter van de vergadering en de aanwezige bestuurders die erom vragen.
Luik B
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door 2
bestuurders, waaronder minstens 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder, gezamenlijk handelend of (ii)
binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Hierbij wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat de Sleutelbeslissingen in geen geval tot het dagelijks
bestuur zullen behoren.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger(s).
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap in
dat verband, kan door de Raad van Bestuur gedelegeerd worden aan een of meerdere personen
belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders). Indien een dergelijke persoon tevens
bestuurder van de vennootschap is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
april om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
*    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
*    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het WVV en (ii) zowel de Aandeelhouders A die de
meerderheid van de Aandelen A vertegenwoordigen als de Aandeelhouders B die de meerderheid
van de Aandelen B vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste
komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda.
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
Luik B
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het WVV of onderhavige statuten,
worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden meegerekend).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van de Raad van Bestuur, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 20. Verdaging van de gewone Algemene Vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan
evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
G.   Benoemingen
DERTIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
Luik B
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, vanaf
heden, en voor onbepaalde duur:
*    de besloten vennootschap "CHRISTIAENS HOLDING", voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer CHRISTIAENS Olivier Marc Georges Oscar, wonende te 8890 Moorslede, Pater
Lievensstraat 23,  als A-Bestuurder;
*    de besloten vennootschap "ALC Consulting", met zetel te 8800 Roeselare, Ieperseaardeweg 196
en met ondernemingsnummer 0880.739.511, vast vertegenwoordigd door de heer CHRISTIAENS
Alexander Marc Oscar Georges, wonende te 8800 Roeselaere, Ieperseaardeweg 196, als A-
Bestuurder;
*    de commanditaire vennootschap "RICUS-CONSULT", met zetel te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-
Heist 75 bus 31 en met ondernemingsnummer 0836.580.557, vast vertegenwoordigd door de heer
BAUWENS Hendrik Cyriel Philomena, wonende te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Heist 75 bus 31, als
B-Bestuurder;
*    de commanditaire vennootschap "ON CLOUD 9", met zetel te 9870 Zulte, Brouwershoek 19 en
met ondernemingsnummer 0836.738.628, vast vertegenwoordigd door de heer COPPENS Gunther
Albert Fernand, wonende te 9870 Zulte, Brouwershoek 19, als B-Bestuurder; en
*    de commanditaire vennootschap "M.IN.T", met zetel te 8800 Roeselare, Pieter Staessensstraat 2
en met ondernemingsnummer 0836.890.462, vast vertegenwoordigd door de heer DEBRUYNE
Steven David, wonende te 8800 Roeselare, Pieter Staessensstraat 2, als B-Bestuurder.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn tenzij anders besloten door de algemene
vergadering.
De huidige bestuurder, zijnde de commanditaire vennootschap "SOFINDEV V", met zetel te 1831
Diegem, Lambroekstraat 5D en met ondernemingsnummer 0739.908.080, vast vertegenwoordigd
door de heer CAMERLYNCK Jan, wonende te 9270 Laarne, Achterdreef 3B zal voortaan doorgaan
als A-Bestuurder, die tevens heeft aangegeven niet langer woonstkeuze te doen op de zetel van de
vennootschap.
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A en met
ondernemingsnummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer Francis Rysman,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
(...)
H.   Machtigingen
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten tot uitvoering van de genomen beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig 
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris