N° d'entreprise :
0425818122
Dénomination :
(en entier) :
MICHAUX - XHONNEUX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain(BU) 333
5004 Namur
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Alexandre HEBRANT, de résidence à Namur (Bouge), en
date du 16 octobre 2019, en cours d’enregistrement à Namur, il résulte que s’est réunie l’assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité limitée «MICHAUX -
XHONNEUX», ayant son siège social à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain, 333. Immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0425.818.122
Première résolution - Projet de fusion
L'associé unique approuve le projet de fusion à l'unanimité.
Deuxième résolution - Fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'associé unique décide la dissolution, sans liquidation,
de la société et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée « ESTOLI», société
absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société privée à responsabilité limitée « MICHAUX - XHONNEUX », rien excepté ni réservé, tel qu'il
résulte de la situation active et passive arrêtée au 8 juillet 2019, toutes les opérations réalisées
depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le
procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées
générales des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à
la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société
absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 724 du
Code des sociétés.
Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par
l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la
présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société privée
à responsabilité limitée « ESTOLI », société absorbante.
Conformément à l'article 726, § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
Troisième résolutions -
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels
Décharge au gérant
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2018 et le
31 décembre 2018 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire de la société absorbée de
juin 2019.
Les comptes annuels pour la période postérieure seront établis par le gérant de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner au gérant de la société absorbée feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code
des sociétés.
Volet B
Quatrième résolution - Pouvoirs
L'associé unique confère tous pouvoirs au gérant de la société privée à responsabilité limitée «
ESTOLI», savoir Madame Estelle MICHAUX, ici présente et qui accepte, aux fins de représenter la
société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à
la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société
absorbée à leur valeur comptable au 8 juillet 2019 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le gérant ci-avant désigné pourra en outre :
– subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de
patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal
d'assemblée de la société absorbante;
– accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et de la T.
V.A.;
– déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le 16 octobre 2019
Alexandre HEBRANT, Notaire.