Ondernemingsnr : 1004945239
Naam
(voluit) : Karomia
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaverlandstraat 62
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig februari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Karomia", waarvan de zetel
gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Gaverlandstraat 62, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. KENNISNAME VAN VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:102 en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn,
en waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht;
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 februari 2025, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid juncto artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren”, te
1731 Asse, Zuiderlaan 14/12, vertegenwoordigd door de heer NIJS Karel, luiden letterlijk als volgt:
"6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 jo. 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap Karomia BV, met zetel te 9031 Gent, Gaverlandstraat
62 onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 17 februari 2025 over enerzijds de voorgenomen Inbreng in Natura,
en anderzijds een beoordeling over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het Bestuursorgaan.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm
zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering ingevolge de CLA voor
een totaal bedrag van 52.030,80 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 485 nieuwe Soort B Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en in voorkomend geval andere
bijzondere voordelen zoals vermeld in de corpus van het verslag.
Inzake artikel 5:102 WVV: conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Inzake artikel 5:102 WVV: basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
• voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 jo. 5:102 WVV in het kader de
creatie van soorten van aandelen, de omzetting van de bestaande aandelen, de uitgifte van ESOP
Inschrijvingsrechten, de Inbreng in Natura, de Inbreng in Speciën en de uitgifte van Indemnificatie
Inschrijvingsrechten en Anti Dilutie Inschrijvingsrechten voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 19 februari 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA".
(…)
II. CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
I. De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de Soort A
Aandelen en de Soort B Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
III. De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de Soort A
Aandelen.
(...)
IV. De vergadering beslist dat:
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen door middel
van de inbreng in natura van een schuldvordering waartoe wordt beslist in de vierde en
daaropvolgende beslissingen van onderhavige akte zullen behoren tot de Soort B Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen door middel
van de inbreng in geld, waartoe wordt beslist in de zevende en daaropvolgende beslissingen van
onderhavige akte zullen behoren tot de Soort B Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 2.940 SOP
Inschrijvingsrechten, waartoe wordt beslist in de twaalfde en daaropvolgende beslissingen van
onderhavige akte, zullen behoren tot de Soort A Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 9
Indemnificatie Inschrijvingsrechten, waartoe wordt beslist in de zestiende en daaropvolgende
beslissingen van onderhavige akte, zullen behoren tot de Soort B Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 9 Anti Dilutie
Inschrijvingsrechten, waartoe wordt beslist in de twintigste en daaropvolgende beslissingen van
onderhavige akte, zullen behoren tot de Soort B Aandelen.
III. WIJZIGING VAN HET BESTAANDE GLOBAAL PLAN
DERDE BESLISSING: Wijziging van de (uitgifte)voorwaarden van de 3.371 SOP
inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de (uitgifte)voorwaarden van de bestaande 3.371 SOP inschrijvingsrechten, in
het kader van de aanpassing(en) aan het bestaande globaal management- en
werknemersaandelenoptieplan, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 29
maart 2024, bij proces-verbaal opgesteld door de notaris Filip HUYGENS, te Mechelen, op 29 maart
2024, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatstad van 11 april daarna, onder het
nummer 24387474, te wijzigen.
(…)
IV. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 52.030,80 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 485 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door IMEC.ISTART FUND NV, aandeelhouder voormeld sub 1, van (een gedeelte van) een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan IMEC.ISTART FUND NV, de nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(…)
V. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.999.833,30 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 14.913 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 134,10 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
1.999.833,30 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 februari 2025, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
VI. UITGIFTE VAN SOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van SOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist bijkomende 2.940 SOP Inschrijvingsrechten, in het kader van het bestaande
globaal management- en werknemersaandelenoptieplan zoals het aangepast werd overeenkomstig
hetgeen bepaald onder de derde beslissing van de onderhavige akte, uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld aangepast
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
    1.  UITGIFTE VAN IDEMNIFICATIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Idemnificatie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 9 Idemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld (in de bijlage) in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VII. UITGIFTE VAN ANTI DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Anti Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 9 Anti Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld (in de bijlage) in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIII. OVERIGE
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur en
dit met ingang op twintig februari tweeduizend vijfentwintig:
- de besloten vennootschap “Entourage GP”, met zetel te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 6, België,
vast vertegenwoordigd door de heer BOUTEN Pieterjan Andreas, geboren te Brugge, op 30 mei
1981; en
- de besloten vennootschap “JALI”, met zetel te 3290 Diest, Zelemseweg 89, België, vast
vertegenwoordigd door mevrouw JANSSENS Ruth, geboren te Leuven op 25 december 1981.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zijn doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals aangenomen in de
nieuwe tekst van de statuten.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst, waarbij tevens onder andere de bepalingen betreffende de
overdracht van aandelen, betreffende de samenstelling, de beraadslaging, de besluitvorming, de
interne bestuursbevoegdheid en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan, betreffende het dagelijks bestuur, en betreffende de beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
Rechtsvorm – Naam
De Vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Karomia”.
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het verlenen van alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties aan personen, bedrijven en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van duurzaamheidsanalyse;
- software en/of hardware en/of data producten en diensten, consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand inzake voornoemde gebieden;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
vennootschappen of vennootschappen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van
alle verbintenissen van zelfde vennootschappen.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen.
- Het behouden, beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, en in het kader daarvan
:
• Het verwerven of vervreemden van roerende en onroerende goederen, het toestaan van zakelijke
rechten.
• Het beheer van een onroerend vermogen en alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
• Het aangaan of toestaan van een onroerende leasing
• Het vestigen en uitoefenen van opstalrecht op onroerende goederen, en andere zakelijke rechten.
• verhuur, onroerende leasing, opstalrecht, beheer van onroerend goed.
• Het huren en verhuren van onroerende goederen, zulks zowel in hoofdhuur als in onderhuur.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De Vennootschap zal redelijke inspanningen leveren om de principes van duurzaam ondernemen in
acht te nemen bij al haar verrichtingen.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden er in totaal negenenzeventigduizend
vierhonderddrieënveertig (79.443) aandelen uitgegeven, waarvan vierenzestigduizend vijfenveertig
(64.045) Soort A Aandelen en vijftienduizend driehonderdachtennegentig (15.398) Soort B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht op één (1) stem.
(…)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal Bestuursorgaan, dat maximum vijf (5)
bestuurders telt, die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet Aandeelhouder, en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder zullen hebben.
Het Bestuursorgaan zal te allen tijde bestaan uit de volgende leden, telkens zoals voorgesteld voor
benoeming van de relevante Aandeelhouder(s):
(i) Maximaal drie (3) bestuurders worden benoemd uit de lijst van kandidaten zoals éénparig
voorgedragen door de Founders (de Founders Bestuurders);
(ii) Maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten zoals voorgedragen door
Entourage Capital CommV (de Entourage Bestuurder); en
(iii) Maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten zoals voorgedragen door
imec.istart future fund CommV (de Imec Bestuurder; samen met de Entourage Bestuurder de
Investeerders Bestuurders).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit Artikel 13.1, moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Indien een (groep van) Aandeelhouder(s) haar recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen
op haar voordracht overeenkomstig dit Artikel 13.1, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een Persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijke Aandeelhouder binnen zeven (7) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de
kennisgeving in dit verband en in elk geval niet later dan voor de volgende vergadering of stemming
door het Bestuursorgaan.
De Aandeelhouders zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s)
benoemd op zijn of hun voorstel, en, indien van toepassing, om een nieuwe kandidaat voor te stellen
voor de te vervangen bestuurder. In een dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onmiddellijk en in
ieder geval vóór de volgende vergadering of stemming van het Bestuursorgaan al het mogelijke doen
om een dergelijke afzetting en, indien van toepassing, een dergelijke vervanging te bewerkstelligen.
Indien een bestuurdersmandaat vrijkomt voor het verstrijken van zijn termijn, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen (“coöptatie”) op voorstel van de (groep van)
Aandeelhouder(s) die initieel de benoeming van de initiële bestuurder had voorgesteld.
De benoeming van de vervangende bestuurder zal worden bevestigd op de eerstvolgende algemene
vergadering. Het mandaat van de vervangende bestuurder eindigt op het moment van de benoeming
van de vervangende bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger – natuurlijke persoon - die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de Statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De bestuurders verkiezen, onder elkaar, één van de Founder Bestuurders tot de voorzitter van het
Bestuursorgaan. De voorzitter van het Bestuursorgaan zal geen doorslaggevende stem hebben bij
een patstelling.
imec.istart Fund NV heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
waarnemer tot het Bestuursorgaan, zonder stemrecht (de Waarnemer). Deze Waarnemer wordt
uitgenodigd op alle vergaderingen van het Bestuursorgaan en heeft toegang tot alle informatie die
wordt verstrekt aan de bestuurders.
Werking en bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Werking en bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is een collegiaal orgaan. Het Bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die
de wet, de Statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan zal zo vaak bijeenkomen als nodig is voor de bedrijfsvoering van de
Vennootschap, en in ieder geval ten minste vier (4) keer per jaar. Dergelijke vergaderingen van het
Bestuursorgaan kunnen in persoon, per conference call, videoconferentie of enig ander
communicatiemiddel worden gehouden dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt. Het
Bestuursorgaan kan ook besluiten nemen bij unanieme schriftelijke besluitvorming overeenkomstig
artikel 5:75 van Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan kan worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders
gezamenlijk handelend. De oproeping voor een vergadering van het Bestuursorgaan (met inbegrip
van de agenda van dergelijke vergadering) wordt, samen met alle documenten die nodig zijn voor de
beraadslaging, ten minste twee (2) Werkdagen vóór de datum waarop de vergadering zal worden
gehouden, aan de bestuurders bezorgd. In uitzonderlijke omstandigheden, waar de
hoogdringendheid van de aangelegenheid en de belangen van de Vennootschap dit vereisen (zoals
behoorlijk gemotiveerd), kan een vergadering van het Bestuursorgaan op kortere termijn worden
gehouden, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval alleen indien alle
bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn tijdens dergelijke vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Het aanwezigheidsquorum voor de vergaderingen van het Bestuursorgaan is de meerderheid van de
in functie zijnde bestuurders, waarvan minstens één (1) van de Investeerder Bestuurders.
In het geval dat het aanwezigheidsquorum zoals bepaald in de vorige paragraaf niet wordt bereikt,
kan binnen de twee (2) Werkdagen een tweede vergadering van het Bestuursorgaan worden
bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met dezelfde hierboven vermelde
oproepingsvereisten, op voorwaarde dat er geen aanwezigheidsquorum vereist is op deze tweede
vergadering met dien verstande dat indien de vergadering beslist over de Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden dienen de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders in te stemmen
met de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden.
Elke bestuurder kan bij wijze van briefwisseling, email of enige andere geschreven wijze een
volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem/haar te vertegenwoordigen bij de vergadering
van het Bestuurorgaan en in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening te stemmen. Elke bestuurder
heeft een stem maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen uitbrengen als waarvoor
hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt.
Meerderheden
Onverminderd de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden en strengere bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden alle beslissing van het Bestuursorgaan
genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waarbij blanco of ongeldige stemmen niet worden beschouwd als
uitgebrachte stem.
Onverminderd de strengere bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vereisen de hierna vermelde zaken, beslissingen of rechtshandelingen (de Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden) de goedkeuring van een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, met inbegrip van de goedkeuring van de Investeerder Bestuurders, waarbij blanco of
ongeldige stemmen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem en een onthouding
(behoudens ingeval van een belangenconflict) zal worden beschouwd als een negatieve stem:
a) De goedkeuring van het business plan van de Vennootschap (het Business Plan) of elke materiële
update of wijziging daarvan;
b) De goedkeuring van het jaarlijkse operationele en investeringsbudget van de Vennootschap, of
enige materiële wijziging aan zulke goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van enige uitgaven
die niet voorzien zijn in zulke budgetten die 75.000 EUR (exclusief BTW) overschrijden (waarbij alle
uitgaven die nauw met elkaar verbonden zijn als één geheel zullen worden genomen en het totale
bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking zal worden genomen voor de berekening van deze
drempel);
c) Elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het managementteam van de Vennootschap waarbij de kosten voor de Vennootschap met
betrekking tot een benoeming meer dan 100.000 EUR (excl. BTW) per jaar bedragen (of elke
bepaling of wijziging van hun remuneratiepakket);
d) Elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elke aanvraag
tot gerechtelijke reorganisatie;
e) De goedkeuring of wijziging van een aandelenoptieplan, of de toekenning van opties onder een
dergelijk plan;
f) Elke beslissing om belangrijke transacties aan te gaan of te wijzigen tussen de Vennootschap en
haar oorspronkelijke aandeelhouders, bestuurders of leidinggevenden zoals beschreven in paragraaf
(c) hierboven, of partners of verbonden entiteiten daarvan;
g) Het aangaan of overnemen van een schuld op lange termijn boven een totaal bedrag van
75.000,00 EUR;
h) Elke toekenning van een hypotheek, mandaten om een hypotheek te verlenen of pandrechten op
de activa of activiteiten van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen;
i) Elke verkoop, overdracht of toekenning van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen (met inbegrip van IP-rechten) of de
vervreemding of verwatering van de belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks,
in een van haar dochtervennootschappen;
j) Elke transactie of reeks transacties waarbij de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen een andere onderneming verwerft, met inbegrip van de verwerving van
aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere
onderneming vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of een aanzienlijk deel van alle activa
van een andere onderneming;
k) Elke wezenlijke verandering in de aard van de activiteiten van de Vennootschap en/of een van
haar dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Business Plan;
l) Elke beslissing met betrekking tot de uitoefening van een leaver call optie; en
m) Elke aanvang of schikking door de Vennootschap en/of een van haar dochtervennootschappen
van een gerechtelijke of arbitrageprocedure (anders dan routinematige schuldinning).
(…)
Externe vertegenwoordiging van de Vennootschap
Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De Vennootschap wordt tevens jegens derden en in rechte als eiser of verweerder geldig
vertegenwoordigd door (i) twee (2) bestuurders, samen handelend en waarvan minstens één (1)
Founder Bestuurder, of (ii) door de Gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur.
Bovendien kunnen houders van bijzondere volmachten de Vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun mandaat.
Dagelijks bestuur
Op voorstel van de Founders Bestuurders kan het bestuursorgaan (i) een Founder Bestuurder
(rechtstreeks of onrechtstreeks via een managementvennootschap onder Controle van en permanent
vertegenwoordigd door zulke bestuurder) of (ii) een andere persoons door de Vennootschap
aangesteld aanstellen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap die verantwoordelijk is voor
en belast is met het dagelijks bestuur van de Vennootschap (de Gedelegeerd Bestuurder).
(…)
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van Aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere Aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de tweede maandag van de maand juni, om 18:00
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(i) de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
(ii) de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle Personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien minstens vijftig (50%) van
de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, op voorwaarde dat er geen aanwezigheidsquorum vereist is
op deze tweede vergadering.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze Statuten die een strengere
meerderheidsvereiste voorzien, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, waarbij blanco en ongeldige stemmen worden niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem.
Onverminderd de strengere bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vereisen de hierna vermelde zaken, beslissingen of rechtshandelingen (de Voorbehouden
Aandeelhoudersaangelegenheden) de goedkeuring van een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met inbegrip van de goedkeuring van Entourage Capital CommV en imec.
istart future fund CommV, waarbij blanco of ongeldige stemmen niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem en een onthouding (behoudens ingeval van een belangenconflict) zal worden
beschouwd als een negatieve stem:
a) enige wijziging of aanpassing van de rechten, preferenties, voorrechten of bevoegdheden van, of
de beperkingen voorzien ten gunste van de Soort B Aandelen;
b) de toekenning van registratierechten die voorrang hebben op de rechten van de Soort B
Aandelen;
c) elke fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige transactie van de Vennootschap (met inbegrip
van een Overdracht van een algemeenheid of een bedrijfseenheid van de Vennootschap);
d) elke beslissing om de voorkeurrechten van de Aandeelhouders van de Vennootschap (geheel of
gedeeltelijk) op te heffen;
e) elke terugkoop, inkoop of andere verwerving van eigen Effecten door de Vennootschap;
f) elk besluit om dividenden of andere uitkeringen aan de Aandeelhouders vast te stellen
g) elke uitkering of toekenning van een vergoeding of beloning aan de leden van het Bestuursorgaan;
h) elk besluit tot ontbinding of vereffening van de Vennootschap of een Verbonden Entiteit;
i) elke beslissing met betrekking tot een geplande Exit of beursintroductie van de Vennootschap of
een Verbonden Entiteit;
j) elke goedkeuring van een aandelenoptie of een ander aandelengerelateerd incentive plan van de
Vennootschap of een Verbonden Entiteit daarvan of elke wijziging van een aandelenoptie of een
ander aandelengerelateerd incentive plan voor werknemers, inclusief elke verhoging van het aantal
Aandelen beschikbaar onder dergelijke plannen; en
k) elke wijziging of vervanging van de Statuten van de Vennootschap.
Ten minste vijftig procent (50%) van elke Aandelenklasse moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de Aandeelhoudersvergadering die over een dergelijk voorstel beslist. Als het quorum niet wordt
gehaald, wordt een nieuwe Aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen die beslist, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen en de klasse van de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen.
(…)
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van Aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtname van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van
een door de wet omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie (3) maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag
opgesteld door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de Vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de Vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, behoudens indien deze Statuten anders
bepalen, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar verhouding van het aantal
Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121, §1, eerste lid
en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:
133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
inschrijvingsrechtenplan, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris