N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FLYEUROP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Henri-Vieuxtemps 8
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 5 février 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- Monsieur MAERTENS Stéphan Marie Lin Ferdinand, né à Ougrée le vingt-quatre octobre mil neuf
cent cinquante-deux, domicilié à 4000 Liège, rue Henri Vieuxtemps, 8.
2- La société anonyme « THEMA INVEST », dont le siège social est établi à 4845 Jalhay (Sart),
Tiège, 76, boîte E.
TVA BE 0849.814.327 RPM LIEGE (division Verviers)
3- Monsieur SCHERPENBERGS André Willy Isidore Joseph, né à Liège le six février mil neuf cent
cinquante-quatre, domicilié à 55600 Verneuil-Grand (France), rue de la Haute Fontaine, 9.
4- Monsieur ERPICUM Guillaume Nicolas Luc, né à Messancy, le douze janvier mil neuf cent
septante-huit, domicilié à 4020 Liège (Jupille), rue de Bois de Breux, 194.
5- La société privée à responsabilité limitée « CATIVI », dont le siège social est établi à 4671 Blegny
(Saive), rue Vieille Foulerie, 1.
TVA BE 0662.848.510 RPM LIEGE
Société constituée aux termes d’un acte dressé par Maître Philippe BOVEROUX, Notaire à
Bassenge, en date du vingt et un septembre deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur belge
du vingt-six septembre suivant, sous le numéro 16319311, et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
6- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « KIELEN », dont le siège social est
établi à 8280 Kehlen (Luxembourg), rue de Mamer, 30, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B143326, dont le numéro national bis attribué en
Belgique est le suivant : 0719.684.075.
7- Monsieur RIGO Emmanuel Christian Jean-Yves Paul, né à Liège le vingt et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-deux, domicilié à 4480 Engis, La Croix, 45.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination de «
FLYEUROP ».
 
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de trois cent trente mille euros (330.000 €), à représenter
par trois cent trente (330) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / trois cent trentième de l'avoir social, à souscrire en numéraire et à libérer
immédiatement pour totalité au prix de mille euros (1.000 €) par action.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
0719819776
Volet B
- Monsieur MAERTENS Stéphan, cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale;
- La société THEMA INVEST, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale;
- Monsieur SCHERPENBERGS André, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale;
- Monsieur ERPICUM Guillaume, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale;
- La société CATIVI, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale;
- La société KIELEN, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale.
- Monsieur RIGO Emmanuel, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale.
C. LIBERATION.
Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de la totalité chacun,
savoir :
- Monsieur MAERTENS Stéphan, par un apport en numéraire de cent cinquante mille euros (150.000
€) ;
- La société THEMA INVEST, par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000 €) ;
- Monsieur SCHERPENBERGS André, par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000 €) ;
- Monsieur ERPICUM Guillaume, par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000 €) ;
- La société CATIVI, par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000 €) ;
- La société KIELEN, par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000 €).
- Monsieur RIGO Emmanuel, par un apport en numéraire de trente mille euros (30.000 €).
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :
- A Monsieur MAERTENS Stéphan, cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur
nominale;
- A la société THEMA INVEST, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale;
- A Monsieur SCHERPENBERGS André, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale;
- A Monsieur ERPICUM Guillaume, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale;
- A la société CATIVI, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale;
- A la société KIELEN, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale.
- A Monsieur RIGO Emmanuel, trente (30) actions sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
Forme  Dénomination.
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « FLYEUROP ».
Siège social.
Le siège social est établi à 4000 LIEGE, rue Henri Vieuxtemps 8.
Objet.
La société a pour objet toutes opérations et activités, en Belgique ou à l’étranger, pour son propre
compte et pour le compte de tiers :
    •  Se rapportant directement ou indirectement à la prestation de services de mise à disposition d’
aéronefs ;
    •  D’achat, de vente, de leasing, de location, de financement, de gestion, et de maintenance d’
aéronefs ;
    •  En lien avec toute activité de conseil et de formation dans le secteur de l’aviation, notamment la
réalisation d’études ou de toute consultation au bénéfice d’un tiers.
La société peut procéder à toutes opérations d’achat, de vente, de location, de leasing, de
fabrication, de transfert ou d’échange de tout actif, valeur ou propriété mobilière ou immobilière, de
matériels ou de fournitures, et, de façon générale, elle pourra accomplir tout acte ou toute transaction
pour des opérations commerciales, financières, de gestion de portefeuille ou de capitaux, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance et l’
exploitation de droits intellectuels et de propriétés industrielles ou commerciales y relatives.
La société peut s’intéresser, par voie d’apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà
constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui
serait de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.
Cette liste est exemplative et non limitative.
Durée.
La société a une durée illimitée.
Capital social.
Le capital social est fixé à trois cent trente mille euros (330.000 €).
Il est représenté par trois cent trente (330) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un / trois cent trentième de l’avoir social.
Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
Volet B
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Exercice social.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Volet B
Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l’entreprise de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le Conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’entreprise.
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille vingt.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) fixe à 8 le nombre d'administrateurs;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
1- La société anonyme « AEROPACK », dont le siège social est établi à 4000 Liège, rue Henri
Vieuxtemps, 8. TVA BE 0447.411.609 RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant permanent
Monsieur MAERTENS Stéphan, domicilié à 4000 Liège, rue Henri Vieuxtemps, 8.
2- La société anonyme « THEMA INVEST », dont le siège social est établi à 4845 Jalhay (Sart),
Tiège, 76, boîte E. TVA BE 0849.814.327 RPM LIEGE (division Verviers), laquelle aura pour
représentant permanent Monsieur DAUVISTER Stéphane Philippe, domicilié à 4845 Jalhay (Sart),
Tiège, 76, boîte E.
3- Monsieur SCHERPENBERGS André, domicilié à 55600 Verneuil-Grand (France), rue de la Haute
Fontaine, 9.
4- La société privée à responsabilité limitée « G. ERPICUM Management », dont le siège social est
établi à 4020 Liège (Jupille), rue de Bois de Breux, 194, TVA BE 0893.713.755 RPM LIEGE, laquelle
aura pour représentant permanent Monsieur ERPICUM Guillaume, domicilié à 4020 Liège (Jupille),
rue de Bois de Breux, 194.
5- La société privée à responsabilité limitée « CATIVI », dont le siège social est établi à 4671 Blegny
(Saive), rue Vieille Foulerie, 1. TVA BE 0662.848.510 RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant
permanent Monsieur PRETE Yves, domicilié à 4671 Blegny (Saive), rue Vieille Foulerie, 1.
6- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « KIELEN », dont le siège social est
établi à 8280 Kehlen (Luxembourg), rue de Mamer, 30, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B143326, laquelle aura pour représentant permanent
Monsieur PICARD Marc, domicilié à 8280 Kehlen (Luxembourg), rue de Mamer, 30.
7- Monsieur MAERTENS David, domicilié à 4000 Liège, rue Albert Mockel, 89.
8- La société privée à responsabilité limitée « ARTHURA », dont le siège social est établi à 4480
Engis, La Croix, 45, TVA BE 0844.393.908 RPM LIEGE (Division Huy), laquelle aura pour
représentant permanent Monsieur RIGO Emmanuel, domicilié à 4480 Engis, La Croix, 45.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de juin deux mille vingt-quatre.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
c) (on omet)
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
Volet B
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil la société AEROPACK représentée par Monsieur
MAERTENS Stéphan.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société
AEROPACK représentée par Monsieur MAERTENS Stéphan pour la durée de ses fonctions
d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision du Conseil.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
 
JM GAUTHY, notaire
Exerçant ses fonctions dans la
SPRL « GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, une procuration.