Ondernemingsnr : 0402 254 149
MONITEUR BELGE
Naam	DIRECTION
(voluit) : VITAKRAFT
04 OKT. 2024
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : 1702 Dilbeek, Pastoor Cooremansstraat 3
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING tussen VITAKRAFT NV, over te nemen
vennootschap, en de vennootschap naar Nederlands recht VITAKRAFT
NEDERLAND B.V., overnemende vennootschap - BAV over te nemen
vennootschap
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert HOUBEN, notaris te Genk, die het ambt uitoefent in'
de besloten vennootschap NOTALIM, op 9 augustus 2024, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
Tongeren 2 op 14 augustus 2024, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 16385 en Register OA (6) Boek 0 Blad
100 Vak 2936, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
VITAKRAFT, met zetel te 1702 Dilbeek, Pastoor Cooremansstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister,
van de ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het ondernemingsnummer,
0402.254.149 en geregistreerd bij de BTW-administratie onder nummer BE0402.254.149, opgericht bij akte
verleden voor meester Jean-Pierre Van Beneden, alsdan notaris te Schaerbeek, op 27 maart 1968;
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april 1968 onder nummer 747-7 en waarvan de
statuten meermaals gewijzigd werden en de laatste keer, met aanneming van Nederlandstalige statuten, bij akte
verleden voor meester isabelle Raes, notaris te Sint-Jans-Molenbeek, op 15 maart 2018, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 april 2018 onder nummer 1069733. De vennootschap VITAKRAFT,
wordt hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap" of de "verdwijnende vennootschap"; onder meer,
volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESTLUIT - Kennisname en bespreking fusievoorstel
De algemene vergadering erkent kennis te hebben genomen van het gezamenlijke onderhandse fusievoorstel
dat werd opgemaakt op 22 april 2024 door de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen. Alle
aandeelhouders verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel en
bevestigen de inhoud ervan. Zij erkennen uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een
afschrift hiervan te bekomen.
TWEEDE BESLUIT - Verzaking informatierechten
De aandeelhouders verklaren te verzaken aan alle informatierechten waarover zij beschikken op grond van
artikel 12:115 van het WVV, en in het bijzonder aan het recht tot voorleggen van tussentijdse cijfers
overeenkomstig het artikel 12:115, §2, lid1, 5° WVV.
DERDE BESLUIT - De grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
A. PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE - FUSIEVERRICHTINGEN
De vergadering besluit om de naamloze vennootschap VITAKRAFT te ontbinden zonder te vereffenen met
het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met voormelde Nederlandse besloten
vennootschap VITAKRAFT NEDERLAND, als gevolg waarvan de laatst genoemde vennootschap het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap VITAKRAFT, zoals blijkt uit een tussentijdse vermogensopstelling
per 1 januari 2024, met alle rechten en plichten, onder algemene titel overneemt, zonder uitgifte van aandelen;
en overeenkomstig de in het gemeenschappelijk fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Dit besluit is genomen onder de opschortende voorwaarde van een overeenstemmend besluit tot
grensoverschrijdende fusie genomen door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
VITAKRAFT NEDERLAND.
B. MODALITEITEN VAN DE OVERGANG VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de wijze waarop het vermogen van de over te nemenl
vennootschap op de overnemende vennootschap overgaat.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan om in onderhavige akte de beschrijving van de activa-
en passivabestanddelen op te nemen en verwijst naar de omschrijving in het gemeenschappelijk fusievoorstel en
in de tussentijdse boekhoudkundige staat per 1 januari 2024.
2.Datum vanaf wanneer de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen, worden vanaf 1 januari 2024 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap
VITAKRAFT NEDERLAND. Derhalve zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op 1 januari
2024. De terugwerkende kracht voor de boekhoudkundige doeleinden zal ook voor fiscale doeleinden
doorwerken.
3. De waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werkgelegenheid
De arbeidsovereenkomsten afgesloten tussen de werknemers die betrokken zijn bij de grensoverschrijdende
fusie en de over te nemen vennootschap VITAKRAFT zullen met ingang van de grensoverschrijdende fusie van
rechtswege overgaan op de overnemende vennootschap VITAKRAFT NEDERLAND, overeenkomstig de
modaliteiten voorzien in het fusievoorstel.
4.De rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten andere dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen
Er worden geen bijzondere rechten toegekend, noch worden er in dat verband bijzondere maatregelen
voorgesteld.
5. De bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een
grensoverschrijdende fusie onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de fuserende vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet wordt beheerst door het Belgische
recht, of de vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende fusie eventuele
stimulansen of subsidies heeft ontvangen
Beide fuserende vennootschappen hebben geen subsidies noch stimulansen ontvangen.
7. In voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1
van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de
vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de fusie ontstane vennootschap worden betrokken.
Niet van toepassing.
8. Overige modaliteiten van de overgang
-De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard
gaat zal juridisch uitwerking krijgen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich alsdan bevinden met alle eraan verbonden voordelen en
lasten. De overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen
en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
-De overnemende vennootschap verkrijgt het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf
de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
-De overgang van de ingebrachte activa en passiva van de over te neme vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overgang van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
* alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.);
* alle huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen vennootschap partij is als
huurder of verhuurder;
* alle lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap is aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
-Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
-Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de verdwijnende vennootschap, worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen in de verdwijnende vennootschap die
naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
De vermogensbestanddelen van de fuserende vennootschappen worden samengevoegd aan de waarden
zoals deze voorkomen in de tussentijdse vermogensopstelling per 1 januari 2024.
De overdracht van het gehele vermogen door de over te nemen vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe. De overdracht van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar
verantwoording in de wet.
De overgegane vermogensbestanddelen zullen in de overnemende vennootschap geboekt worden
overeenkomstig de toepasselijke Nederlandse wetgeving.
D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP EN VAN DE
OVERGANG VAN HET GEHELE VERMOGEN
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat één dag nadat er een overeenstemmend besluit tot
grensoverschrijdende fusie genomen is door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
VITAKRAFT NEDERLAND, de fusie van beide vennootschappen verwezenlijkt zal zijn, en dat de over te nemen
vennootschap VITAKRAFT alsdan van rechtswege ophoudt te bestaan en dat alsdan het volledige vermogen van
de over te nemen vennootschap, zonder enige uitzondering noch voorbehoud, definitief overgaat op de
overnemende vennootschap VITAKRAFT NEDERLAND.
VIERDE BESLUIT - Opdracht aan ondergetekende notaris
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de ondertekende notaris om de formaliteiten tot
openbaarmaking van de fusie te verrichten.
De algemene vergadering geeft tevens opdracht aan de ondergetekende notaris om het attest bedoeld in
artikel 12:117 van het WVV op stellen waaruit blijkt dat de aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande
handelingen en formaliteiten in de betreffende afdeling van het WVV correct zijn vervuld en overhandigt aan
ondergetekende notaris de documenten en informatie bedoeld in het tweede lid van artikel 12:117 van het WWV.
Voormeld attest zal door toedoen van de ondergetekende notaris worden neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen2:8 en, 2:14,1° van het WVV.
VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT - Bijzondere volmacht
De algemene vergadering geeft voor zover als nodig een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
KPMG Law, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, BTW BE 0844.900.979 RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling, en haar aangestelden, en meer in het bijzonder aan de heer Tim Steyfkens en
mevrouw Tessa Kusters, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot .
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en alle overeenkomsten en
akkoorden af te sluiten, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere .
instanties, en om in naam van de overgenomen vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend notaris Herbert Houben)
Tegelijk neergelegd:
uitgifte van de akte de dato 9 augustus 2024