Ondernemingsnr : 0831465984
Naam
(voluit) : XIX-Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 64 bus 5.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijftien juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "XIX-Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 64 bus 5.1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging samenstelling, wijze van besluitvorming en
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en te kiezen voor het
model van een enig bestuurder, en beslist bijgevolg tot wijziging van artikel 14 tot en met artikel 18
van de oude statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "XIX-Invest".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in het
buitenland oprichten, mits de naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België of in het buitenland, doch uitsluitend ten voordele van
de leden die behoren tot de groep waartoe de vennootschap behoort:
1. De centralisatie van de financiële handelingen en het dekken van risico's voortspruitend uit de
schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten.
2. De controle op en het beheer van de debet- en creditrekeningen van de leden van de groep.
3. De coördinatie en/of de centralisatie van het financiële beheer en van de thesaurie van en voor de
leden van de groep waartoe de vennootschap behoort, hetgeen inzonderheid omvat:
• de centralisatie van de financiële debet- en creditrekeningen;
• het verwerven, aanhouden en innen van vorderingen op debiteuren van leden van
de groep;
• het aanhouden en beleggen in de meest ruime zin van overtollige liquiditeiten van
de leden van de groep;
• het doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer;
• het coördineren van de voorbereidende werkzaamheden met het oog op
onderhandelingen, alsook het voeren van de onderhandelingen zelf met financiële
instellingen en institutionele beleggers, in naam en voor rekening van de leden van de groep;
• het beheren van de financiële rekeningen van de leden van de groep, in hun naam
en voor hun rekening.
4. De coördinatie en/of de centralisatie van de financieringsbehoeften op korte en lange termijn van
de leden van de groep. Hiervoor kunnen eigen middelen worden aangewend of leningen worden
aangegaan. De leningen kunnen bekomen worden bij financiële instellingen of andere
geldverstrekkers in België of in het buitenland of op de kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of
handelswissels.
5. Het verlenen van bijstand bij onderhandelingen over en het openen van kredieten door de leden
van de groep.
6. Het afsluiten met de leden van de groep van contracten van financieringshuur in één van de
volgende vormen:
• onroerende financieringshuur zoals bepaald in het Koninklijk Besluit nummer 30
van negenentwintig december negentienhonderd tweeënnegentig met betrekking tot de toepassing
van de belasting over de toegevoegde waarde op de onroerende financieringshuur;
• verrichtingen van "sale and lease back".
7. Het deelnemen aan verrichtingen van "factoring".
8. Het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor
rekening van de leden van de groep ongeacht de rekeninghouder, alsook het toestaan van betalings-
en kredietfaciliteiten.
9. Het afsluiten van termijn- en andere overeenkomsten voor de aan- en verkoop van buitenlandse
deviezen en/of het verlenen van bijstand aan leden van de groep bij het afsluiten van dergelijke
contracten met het oog op het indekken van risico's met betrekking tot buitenlandse deviezen en
interesten.
10. Het verlenen van zakelijke en persoonlijke zekerheden tot waarborg van financiële verbintenissen
van de leden van de groep.
11. Het op punt stellen van nieuwe financiële technieken.
12. Het overnemen van schulden van de leden van de groep.
13. Het controleren en compenseren van vorderingen en schulden tussen de leden van de groep.
14. Het verlenen van bijstand aan de leden van de groep ingeval van notering op een beurs van
roerende waarden.
15. Het aanvragen van subsidies en het opvolgen van subsidiedossiers in naam en voor rekening
van de leden van de groep.
16. De ontwikkeling en de centralisatie van het geheel of een gedeelte van de hiervoor vernoemde
activiteiten.
17. De bijstand aan leden van de groep bij interne reorganisaties, externe overnames en joint-
ventures.
18. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren, ter beschikking stellen en uitbaten van gebouwde en niet-
gebouwde onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Luik B
19. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
20. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen en makelaars.
21. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
vennootschappen van de groep op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
22. De vennootschap mag participeren in tijdelijke handelsvennootschappen, alsmede het bestuur
hiervan waarnemen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag hierbij, in België en in het buitenland, alle roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en
in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, al dan niet coördinerende,
roerende en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met de voormelde voorwerpen, zoals beschreven in de punten 1 tot 22 hierboven of die van aard zijn
de verwezenlijking daarvan te bevorderen, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industriële
eigendommen die hierop betrekking hebben. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura,
van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - EFFECTEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderd en tien miljoen honderdduizend euro (€210.100.000,00).
Het is verdeeld in twee honderd vijf en twintig duizend honderd (225.100) aandelen zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. Enige bestuurder
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn
bepaald in het benoemingsbesluit. Zijn mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt zijn mandaat van de algemene vergadering
waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat
volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
§ 2. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 3. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zijn
alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
Luik B
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§ 4. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of gezamenlijk
handelen, zoals bepaald in het benoemingsbesluit.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(...)
Artikel 9. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 10. Datum
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei om
10 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 13. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de handtekening bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oude Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 15. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Stemrecht - Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 23. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
Luik B
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(...)
DERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- De heer HENDRIX Wilhelmus, wonende te 2600 Berchem, De Merodelei 8; en
- De heer CUKON Boris, wonende te 2000 Antwerpen, Kleine Kauwenberg 1.
- De naamloze vennootschap "IQ EQ HOLDINGS (BELGIUM)", met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 209 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0898.016.793.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat:
- De commanditaire vennootschap "Homeport Family Services" met zetel te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 64  bus 5.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0684.989.353, vast vertegenwoordigd door de heer HENDRIX Wilhelmus, wonende te 2600
Berchem, De Merodelei 8.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van de commanditaire
vennootschap "Homeport Family Services" met ondernemingsnummer 0684.989.353, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris