GriffiGriffier
Ondernemingsnr 0663.819.993
Naam
(voluit):	Aldehuys Invest
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Witputstraat 17
2230 Herselt
Onderwerp akte : Fusievoorstel
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben in gemeenschappelijk overleg op 16 februari
2025 beslist het onderhavig fusievoorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie), opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen
aan hun resp. buitengewone algemene vergaderingen en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7
juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna
"WVV" genoemd).
Aan de voorgestelde fusie nemen deel:
Aldehuys Invest
Besloten vennootschap
2230 Herselt
Witputstraat 17
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
Ondernemingsnummer 0663.819.993
(hierna "Aldehuys Invest" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd)
EN
DEVMO-INVEST
Besloten Vennootschap
3500 Hasselt
Ridder Portmansstraat 14 A1.1
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt
Ondernemingsnummer 1016.351.053
(hierna "DEVMO-INVEST" of de "Over te nemen Vennootschap" genoemd)
De voornoemde vennootschappen hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting ('geruisloze fusie') door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat
op de Overnemende Vennootschap.
De aandeelhouders in de fuserende vennootschappen houden hun aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aan.
1. WETTELIJK KADER
Artikel 12:7 WVV bepaalt dat, tenzij anders bij wet bepaald, met fusie door overneming wordt gelijkgesteld, de
rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder
uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de
vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Artikel 12:50 WVV bepaalt dat de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bij authentieke of bij
onderhandse akte een fusievoorstel opstellen en bepaalt haar minimaal verplichte vermeldingen. Het
fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken vóór de
buitengewone algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Overeenkomstig artikel 211 juncto artikel 183bis WIB92 verloopt de fusie belastingvrij indien:
- de overnemende of verkrijgende vennootschap een binnenlandse vennootschap of [onder
voorwaarden] een intra-Europese vennootschap is;
- de verrichting plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen en beantwoordt aan
rechtmatige financiële en economische behoeftes en derhalve niet als hoofddoel of een der
hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking heeft.
De fusie wordt uitgevoerd onder toepassing van artikelen 11 en 18, § 3, Wetboek BTW.
2. WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(ART. 12:50, tweede alinea, 1° WVV)
A. Identificatie van de Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap.
Naam
Aldehuys Invest
Zetel
2230 Herselt, Witputstraat 17
Voorwerp (vroeger doel)
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening als
voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
A. HOLDING:
1º Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
2° Het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen
en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen ervan, en dit al dan niet samen met anderen;
3° Het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen, met inbegrip van rechten
van intellectuele eigendom, evenals het beleggen van vermogen;
4°_ Het verwerven en controleren van aandelen en vorderingen in andere vennootschappen, zowel in België
als daarbuiten;
5° Het verwerven en beheren, voor eigen beheer, van roerende waarden, zowel lichamelijke als onlichamelijke;
B. PATRIMONIUM:
6° Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium, door onder meer onroerende goederen te
verwerven, te (laten) bouwen, opschikken, uitrusten en ombouwen;
7º Het vervreemden van onroerende goederen;
8° Projectontwikkeling voor alle soorten woningbouw en appartementen, alsmede de projectontwikkeling voor
kantoor-, industriële- en commerciële gebouwen, zowel nieuwbouw als renovatie;
9° Aan- en verkoop alsmede het verhuren van handelszaken, roerende en onroerende goederen;
10° Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van handelszaken en onroerende goederen;
11° Het uitlenen of doen uitlenen van gelden, in het bijzonder doch niet uitsluitend aan
dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen, en / of deelnemingen van de vennootschap, alsook ontlenen
of doen ontlenen van gelden;
12° Het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich borg stelt of hoofdelijke medeschuldenaar
verbindt, zich sterk maakt of zich naast en voor anderen verbindt, in het bijzonder, doch niet uitsluitend, ten
behoeve van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en / of deelnemingen van de vennootschap;
13° Het verrichten van al hetgeen met het bovenvermelde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
C. Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van
alle aard, onder meer op het gebied van administratie, boekhouding, management, bedrijfsorganisatie en
informatica.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedst mogelijke zin uitgelegd te worden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken, en
dit zowel wat betreft financiële, roerende en onroerende handelingen en verrichtingen, die een rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan deelnemingen en participaties verwerven in andere vennootschappen, zelfs met een verschillend
maatschappelijk doel.
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, directeur waarnemen in vennootschappen met
zowel een verschillend als een gelijkaardig of aanverwant doel.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
met voornoemd doel verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen van alle
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of verenigingen. Zij mag die vennootschappen of
verenigingen ook surveilleren en controleren.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
De vennootschap mag eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan van om het even welke aard,
welk bedrag en welke duur, zij het binnen de wettelijke grenzen.
De vennootschap kan ook, onder meer, zowel zijn eigen verbintenissen als de verbintenissen van derden
waarborgen door haar goederen in hypotheek of in onderpand te geven.
Zij mag deelnemen in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen aan haar ontwikkeling of haar ontwikkeling kunnen bevorderen.
De vennootschap mag iedere activiteit uitoefenen die de realisatie van haar bedrijfsdoel kan
bevorderen, en om het even op welke manier deelnemen in een dergelijke activiteit."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende bestuurders:
Mevrouw DEVRIENDT Nancy,
Mevrouw DEVRIENDT Véronique, Jeanne Aline,	-
De heer DEVRIENDT Geert,	-
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:
Mevrouw DEVRIENDT Nancy, eigenaar 30 aandelen
Mevrouw DEVRIENDT Véronique, Jeanne Aline, eigenaar 30 aandelen	-
De heer DEVRIENDT Geert, eigenaar 30 aandelen	-
B. Identificatie van de Over te nemen Vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap
Naam
DEVMO-INVEST
Zetel
3500 Hasselt, Ridder Portmansstraat 14 A1.1
Voorwerp (vroegere doel)
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De bevordering, ontwikkeling, planning, verstedelijking en verkaveling van haar eigen grond of die van
derden, door het uitvoeren van de nodige stedenbouwkundige handelingen, alsmede werken, constructies,
installaties, diensten of elke andere
vastgoedactiviteit.
b) De aankoop, verkoop, verwerving, vervreemding, verhuur en exploitatie, onder welke titel ook, van alle
soorten roerende en onroerende goederen, zoals landelijke of stedelijke eigendommen, alsmede hotels,
gebouwen, chalets, bungalows, flats, lokalen en andere werken die de Vennootschap uitvoert of verwerft,
behoudens de daartoe geëigende rechtshandelingen, zoals scheiding, groepering, omschrijving van het restant,
vestiging van erfdienstbaarheden en zakelijke rechten van welke aard ook, opgaven van nieuwe, aangevangen
of voltooide werken, horizontale verdelingen en alle andere noodzakelijk geachte handelingen. Zelfs als deze
woningen gemeubileerd of ongemeubileerd zijn en voorzien van de nodige elementen.
Voorts de ontwikkeling, aankoop en verkoop van onroerend goed, met inbegrip van de aankoop en verkoop
van onroerend goed onder het timesharingstelsel, het beheer van onroerend goed en gemeenschappen onder
het timesharingstelsel alsmede technisch advies over het timesharingstelsel.
c) Bouw in de ruimste zin van het woord, zowel op de eigen eigendommen van de vennootschap als de
uitvoering van werken voor andere personen of entiteiten, door middel van beheer, toewijzing door
werkeenheden, onder-aanneming of elke andere
rechtsfiguur.
d) De ontwikkeling en uitvoering van alle activiteiten van toeristische aard, zoals de exploitatie van hotels,
appartementen, residenties, restaurants, cafetaria's, zowel eigen als die van anderen, alsmede elke andere
activiteit die verband houdt met of samenhangt met de huisvesting, het vervoer en het vermaak van personen
binnen deze activiteit.
e) Handel, import-export, marketing, distributie en groot- en kleinhandel, alsmede vertegenwoordiging van
merken en commerciële producten, uitsluitend of in samenwerking met andere natuurlijke of rechtspersonen.
Deze activiteiten kunnen rechtstreeks of voor rekening en risico van derden worden verricht, dan wel door
middel van verbinding met of deelneming in andere ondernemingen met soortgelijke of aanvullende
doelstellingen.
Uitgesloten zijn activiteiten waarvoor de wet bijzondere eisen stelt waaraan deze onderneming niet voldoet.
Indien de wettelijke bepalingen beroepskwalificaties, een administratieve vergunning of inschrijving in
openbare registers vereisen voor de uitoefening van een van de activiteiten die tot het voorwerp van de
vennootschap behoren, moeten deze activiteiten worden verricht door een persoon die over dergelijke
beroepskwalificaties beschikt en mogen zij in voorkomend geval niet worden aangevat voordat aan de
administratieve vereisten is voldaan."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende bestuurders:
- Mevrouw MOORS Maria Paula,
- De heer DEVRIENDT Geert Lambert Jozef,
Aandeelhouder
De huidige aandeelhouder is:
- Mevrouw DEVRIENDT Nancy, eigenaar 3.486 aandelen
- Mevrouw DEVRIENDT Véronique, Jeanne Aline, eigenaar 3.486 aandelen
- De heer DEVRIENDT Geert, eigenaar 3.486 aandelen
- 2 aandelen in onverdeeldheid tussen voormelde aandeelhouders.
2.2. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, tweede alinea, 2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt vastgesteld op 01 januari 2025. Alle
verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de Over te nemen Vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de Overnemende Vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
Overnemende Vennootschap geboekt worden.
2.3. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN
ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:50, tweede
lid, 3° WVV).
Alle aandelen uitgegeven in de Over te nemen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
2.4. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, tweede lid, 4° WVV).
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen
Vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
3.1. ONROERENDE GOEDEREN
Er maken GEEN onroerende goederen deel uit van het vermogen van de Over te nemen Vennootschap.
3.2. MOTIVERING VAN DE VERRICHTING
Het bestuursorgaan van Aldehuys Invest en het bestuursorgaan van DEVMO-INVEST zullen aan hun respectieve
buitengewone algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen, met het oog op de fusie door
overneming van DEVMO-INVEST door Aldehuys Invest.
Door de fusie zal het gehele vermogen van DEVMO-INVEST, zowel activa als passiva, inclusief alle rechten en
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op Aldehuys Invest overgaan. Er zullen geen	.
aandelen worden uitgegeven, aangezien alle aandeelhouders van Aldehuys Invest in dezelfde verhouding	.
eigenaar zijn van alle aandelen van DEVMO-INVEST.
Aldehuys Invest wenst de activiteiten van DEVMO-INVEST volledig te integreren in haar activiteiten om
zodoende haar positie te versterken, de bedrijfsvoering efficiënter te maken en de kasstromen te
optimaliseren.
Door het samenvoegen van de activiteiten zal Aldehuys Invest over een sterkere balans en resultatenrekening
beschikken wat zal leiden tot een verbeterde kredietwaardigheid en verhoogde toegankelijkheid tot
financiering. De geruisloze fusie leidt tot een vereenvoudiging van zowel het administratieve als het financiële
beheer.
3.3. VERDERE MODALITEITEN INZAKE DE FUSIE
De aandelen in DEVMO-INVEST in het bezit van alle aandeelhouders (in dezelfde verhouding) van Aldehuys
Invest zullen door het bestuursorgaan van Aldehuys Invest worden vernietigd na het voltrekken van de fusie.
3.4. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENE DE VENNOOTSCHAP
In het geval van de verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen de statuten van de Overnemende
Vennootschap te worden aangepast. De statuten dienen ook nog aangepast te worden om conform te zijn aan
het nieuw WVV.
3.5. VERBINTENISSEN
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden
verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4. SLOTVERKLARINGEN
4.1. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
De buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen voor een notaris en dit na het verstrijken van de termijn van zes weken
na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben
genomen.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, zal meteen kwijting inhouden voor de
bestuurders van de Over te nemen Vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben vanaf hun
benoeming tot de verwezenlijking van de fusie.
4.2. OPENBAARMAKING
Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, neergelegd ter griffie van
de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout (voor de vennootschap Aldehuys Invest) en ter
griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt (voor de Over te nemen vennootschap
DEVMO-INVEST), overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben,
waardoor derden van de fusievoorbereiding op de hoogte worden gebracht.
4.3. BESCHIKBARE INFORMATIE
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in de
vennootschappenwet en de statuten.
4.4. KOSTEN VAN DE FUSIE
De kosten van de fusie zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
4.5. ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan Accountantskantoor Pijcke bv, Tiensesteenweg 227,
3800 SINT-TRUIDEN, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk en met recht
van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap en van de Over te
:
nemen Vennootschap alle wettelijk vereiste en alle andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen
te vervullen. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle
publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve formaliteiten
te vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
Opgemaakt te Herselt op 16 februari 2025, in vier originele exemplaren, één voor elke vennootschap en de
overige twee bestemd om te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.