Ondernemingsnr : 0894356232
Naam
(voluit) : HUISARTSENPRAKTIJK COLLA EN VERMARIEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stadsgraaf 18
 : 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 07 september 2019, dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING
De voorzitter verklaart dat de enige vennoot en de enige zaakvoerder werden uitgenodigd, dat zij
kennis hebben genomen van de agenda en dat zij allen hierbij verklaren te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en de termijnen, alsook van de terbeschikkingstelling van stukken, voorzien
in de artikelen 268 en 269 van het Wetboek van Vennootschappen en aan de nietigheidsgrond als
bedoeld in artikel 64,1° van hetzelfde wetboek.
EERSTE BESLUIT – OPT-IN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de enige vennoot om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt. De volgende besluiten zijn van toepassing onder de
opschortende voorwaarde van en met ingang van de bekendmaking van deze statutenwijziging in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en zijn vanaf dat ogenblik van kracht.
TWEEDE BESLUIT - Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap
De enige vennoot stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de rechtsvorm van een bestaande besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid kan worden aangepast naar een besloten vennootschap. De enige vennoot besluit
dat de vennootschap vanaf de bekendmaking van onderhavig proces-verbaal in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad de rechtsvorm van een besloten vennootschap zal aannemen.
DERDE BESLUIT – Schrapping van de vermelding van het adres van de zetel in de statuten
De enige vennoot beslist om het adres van de zetel in de statuten te schrappen ingevolge de
inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In de statuten zal er
enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is gevestigd, zoals
bepaald in het negende besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE MODALITEITEN VAN DE ZETELVERPLAATSING
De enige vennoot beslist de modaliteiten van de zetelverplaatsing aan te passen aan het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en besluit dan ook artikel 2 van de statuten volledig te
vervangen, zoals bepaald in het negende besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT - Omzetting van het kapitaal EN DE WETTELIJKE RESERVES van de
vennootschap in beschikbaar vermogen
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, worden het
volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap, ten belope van
veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00), van rechtswege en zonder vervulling van
Luik B
enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De enige vennoot beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen
in een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van
onderhavig proces-verbaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bijgevolg beslist de enige vennoot artikel 5 van de statuten te schrappen.
De enige vennoot stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap niet volledig werd volgestort,
waarbij:
- de heer COLLA Antoon, voornoemd, nog gehouden is tot volstorting van zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00).
De enige vennoot beslist de heer COLLA Antoon, voornoemd, vrij te stellen van voormelde
volstortingsplicht.
De enige vennoot stelt vast dat het nettoactief van de vennootschap hierdoor niet negatief is of
wordt.
De voorzitter geeft de enige vennoot kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 7
september 2019 waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na deze vrijstelling in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf
heden.
De enige vennoot erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De enige vennoot ontslaat de
voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
ZESDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN DE VERWIJZIGINGEN NAAR HET KAPITAAL IN DE
STATUTEN
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
enige vennoot om al de verwijzingen naar het kapitaal in de statuten te schrappen. De enige vennoot
beslist de clausules in de statuten die verband houden met het kapitaal te vervangen zoals bepaald
in het negende besluit hierna.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG STATUTAIR-ZAAKVOERDER
Vervolgens bevestigt de enige vennoot de aanvaarding van het vrijwillig ontslag aangeboden door
mevrouw VERMARIEN Muriel Jeanne Arnoldine, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, Stadsgraaf 18
met ingang van 1 juni 2019.
De enige vennoot zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutair-zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De enige vennoot beslist bijgevolg artikel 21, vierde zin van de statuten te vervangen als volgt:
“Wordt benoemd tot statutaire zaakvoerder voor een termijn van onbepaalde duur:
    •  De heer COLLA Antoon Godfried Joseph, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, Stadsgraaf 18.”
ACHTSTE BESLUIT – SCHRAPPING van de bepalingen die overbodig zijn geworden ingevolge de
aanpassing van de deontologische code
De enige vennoot stelt vast dat de deontologische code der artsen werd gewijzigd. Bijgevolg besluit
de enige vennoot de statuten aan te passen in die zin dat alle in navolging op de wijziging van de
deontologische code overbodig geworden bepalingen worden geschrapt zoals bepaald in het
negende besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT - Afschaffing van de bestaande tekst van de statuten en goedkeuring van
volledig nieuwe statuten overeenkomstig de genomen besluiten hiervoor en actualisering met onder
meer de schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het wetboek van vennootschappen
ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De enige vennoot beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met
de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst met onder meer de schrapping van of de
vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en verwijdering van alle
verwijzingen naar (de artikelen) van het Wetboek van Vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de enige vennoot dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (bij uittreksel):
STATUTEN
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt:
"HUISARTSENPRAKTIJK COLLA EN VERMARIEN".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
Luik B
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan onder-tekende verklaring, samen met een af-schrift voor bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agent-schappen oprichten door
eenvoudige beslissing van de bestuurders, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Het overlijden, het definitief verbod tot beroepsuitoefening, de wettelijke onbekwaamheid, het
kennelijk onvermogen, de uitsluiting of uittreding van de aandeelhouder heeft de ontbinding van de
vennootschap niet tot gevolg.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheer-
aandeelhouders, zijnde meer in het bijzonder de geneesheer-specialist(en) als huisartsen in naam en
voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de geneesheer-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor
rekening van de vennootschap geleverd heeft.
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer/geneesheren die tot de
vennootschap zijn toegetreden.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de geneesheer-aandeelhouder voor de voornoemde activiteiten.
Mits inachtname van de Code van Geneeskundige Plichtenleer, mag de vennootschap alle
onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, te vergemakkelijken of te begunstigen met respect
voor het burgerlijk karakter van deze vennootschappen.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voornoemd voorwerp te bereiken, evenals het beheer van deze reserves als een goed
huisvader.
De mogelijkheid scheppen om de geneesheer-aandeelhouder of geneesheer-aandeelhouders toe te
laten zich verder te bekwamen teneinde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De geneesheren-aandeelhouders die allen ingeschreven dienen te zijn op de Lijst van de Orde der
Geneesheren en die hun beroep op actieve wijze dienen uit te oefenen, verbinden er zich toe hun
volledige medische activiteit in de vennootschap in te brengen en alle daaruit voortvloeiende
honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
De aandeelhouders zullen steeds de Geneeskundige Plichtenleer van de Orde van Geneesheren
naleven.
Artikel 12 - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of nietstatu-taire bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
ARTIKEL 13 - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met unanimiteit van stemmen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor een termijn van onbepaalde duur:
- de heer COLLA Antoon Godfried Joseph, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, Stadsgraaf 18.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders.
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
Luik B
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 14 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen vol-doende bewijs.
Artikel 18 - BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om 15.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feest-dag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Artikel 19 - ENIGE AANDEELHOUDER
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegd-heden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet over-dragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de al-gemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de ven-nootschap wordt
bijgehouden.
Wanneer de enige aandeelhouder zelf geen bestuurder is, zal hij worden opge-roepen
overeenkomstig de regels voor de bijeenroeping van de algemene verga-dering.
ARTIKEL 24 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
de meerderheid van de uitgebrachte stem-men, welk ook het aantal aandelen zij dat op de algemene
verga-dering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende gevallen:
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
Luik B
    •  bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
De aandeelhouders mogen hun stem schriftelijk uitbrengen.
De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het procesverbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergade-ring, wanneer de datum in het procesverbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Artikel 28 - BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar.
Artikel 29 - WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Artikel 30 - VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen na te hebben
vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
competentie en integriteit bieden.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
TIENDE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De enige vennoot geeft aan het bestuursorgaan alle machten noodzakelijk om de genomen
beslissingen uit te voeren.
ELFDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De enige vennoot verklaart er mee akkoord te gaan dat de coördinatie van de statuten desgevallend
wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte – gecoördineerde statuten .
Luik B
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.