Ondernemingsnr : 0898 310 367
Naam
(voluit) : KT-GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : s' Hertogenheide 1, 3200 Aarschot
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Het blijkt uit een akte van geruisloze fusie verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot, op 16
december 2024, met registratierelaas "Geregistreerd vijfentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 op 17 december 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
30998. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger." Dat is gehouden:
De buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde vennootschappen:
Vennootschap A. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennoot-schap "KT-GROUP" met zetel te 3200 Aarschot, s' Hertogenheide 1, ingeschreven in de kruispuntbank
voor ondernemingen onder nummer 0898.310.367 en bij de diensten van de BTW onder nummer
BE0898.310.367.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Annie Lagae, voorheen te Rotselaar op 29 mei 2008, bekend-
gemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni daarna onder nummer 08086521.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge proces-verbaal opgesteld
door ondergetekende notaris op 4 januari 2024, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 19 januari daarna onder nummer 0012843.
De vennootschap voormeld sub A. wordt hierna "de overgenomen vennootschap" genoemd.
Vennootschap B. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "SSV INVEST" met zetel te 3200 Aarschot, s' Hertogenheide 1, ingeschreven in de kruispuntbank
voor onder-nemingen onder nummer 0688.586.865 en bij de diensten van de BTW onder nummer
BE0688.586.865.
Opgericht onder de benaming "SVS INVEST" bij akte verleden voor notaris Joris Stalpaert te Tremelo op 18
januari 2018, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 22 januari 2018 onder nummer
18302642.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij akte ver-leden voor notaris Joris Stalpaert te Tremelo op 2 februari
2018, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 19 februari daarna onder nummer 18033899.
De vennootschap voormeld sub B. wordt hierna "de overnemende vennootschap" genoemd.
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit - Onderzoek van het fusievoorstel en kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeel-
houders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen. De notaris en de voorzitter worden bijgevolg ontslagen
van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd opgesteld op 9 oktober 2024
door de bestuurders van de besloten vennootschap "KT-GROUP" en de besloten vennootschap "SSV INVEST"
overeenkomstig 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven op 29 oktober 2024.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Bel-gisch
Staatsblad van 8 november daarna, onder het nummer 24160073 (wat betreft de besloten vennootschap "KT-
GROUP) en nummer 24160060 (wat betreft de besloten vennootschap "SSV INVEST").
Il. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten in toepassing van artikel 12:51 §2 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
1º het fusievoorstel,
- 2º de-jaarrekeningen-over de-laatste drie-boekjaren-van-elke-bij-de fusie betrokken vennootschap,-
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boek-
jaren, als er één is;
(4° de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van iedere vennootschap werden niet voorge-
legd, zoals vermeld in het tweede besluit).
III. De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verklaren de inhoud
van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing
ervan.
Tweede besluit - Verzaking aan het recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzondering, be-
sluiten overeenkomstig artikel 12:51, §2, zesde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij een-
parigheid van stemmen te verzaken aan het recht op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen van de besloten vennootschap "KT-GROUP" die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn afgesloten, zoals voorzien in ar-tikel 12:51, §2, eerste lid, 4° Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Derde besluit - Besluit tot geruisloze fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel - Overgang ten
algemene titel van het vermogen van de besloten vennootschap "KT-GROUP".
De buitengewone algemene vergadering van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, beslui-
ten bij eenparigheid van stemmen tot de geruisloze fusie van de besloten vennootschap "KT-GROUP" met de
besloten vennootschap "SSV INVEST", door de vereniging van alle aandelen in één hand.
Aldus gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "KT-GROUP", zowel de activa als de pas-
siva, niets uitgezonderd noch voorbehouden, onder algemene titel, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening, over op de besloten vennootschap "SSV INVEST".
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "KT-GROUP" boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "SSV INVEST", wordt bepaald
op heden.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschap "KT-GROUP" gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap "SSV INVEST", en de sindsdien verworven resultaten zullen
in de rekeningen van de overnemende vennootschap "SSV INVEST" geboekt worden.
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende ven-
nootschappen.
Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap "KT-GROUP" vanaf heden op te bestaan.
Vierde besluit - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de geruisloze fusie.
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen van fusie genomen
in de onderscheiden vennootschappen, genoemde (geruisloze) fusie tussen de besloten vennootschap "KT-
GROUP" en de besloten vennootschap "SSV INVEST" is voltrokken en dat bijgevolg de besloten vennootschap
"KT-GROUP" ophoudt te bestaan en het gehele vermogen van deze vennootschap werd overgedragen naar de
besloten vennootschap "SSV INVEST".
Vijfde besluit - Machtiging van de bestuurder van de besloten vennootschap "SSV INVEST" tot uitvoering
van de genomen besluiten.
De vergaderingen verlenen met éénparigheid van stemmen aan de bestuurder van de overnemende
vennoot-schap "SSV INVEST" alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, alle
bevoegdheden om de overgenomen vennootschappen te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de
fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap
van de geheelheid van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschappen; in
het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en de passiva van
het vermogen van de overgenomen vennootschappen op hun boekhoudkundige waarde op datum van heden
in de boeken van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is de bestuurder van de overnemende vennootschap "SSV
INVEST" ook gemachtigd om:
De vennootschap te vertegenwoordigen in van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van ver-
gissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogens-
overdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening;
Alle vormeisen te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en bij de BTW;
Onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van haar
bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgestelde duur.
Zesde besluit - Beeindiging van het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap "KT-
GROUP" - Kwijting.
Aangezien de besloten vennootschap "KT-GROUP" wordt overgenomen door de besloten vennootschap
"SSV INVEST", komt het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap "KT-GROUP", te weten
mevrouw VANDERBORGHT Karine, voornoemd, van rechtswege tot een einde.
Er wordt aan haar kwijting verleend, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening voor wat het
lopende boekjaar betreft.
Zevende besluit - Wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap.
Ingevolge de rechtsovergang ten algemene titel van de overgenomen vennootschap "KT-GROUP" gaat
diens voorwerp van rechtswege over op de overnemende vennootschap "SSV INVEST". Het voorwerp van de
overne-mende vennootschap wordt om die reden in die zin aangevuld.
Achtste besluit - Beslissing om de statuten van de besloten vennootschap "SSV INVEST" aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene ver-
gadering van de besloten vennootschap "SSV INVEST" om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) van de overnemende vennootschap te behouden.
Negende besluit - Beslissing om de statutair onbe-schikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wet-boek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de sta-
tutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Tiende besluit - Beslissing tot het toestaan van de uitkering van interimdividenden.
In toepassing van artikel 5:141, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
algemene vergadering dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is tot het uitkeren van interimdividenden.
Elfde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Wet van 11 februari 2013 houdende organisatie van het beroep van
vastgoedmakelaar, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
( ... )
Twaalfde besluit: Ontslag en kwijting huidige zaakvoerder (onder oud recht) en benoeming nieuwe be-
stuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
De heer SCHUERMANS Guy, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ont-
slagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
Mevrouw VANDERBORGHT Karine, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt, en die verklaart
niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet, hetgeen tevens blijkt uit een opzoeking van
het Centraal Register van Bestuursverboden op 10 december 2024;
Haar mandaat is onbezoldigd.
Dertiende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot, 's Herto-
genheide 1.
Veertiende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissin-gen.
Vijftiende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van onder-
nemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te handelen en mo-
gelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "DRT & PARTNERS" te 3200 Aarschot, Grote
Markt 28, haar bestuurder en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het elek-
tronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Zestiende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met macht afzonder-
lijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen,
te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Getekend Kathleen PELGRIMS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte geruisloze fusie.