Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
BXW Holding
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Culliganlaan 2 Bus E
1831 Machelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit de akte opgemaakt door notaris Francis Vlegels te Ingelmunster op vijf juli tweeduizend
en zestien, ter registratie aan te bieden, dat :
1/ "BENCIS BUYOUT FUND II A", commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te
Amsterdam (Nederland), Zuidplein 76, ingeschreven in Nederland in de Kamer van Koophandel
onder nummer 30197585, en in België onder ondernemingsnummer 0654.819.185.
           Opgericht op achtentwintig juli tweeduizend en vier.
 Waarvan de statuten tot op heden nog niet werden gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd door “BBOF II GENERAL PARTNER”, besloten vennootschap naar
Nederlands recht, met zetel te Amsterdam (Nederland), Zuidplein 76, ingeschreven in
Nederland in de Kamer van Koophandel onder nummer 30197541, en in België onder
ondernemingsnummer 0654.819.383.
Opgericht op zevenentwintig juli tweeduizend en vier.  Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd
werden op tien oktober tweeduizend en vijf.
Alhier vertegenwoordigd door de heer GODEFROID Bert Kris Lionel, geboren te Oudenaarde op
dertien maart negentienhonderd vijfenzeventig,  wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, A.J.
Slegerslaan 370, handelend in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een
onderhandse volmacht die aan deze akte gehecht blijft.
2/ "BENCIS BUYOUT  FUND II B", commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te
Amsterdam (Nederland), Zuidplein 76, ingeschreven in Nederland in de Kamer van Koophandel
onder nummer 30197587, en in België onder ondernemingsnummer 0654.818.789.
           Opgericht op achtentwintig juli tweeduizend en vier.
          Waarvan de statuten tot op heden nog niet werden gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd door “BBOF II GENERAL PARTNER”, voornoemd.
Alhier vertegenwoordigd door de heer GODEFROID Bert Kris Lionel, voornoemd, handelend in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan deze
akte gehecht blijft.
3/ De heer COSTENOBLE Xavier Jean Marie, geboren te Brugge op veertien november
negentienhonderd vierenzeventig, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Kleine Kerkhofstraat
62/A000.
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht onder de benaming
BXW Holding.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te  1831 Diegem, Culliganlaan 2E.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
0658890613
Luik B
    1.  het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
    2.  het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
    3.  het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen
met of zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met
hypotheekvestiging, het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in
roerend en onroerend vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de
activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken,
effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies; en
aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
doel. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig doel hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken. Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de
breedste zin uitgelegd te worden.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
BANKATTEST
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE62
0017 8787 1361 bij de BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op
één juli tweeduizend en zestien afgeleverd  bankattest. Het bankattest zal in het dossier van de
instrumenterende notaris bewaard worden.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt drie miljoen achthonderden zeven
duizend euro (€3.807.000,00).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend achthonderdenzeven (3.807) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder één/drieduizend achthonderdenzevende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in drieduizend vijfhonderd zevenenvijftig (3.557) aandelen van categorie A
(”Klasse A Aandelen”) genummerd van één tot en met drieduizend vijfhonderd zevenenvijftig en
tweehonderd vijftig (250) aandelen van categorie B (”Klasse B Aandelen”) genummerd van
drieduizend vijfhonderd achtenvijftig tot en met drieduizend achthonderdenzeven. Iedere persoon die
eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere
persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
Op de Klasse B Aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
    •  door de heer Costenoble Xavier, voornoemd sub 3), ten belope van tweehonderd vijftig (250)
aandelen.
Op de Klasse A Aandelen wordt als volgt in natura ingeschreven:
    •  door de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht Bencis Buyout Fund II A,
voornoemd sub 1), ten belope van duizend vijfhonderd en negenentwintig (1.529) aandelen,
    •  door de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht Bencis Buyout Fund II B,
voornoemd sub 2), ten belope van tweeduizend achtentwintig (2.028) aandelen, totaal: drieduizend
achthonderd en zeven (3.807) aandelen
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni om 18 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op
hetzelfde uur. Met instemming van alle aandeelhouders en alle bestuurders kan de jaarvergadering
op een andere datum en een andere plaats gehouden worden. In voorkomend geval zullen de
Luik B
notulen uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering als gewone algemene vergadering of
jaarvergadering is bijeengekomen. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan
bijeengeroepen worden, telkens het belang van de vennootschap dit vereist en binnen de
voorwaarden bepaald door de wet.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. Eenieder kan verzaken aan de
oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden
regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit drie bestuurders.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering als volgt:
(i) twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A-Aandeelhouder(s) (“Bestuurders Klasse A”); en
(ii)  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van meer dan één kandidaat-bestuurder voorgedragen
door de B-Aandeelhouder(s) (“Bestuurder Klasse B”).
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en vóór het nemen van enige andere beslissing,
over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld
door de Aandeelhouder van die Klasse op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens
mandaat vacant geworden is.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als orgaan
wordt de vennootschap, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen
optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
Luik B
hogere verhouding volgestorte aandelen.
EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op
eenendertig december tweeduizend en zeventien.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en achttien.
BESTUURDERS
Overeenkomstig artikel 518, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters
tot eerste bestuurders benoemd:
a) Worden benoemd tot bestuurder klasse A:
1/ "BENOIT GRAULICH", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1850
Grimbergen, Bergstraat 16. BTW - BE 0472.527.877 RPR Brussel.
 Opgericht bij akte verleden voor notaris Denis Deckers te Brussel, op achtentwintig juli tweeduizend,
gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van tien augustus daarna, onder nummer
20000810 - 93.
 Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Stijn Joye,
geassocieerd notaris te Brussel, op twintig december tweeduizend en dertien, gepubliceerd in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van zestien januari tweeduizend en veertien, onder nummer
14016155.
 2/ "BEMACX", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, A.J. Slegerslaan 370. BTW - BE 0866.366.485 RPR Brussel.
 Opgericht bij akte verleden voor notaris Louis Wouters te Balen, op zeven juli tweeduizend en vier,
gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van zesentwintig juli daarna, onder nummer
04111510.
          Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Bert Godefroid
voornoemd, die dit mandaat aanvaardt.
b) Wordt benoemd tot bestuurder klasse B:
De heer COSTENOBLE Xavier Jean Marie, geboren te Brugge op veertien november
negentienhonderd vierenzeventig, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Kleine Kerkhofstraat
62/A000, die dit mandaat aanvaardt.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, overneemt. In toepassing van ditzelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot
de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprichtingsakte.
VOLMACHT
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Reybrouck – Accountants
& Taks consultants te Brugge, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
- expeditie proces verbaal
- bijzonder verslag oprichters;
- verslag bedrijfsrevisor