N° d'entreprise :
0669908031
Dénomination :
(en entier) :
COWBOY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Régence 67
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le huit juillet deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège
à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Émission d'obligations convertibles nominatives.
L'assemblée décide d'émettre un emprunt obligataire convertible pour un montant total d'un million
cent septante-cinq mille euros (€ 1.175.000,00), représenté par l'émission de onze mille sept cent
cinquante (11.750) obligations convertibles nominatives au prix de cent euros (100,00 EUR)
chacune.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités de l'émission d'obligations convertibles
nominatives ("Convertible Bond Agreement"), qui sont signées "ne varietur" et qui sont gardées dans
le dossier du notaire soussigné, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration,
rédigé en application de l'article 583 du Code des sociétés.
L'assemblée décide que le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des
obligations en actions sera calculé tel que mentionné dans les conditions et modalités de l'émission
d'obligations convertibles nominatives. Le "Convertible Bond Agreement" est conclu pour une durée
de 18 mois à compter de 3 juillet 2019 (i.e., la date de signature de cette convention).
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chaque
obligation convertible ainsi souscrite a été payée pour un montant de cent pour cent (100%), attesté
par un relevé de compte, qui a été remis au notaire et sera conservé dans son dossier.
Par conséquent l'inscription aux obligations convertibles nominatives a été libérée au total à
concurrence d'un million cent septante-cinq mille euros (€ 1.175.000,00).
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des obligations convertibles
souscrites comme indiqué ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à
concurrence d'un montant maximum d'un million cent septante-cinq mille euros (€ 1.175.000,00) par
la création de d'un nombre d'actions comme calculé conformément aux conditions et modalités de
l'émission d'obligations convertibles nominatives mentionnées dans le rapport du conseil
d'administration précité.
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société pour l'exécution
des décisions à prendre en vertu des points ci-avant et notamment afin de constater par acte notarié
Volet B
au fur et à mesure des conversions qui seront intervenues, le nombre des nouvelles actions suite à
la conversion des obligations convertibles, la réalisation de l'augmentation de capital y relative, les
modifications statutaires y relatives qui en résultent ainsi que la coordination des statuts, de même
que de régler les modalités pratiques d'exécution, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile, et de
signer tous les actes ou procès-verbaux qui y ont trait.
SEPTIEME RESOLUTION : Approbation des comptes annuels pour l'exercice social qui s'est clôturé
le 31 décembre 2018
Le président présente les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social qui s'est clôturé le
31 décembre 2018, et il donne ses commentaires.
L'assemblée prend connaissance desdits comptes annuels et les approuve, après délibération, en ce
compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.
HUITIEME RESOLUTION : Décision relative à l'affectation du résultat
L'assemblée prend connaissance desdits comptes annuels et les approuve, après délibération, en ce
compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.
NEUVIEME RESOLUTION : Décharge aux administrateurs
L'assemblée décide de donner décharge à chaque administrateur individuellement pour la période
qui a commencé le 1er janvier 2018 et qui s'est clôturée le 31 décembre 2018, malgré le fait
l'assemblée générale ordinaire n'a pas été convoquée à la date prévue par les statuts de la Société
et que les comptes 2018 ne seront pas approuvés dans les délais légaux.
DIXIEME RESOLUTION : Approbation des dispositions de changement de contrôle.
L'assemblée décide d' approuver les dispositions de changement de contrôle contenues dans la
convention de prêt à conclure avec "TriplePoint Capital" et/ou ses sociétés liées et les autres
documents s'y rapportant, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Entre autres, en vertu
de la convention de prêt avec TriplePoint Capital, un changement de contrôle est un cas de défaut
en vertu duquel TriplePoint Capital peut accélérer le prêt et réaliser toutes ses sûretés.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux
articles 596 et 598 du Code des sociétés).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire