Nº d'entreprise : 0412 536 248
Nom
(en entier) : EUROPEAN HOLDING COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue des Croix de Guerre, 120 à 1120 Bruxelles
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-
VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 13 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EUROPEAN HOLDING
COMPANY », ayant son siège à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de guerre, 116 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
EXAMEN DU PROJET DE FUSION
A/ L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet de fusion, dont il est question à l'ordre
du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels
documents visés par la loi.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion précité.
La présidente confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations, ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ISCA » «
EUROPEAN HOLDING COMPANY » et « IMMO LAEKEN ».
B/ L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et
des Associations et que seules doivent être respectées les formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des Sociétés et des Associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide la fusion de la présente société par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion contenues dans le projet de fusion,
à la société absorbante, la société anonyme « IMMO LAEKEN »>, ayant son siège à 1120 Bruxelles, avenue des
Croix de Guerre, 120, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise
0424.752.508.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbante « IMMO LAEKEN » et
des sociétés absorbées « ISCA » et « EUROPEAN HOLDING COMPANY »>, arrêtées au 31 décembre 2023
pour les sociétés « IMMO LAEKEN > et «< EUROPEAN HOLDING COMPANY > et au 30 juin 2024 pour la
société « ISCA ».
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée EUROPEAN HOLDING
COMPANY sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier
2024 à zéro heures.
c) les capitaux propres des sociétés absorbées « ISCA » et « EUROPEAN HOLDING COMPANY > ne
seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « IMMO LAEKEN », étant donné que celle-ci
détient l'intégralité de leur capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions; les actions
émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par les autres sociétés concernées par l'opération, soit les sociétés « ISCA » et « IMMO LAEKEN ».
TROISIEME RÉSOLUTION
DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉS ET DETERMINATION DES
CONDITIONS DE TRANSFERT
3.1/ Transfert du patrimoine des sociétés absorbées
Vu l'absence de rapport de réviseur, l'assemblée :
A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée EUROPEAN HOLDING
COMPANY est transféré à la date de ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en
tenant par ailleurs compte de l'effet du point de vue comptable à la date du premier janvier 2024.
B. Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable des sociétés
absorbées arrêtées arrêtées au 31 décembre 2023 pour les sociétés « IMMO LAEKEN » et « EUROPEAN
HOLDING COMPANY » et au 30 juin 2024 pour la société « ISCA ».
C. Depuis la date des 31 décembre 2023 et 30 juin 2024, la situation comptable des sociétés absorbées n'a
pas enregistré de modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé
d'aucune inscription.
La société absorbée déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
F. Immeuble :
Le transfert comprend l'immeuble ci-après décrit :
VILLE DE BLANKENBERGE
Dans un immeuble à appartements multiples dénommés « Résidence Cecil », situé Zeedijk 148 érigé sur
une parcelle cadastré d'après titre section A numéro 441W2 pour une contenance de 4 ares 60 centiares et
d'après extrait de la matrice cadastrale daté du 8 juillet 2024 section A numéro 441W2P0000 :
Un complex de salles de jeu comprenant :
En propriété privative : au rez-de-chaussée, le long de la digue, un local d'une taille d'environ 420 mètres
carrés et à l'entre-étage un local d'une taille d'environ 176 mètres carrés.
En copropriété forcée : 1433/10.000 dans les parties communes dont le terrain.
Tel que ce bien est plus amplement décrit dans l'acte de base dressé par le notaire Guy Van der Hofstadt,
à Bruges, le 12 décembre 1963, transcrit.
Revenu cadastral non indexé : 3.701,00 €
Origine de propriété
La société EUROPEAN HOLDING COMPANY est propriétaire dudit bien pour se l'être vu apporté aux
termes de son acte constitutif dressé par les notaires Charles Sluyts, et Fernand De Baecker, à Anvers, le 29
juin 1972, transcrit.
Situation hypothécaire
Il résulte d'un certificat hypothécaire délivré par le Conservateur des hypothèques de Mechelen en date du
28 octobre 2024 que l'immeuble apporté ci-avant décrit est libre de toute inscriptions, transcriptions et
empêchements généralement quelconques.
Conditions
Le transfert des éléments actifs et passifs de la société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY» à
la société absorbante, également ci-après dénommée « société bénéficiaire », s'opère sous les charges,
clauses et conditions suivantes :
1. La société absorbante prendra les biens immeubles prédécrits dans l'état où ils se trouvent actuellement,
sans garantie de la nature du sol ou du sous-sol, vices de construction apparents ou cachés, réparations ou
défaut d'entretien et avec toutes les mitoyennetés et servitudes dont ils pourraient être avantages ou grevés,
sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
A ce sujet, la société absorbée déclare qu'elle n'a personnellement grevé les biens immeubles d'aucune
servitude ou charge particulière et qu'à sa connaissance, il n'existe pas d'autres charges ou servitudes que
celles résultant des stipulations de l'acte de base dont question ci-avant et du titre de propriété étant l'acte
précité reçu par les notaires Charles Sluyts, et Fernand De Baecker, à Anvers, le 29 juin 1972, et dont les
comparants dispensent expressément le notaire instrumentant de les reproduire aux présentes.
2. Propriété - jouissance
La société absorbante aura la propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour, par la prise de
possession réelle ou la perception des loyers.
3. Superficie
La superficie ci-dessus indiquée n'est pas garantie et la différence en plus ou en moins, excédât-elle
un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire, sans recours contre la société absorbée.
4. Situation urbanistique
Généralités
La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance de la situation urbanistique du bien et décharge
le notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard.
La société bénéficiare sera tenu de s'entendre directement avec les autorités compétentes, et le Service de
l'Aménagement du Territoire et de l'Urbanisme pour tout ce qui concerne les constructions, démolitions,
reconstructions, alignements, niveaux, cessions ou reprises éventuelles de terrain pour changement
d'alignement, taxe de bâtisse et autres, le tout sans l'intervention du donateur, ni recours contre lui.
Zones à risque
En vertu d'une recherche effectuée en date du 29 novembre 2024 via www.waterinfo.be/informatieplicht, le
notaire vendeur, en application de l'article 129 de la Loi relative aux assurances, que le bien susmentionné se
situe en partie dans une zone inondable de la mer.
Le sol a un score Parcelle : B : faible probabilité d'inondations sous l'effet du changement climatique
Les bâtiments présents : B : faible probabilité d'inondations sous l'effet du changement climatique
Situation existante
La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY » garantit à la société absorbante « IMMO
LAEKEN » qu'elle n'a pas réalisé ou maintenu des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de
l'article D.VII.1,§1er, 1°,2° ou 7° - de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé -, et
garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises par la loi.
Elle déclare en outre qu'à sa connaissance le bien n'est affecté, par le fait d'un tiers, d'aucun acte ou travail
irrégulier.
La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY »> déclare que le bien est actuellement affecté à
usage de salle de jeux. Elle déclare que, à sa connaissance, cette affectation est régulière et qu'il n'y a aucune
contestation à cet égard. La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY > ne prend aucun
engagement quant à l'affectation que la société absorbante voudrait donner au bien, cette dernière faisant de
cette question son affaire personnelle sans recours contre la société absorbée.
La société absorbée déclare que le bien ci-dessus n'a fait l'objet d'aucun permis ou certificat d'urbanisme
laissant prévoir la possibilité d'y effectuer ou d'y maintenir aucun des actes et travaux visés par les législations
régionales applicables et qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'exécuter ou de maintenir
sur le bien aucun des actes et travaux visés par lesdites législations.
5. Gestion des sols pollués
Information légale
Les sociétés « EUROPEAN HOLDING » et « IMMO LAEKEN »> déclarent avoir été informées des obligations
contenues dans l'article 101 du Décret flamand relatif à l'assainissement et la protection du sol du 27 octobre
2006.
Pollution du sol
La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY » déclare qu'à sa connaissance, aucun des
établissements et activités susceptibles d'engendrer une pollution du sol au sens de l'article 2 du Décret ne sont
ou n'ont été implantés ou exercés sur le terrain objet de la présente convention.
La société absorbée « EUROPEAN HOLDING COMPANY » déclare également qu'à sa connaissance le
bien n'est pas pollué au sens du décret.
Attestation du sol
Conformément à l'article 101 du Décret du sol, l'Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (ci-après
dénommée : « OVAM ») a délivré, en date du 25 octobre 2024, une attestation concernant le bien, portant les
références 20240899716.
Le contenu de cette attestation du sol est le suivant, ci-après littéralement reproduit :
«2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeinformatieregister
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 25.10.2024 »
La société absorbée déclare que concernant le bien, il n'a pas connaissance de pollution du sol, qui pourrait
apporter préjudice à l'acquéreur ou à des tiers, ou qui pourrait donner lieu à l'obligation d'assainissement, à des
limitations de jouissance ou à des mesures pouvant être imposées par l'autorité à cet effet.
6. Certificat d'inventaire d'amiante
Sur le bien se trouvent différentes constructions accessibles datant d'avant 2001, tel que défini dans le
décret relatif à la gestion durable de cycles de matériaux et de déchets.
La société absorbée déclare disposer d'un certificat d'inventaire amiante valide avec code unique UC :
20230606-0000538.000, établi le 6 juin 2023.
La conclusion récapitulative de ce certificat est la suivante :
( ... )
7. Dispense d'inscription d'office
Monsieur le Conservateur du Bureau des hypothèques compétent est expressément dispensé de prendre
inscription d'office, pour quelque raison que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des présentes.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbée à compter du 1er janvier 2024 pour
la société « EUROPEAN HOLDING COMPANY » et à compter du 1er juillet 2024 pour la société « ISCA »,
sans qu'il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous
impôts, contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui
grèvent ou pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes des sociétés absorbées passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et apportés par les sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre ces
dernières et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celles-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge des sociétés absorbées.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, les sociétés absorbées à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que les sociétés absorbées ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
1. La dissolution sans liquidation des sociétés ISCA et EUROPEAN HOLDING COMPANY, celles-ci cessant
d'exister, à la date de la réalisation effective de la fusion, sauf application de l'article 12:13 10 du Code des
Sociétés et des Associations;
2. L'actionnaire unique des sociétés absorbées devient l'actionnaire de la société absorbante;
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité des patrimoine actif et passif des sociétés absorbées
à la date de leur situation comptable des 31 décembre 2023 et 30 juin 2024.
CINQUIEME RÉSOLUTION
DÉCHARGE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des
premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge de l'organe de gestion des
sociétés absorbées.
SIXIÈME RÉSOLUTION
POUVOIRS
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à l'organe de gestion de la société absorbante, chacun avec
pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, et plus spécialement ceux :
1. D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le
cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2. Représenter les sociétés absorbées aux opérations de fusion;
3. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser l'administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD