Ondernemingsnr : 0698 931 421
Naam
(voluit) : P&A vastgoed
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Boslaan 28 - 2820 Bonheiden
Onderwerp akte : Ontslag & benoeming zaakvoerder / aanpassing statuten aan het nieuw
vennootschapsrecht
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van dd. 26 januari 2023:
Eerste beslissing
De vergadering besluit om met ingang van 26 januari 2023 te ontslagen als zaakvoerder van de
vennootschap:
Amber Schellen
Kwijting wordt verleend voor het gevoerde mandaat.
Tweede beslissing
De vergadering besluit om met ingang van 26 januari 2023 te benoemen als zaakvoerder van de
vennootschap:
Nadine Van Haecke.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Derde beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering
om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde beslissing
Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van de vorm van een commanditaire vennootschap.
Vijfde beslissing
* De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten
de statuten te laten.
* Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat er
voortaan in de statuten vermeld zal worden dat de zetel gevestigd is in het Brussels Gewest en dit als volgt:
"De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest."
Zesde beslissing
In toepassing van artikel 39, §2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering het volgestorte
gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve beschikbaar te stellen voor uitkering. Zij zal voortaan
geboekt worden op een eigenvermogensrekening 'beschikbare inbrengen'.
Zevende beslissing
* Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering om volledig nieuwe statuten aan te nemen
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij in de
omschrijving van het voorwerp van de vennootschap de woorden "doel" en "maatschappelijk doel"
vervangen worden door de nieuwe term "voorwerp", zonder echter enige wijziging aan te brengen aan het
voorwerp zelf van de vennootschap.
* De vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoot ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt zal blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het
tijdstip vanaf hetwelk deze akte aan derden kan worden tegengeworpen.
* De vergadering stelt de statuten van de commanditaire vennootschap in de zin van de wet van 23 maart
2019 inhoudende de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als volgt vast:
STATUTEN
1. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1.
De naam van de commanditaire vennootschap luidt P&A vastgoed.
Artikel 2.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd. Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de
neerlegging van een uittreksel uit deze akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid, faling, toestand van
kennelijk onvermogen of, voor wat betreft rechtspersonen, ontbinding van één der vennoten.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een vergadering van
de vennoten met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, België.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder kan de zetel verplaatst worden naar gelijk welke plaats in het
Vlaams gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels,
agentschappen en bijhuizen vestigen zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen- als buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
1.Het aankopen, verkopen, valoriseren, verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, huren, verhuren,
beheren, inrichten en uitbaten van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
2.Het verwerven en aanhouden van participaties in vennootschappen en ondernemingen onder eender
welke vorm;
3.Het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen als mandataris;
4.Het verhandelen van alle onroerende beleggingsobjecten, de leasing van onroerende goederen, verlenen
van recht van opstal, vruchtgebruik of erfpacht op onroerende goederen;
5.Het verlenen van technische, commerciële, administratieve en financiële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp.
De vennootschap mag kredieten en leningen aangegaan en toestaan, borgen stellen en toestaan, zich voor
derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden. De activiteiten waarvoor
deze vergunningen en erkenningen niet behaald worden, zullen in onderaanneming gegeven worden.
De vennootschap mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
realisatie van haar voorwerp.
2. EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP EN INBRENGEN
Artikel 5
Het vermogen van de vennootschap bedraagt 42.600,00 euro en is volledig volstort. Als vergoeding voor de
inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6.
De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen hetzij onder levenden, als wegens
overlijden, dan met toestemming van tenminste de helft der vennoten in het bezit van minstens drie/vierden
van het vermogen, na aftrek van de rechten waarvan de afstand wordt voorge-steld. Hierbij dient volgende
procedure nageleefd te worden:
a) De overdrager of zijn rechthebbenden zal per aangetekend schrijven de andere vennoten alsmede de
zaakvoerder(s) inlichten van zijn voornemen met aanduiding van de identiteit van de kandidaat-
overnemers, het aantal over te dragen aandelen en eventueel de overdrachtsprijs of waarde.
b) De zaakvoerders zullen dan binnen de maand erna een buitengewone algemene vergadering der
vennoten samenroepen teneinde de gevraagde toestemming voor de overdracht te geven.
c) Ingeval deze algemene vergadering de gevraagde toestemming niet geeft, zullen de vennoten die de
toestemming weigerden, de aandelen waarvan de overdracht werd voorgesteld, moeten inkopen. De
inkoop door de weigerende vennoten zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elk reeds
voordien bezat.
Behoudens andersluidend akkoord zullen de inkoopprijs en betalingsmodaliteiten vastgesteld worden
zoals hierna bepaald. Ingeval van weigering van toestemming tot overdracht van aandelen, zal de meest
gerede partij het recht hebben bij verzoekschrift aan de Ondernemingsrechtbank van de zetel der
vennootschap aanstelling te vragen van een bedrijfsrevisor teneinde de prijs van de afstand te bepalen.
De prijs is gelijk aan de werkelijke waarde van de aandelen op datum van de aanstelling. De deskundige
zal de waarde bepalen per aandeel. De uitspraak van de deskundige is bindend en zonder verhaal. De
betaling van de afstandsprijs zal geschieden over drie jaren, zijnde voor één/derde binnen de maand na de
uitspraak, één/derde na één jaar en het saldo twee jaar na de uitspraak, mits vanaf de uitspraak van
rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling intrest te vergoeden op basis van de rentevoet
van de Nationale Bank van België voor voorschotten in rekening-courant, evenwel betaalbaar per jaar na
termijn. In geen geval en om geen enkele reden zullen de vennoten, hun weduwen of rechthebbenden het
recht hebben de zegels te doen leggen op de waarden en goederen der vennootschap, noch mogen
overgaan tot het opmaken van een rechterlijke inventaris. Zij zijn voor de uitoefening hun rechten gehouden
zich te schikken naar de inventarissen, jaarrekeningen en de beraadslagingen van de algemene vergadering
en hebben het recht niet enig ander stuk of titel of inventaris afzonderlijk te eisen.
Artikel 7
Ingeval van verhoging van het vermogen door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten. De termijn waarin dit voorkeurrecht
wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien
dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De datum van de openstelling voor
de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een
bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten. De algemene vergadering die
beslist over de verhoging van het vermogen, kan dit voorkeurrecht beperken of afschaffen.
3. VENNOTEN
Artikel 8
Volgende personen zijn vennoot van de vennootschap:
alle natuurlijke en rechtspersonen die:
* erkend worden door de algemene vergadering die zich uitspreekt met eenparigheid van stemmen;
* tenminste inschrijven op één aandeel, waarbij deze inschrijving strekt tot aanvaarding van de statuten
der vennootschap.
De toelating van een vennoot wordt vastgesteld door de ondertekening van het register der vennoten.
Overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen in rechte lijn
of de echtgeno(o)t(e) van de overleden vennoot aan wie de aandelen van de overledene toekomen, worden
van rechtswege vennoot. Andere erfgenamen worden slechts vennoot mits zij als vennoot worden
toegelaten door de algemene vergadering beslissend met eenparigheid van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde stemmen. De stemmen van de overleden vennoot zijn geschorst tot wanneer de
aandelen definitief zijn toegewezen. Indien de vergadering de toelating weigert, hebben de erfgenamen
recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt bepaald in onderling akkoord met de overblijvende
vennoten of bij gebreke van akkoord door een door de rechtbank aangestelde deskundige. De overblijvende
vennoten kunnen een persoon aanduiden die de aandelen van de erfgenamen overneemt tegen de
hierboven vastgestelde prijs.
Artikel 9
§1. Het vermogen van de vennootschap (hierna ook aangeduid als "kapitaal") wordt samengesteld door
inbrengen van de gecommanditeerde vennoot en van de commanditaire vennoot.
§2. De gecommanditeerde vennoot is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Is gecommanditeerde vennoot van de vennootschap: Nadine Van Haecke.
§3. De overige vennoten zijn commanditaire vennoten; zij staan slechts voor de schulden en verliezen van
de vennootschap in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
§4. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor
handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur als bedoelde in
paragraaf 3 van deze bepaling.
§5. De commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van paragraaf
3 van deze bepaling.
Artikel 10
De aandelen zijn onverdeelbaar; de vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Telkens meerdere personen eigenaar worden van een aandeel, kan de vennootschap de rechten van dit
aandeel opschorten totdat één enkel persoon aangeduid wordt voor het uitoefenen van al de rechten
tegenover de vennootschap.
Dezelfde regel is van toepassing bij splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in naakte eigendom
en vruchtgebruik, of om welke reden ook. In geval van onenigheid tussen de rechthebbenden of van
hoogdringendheid, kan de voorzitter van de bevoegde rechtbank op verzoek van één van hen, een
gezamenlijke mandataris aanwijzen.
4. BESTUUR
Artikel 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, welke derden of gecommanditeerde
vennoten kunnen zijn. De zaakvoerder, en in geval er meerdere zijn, ieder van hen, beschikt over alle
machten om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen. Voor alle vervreemdingen van
onroerende goederen van de vennootschap en het aangaan van leningen is evenwel het eenparig akkoord
van alle vennoten vereist.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de herroeping, de onbekwaamverklaring of het
ontslag van de zaakvoerder.
De overblijvende zaakvoerders zullen de vennootschap verder besturen en kunnen, indien zij dit gepast
achten, de algemene vergadering samenroepen om een nieuwe statutaire zaakvoerder te benoemen en, zo
nodig, een gecommanditeerde vennoot aan te wijzen.
Indien er geen zaakvoerders meer zijn, zal de algemene vergadering samenkomen om één of meerdere
al dan niet statutaire zaakvoerders te benoemen en zo, nodig om één of meerdere gecommanditeerde
vennoten aan te wijzen, dit onverminderd het recht van de commanditaire vennoten om in afwachting van
deze benoeming en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank te verzoeken om tijdelijk een niet vennoot als bewindvoerder aan te stellen
overeenkomstig artikel 4:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12
De niet-statutaire zaakvoerder haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De zaakvoerder verbindt zich ertoe slechts te handelen in naam en voor rekening
van de vennootschap bij het stellen van daden die binnen het voorwerp van de vennootschap vallen als
bepaald in artikel 4.
5. CONTROLE
Artikel 13
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
6. VERGADERING VAN DE VENNOTEN
Artikel 14
Een vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de laatste
vrijdag van de maand mei te 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten. De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap. De
oproeping geschiedt door een zaakvoerder, bij aangetekende brief, toegezonden aan de vennoten
tenminste vijftien dagen voor de vergadering.
De zaakvoerder(s) is (zijn) verplicht een vergadering samen te roepen indien de commanditaire vennoten
die tenminste één vierde van de aandelen bezitten hierom verzoeken.
Artikel 15
De algemene vergadering van de vennoten beslist over de goedkeuring van de jaarrekening, over de
wijziging aan welke bepaling ook van de statuten van de vennootschap, over de ontbinding van de
vennootschap en in het algemeen over alles wat volgens de statuten uitdrukkelijk buiten de bevoegdheid
van de zaakvoerder(s) valt, daaronder begrepen:
- de vaststelling van de jaarrekening;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de vaststelling van het salaris van de zaakvoerder(s), het instellen van een vennootschapsvordering tegen
hen en het verlenen van kwijting.
Artikel 16
Elk aandeel heeft recht op één stem.
In de vergadering worden besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen; bij wijziging van
de statuten of ingeval van ontbinding is 3/4e meerderheid vereist, en niet louter van de aanwezig stemmen
vereist.
ledere vennoot, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen
door een gemachtigde die vennoot moet zijn. Geen enkele vennoot mag drager zijn van meer dan één
volmacht.
Van elke vergadering worden schriftelijke notulen opgemaakt en ondertekend door de aanwezige vennoten.
7. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - VERLIEZEN
Artikel 17
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de
gecommanditeerde vennoot de inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting. De stukken dienaangaande zullen voor goedkeuring
getekend worden door iedere vennoot.
Het batig saldo zoals dit blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten,
afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit. Over de winstverdeling en
reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig akkoord van de
commanditaire vennoot wordt vereist. De winst zal jaarlijks onder de vennoten verdeeld worden naar
evenredigheid van het aantal aandelen in ieder bezit.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoot
nooit de inbreng mogen overtreffen.
8. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 18
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de gecommanditeerde vennoot die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar. De vereffenaar is bevoegd tot alle verrichtingen
vermeld in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij overhandigen
hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
9. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 19
Alle vennoten en zaakvoerders wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de
zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Artikel 20
leder in het buitenland verblijvend vennoot, zaakvoerder, commissaris, vereffenaar of maatschappelijk
lasthebber wordt geacht keuze van woonplaats gedaan te hebben in de zetel van de vennootschap, waar
alle mededelingen, aanmaningen en dagvaardingen geldig kunnen geschieden.
Artikel 21
Voor al wat niet in deze statuten is voorzien gelden de wettelijke bepalingen.
Achtste beslissing
Speciale volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de besloten vennootschap "IBA
ANTWERPEN" met ondernemingsnummer 0717.794.456 en zetel te 2610 Antwerpen, Dalkruidlaan 5, om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsook bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de BTW administraties en het sociaal
verzekeringsfonds om alle nodige formaliteiten te verrichten, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie
van de beslissingen die werden genomen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in het algemeen
alles te doen wat nodig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Nicolas Olivier
Vaste vertegenwoordiger BV IMALI
Bestuurder BV I.B.A. Integraal bedrijfsadvies
Lasthebber
Tegelijkertijd neergelegd origineel exemplaar notulen buitengewone algemene vergadering