Ondernemingsnummer :
0458441103
Benaming :
(voluit) :
IMMO DONK
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Grote Baan 50 bus 1
3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor Meester Benoit LEVECQ, notaris te Herk-de-Stad, op 21 december 2018
geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Hasselt 2 op 24 december nadien, Register OBA (5)
Boek 00000 Blad 0000 Vak 0017102 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “IMMO DONK”, met
maatschappelijke zetel te 3540 Herk-de-Stad, Grote Baan 50/1, ondernemingsnummer BE
0458.441.103, en met eenparigheid volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT: HERBENOEMING VAN TWEE BESTUURDERS
De vergadering neemt akte van het feit dat er momenteel slechts twee aandeelhouders zijn van de
vennootschap. Conform artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen mag de Raad van
Bestuur in dat geval bestaan uit slechts twee bestuurders, en dit tot op de dag van de gewone
jaarvergadering die volgt op de vaststelling dat er terug meer dan twee aandeelhouders zijn.
De vergadering beslist bijgevolg volgende personen tot bestuurders te benoemen, te rekenen vanaf
heden, waarbij hun mandaat ten einde zal lopen onmiddellijk naar de gewone jaarvergadering van
2023:
- wordt benoemd tot bestuurder: de heer VANLEEUW Gert Victor Gustaaf Henk, geboren te Herk-de-
Stad op 24 september 1969, wonende te 3540 Herk-de-Stad, Manestraat 3;
- wordt benoemd tot bestuurder: de heer VANLEEUW Mark Victor Justin Jos, geboren te Herk-de-
Stad op 5 oktober 1972, wonende te 3540 Herk-de-Stad, Lepelstraat 25/0001
TWEEDE AGENDAPUNT: verslagen
a) Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de door de raad van
bestuur aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt", met
zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, vertegenwoordigd door Mevrouw Els LOENDERS
bedrijfsrevisor, op 17 december 2018, het verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van
de inbreng in natura, over de toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe
deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"8. Besluiten.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de nv Immo Donk, bestaat uit een schuldvordering
voor een bedrag van 40.000,00 EUR. De inbreng zal gebeuren door enerzijds de heer Mark
Vanleeuw en anderzijds de heer Gert Vanleeuw.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
Luik B
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de nieuw uit te
geven aandelen door de nv Immo Donk, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 96 aandelen van de nv Immo Donk, zonder
vermelding van nominale waarde. De vergoeding van de inbreng is gebaseerd op de fractiewaarde
per aandeel gelet op het eigen vermogen per 31 december 2017 van de nv Immo Donk, volgens
beslissing van de raad van bestuur. De inbrengers, zijnde de bestaande aandeelhouders, hebben
zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de waarde en de vergoeding toegekend voor de inbreng.
Gelet op het feit dat de inbreng plaatsvindt door de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit zal geen van de aandeelhouders worden bevoordeeld of benadeeld.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.".
b) Overeenkomstig hetzelfde artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van
bestuur op 17 december 2018, na het verslag van de bedrijfsrevisor ontvangen te hebben, een
verslag opgesteld waarin zij uiteenzet waarom de voorgestelde kapitaalverhoging en de inbreng in
natura van belang zijn voor de vennootschap.
DERDE AGENDAPUNT : KAPITAALVERHOGING door inbreng in natura
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met veertigduizend euro (40.000,00
eur), om het van tweeënzestig duizend euro (62.000,00 EUR) op honderd en tweeduizend euro
(102.000,00 EUR) te brengen, door creatie van zesennegentig (96) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande. Zij zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar dat zal aanvangen op
één januari tweeduizend negentien.
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
daadwerkelijk verwezenlijkt en volledig volgestort is, en dat het kapitaal aldus op honderd en twee
duizend euro (102.000,00 eur) is gebracht, verdeeld over tweehonderd zesenveertig (246) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde. Deze tweehonderd zesenveertig (246) aandelen behoren
toe aan aandeelhouders. De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te wijzigen na
goedkeuring van het volgende agendapunt.
VIERDE AGENDAPUNT : kapitaalverhoging door omzetting herwaarderingsmeerwaarde
De vergadering stelt vast dat er een herwaarderingsmeerwaarde, geboekt in het passief van de
balans op datum van 18 december 2018 werd aangelegd en dat deze herwaarderingsmeerwaarde
betrekking heeft op materiële vaste activa, en dit op basis van het schattingsverslag opgemaakt door
de heer Kurt Vanerum, beëdigd schatter, op 10 december 2018. Een kopij van de staat van actief en
passief zal door ondergetekende notaris in het dossier worden bewaard, samen met een kopij van
het schattingsverslag. Deze onbeschikbare reserve strekt derden tot waarborg en is onbeschikbaar.
De vergadering beslist, in overeenstemming met artikel 34 vierde lid, 2° van het K.B. van 8 oktober
1976, bedoelde herwaarderingsmeerwaarde voor een bedrag van honderd en tienduizend euro
(110.000,00 EUR) om te zetten in kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal, wordt bijgevolg verhoogd
van honderd en twee duizend euro (102.000,00 EUR) naar twee honderd en twaalfduizend euro
(212.000,00 EUR) en dit zonder creatie van nieuwe aandelen.
“Artikel 5. : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd en twaalf duizend euro (€ 212.000,00),
vertegenwoordigd door tweehonderd zesenveertig aandelen, allen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde.”
VIJFDE AGENDAPUNT : actualisatie en omwerking van de statuten
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan en teneinde de statuten aan te passen aan de huidige
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, besluit de vergadering de statuten van de
vennootschap als volgt te herschrijven en om te werken, zonder echter het doel te wijzigen en enige
fundamentele wijzigingen te brengen aan de andere statutaire bepalingen bedoeld in artikel 69 van
gezegd Wetboek, met uitzondering van deze met betrekking tot de samenstelling van de raad van
bestuur, waarbij wordt benadrukt dat de overige statutaire aanpassingen, zij het onder vorm van
toevoeging, schrapping of herformulering van de tekst, voornamelijk een algemene verbetering van
hun redactie beoogt, zonder enige vervorming van de oorspronkelijke inhoud
ZESDE AGENDAPUNT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de
genomen besluiten en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen.
Alle machten worden bovendien verleend aan mevrouw Caro Claes, te Herk-de-Stad, Grotestraat 76,
om, voor zover als nodig, namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het
oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de
administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, alsook bij de 'Kruispuntbank van
Luik B
Ondernemingen'.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Benoit LEVECQ.