Ondernemingsnr : 0886723817
Naam
(voluit) : COBURO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Natiënlaan 265 bus 21
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 25
september 2020, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “COBURO”, waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan,
265/21, B.T.W.-BE 0886.723.817 (RPR Gent, Afdeling Brugge), gehouden op 25 september 2020,
heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING KAPITAAL IN EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering stelt, ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de van rechtswege omzetting vast met ingang van 1 januari 2020 van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere”;
- de wettelijke reserve ten bedrage duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van de
vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
TWEEDE BESLUIT – NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van “COBURO” naar
“REGIMERAUDE BOUW”.
DERDE BESLUIT – AFSTAND VERSLAGEN KAPITAALVERHOGING
De vergadering neemt kennis van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluit eenparig, met akkoord van alle aandeelhouders, afstand te doen van de
verslaggevingsplicht en meer bepaald van het verslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de
uitgifteprijs verantwoordt en dat de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder beschrijft.
VIERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal” te verhogen met drie en veertig duizend vierhonderd euro (€ 43.400,00) zodat deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” zal worden
verhoogd van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) tot twee en zestig duizend euro (€
62.000,00).
De vergadering beslist dat deze verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van achthonderd veertien (814) aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de globale
prijs van drie en veertig duizend vierhonderd euro (€ 43.400,00) en ieder nieuw aandeel zal
Luik B
onmiddelllijk worden volgestort tot beloop van honderd procent (100%).
VIJFDE BESLUIT – INDIVIDUELE AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
En onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder verklaard te verzaken aan de uitoefening van het
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE VERHOGING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGEN VERMOGENSREKENING “ONBESCHIKBARE INBRENG BUITEN KAPITAAL” EN
VOLLEDIGE VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN
1. Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, de Naamloze Vennootschap “OLSTE”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voorzegd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap «COBURO» thans «REGIMERAUDE BOUW» en in te
schrijven op de achthonderd veertien (814) nieuwe aandelen van deze vennootschap, tegen de
globale prijs van drie en veertig duizend vierhonderd euro (€ 43.400,00), en onder de hoger gestelde
voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De verhoging van de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” is
bijgevolg volgestort ten belope van drie en veertig duizend vierhonderd euro (€ 43.400,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE22 0018 9256 2047 op naam van de
vennootschap bij de Naamloze Vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS”, te Brussel, zoals blijkt uit
een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 17 september 2020.
Het bewijs van deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling op 17 september
2020 werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in het
dossier van de vennootschap.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
4. De aldus onderschreven aandelen worden, als volledig volstort, toegekend aan de Naamloze
Vennootschap “OLSTE”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, die aanvaardt: achthonderd
veertien (814) aandelen op naam.
Deze achthonderd veertien (814) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het boekjaar pro rata temporis.
ZEVENDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE AANVAARDING VAN DE INBRENG DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING EN DE UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de inbreng van drie
en veertig duizend vierhonderd euro (€ 43.400,00) werd aanvaard door de algemene vergadering en
dat deze werd vergoed door de uitgifte van achthonderd veertien (814) nieuwe aandelen, zodat de
onbeschikbare eigen vermogensrekening “onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” aldus
daadwerkelijk gebracht werd op twee en zestig duizend euro (€ 62.000,00), vertegenwoordigd door
duizend (1.000,00) aandelen.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING BOEKJAAR
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op één oktober om te eindigen op
dertig september van het daaropvolgend jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopende boekjaar begonnen op 1
januari 2020 te verlengen tot 30 september 2021.
NEGENDE BESLUIT – WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand februari om dertien
uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerst volgende jaarvergadering gehouden worden in de
maand februari van het jaar 2022.
TIENDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereist verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording. De enige aandeelhouder maakt geen opmerkingen op dit verslag, verzaakt
uitdrukkelijk aan de termijn van inzage en sluit zich aan bij de inhoud ervan.
De enige aandeelhouder besluit dienvolgens overeenkomstig de vormen en meerderheden vereist
voor de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals voorzien in artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit
te breiden en te herformuleren door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals
vermeld in het tiende agendapunt.
Luik B
ELFDE BESLUIT – KENNISNAME VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de bestuurder en van het verslag van de
bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennoot¬schap en
van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS”, met zetel te 8820
Torhout, Lichterveldestraat, 39A, B.T.W.-BE 0462.836.191 (RPR Gent, Afdeling Brugge),
vertegenwoordigd door de Heer ROOBROUCK Bart, voornoemd, luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de besloten
vennootshcap “COBURO” in een naamloze vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of er
overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 27
augustus 2020, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhouddkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat van 27 augustus 2020 bedraagt € 50.140,75 en is € 31.540,75
hoger dan de andere ontbeschikbare inbreng buiten kapitaal, voorheen kapitaal van € 18.600,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de besloten vennootschap “COBURO”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 10 september 2020.”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWAALFDE BESLUIT – OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennoot¬schap waarvan,
rekening houdend met de genomen besluiten hiervoor, de naam, het voorwerp en de duur, dezelfde
zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en met een kapitaal van twee en zestig duizend euro
(€ 62.000,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, dat zal gevormd worden als volgt:
- twee en zestig duizend euro (€ 62.000,00) werkelijk volgestort kapitaal, komende vanuit de eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
en waarbij een wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00)
wordt aangelegd komende van de eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
De aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze ven¬nootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de om¬gezette besloten ven¬nootschap.
Bijgevolg worden alle duizend (1.000) aandelen van de naam¬loze ven¬nootschap toebedeeld aan
de Naamloze Vennootschap “OLSTE”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
DERTIENDE BESLUIT – VASTSTELLING STATUTEN
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, stelt de vergadering de statuten van de
omgezette vennootschap vast, rekening houdend met de genomen besluiten hiervoor, en dit als
volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “REGIMERAUDE BOUW”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
Luik B
De vennootschap heeft als voorwerp: zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
vertegenwoordiger, commissionaris of tussenpersoon of op elke manier die haar het best geschikt
lijkt:
- het kopen en verkopen, het huren en verhuren, het bouwen of verbouwen, het verkavelen of
herverkavelen, het ontwikkelen van projecten, alsmede het beheren van onroerende goederen
- alle contracten afsluiten in verband met onroerende goederen
- het verlenen van alle adviezen in verband met onroerende goederen
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, produktie, management en algemeen bestuur
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, managementopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, tijdelijke
vereniging of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEE EN ZESTIG DUIZEND EURO (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.000, met een fractiewaarde van één/duizendste (1/1.
000ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
Luik B
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
Luik B
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf (5) dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Luik B
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden
ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (rechts)personen, al dan niet bestuurders, die
alleen of gezamenlijk optreden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder. De Raad van
Bestuur besluit omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij door twee bestuurders, samen optredend, hetzij één
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt
geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun
volmacht.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand
februari om dertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
Luik B
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt.
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
Luik B
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Luik B
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
Luik B
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VEERTIENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, stelt de vergadering
het ontslag vast van de huidige bestuurder van de gewezen besloten vennootschap, met name de
Besloten Vennootschap “DV PROJECTS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de Heer DE VLIEGER Bart, voornoemd.
De vergadering dankt de bestuurder voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap heeft
bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duurtijd van zes (6) jaar:
 de Besloten Vennootschap “DV PROJECTS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer DE VLIEGER Bart, voornoemd.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van
het besluit van het bestuursorgaan gehouden op 16 september 2020, waarbij de Heer DE VLIEGER
Bart, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de Besloten Vennootschap “DV PROJECTS” in de vennootschap.
 De Besloten Vennootschap “TRADESCO”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 265/21, B.T.
W.-BE 0874.365.423 (RPR Gent, Afdeling Brugge), opgericht bij akte verleden voor Geassocieerd
Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 25 mei 2005, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 17 juni daarna, onder het nummer 05085859, waarvan de statuten meermaals
werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens te Izegem op 15 december 2016, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder het nummer 16178857,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer OLLEVIER Jan René Johan, geboren
te Knokke op 17 december 1966, ongehuwd, wonende te 8300 Knokke-Heist, Magere Schorre, 47.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van
het besluit van het bestuurder gehouden op 17 september 2020, waarbij de Heer OLLEVIER Jan,
voornoemd, werd aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de Besloten Vennootschap “TRADESCO” in de vennootschap.
Volgende bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat:
 De Besloten Vennootschap “DV PROJECTS”, voornoemd, vertegenwoordigd overeenkomstig haar
statuten door haar enige bestuurder, de Heer DE VLIEGER Bart, voornoemd, verklaart haar mandaat
te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
haar bestuursmandaat.
 De Besloten Vennootschap “TRADESCO”, voornoemd, voornoemd, hier terstond tussenkomend,
vertegenwoordigd door de Heer OLLEVIER Jan, voornoemd, handelend overeenkomstig de
bevoegdheden hem toegekend bij onderhandse volmacht de dato 17 september 2020, waarvan het
origineel aan onderhavige akte gehecht blijft.
De eventuele bezoldiging van deze bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
VIJFTIENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering bevestigt het besluit van de zaakvoerders/bestuurders, de dato 20 februari 2018,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart daarna, onder het nummer
18044917, tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar het huidig adres.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan,
265/21.
ZESTIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Heer DE VOOGHT Johan, wonende te 8370 Blankenberge, Prinsenlaan 5 bus 0301, evenals zijn
Luik B
aangestelden en lasthebbers.
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders van de vennootschap, te weten:
- De Besloten Vennootschap “DV PROJECTS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de Heer DE VLIEGER Bart, voornoemd;
- De Besloten Vennootschap “TRADESCO”, hier vertegenwoordigd door haar collega-bestuurder, de
Besloten Vennootschap “DV PROJECTS”, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar
toegekend bij voormelde aangehechte onderhandse volmacht de dato 17 september 2020;
zijn vervolgens in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen tot gedelegeerd
bestuurders:
- De Besloten Vennootschap “DV PROJECTS”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de Heer DE VLIEGER Bart, voornoemd;
- De Besloten Vennootschap “TRADESCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de Heer OLLEVIER Jan, voornoemd;
De Besloten Vennootschap “DV PROJECTS” en de Besloten Vennootschap “TRADESCO”, beiden
voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, verklaren het hen toegewezen mandaat te
aanvaarden.
De vennootschap wordt tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden hetzij
door twee bestuurders, samen optredend, hetzij één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 25 september 2020;
- Coördinering van de statuten de dato 25 september 2020;
- Bijzondere verslagen van de bestuurder;
- Bedrijfsrevisoraal verslag;
- Staat van activa en passiva.