Ondernemingsnr : 0458 939 266
Naam
(voluit) : KEMACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jan-Baptist Reykerslaan 20, 2550 Kontich
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Elise Deboosere te Avelgem op 20/12/2022,
neergelegd ter registratie, houdende de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
KEMACO, met zetel te 2550 Kontich, Jan-Baptist Reykerslaan 20.
Onder meer wat volgt:
BEKRACHTIGING BENOEMING ZAAKVOERDER THANS BESTUURDER
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten
vennootschap vervangen wordt door 'bestuurder'.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer Kempeneers Guido voornoemd, voor
zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap 'KEMACO' en
dit voor onbepaalde duur.
VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin deze het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op
30/09/2022.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de besloten vennootschap 'MOORE AUDIT',
kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe,
bedrijfsrevisor, de dato 2 december 2022, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
KEMACO, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 19 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV KEMACO, met zetel te
2550 Kontich, Jan-Baptist Reykerslaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0458.939.266, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 30 september 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal opgeeft
var 64.569,77 EUR en een nettoactief van 62.511,87 EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille van de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 30 september 2022,
-werden terugbetaald en/of
-de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en consignatiekas, en/of
-een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeiser akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV KEMACO, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022 met
een balanstotaal van 64.569,77 EUR en een nettoactief van 62.511,87 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap BV KEMACO, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het bedrag van het geplaatst kapitaal opgenomen in de coördinatie van de statuten (ad 19.000,00 EUR)
kon niet aangesloten worden met het bedrag van de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal opgenomen in de
staat van activa en passiva van de BV KEMACO op 30 september 2022. De oorsprong van het verschil (ad
75.600,00 EUR) kon ons niet voorgelegd worden. Derhalve dienen wij een voorbehoud te formuleren nopens
het bestaan van een overwaardering van het nettoactief voor het verschil.
We geven verder een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap
betekend (voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd).
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 blijken nog schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan en als gevolg van de controles die wij hebben
uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden opgenomen in de staat, op datum
van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd en de schuldeiser wiens vordering op datum van ons controleverslag niet werd betaald, noch
geconsigneerd, expliciet ingestemd heeft met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting van
de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nå 30 september 2022 tot op heden, met uitzondering van de geleverde
prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de geleden verliezen.
De datum waarop de akte is vastgesteld is heden nog niet bekend. Ondergetekende kan aldus geen garantie
geven dat het verslag is afgeleverd 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
*	*
*
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Wevelgem, 2 december 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van alle voorgaande
documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd, dit in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap
zitten, met uitzondering van een schuld in lopende rekening ten opzichte van de heer Kempeneers Guido met
een openstaand saldo op datum van 30 september 2022 ten belope van € 1.805,90. De heer Kempeneers
Guido heeft zich evenwel expliciet akkoord verklaard om in te stemmen met toepassing van artikel 2:80 WVV.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
ONTBINDING
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name
30/09/2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er
geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat:
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of derden terugbetaald zijn of de nodige
i gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas en de schuldeisers wiens
; vorderingen op datum van het controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd
hebben met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte; en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettig-
heid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel
2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen er Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
: voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
VEREFFENING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de enige aandeelhouder wordt teruggenomen. In voorkomend geval zal de enige
; aandeelhouder ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen var de vennootschap
overnemen.
a) De bestuurder legt het "pları vanı verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende
schulden tegenover verinoten, aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze
schulden te voldoen, rest om aan de enige aandeelhouder toe te komen na afhouding van de roerende
voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
b) De enige aandeelhouder machtigt de bestuurder om het verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde
uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde
ontvangkantoor van de belastingen.
c) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
het resterende actief overgenomen wordt door de enige aandeelhouder. In voorkomend geval zal de enige
aandeelhouder ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap
overnemen.
d) De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van € 64.569,77 en een netto-actief
van € 62.511,87.
e) De enige aandeelhouder van voornoemde vennootschap "KEMACO", verbindt er zich uitdrukkelijk toe om
eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht
zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te verefferien.
EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ortbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffenirigswerkzaamheden de enige bestuurder van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend is. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van de heer Kempeneers
Guido, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande, besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard ten huize van de heer Kempereers Guido.
BIJZONDERE VOLMACHT
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geeft hierbij volmacht aarı P & Q Fiduciaire nv te
8550 Zwevegem, Avelgemstraat 53/B, zijn/haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de
kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het UBO-register te verrichteri.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elise Deboosere
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal dd. 20/12/2022;
- verslag van het bestuursorgaan + staat van actief & passief
- verslag bedrijfsrevisor