Ondernemingsnr : 0668955550
Naam
(voluit) : RECYPEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Reinaertlaan(KEM) 82
 : 9190 Stekene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
HOUDENDE OMZETTING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN – INBRENG
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt op 12 februari
2020 door Notaris Cedric Roegiers, geassocieerd notaris te Vrasene, gemeente Beveren,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID DENDERMONDE 2 op 17
februari tweeduizend twintig, Bladen: 26 Verzendingen: 0, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak
3515, Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), de Ontvanger (get), dat de
volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing om de rechtsvorm en het kapitaal aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken het eigen vermogen.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
waarvan het uittreksel luidt als volgt:
1. Naam en rechtsvorm: “RECYPEL”, Besloten Vennootschap.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
“I. SPECIFIEK
- Het onderhouden en herstellen van machines en gemotoriseerde voertuigen.
- Het ontwikkelen van technologieën op het vlak van verbrandingsmotoren, energieproductie en
milieuvriendelijke technologieën in de ruimste zin, inclusief technologieën voor productie en
recuperatie van energie, verwerving, verwerking en ontwikkeling van hernieuwbare energiebronnen,
en alle technologische en materiële ontwikkelingen en productiemethodes die hiermee verband
houden;
- Het ontwikkelen van systemen, methodes, plannen, en dergelijke, met inbegrip van
softwaresystemen in die zin, in het pogen tot behalen van patenten, brevetten en depots met
betrekking tot voornoemde activiteiten, en het exploiteren daarvan;
- Hiertoe kan de vennootschap licenties, concessies of gebruiksrechten verlenen, alsmede elke
andere transactie sluiten met het oog op de exploitatie ervan;
- Productie en verkoop van biobrandstoffen in de ruimste betekenis van het woord;
- Energieproductie op basis van biobrandstoffen;
- Drogen en verwerken van biomassa, organische en anorganische stoffen.
- Productie en verkoop van pellets, o.a. houtpellets, spanen, strooisels, kattenbakvulling, zonder dat
deze opsomming als exhaustief kan geïnterpreteerd worden;
- De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijvingen of om het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
Luik B
soortgelijk of bijhorend doel nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp;
 
II. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
 
III . HOLDING
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
 
IV. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
 
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
 
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
 
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
Luik B
in andere vennootschappen of ondernemingen.
 
V. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
 
4. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee categorieën van aandelen, aandelen categorie A en
aandelen categorie B.
De keuze voor categorieën van aandelen is gemaakt om de beschrijving van de rechten en plichten
van de aandeelhouders te vergemakkelijken. Tijdens het bestaan van de vennootschap mag het
aantal aandelen in de verschillende categoriën stijgen of dalen. Ingeval van overdracht van aandelen
aan een aandeelhouder of aan een met een aandeelhouder verbonden partij in de zin van artikel 1:
20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wijzigt de categorie van aandelen
automatisch in de categorie van aandelen die de overnemende vennoot reeds bezit.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
5. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
6. Jaarvergadering, voorwaarden van toelating en van stemuitoefening:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
7. Bepalingen voor het aanleggen van reserves, winstverdeling en toekenning van het
vereffeningsresultaat:
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Onverminderd het voorgaande is het bestuursorgaan bevoegd om, binnen de grenzen van het WVV,
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
8. Bestuur:
Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat als volgt is samengesteld:
één bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de aandeelhouders van de categorie A en
één bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de aandeelhouders van de categorie B.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
De besluiten van het bestuursorgaan dienen steeds te worden aangenomen met unanimiteit en in het
bijznoder de hieronder vermelde materies:
    •  Belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
    •  Het bepalen van een nieuw business plan of het doorvoeren van wijzigingen aan het bestaande
business plan of het vastleggen van een nieuwe strategie;
    •  Het vastleggen van het jaarlijks budget;
    •  Ongebudgetteerde uitgaven van meer dan 25.000,00 EUR;
    •  Acquisities van en/of investerinen in andere vennootschappen;
    •  Afsluiten van joint ventures en partnerships;
    •  Verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
Vennootschap;
    •  Aangaan van financiële schulden boven 25.000,00 EUR in zoverre niet opgenomen in het
goedgekeurde jaarbudget;
    •  Het opvragen van openstaande bedragen ter volstorting van de aandelen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder slechts geldig
vertegenwoordigd mits gezamenlijk optreden van twee bestuurders, waarvan één bestuurder
benoemd op voordracht van de aandeelhouders van de categorie A en één bestuurder benoemd op
voordracht van de aandeelhouders van de categorie B.
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Inzake het dagelijks bestuur zal de vennootschap evenwel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden
door één bestuurder die hiertoe door het bestuursorgaan gedelegeerd wordt.
 
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Dagelijks bestuur
 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
 
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Luik B
4. Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders:
 
De algemene vergadering heeft beslist, voor zover als nodig, de huidige bestuurders (vroeger
zaakvoerders), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de Heer Reinhard Beck, geboren te Sint-Niklaas op 27 februari 1981, wonend te 9190 Stekene,
Reinaertlaan 82.
- de heer Patrick Deprez, geboren te Kortrijk op 15 maart 1965, wonende te 8560 Wevelgem,
Moerstraat 4, aanwezig en heeft aanvaard.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
 
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering, die zal beraadslagen en besluiten
over de goedkeuring van de jaarrekening van het huidige boekjaar, beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
5. Adres van de zetel.
 
De algemene vergadering heeft verklaart het adres van de zetel te verplaatsen naar: 3960 BREE,
Industrieterrein Kanaal-Noord 1460.
 
6. Voorgaande goedkeuring van verslagen:
a) Verslag opgesteld op 5 februari 2020 door de CVBA “PKF-VMB Bedrijfsrevisoren” gevestigd te
1780 Wemmel, Koning Albert I-laan 64, vertegenwoordigd mevrouw Ellen Tindemans, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de Raad
van Bestuur aangesteld.
De conclusies van dit verslag opgemaakt door voormelde bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad
van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
“7. Besluit
De inbreng in natura tot verhoging van de (on)beschikbare inbreng van de besloten vennootschap
Recypel bestaat uit een gedeelte van een schuldvordering (handelsschuld) ten belope van 75.000,00
EUR.
De inbreng in natura werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
 de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat het gebruik van de nominale waarde voor de
inbreng als verantwoord kan worden beschouwd omwille van het schuldbevrijdende karakter
van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
 de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt
met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de
fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Deze inbreng in natura gebeurt simultaan met een inbreng in geld ten belope van 75.000,00 EUR.
Gelet op het feit dat alle aandeelhouders evenredig met hun aandelenbezit deelnemen aan de
verhoging van
de (on)beschikbare inbreng, kan er geen enkele benadeling zijn in hoofde van de bestaande
aandeelhouders. Bijgevolg worden er geen extra aandelen gecreëerd.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende
vergoeding of, met andere woorden, dat ons verslag geen “fairness opinion” of waarde beoordeling
is.
Antwerpen, 5 februari 2020
De bedrijfsrevisor,”
 
b) Bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de verhoging van het eigen vermogen
Luik B
door inbreng in natura, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken.
 
7. Verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met honderdvijftigduizend euro
(150.000,00 €) zonder creatie van nieuwe aandelen en dit deels door inbreng in speciën ten bedrage
van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) en deels door een inboeking van een vaststaande,
zekere en opeisbare schuldvordering tegenover RENEWI NV, voornoemd, van deze vennootschap,
ten belope vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00). Deze inbrengen zullen worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
 
8. Inschrijving - Storting - Vaststelling van de verwezenlijking van inbreng.
 
De vergadering heeft vastgesteld en verzocht de notaris akte te nemen van haar besluit dat
ingevolge voormelde verhoging van het eigen vermogen de beschikbare eigen vermogensrekening
“inbrengen” werd verhoogd met honderd vijftigduizend euro (150.000 EUR).
 
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL