Naam
(voluit) : Cnl
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3050 Oud-Heverlee, Korbeekdamstraat 30A
Onderwerp akte : Oprichting besloten vennootschap Cnl
UIT EEN AKTE, verleden op 31 juli 2024 voor notaris Michael BOES te 3010 Kessel-Lo (eerste kanton),
aangeboden ter e-registratie, BLIJKT DAT:
1. EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN GOEDKEURING VOORSTEL EN VERSLAGEN
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en
verslagen bedoeld onder punt 1 op de agenda.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten
en keurt ze goed, behoudens de eventuele afwijkingen die verder in deze algemene vergadering worden
besloten en in deze akte worden vermeld.
2. TWEEDE BESLUIT:SPLITSING
A. Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap zonder vereffening door
overgang van een gedeelte van het vermogen, waaronder navermelde onroerende goederen te 3012 Wilsele,
Wijgmaalsesteenweg 96C en 96, zoals hierna beschreven, met inbegrip van de hieraan verbonden rechten en
verplichtingen, van de vennootschap in een nieuw op te richten vennootschap.
De hiervoor genoemde goederen zullen overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, behoudens de eventuele afwijkingen die verder in deze algemene
vergadering worden besloten en in deze akte worden vermeld.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
1.Af te splitsen vermogen
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap
"MEDTRADEX" ingebracht in de nieuwe vennootschap "Cnl":
· Terreinen en gebouwen
integraal
€ 20.450,49	· Installaties, machines en uitrusting
Voor meer detail inzake het afgesplitste vermogen wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel (incl.
illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2023 in bijlage).
· Meubilair en rollend materieel	€ 0,00
Het bestanddeel van het meubilair en rollend materieel van de partieel gesplitste vennootschap
"MEDTRADEX" dat worden overgedragen naar de nieuwe vennootschap "Cnl" betreft het voertuig "Nissan
Leaf".
Voor meer detail inzake het afgesplitste vermogen wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel (incl.
illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2023 in bijlage).
€ 726.343,55	·Liquide middelen
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap
"MEDTRADEX" ingebracht in de nieuwe vennootschap "Cnl".
A. Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap "MEDTRADEX" worden
overgedragen naar de nieuwe vennootschap "Cnl" in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213
WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van
de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap "MEDTRADEX" zal in navolging van voormelde
principes bijgevolg per bestanddeel worden toegewezen aan de nieuwe vennootschap "Cnl" overeenkomstig
het aandeel dat zij in het kader van de splitsing toebedeeld krijgt in de totale fiscale nettowaarde van de
gesplitste vennootschap "MEDTRADEX".
B. De volgende schulden:
De over te dragen schulden kunnen worden samengevat als volgt:
· De financiële schulden op meer dan één jaar
(investeringskrediet 245-8809222-66)	€ 493.538,41
· De schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
(investeringskrediet 245-8809222-66)	€ 36.349,97
2. Huurovereenkomsten
Er wordt vastgesteld dat ingevolge de voorgenomen afsplitsing van het onroerend vermogen van de
gesplitste vennootschap "MEDTRADEX" naar de nieuwe vennootschap "Cnl", alle afgesloten
huurovereenkomsten met betrekking tot de over te dragen onroerende goederen eveneens zullen worden
overgedragen naar de nieuwe vennootschap "Cnl".
3.Verzekeringen
Er wordt vastgesteld dat ingevolge de voorgenomen afsplitsing van het onroerend vermogen en de wagen
"Nissan Leaf" van de gesplitste vennootschap "MEDTRADEX" naar de nieuwe vennootschap "Cnl", alle
afgesloten verzekeringen met betrekking tot de over te dragen onroerende goederen en de wagen "Nissan Leaf'
eveneens zullen worden overgedragen naar de nieuwe vennootschap "Cnl".
4. Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap "MEDTRADEX" wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing uitsluitend tot
doel heeft om het onroerend vermogen en de daarop betrekking hebbende schulden evenals een deel van de
installaties, liquide middelen en de wagen "Nissan Leaf" van de gesplitste vennootschap "MEDTRADEX" af te
splitsen naar de nieuwe vennootschap "Cnl".
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen), die geen betrekking hebben op hoger vermelde vermogensbestanddelen die expliciet worden
overgedragen naar de nieuwe vennootschap "Cnl", zullen derhalve toekomen aan/behouden blijven in de
gesplitste vennootschap "MEDTRADEX".
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, en artikel 159, 8° W. Reg (art. 2.9.6.0.1, eerste lid, 4° Vlaamse Codex
Fiscaliteit), zullen de bijkomende belastingen die de partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen,
worden gedragen door de gesplitste vennootschap "MEDTRADEX".
Voor wat de overige beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar voornoemd splitsingsvoorstel (incl. bijlagen) en het verslag van de oprichter
en de bedrijfsrevisor, waarin het overgedragen vermogen uitvoerig wordt beschreven.
De overgedragen onroerende goederen worden hierna beschreven om te worden overgeschreven op het
bevoegde Kantoor Rechtszekerheid.
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN:
STAD LEUVEN, zesde afdeling, WILSELE;
In een bedrijvenpark, genaamd "Delta", gelegen Wijgmaalsesteenweg 94-100, gekadastreerd volgens titel
onder sectie C nummers 92/R P000 en 92/S P0000 met een oppervlakte van achtendertig are vijfenvijftig
centiare (38a55ca) en volgens recent kadastraal uittreksel voor de grond onder sectie C nummer 0092C2P0000
met een oppervlakte van tweeëntwintig are vijfenveertigcentiare (22a45ca):
1/ de KMO-Unit genummerd "4", gelegen uiterst links in de rechts gelegen blok van 4 units,
Wijgmaalsesteenweg 96C, omvattend:
a) in privatieve en exclusieve eigendom:
een vrij in te delen casco ruimte;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
duizend driehonderdnegentig tienduizendsten (1.390/10.000sten) in de gemene delen	waaronder
de grond;
c) het exclusief gebruik en genot van:
parkeerplaatsen 11, 12 en 13.
Perceelidentificatienummer: 0092YP0000
2/ De KMO-unit genummerd "5", gelegen rechts naast unit 4 in de rechts gelegen blok van 4 units,
Wijgmaalsesteenweg 96, omvattend:
a) in privatieve en exclusieve eigendom:
een vrij in te delen casco ruimte;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
duizend vierhonderd vijfendertig tienduizendsten (1.435/10.000sten) in de gemene delen, waaronder de
grond.
c) het exclusief gebruik en genot van:
parkeerplaatsen 10, 14 en 15.
Perceelidentificatienummer: 0092ZP0000.
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van de vennootschap.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
Als vergoeding voor de inbreng in natura die werd gewaardeerd op één miljoen negenenzestigduizend
zeshonderdendrie euro en vijfenveertig cent (1.069.603,45 EUR), zullen vijftig (50) aandelen worden uitgegeven
door de op te richten vennootschap "Cnl" aan de aandeelhouders van de bestaande vennootschap
"MEDTRADEX", in exacte verhoudingen zoals de aandeelhouders ze heden bezitten.
De ruilverhouding wordt hierna onder punt C.9. vermeld.
C.2. De wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
Op deze wijze wordt het vermogen van de besloten vennootschap "MEDTRADEX" verlaagd met de waarde
van de afgesplitste activa. De aandeelhouders van de besloten vennootschap "MEDTRADEX" ontvangen echter
rechtstreeks de aandelen die ontstaan zijn bij de oprichting door middel van inbreng in natura van de besloten
vennootschap "Cnl" en dit ter waarde van de ingebrachte activa. Onmiddellijk na de splitsing worden de nieuwe
aandelen ingeschreven in het aandeelhoudersregister.
C.3. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst
De vijftig (50) nieuw uit te geven aandelen van de op te richten vennootschap "Cnl" zullen vanaf 01 januari
2024 recht geven op winstdeelname.
C.4. De datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap
De verrichtingen van de gesplitste vennootschap "MEDTRADEX" zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap "Cnl" vanaf 01 januari 2024, in de mate dat deze
verrichting betrekking heeft op het gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap "MEDTRADEX"
dat in de nieuwe vennootschap "Cnl" wordt ingebracht.
C.5. Behandeling van aandeelhouders met bijzondere rechten
Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten.
C.6. De bijzondere voordelen toegekend aan de leden van bestuursorganen van de vennootschappen die
bij de inbreng betrokken zijn
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap, noch aan die van de op te richten vennootschap.
C.7. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen
Het betreft een afsplitsing met inbreng van activa. Vanuit technisch en organisatorisch oogpunt kunnen de
resterende activa en passiva een zelfstandige activiteit vormen die via eigen middelen kan werken in de
bestaande vennootschap "MEDTRADEX".
Het is de bedoeling om de activa die niet noodzakelijk zijn voor de exploitatie van de vennootschap af te
splitsen en onder te brengen in de nieuw op te richten vennootschap "Cnl".
Het betreft een afsplitsing met inbreng in de nieuw op te richten vennootschap "Cnl".
De comparanten bevestigen dat zij, met het oog op de partiële splitsing, de balans per 31 december 2023
als basis nemen voor de verdeling.
In bijlage van het splitsingsvoorstel worden de activa en passiva opgenomen van de besloten vennootschap
"MEDTRADEX", evenals de in de besloten vennootschap "Cnl" in te brengen bestanddelen.
C.8. Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De houders van de aandelen van de te splitsen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen worden van de op te richten vennootschap.
C.9. De verdeling van de aandelen van de verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap
De inbreng die door afsplitsing plaatsgrijpt wordt vergoed door vijftig (50) aandelen die gecreëerd worden
bij de oprichting van de besloten vennootschap "Cnl" door middel van deze inbreng in natura. Deze aandelen
zullen rechtstreeks toegekend worden aan de aandeelhouders van de bestaande vennootschap
"MEDTRADEX", en dit naar verhouding van de aandelen van laatstgenoemde vennootschap welke zij
momenteel bezitten: één (1) aandeel van de nieuwe vennootschap voor elk aandeel van de besloten
vennootschap "MEDTRADEX" thans in hun bezit.
3. DERDE BESLUIT: OPRICHTING VAN BV "CNI"
A. Verklaring van oprichting
De comparanten verzoeken mij, notaris, akte te verlenen dat zij vanaf heden een vennootschap hebben
opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap, genaamd "Cnl", met zetel te 3050 Oud-
Heverlee, Korbeekdamstraat 30A.
B. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing
- inbreng in natura
Blijkens de voormelde stukken en verslagen bedraagt het eigen vermogen van de vennootschap die wordt
opgericht als gevolg van de partiële splitsing één miljoen negenenzestigduizend zeshonderdendrie euro en
vijfenveertig cent (1.069.603,45 EUR).
Voor deze inbreng in natura worden aan de heer SCHAPDRYVER Ivo en mevrouw SIMONET Céline elk
vijfentwintig (25) aandelen toegekend.
De oprichter heeft overeenkomstig artikel 5:7 , §1 WVV op 31 juli 2024 een verslag opgemaakt waarin zij
uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Filip Cobert, bedrijfsrevisor, vóór de oprichting aangeduid door de oprichter, heeft overeenkomstig art. 5:7,
§1 WVV op 29 juli 2024 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
"11 Besluiten
Overeenkomstig art. 5 : 7 en art. 12 : 74 van het WVV, breng ik hierna aan de oprichters van de BV CNI
(hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 10/07/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op grond
van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5 : 7 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 1.069.603,45 , overeen met de boekhoudkundige
waarde van de betreffende activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van de
partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 50 aandelen van de vennootschap BV CNI.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5 : 7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- Het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5 : 7 WVV in het kader van de inbreng in natura in
de vennootschap BV CNI, volgend op de partiële splitsing van de BV MEDTRADEX en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 29/07/2024,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert"
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap genaamd "Cnl" op te richten en de
statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
II. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen
genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en
het beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
IN. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
ondernemingsgoederen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen
aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist
om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder
de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de vijfde dag van de maand juni om elf uur (11u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter
zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen),
de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het
instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van
kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met
name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen,
wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm,
vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam,
de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur
en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met
de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
In toepassing van artikel 5:89 WVV kan het bestuursorgaan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, vragen te stellen, en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft
worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen
toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die
de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of
verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
alsook tot de vaststelling van eventuele uitkeerbaarheid van het aanvangsvermogen of latere uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht,
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
SLOTBEPALINGEN- OVERGANGSBEPALINGEN
De oprichter verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres: 3050 Oud-
Heverlee, Korbeekdamstraat 30A.
Elke communicatie via dit adres aan en/of door de vennootschap, bestuurders en aandeelhouders, wordt
geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-mailadres zullen hebben meegedeeld waar zij geldig
kunnen worden aangeschreven.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte, mits
overname van de handelingen van de gesplitste vennootschap die betrekking hebben op het gedeelte van het
vermogen van de gesplitste vennootschap dat in de nieuwe vennootschap is ingebracht vanaf 01 januari 2024,
en wordt afgesloten op 31 december 2024. De eerste jaarvergadering zal bijgevolg plaatsvinden in het jaar
2025.
In toepassing van artikel 2:2 WVV, bekrachtigt de algemene vergadering van de nieuwe vennootschap de
verrichtingen van de te splitsen vennootschap die boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de nieuwe vennootschap vanaf 01 januari 2024, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op
het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in de nieuwe vennootschap is ingebracht.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel
heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV en
dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee. Worden benoemd tot niet-statutaire
bestuurders: voornoemde heer SCHAPDRYVER Ivo en voornoemde mevrouw SIMONET Céline;
kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat
raken. Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij de algemene vergadering er anders over zal
beslissen.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft. Zij gaat bijgevolg
niet over tot de aanstelling van een commissaris
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de voormelde bestuurders van beide vennootschappen
en aan Moore Finance & Tax, met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het ondernemingsnummer 0451.657.041,
alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, en in het bijzonder aan Elien De Neve, Jean-
Baptiste Seghers, Tanja De Naeyer en Dominique Jaminet met het recht van indeplaatsstelling en met
mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de partieel gesplitste
vennootschap en de op te richten vennootschap:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondememingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
- Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
- Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
De notaris (get.) Michael BOES
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie
- statuten