Ondernemingsnr : 0879210671
Naam
(voluit) : Advocatenkantoor Nir Zeltzer - Orechdin
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Herentalsestraat 122
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
--------------------------------------------Er blijkt uit het proces-verbaal, opgemaakt door notaris Koen De
Raeymaecker te Antwerpen op 30 april 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Advocatenkantoor Nir Zeltzer – Orechdin,
gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange Herentalsestraat 122, de volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde honderd zeventien duizend
zeshonderd euro (117.600,00 EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde elfduizend
zevenhonderd zestig euro (11.760,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde beslissing
1. Het voornemen tot uitkering aan de enige aandeelhouder van het bedrag van negen en negentig
duizend euro (99.000,00 EUR), zijnde het bedrag waarmee het kapitaal van de vennootschap door
de enige aandeelhouder, de heer ZELTZER Nir, was verhoogd met het door hem ontvangen
dividend, uitgekeerd in toepassing van het artikel 537 WIB92, ingevolge akte verleden voor notaris
Koen De Raeymaecker te Antwerpen op 31 december 2013 wordt besproken;
de uitkering van het bedrag van negen en negentig duizend euro (99.000,00 EUR) zal aldus
uitsluitend en volledig gebeuren door aanrekening van dit bedrag van negen en negentig duizend
euro (99.000,00 EUR) op het bedrag van negen en negentig duizend euro waarmee het kapitaal van
de vennootschap was verhoogd, ingevolge akte verleden voor notaris Koen De Raeymaecker te
Antwerpen op 31 december 2013, door de heer ZELTZER Nir met het door hem ontvangen dividend,
in toepassing van het artikel 537 WIB92.
2. De vergadering stelt de naleving vast van het artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetwelk bepaalt
dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Luik B
Door de accountant van de vennootschap, te weten, mevrouw Barbara Brise van VGD Antwerpen,
kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3 werd de naleving van artikel 5:142
WVV bevestigd bij mail de dato 29 april 2020.
3. De vergadering stelt de naleving door het bestuursorgaan vast van het artikel 5:143 WVV
(liquiditeitstest), hetwelk bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te
rekenen vanaf de datum van de uitkering en welk besluit van het bestuursorgaan verantwoord wordt
in een verslag dat niet wordt neergelegd. Er weze hierbij opgemerkt dat de periode waarover het
betalingsvermogen beoordeeld dient te worden in beginsel één jaar is, maar dat dit principe niet
absoluut is: het gaat om een minimumtermijn; het bestuursorgaan moet in ieder geval ook rekening
houden met de gebeurtenissen waarvan het reeds kennis heeft en die in de verdere toekomst een
belangrijke impact kunnen hebben op de liquiditeitspositie van de vennootschap.
Door het bestuursorgaan van de vennootschap werd de naleving van artikel 5:143 WVV bevestigd bij
het bijzonder verslag de dato 30 april 2020.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist tot uitkering van het bedrag van negen en negentig duizend euro (99.000,00
EUR), zijnde het bedrag waarmee het kapitaal door de enige aandeelhouder, de heer ZELTZER Nir,
was verhoogd, met het door hem ontvangen dividend, uitgekeerd in toepassing van het artikel 537
WIB92, ingevolge akte verleden voor notaris Koen De Raeymaecker te Antwerpen op 31 december
2019.
De uitkering van het bedrag van negen en negentig duizend euro (99.000,00 EUR) gebeurt aldus
uitsluitend en volledig door aanrekening van dit bedrag van negen en negentig duizend euro
(99.000,00 EUR) op het bedrag van negen en negentig duizend euro waarmee het kapitaal van de
vennootschap was verhoogd, ingevolge akte verleden voor notaris Koen De Raeymaecker te
Antwerpen op 31 december 2013, door de heer ZELTZER Nir met het door hem ontvangen dividend,
in toepassing van het artikel 537 WIB92.
Ingevolge de aanrekening van de uitkering op het eerder conform artikel 537 WIB92 ingebrachte
kapitaal zal de uitkering aldus belastingvrij gebeuren.
Zesde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met benoeming van
Meester ZELTZER Nir, advocaat, tot statutair bestuurder.
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist om het ontslag van Meester ZELTZER Nir, advocaat, van zijn
mandaat van statutair zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te
aanvaarden.
Achtste beslissing
Het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange Herentalsestraat 122.
Voor eensluidend uittreksel, notaris Koen De Raeymaecker.
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: afschrift van de akte.