au greffe du tribunal
fraHPARHARD AS BASICS
Nº d'entreprise 0429.384.851
Nom
(en entier): UA IMMO
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Ernest Solvaystraat 15	Adresse complète du siège:
1050 Elsene
Objet de l'acte : SA: modification
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Claesen à Hoeilaart, le 6 septembre 2024, en cours
d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « UA IMMO », à 1050 Ixelles,
Rue Ernest Solvay 15, RPM Bruxelles, TVA BE0429.384.851, a pris les décisions suivantes:
Première resolution : Projet de scission
L'organe d'administration de la société anonyme « UA IMMO » (Société à Scinder) a établi le 17 juin 2024 un
projet de scission conformément aux articles 12:5 et 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 12 juillet 2024 et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 22 juillet suivant sous le numéro 24110211.
Le président donne lecture du projet de scission susmentionné .
Vote
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission
En application des articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du rapport
d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission partielle, prescrits par les
articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article;
12:80 du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième resolution : Décision de scission
a) Conformément au projet de scission précité et sous réserve de la réalisation de la scission, l'assemblée
générale décide la scission de la présente société (la « Société à Scinder »), conformément aux articles 12:5 et
12:75 du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert à plusieurs sociétés qu'elle constitue, à
savoir les srl « KM10 IMMO » et « MZ IMMO » (les « Sociétés à constituer »), et ce sur base des comptes de la
Société à Scinder Partiellement arrêtés au 31 juillet 2024 et moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société
à Scinder de deux mille quatre-vingt-une (2.081) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société à:
responsabilité limitée « KM 10 IMMO » à constituer, et de la société à responsabilité « MZ IMMO », à constituer
et sans soulte.
Conformément au projet de scission, cette répartition aux actionnaires de la Société à Scinder des actions:
des nouvelles sociétés à responsabilité limitée «KM 10 IMMO » et «< MZ IMMO > sera proportionnelle à leurs
droits dans le capital de la Société à Scinder.
b) Toutes les opérations réalisées par la Société à Scinder sur le patrimoine transféré depuis le 1er août 2024
à zéro heure seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de à
concurrence de 47,33% pour le compte de la srl « KM10 IMMO » à constituer et à concurrence de 52,67% pour
le compte de la srl « MZ IMMO » à constituer, bénéficiaire des éléments transférés ; à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la Société à Scinder se rapportant aux éléments qui lui ont été
transférés.
L'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration
des sociétés concernées par la scission.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts des novelles sociétés à
responsabilité limitée « KM10 IMMO » et « MIMMO »
L'assemblée générale propose de créer deux nouvelles sociétés à responsabilité limitée, dénommées « KM10
IMMO » et « MZ IMMO », et dont le siège sera situé respectivement établies à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue
de la Foresterie 10, et 1050 Ixelles, Rue Ernest Solvay 15.
L'assemblée générale approuve les projets d'actes constitutifs et les statuts des sociétés à responsabilités
limité dénommées « KM10 IMMO » et « MZ IMMO » à constituer par voie de scission.
Elle approuve en outre le plan financier de chacune des sociétés « KM10 IMMO » et « »
et les rapports dressés par Monsieur Vincent De Wulf, reviseur d'entreprises précité, conformément à l'article 5:7
du CSA.
Un exemplaire des rapports du reviseur d'entreprises sera déposé au greffe du tribunal de commerce
compétent en même temps qu'une expédition des actes de constitution des sociétés « KM10 IMMO» et «MZ
IMMO ».
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Brève description du patrimoine transféré
Conformément au projet de scission, l'assemblée décide que la répartition des actifs et passifs transférés se
fait sur base des comptes arrêtés au 31 juillet 2024 de la Société à Scinder.
Une description des éléments actifs et passifs est reprise ci-après.
A/ Partie à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «<KM 10 IMMO>
Les biens transférés à la société « KM10 IMMO » comprennent :
Les immeubles repris sous le point 9 du projet de scission, à savoir :
Ci-après dénommée : « le(s) bien(s) ».
1. COMMUNE DE WATERMAEL-BOITSFORT- Deuxième division
Un immeuble de commerce sis avenue de la Foresterie 10, cadastré comme maison de commerce suivant
extrait récent de la matrice cadastrale section E numéro 0747R3P0002, pour une contenance de cinq ares trente-
huit centiares, et décrit suivant titre comme ancienne station-service avec des constructions à démolir, cadastrée
section E, numéro 747/r/3, pour la même contenance.
Revenu cadastral non indexé : six mille nonante-huit euros (6.098,00 EUR).
2. VILLE de BRUXELLES - Vingt-deuxième division
Dans un immeuble à appartements multiples sis à front de l'avenue des Scarabées 22, où il développe une
façade d'après titre de quatorze mètres nonante-huit centimètres, cadastré suivant titre et extrait cadastral récent
section R numéro 416/R/2 (P0000) pour une superficie de cinq ares nonante centiares :
L'appartement-duplex portant le numéro 12 dans l'acte de base dudit immeuble, sis au niveau des sixième
et septième étages côté droit, comprenant :
- en propriété privative et exclusive :
1. au sixième étage : hall d'entrée avec vestiaire, dégagement et escalier vers l'étage office et cuisine, terrasse
avec vide-poubelles, chambre de bonne attenante à l'office, une armoire-placard sous l'escalier, salle à manger
avec armoire et accès à une terrasse, grand living avec loggia, lavatory avec lavabo et water-closet attenant.
La chambre de bonne actuellement réaménagée en supplément de cuisine.
Ce niveau développe environ sept mètres cinquante centimètres à front de l'avenue.
2. au septième étage : cage d'escalier, dégagement avec vestiaire, quatre chambres, actuellement trois
chambres et deux salles de bains et water-closet.
Ce niveau développe environ six mètres à front de l'avenue.
3. au sous-sol : une cave avec sa porte.
- en copropriété et indivision forcée :
Les vingt-deux/cent nonantièmes des parties communes parmi lesquelles le terrain.
Identifiant parcellaire : R 416R2 P0012
Tel que ce bien est décrit à l'acte de base reçu par le notaire Charles Moureaux, alors à Etterbeek, le 23 juin
1934, transcrit.
Et comprenant actuellement :
1. au sixième étage : hall d'entrée avec escalier meriant au 7ème, débarras sous l'escalier, vestiaire avec
lave-mains, WC séparé, living avec loggia, salle à manger avec une petite terrasse, cuisine super équipée avec
coin à déjeuner et petite terrasse.
2. au septième étage : chambre avec petite terrasse et sa salle de douche et dressing en suite, 2 chambres,
1 salle de bains et 1 WC séparé.
3. au sous-sol : une cave avec sa porte.
Revenu Cadastral rion indexé: deux mille cent quatre-vingt-trois euros (€2.183,00)
Des versement anticipés pour un montant de dix-huit mille neuf cent trente-trois euros quatre-vingt-
deux cents (€ 18.933,82)
Les dettes financières suivront les actifs qui ont servi à leur financement, et cela avec l'accord de la
banque le cas échéant
Le passif suivant :
o Des apports indisponibles de DEUX CENT QUARANTE-NEUF MILLE HUIT CENT HUIT
EUROS DIX CENTS (€ 249.808,10)
o Des réserves statutairement indisponibles de VINGT-QUATRE MILLE NEUF CENT
QUATRE-VINGT EUROS QUATRE-VINGT-UN CENTS (€ 24.980,81)
o Des réserves disponibles de CENT SEPTANTE-NEUF MILLE TROIS CENT SEPTANTE
EUROS VINGT-NEUF CENTS (€ 179.370,29)
o Un bénéfice reporté de NONANTE-ET-UN MILLE CINQ CENT NEUF EUROS QUARANTE
CENTS (€ 91.509,40)
o L'emprunt accordé par Daniel THUY d'un montant résiduaire de TREIZE MILLE QUATRE
CENT VINGT-TROIS EUROS QUATRE-VINGT-TROIS CENTS (€ 13.423,83)
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
B/ Partie à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « MZ IMMO »
Les biens transférés à la société « MZ IMMO » comprennent :
Les immeubles repris sous le point 9 du projet de scission, à savoir :
Ci-après dénommée : « le(s) bien(s) ».
1. Commune de IXELLES - première division
Une maison de commerce et de rapport, avec dépendances et jardin sise Rue Ernest Solvay 15 ( et ayant un
deuxième accès Rue Saint-Boniface 14), cadastrée suivant titre et extrait cadastral récent section A, numéro
668H P0000, pour une superficie de deux ares (2a).
Revenu Cadastral non indexé: six mille huit cent vingt-deux euros (€ 6.822,00)
2. 98% en pleine propriété dans : COMMUNE D' IXELLES - première division
Une maison de rapport, avec dépendances et jardin sise Rue Saint-Boniface 10/12, cadastrée suivant titre et
extrait cadastral section A, numéro(s) 668M P0000, pour une superficie de un are vingt centiares (1a 20ca).
Revenu Cadastral non indexé: trois mille huit cent septante-cinq euros (€3.875,00)
3. COMMUNE D' IXELLES - première division
Une maison de commerce sur et avec terrain et dépendances sise Rue Bouré 1, cadastrée suivant titre et
extrait cadastral section A, numéro 969F P0000, pour une superficie de quatre-vingt-deux centiares (82ca).
Revenu Cadastral non indexé: deux mille deux cent soixante-trois euros (€2.263,00)
4. 1% en pleine propriété et 95% en usufruit sur 20 ans depuis le 30 mai 2016 dans : COMMUNE D'
IXELLES - septième division
Une maison de commerce, sur et avec terrain et dépendances sise Rue du Bailli 82, cadastrée suivant titre
et extrait cadastral section B, numéro 220T7 P0000, pour une superficie de soixante certiares (60ca).
Revenu Cadastral non indexé: deux mille neuf cent trente-sept euros (€2.937,00) .
Des versement anticipés pour un montant de vingt et un mille soixante-six euros et dix-huit cent (€	-
21.066,18);
- Des liquidités pour un montant de quarante-deux mille cent nonante euros et nonante-quatre cents (€
42.190,94) ;
Les dettes financières suivront les actifs qui ont servi à leur financement, et cela avec l'accord de la
banque
Le passif suivant :
o Des apports indisponibles de DEUX CENT SEPTANTE-SEPT MILLE NEUF CENT
QUARANTE ET UN EUROS NONANTE CENTS (€ 277.941,90)
o Des réserves statutairement indisponibles de VINGT-SEPT MILLE SEPT CENT NONANTE-
QUATRE EUROS DIX-NEUF CENTS (€ 27.794,19)
o Des réserves disponibles de CENT NONANTE-NEUF MILLE CINQ CENT SEPTANTE-ET-
UN EUROS VINGT-SIX CENTS (€ 199.571,26)
o Un bénéfice reporté de CENT UN MILLE HUIT CENT QUINZE EUROS TRENTE-CINQ
CENTS (€ 101.815,35)
o Un emprunt auprès de la banque BNP Paribas Fortis pour un montant résiduaire de CENT
QUATRE-VINGT-HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS QUINZE
CENTS (€ 188.888,15)
o Un emprunt auprès de la banque BNP Paribas Fortis pour un montant résiduaire de HUIT
CENT TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS DIX-HUIT CENTS
(€ 803.585,18)
o Un emprunt accordé par Michel THUY d'un montant résiduaire de DIX-NEUF MILLE CINQ
CENT NONANTE-DEUX EUROS SEPTANTE-DEUX CENTS (€ 19.592,72)
o Un emprunt accordé par des tiers particuliers d'un montant résiduaire de CENT SOIXANTE-
QUATRE MILLE CINQ CENT SOIXANTE-SEPT EUROS NONANTE-CINQ CENTS
(€ 164.567,95)
o Des dettes diverses d'un montant de VINGT ET UN MILLE NEUF CENT SEPTANTE-ET-UN
EUROS SEPTANTE-DEUX CENTS (€ 21.971,72)
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
En rémunération de cet apport, les actionnaires de la société scindée recevront proportionnellement à leur
participation dans la société scindée des actions de la nouvelle société à constituer.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires dans la cadre de l'opération de scission, la
rémunération se faisant uniquement contre remise d'actions nouvelles.
Conditions générales du transfert
1)	Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive
de la société à scinder arrêtée au 1 août 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies à concurrence de 47,33% pour le compte de la société à constituer « KM10
IMMO » et à concurrence de 52 ,67% pour le compte de ma société à constituer « MZ IMMO », bénéficiaires des
éléments transférés, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée se rapportant auxdits éléments.
2)	Le transfert dans les comptabilités des sociétés bénéficiaires « KM10 IMMO» et « MZ IMMO »
du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif
et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité rétroactivement à la date de la situation
comptable au 16 juin 2024.
3)	Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée non affectés à un actif particulier, ainsi que les liquidités et tout autre élément du
patrimoine actif ou passif de la société à scinder qui n'est pas nommément attribué à l'une ou l'autre société dans
le projet de scission, seront repris à concurrence de 47 ,33% pour la société KM10 IMMO et à concurrence de
52 ;67% pour la société MZ IMMO.
Il est prévu que tous les éléments de passifs occultes et inconnus à ce jour qui se révèleraient après la scission
seront repris pour les mêmes proportions par chacune des Société à constituer.
4)	Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société à laquelle l'immeuble concerné a été attribué, qui sera seule à en tirer
profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de l'autre société.
5)	Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par
chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission par moitiés.
6)	Les attributions aux actionnaires de la société à scinder des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Conditions immobilières du transfert
( ... )
Varia
Les différents éléments de l'actif et du passif de la Société à Scinder, y compris les différents
éléments du capital, des amortissements, des réductions de valeur et provisions constitués par elle,
ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférés dans
la comptabilité de la Société à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité
de la Société à Scinder, et ce conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019
portant exécution du Code des sociétés et associations.
Le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront allouées dans le respect de l'article 213
du Code des Impôts sur les revenus (CIR92), de sorte que la Société Bénéficiaire reprendra le
capital libéré, les réserves taxées et immunisées de la Société à Scinder proportionnellement à la
valeur fiscale nette des apports effectués.
Par dérogation à l'article 12:60 du Code des sociétés et associations :
Si un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission partielle et que
l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-
ci ou sa contre-valeur seront repris pour 47,33% par la société à constituer KM10 IMMO et
pour 52,67% pour la société à constituer MZ Immo.
Si un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission partielle et	-
que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément,
celui-ci seront repris pour 47,33% par la société à constituer KM10 IMMO et pour 52,67%
pour la société à constituer MZ IMMO.
Pour autant que de besoin, il est précisé qu'aucun contrat de travail ou droit de propriété
intellectuelle et industrielle n'est transféré dans le cadre de l'opération de scission.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront plus amplement
reprises dans l'acte de constitution de la Société à constituer, auquel il est renvoyé.
Les conditions générales du transfert sont reprises dans l'acte de constitution de la Société à
constituer, auquel il est renvoyé.
Les actions de la Société Bénéficiaire émises dans le cadre de la présente scission seront réparties
entre les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement au prorata de la participation de chacun
dans la Société à Scinder.
Les actions de la Société à constituer attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder en
Elles seront inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire
avec mention :
- de l'identité des actionnaires de la Société à Scinder;
- du nombre d'actions de la Société Bénéficiaire qui est attribué à chacun d'entre eux ;
- le cas échéant, des restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des
parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant des conventions ou
des conditions d'émission.
Cette inscription sera signée par les actionnaires de la Société à Scinder ou par leurs mandataires.
Toutes les actions de la Société à Scinder sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société à
constituer des actions conférant des droits spéciaux. A l'exception des actions émises en
rémunération d'apports, la Société à Scinder n'a émis aucun autre type de titre.
Chaque action émise par la Société à constituer donnera droit à une part égale du bénéfice et du
solde de la liquidation. Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en
conséquence de droits identiques.
L'assemblée constate :
- qu'a été prise la décision de scinder la présente Société à Scinder, par constitutions de 2
sociétés sous forme de srl ;
- que la présente Société à Scinder a par ailleurs approuvé le projet d'acte constitutif et les
statuts des Sociétés à constituer, conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés et
des associations ;
- qu'en conséquence, la scission sera réalisée lorsque les Sociétés à constituer auront été
constituées, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Sixième resolution : Dissolution
L'assemblée générale constate que la scission sera réalisée et que la société scindée sera dissoute
de plein droit et sans liquidation du seul fait et à compter de la constitution par voie de scission des
sociétés à responsabilité limitée dénommées « KM10 IMMO » et « MZ IMMO »> et que la scission
entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. La société scindée cessera d'exister ;
2. Les actionnaires de la société scindée deviendront actionnaires des srl (à constituer) «
KM10 IMMO » et « MZ IMMO » proportionnellement à leur participation dans la société scindée.
3. L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée sera transféré aux sociétés «
KM10 IMMO » et « MZ IMMO »>, conformément à la répartition prévue dans ledit projet.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution : démission - comptes annuels
a) Suite à la dissolution et à la clôture de la liquidation de la société, il est mis fin au mandat des
administrateurs :
- Monsieur Michel THUY, prénommé,
- Monsieur Daniel THUY, prénommé,
La SA TTS Entreprise, prérappelée
et de l'administrateur-délégué, Monsieur Michel THUY, prénommé.
b) Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre le 1 août 2024 et ce
jour seront établis par le conseil d'administration de la société scindée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société scindée feront
l'objet d'une décision de l'assemblée générale de chacune des nouvelles sociétés « KM 10 IMMO»
et « MZ IMMO », conformément à l'article 12:89 du CSA.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Huitième resolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Monsieur Michel THUY, prénommé, tous pouvoirs pour intervenir à la
constitution des Sociétés à constituer en vue notamment de constater la réalisation de la scission,
de décrire le patrimoine transféré, de fixer toutes les conditions du transfert et de dispenser
l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office.
Elle confère également tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun avec pouvoir d'agir séparément et avec faculté de se substituer,
pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la scission partielle et faire dresser tout
acte rectificatif ou complémentaire en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation du patrimoine
transféré ;
- au Notaire soussigné pour le dépôt du présent acte.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps :
- expédition de l'acte du 06/09/2024 + statuts coordonnées