Nº d'entreprise : 0403 218 607
Nom
(en entier) : TEXAF
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Louise 130A - 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - OPERATION ASSIMILEE A LA
FUSION PAR ABSORPTION D'ANAGEST SA
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 2 septembre
2024, que le conseil d'administration de la société anonyme "TEXAF", ayant son siège à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise 130A, a décidé ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION
Le conseil d'administration constate que le projet de l'opération assimilée à la fusion par absorption de la-
société anonyme "ANAGEST", ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 130A, identifiée sous
le numéro d'entreprise TVA BE 0473.697.025 RPM Bruxelles (division francophone) (société absorbée) par la
société anonyme "TEXAF" (société absorbante) a été disponible pour les actionnaires, un mois au moins avant
la date du présent conseil d'administration, et que les actionnaires ont pu en obtenir une copie sans frais.
Le conseil d'administration constate qu'un extrait du projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise, au moins six (6) semaines avant cette réunion et publié à l'annexe au Moniteur belge et qu'aucun
actionnaire de la société absorbante, représentant, seul ou ensemble avec d'autres actionnaires, 5% du capital
souscrit, a demandé la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet
de fusion.
Le conseil d'administration constate ensuite que la société absorbante détient toutes les actions de la société
absorbée et que la société absorbée n'a pas émis d'autres titres.
Le conseil d'administration déclare qu'une copie du projet de fusion a été communiquée aux titulaires d'actions.
nominatives, un mois au moins avant ce conseil d'administration, conformément à l'article 12 :51 §1 du Code des
sociétés et des associations.
Le conseil déclare également que l'actionnaire unique a eu la possibilité, un mois au moins avant la date de
ce conseil d'administration, de prendre connaissance au siège des documents, mentionné dans et en application
de l'article 12:51 §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir (i) le projet de fusion, (ii) les comptes
annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent, (iii) les rapports de
gestion et de contrôle relatifs aux trois derniers exercices sociaux et (iv) l'état comptable intermédiaire de la
société absorbée.
Le conseil d'administration déclare connaître le contenu de ces documents et rapports.
DEUXIÉME RÉSOLUTION : DÉCISION DE FUSION PAR D'ABSORPTION DANS LE CADRE D'UNE
OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
Le conseil d'administration décide, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et
modalités légales, d'approuver l'opération assimilée à la fusion par absorption de la société anonyme
"ANAGEST", ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 130A, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0473.697.025 RPM Bruxelles (division francophone) ("société absorbée") par la société
anonyme "TEXAF", ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise 130A, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0403.218.607 RPM Bruxelles (division francophone) ("société absorbante"), par le transfert
à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, tant les droits que les
obligations.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action ne sera émise par
la société absorbante, dès lors que celle-ci est l'unique actionnaire de la société absorbée.
Le registre des actions de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité du conseil
d'administration de la société absorbante.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT
Le conseil d'administration requiert le notaire d'acter ce qui suit:
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
1.Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve à
ce jour, sur base de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2024. Toutes les opérations
de la société absorbée depuis le 1er juillet 2024 (inclus) sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante. Le conseil d'administration déclare être
parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le
notaire d'en donner description aux présentes.
2.La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée; à ce titre,
elle sera tenue:
a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation ;
b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était elle-même :
tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui
concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les objets dont
les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le notaire est expressément dispensé de reproduire ces
conditions aux présentes;
c)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec :
les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société absorbée à
quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est expressément dispensé d'en faire plus ample ;
mention aux présentes ;
d)de respecter et d'exécuter tous les accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, le personnel actuellement en service auprès de la
société absorbée étant transféré avec maintien de tous droits d'ancienneté et autres.
3.Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société absorbée à charge .
pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions, après annulation comme
stipulé ci-dessus.
4.Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de la
société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques
résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société absorbante garantira la société
absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
5.Le conseil d'administration de la société absorbée, tenue le 2 septembre 2024, antérieurement à la présente, :
a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré ne comprend, ni immeubles, ni droits réels
quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du
sol serait d'application et (b) que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes
inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
TROISIÈME RÉSOLUTION: MAINTIEN DE L'OBJET
En référence à l'article 12 :55, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, le conseil
d'administration constate que l'objet de la société absorbante peut rester inchangé, dès lors que les activités de
la société absorbée se retrouvent dans ses propres activités.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil d'administration constate et requiert le notaire d'acter:
a)que la condition suspensive, dont étaient assorties les résolutions prises par le conseil d'administration de
la société absorbée relative à sa fusion, tenue le même jour, antérieurement à la présente, est réalisée;
b)que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société "ANAGEST", est effectivement
réalisée;
c)que ladite fusion est, dès lors, définitive et sort pleinement ses effets;
d)que la société absorbée cesse d'exister à compter du 2 septembre 2024.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173, 1ºbis
du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-expédition du procès-verbal et 11 procuration en annexe.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).