Ondernemingsnr : 0831 375 914
Naam
(voluit) : HET POETSBUREAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Diestersesteenweg 56, 3583 Beringen
Onderwerp akte : Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de'
zin van artikel 12:7 juncto 12: 50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tussen de overnemende vennootschap TRANSFORMICS NV
en de over te nemen vennootschap HET POETSBUREAU NV
1. Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 7 november 2024 - HET POETSBUREAU NV - TRANSFORMICS NV:
'[ ... ]
A. De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: TRANSFORMICS
Zetel: Diestersesteenweg 56, 3583 Beringen
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· Het verstekken van alle advies, management en raadgevingen in commerciële, administratieve,
technische, industriële en financiële aangelegenheden, evenals het verstrekken van interim-management aan
bedrijven;
· Het auditeren van bedrijven op het vlak van management met daarbij horend het opstellen van
bedrijfsplannen;
· Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, evenals alle welk danige onroerende handelingen in de meest brede zin, met inbegrip
van onroerende leasing;
· De participatie onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling en de controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
· Het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en
vennootschappen;
· Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig handelsvertegenwoordiger of als
commissionair;
· De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
· Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
· Het aankopen en verkopen van informaticamaterieel, zowel hardware, software als kennis, en alle hiermee
verband houdende activiteiten;
· Het importeren en exporteren van alle informaticamaterieel en verband houdende diensten;
· Het auditeren van bedrijven of diensten op het vlak van marketing, management en communicatie, met het
daarbij horend opstellen van uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan;
· Het verstrekken van adviezen en het organiseren van seminaries en allerhande opleidingen;
· Het uitvoeren van tuinaanleg en tuinonderhoud;
· Het verstrekken van kinderopvang;
· Alle activiteiten die verband houden met en nodig zijn om als dienstencheque-onderneming te kunnen
fungeren, met inbegrip van tijdelijke tewerkstelling en interim-arbeid, interimkantoor.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: HET POETSBUREAU
Zetel: Diestersesteenweg 56, 3583 Beringen
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
·Het verstrekken van alle advies, management en raadgevingen in commerciële, administratieve,
technische, industriële en financiële aangelegenheden, evenals het verstrekken van interim-management aan
bedrijven;
·Het auditeren van bedrijven op het vlak van management met daarbij horend het opstellen van
bedrijfsplannen;
·Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende handelingen in de meest brede zin, met inbegrip
van onroerende leasing;
·De participatie onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling en de controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
·Het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en
vennootschappen;
·Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig handelsvertegenwoordiger of als
commissionair;
·De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
·Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
·Het aankopen en verkopen van informaticamaterieel, zowel hardware, software als kennis, en alle hiermee
verband houdende activiteiten;
·Het importeren en exporteren van alle informaticamaterieel en verband houdende diensten;
·Het auditeren van bedrijven of diensten op het vlak van marketing, management en communicatie, met het
daarbij horend opstellen van uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan;
·De aan- en verkoop van informaticamaterieel, zowel hardware als software en alle materialen die betrekking
hebben op audiovisuele en andere gerelateerde materialen;
·Het verstrekken van adviezen en het organiseren van seminaries en allerhande opleidingen;
·Het. uitvoeren van tuinaanleg en tuinonderhoud;
·Het verstrekken van kinderopvang;
·Alle activiteiten die verband houden met en nodig zijn om als dienstencheque-onderneming te kunnen
fungeren, met inbegrip van tijdelijke tewerkstelling en interim-arbeid, interimkantoor.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
B. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, in fine WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van de Vennootschappen hiermee instemmen.
C. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
D. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
[ ... ]
F.Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht
naar aanleiding van de geruisloze fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet,
het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
G. Personeel
De Over te Nemen Vennootschap stelt personeel te werk.
De werknemers van de Over te Nemen Vennootschap zullen overgedragen worden naar de Overnemende
Vennootschap met behoud van alle rechten overeenkomstig de bepalingen van CAO 32bis.
[ ... ]
K.Bijzondere volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen beslissen om Jo Mellemans, welke keuze van
woonplaats doet op de zetel van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig art. 2:54 WVV, met
bevoegdheid tot indeplaatsstelling, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde en hem te belasten met (i) de
ondertekening en de neerlegging van de formulieren I met het oog op de publicatie van (de neerlegging van)
de fusievoorstellen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en (ii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn
in dit verband te stellen.
[ ... ]
Voor eensluidend uittreksel
Jo Mellemans
Gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel ondertekend fusievoorstel dd. 7 november 2024 TRANSFORMICS NV - HET POETSBUREAU NV