Ondernemingsnr : 0673 975 794
Naam
(voluit) : TACK INTERIORS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Grotstraat 74, 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - notulen van de overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Cathérine de Grave te Kluisbergen, op 23 december 2022,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap 'TACK INTERIORS' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Omtrent de formaliteiten die voor de onderhavige fusie moeten worden vervuld overeenkomstig het WVV,
stelt de voorzitter van de vergadering het volgende vast:
1. Het bestuursorgaan van de onderhavige overnemende vennootschap, heeft samen met het
bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "Tack", met zetel te 8780
Oostrozebeke, Grotstraat 74, BTW BE0454.891.693, RPR Gent afdeling Kortrijk, op 13 oktober 2022 het
fusievoorstel opgesteld, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:24 WVV.
Dit voorstel werd voor elke vennootschap afzonderlijk neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk op 28 oktober 2022, en gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 14 november 2022 daarna onder nummer 22134512 voor wat de over te nemen
vennootschap betreft en onder nummer 22134513 voor wat de overnemende vennootschap betreft.
2. Het fusievoorstel alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om van dit document kosteloos een
afschrift te bekomen, werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld.
3. Overeenkomstig artikel 12:28 § 2 WVV hebben de aandeelhouders uiterlijk één maand vóór de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis kunnen nemen van de door de wet
vereiste stukken: fusievoorstel - jaarrekening van de voorbije drie jaar van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, verslagen van het bestuursorgaan.
4. Werden tevens ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en opgenomen in de agenda van deze
vergadering, de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV betreffende de inbreng in
natura n.a.v de fusie door overneming.
BERAADSLAGING
De vergadering bespreekt de agenda en na beraadslaagd te hebben neemt zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen:
I.FUSIE DOOR OVERNEMING
Eerste besluit - bekrachtiging bestuurshandelingen
De vergadering bekrachtigt alle handelingen gesteld door haar bestuurders, met name de BV "Lotus" met
als vaste vertegenwoordiger mevrouw Eline Tack, de BV "Immonina" met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Eline Tack en de BV "ETG" met als vaste vertegenwoordiger Tom Goeman voor de periode van 24 april 2020
tot heden, daarin begrepen de handelingen gesteld door haar bestuurders ter voorbereiding van deze fusie.
Tweede besluit - kennisname en bespreking fusievoorstel.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van de beide vennootschappen, en werd voor
elke vennootschap afzonderlijk neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk
op 28 oktober 2022, en gepubliceerd zoals voormeld.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1°het fusievoorstel;
2ºde jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Derde besluit - afstand opmaak verslagen overeenkomstig artikel 12:25 tweede lid, 12:26 §1 laatste lid,
12:27 laatste lid en 12:28 §2, laatste lid WVV
Met unanimiteit van stemmen beslissen de aandeelhouders afstand te doen van de opmaak van het
omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 tweede lid WVV, het
sohriftelijk verslag van de revisor over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 §1 laatste lid WVV, de
kennisgeving door het bestuursorgaan van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva overeenkomstig
artikel 12:27 laatste lid WVV en de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28,§2,laatste lid
WVV.
Vierde besluit - kennisname en bespreking verslagen inzake uitgifte nieuwe aandelen en inbreng in natura
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:121 en 5:133 WVV met verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
beschrijving en waardering van de inbreng in natura alsook van het belang van de inbreng in natura.
De voorzitter geeft tevens toelichting aan de vergadering van het verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:133 WVV, de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", kantoorhoudend te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145 (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet
Dujardin, bedrijfsrevisor, over de inbreng in natura hierna voorzien, over de wijze van schatting en over de
effectief toegekende vergoeding als tegenprestatie. Dit verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt op 15
december 2022, besluit met de volgende bewoordingen:
'Conclusie aan de bijzondere algemene vergadering van BV TACK INTERIORS
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV (verwijzend naar artikel 5:133 § 1 WVV, in relatie met het artikel
3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto boekwaarde,
de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader va het boekhoudkundig continuïteitsprincipe),
brengt ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV TACK INTERIORS, met zetel te 8780 Oostrozebeke,
Grotstraat 74, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0673.975.794, gekend
op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") een conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28
oktober 2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 12 juli 2022 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methode leidt ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel 3:5
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen vermogen ingebracht worden aan haar
boekwaarde per datum staat (31 december 2021), hetzij 84.968,19 EUR. Deze waarde 'lijkt ons
bedrijfseconomisch niet overgewaardeerd.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 62.940 nieuwe
aandelen BV TACK INTERIORS.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
-de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Wevelgem, 15 december 2022"
Vijfde besluit - besluit tot fusie
Na wat vooraf gaat betuigt de vergadering haar instemming met de verrichting waarbij de onderhavige
besloten vennootschap "TACK INTERIORS", zijnde de overnemende vennootschap, bij wijze van fusie
overneemt:
De naamloze vennootschap "TACK", met zetel te 8780 Oostrozebeke, Grotstraat 74, BTW BE0454.891.693.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, en dit op basis van de
tussentijdse staat van de overnemende en de overgenomen vennootschap per 31 december 2021.
Voor de beschrijving van het overgedragen vermogen verwijzen comparanten naar het fusievoorstel, het
verslag van de revisor en het verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura.
Er wordt voor zoveel als nodig verduidelijkt wat volgt.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli» enz.). Wat de voorwaarden betreft
waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende
bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Zesde besluit - overdracht eigen vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
Er wordt gepreciseerd dat:
a)de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2021 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat.
b)vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c)de overdracht gebeurt door middel van toekenning van tweeënzestigduizend negenhonderdveertig
(62.940) volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam in de overnemende vennootschap, zonder opleg, zoals
hierna vermeld.
De vergadering stelt vast dat de overnemende vennootschap geen aandelen heeft in de overgenomen
vennootschap, zodat artikel 12:34 § 2 hier geen toepassing vindt.
verhoging eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de overnemende vennootschap - ten gevolge van de
fusie en de inbreng die hiervan het gevolg is - wordt verhoogd met een bedrag van vierentachtigduizend
negenhonderd achtenzestig euro negentien cent (€ 84.968,19).
De verhoging wordt ten belope van een bedrag van 61.500,00 geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, ten belope van een bedrag van € 2.304,98 onder statutair onbeschikbare reserves, ten
belope van een bedrag van € 2.305,23 onder belastingvrije reserves, ten belope van een bedrag van 18.857,98
onder beschikbare reserves.
Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap wordt bijgevolg gebracht van één miljoen
driehonderd zevenenvijftigduizend negenhonderd negenenzestig euro dertig cent (€ 1.357.969,30)op één
miljoen vierhonderd tweeënveertigduizend negenhonderd zevenendertig euro negenenveertig cent (€
1.442.937,49).
Ten gevolge van deze verhoging worden tweeënzestigduizend negenhonderd veertig (62.940) volledig
volgestorte aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap zonder aanduiding van nominale waarde.
Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden bijgevolg tweeënzestigduizend
negenhonderd veertig (62.940) nieuwe volstorte aandelen van de overnemende vennootschap toegekend,
zonder opleg in geld.
In de overgenomen vennootschap "TACK" bestaan negentienduizend achthonderdveertig (19.840)
aandelen, waarvoor in ruil tweeënzestigduizend negenhonderd veertig (62.940) nieuwe volstorte aandelen
worden toegekend aan de aandeelhouders als volgt :
- aan de BV "LOTUS" vooroemd : tweeënzestigduizend negenhonderd zevenendertig (62.937) aandelen
- aan mevrouw Eline Tack voornoemd : drie (3) aandelen
Er wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat alle aandelen "TACK" vergoed worden door aandelen "TACK
INTERIORS" en dat de overnemende vennootschap geen aandelen van de overgenomen vennootschap
aanhoudt.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap (of een daartoe door haar aangestelde) zal
onmiddellijk na de fusieakte de betrokken aandeelhouders van de overgenomen vennootschap uitnodigen om
binnen een termijn van twee weken na de kennisgeving de omruiling te materialiseren.
Zij vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap "TACK" door het aanbrengen van de
vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar aangetekende
aandelenbezit van de vermelding "omgeruild tegen "62.940" aandelen van de overnemende vennootschap
"TACK INTERIORS" ingevolge fusie door overneming de dato 23 december 2022."
Vervolgens wordt het hiermee overeenstemmend aantal aandelen van elke betrokken aandeelhouder
ingeschreven in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, met het verzoek dit aandelenregister
te willen ondertekenen.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd zoals de (bestaande) aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 januari
2022.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend.
Buiten de aandelen heeft de overgenomen vennootschap geen andere effecten uitgegeven.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de overnemende vennootschap hebben - als voormeld -
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Zevende besluit - vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en van de ontbinding zonder vereffening
van de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat vermits de buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap "TACK", voornoemde overgenomen vennootschap, gehouden op heden en
onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, het fusievoorstel heeft goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap "TACK" vanaf heden ophoudt te bestaan, door de overeenkomstige goedkeuring op deze
algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "TACK INTERIORS".
Ondergetekende notaris, bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en
conform is met de besluiten over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "TACK", waarvan hij de notulen eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze
akte, zodat de fusie tot stand gekomen is en de voornoemde overgenomen vennootschap "TACK" opgehouden
II. STATUTENWIJZIGING
Achtste besluit - aanpassing aan WVV
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Negende besluit - vaststelling omzetting kapitaal en wettelijke reserves
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en ingevolge het besluit tot fusie zoals
hiervoor vermeld, stelt de vergadering vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
van de vennootschap (de overnemende vennootschap "Tack Interiors" én de overgenomen vennootschap
"Tack")hetzij samen tweehonderd zevenentwintigduizend zevenhonderd tweeënzeventig euro vijfentwintig cent
(€ 227.772,25) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderdvijftig euro (€ 12.350,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Tiende besluit - omzetting in beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Elfde besluit - aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
VORM - NAAM
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam "TACK
INTERIORS".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de fabricatie en garnering van metalen en niet-metalen meubelen.
- de kleinhandel in elektrische toestellen en meubelen en de plaatsing ervan.
- alle metaal- en schrijnwerk in de breedste betekenis van het woord voor zowel binnen als buiten als
trappen, meubelen, keukens, parketvloeren, veranda's, bungalows, chalets, rolluiken, voorzetluiken en deuren.
- de aan- en verkoop, klein- en groothandel, import en export, huur en verhuur, vertegenwoordiging en
vervoer van alle bouwmaterialen en van alle machines en materialen die aangewend kunnen worden in de
bouwnijverheid en machinebouw en houtverwerking.
- de coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen, directie van bouwprojecten, alle studiewerk.
- alle handelsfondsen, vergunningen, octrooien en licenties, fabrieksmerken aankopen, huren, verhuren,
verkopen en ruilen en het commercialiseren en exploiteren.
- vervaardiging van meubels en inodulaire elementen voor inbouwkeukens.
- schrijnwerk.
- montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of kunststof: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen.
- installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds enz in hout of
kunststof.
- installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz hout of kunststof.
-installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof.
- montage van serres, veranda's enz in hout of kunststof.
- montage van binnen- en buitenschrijnwerk in metaal deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten,
inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
- installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds enz in metaal.
- installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz in metaal.
- installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal.
- montage van serres, veranda's enz in metaal.
- installatie van binnendeuren, scheidingswanden enz van glas.
- plaatsen van tussenwanden van gipsplaten.
- plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbedekking,
wandbekleding van hout.
- vervaardiging van kantoor- en winkelmeubelen.
- vervaardiging van speciale winkelmeubels, toonbanken, vitrines, rekken enz overwegend van andere
materialen dan metaal.
- vervaardiging van meubels voor werkplaatsen, kantoormeubels, meubels voor restaurants, scholen, enz
overwegend van andere materialen dan metaal.
- vervaardiging van stoelen en zitmeubels voor kantoren en werkplaatsen.
- vervaardiging van zitmeubels en onderdelen daarvan voor woningen: stoelen, fauteuils, zitbanken,
taboeretten, enzoverder.
- vervaardiging en afwerking van slaapkamer-, eetkamer- en zitkamermeubelen.
- vervaardiging van badkamermeubelen.
- vervaardiging van wandkasten, speciale tv-meubels, bijzetmeubelen, enz.
- vervaardiging van ander schrijn- en timmerwerk.
- montage van hangars, loodsen, schuren, silo's enz voor landbouwdoeleinden.
- overige bouwinstallaties, neg.
- installatie van stores en zonneschermen.
- overige installaties (incl accessoires), neg.
- vervaardiging van andere artikelen van hout.
- aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatie, isolatiemateriaal tegen geluid
en trillingen.
- groothandel in hout, bouwmaterialen en sanitair.
- detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels.
- detailhandel in andere huishoudelijke artikelen in gespecialiseerde winkels, neg.
- handelsbemiddeling in meubels, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerpverwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of gedeelte van het
voorwerp.
Daartoe kan zij een onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren alsook alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en van die aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt achten.
De vennootschap zal zich evenwel dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan een
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen drieënzeventigduizend vierhonderd negentig
(1.073.490) aandelen uitgegeven.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur van de
vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en zonder
opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan evenwel op het
moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige redenen,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist en minstens eenmaal per
jaar. Het bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten treffen en kan bovendien zowel fysiek als vanop
afstand (telefonisch dan wel via elektronische interface) vergaderen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met twee
optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren en verhuren
voor méér dan negen jaar van onroerende goederen, het aangaan van leningen, kredieten en leasingcontracten,
het deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een andere vennootschap.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van deze mogelijkheid
wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit zowel wat het intern dagelijks
bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de enkele
handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om 14:00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen en
worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van het
bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is gebeurt de
oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders,
de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks een
niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een digitale handtekening). De
volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander wettelijk communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige afschrijvingen,
waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan beslissen dat
een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt uitgekeerd aan de
aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens bevoegd te besluiten dat de winst
geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen naar het volgend boekjaar.
In geval van splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik zullen in elk geval de vruchten, d.i.
de netto-dividenden, alsook de liquidatiereserves aan de vruchtgebruiker uitgekeerd worden.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het vermogen eerst dienen om het passief van de vennootschap en de kosten
van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van de goedkeuring van
het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Twaalfde besluit - ontslag en benoeming
Ontslag
De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van :
- de BV "Lotus" voornoemd met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Tack Eline voornoemd,
- de BV "IMMONINA" voornoemd met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Tack Eline voornoemd,
- de BV "ETG" voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer Goeman Tom voornoemd.
(her)benoeming
De vergadering beslist om met ingang van heden te (her)benoemen tot niet-statutair bestuurder van de
vennootschap voor onbepaalde duur :
- de BV "Lotus" met zetel te 8780 Oostrozebeke, Grotstraat 74, BTW BE0536.384.462, RPR Gent afdeling
Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Goeman, Tom André Robert, geboren te Beveren op 29
maart 1986, worende te Nederland, 4551 LJ Sas Van Gent, Zandstraat 70, die middels schrijven van 23
december 2022 verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden
- de BV "IMMONINA", met zetel te 8780 Oostrozebeke, Grotstraat 74, BTW BE0849.800.073, RPR Gent
afdeling Kortrijk met als vaste vertegenwoordiger mevrouw TACK, Eline, geboren te Tielt op 2 april 1986,
wonende te Nederland, 4551 LJ Sas Van Gent, Zandstraat 70
Dertiende besluit - adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8780 Oostrozebeke, Grotstraat 74.
Veertiende besluit - coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijftiende besluit - volmacht
De vergadering verleent machtiging/volmacht aan het bestuursorgaan en/of de notaris en/of eventuele
derden om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten m.b.t. de overgenomen vennootschap,
haar aandelenregister of de door haar aandeelhouders ingeleverde aandelen te vernietigen na ruiling;
- de aantekening in het aandelenregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ilse De Brauwere, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121/5:133 WVV dd. 16/12/2022
- verslag bedrijfsrevisor dd. 15/12/2022 overeenkomstig artikel 5:133 WVV