Ondernemingsnr : 0640944227
Naam
(voluit) : Cumul.io
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensevest 102 bus 201
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 16 december 2022,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap  'Cumul.io' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
 
A. omzetting van 24.154 aandelen ‘soort A’ in soort ‘gewone aandelen’, omzetting van 2.532
aandelen ‘soort A’ in een nieuw te creëren ‘soort B’ en omzetting van de huidige 20.919 aandelen
‘soort B’ in ‘soort A’       
Eerste beslissing: verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag opgesteld door het
bestuursorgaan op 9 december 2022 waarin zij de voorgestelde wijzigingen van de rechten n.a.v. de
omzetting van 24.154 aandelen soort A in 24.154 soort ‘gewone aandelen’, van 2.532 aandelen soort
A in een nieuw te creëren ‘soort B’ en de omzetting van de huidige 20.919 aandelen soort B in
20.919 aandelen ‘soort A’ verantwoordt, alsook de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten.
De vergadering ontslaat tevens de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de
bedrijfsrevisor, de BV “RSM InterAudit”, met zetel te 1180 Brussel, Waterloosesteenweg 1151,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0436.391.122,
vertegenwoordigd door Kurt Coninx, bedrijfsrevisor, over de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens.
…
 
Tweede beslissing: omzetting van 24.154 aandelen soort A in 24.154 soort ‘gewone aandelen’,
omzetting van 2.532 aandelen soort A in een nieuw te creëren ‘soort B’ en omzetting van de huidige
20.919 aandelen soort B in 20.919 aandelen ‘soort A’.
a) De vergadering besluit tot omzetting van de hiernavermelde 24.154 aandelen soort A in 24.154
‘gewone aandelen’ :
- 8.077 aandelen soort A, toebehorend aan de heer Karel Callens, worden omgezet in 8.077 gewone
aandelen
- 8.077 aandelen soort A, toebehorend aan de heer Haroen Vermylen, worden omgezet in 8.077
gewone aandelen
- 4.965 aandelen soort A, toebehorend aan de heer Thomas De Clerck, worden omgezet in 4.965
gewone aandelen
- 1.349 aandelen soort A, toebehorend aan de heer Bruno Verbruggen, worden omgezet in 1.349
gewone aandelen
- 1.686 aandelen soort A, toebehorend aan de VZW “IMEC”, worden omgezet in 1.686 gewone
aandelen
b) De vergadering besluit tot omzetting van de 2.532 aandelen soort A in een nieuw te creëren ‘soort
B’ :
- 759 aandelen soort A, toebehorend aan “Smartfin Capital II”, worden omgezet in 759 aandelen
Luik B
soort B;
- 380 aandelen soort A, toebehorend aan “Limburgse Reconversie Maatschappij”, worden omgezet
in 380 aandelen soort B;
- 380 aandelen soort A, toebehorend aan “Axeleo Capital I”, worden omgezet in 380 aandelen soort
B;
- 161 aandelen soort A, toebehorend aan “Hi Innov 2”, worden omgezet in 161 aandelen soort B;
- 175 aandelen soort A, toebehorend aan “Hi Inov Evergreen”, worden omgezet in 175 aandelen
soort B;
- 677 aandelen soort A, toebehorend aan “SNCF Digital Venture 2”, worden omgezet in 677
aandelen soort B.
c) de vergadering besluit tot omzetting van de huidige 20.919 aandelen soort B in aandelen ‘soort A’ :
- 12.721 aandelen soort B, toebehorend aan “SMARTFIN VENTURES”, worden omgezet in 12.721
aandelen soort A;
- 4.099 aandelen soort B, toebehorend aan “Limburgse Reconversie Maatschappij”, worden omgezet
in 4.099 aandelen soort A;
- 1.723 aandelen soort B, toebehorend aan “Axeleo Capital I”, worden omgezet in 1.723 aandelen
soort A;
- 675 aandelen soort B, toebehorend aan “Hi Innov 2”, worden omgezet in 675 aandelen soort A;
- 729 aandelen soort B, toebehorend aan “Hi Inov Evergreen”, worden omgezet in 729 aandelen
soort A;
- 972 aandelen soort B, toebehorend aan “SNCF Digital Venture 2”, worden omgezet in 972
aandelen soort A.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit van stemmen binnen elke soort.
 
Derde beslissing: wijziging artikel 5 van de statuten
In navolging van voornoemde beslissing beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen
als volgt:  
“Het geplaatst kapitaal bedraagt honderd en vierduizend honderd tweeënzestig euro drieënnegentig
cent (104.162,93). Het wordt vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend zeshonderd en vijf
(47.605) aandelen waarvan vierentwintigduizend honderd vierenvijftig  (24.154) ‘gewone’ aandelen,
twintigduizend negenhonderd negentien (20.919) aandelen ‘soort A’ en tweeduizend vijfhonderd
tweeëndertig (2.532) aandelen ‘soort B’.
De soort aandelen wordt niet gewijzigd als gevolg van de Overdracht tussen aandeelhouders of aan
een derde partij.
Ieder aandeel dat zou worden uitgegeven aan een aandeelhouder, zal van dezelfde soort zijn als de
andere aandelen gehouden door die aandeelhouder, tenzij anders overeengekomen met deze
aandeelhouder.”
 
B. Kapitaalverhoging in geld met afstand van het voorkeurrecht
Vierde beslissing: kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met eenenveertigduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro achtenveertig cent (€ 41.592,48), om het te brengen van honderdvierduizend
honderdtweeënzestig euro drieënnegentig cent (€ 104.162,93) op honderd vijfenveertigduizend
zevenhonderd vijfenvijftig euro eenenveertig cent (€ 145.755,41) door het creëren van
achttienduizend negenhonderd tweeënnegentig (18.992) nieuwe aandelen soort B, die de rechten en
voordelen zullen genieten zoals omschreven in de gewijzigde statuten (agendapunt D), de
inschrijvingsovereenkomst (“Subscription Agreement”) en de aandeelhoudersovereenkomst
(“Shareholders Agreement”) en die zullen delen in de resultaten van de vennootschap vanaf de
onderschrijving.
Deze nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden a pari voor een totaal bedrag aan kapitaal van
eenenveertigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro achtenveertig cent (€ 41.592,48), waarbij de
uitgiftepremie vastgesteld op een bedrag van acht miljoen negenhonderd achtenvijftig duizend
zevenhonderdzestien euro, tweeëndertig cent(€ 8.958.716,32) niet wordt geïncorporeerd in het
kapitaal maar wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”. Ieder aandeel zal
onmiddellijk volstort worden.
…
 
Zesde beslissing: verzaking voorkeurrecht
Alle aandeelhouders hebben elk individueel schriftelijk verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Een kopie van deze documenten zal in het digitaal dossier van ondergetekende notaris bewaard
Luik B
blijven.
 
Zevende beslissing: verzaking uitoefening inschrijvingsrecht
Alle houders van inschrijvingsrechten hebben elk individueel schriftelijk verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun inschrijvingsrecht n.a.v. de huidige kapitaalverhoging voorzien in artikel 7:71
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
 
Achtste beslissing: inschrijving op de kapitaalverhoging
Vervolgens hebben de aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaard volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en de
kapitaalverhoging te onderschrijven, als volgt:
-  de commanditaire vennootschap “Smartfin Capital II” met zetel te 1040 Etterbeek, Priester
Cuypersstraat 3, RPR Brussel, met Belgisch ondernemingsnummer 0737.910.771, die inschrijft op
vijfduizend zeshonderd zevenennegentig (5.697) nieuwe aandelen soort B, a pari voor een som van
twaalfduizend vierhonderd zesenzeventig euro drieënveertig cent (€ 12.476,43) als kapitaal en
storting van een uitgiftepremie ten belope van twee miljoen zeshonderd zevenentachtigduizend
driehonderd eenendertig euro zevenentachtig cent (€ 2.687.331,87).
- de naamloze “Limburgse Reconversie Maatschappij” met zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 311 bus 4.01, RPR Hasselt, ondernemingsnummer 0452.138.972, die inschrijft op
tweeduizend achthonderd negenenveertig (2.849) nieuwe aandelen soort B, a pari voor een som van
zesduizend tweehonderd negenendertig euro eenendertig cent (€ 6.239,31) als kapitaal en storting
van een uitgiftepremie ten belope van één miljoen driehonderd drieënveertigduizend negenhonderd
en één euro negenenzeventig cent (€ 1.343.901,79).
- “Axeleo Capital I”, een naar Frans recht professioneel investeringsfonds genaamd “fonds
professionnel de capital investissement” afgekort "FPCI”, met officieel erkenningsnummer ISIN
FR0013260924 PART A – FR0013260932 PART C), vertegenwoordigd door “Axeleo Capital”, een
vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een “société par actions simplifiée”, afgekort
“SAS”, met zetel te Frankrijk, 69002 Lyon, 73 Rue de la République,ingeschreven in het registre de
commerce et des sociétés (RCS) te Lyon onder nummer 824.690.002 en met Belgisch
ondernemingsnummer 0758.393.312, erkend als beheersvennootschap (‘société de gestion’) onder
nummer GP-17000006 die inschrijft op tweeduizend achthonderd negenenveertig (2.849) nieuwe
aandelen soort B, a pari voor een som van zesduizend tweehonderd negenendertig euro eenendertig
cent (€ 6.239,31) als kapitaal en storting van een uitgiftepremie ten belope van één miljoen
driehonderd drieënveertigduizend negenhonderd en één euro negenenzeventig cent (€
1.343.901,79).
- “Hi Inov 2”, een naar Frans recht professioneel investeringsfonds genaamd “fonds professionnel de
capital investissement” afgekort "FPCI”, vertegenwoordigd door “Hi Inov SAS”, een vennootschap
naar Frans recht onder de vorm van een “société par actions simplifiée” , afgekort “SAS”, met zetel te
Frankrijk, 69002 Lyon, 30bis rue Sainte-Hélène, ingeschreven in het registre de commerce et des
sociétés (RCS) te Lyon onder nummer 753.525.385 en met Belgisch ondernemingsnummer
0794.651.714, erkend als beheersvennootschap (‘société de gestion’) die inschrijft op duizend
tweehonderd en acht (1.208) nieuwe aandelen soort B, a pari voor een som van tweeduizend
zeshonderd vijfenveertig euro tweeënvijftig cent (€ 2.645,52) als kapitaal en storting van een
uitgiftepremie van vijfhonderd negenenzestigduizend achthonderd vijfentwintig euro achtenzestig
cent (€ 569.825,68).
- “Hi Inov Evergreen” een vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een “société de libre
partenariat”, afgekort “SLP”, met zetel te Frankrijk, 30 bis Rue Sainte-Hélène, 69002 Lyon,
ingeschreven in het registre de commerce et des sociétés (RCS) te Lyon onder nummer 842.904.674
en met Belgisch ondernemingsnummer 0758.393.510, vertegenwoordigd door “Hi Inov SAS”, een
vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een “société par actions simplifiée” , afgekort
“SAS”, met zetel te Frankrijk, 69002 Lyon, 30bis rue Sainte-Hélène, ingeschreven in het registre de
commerce et des sociétés (RCS) te Lyon onder nummer 753.525.385 en met Belgisch
ondernemingsnummer 0794.651.714, erkend als beheersvennootschap (‘société de gestion’); die
inschrijft op duizend driehonderd veertien (1.314) nieuwe aandelen soort B, a pari voor een som van
tweeduizend achthonderd zevenenzeventig euro zesenzestig cent (€ 2.877,66) als kapitaal en
storting van een uitgiftepremie van zeshonderd negentienduizend achthonderd zesentwintig euro
vierennegentig cent (€ 619.826,94).
- “SNCF Digital Venture 2” een naar Frans recht professioneel investeringsfonds genaamd “fonds
professionnel de capital investissement” afgekort "FPCI”, vertegenwoordigd door vertegenwoordigd
door “Hi Inov SAS”, een vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een “société par actions
simplifiée” , afgekort “SAS”, met zetel te Frankrijk, 69002 Lyon, 30bis rue Sainte-Hélène,
ingeschreven in het registre de commerce et des sociétés (RCS) te Lyon onder nummer
Luik B
753.525.385 en met Belgisch ondernemingsnummer 0794.651.714, erkend als
beheersvennootschap (‘société de gestion’) die inschrijft op vijfduizend vijfenzeventig (5.075) nieuwe
aandelen soort B, a pari voor een som van elfduizend honderdveertien euro vijfentwintig cent (€
11.114,25) als kapitaal en storting van een uitgiftepremie van twee miljoen driehonderd
drieënnegentig duizend negenhonderdachtentwintig euro vijfentwintig cent (€ 2.393.928,25).
De inschrijvers verklaren en alle leden van de vergadering erkennen dat het bedrag van de
kapitaalverhoging volledig werd volgestort, hetzij eenenveertigduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro achtenveertig cent (€ 41.592,48) en dat het bedrag van de uitgiftepremie volledig werd
volgestort, hetzij acht miljoen negenhonderd achtenvijftigduizend zevenhonderd zestien euro
tweeëndertig cent (€ 8.958.716,32) door een storting in geld, hetzij voor een totale som van negen
miljoen driehonderd en acht euro tachtig cent (€ 9.000.308,80) door de inschrijvers gedaan op
rekening nummer (…) op naam van vennootschap “Cumul.io” bij de KBC bank.
De uitgiftepremie ten belope van acht miljoen negenhonderd achtenvijftigduizend zevenhonderd
zestien euro tweeëndertig cent (€ 8.958.716,32) wordt geboekt op de onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”. Deze rekening «Uitgiftepremies» blijft onbeschikbaar en zal, behoudens
incorporatie in het kapitaal, enkel kunnen worden opgeheven of verminderd door een beslissing van
de algemene vergadering conform de regels opgenomen in het Wetboek van vennootschappen.
Een attest van deze deponering dat werd opgemaakt op 15 december 2022 blijft in het dossier van
ondergetekende notaris bewaard.
 
Negende beslissing : toekenning aandelen
Ter vergoeding van hun inbrengen in geld beslist de vergadering de achttienduizend negenhonderd
tweeënnegentig (18.992) nieuwe volledig volgestorte aandelen soort B als volgt toe te wijzen :
- aan de inschrijver “Smartfin Capital II” voornoemd, vijfduizend zeshonderd zevenennegentig (5.697)
aandelen soort B;
- aan de inschrijver, “Limburgse Reconversie Maatschappij” voornoemd, tweeduizend achthonderd
negenenveertig (2.849)aandelen soort B;
- aan de inschrijver,”Axeleo Capital I”, voornoemd, tweeduizend achthonderd negenenveertig (2.849)
aandelen soort B;
- aan de inschrijver “Hi Inov 2”, voornoemd, duizend tweehonderd en acht (1.208) aandelen soort B;
- aan inschrijver “Hi Inov Evergreen”, voornoemd, duizend driehonderd veertien (1.314) aandelen
soort B; en
Aan inschrijver “SNCF Digital Venture 2”, voornoemd, vijfduizend vijfenzeventig (5.075) aandelen
soort B.
De vergadering verleent volmacht aan elk van de bestuurders om de nieuwe aandelen in te schrijven
in het aandeelhoudersregister.
 
Tiende beslissing: vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris bij authentiek proces-verbaal te
notuleren dat de kapitaalverhoging volledig werd onderschreven, dat het bedrag van de
kapitaalverhoging en de uitgiftepremie volledig werd volgestort en dat het  kapitaal bijgevolg werd
verhoogd tot honderd vijfenveertigduizend zevenhonderd vijfenvijftig euro eenenveertig cent (€
145.755,41), vertegenwoordigd door zesenzestigduizend vijfhonderd zevenennegentig  (66.597)
aandelen, hetzij vierentwintig duizend honderd vierenvijftig (24.154) ‘gewone’ aandelen,
twintigduizend negenhonderd negentien (20.919) aandelen soort A en eenentwintigduizend
vijfhonderd vierentwintig (21.524) aandelen soort B zonder aanduiding van nominale waarde, die
ieder een gelijk aandeel in het kapitaal vertegenwoordigen.
 
C. Uitgifte van achttien (18) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en achttien (18) Indemnificatie
Inschrijvingsrechten
 
Elfde beslissing: verslaggeving
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het bijzonder verslag opgesteld op 9
december  2022 door het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte door de vennootschap van
achttien (18) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en achttien (18) Indemnificatie Inschrijvingsrechten
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en beslist dat verslag goed te keuren.
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, de
BV “RSM InterAudit”, met zetel te 1180 Brussel, Waterloosesteenweg 1151, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0436.391.122, vertegenwoordigd door Kurt Coninx,
opgemaakt 13 december 2022, en beslist dat verslag goed te
Luik B
keuren.
…
 
Twaalfde beslissing: afstand van het voorkeurrecht
Alle aandeelhouders hebben elk individueel verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
 
Dertiende beslissing: voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist achttien (18) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en achttien (18) Indemnificatie
Inschrijvingsrechten uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig het artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  
…
 
Veertiende beslissing: inschrijving
verklaren vervolgens in te schrijven op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Indemnificatie
Inschrijvingsrechten :
- “Smartfin Capital II”, schrijft in op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en drie (3) Indemnificatie
Inschrijvingsrechten onder de hoger gestelde voorwaarden.
- “Limburgse Reconversie Maatschappij”  schrijft in op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en
drie (3) Indemnificatie Inschrijvingsrechten onder de hoger gestelde voorwaarden.
- “Axeleo Capital I” schrijft in op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en drie (3) Indemnificatie
Inschrijvingsrechten onder de hoger gestelde voorwaarden.
- “Hi Inov 2” schrijft in op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en drie (3) Indemnificatie
Inschrijvingsrechten onder de hoger gestelde voorwaarden.
- “Hi Inov Evergreen” schrijft in op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en drie (3) Indemnificatie
Inschrijvingsrechten onder de hoger gestelde voorwaarden.
- “SNCF Digital Venture 2” schrijft in op drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en drie (3)
Indemnificatie Inschrijvingsrechten onder de hoger gestelde voorwaarden.
 
Vijftiende beslissing: kapitaalverhoging
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de achttien (18) 
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de achttien (18) Indemnificatie Inschrijvingsrechten en in de mate
waarin ze worden uitgeoefend, over te gaan:
1) tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, door de
uitgifte van een aantal aandelen soort B zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de
uitgiftevoorwaarden; en
2) het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde
van een aandeel onmiddellijk voorafgaand aan de onderschrijving, toe te wijzen aan een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan
worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, of onmiddellijk na de kapitaalverhoging vermeld onder 1) tot
gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
 
Zestiende beslissing: volmacht
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening van
de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Indemnificatie Inschrijvingsrechten en de daaruit vloeiende
kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen
soort B ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging, en de wijziging van de statuten die eruit
voortvloeit, evenals het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een
onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde van
elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
 
D. wijziging statuten
Zeventiende beslissing – wijziging van de voorafgaande definities
De vergadering besluit om titel I. VOORAFGAANDE DEFINITIES te vervangen als volgt :
‘Deze voorafgaande definities maken integraal deel uit van de statuten van de naamloze
vennootschap Cumul.io (de "Vennootschap").
Luik B
Naast de begrippen elders gedefinieerd in deze statuten, zullen de volgende begrippen in deze
statuten de volgende betekenis hebben:
(i). “Aandeelhouder” betekent iedere huidige en toekomstige Aandeelhouder van de Vennootschap,
zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
(ii). “Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de Aandeelhoudersovereenkomst van 9 december
2022 gesloten tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
(iii). “Beursintroductie” betekent een eerste publiek aanbod van aandelen uitgegeven door de
Vennootschap en/of notering op een gereglementeerde beurs of op een multilaterale handelsfaciliteit;
(iv). “Controle” (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “Controle uitoefenen”,
“gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”) betekent met betrekking tot enige
persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de macht om het bestuur en het
beleid van deze persoon te bepalen, en dit door het bezit van stemrecht verlenende effecten, op
grond van een contract of op enige andere wijze; of (ii) het bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, van
meer dan 50% van de aandelen uitgegeven door de Vennootschap;
(v). “Effecten” betekent enige effecten zoals van tijd tot tijd uitgegeven door de Vennootschap, met of
zonder stemrecht en die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, met inbegrip van aandelen,
winstbewijzen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, voorkeurrechten verbonden aan
dergelijke Effecten, of andere rechten die hun houder het recht geven op het verwerven van of
inschrijven op Effecten (bijv. aandelenopties), maar met uitsluiting van niet-converteerbare obligaties,
en een houder van dergelijke Effecten, een “Effectenhouder”;
(vi). “Exit” betekent (i) faillissement, vereffening, ontbinding of sluiting van de Vennootschap, hetzij
vrijwillig, hetzij onvrijwillig, of enig andere soortgelijke transactie, (ii) de verkoop, het leasen, het
toekennen van een licentie op, of enige andere soortgelijke Overdracht van, alle of een wezenlijk
deel van alle activa van de Vennootschap (met inbegrip van de verkoop of het toekennen van een
licentie op alle of een wezenlijk deel van alle intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap),
(iii) een fusie, (partiële) splitsing, inbreng van een bedrijfstak of enige andere herstructurering van de
Vennootschap met als resultaat dat de houders van stemrechten in de Vennootschap, die
onmiddellijk voorafgaand aan zulke transactie de meerderheid, als groep, aanhouden, na zulke
transactie minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit, of enige van
de resulterende of verkrijgende entiteiten, aanhouden, (iv) de Overdracht van meer dan vijftig procent
(50%)(in totaal) van het uitstaand Volledig Gedilueerd aandelenkapitaal van de Vennootschap door
middel van een trade sale (handelsverkoop), een Beursintroductie of op enige andere wijze, of (v)
elke andere soortgelijke transactie die substantieel hetzelfde effect heeft als een van de transacties
opgesomd in onderdelen (i) tot en met (iv), met uitzondering van kapitaalfinancieringen;
(vii). “Fair Market Value” betekent de reële marktwaarde van één Effect op de betrokken datum zoals
vastgesteld op basis van de meest recente "IPEV waarderingsrichtlijnen" gepubliceerd door de
European Private Equity and Venture Capital Association (of zijn opvolger), zoals van kracht op de
betrokken datum, zonder enige korting voor de absolute of relatieve grootte van de participatie of
voor de rechten of beperkingen die gelden voor de Effecten onder de Aandeelhoudersovereenkomst
of deze statuten, met dien verstande dat bij de bepaling van de Fair Market Value, in het algemeen,
rekening zal worden gehouden met het bestaan van verschillende soorten van Aandelen.
De Fair Market Value zal worden bepaald door een externe deskundige, aangewezen door de raad
van bestuur, of ingeval van onenigheid binnen de raad van bestuur, binnen de tien (10) dagen nadat
het onderwerp voor het eerst was besproken door de raad van bestuur, op bevel van de voorzitter
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren op aanvraag van enige betrokken Aandeelhouder, of in
geval van weigering door de voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, op bevel van de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank bevoegd voor het rechtsgebied waarin de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd. De Aandeelhouders zullen zijn gebonden
door het besluit en de waardering van de op dergelijke wijze aangestelde deskundige;
(viii). “Gewone Aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5 van de statuten, en
waarvan de rechten en plichten daaraan verbonden worden uiteengezet in deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(ix). “Onafhankelijke Bestuurder” betekent de onafhankelijke bestuurder;
(x). “Oprichter Bestuurders” betekent de bestuurders die benoemd worden op voordracht van de
Oprichters, op voorwaarde dat de Oprichters gezamenlijk meer dan tien procent (10%) van het
aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten;
(xi). “Oprichters” betekent de heer Karel Callens, de heer Haroen Vermylen, en de heer Thomas De
Clerck;
(xii). “Oorspronkelijke Soort A Inschrijvingsprijs” betekent de relevante prijs van de Soort A Aandelen
waarop een houder van Soort A Aandelen heeft ingeschreven of die een houder van Soort A
Aandelen heeft overgenomen van tijd tot tijd (waarvan de exacte bedragen per Soort A Aandeel zijn
Luik B
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(xiii). “Oorspronkelijke Soort B Inschrijvingsprijs” betekent de relevante prijs van de Soort B Aandelen
waarop een houder van Soort B Aandelen heeft ingeschreven of die een houder van Soort B
Aandelen heeft overgenomen van tijd tot tijd (waarvan de exacte bedragen per Soort B Aandeel zijn
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(xiv). “Overdracht” of “Overdragen” betekent elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of tot doel
heeft, de overdracht van een zakelijk recht of enig recht of verplichting verbonden aan het
overgedragen goed, om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van een verkoop, schenking,
inbreng, ruil, vestiging van een pandrecht of enig ander zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening,
fusie, splitsing, overdracht van (een deel van) een activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname,
verlenen van aankoop- of verkoopopties, wijziging in de Controle over een Aandeelhouder van de
Vennootschap en, in het algemeen, alle handelingen of toegezegde handelingen die leiden tot een
zekere of voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige overdracht;
(xv). “Persoon” betekent iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die kan dagvaarden of
gedagvaard worden;
(xvi). “Soort A Aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5 van de statuten, en
waarvan de rechten en plichten daaraan verbonden worden uiteengezet in deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xvii). “Soort B Aandelen” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 5 van de statuten, en
waarvan de rechten en plichten daaraan verbonden worden uiteengezet in deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(xviii). “Vennootschap” betekent Cumul.io NV, met zetel in het Vlaams gewest, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0640.944.227;
(xix). “Verbonden Entiteit” betekent (i) met betrekking tot een Aandeelhouder die een fonds of
beleggingsonderneming is, elke andere Persoon die, direct of indirect, zeggenschap heeft over,
onder zeggenschap staat van, eigendom is van, of onder gezamenlijke zeggenschap of eigendom
staat met een dergelijke Aandeelhouder, inclusief, zonder beperking, elke partner, leidinggevende,
functionaris of directeur van een dergelijke Aandeelhouder of elk nu of later bestaand
durfkapitaalfonds dat wordt gecontroleerd door een of meer partners of leidinggevenden, of hetzelfde
management- of consultancybedrijf deelt met een dergelijke Aandeelhouder, of (ii) voor elke
Aandeelhouder, elke onderneming die gecontroleerd wordt door, controle heeft over of onder
dezelfde controle staat als die Aandeelhouder, in elk geval in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen; een "fonds" of "beleggingsonderneming" wordt gedefinieerd
als elke juridische entiteit waarvan het beheer wordt verzorgd door professionele managers;
(xx). “Volledig Gedilueerd” betekent op enig ogenblik, alle aandelen, en alle Effecten van de
Vennootschap, daarin begrepen, maar niet beperkt tot inschrijvingsrechten, in elk geval, berekend op
een geconverteerde en uitgeoefende wijze, die op dat ogenblik uitstaan;
(xxi). “Voorbehouden Aangelegenheden” heeft de betekenis zoals gedefinieerd in artikel 18.3 en 33.6
van de statuten;
(xxii). “Werkdag” bekent elke dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in België;
(xiii). “Wetboek van vennootschappen en verenigingen” of “WVV”: betekent het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zoals aangenomen bij Wet van 23 maart 2019 en zoals in werking
getreden op 1 mei 2019, zoals gewijzigd en/of vervangen van tijd tot tijd.’
 
Achttiende besluit – wijziging artikel 5 inzake kapitaal
De vergadering besluit artikel 5 te vervangen als volgt :
‘5.           GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt honderdvijfenveertigduizend zevenhonderdvijfenvijftig euro en
eenenveertig cent (€ 145.755,41).
Het wordt vertegenwoordigd door zesenzestigduizend vijfhonderdzevenennegentig (66.597)
aandelen, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van elk één/zesenzestigduizend
vijfhonderd zevenennegentigste (1/66.597) van het kapitaal, vierentwintigduizend honderdvierenvijftig
(24.154) gewone aandelen (de "Gewone Aandelen"), twintigduizend negenhonderdnegentien
(20.919) aandelen van de soort A (de "Soort A Aandelen") en éénentwintigduizend
vijfhonderdvierentwintig (21.524) aandelen van de soort B (de “Soort B Aandelen”).
De soort van aandelen wordt niet gewijzigd als gevolg van de Overdracht tussen Aandeelhouders of
aan een derde partij.
Ieder aandeel dat zou worden uitgegeven aan een Aandeelhouder, zal van dezelfde soort zijn als de
andere aandelen gehouden door die Aandeelhouder, tenzij anders overeengekomen met deze
Aandeelhouder.’
 
Negentiende besluit – wijziging artikel 9 inzake overdracht van effecten
Luik B
De vergadering besluit artikel 9 te vervangen als volgt :
‘9.           OVERDRACHT VAN EFFECTEN
9.1. Algemeen
9.1.1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing met betrekking tot enige Overdracht, of
voorgestelde Overdracht, van Effecten of enig belang in Effecten in de Vennootschap, zonder
afbreuk te doen aan enige meer beperkende bepalingen in de voorwaarden van de Effecten, en met
uitzondering van een Overdracht (i) naar aanleiding van een Early Leaver Call Optie of Bad Leaver
Call Optie zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.2.        Lock-Up Periode
9.2.1. Met uitzondering van een Overdracht zoals voorzien in artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht) of
artikel 9.7 (Volgplicht) of in geval van een Overdracht van Effecten ingevolge een Exit, zullen (i) de
Oprichters geen Effecten kunnen Overdragen gedurende een periode van zesendertig (36) maanden
die aanvangt op de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst, en (ii) de andere Effectenhouders
geen Effecten kunnen Overdragen gedurende een periode van twaalf (12) maanden die aanvangt op
de datum van de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Lock-Up Periode”).
9.2.2. Na de Lock-Up Periode zal elke Overdracht van Effecten door enige Effectenhouder
geschieden overeenkomstig de bepalingen van artikel 9.4 tot en met artikel 9.7.
9.3.        Toegelaten Overdracht
9.3.1. (i) Een Overdracht door een Effectenhouder van een deel of het geheel van zijn Effecten aan
een Verbonden Entiteit, (ii) een Overdracht door IMEC (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) van een deel of het geheel van zijn Effecten aan imec.istart Fund NV
(ondernemingsnummer 672.768.937), imec.istart Partners NV (ondernemingsnummer 671.820.119),
Fidemec NV (ondernemingsnummer 471.513.733) of één van hun Verbonden Entiteiten; (iii) een
Overdracht door Axeleo (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) aan een secundair
fonds (fonds de position secondaire) of een soortgelijke entiteit of, in geval van de ontbinding en
vereffening van Axeleo (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), aan haar leden,
aandeelhouders of partners, in elk geval aan een entiteit die niet actief is in de sector van de
Vennootschap of voornemens is om actief te worden in die sector, tenzij met voorafgaande
goedkeuring door de raad van bestuur van de Vennootschap; (iv) een Overdracht door Hi Inov (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) aan een secundair fonds of soortgelijke entiteit of,
in het kader van de vereffening of de liquidatie van een van de Hi Inov (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) entiteiten aan haar leden, aandeelhouders of partners, bestuurders
of trustees of (v) een Overdracht door een Effectenhouder van een deel of het geheel van zijn
aandelen die unaniem is goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zal worden toegestaan zonder te
voldoen aan de beperkingen of rechten met betrekking tot een Overdracht uiteengezet in deze
statuten, met uitzondering van artikel 6.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst (“Toegelaten
Overdracht”) mits (a) de verwerver zich er schriftelijk toe verbindt alle rechten en plichten van de
Overdrager in de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst op zich te nemen en (b) met
betrekking tot (i) hierboven vermeld, de volgende voorwaarden zijn vervuld:
(a). indien de verwerver een vennootschap naar buitenlands recht is, zal de overdrager, behoudens
indien hiervan naar eigen goeddunken afstand werd gedaan door de raad van bestuur van de
Vennootschap, een in wezen ongekwalificeerde verklaring voorleggen van een externe raadsman die
de geldigheid en afdwingbaarheid bevestigt van de plicht van die verwerver om de Effecten terug aan
de overdrager over te dragen in het geval de verbondenheid die de Overdracht rechtvaardigde, een
einde neemt; en
(b).        de overdrager zich er toe verbindt om de betreffende Effecten terug over te nemen van de
verwerver, samen met alle rechten en plichten hieraan verbonden, indien de verbondenheid die de
Overdracht rechtvaardigde, een einde neemt.
9.3.2. Iedere Toegelaten Overdracht zal slechts rechtsgeldig zijn mits mededeling aan de raad van
bestuur van de Vennootschap ten minste tien (10) Werkdagen voorafgaand aan de Overdracht. De
mededeling bevat op zijn minst de voorgestelde overdrachtsdatum, de volledige identiteit van de
verwerver(s), de grond waarop de Overdracht een Toegelaten Overdracht vormt, het aantal, type en
soort van Overgedragen Effecten en de prijs waartegen de Toegelaten Overdracht zou gebeuren
(indien van toepassing opgesplitst per verwerver), en indien van toepassing, bewijs van de vervulling
van de voorwaarden zoals gesteld onder artikel 9.3.1.
9.4.        Voorkooprecht
9.4.1. Onverminderd artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht) en onverminderd een Overdracht waarbij de
Volgplicht wordt uitgeoefend, en na afloop van de Lock-Up Periode, indien een Effectenhouder (de
"Overdrager") overweegt alle of een deel van zijn Effecten Over te dragen aan een kandidaat
verwerver (die een Aandeelhouder kan zijn) (de "Kandidaat Verwerver") (elke dergelijke Overdracht,
een "Effectenoverdracht"), dan zullen de (andere) Aandeelhouders, ongeacht de soort van hun
aandelen, recht hebben op een voorkooprecht pro rata hun deelneming in de aandelen uitgegeven
door de Vennootschap (het "Voorkooprecht"), om de Overgedragen Effecten te verwerven tegen
Luik B
dezelfde bepalingen en voorwaarden zoals aangeboden door de Kandidaat Verwerver, in
overeenstemming met de procedure zoals hierna uiteengezet.
9.4.2. Iedere Effectenhouder die alle of een deel van zijn Effecten wenst over te dragen, zal de raad
van bestuur en de (andere) Aandeelhouders op de hoogte brengen van een dergelijke voorgestelde
Effectenoverdracht. Deze mededeling (een "Overdrachtsmededeling") zal de volgende informatie
bevatten:
(i).          het aantal, type en soort van Effecten die de Effectenhouder wenst over te dragen (de
"Overgedragen Effecten");
(ii). de volledige identiteit en adres van de Kandidaat Verwerver;
(iii). de bona fide prijs per Overgedragen Effect aangeboden door de Kandidaat Verwerver binnen het
kader van de Effectenoverdracht of wanneer er geen prijs is (bijvoorbeeld in het kader van een
schenking), de geschatte Fair Market Value van de Overgedragen Effecten, met inbegrip van de
bona fide aangeboden prijs voor enige andere Effecten die zouden moeten worden overgedragen
aan de Kandidaat Verwerver overeenkomstig het Pro Rata Volgrecht of de Volledige Volgplicht
(indien uitgeoefend);
(iv). de andere voorwaarden van de voorgestelde Effectenoverdracht en enige andere documenten in
verband daarmee; en
(v).         een verbintenis van de Kandidaat Verwerver om zich te schikken naar de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van het eventuele Pro Rata Volgrecht en het Volledig
Volgrecht en toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de Effecten worden overgedragen ten gevolge van overlijden, dienen de personen die de
rechten op de Effecten van de Overdrager (of de curator ingeval van een onbeheerde nalatenschap)
zouden verwerven, de Overdrachtsmededeling gezamenlijk handelend op te stellen. De hieronder
beschreven procedure zal mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijke personen die zullen
worden beschouwd als de Overdrager.
9.4.3. De (overige) Aandeelhouders beschikken over een termijn van tien (10) Werkdagen volgend
op de datum van de Overdrachtsmededeling (de "Eerste Uitoefeningsperiode") om de raad van
bestuur en de Overdrager in te lichten over het aantal Overgedragen Effecten waarop zij hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen (de "Uitoefeningsmededeling"). Indien een Aandeelhouder
geen dergelijke Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd binnen de Eerste Uitoefeningsperiode, dan
wordt deze Aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht
met betrekking tot de desbetreffende Effectenoverdracht.
9.4.4. Indien geen aanvaardingen zijn ontvangen na afloop van de Eerste Uitoefeningsperiode, mag
de raad van bestuur (met de meerderheid zoals bepaald in artikel 18.3) één of meerdere overnemers
aanwijzen die bereid zijn om alle Overgedragen Effecten aan te kopen en dit binnen de tien (10)
Werkdagen na de afloop van de Eerste Uitoefeningsperiode (de “Aanwijzingsmededeling”). Indien de
raad van bestuur de Overdrager en de Aandeelhouders niet informeert van dergelijke aanwijzing, zal
het Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend en is de Overdrager gerechtigd om alle
Overgedragen Effecten over te dragen aan de Kandidaat Verwerver conform artikel 9.4.9 van deze
statuten. In dergelijk geval zal de raad van bestuur de Aandeelhouders binnen twee (2) Werkdagen
na afloop van de termijn van tien (10) Werkdagen op de hoogte brengen van de niet-uitoefening van
het Voorkooprecht (de "Niet-uitoefeningsmededeling").
9.4.5. Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal Effecten waarop
de Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen meer bedraagt dan het aantal
Overgedragen Effecten, dan zal het Voorkooprecht als volgt worden uitgeoefend:
(i).          De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Effecten gelijk aan of lager dan het percentage van aandelen dat zij aanhouden in het
totale aantal aandelen van de Vennootschap (met uitsluiting van de aandelen gehouden door de
Overdrager) (het "Pro Rata Deel"), krijgen het aantal Overgedragen Effecten toegewezen waarop zij
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii). De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Effecten hoger dan het Pro Rata Deel (de "ExcesAandeelhouders"), krijgen de som
van het volgende aantal Overgedragen Effecten toegewezen:
(a).        het aantal Overgedragen Effecten die overeenstemt met het Pro Rata Deel; en
(b).        het resterende aantal Overgedragen Effecten dat niet werd toegewezen overeenkomstig
artikel 9.4.5(i) en 9.4.5(ii)(a) vermenigvuldigd met de verhouding verkregen door het aantal aandelen
gehouden door dergelijke ExcesAandeelhouder te delen door het totale aantal aandelen gehouden
door alle ExcesAandeelhouders.
Het aantal Overgedragen Effecten toegewezen overeenkomstig dit artikel 9.4.5(ii) kan niettemin nooit
meer bedragen dan het aantal Overgedragen Effecten waarop deze Aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensten uit te oefenen.
(iii). Indien er na toepassing van artikel 9.4.5(i) en artikel 9.4.5(ii) nog steeds een aantal
Overgedragen Effecten niet toegewezen zijn aan ExcesAandeelhouders, dan zullen de bepalingen
Luik B
van artikel 9.4.5(ii)(b) mutatis mutandis toegepast worden tussen deze ExcesAandeelhouders tot al
deze Effecten zijn toegewezen.
(iv). Voor de toepassing van dit artikel 9.4.5, zullen fracties van getallen afgerond worden naar het
dichtstbijzijnd geheel getal en zal 0,5 afgerond worden naar het dichtstbijzijnd lager geheel getal.
Indien, overeenkomstig dit artikel 9.4.5, een Overgedragen Effect niet zou worden toegewezen, dan
zal dergelijk Overgedragen Effect worden toegewezen via lottrekking georganiseerd door de raad
van bestuur in aanwezigheid van de Overdrager en de ExcesAandeelhouders.
9.4.6. Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Eerste Uitoefeningsperiode zal de
raad van bestuur de Aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen Effecten
toegewezen aan iedere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend overeenkomstig
artikel 9.4.5 (ook de "Toewijzingsmededeling").
9.4.7. Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen en de toepassing van artikel 9.4.5,
niet alle Overgedragen Effecten werden toegewezen, zal een tweede ronde worden gehouden.
(i).          In dat opzicht zullen de Aandeelhouders die in hun Uitoefeningsmededeling de wens
hebben uitgedrukt om hun Voorkooprecht in de eerste ronde uit te oefenen (de "In Aanmerking
Komende Aandeelhouders"), binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Eerste
Uitoefeningsperiode een mededeling ontvangen van de raad van bestuur (de "Bestuursmededeling")
met een indicatie van het overblijvende aantal Overgedragen Effecten waarop het Voorkooprecht niet
werd uitgeoefend.
(ii). De In Aanmerking Komende Aandeelhouders die wensen hun Voorkooprecht uit te oefenen
tijdens de tweede ronde, zullen de raad van bestuur en de Overdrager schriftelijk op de hoogte
stellen van het totale aantal Overgedragen Effecten waarop ze hun Voorkooprecht wensen uit te
oefenen (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, in voorkomend geval de Overgedragen Effecten
vermeld in de Uitoefeningsmededeling) (de "Tweede Uitoefeningsmededeling").
(iii). Dergelijke Tweede Uitoefeningsmededeling mag niet later verstuurd worden dan tien (10)
Werkdagen na datum van de Bestuursmededeling (de "Tweede Uitoefeningsperiode"). Indien een In
Aanmerking Komende Aandeelhouder geen dergelijke Tweede Uitoefeningsmededeling heeft
verstuurd binnen de Tweede Uitoefeningsperiode, dan wordt deze In Aanmerking Komende
Aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met
betrekking tot de desbetreffende Effectenoverdracht.
(iv). Indien het aantal aanvaardingen ingevolge deze Tweede Uitoefeningsmededelingen meer
bedraagt dan het aantal Overgedragen Effecten, dan zal het Voorkooprecht uitgeoefend worden en
zullen de Overgedragen Effecten toegewezen worden aan deze Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht uitoefenen, zoals uiteengezet in artikel 9.4.5.
(v).         Indien, ingevolge de ontvangen Tweede Uitoefeningsmededelingen, artikel 9.4.5 werd
toegepast, dan zal de raad van bestuur binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de
Tweede Uitoefeningsperiode de Aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal
Overgedragen Effecten toegewezen aan elke Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefent, in
overeenstemming met artikel 9.4.5 (ook de "Toewijzingsmededeling").
(vi).        Indien het aantal aanvaardingen ingevolge deze Tweede Uitoefeningsmededelingen lager is
dan het aantal Overgedragen Effecten, mag de raad van bestuur (met de meerderheid zoals bepaald
in artikel 18.3) één of meerdere overnemers aanwijzen die bereid zijn om alle Overgedragen Effecten
aan te kopen die nog niet waren toegewezen, en dit binnen tien (10) Werkdagen na datum van de
Toewijzingsmededeling naar waar wordt verwezen in artikel 9.4.7(v) hierboven (de
“Aanwijzingsmededeling”). Indien de raad van Bestuur aan de Overdrager en de Aandeelhouders
geen melding maakt van dergelijke aanwijzing, zal het Voorkooprecht geacht worden niet
uitgeoefend te zijn. Bovendien zal de Overdrager gerechtigd zijn om alle Overgedragen Effecten over
te dragen aan de Kandidaat Verwerver in overeenstemming met artikel 9.4.9. In dergelijk geval zal
de raad van bestuur de Aandeelhouders binnen twee (2) Werkdagen volgend op het verstrijken van
de termijn van tien (10) Werkdagen meedelen dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (ook de
"Niet-uitoefeningsmededeling").
9.4.8.     In geval van Overdracht van de Overgedragen Effecten aan één of meerdere
Aandeelhouders overeenkomstig de uitoefening van het Voorkooprecht en/of aan een derde
overeenkomstig de Aanwijzingsmededeling, dan zal dergelijke Overdracht automatisch plaats vinden
op het ogenblik van de betaling van de koopprijs, die dient te gebeuren binnen tien (10) Werkdagen
volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling zoals naar verwezen in artikel 9.4.5 of
desgevallend artikel 9.4.7(v) of ingeval een Aanwijzingsmededeling werd verricht door de raad van
bestuur, volgend op de datum van de Aanwijzingsmededeling zoals naar verwezen in artikel 9.4.4 of
desgevallend artikel 9.4.7. De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de
derde partij aangewezen door de raad van bestuur zullen deze Overgedragen Effecten aankopen
tegen de prijs en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling. De
Overdracht van de Overgedragen Effecten zal door de Vennootschap effectief worden ingeschreven
in het betreffende effectenregister van de Vennootschap. De Vennootschap zal overgaan tot de
Luik B
inschrijving op basis van de voorlegging van een betalingsbewijs van de koopprijs door de
desbetreffende Aandeelhouders en/of derden.
9.4.9. Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten, zal de
Overdrager deze Overgedragen Effecten Overdragen aan de Kandidaat Verwerver onder de
voorwaarden en bepalingen zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling en dit niet later dan tien
(10) Werkdagen volgend op de datum van de Niet-Uitoefeningsmededeling zoals naar verwezen in
artikel 9.4.4 of desgevallend artikel 9.4.7(vi). Indien deze Overdracht niet plaats vindt binnen de
voornoemde periode of onder de voorwaarden en bepalingen zoals opgenomen in de
Overdrachtsmededeling, kunnen de Overgedragen Effecten niet meer overgedragen worden aan de
Kandidaat Verwerver, tenzij de voormelde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd. Ingeval de
Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig dit artikel, zal hij de Vennootschap en de
Aandeelhouders hiervan niet later verwittigen dan twee (2) Werkdagen volgend op dergelijke
Overdracht.
9.4.10. Onverminderd enige andere bepaling in dit artikel 9.4, zal geen enkele Effectenhouder het
recht hebben om de voormelde Voorkooprechtprocedure op te starten gedurende de periode volgend
op de dag waarop de procedure uiteengezet in dit artikel 9.4 werd opgestart door een andere
Effectenhouder en dit tot dergelijke procedure niet meer hangende is.
9.4.11. Het Voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten van Effecten naar aanleiding van
de toepassing van, en verricht overeenkomstig, artikel 9.3 (Toegelaten Overdrachten), artikel 9.5
(Pro Rata Volgrecht), artikel 9.6 (Volledig Volgrecht) en artikel 9.7 (Volgplicht).
9.5.        Pro Rata Volgrecht
9.5.1. Onverminderd de artikelen 9.3 (Toegelaten Overdracht) en 9.4 (Voorkooprecht), brengt de
situatie waarbij één of meerdere Effectenhouder(s) alle of enkele van zijn/hun Effecten in de
Vennootschap wens(t)(en) over te dragen aan een Kandidaat Verwerver (doch niet leidende tot een
wijziging van Controle over de Vennootschap), een pro rata volgrecht met zich mee voor de andere
Effectenhouders die over dergelijke soort van Effecten beschikken, in overeenstemming met de
voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 9.5 (het "Pro Rata Volgrecht").
9.5.2. Iedere Effectenhouder die zijn Pro Rata Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de Overdrager
binnen tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Niet-uitoefeningsmededeling zoals naar
verwezen in artikel 9.4.4 of desgevallend 9.4.7, op de hoogte brengen van zijn intentie om deel te
nemen aan de Overdracht en om zijn Pro Rata Portie te verkopen aan de prijs en andere
voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling en in dit artikel 9.
9.5.3. “Pro Rata Portie” betekent voor elke toepasselijke Overdracht door een Effectenhouder die zijn
Pro Rata Volgrecht uitoefent, dat aantal Effecten dat gelijk is aan het totale aantal desbetreffende
Effecten in eigendom van zulke Effectenhouder onmiddellijk voorafgaand aan zulke Overdracht
vermenigvuldigd met de breuk waarbij (i) de teller gelijk is aan het aantal Overgedragen Effecten en
(ii) de noemer gelijk is aan het totale aantal Effecten van die soort van Effecten in het bezit van alle
andere Effectenhouders, met dien verstande dat in het geval een Effectenoverdracht het Volledig
Volgrecht met zich meebrengt, enkel dergelijk recht kan worden uitgeoefend.
9.5.4.     De Overdracht van de Overgedragen Effecten door de Overdrager aan een Kandidaat
Verwerver kan enkel geschieden op voorwaarde dat de Effecten, gehouden door de andere
Effectenhouders die hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 9.5,
worden gekocht door dergelijke Kandidaat Verwerver op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde
voorwaarden (zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling) zoals de Overgedragen Effecten
gehouden door de Overdrager. Deze laatste zorgt ervoor dat de verwerving van het aantal Effecten
waarnaar verwezen in dit artikel 9.5 door de Kandidaat Verwerver van de desbetreffende
Effectenhouder dienovereenkomstig wordt voltooid.
9.5.5. De Effectenhouders die hun Pro Rata Volgrecht overeenkomstig dit artikel 9.5 hebben
uitgeoefend, zullen ten minste een prijs per Effect ontvangen die gelijk is aan het hoogste bedrag van
de volgende bedragen:
(i).          de (huidige) prijs aangeboden door de desbetreffende Kandidaat Verwerver zoals vermeld
in de Overdrachtsmededeling; en
(ii). het gewogen gemiddelde van de prijs per Effect betaald door de desbetreffende Kandidaat
Verwerver (of één van zijn Verbonden Entiteiten) gedurende de laatste twaalf (12) maanden
voorafgaand aan de datum van de Overdrachtsmededeling.
9.5.6. De verdeling van de opbrengsten van de Overdracht van de Effecten zal plaatsvinden in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 42, voor zover de uitoefening van het Pro Rata
Volgrecht samen met de Overdracht resulteert in een wijziging van de Controle over de
Vennootschap.
9.5.7. De Effectenhouders die hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend, verbinden zich ertoe om
alle redelijk verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van
het Pro Rata Volgrecht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de
Overdracht documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten,
Luik B
verbintenissen en vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die
echter niet uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in
dergelijke transactie).
9.5.8. Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Effecten heeft verkocht
aan de Kandidaat Verwerver, niet heeft gezorgd dat de Kandidaat Verwerver in overeenstemming
met dit artikel ook de Effecten gehouden door de andere Effectenhouders waarvoor zij hun Pro Rata
Volgrecht overeenkomstig dit artikel 9.5 hebben uitgeoefend, heeft verworven, dan zal de
Overdrager, op eerste verzoek van de desbetreffende Effectenhouder, verplicht zijn om deze
Effecten tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verwerven. Zodanige Overdracht van
Effecten moet plaatsvinden binnen vijftien (15) Werkdagen na het verzoek van de desbetreffende
Effectenhouder wiens Effecten niet werden verworven door de Kandidaat Verwerver.
9.5.9. Het naar in dit artikel 9.5 verwezen Pro Rata Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval het
Voorkooprecht, zoals naar verwezen in artikel 9.4, werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten.
9.5.10. Het Pro Rata Volgrecht is verder niet van toepassing bij een Overdracht naar aanleiding van
de toepassing van, en verricht in overeenstemming met artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht), artikel
9.6 (Volledig Volgrecht) en artikel 9.7 (Volgplicht).
9.6.        Volledig Volgrecht
9.6.1. Onverminderd de artikelen 9.3 (Toegelaten Overdracht) en 9.4 (Voorkooprecht), brengt de
situatie waarbij één of meerdere Effectenhouder(s) alle of een enkele van zijn/hun Effecten in de
Vennootschap wens(t)(en) over te dragen, hetgeen zou leiden tot een wijziging van Controle over de
Vennootschap, een volledig volgrecht met zich mee voor de andere Effectenhouders in
overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 9.6 (het "Volledig Volgrecht").
9.6.2. Daarnaast zal het Volledige Volgrecht ook van toepassing zijn voor een periode van drie (3)
jaar na datum van de Aandeelhoudersovereenkomst, in geval van een Overdracht (of reeks van
Overdrachten) door een Oprichter van vijftig procent (50%) of meer van de Aandelen die hij aanhoudt
in de Vennootschap op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.6.3. Iedere Effectenhouder die zijn Volledig Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de Overdrager
binnen tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Niet-uitoefeningsmededeling zoals naar
verwezen in artikel 9.4.4 of 9.4.7, op de hoogte brengen van zijn intentie om deel te nemen aan de
Overdracht en om al zijn Effecten te verkopen aan de prijs en andere voorwaarden en bepalingen
zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling en in dit artikel 9.6.
9.6.4. De Overdracht van de Overgedragen Effecten door de Overdrager aan een Kandidaat
Verwerver kan enkel geschieden op voorwaarde dat de Effecten, gehouden door de andere
Effectenhouders die hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 9.6,
worden gekocht door dergelijke Kandidaat Verwerver op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde
voorwaarden (zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling) zoals de Overgedragen Effecten
gehouden door de Overdrager. Deze laatste zorgt ervoor dat de verwerving van het aantal Effecten
waarnaar verwezen in dit artikel 9.6 door de Kandidaat Verwerver van de desbetreffende
Effectenhouder dienovereenkomstig wordt voltooid.
9.6.5. De Effectenhouders die hun Volledig Volgrecht overeenkomstig dit artikel 9.6 hebben
uitgeoefend, zullen ten minste een prijs per Effect ontvangen die gelijk is aan het hoogste bedrag van
de volgende bedragen:
(i).          de (huidige) prijs aangeboden door de desbetreffende Kandidaat Verwerver zoals vermeld
in de Overdrachtsmededeling; en
(ii). het gewogen gemiddelde van de prijs per Effect betaald door de desbetreffende Kandidaat
Verwerver (of één van zijn Verbonden Entiteiten) gedurende de laatste twaalf (12) maanden
voorafgaand aan de datum van de Overdrachtsmededeling.
9.6.6. De uitkering van de opbrengsten van de Effectenoverdracht zal plaatsvinden overeenkomstig
hetgeen is uiteengezet in artikel 43.
9.6.7. De Effectenhouders die hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend, verbinden zich ertoe om
alle redelijk verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van
het Volledig Volgrecht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de
Overdracht documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten,
verbintenissen en vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die
echter niet uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in
dergelijke transactie).
9.6.8. Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Effecten heeft verkocht
aan de Kandidaat Verwerver, niet heeft gezorgd dat de Kandidaat Verwerver in overeenstemming
met dit artikel ook het aantal Effecten gehouden door de andere Effectenhouders waarvoor zij hun
Volledig Volgrecht overeenkomstig dit artikel 9.6 hebben uitgeoefend, heeft verworven, dan zal de
Overdrager, op eerste verzoek van de desbetreffende Effectenhouder, verplicht zijn om deze
Effecten tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verwerven. Zodanige Overdracht van
Effecten moet plaatsvinden binnen vijftien (15) Werkdagen na het verzoek van de
Luik B
desbetreffende Effectenhouder wiens Effecten niet werden verworven door de Kandidaat Verwerver.
9.6.9. Het naar in dit artikel 9.5 verwezen Volledig Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval het
Voorkooprecht, zoals naar verwezen in artikel 9.4, werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten.
9.6.10. Het Volledig Volgrecht is verder niet van toepassing bij een Overdracht naar aanleiding van
de toepassing van, en verricht in overeenstemming met artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht), artikel
9.5 (Pro Rata Volgrecht) en artikel 9.7 (Volgplicht).
9.7.        Volgplicht
9.7.1. Zonder afbreuk te doen aan artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht), indien één of meer
Overdragers die individueel of gezamenlijk ten minste vijftig procent plus één (50%+1) van het totale
aantal Aandelen in de Vennootschap bezitten, met inbegrip van op zijn minst een vijftig procent plus
één (50%+1) van de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen, gezamenlijk berekend, van een
Kandidaat Verwerver een bona fide bod tegen marktconforme voorwaarden hebben ontvangen om
honderd procent (100%) van alle Effecten van de Vennootschap te verwerven, zullen de Overdragers
het recht hebben, zonder de noodzaak om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (de
"Volgplicht"), om de overige Effectenhouders van de Vennootschap te dwingen om al hun Effecten
over te dragen aan de Kandidaat Verwerver tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden en
bepalingen.
9.7.2. Een of meer Overdrager(s) die de intentie heeft/hebben om de Volgplicht, zoals uiteengezet in
dit artikel 9.7, toe te passen, zal deze intentie toelichten aan de raad van bestuur en de andere
Effectenhouders in de Overdrachtsmededeling. Indien een Overdrager de Volgplicht toepast zoals
uiteengezet in dit artikel, zal het Voorkooprecht van de andere Effectenhouders zoals uiteengezet in
artikel 9.4 niet van toepassing zijn.
9.7.3. De overige Effectenhouders zullen meewerken aan en zo spoedig als mogelijk overgaan tot de
Overdracht van hun Effecten aan de Kandidaat Verwerver. Zij verbinden zich ertoe om alle redelijk
verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van de Volplicht
te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de Overdracht
documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten, verbintenissen en
vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die echter niet
uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in dergelijke
transactie), behoudens zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.7.4. De stemrechten verbonden aan alle Effecten van een Effectenhouder die weigert zijn Effecten
over te dragen aan de Kandidaat Verwerver overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, worden
onmiddellijk geschorst zonder dat enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
9.7.5. De Kandidaat Verwerver moet de Effecten van de andere Effectenhouders verwerven en de
koopprijs betalen aan de overige Effectenhouders, in overeenstemming met dezelfde voorwaarden
en bepalingen zoals overeengekomen voor de Effecten waarvan de Overdracht de toepassing van
de Volgplicht heeft teweeggebracht. Alle onbetaalde bedragen zullen van rechtswege interest
opleveren wegens laattijdige betalingen tegen de wettelijke interestvoet.
9.7.6. De Overdracht van de Effecten van de andere Effectenhouders zal plaatsvinden op de datum
van de Overdracht van de Effecten waarvan de Overdracht de toepassing van de Volgplicht heeft
teweeggebracht, en zal door de Vennootschap effectief worden ingeschreven in het desbetreffende
effectenregister van de Vennootschap. De Vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis
van de voorlegging van een overdrachtsbewijs van de Effecten waarvan de Overdracht de
toepassing van de Volgplicht heeft teweeggebracht.
9.7.7. De uitkering van de opbrengsten van de Effecten Overdracht zal plaatsvinden overeenkomstig
hetgeen is uiteengezet in artikel 43.
9.7.8. Artikel 9.4 (Voorkooprecht), artikel 9.5 (Pro Rata Volgrecht) en artikel 9.6 (Volledig Volgrecht)
zullen niet van toepassing zijn op een Overdracht van Effecten naar aanleiding van de toepassing
van, en verricht in overeenstemming met, de Volgplicht van dit artikel 9.
9.8.        Sancties
9.8.1. Tenzij de partijen tot de Aandeelhoudersovereenkomst anders beslissen, zullen personen die
Effecten in de Vennootschap verwerven in strijd met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst (of de statuten) niet erkend worden als Effectenhouder van de
Vennootschap. In dergelijk geval worden alle rechten verbonden aan de Effecten (bv. stemrechten,
recht op dividend, enz.) geschorst.
9.8.2. De Vennootschap zal geen gevolg geven aan Overdrachten van Effecten in strijd met de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst (of de statuten) of indien de Kandidaat Verwerver
niet toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst zoals daarin voorzien, tenzij alle partijen tot de
Aandeelhoudersovereenkomst anders beslissen.’
 
Twintigste besluit – wijziging artikel 14 inzake samenstelling bestuur
De vergadering besluit artikel 14 te vervangen als volgt :
14.          SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Luik B
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt maximaal
zeven (7) leden. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste
vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van
deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De bestuurders zullen als volgt worden benoemd door de algemene vergadering, voor een
hernieuwbare periode van maximaal zes (6) jaar:
(i).          Drie (3) bestuurders zullen worden aangewezen door  de Oprichters, en dit voor zo lang de
Oprichters in totaal minstens tien procent (10%) van het aandelenkapitaal van de Vennootschap
bezitten (de “Oprichter Bestuurders”);
(ii). Eén (1) bestuurder zal worden aangewezen door Smartfin (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) (de “Smartfin Bestuurder”);
(iii). Eén (1) bestuurder zal worden aangewezen door Hi Inov (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) (de “Hi Inov Bestuurder”);
(iv). Eén (1) bestuurder zal worden aangewezen door LRM (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst)*? (en samen met (ii) en (iii) de “Investeerder Bestuurders”); en
(v).         Eén (1) onafhankelijke bestuurder (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Axeleo (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft het recht een persoon aan te
wijzen die alle vergaderingen van de raad van bestuur als waarnemer (de "Waarnemer") mag
bijwonen, waarbij wordt overeengekomen dat de Waarnemer een ervaren en senior investment
manager zal zijn. De Waarnemer zal: (i) zonder stemrecht deelnemen aan alle vergaderingen van de
raad van bestuur, (ii) dezelfde informatie ontvangen als de bestuurders, en (iii) uitgenodigd worden
op vergaderingen van de raad van bestuur op hetzelfde tijdstip als de bestuurders.
Voor elk bestuursmandaat moeten tenminste twee (2) kandidaten voorgedragen worden aan de
algemene vergadering. De voordracht van een lijst kandidaten door een groep Aandeelhouders zal
worden genomen door middel van een gewone meerderheidsbeslissing van de desbetreffende
Aandeelhouders op wiens voordracht de bestuurder zou moeten worden benoemd.
(Iedere) (De) Aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd kan de
algemene vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de
bestuurder die benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten
vervangen door een andere bestuurder door hen voorgedragen overeenkomstig dit artikel.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes (6) jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
De Investeerder-Bestuurders hebben gezamenlijk het recht om één (1) bestuurder te benoemen in
elke dochteronderneming van de Vennootschap.
 
Eenentwintigste besluit – wijziging artikel 15 inzake voortijdige vacature
De vergadering besluit artikel 15 te vervangen als volgt :
‘15. VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een voortijdige vacature in de raad van bestuur zullen de andere Bestuurders onverwijld
een nieuwe Bestuurder benoemen (coöptatie) op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de
benoeming van de oorspronkelijke bestuurder had(den) voorgesteld. De benoeming wordt als punt
op de agenda van de volgende algemene vergadering geplaatst. Iedere aldus door de algemene
vergadering benoemde bestuurder zal de resterende termijn van de voorgaande bestuurder
uitdienen.
 
Tweeëntwintigste besluit – wijziging artikel 16 inzake voorzitterschap
De vergadering besluit artikel 16 te vervangen als volgt :
‘16.        VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden op voorstel van de Oprichters. Bij staking
van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem.’
 
Drieëntwintigste besluit : wijziging artikel 18.2 en 18.3 inzake voorbehouden aangelegenheden voor
de raad van bestuur
De vergadering besluit de artikelen 18.2. en 18.3. te vervangen als volgt :
‘18.2.     Behoudens zoals uiteengezet in artikel 18.3, worden de besluiten van de raad van bestuur
genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen of met de toepasselijke
meerderheid vooropgesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere
bestuurder heeft één (1) stem, behalve voor de beslissingen bedoeld in artikel 18.3 (x) waarvoor de
Luik B
Smartfin Bestuurder en de Hi Inov Bestuurder elk twee (2) stemmen hebben. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
18.3.      De volgende beslissingen (“Voorbehouden Aangelegenheden”) zullen altijd een
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereisen, inclusief in elk geval de toestemming van ten
minste twee (2) Investeerder Bestuurders (al dan niet aanwezig of vertegenwoordigd op de
vergadering):
(i).  de goedkeuring van de jaarlijkse begroting en alle wijzigingen daaromtrent;
(ii). de verwerving van enig omvangrijke activa met een waarde hoger dan 25.000 EURO (excl. BTW)
welke niet is voorzien in enig toegestaan budget;
(iii). de Overdracht of vervreemding van de eigendomsrechten of de verpanding van een belangrijk
actief buiten de normale bedrijfsvoering;
(iv). elke verbintenis die een totale waarde van 25.000 EURO (exclusief BTW) overschrijdt en die niet
is voorzien in enig toegestaan budget;
(v).  elke verbintenis met betrekking tot kredietlijnen en/of leaseovereenkomsten die niet zijn voorzien
in enig toegestaan budget;
(vi). enige verbintenis met betrekking tot waarborgen, inpandgevingen of andere zekerheden;
(vii). het afsluiten van, een dochteronderneming toelaten tot het afsluiten van, of het goedkeuren van
enige overeenkomst voor de (gedeeltelijke of gehele) verwerving (of verkoop) van een
bedrijfsactiviteit door de aankoop (of verkoop) van activa, de aankoop (of verkoop) van aandelen of
op een andere wijze;
(viii). het oprichten of sluiten van een dochteronderneming;
(ix). enige kapitaalverhoging of de uitgifte van aandelen van een Soort of reeks van aandelen van de
Vennootschap, of van converteerbare obligaties of Effecten converteerbaar in aandelen van een
Soort of reeks van aandelen van de Vennootschap, of opties, inschrijvingsrechten of andere rechten
om een Soort of reeks van aandelen van de Vennootschap te verwerven, desgevallend in het kader
van het toegestaan kapitaal;
(x). het aannemen, ontslaan en de bezoldiging van de CEO, C-level executives van de
Vennootschap en andere belangrijke leidinggevenden die rechtstreeks rapporteren aan de CEO;
(xi). het aanwerven of ontslaan van VP kandidaten met een jaarlijkse brutobezoldiging van meer dan
120.000 EURO (exclusief BTW);
(xi). het doorvoeren van materiële wijzigingen in de vergoeding van leidinggevenden;
(xiii). het Overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van
de Vennootschap anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(xiv). iedere beslissing, verslag, of voorstel omtrent de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of
aanvraag tot faillissement van de Vennootschap;
(xv). elke beslissing tot materiële wijziging van de bedrijfsactiviteit;
(xvi). enige overeenkomst tussen de Vennootschap en diens Aandeelhouders, mandaathouders,
bestuurders of managers, inclusief maar niet beperkt tot licentie-, lenings- of
consultancyovereenkomsten met een Aandeelhouder, mandaathouder, bestuurder of managers of
met één van de met hen Verbonden Entiteiten;
(xvii). elk voorstel met betrekking tot een initieel openbaar aanbod (IPO) van de Vennootschap of
notering van haar aandelen;
(xviii). het aannemen van een aandelenoptieplan voor werknemers, alsook de toewijzing aan of het
bepalen van de voorwaarden van aandelenopties voor werknemers, bestuurders, zelfstandige
dienstverleners of managers van de Vennootschap in het kader van een aandelenoptieplan,
inbegrepen de goedkeuring van het definitieve toewijzingsschema van voorbehouden maar niet
toegewezen aandelenopties onder een aandelenoptieplan;
(xix).     het schikken van enig dispuut voor een bedrag dat vijf procent (5%) van het aandelenkapitaal
van de Vennootschap overschrijdt (incl. uitgiftepremies);
(xx). de verwerving of onderschrijving van Effecten, of de verwering van een deelneming in enige
vennootschap;
(xxi). het aangaan van een lange termijnschuld;
(xxii). uitgifte van obligaties;
(xxiii). wijziging van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
(xxiv).   goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening alvorens dit voor te leggen ter goedkeuring
aan de algemene vergadering;
(xxv). uitkering van interimdividenden;
(xxvi). bepalen en wijzigen van waarderingsregels in de boekhouding; en
(xxvii). transacties met Aandeelhouder(s) van de Vennootschap of met Verbonden Entiteiten van de
controlerende Aandeelhouders;
(xxviii). voorstel tot het opheffen of beperken van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:190 tot
7:194 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(xxix). goedkeuring van het uitvoeren van concurrerende activiteiten; en
Luik B
(xxx). iedere beslissing met betrekking tot groeperingsbepalingen zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.’
 
Vierentwintigste beluit : wijziging artikel 33.6 inzake de beslissingen van de algemene vergadering te
nemen met een bijzondere meerderheid
De vergadering besluit om artikel 33.6. te vervangen als volgt :
‘33.6. Onverminderd de toepassing van strengere meerderheidsvereisten voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de volgende beslissingen slechts geldig
worden aangenomen met de goedkeuring van de houders van vijfenzeventig procent (75%) van de
Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen, samen gerekend:
(i).          enige fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige transactie van de Vennootschap met
één of meerdere andere vennootschappen op grond waarvan de Aandeelhouders van de
Vennootschap onmiddellijk na de transactie of reeks van transacties, aandelen zouden aanhouden
die minder dan een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen zouden
vertegenwoordigen van de overlevende onderneming onmiddellijk na dergelijk transactie of serie van
transacties;
(ii). enig besluit tot de ontbinding of de vereffening van de Vennootschap of een
dochteronderneming;
(iii). enige Beursintroductie van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een
dochteronderneming;
(iv). de goedkeuring van een aandelenoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of een ander Effecten
gerelateerd stimuleringsplan van de Vennootschap of een dochteronderneming of de wijziging aan
een aandelenoptieplan of een andere Effecten gerelateerd stimuleringsplan voor werknemers,
inclusief enige stijging van het aantal aandelen beschikbaar onder zulke plannen;
(v).         elke wijziging of vervanging van de statuten van de Vennootschap; en
(vi). elke aanpassing of materiële wijziging van het business plan.’
 
Vijfentwintigste besluit : wijziging artikel 33.7 inzake wijziging van rechten verbonden aan soorten.
De vergadering besluit artikel 33.7. te vervangen als volgt :
‘33.7. Bovendien, onverminderd de toepassing van strengere meerderheidsvereisten
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan enige wijziging of
aanpassing van de rechten, voorkeuren, privileges of machten van de Soort A Aandelen of Soort B
Aandelen of de beperkingen die in hun voordeel werden verstrekt, slechts geldig worden
aangenomen indien ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de houders van de Soort A
Aandelen en Soort B Aandelen, samen gerekend, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
algemene vergadering en dergelijke beslissing goedkeuren.’
 
Zesentwintigste besluit : wijziging artikel 41 inzake verdeling
De vergadering besluit artikel 41 te vervangen als volgt :
‘41.1. Ingeval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke Exit worden ontvangen door
de Vennootschap, zullen de Aandeelhouders ervoor zorgen dat de Vennootschap ontbonden en
vereffend wordt en dat de opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de principes zoals
uiteengezet in dit artikel.
41.2. Ingeval van een Exit, (en indien de Exit de vorm aanneemt van (of wordt gevolgd door) een
ontbinding en vereffening, na de betaling van de schulden van de Vennootschap), zullen eerst de
kosten en uitgaven met betrekking tot de Exit betaald worden met het totale brutobedrag dat is uit te
betalen bij deze Exit (naar het totaal overblijvend uit te betalen bedrag bij deze Exit, wordt hierna
verwezen als de "Netto Exit Opbrengsten") (of indien een herverdeling moet plaatsvinden ingevolge
een reeks van transacties zal de Netto Exit Opbrengsten alle betaalde of te betalen bedragen aan de
betrokken Aandeelhouders met betrekking tot deze Exit, omvatten met inbegrip van alle uitgestelde
of voorwaardelijke betalingen en contante betalingen, in natura of beide, met betrekking tot die Exit).
41.3. Ingeval van een Exit, zullen de Netto Exit Opbrengsten in principe worden verdeeld pro rata het
bezit van de aandelen in de Vennootschap (tegenover het totale aantal aandelen), tenzij zoals
anders bepaald in artikel 41.
41.4. De Netto Exit Opbrengsten zullen worden uitgekeerd in overeenstemming met de volgende
bepalingen, waarbij de Soort A Aandelen en Soort B Aandelen zullen genieten van een 1x niet-
participerende preferente liquidatiepreferentie (de “Liquidatiepreferentie”): (i) de houders van Soort B
Aandelen hebben recht op een bedrag gelijk aan de voor hen relevante Oorspronkelijke Soort B
Inschrijvingsprijs per Soort B Aandeel. Indien de Netto Exit Opbrengsten onvoldoende zouden zijn
om de houders van de Soort B Aandelen hun volledige Liquidatiepreferentie te betalen, zullen
dergelijke houders van de Soort B Aandelen pari passu delen in elke uitkering van de Netto Exit
Opbrengsten naar rato van het totale bedrag van de Liquidatiepreferentie waar zij tegenover elkaar
Luik B
recht op hebben; (ii) na voltooiing van de uitkering van de Netto Exit Opbrengsten vereist door
subsectie (i), zullen de houders van Soort A Aandelen hebben recht op een bedrag gelijk aan de voor
hen relevante Oorspronkelijke Soort A Inschrijvingsprijs per Soort A Aandeel. Indien de Netto Exit
Opbrengsten onvoldoende zouden zijn om de houders van de Soort A Aandelen hun volledige
Liquidatiepreferentie te betalen, zullen dergelijke houders van de Soort A Aandelen pari passu delen
in elke uitkering van de Netto Exit Opbrengsten naar rato van het totale bedrag van de
Liquidatiepreferentie waar zij tegenover elkaar recht op hebben; (iii) na voltooiing van de uitkering
van de Netto Exit Opbrengsten vereist door subsectie (i) en (ii), zullen de houders van de 2017 Soort
B Aandelen recht hebben op een bedrag voor elk 2017 Soort A Aandeel gelijk aan de relevante
Oorspronkelijke Soort A Inschrijvingsprijs; (iii) na voltooiing van de verdeling van de Netto Exit
Opbrengsten vereist door subsecties (i), (ii) en (iii) zullen alle resterende Netto Exit Opbrengsten
exclusief worden verdeeld onder de houders van de Gewone Aandelen, op een pari passu-basis en
elk pro rata aan hun bezit van Gewone Aandelen in de Vennootschap ten opzichte van elkaar.
41.5. De Soort A Aandeelhouders en Soort B Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om, naar
eigen goeddunken, enige en alle Soort A Aandelen en B Aandelen om te zetten in Gewone
Aandelen, waarbij één (1) Soort A Aandeel en/of Soort B Aandeel zal worden omgezet in één (1)
Gewoon Aandeel.
41.6. In het geval van een Beursintroductie zullen de Soort A en B Aandelen automatisch worden
omgezet in Gewone Aandelen en de rechten en privileges verliezen zoals verleend aan de Soort A
en B Aandelen (daarin inbegrepen het recht op het Bevoorrecht Bedrag), waarbij een aantal Gewone
Aandelen voor elk Soort A en/of B Aandeel zal worden verkregen, gebaseerd op de verdeling van de
Netto Exit Opbrengsten overeenkomstig artikel 42.4 en 42.4 waarbij de prijs per aandeel in het kader
van de Beursintroductie wordt beschouwd als de opbrengsten in het kader van de Exit. In het geval
dit zou leiden tot de uitgifte van een fractie van Gewone Aandelen, zal het resultaat worden afgerond
naar het eerstvolgende geheel getal indien de fractie gelijk is aan of hoger dan 0,50 en afgerond naar
beneden als de fractie lager is dan 0,50.
41.7. In geval van een secundaire transactie of reeks gerelateerde transacties betreffende 15% of
meer van de Aandelen van de Vennootschap (de "Toekomstige Secundaire Transactie"), hebben de
Investeerders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) een recht (pro rata tussen de
Investeerders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) indien het aantal Aandelen
dat de kopende investeerders bereid zouden zijn te kopen lager is dan het aantal Aandelen dat door
de Investeerders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) wordt aangeboden om te
worden verkocht) om al hun Aandelen te verkopen aan de kopende derde, met voorrang op de
verkoop van enige andere Aandelen. Dit preferentieel verkooprecht is beperkt tot 90% van het totaal
aantal aandelen dat in de toekomstige secundaire transactie wordt voorgesteld te verkopen; de
resterende 10% van het totaal aantal aandelen dat in de toekomstige secundaire transactie wordt
voorgesteld te verkopen, is gereserveerd voor eventuele andere Aandeelhouders (op een pro rata
basis tussen de andere Aandeelhouders) die bereid zijn hun Aandelen te verkopen.’ 
 
E. ontslag en benoeming bestuurders – coördinatie – Volmachten
Zevenentwintigste beslissing: ontslag en benoeming
Ontslag
De vergadering besluit de huidige bestuurders hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie van
bestuurder :
- de heer CALLENS Karel
- de heer VERMYLEN Haroen 
- de vennootschap SMARTFIN VENTURES NV
- de heer CHRISTIAENS STIJN 
- de heer DE CLERCK, Thomas Maria Guido
- de vennootschap “LRM Beheer NV”
-  “Axeleo Capital”
 
Benoeming bestuurders
De vergadering verklaart te (her)benoemen als bestuurder voor een termijn van 6 jaar om te eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2028:
Op voordracht van de Oprichters :
- de heer CALLENS Karel,  wonende te 3360 Bierbeek, Hoogstraat 3
- de heer VERMYLEN Haroen,  wonende te 3001 Heverlee, Albert Stainierstraat 5
- De heer DE CLERCK, Thomas Maria Guido,  wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Julilaan
23
Op voordracht van Smartfin :
- de vennootschap SMARTFIN VENTURES NV, met  zetel te 1040 Etterbeek, Priester Cuypersstraat
3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
Luik B
0671.644.727 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer DEPUYDT, Thomas Albert
Joanna, wonende te SW20 London (Groot-Brittannië), Quintin Avenue 36.
Op voordracht van LRM :
- de vennootschap “LRM Beheer NV”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311, Bus
4.01,  ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 440.550.442, vast
vertegenwoordigd door de heer WALBERS Koen Frederik, wonende te Holbeeksesteenweg 240,
3010 Leuven.
Op voordracht van Hi Inov :
- de heer KRAUSE Wolfgang, wonende te Duitsland, Reichenbachstraße 22, 80469 Munich.
Als onafhankelijk bestuurder :
- de heer CHRISTIAENS STIJN,  wonende te 1000 Brussel, Werfstraat 17, apt 5/6C.
Benoeming gedelegeerd bestuurder
De vergadering neemt akte van de herbenoeming van de heer Karel Callens voornoemd als
gedelegeerd bestuurder zoals voorzien in de notulen van de raad van bestuur van 9 december 2022.
 
Achtentwintigste beslissing : coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Negenentwintigste beslissing: volmachten
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan iedere advocaat van het kantoor CRESCO
ADVOCATEN BV, met kantoren te Lange Kievitsraat 118-120, 2018 Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0548.916.070 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
alsook aan ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en
desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys , geassocieerd notaris
               
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur dd. 9/12/2022 overeenkomstig artikel 7:180 WVV
- bijzonder verslag van de raad van bestuur dd. 9/12/2022 overeenkomstig artikel 7:155 WVV
- revisoraal verslag  dd 13/12/2022 in het kader van artikel 7:180 WVV
- revisoraal verslag dd. 13/12/2022 in het kader van artikel 7:155 WVV