Ondernemingsnr : 0820393336
Naam
(voluit) : BRAINWORX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wimpstraat 9
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Meester Lien Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Westerlo, op 14
mei 2020, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de vennoten van de Besloten Vennootschap Brainworx, met zetel te 2260
Westerlo, Wimpstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Turnhout, onder het nummer BE0820.393.336, en met eenparigheid volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLUIT:
a) Verslagen:
Volgens artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft de bestuurder
lezing van zijn bijzonder verslag, waarin hij een omstandige verant-woording geeft van de voor-
gestel-de wij-ziging van het voorwerp.
b) Uitbreiding voorwerp:
Vervolgens besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om het voorwerp van de
vennootschap uit te breiden met
“- Schoonheidsverzorging;
- Manicure en pedicure;
Luik B
- Pedicure activiteiten;
- Groothandel in kleding en schoeisel;
- Detailhandel in schoeisel in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in kleding in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
Overige zakelijke dienstverlening;
- Administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
activiteiten;
- Activiteiten ivm mechanische sporten (auto’s, motorrijwielen, karts, enz);
- Gites, vakantiewoningen en appartementen.”
VIERDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Brainworx.
Als handelsnaam kan tevens “Happy Feet” gebruikt worden.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, de huur en verhuring alsook de
installatie, het onderhoud en dienstverlening inzake:
    •  kantoormachines, computer- en telecommunicatieartikelen en –programma’s, hard- en software,
met alle toebehoren;
    •  alle andere materialen en artikelen die gebruikt of kunnen gebruikt worden op een kantoor;
- computerconsulting in de ruimste zin van het woord inhoudende onder meer verlenen van advies
over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijbehorende
programmatuur (sofware); de activiteiten van systeemintegrators. Het ontwerpen, analyseren,
programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief systemen van
automatische data identificatie; het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s;
het verlenen van bijstand met betrekking tot de toepassing van programma’s;
- het opmaken van computerprogramma’s;
- het geven en organiseren van computeropleidingen;
- het verlenen van computeradvies voor rekening van derden;
- studie-, organisatie en adviesbureau inzake automatisering op alle niveaus;
- het voeren van internetactiviteiten en telecommunicatiediensten in de ruimste zin van het woord;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologieën en hun toepassing;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden. Hiertoe behoren onder meer het verstrekken van advies en consulting, zowel op het gebied
van administratie, organisatie, management, financiën, marketing, juridische zaken en alle
aanverwante vraagstukken;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en roerend
vermogen en dit uitsluitend voor eigen rekening. Zij mag in dit verband alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil, expertise, beheer, valorisatie en
verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren, alsook alle verrichtingen van aval en borgtocht;
- alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, verband houden met het importeren,
exporteren, verhandelen in het algemeen, distribueren, opslaan, aan- en verkoop op commissie,
verhuren, herstellen en onderhouden en plaatsen van gebruiks- en verbruiksgoederen, al dan niet op
krediet;
- bureau voor mechanografische werken, groot- en kleinhandel in elektrische installaties, software en
hardware, in- en uitvoer van diverse goederen, organisatie van cursussen voor mechanografische
werken, verhuur van materialen voor de bouw van computers;
Luik B
- Goederenvervoer over de weg (minder dan vijfhonderd kilogram);
- plaatsen van verlichting, lichtreclame, drijfkracht, telefoon, netwerk en alarminstallaties;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Schoonheidsverzorging;
- Manicure en pedicure;
- Pedicure activiteiten;
- Groothandel in kleding en schoeisel;
- Detailhandel in schoeisel in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in kleding in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
Overige zakelijke dienstverlening;
- Administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
activiteiten;
- Activiteiten ivm mechanische sporten (auto’s, motorrijwielen, karts, enz);
- Gites, vakantiewoningen en appartementen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van het maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt achten.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
[…]
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
[…]
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
[…]
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
[…]
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]”
VIJFDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2260 Westerlo,
Wimpstraat 9.
ZEVENDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, voormalige zaakvoerder, hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer HEYLEN Stijn Willem Jan Arnold, wonende te 2260 Westerlo, Wimpstraat 9.
De algemene vergadering te benoemen als bijkomend niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
Mevrouw SENA FERREIRA Sandra Isabel, wonende te 2260 Westerlo, Wimpstraat 9.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurders mag bezoldigd worden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder, voormalige zaakvoerder, voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT:
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling, aan de heer VYNCKE Filip,
fiscalist kantoorhoudende te 3530 Houthalen, Weg naar Zwartberg 108/2, en zijn aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, of elke andere door hem aangewezen persoon, om alle formaliteiten
en latere wijzigingen te volbrengen in naam en voor rekening van de vennoten, bestuurders en
bedrijfsleiders en de vennootschap, hierbij horen onder meer, niet beperkend:
- alle administratie, inclusief aanvragen van attesten en vergunningen en vervolledigen van
bijhorende dossiers, fiscale opvolging en administratie, sociaal statuut, socio-economische en
milieutechnische verplichtingen;
- inschrijving en wijziging in het ondernemingsloket, activering van de BTW en fiscale administratie
(inclusief registraties en domeinen);
- alle administratieve verplichtingen en opvolging in verband met het UBO-register;
- alle administratieve verplichtingen met betrekking tot overheden en wettelijke instellingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lien VAN CAUWENBERGH.
Neergelegd: uitgifte van akte statutenwijziging.