N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : The Pack Wallonia
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Gros Saule 60 bte G
 : 7110 Houdeng-Goegnies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-cinq mars deux mille vingt-et-un, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que la société anonyme "The Pack", ayant son siège à 7110 Houdeng-Goegnies, Rue du Gros Saule
60, a constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "The Pack Wallonia".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi à 7110 Houdeng-Goegnies, Rue du Gros Saule 60, boîte G en
Région wallonne.
OBJET.
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, directement ou par l'entreprise de filiales, des
activités suivantes :
- elle effectue principalement toutes les opérations, quelles qu'elles soient de nature technique,
artistique ou autre, liées à la réalisation, la production et la post-production de tous les supports
audiovisuels.
- elle assure également le développement, l'organisation et la coordination de productions
audiovisuelles sur tous supports médiatiques déjà connus et à développer.
- elle effectue des travaux et offre des installations dans le secteur de la postproduction d'images et
de son telles que, entre autres, le numérique intermédiaire, le traitement des couleurs, les effets
visuels, effets spéciaux l'animation 3D, la réalité virtuelle, le montage, les livraisons et l'exploitation
d'équipements audiovisuels utilisables dans le secteur audiovisuel tels que les caméras, les
équipements d'éclairage et de préhension, les ordinateurs, le matériel et les logiciels de post-
production, les projets, etc.
- tous autres travaux de post-production image et son;
- l'e´dition ou la coédition d'œuvres audiovisuelles, y compris cinématographiques, de spectacles, de
livres et de musique;
- la réalisation et la fourniture de prestations audiovisuelles, y compris la re´daction d'articles, sur
support e´crit ou autre;
- la production, la production exe´cutive et la co-production audiovisuelle ou cinématographique, au
sens le plus large, de films de fictions, d'animation, publicitaires, documentaire ou d'actualite´, quelle
qu'en soit la durée;
- la distribution et la diffusion de tous produits audiovisuels, la représentation d'auteurs et de
réalisateurs ainsi que l'acquisition de droits d'auteurs, de films et de tous produits audiovisuels,
littéraires, phonographiques, musicaux et, en général, de tout ce qui se rapporte aux activités
artistiques sur tous supports existants ou a` créer et par tous proce´de´s connus ou qui seront
découverts.
- Elle procède également à l'intégration et la vente d'ordinateurs et de systèmes de serveurs, le
développement et la vente de systèmes vidéo et audio intégrés, le développement et la vente de
0765819849
Volet B
logiciels, l'ingénierie et la maintenance de structures informatiques et de systèmes informatiques,
d'installations pour la production vidéo et audio, la formation en informatique, la production vidéo et
audio et le support logiciel.
- Elle peut également détenir des participations dans des sociétés belges ou étrangères actives dans
les secteurs précités ainsi que l'exercice de mandats d'administrateur ou de gestion, à titre gratuit ou
rémunéré.
- Elle peut accomplir tous actes mobiliers, immobiliers, financiers, commerciaux et industriels qui sont
directement ou indirectement liés à son objet ou qui seraient de nature à faciliter leur réalisation en
tout ou en partie. La société peut prendre la direction et le contrôle, en qualité d'administrateur, de
liquidateur ou autre, de sociétés affiliées ou de succursales et de les conseiller. La société peut
coopérer avec, participer ou de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, prendre
des intérêts dans toutes les matières, sociétés ou entreprises qui ont un objectif identique, similaire
ou connexe ou qui favorisent le développement de la société.
La société peut, dans les limites de son objet, en général, tant directement qu'indirectement, tant en
Belgique qu'à l'étranger, effectuer, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,
mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de transfert, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises, associations ou
affaires ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation ou de faciliter la commercialisation de ses produits ou services.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-cinq mars
deux mille vingt-et-un.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à 650.000,00 euros.
Il est représenté par 100 actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société anonyme "The Pack", prénommée.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
vingt-cinq pour cent.
La société dispose par conséquent d'une somme de 650.000,00 euros.
Le capital est libéré à concurrence de 162.500,00 euros .
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
auprès de ING, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 22 mars
2021.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, et de quatre membres au plus, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société anonyme "WALLIMAGE ENTREPRISES", (ci-après dénommée "WALLIMAGE
ENTREPRISES") sera partenaire financier de l'actionnaire principal de LA SOCIETE, elle a le droit
de proposer un administrateur pour approbation par l'assemblée générale. Cette possibilité de
nommer un administrateur offerte à WALLIMAGE ENTREPRISES est un droit et non d'une
obligation, de telle en sorte qu'elle peut décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
WALLIMAGE ENTREPRISES a le droit de nommer un observateur de son choix au sein du Conseil
d'administration de LA SOCIETE, qui n'aura pas voix délibérative au conseil.
L'observateur sera convoqué selon les mêmes règles et en application des mêmes principes que les
administrateurs de LA SOCIETE. Il recevra les mêmes informations que celles communiquées aux
administrateurs et sera(ont) tenu(s) au même devoir de confidentialité et de réserve que les
administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
Volet B
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale et à l'exception des
administrateurs qui exercent des fonctions permanentes qui pourront être rémunérés pour l'exercice
de leurs fonctions.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration doit désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée quinze jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Chaque Administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision; celle-ci sera alors -
sauf urgence dûment motivée - obligatoirement reprise à l'ordre du jour du prochain Conseil
d'Administration à tenir sous quinzaine.  A défaut de présence de l'administrateur précité, dûment
convoqué, à la deuxième réunion du Conseil d'Administration, la décision sera considérée comme
adoptée à la majorité simple.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de parité, le point discuté est remis à l'ordre du jour d'une nouvelle réunion du conseil
d'administration à tenir sous quinzaine. Il fera l'objet d'une documentation complémentaire pour
permettre aux membres du conseil d'administration de se positionner. Dans ce cadre, tout
administrateur qui voterait contre la disposition devra motiver son refus.
Si à l'issue du second vote, aucun accord n'est trouvé, la procédure de résolution des blocages
prévue dans les conventions conclues sous seing privé sera d'application
Si un administrateur a été nommé sur proposition de WALLIMAGE ENTREPRISES, les décisions
portant sur les points ci-après ne seront, sans préjudice des dispositions statutaires, valablement
prises qu'avec la voix de cet administrateur, étant entendu que l'usage de ce droit de veto devra être
dûment motivé par un rapport circonstancié. Cette disposition ne concerne que les points 1 à 21
repris ci-dessous:
1.   toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société;
2.   toute décision de modifications ou d'extensions majeures d'activités;
3.   la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ou
d'un nouveau siège d'exploitation;
4.   toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la
société, telle qu'une fusion, une cession, un spin-off, etc.;
5.   la cession à quelque titre que ce soit du Know-How de la société  ou d'une partie de celui-ci, qu'il
soit ou non breveté, la concession de licences;
6.   la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital;
7.   toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création de
Volet B
titres représentatifs du capital;
8.   toute décision de faire inscrire la société  sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé;
9.   toute constitution de garanties étrangères à l'activité normale de la société;
10.  toute proposition d'augmentation du capital de la société;
11.  la distribution d'acomptes sur dividendes;
12.  sans préjudice de l'application du Code des sociétés et des associations, toute opération ou
convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou l'un d'entre
eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui
aurait pour effet de privilégier un actionnaire et ce, selon les dispositions prévues dans les
conventions d'actionnaires conclues sous seing privé;
13.  l'approbation du budget de la société  ainsi que l'établissement des règles d'évaluation;
14.  toute décision d'engager la société  au-delà des montants et en dehors des conditions prévues
aux budgets, et ce, selon les dispositions prévues dans les conventions d'actionnaires conclues sous
seing privé;
15.  l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à 50.000 EUR;
16.  tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme, au-delà d'un montant de 75.000 EUR; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou
avals au-delà d'un montant de 75.000 EUR sortant du cadre de la gestion journalière et/ou du budget
annuel approuvé par le Conseil d'Administration;
17.  toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 25.000
EUR et sortant du cadre de la gestion journalière ou du budget annuel approuvé par le Conseil
d'Administration  de la société  ou susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de la
société;
18.  l'augmentation des rémunérations des cadres dirigeants au-delà d'une indexation normale;
19.  la proposition de nomination d'un commissaire réviseur;
20.  la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger; et
21.  Toute avance ou prêt à un administrateur ou un actionnaire dépassant 5.000 EUR.
Le procès-verbal de cette réunion sera ensuite adressé à l'ensemble des actionnaires qu'ils aient été
présents ou non.
Il est entendu que les décisions portant sur des montants inférieurs aux limites prévues ci-dessus
sont prises par le Conseil d'Administration à la majorité simple des voix.
Dans les situations d'urgence, les décisions relatives à des montants supérieurs aux limites définies
ci-dessus pourront être prises avec l'accord écrit du Conseil d'Administration convoqué en urgence.
En cas de non-réponse d'un membre du Conseil d'Administration dans un délai de 5 jours ouvrables
après l'envoi de la demande officielle, il sera considéré qu'il a marqué son accord tacite. Cette
modalité ne sera utilisée qu'en cas d'urgence dument motivée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
Volet B
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, quand bien
même la loi ne l'y obligerait pas.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 15 mai à 15 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets, moyennant le respect des dispositions prévues dans les conventions
d'actionnaires conclues sous seing privé
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
- La société anonyme "THE HUB", ayant son siège à 2100 Anvers, Kreglingerstraat 29, dont le
représentant permanent est HAMEEUW Jan Hendrik Roger, domicilié 1080 Sint-Jans-Molenbeek,
Henegouwenkaai 31/6G;
- La société à responsabilité limitée "CITIZEN CAIN", ayant son siège à 2100 Anvers,
Volet B
Kreglingerstraat 29, dont le représentant permanent est HAMEEUW Tom Hendrik Marcel, domicilié à
1700 Dilbeek, Tuinbouwlaan 32/B; et
- La société anonyme "WALLIMAGE ENTREPRISES SA", ayant son siège social à 4000 Liège,
Avenue Destenay, 13, Administrateur, dont le représentant permanent est madame MALEVÉ Odile
Thérèse Claude, domiciliée à Rue 6536 Thuillies, Ossogne 16;
- Monsieur DE MAEGD Peter Jozef Leo, domicilié à 1081 Koekelberg, Emile Bossaertlaan, 37H.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027 .
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION ADMINISTRATEURS-DELEGUES
Le fondateur décide de nommer comme administrateurs-délégués:
- La société à responsabilité limitée "CITIZEN CAIN", représentée par Monsieur HAMEEUW Tom,
prénommé, lequel, en application de l'article 10 des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de
représentation générale dans le cadre de la gestion journalière de la société; et
- La société anonyme "THE HUB", représentée par Monsieur HAMEEUW Jan prénommé, lequel, en
application de l'article 10 des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de représentation générale
dans le cadre de la gestion journalière de la société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire "la SRL Bogaert & Bosmans
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises" ayant son siège à 3001 Leuven Waversebaan 303,
représentée par Peter Bogaert, Réviseur d'Entreprises et ceci pour les trois premières années
comptables de la société  clôturées le 31 décembre 2021, 2022 et 2023.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er novembre 2020 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Tom Hameeuw, prénommé, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire