N° d'entreprise : 0649625430
Nom
(en entier) : CIKISI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Antoine de Saint-Exupéry 2
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CIKISI,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0649.625.430 dressé par Maître
Nathalie BOZET, Notaire à Oupeye, le 25 juillet 2023, en cours d'enregistrement, dont il résulte que :
Ont été prises à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
(conversion de prêts)
1) a) b) Rapports préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration daté du 20 juillet 2023 et du rapport du réviseur d'entreprises, daté du 19 juillet 2023
Monsieur Jean NICOLET, représentant la société à responsabilité limitée dénommée « CDP
NICOLET & C° Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-
Sarts, Troisième Avenue, 19, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis
conformément aux articles 7:179 juncto 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, chaque
actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CIKISI »
dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de
mission datée du 23 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en neuf créances pour un montant total de 764.500,00 € détenues par
les apporteurs sur la société anonyme « CIKISI ».
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 18 juillet 2023, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur de l’apport de 764.500,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l’émission de 117.615 actions
de la société anonyme « CIKISI » attribuées aux apporteurs.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 19 juillet 2023
 « CDP NICOLET & C° » SRL,
Représentée par Jean NICOLET. »
Le rapport du Conseil d’Administration dressé en application des articles 7:179 juncto 7:197 du Code
des sociétés et des Associations, ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur.
 
Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division Charleroi), en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
Augmentation de capital par apports en nature
a) Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent soixante-quatre mille cinq
cents euros (764.500 EUR) pour le porter de un million huit cent septante-six mille trois cent vingt-
cinq euros et cinquante cents (1.876.325,50 €) à deux millions six cent quarante mille huit cent vingt-
cinq euros et cinquante cents (2.640.825,50 €) par la création de 117.615 actions nouvelles dont
8.922 actions nouvelles de classe A sans valeur nominale, 16.385 actions nouvelles de classe B
sans valeur nominale et 92.308 actions nouvelles de classe C sans valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe correspondante et participant aux
bénéfices à dater de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées aux apporteurs, nommés ci-après, en
rémunération de leurs apports, comme dit ci-après.
Cette augmentation de capital est immédiatement souscrite par apports en nature, par voie d’apport
de créances étant des avances consenties à la société « CIKISI » par la SRL VINCIT SPRL, la SRL
COFIMAT, la SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, Monsieur François HELARD, la SA
INVESTSUD, Monsieur Olivier MARIAN, la SRL MAC&JB, tous prénommés, et par la SRL SK –
Sales & Marketing et par Monsieur Frédéric TIBERGHIEN-DUMOLEIN, ci-après nommés, comme
suit :
 
    •  par la SRL VINCIT SPRL à concurrence de trente mille euros (30.000 EUR) ;
    •  par la SRL COFIMAT à concurrence de vingtcinq mille euros (25.000 EUR) ;
    •  par la SA SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT à concurrence de trois cent mille euros
(300.000 EUR) ;
    •  par Monsieur François HELARD à concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR),
    •  par la SA INVESTSUD à concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR) ;
    •  par Monsieur Olivier MARIAN à concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR),
    •  par la SRL SK – Sales & Marketing, dont le siège est établi à 4100 Nivelles, Allée du Ploche 3/5,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0770.483.965, qui intervient aux
présentes à cet effet, ici représentée par son administrateur, Monsieur DI LIBERTO Franck, précité,
à concurrence de trois mille euros (3.000 EUR) ;
    •  par la SRL MAC & JB à concurrence de six mille cinq cents euros (6.500 EUR)
    •  par Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric Raymond, né à Nivelles le 11 septembre 1970,
divorcé, domicilié à 1180 Uccle, Drève du Caporal, 42, qui intervient aux présentes à cet effet, à
concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR).
Les apportants déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société CIKISI et de la
situation financière de la présente société.
Les créances dont mention ci-avant sont plus amplement exposées dans le rapport du conseil d’
administration établi en date du 20 juillet 2023 et dans le rapport établi par le réviseur d’entreprise en
date du 19 juillet 2023.
 
REMUNERATION
Ces apports en nature, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par la création corrélative
de 117.615 actions nouvelles dont 8.922 actions nouvelles de classe A sans valeur nominale, 16.385
actions nouvelles de classe B sans valeur nominale et 92.308 actions nouvelles de classe C sans
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe
correspondante et participant aux bénéfices à compter de ce jour. Ces actions seront attribuées
entièrement libérées aux apporteurs.
 
2) b) Réalisation de l’apport
Ensuite de la résolution qui précède, la SRL VINCIT SPRL, la SRL COFIMAT, la SA SAMBRINVEST
SPIN-OFF/SPIN-OUT, Monsieur François HELARD, la SA INVESTSUD, Monsieur Olivier MARIAN,
la SRL SK – Sales & Marketing, la SRL MAC&JB, Monsieur Frédéric TIBERGHIEN-DUMOLEIN,
prénommés, déclarent chacun :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de :
* un total de 8.922 actions nouvelles de classe A dans les proportions suivantes :
- 4.615 actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL VINCIT SPRL ;
- 3.846 actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL COFIMAT ;
- 461 actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL SK – Sales & Marketing ;
* un total de 16.385 actions nouvelles de classe B dans les proportions suivantes :
    •  6.154 actions nouvelles de classe B sont attribuées à Monsieur François HELARD ;
    •  6.154 actions nouvelles de classe B sont attribuées à Monsieur Olivier MARIAN ;
    •  1.000 actions nouvelles de classe B sont attribuées à la SRL MAC & JB.
    •  3.077 actions nouvelles de classe B sont attribuées à Monsieur Frédéric
TIBERGHIENDUMOLEIN.
* un total de 92.308 actions nouvelles de classe C dans les proportions suivantes :
- 46.154 actions nouvelles de classe C sont attribuées à la SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-
OUT ;
- 46.154 actions nouvelles de classe C sont attribuées à la SA INVESTSUD.
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l’apport des éléments dont question ci-
dessus.
 
2) c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
    •  l’augmentation de capital de sept cent soixantequatre mille cinq cents euros (764.500 €) est
effectivement réalisée ;
    •  le capital est actuellement de deux millions six cent quarante mille huit cent vingtcinq euros et
cinquante cents (2.640.825,50 €) représenté par 926.490 actions dont 424.561 actions de classe A
sans désignation de valeur nominale, 202.416 actions de classe B sans désignation de valeur
nominale et 299.513 actions de classe C sans désignation de valeur nominale.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à deux millions six cent quarante mille huit cent vingt-cinq euros et cinquante
cents (2.640.825,50 €).
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
AVEC CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS (DE CLASSE D)
1) a) b) Rapports préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration daté du 20 juillet 2023 et du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Jean
NICOLET, représentant la société à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET, BERTRAND
& C° Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts,
Troisième Avenue, 19, daté du 24 juillet 2023, conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés
et des Associations sur la modification des droits attachés à des classes d'actions.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification de l’émission d’une nouvelle classe d’actions D
et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l’opération proposée.
A ce jour, les conséquences sur les droits des actionnaires existants ne peuvent être déterminées
dans la mesure où elles dépendent d’un événement futur identifié sous le vocable « Produit de l’Exit
» dans la convention d’actionnaires.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de l’opération d’émission d’une nouvelle classe d’actions D proposée
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 24 juillet 2023.
« CDP NICOLET & C° » SRL,
Représentée par Jean NICOLET. »
Chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division Charleroi), en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
1) c) Renonciation à l’établissement des rapports sur l’augmentation de capital en numéraire
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu’ils ont
une bonne connaissance de la situation financière de la société et décident unanimement de
renoncer au rapport du conseil d’administration de la société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’
entreprises comme prévu par l’article 7 :179, §1 du Code des Sociétés et des Associations et ce en
application de l’article 7 :179, §3 du même code. Cette décision est votée expressément par chacun
des actionnaires présents ou représentés comme dit ci-dessus.
2) Décision d’augmentation du capital par apports en numéraire ;
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de un million neuf cent cinquante mille
euros (1.950.000 €), pour le porter de deux millions six cent quarante mille huit cent vingt-cinq euros
et cinquante cents (2.640.825,50 €) à quatre millions cinq cent nonante mille huit cent vingt-cinq
euros et cinquante cents (4.590.825,50 €) avec création de 300.000 actions de classe D, dont les
droits et obligations sont définis dans la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 ci-
annexée.
3) Droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations –
Renonciation à ce droit.
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu’ils ont
une bonne connaissance de la situation financière de la Société et décident unanimement de
renoncer au rapport du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’
entreprises comme prévu par l’article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations et ce en
application de l’article 7:191 du même code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme
dit ci-dessus.
4) a) Décision
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants :
    •  La société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », ici représentée par son administrateur,
Monsieur MAINJOT Valéry, préqualifié ;
    •  La société à responsabilité limitée « COFIMAT », préqualifiée, ici représentée par la société à
responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, ellemême représentée par Monsieur Valéry
MAINJOT, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 24 juillet 2023, ci-
annexée ;
    •  Monsieur HELARD François, préqualifié, ici représenté comme dit ciavant ;
    •  Monsieur MARIAN Olivier, préqualifié, ici représenté comme dit ciavant ;
    •  Monsieur DAIX Ludovic, préqualifié, ici représenté comme dit ciavant ;
    •  Monsieur DI LIBERTO Franck, préqualifié ;
    •  La société à responsabilité limitée « SK Sales & Marketing », préqualifiée, ici représentée par
Monsieur Franck DI LIBERTO précité;
    •  Monsieur CAJOT MarcAntoine, préqualifié, ici représenté comme dit ciavant ;
    •  La société à responsabilité limitée « MAC & JB », préqualifiée, ici représentée comme dit ciavant
;
    •  La société anonyme « SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT », ici représentée comme dit
ciavant ;
    •  La société anonyme « INVESTSUD », ici représentée comme dit ciavant ;
    •  Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric, prénommé.
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit de leurs coactionnaires et déclarent renoncer, individuellement et de manière
expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 7:
188 et 7:189 du Code des Sociétés et des Associations, au profit des nouveaux actionnaires ciaprès
désignés.
4) b) Réalisation de l’apport en numéraire – souscription – libération
Interviennent aux présentes les nouveaux souscripteurs suivants :
    •  La société anonyme « ANGELWISE », ayant son siège à 3500 HASSELT, Hendrik van
Veldekesingel 150 bus 7, inscrite au Registre des Personnes Morales d’Anvers (division Hasselt)
sous le numéro 0778.895.548, ici représentée par la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL
», précitée, ellemême représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privée datée du 24 juillet 2023 qui demeurera annexée aux présentes ;
    •  La société anonyme « finance&invest.brussels », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue aux
Laines 70, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (section francophone) sous le
numéro 0426.936.986, ici représentée par la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL »,
précitée, ellemême représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 20 juillet 2023 qui demeurera annexée aux présentes ;
    •  Monsieur GALLOY Dominique Albert Ghislain, né à Bruxelles, le 25 septembre 1964, divorcé,
cohabitant légal de Madame DOULLIEZ Christine Henriette Marie Dominique, domicilié à 1410
WATERLOO, avenue Belle Vue, 102, ici représenté par la société à responsabilité limitée « VINCIT
SPRL », précitée, ellemême représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privée datée du 25 juillet 2023.
Ensuite de ce qui précède, les actionnaires suivants et les nouveaux souscripteurs, déclarent
souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de 300.000 actions dans les
proportions suivantes :
    •  La société anonyme « ANGELWISE », précitée, à concurrence de cinq cent mille euros
(500.000 €), rémunérée par l’attribution de 76.923 actions de classe D ;
    •  La société anonyme « finance&invest.brussels », précitée, à concurrence de cinq cent mille
euros (500.000 €), rémunérée par l’attribution de 76.923 actions de classe D ;
    •  Monsieur GALLOY Dominique précité, à concurrence de deux cent mille euros (200.000 €),
rémunéré par l’attribution de 30.769 actions de classe D ;
    •  Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric précité, à concurrence de dix mille euros (10.000
€), rémunéré par l’attribution de 1.538 actions de classe D ;
    •  La société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, à concurrence de cent mille euros
(100.000 €) rémunérée par l’attribution de 15.385 actions de classe D ;
    •  La société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, à concurrence de cinquante mille
euros (50.000 €) rémunérée par l’attribution de 7.692 actions de classe D ;
    •  Monsieur HELARD François, prénommé, à concurrence de deux cent cinquante mille euros
(250.000 €) rémunéré par l’attribution de 38.462 actions de classe D ;
    •  La société anonyme « INVESTSUD », précitée, à concurrence de deux cent cinquante mille
euros (250.000 €) rémunérée par l’attribution de 38.462 actions de classe D ;
    •  Monsieur MARIAN Olivier, prénommé, à concurrence de cinquante mille euros (50.000 €)
rémunéré par l’attribution de 7.692 actions de classe D;
    •  La société à responsabilité limitée « SK Sales & Marketing », précitée, à concurrence de vingt
mille euros (20.000 €) rémunérée par l’attribution de 3.077 actions de classe D ;
    •  Monsieur DAIX Ludovic, prénommé, à concurrence de dix mille euros (10.000 €) rémunéré par l’
attribution de 1.539 actions de classe D ;
    •  La société à responsabilité limitée « MAC & JB », précitée, à concurrence de dix mille euros
(10.000 €) rémunéré par l’attribution de 1.538 actions de classe D.
REMUNERATION
Ces apports en numéraires, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par l’attribution d’
actions, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions de classe D, avec participation aux bénéfices à compter de ce jour, qui seront attribuées
entièrement libérées aux apporteurs.
Les souscripteurs déclarent et les membres de l’assemblée reconnaissent que la somme d’un million
neuf cent cinquante mille euros (1.950.000 €) a été souscrite et entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE03 0882 9557 7684 auprès de la banque
BELFIUS ouvert au nom de la société CIKISI SA et que la somme d’un million neuf cent cinquante
mille euros (1.950.000 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Le notaire soussigné déclare avoir été mis en possession d’une attestation de ce dépôt émanant de
la banque BELFIUS.
4) c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à quatre millions cinq cent nonante mille huit cent vingt-cinq euros et cinquante
cents (4.590.825,50 €) et est représenté par un total de 1.226.490 actions dont 424.561 étant des
actions de classe A sans mention de valeur nominale, 202.416 étant des actions de classe B sans
mention de valeur nominale, 299.513 étant des actions de classe C sans mention de valeur nominale
et 300.000 étant des actions de classe D sans mention de valeur nominale.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
TROISIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
L’assemblée décide de supprimer les droits de souscription existants.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
QUATRIEME RESOLUTION : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
1. Émission de droits de souscription hors droit de préférence et détermination des termes et
conditions de ces droits de souscription
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration daté du 20 juillet 2023 et du rapport du reviseur d’entreprises, Monsieur Jean
NICOLET, représentant la société à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET & C° »,
Réviseur d’entreprises, ayant son siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième
Avenue, 19, sur les droits de souscriptions ci-après émis, daté du 24 juillet 2023, rapports établis
conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire
présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
A ce jour, les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ne peuvent être
entièrement déterminées dans la mesure où, le pourcentage de dilution dépendra d’une part, du
nombre de warrants qui sera exercé et d’autre part, du prix d’émission des actions le jour de l’
exercice des warrants anti-dilution.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:180 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de l’opération d’émission de droits de souscription anti-dilution (warrants)
proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 24 juillet 2023
 « CDP NICOLET & C° » SRL
Représentée par Jean NICOLET ».
Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division Charleroi), en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Après nous avoir dispensé de lecture du rapport du conseil d’administration et du réviseur J. Nicolet
établis conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
générale décide d’émettre douze (12) droits de souscription (ci-après les « Warrants ») gratuitement
et aux conditions plus amplement déterminées ci-dessous, en faveur de chaque actionnaire et
nouvel investisseur participant à l’augmentation de capital en numéraire décrite ci-dessus, donnant le
droit de souscrire à des actions de leur propre classe au prix de un cent (0,01 €) par Warrant. L’
assemblée décide que ces Warrants seront exerçables dans l’hypothèse où la société émettrait lors
de la prochaine augmentation de capital, des actions de classe à un prix de souscription par action
(en espèces ou en nature) inférieur à six euros et cinquante cents (6,50 €). L’assemblée décide d’
assortir les douze (12) Warrants à émettre des termes et conditions d’émission et d’exercice énoncé
par le conseil d’administration et reproduit in extenso ci-après :
12 warrants seront émis.
Type de titres
Les Warrants seront nominatifs et le resteront jusqu’à leur conversion, expiration ou annulation.
Ils seront inscrits dans un registre spécialement créé à cet effet.
Un certificat d’inscription des Warrants, non négociable, sera fourni aux Bénéficiaires qui le
souhaitent.
Les Warrants sont non-transférables.
Nombre
12
Bénéficaires
    •  La société anonyme « ANGELWISE », précitée, un warrant ;
    •  La société anonyme « finance&invest.brussels », précitée, un warrant ;
    •  Monsieur GALLOY Dominique précité, un warrant ;
    •  Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric, précité, un warrant ;
    •  La société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, un warrant ;
    •  La société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, un warrant ;
    •  Monsieur HELARD François, prénommé, un warrant ;
    •  La société anonyme « INVESTSUD », précitée, un warrant ;
    •  Monsieur MARIAN Olivier, prénommé, un warrant ;
    •  La société à responsabilité limitée « SK Sales & Marketing », précitée, un warrant ;
    •  Monsieur DAIX Ludovic, prénommé, un warrant ;
    •  La société à responsabilité limitée « MAC & JB », précitée, un warrant.
Total: 12 warrants
Formalités de
souscription
Chaque Bénéficiaire souscrira à 100% des Warrants qui lui seront attribués lors de l’émission des
Warrants par l’assemblée générale extraordinaire.
Prix des Warrants
Les Warrants seront émis gratuitement en faveur des Bénéficiaires.
Prix d’exercice des
Warrants
Le prix d’exercice sera de un cent (0,01 €) par Warrant.
Nombre de nouvelles actions après exercice de la totalité des Warrants
La formule de calcul du nombre d’actions à émettre est précisée dans la clause de relution de la
convention d’actionnaires établie en date du 20 juillet 2023 ci-annexée.
Type et droits des
actions nouvelles après
exercice des Warrants
Les actions nouvelles souscrites à l’occasion de l’exercice des Warrants seront de classe D. Les
nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe D.
Durée des Warrants
Jusqu’à deux mois suivants la prochaine augmentation de capital de la société. Passé ce délai, les
Warrants qui n’auront pas été exercés, seront automatiquement annulés.
Période d’exercice
Durant les deux mois suivants la nouvelle augmentation de capital.
Conditions d’exercice
Chaque Warrant sera exerçable, dans l'hypothèse où la société émettrait, lors de la prochaine
augmentation de capital, des actions à un prix de souscription par action (en espèces ou en nature)
inférieur à six euros et cinquante cents (6,50 €).
Formalités de conversion
Par la signature et l’envoi d’une lettre d’exercice des Warrants en y indiquant le nombre de Warrants
dont l’exercice est demandé. Chaque Bénéficiaire pourra exercer partie ou totalité en une ou
plusieurs fois les Warrants qu’il détient.
Dans les quinze (15) jours calendriers qui suivent l’envoi de ladite lettre au conseil d’administration
de la Société, un montant équivalent au prix d’exercice des Warrants exercés devra être versé par le
Bénéficiaire sur un compte bancaire spécial ouvert au nom de la Société qui sera communiqué par le
conseil d’administration aux Bénéficiaires. Le montant des actions souscrites sera entièrement libéré.
L’acte authentique constatant l’augmentation de capital, l’émission et la libération des actions
nouvelles correspondant aux Warrants dont l’exercice a été demandé, sera constaté par deux
administrateurs de la Société devant notaire avant l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la
notification initiale.
Frais
Tous les frais relatifs à l’octroi et à l’exercice des Warrants (frais légaux, frais administratifs,
honoraires de conseils, etc.) seront à charge de la Société.
Renonciation – droit de préférence
Les détenteurs des actions de classe A, B, C et D renoncent à leur droit de préférence respectif lors
de l’émission de warrants.
2. Accord exprès de tous les actionnaires sur les termes et conditions de ces droits de souscription
en ce compris leur prix d’émission.
Et, à l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, tous ici présents ou représentés
comme dit ci-avant, lesquels marquent chacun expressément leur accord sur le prix d’émission des
Warrants à émettre en faveur de chaque actionnaire.
Les actionnaires, tous ici présents ou représentés comme dit ci-avant, renoncent à leur droit de
préférence respectifs lors de l’émission des droits de souscription.
 
3. Attribution des droits de souscription
L’assemblée décide d’attribuer les douze (12) Warrants émis aux titulaires d’actions de classe D,
selon la répartition mentionnée ci-après :
    •  La société anonyme « ANGELWISE », précitée, un warrant ;
    •  La société anonyme « finance&invest.brussels », précitée, un warrant ;
    •  Monsieur GALLOY Dominique précité, un warrant ;
    •  Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric, précité, un warrant ;
    •  La société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, un warrant ;
    •  La société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, un warrant ;
    •  Monsieur HELARD François, prénommé, un warrant ;
    •  La société anonyme « INVESTSUD », précitée, un warrant ;
    •  Monsieur MARIAN Olivier, prénommé, un warrant ;
    •  La société à responsabilité limitée « SK Sales & Marketing », précitée, un warrant ;
    •  Monsieur DAIX Ludovic, prénommé, un warrant ;
    •  La société à responsabilité limitée « MAC & JB », précitée, un warrant.
Total: 12 warrants
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
CINQUIEME RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de un million trois cent cinquante
mille neuf cent soixante-sept euros et septante-neuf cents (1.350.967,79 €), pour le ramener de
quatre millions cinq cent nonante mille huit cent vingt-cinq euros et cinquante cents (4.590.825,50 €)
à trois millions deux cent trente-neuf mille huit cent cinquante-sept euros et septante et un cents
(3.239.857,71 €), sans annulation de titres, par apurement des pertes reportées de la société telles
quelles figurent dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022 et approuvés par l’
assemblée générale et ce conformément à l’article 7:210 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’
ADMINISTRATION ET DES REGLES D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
L’assemblée générale décide de modifier la composition du conseil d’administration comme suit :
Le conseil d’administration de la société sera composé de :
- 3 (trois) administrateurs seront nommés sur proposition des Fondateurs (tels que définis dans la
convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 ci-annexée), statuant à la majorité simple de leur
participation totale tant que ces Fondateurs détiennent au total au moins 25% des actions émises de
la société ;
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition de ANGELWISE SA, tant que ANGELWISE SA
détient au total au moins 4 % des actions émises de la société ; par la suite, ce droit redeviendra le
droit de nommer un observateur ;
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition des Investisseurs Initiaux (tels que définis dans la
convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 ci-annexée), tant que ces investisseurs initiaux
détiennent au total au moins 15 % des actions émises de la société ;
-  un (1) administrateur sera nommé sur proposition des Fonds d'Investissement Initiaux (tels que
définis dans la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 ci-annexée) tant que ces Fonds
d'Investissement Initiaux détiennent au total au moins 15 % des actions émises de la société ;
- un (1) administrateur indépendant (qui ne doit pas être un actionnaire détenant plus de trois pour
cent (3%) des actions émises de la société) sera nommé sur proposition des actionnaires.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l’assemblée générale des actionnaires.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS POUR LE METTRE
EN CONCORDANCE AVEC LES DÉCISIONS D’APPORTS SUPPLÉMENTAIRES
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions qui précèdent, en le remplaçant
par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE HUIT CENT
CINQUANTE-SEPT EUROS ET SEPTANTE ET UN CENTS (3.239.857,71 €).
Il est représenté par un million deux cent vingt-six mille quatre cent nonante (1.226.490) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.226.490ème du
capital. Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées.
Les actions sont réparties en quatre cent vingt-quatre mille cinq cent soixante et un (424.561) actions
de classe A (« Actions A »), deux cent deux mille quatre cent seize (202.416) actions de classe B («
Actions B »), deux cent nonante-neuf mille cinq cent treize (299.513) actions de classe C (« Actions
C ») et trois cent mille (300.000) actions de classe D. Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions D sera appelée « Actionnaire D » ci-après.
Chacune des actions donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation, sous réserve du droit à la liquidation préférentielle attribué aux actions de classes D
conformément aux dispositions de la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 (la «
Convention d’Actionnaires »). »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
HUITIEME RESOLUTION : RÉDACTION DE NOUVEAUX STATUTS POUR, NOTAMMENT, LES
METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES DÉCISIONS PRÉCITÉES
L’assemblée décide d’adapter les statuts aux résolutions qui précèdent, le tout comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Cikisi ». L’acronyme signifie « Catch It, Keep It, Share It ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
-              La conception, l’élaboration, la commercialisation, la création et le développement de
programmes et/ou logiciels informatiques, de logiciels de traitement de l’information, de
management, de communication, de banques de données et autre ;
-              Les prestations de services, l’achat, la vente, l’entretien, la réparation, la location, l’
installation de systèmes informatiques ;
-              Les services de traitement de données et d’hébergement ;
-              La gestion et l’exploitation de matériel informatique appartenant à des tiers ;
-              L’étude, la recherche, les conseils, l’organisation de cours et séminaires touchant aux
systèmes informatiques, via sessions actives ou via mise à disposition sur support électronique, à la
configuration du matériel informatique, à la gestion tant technique qu’administrative, ainsi qu’au
management, à la gestion et à l’organisation des entreprises ;
-              L’édition de logiciels et autres activités de réalisation de programme et/ou logiciels ;
-              Sous-traitance en matière de réalisation de projets : étude d’opportunité, analyses,
réalisations, test et distribution ;
-              Distribution de logiciels via le réseau internet ou via support physique ;
-              Réalisation de sites Web à caractère commercial, culturel ou autre ;
-              La gestion internet des entreprises ;
-              Les services aux entreprises, le conseil en business intelligence, marketing, management
et organisation ;
-              La consultance, principalement dans le secteur de l’informatique, ainsi que la prestation de
tous services dérivés ;
-              L’élaboration de plans, projets, stratégies et tactiques ;
-              La gestion, le dépôt, la commercialisation sous toute forme, de tous droits intellectuels,
droit d’auteurs, modèles et dessins, marques de fabriques, brevets,…
-              D’une manière générale, l’achat, la vente, la représentation, l’échange, la location, la sous-
location, le leasing, l’exploitation, la mise en valeur, la transformation, la gestion ou la gérance, la
réparation, la maintenance, le support, l’installation, la logistique, la distribution et la
commercialisation en gros et en détail, l’importation, l’exportation sous quelque forme que ce soit, d’
articles de toutes natures, manufacturés ou non, le commerce dans son sens le plus large sous
toutes ses formes et dans tous les domaines, ainsi que la représentation, la publicité, les services et
prestations généralement quelconques en matières commerciales, d’agence commerciale, de
négoce, de courtage, d’intermédiaire, ainsi que financières ou immobilières, qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des services et produits ou à faciliter l’
écoulement de ses propres services et produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE HUIT CENT
CINQUANTE-SEPT EUROS ET SEPTANTE ET UN CENTS (3.239.857,71 €).
Il est représenté par un million deux cent vingt-six mille quatre cent nonante (1.226.490) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.226.490ème du
capital. Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées.
Les actions sont réparties en quatre cent vingt-quatre mille cinq cent soixante et un (424.561) actions
de classe A (« Actions A »), deux cent deux mille quatre cent seize (202.416) actions de classe B («
Actions B »), deux cent nonante-neuf mille cinq cent treize (299.513) actions de classe C (« Actions
C ») et trois cent mille (300.000) actions de classe D. Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs
Actions D sera appelée « Actionnaire D » ci-après.
Chacune des actions donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation, sous réserve du droit à la liquidation préférentielle attribué aux actions de classes D
conformément aux dispositions de la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 (la «
Convention d’Actionnaires »). »
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu- propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
L'assemblée générale pourra décider de la création de parts bénéficiaires, lesquelles jouiront d'un
droit de préférence en cas d'augmentation de capital. Ces parts bénéficiaires ne jouiront d'aucun
droit en cas de liquidation.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être
opérées que moyennant l’accord préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue- propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue- propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée, d’accord entre eux, comme étant
propriétaire du titre à l’égard de la société. A défaut d’accord, l’exercice des droits est exercé par la
personne désignée par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, après avoir
été saisi à la requête de la partie la plus diligente.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des titres
Les titres ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, que conformément
aux dispositions de la Convention d’Actionnaires traitant des modalités et conditions de transferts de
titres et notamment des transferts libres, de l’inaliénabilité temporaires des titres, du droit de
préemption, du droit de suite et de l’obligation de suite.
Par conséquent, toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs,
à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon
générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat
ou futur, est soumise aux restrictions mentionnées dans la Convention d’Actionnaires.
Par ailleurs, toute cession ou transmission de titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce
compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit de souscription
préférentielle est également soumise aux restrictions mentionnées dans la Convention d’
Actionnaires.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’
administration et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe collégial appelé le conseil d’administration qui est composé
de sept (7) membres au maximum, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés
pour une durée déterminée par l'assemblée générale, comme suit :
-              trois (3) administrateurs désignés par les Actionnaires A seront nommés sur proposition
des Fondateurs (tels que définis à la Convention d’Actionnaires), statuant à la majorité simple de leur
participation, tant que ces derniers détiennent au total au moins 25 % des actions émises par la
société
-              1 (un) administrateur sera nommé sur proposition de ANGELWISE SA, tant que cette
dernière détient au total au moins 4 % des actions émises par la société ; par la suite, ce droit
redeviendra le droit de nommer un observateur
- 1 (un) administrateur sera nommé sur proposition des Investisseurs Initiaux (tels que définis à la
Convention d’Actionnaires), tant que ces derniers détiennent au total au moins 15 % des actions
émises par la société
- 1 (un) administrateur sera nommé sur proposition des Fonds d'Investissement Initiaux (tels que
définis à la Convention d’Actionnaires), tant que ces derniers détiennent au total au moins 15 % des
actions émises par la société
- 1 (un) administrateur indépendant (qui ne doit pas être un actionnaire détenant plus de 3 % des
actions émises de la société) sera nommé sur proposition des actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée par l’assemblée générale (pour au
maximum 6 années).
L’assemblée générale peut révoquer et mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur conformément à la loi, aux statuts ou à la Convention d’
Actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. Ce
remplaçant proposé par le conseil d'administration, tenant compte des termes et conditions de la
Convention d’Actionnaires. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Chaque actionnaire non représenté au conseil d'administration et détenant au moins 4 % des actions
émises par la société (sur une base non entièrement diluée) a le droit d'être représenté au conseil
d'administration par un observateur qui a droit aux mêmes informations que les autres
administrateurs et qui participe aux réunions du conseil d'administration, mais sans droit de vote.
Tous les mandats susmentionnés seront exercés gratuitement, à l'exception des mandats de
l'administrateur indépendant dont la rémunération sera décidée par l’assemblée générale.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président nommé sur proposition des
Actionnaires.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice- président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, lorsque le conseil
d'administration le juge approprié et au moins 6 fois par exercice social (le conseil d'administration
peut décider de modifier la fréquence de ses réunions), sous la présidence et sur convocation de son
président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, huit
(8) jours avant la date de chaque réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous les
membres du conseil d'administration, auquel cas le conseil d'administration peut se réunir sans délai.
Chaque membre du conseil d'administration a également le droit de convoquer le conseil
d'administration aussi souvent qu'il le juge raisonnablement nécessaire dans l'intérêt de la société
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (e-mail), avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
§1. Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes du Code des sociétés et des associations
ou conformément aux dispositions des statuts, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié (1/2) de ses membres sont présents ou représentés et à condition qu'au
moins 1 (un) administrateur Fondateur, 1 (un) administrateur ANGELWISE, 1  (un) administrateur
Investisseurs Initiaux, 1 (un) administrateur Fonds d’Investissements Initiaux et 1 (un) administrateur
indépendant (tels que définis dans la Convention d’Actionnaires) soient présents ou représentés.
En l'absence du quorum requis, le président reporte la discussion et le vote sur ce point au plus tard
7 (sept) jours après la date initialement prévue avec le même point à l'ordre du jour.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Chaque administrateur dispose d’une voix et peut donner mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (e-mail). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul autre administrateur.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne (à savoir physiquement ou à distance (par exemple de manière
électronique)), exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 1.5 du
Code civil.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix., sauf ce qui est
prévu ci-dessous. En cas de partage la proposition est rejetée.
§2. Sans préjudice des exigences plus strictes en matière de majorité énoncées dans le Codes des
sociétés et des associations, toute décision du conseil d’administration concernant les points
suivants devra être approuvée par deux (2) Administrateurs Investisseurs et deux (2) Administrateurs
Fondateurs (tels que définis à la Convention d’Actionnaires) :
    1.  l'approbation du business plan de la société ou toute mise à jour importante de celui-ci ou tout
écart par rapport à celui-ci, y compris tout changement dans la stratégie, le développement, les
dépenses d'investissement, le fonds de roulement et la dette qui n'est pas inclus dans le plan ;
    2.  l'approbation et toute modification du budget annuel d'exploitation et d'investissement ;
    3.  la délégation de pouvoir au sein du conseil d'administration et/ou de la gestion de la société, y
compris la nomination d'un administrateur délégué ou d'un CEO ;
    4.  la vente, le transfert ou la location de la totalité ou d'une partie importante des actifs de la
société ou d'une filiale (y compris l'octroi d'une hypothèque sous quelque forme que ce soit et d'un
gage sur les actifs) ou la cession ou la dilution des intérêts de la société, directement ou
indirectement, dans l'une de ses filiales ;
    5.  toute transaction ou série de transactions par lesquelles la société ou une filiale acquiert une
autre société, cède les actions d'une filiale, y compris l'acquisition d'actions représentant la majorité
des droits de vote des actions en circulation d'une autre société, ou l'acquisition de la totalité ou de la
quasi-totalité des actifs d'une autre société ;
    6.  l'engagement ou le règlement par la société ou une filiale d'une procédure judiciaire ou
d'arbitrage (autre qu'une procédure de recouvrement de créances) ;
    7.  tout emprunt, prêt, avance, garantie ou crédit en dehors du plan d'entreprise, toute dette
globale supérieure à cent mille euros (100.000,00 €);
    8.  la nomination ou la révocation d'administrateurs au sein du conseil d'administration de toute
filiale ;
    9.  l'acquisition de tout bien immobilier ;
    10.  la conclusion de toute transaction dans des conditions autres que celles du marché et de tout
accord avec un administrateur, un employé, un dirigeant ou un actionnaire de la société ou d'une
filiale ;
    11.  l'embauche, le licenciement ou la modification de la rémunération des cadres de niveau C (en
dehors d'une augmentation dans le cours normal des affaires, conformément aux pratiques
antérieures ou aux conditions du marché), y compris l'approbation de toute attribution d'options ;
    12.  l'approbation de tout plan d'options d'achat d'actions ou de tout autre plan d'incitation lié à des
actions de la société ou d'une filiale, ou toute modification d'un plan d'options d'achat d'actions ou de
tout autre plan d'incitation lié à des actions, y compris toute augmentation du nombre d'actions
disponibles dans le cadre de ces plans ;
    13.  la vente, la cession, l'octroi d'une licence, la mise en gage ou le nantissement d'une
technologie ou d'une propriété intellectuelle importante, à l'exception des licences accordées dans le
cadre de l'exercice normal des activités ; et
    14.  la création de filiales.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux. Toutes copies et extraits des procès-
verbaux soient signés par : le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,
lesquels sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs mandataires spéciaux, qui auront le titre de directeur
général ou de CEO.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1.            Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, dont un (1) administrateur
nommé sur proposition des Fondateurs (tels que définis à la Convention d’Actionnaires), soit par le
délégué à la gestion journalière agissant seul dans le cadre de la gestion journalière.
2.            Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3.            Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4.            Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans   les limites
de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, à l'exception éventuelle des mandats de
l'administrateur indépendant dont la rémunération sera décidée par l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Même lorsque la loi n’exige pas que le contrôle de la société soit assuré par un ou plusieurs
commissaires, le contrôle de la société sera quoiqu’il en soit assuré en tout temps par un ou
plusieurs commissaires, nommés sur décision de l’assemblée générale pour trois (3) ans et rééligible
.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance, conformément au Code des sociétés et des associations.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
-              l’identité de l’actionnaire
-              sa signature et la date et le lieu de signature
-              le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
-              la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
-              l’ordre du jour de l’assemblée générale
-              le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration à l’adresse e- mail de la société ou à toute autre
adresse indiquée par le conseil d’administration.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par tout Administrateur Fondateur.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
§1. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
§2. Sauf dans le cas où la loi prévoit des exigences de majorité plus élevées, toute décision relative
aux points suivants devra être approuvée par la majorité des voix parmi (i) les Actionnaires, (ii) les
Actionnaires D et (iii) les Actionnaires Existants (tels que définis à la Convention d’Actionnaires) :
    1.  toute fusion, consolidation, acquisition ou opération similaire de la société avec une ou
plusieurs autres sociétés dans laquelle les actionnaires de la société avant cette opération, ou série
d'opérations, détiendraient des actions représentant moins de la majorité des droits de vote des
actions en circulation de la société issue de cette opération, ou série d'opérations, immédiatement
après cette opération, ou série d'opérations ;
    2.  toute résolution visant à la dissolution ou à la liquidation de la société ou d'une filiale ;
    3.  toute première offre publique ou cotation d'actions du capital de la société ou de toute filiale
(une « IPO ») ;
    4.  toute modification ou remplacement des statuts de la société ;
    5.  tout achat, rachat ou paiement de dividendes sur des actions antérieures aux actions de
catégorie B, C et D, autres que les actions rachetées à d'anciens employés ou consultants dans le
cadre de la cessation de leur emploi/service, à la valeur la plus basse entre la juste valeur de marché
et le coût ;
    6.  l'émission de titres de dette, c'est-à-dire de tout instrument de dette négociable, comme par
exemple des obligations de société, ou l'autorisation donnée au conseil d'administration d'émettre
des actions dans le cadre du capital autorisé ;
    7.  l'augmentation ou la réduction de la taille du conseil d’administration ; et
    8.  toute décision de verser un dividende.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l’exception de la modification des statuts.
Article 31 : Droit de vote
1.            A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2.            Sauf dans les cas prévus par la loi les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
3.            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente- et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
La répartition de l’actif net se fera conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
Toute distribution d’un boni liquidation se fera conformément aux dispositions de l’article 6 de la
Convention d’Actionnaires.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litige
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles- mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l’arrondissement de Mons.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
NEUVIEME RESOLUTION : DEMISSION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir :
- la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, représentée par Monsieur Valéry
MAINJOT
- la société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, représentée par Monsieur COLLET
Jérôme Pierre Yves Michel Didier, domicilié à 1050 Bruxelles, Chaussée de Waterloo, 468 boîte 009
- la société à responsabilité limitée « D.A.R.E. CONSULTING », immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro 0874.868.833, représentée par Monsieur Frédéric TIBERGHIEN-
DUMOLEIN
- Monsieur François HÉLARD, prénommé,
- la société à responsabilité limitée « DGMD CONSULT », immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro 0878.757.147, représentée par Monsieur Dominique GALLOY, prénommé
- la société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », précitée, représentée par Monsieur
Olivier MERTENS,
- la société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE », immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro 0890.073.384, représentée par Monsieur Jean-
Philippe MATHIEU.
L’assemblée générale donne décharge partielle aux administrateurs démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat. Décharge complète et entière sera donnée aux administrateurs
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat à l’occasion de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
DIXIEME RESOLUTION : NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale valablement constituée décide d’appeler aux fonctions d’administrateur pour
une durée maximale de 6 ans :
1) trois (3) administrateurs désignés par les Fondateurs :
- la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, représentée par Monsieur Valéry
MAINJOT, prénommé,
- la société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, représentée par Monsieur Jérome
COLLET, prénommé,
- la société à responsabilité limitée « D.A.R.E. CONSULTING », précitée, représentée par Monsieur
Frédéric TIBERGHIEN-DUMOLEIN, prénommé,
2) un (1) administrateur désigné sur proposition de ANGELWISE SA :
- la société anonyme « Angelwise Beheer », immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0778.700.261, représentée par Monsieur Marc MOMMAERTS, domicilié à
Wijgmaalsesteenweg 232B, 3020 Herent,
3) un (1) administrateur désigné sur proposition des Investisseurs Initiaux :
- Monsieur François HELARD, prénommé,
4) un (1) administrateur désigné sur proposition des Fonds d’Investissement Initiaux :
- la société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE », précitée, représentée
par Monsieur Jean-Philippe MATHIEU, prénommé.
5) un (1) administrateur indépendant :
- la société à responsabilité limitée « DGMD CONSULT », immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro 0878.757.147, représentée par Monsieur Dominique GALLOY, prénommé.
Ils auront les pouvoirs prévus dans les statuts et la convention d’actionnaires.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
La fonction d’administrateur-délégué déléguée à la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL »
représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, est confirmée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
;
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- à l’administrateur-délégué et à chacun des administrateurs agissant individuellement pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent (en ce compris aux fins d'accomplir
toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des Métiers &
Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations) ;
- à Me. David Prync, Me. Cedric Guyot, Me. Alexandra Watrice et Me. Charles Haverbeke, avocats
au sein du cabinet d’avocats CMS DeBacker dont le siège est situé à 178 Chaussée de La Hulpe,
1170 Bruxelles, chacun agissant individuellement, avec pouvoirs de subdélégation, pour créer,
compléter et signer le registre des actions de la société et pour accomplir toutes démarches auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des Métiers & Négoces, de la TVA et toutes
autres Administrations.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Nathalie BOZET Notaire à Oupeye Documents
déposés en même temps : Expédition du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 25
juillet 2023 avec les statuts coordonnés, et les rapports du réviseur d'entreprises et du conseil
d'administration.