Ondernemingsnr : 1010164730
Naam
(voluit) : m-Path Software
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 327
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
28/06/2024, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap m-Path Software, met zetel te 3010 Leuven/Kessel-Lo,
Diestsesteenweg 327, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1.De algemene vergadering besluit tot aandelensplit van de bestaande aandelen van de
vennootschap waarbij 1 bestaand aandeel recht geeft op (afgerond) 110,25 aandelen. Het totaal
aantal aandelen van de vennootschap wordt dienvolgens van 10.000 op 1.102.500 gebracht.
2.Kennisname en goedkeuring van
a) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 §1
eerste lid juncto 5:133 §1 eerste lid WVV, en
b) het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor (artikel 5:133 §1 tweede lid WVV)
m.b.t. de voorgestelde inbreng in natura die leidt tot de uitgifte van nieuwe aandelen.
De aandeelhouders verklaren zich eveneens te schikken zonder uitzondering naar de besluiten van
het verslag, opgesteld door Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te 2600 Antwerpen,
Potvlietlaan 4 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0807.879.643), vertegenwoordigd door Stijn
Verhoeven, bedrijfsrevisor, de dato 25/06/2024, en waarvan de besluiten aangaande de
voorgestelde inbreng in natura luiden als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap m-Path Software BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van twee schuldvorderingen voor een
totaalbedrag van 157.500,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 157.500 nieuwe aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 25 juni 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Stijn Verhoeven
Bedrijfsrevisor
(ondertekend)”
3. De algemene vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten
belope van 157.500,00 euro, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door
een inbreng in natura en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 157.500 nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving; onmiddellijke inschrijving in natura op de
nieuwe aandelen tegen de prijs van 1,00 euro elk, en volledige volstorting.
De vergadering keurt volgende inbreng in de vennootschap goed:
inbreng door de KU Leuven van twee (2) schuldvorderingen jegens de vennootschap uit hoofde van
facturen, exclusief btw, waarvan de vennootschap schuldenaar is, te weten
- de 1ste factuur vloeit voort uit de overdracht door de KU Leuven aan de vennootschap van software
en een domeinnaam overeenkomstig (en zoals nader beschreven in) de “Tech Transfer Agreement”
van 25/06/2024, die de vennootschap nodig heeft om haar economische activiteit te kunnen
ontplooien, en vertegenwoordigt een bedrag van 95.000,00 euro (exclusief btw), en
- de 2e factuur is opgemaakt ter vergoeding van spin-off incubatie- en acceleratieondersteuning van
de KU Leuven, en vertegenwoordigt een bedrag van 62.500,00 euro (exclusief btw),
in ruil voor de uitgifte van 157.500 nieuwe aandelen.
De verschuldigde btw uit hoofde van voormelde facturen zal door de vennootschap in geld worden
voldaan.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door:
- de Katholieke Universiteit Leuven, gevestigd te Leuven: voor een bedrag van 157.500,00 euro,
volledig volgestort, tegen de uitgifte van 157.500 nieuwe aandelen.
Het totale aantal aandelen van de vennootschap werd van 1.102.500 op 1.260.000 gebracht.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en zij
zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten en de toetreding van een nieuwe aandeelhouder, gaat de
algemene vergadering over tot aanneming van volledig nieuwe statuten van de vennootschap,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur,
tijdstip jaarvergadering en boekjaar); de artikelen van de statuten die thans worden gewijzigd
betreffen:
- artikel 5 (inbrengen);
- artikel 7 (inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur);
- artikel 10 (overdracht van aandelen);
- artikel 11 (bestuursorgaan);
- artikel 14 (dagelijks bestuur);
- artikel 19 (beraadslagingen algemene vergadering), en
- artikel 22 (bestemming van de winst – reserves).
De tekst van de nieuwe artikelen luidt als volgt:
“STATUTEN
(…)
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen tweehonderdzestigduizend (1.260.000)
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
(…)
Artikel 10. Overdracht van aandelen
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De leden van het bestuursorgaan verkiezen een voorzitter onder hun. Indien de voorzitter belet is,
wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college vergadert op bijeenroeping van elke bestuurder, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
de plaats die in de bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van het college bij te wonen worden aan elk lid verzonden
ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering. Het college kan geldig beraadslagen en besluiten
zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproeppingsformaliteiten nageleefd werden, op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
Het college kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Het college mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is en minstens twee bestuurders aanwezig zijn zodat een beraadslaging kan
plaatsvinden. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te
vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen, behalve bij welbepaalde
aangelegenheden waarvoor de Aandeelhoudersovereenkomst in een bijzondere meerderheid
voorziet.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen steeds worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen het
dagelijks bestuur (zoals begrepen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte
stemmen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen. Voor (i) de benoeming en het ontslag van bestuurders, een
commissaris of de vereffenaar, (ii) de goedkeuring van de jaarrekening, (iii) een besluit tot
winstuitkering en (iv) kwijting aan bestuurders en de commissaris is een meerderheid van 75% van
de uitgebrachte stemmen vereist.
§6. Onverminderd strengere wettelijke aanwezigheidsvereisten, kan de algemene vergadering enkel
geldig beraadslagen en besluiten indien aandeelhouders die minstens de helft van de aandelen
aanhouden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt tijdens een eerste vergadering, vervalt deze vereiste met betrekking tot een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid en met een bijzondere meerderheid van 80% van de uitgebrachte
stemmen van de bestuurders, besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
(…)”
5.Ten slotte draagt de algemene vergadering aan het bestuursorgaan de zorg op voor de uitvoering
van al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vierde
besluit, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
6.Bijzondere volmacht wordt verleend aan
(i) Christophe De Backere, Rabauke Kenis en iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Ace
Law BV, kantoor houdende te Park Lane, Culliganlaan 2F, 1831 Diegem, en
(ii) de besloten vennootschap Accountantskantoor Claes (RPR Leuven 0844.034.909), met zetel te
3220 Holsbeek/Kortrijk-Dutsel, Dutselstraat 174A, vertegenwoordigd door de heer Dirk Claes of
mevrouw Karolien Claes, beiden bestuurder-accountant,
met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te
vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS