Nº d'entreprise : 0434 452 013
Nom
(en entier) : DEPRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1315 Incourt, rue Bois des Queues 7A
Objet de l'acte : modification des statuts
D'un procès-verbal dressé par Irène CARRION JURADO, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « My Not - Société notariale », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée
du Bois de Bercuit, 14. le 5.11.2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-
Louvain-la-neuve le 8.11.2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 16446. Droits perçus : cinquante
euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée de la société anonyme « DEPRO »> ayant son siège
à 1315 Incourt (Piètrebais), Rue Bois des Queues 7A, dont le numéro d'entreprise est le BE0434.452.013 a
pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l'assemblée décide de mettre en concordance le texte
des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant
été adopté séparément ; la dénomination, l'objet et la durée demeurant inchangés, de même que le siège qui
est établi à 1315 Incourt (Piètrebais), Rue Bois des Queues 7A : (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « DEPRO ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la conception, l'étude, la promotion, la rénovation,
la location, la gestion, le développement, l'exploitation, la représentation, l'achat, la vente, le financement de
tous immeubles, terrains, projets et investissement de caractères privés ou commerciaux, industriels ou
touristiques, immobiliers ainsi que le développement agricole, forestier, horticole, d'élevage ou de thermalisme.
Elle pourra en vue de ces opérations financer ou emprunter pour acquérir, créer, louer, donner en location,
exploiter et vendre tous immeubles, bâtis ou non bâtis, usines, carrières, chantiers, magasins, établissements,
matériels, marchandises, moteurs et machines qu'elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet
social.
Elle pourra également acheter, prendre en location, mettre en valeur, exploiter, céder, ou lotir tous terrains,
immeubles, fonds de commerce, brevets d'invention, licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que
toutes marques de fabriques.
La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession, de fusion, de
souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière dans toutes affaires,
entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de son objet en Belgique ou à l'étranger ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut faire toutes opérations de courtage ou de commission ainsi que toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant contribuer à son développement.
Elle pourra être mandataire d'autres sociétés belges ou étrangères dans les domaines les plus étendus, les
plus diversifiés ; elle pourra accorder des cautions, prêts ou encore prendre des participations dans sociétés
belges ou étrangères en relation ou non avec son objet social.
La société pourra accepter et exécuter des mandats de gérant ou d'administrateur dans d'autres sociétés.
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par 1250 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
ADMINISTRATION SURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de
deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui
octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat
de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas
échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de
l'administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs sont
rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président ou de
deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur
peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est
présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à un de
ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par l'administrateur-délégué agissant seul même si plusieurs sont désignés.
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou
en vertu d'une décision du conseil d'administration.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des
statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du Code des Sociétés
et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, aussi longtemps
que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il n'y a
pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit de
contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des Sociétés et
des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le 4ème mardi de juin à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration, et le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe
d'administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée .-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), tous
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Tout actionnaire peut consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les
formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les bénéfices nets,
un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Le conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l'exercice par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice précédent si les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte
des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
DISSOLUTION LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande
de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses
pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette
confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux
pouvoirs de l'organe d'administration.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à
cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des
verse-ments supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en
remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans à
dater des présentes,
1.Monsieur HOTTART Christian, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, rue de la Ferme Brion 4.
2.Monsieur DEBROUX Olivier, domicilié à 1315 Incourt, Rue de la Montagne 25.
présents et qui acceptent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination des administrateurs-délégués.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués :
-Monsieur Christian Hottart ;
-Monsieur Olivier Debroux ;
présents et qui acceptent.
Chaque administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion.
Pour extrait analytique conforme,
Irène CARRION JURADO, Notaire associée.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal , statuts coordonnés.