Ondernemingsnr : 0661713511
Naam
(voluit) : DALTIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bassinstraat 12 bus A
 : 2850 Boom
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijf juni tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DALTIX", waarvan de
zetel gevestigd is te 2850 Boom, Bassinstraat 12 bus A, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT A:
EERSTE BESLISSING: Splitsing van aandelen.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap te splitsen met een factor van
100 zodat elk bestaand aandeel 100 aandelen vertegenwoordigt, waardoor het kapitaal wordt
vertegenwoordigd door 317.500 aandelen. De vergadering beslist, teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de wijziging van het aantal aandelen, artikel 5 van de statuten te
wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT B:
(...)
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT C:
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe klasse van aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen, zijnde
de aandelen categorie A, aandelen categorie B en aandelen categorie C, te wijzigen door middel van
creatie van een nieuwe klasse van aandelen, zijnde de preferente Klasse D aandelen.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de wijziging van de
rechten verbonden aan de verschillende categorieën van aandelen zoals uitvoerig beschreven in
voormeld verslag opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, de
artikelen 7, 8, 9, 21, 23 en 29 van de statuten met betrekking tot de overdracht van effecten, de
samenstelling, de bijeenkomst, de beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur, de
beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering en de verdeling van het vermogen bij
vereffening na ontbinding van de Vennootschap, te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
De vergadering beslist eveneens om de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe klasse van
aandelen, zijnde de preferente klasse D aandelen, vast te leggen in de statuten van de
Vennootschap.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT D:
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met veertigduizend
honderdenzes euro achtendertig cent (€ 40.106,38), om het te brengen van
honderdvijfenveertigduizend euro (€ 145.000,00) op honderdvijfentachtigduizend honderdenzes euro
Luik B
achtendertig cent (€ 185.106,38).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zevenentachtigduizend achthonderdnegentien (87.819)
preferente klasse D aandelen die de rechten en plichten bieden zoals voormeld vastgesteld, en die in
de winsten zullen delen vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de
nieuwe aandelen, tegen de prijs van afgerond veertien euro éénentachtig cent (€ 14,81) elk,
waarvan:
(i) afgerond zesenveertig cent (€ 0,46) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal",
hetzij in totaal veertigduizend honderdenzes euro achtendertig cent (€ 40.106,38); en,
(ii) afgerond veertien euro vijfendertig cent (€ 14,35) per aandeel zal geboekt worden op de rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal een miljoen tweehonderdnegenenvijftigduizend
achthonderddrieënnegentig euro tweeënzestig cent (€ 1.259.893,62).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE57 3631 8754 9035 op naam van de
Vennootschap bij de ING Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 4
juni 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies" - Tweede
kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde een miljoen
tweehonderdnegenenvijftigduizend achthonderddrieënnegentig euro tweeënzestig cent (€
1.259.893,62), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als
het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met een
miljoen tweehonderdnegenenvijftigduizend achthonderddrieënnegentig euro tweeënzestig cent (€
1.259.893,62), om het te brengen van honderdvijfentachtigduizend honderdenzes euro achtendertig
cent (€ 185.106,38) op een miljoen vierhonderdvijfenveertigduizend euro (€ 1.445.000,00), door
incorporatie van het volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging en
de creatie van een nieuwe klasse van aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van
de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT D:
TIENDE BESLISSING: Verslagen.
(...)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte en vastleggen voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist 39 Anti-Dilutie Warrants uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 39 Anti-
Dilutie Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Anti-Dilutie Warrants met de uitoefeningsprijs van deze warrants, door de uitgifte van een
aantal preferente klasse D aandelen zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de
uitgiftevoorwaarden.
2/ het eventuele verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de
fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig
artikel 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen ofwel onmiddellijk na de
kapitaalverhoging voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal,
zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
VEERTIENDE BESLISSING: Machten
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders, waarvan één bestuurder aangeduid op
Luik B
voordracht van de houders van aandelen categorie A en één bestuurder aangeduid op voordracht
van houders van aandelen categorie B, gezamenlijk handelend, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven preferente klasse D aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de
eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het
kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt,
evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT F:
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte en vastleggen voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist 65 Vrijwaringswarrants uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de
artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 65
Vrijwaringswarrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Anti-Dilutie Warrants met de uitoefeningsprijs van deze warrants, door de uitgifte van een
aantal preferente klasse D aandelen zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de
uitgiftevoorwaarden.
2/ het eventuele verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de
fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig
artikel 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen ofwel onmiddellijk na de
kapitaalverhoging voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal,
zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders, waarvan één bestuurder aangeduid op
voordracht van de houders van aandelen categorie A en één bestuurder aangeduid op voordracht
van houders van aandelen categorie B, gezamenlijk handelend, om de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven preferente klasse D aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de
eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het
kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt,
evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT G:
TWINTIGSTE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de genomen beslissingen en (ii) het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (iii) teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te
implementeren, waarbij de regeling inzake de overdracht van effecten, de samenstelling, de
bijeenkomst, de beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur, de beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering gewijzigd worden. De statuten zullen vanaf het
verlijden van deze notariële akte onmiddellijk van toepassing zijn, met uitzondering van de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die slechts van toepassing
zullen zijn vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DALTIX".
ZETEL.
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- Verlening van diensten en adviezen aan derden op het gebied van informatie technologie: systeem-
en dataontwerp, beheer en verwerking; datamining technieken, e-commerce, predictieve analyses,
big data analyses, hard- en software consultancy en ontwikkeling; verkoop en verhuur van software,
hardware en licenties ; webportaal, webhosting, webdesign en aanverwante activiteiten;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen, het in licentie geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële vaste activa;
- Het organiseren van opleidingen, vormingen en trainingen, individuele en collectieve coaching op
het vlak van informatica, hard- en software, het beheer van databanken en netwerken. Dit alles is
opsommend doch niet beperkend.
- Het beheren van bedrijven door uitoefening van bestuursmandaten in vennootschappen ; het
deelnemen aan of de directie voeren over de financiële, administratieve en commerciële leiding van
andere vennootschappen en ondernemingen, het management en het bestuur van om het even
welke andere vennootschap waarbij de vennootschap optreedt als bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar ; het deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, het geven van adviezen
op fiscaal, boekhoudkundig, ICT, commercieel, juridisch en financieel gebied, het verstrekken van
advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen consultancy, dit alles in de breedste
zin, zodat alles kan gedaan worden wat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn van een
onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen. Dit alles is
opsommend doch niet beperkend;
- Het aanhouden van participaties, deelbewijzen, aandelen en soortgelijke effecten in andere
vennootschappen en ondernemingen; het beleggen van haar eigen middelen in effecten, zoals
aandelen en andere bewijzen van deelgerechtigdheid, certificaatrechten en obligaties, alsmede in
andere schuldvorderingen onder welke naam en in welke vorm ook;
- Het beheer, het aankopen, verkopen, ruilen, uitbaten, huren of verhuren van alle eigen bebouwde
en onbebouwde onroerende goederen, alle gebouwen oprichten, afbreken, heropbouwen en
veranderen ; het productief maken of de valorisatie van eigen onroerende of roerende goederen en
rechten, het vervreemden met het oog op de wederbelegging en de opbrengst ervan zonder dat deze
verrichtingen een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken ; de coördinatie van
bouwwerkzaamheden;
- De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip
van het deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het
voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 1.445.000 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 405.319 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen waarvan 140.000 aandelen van soort A, 79.400
aandelen van soort B, 98.100 aandelen van soort C en 87.819 aandelen van soort D.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, die
benoemd worden door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van maximaal zes
(6) jaar. De raad van bestuur zal samengesteld worden als volgt:
- één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder(s) van
de meerderheid van de A-Aandelen (de "A-Bestuurder"); en
- één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder(s) van
de meerderheid van de B-Aandelen (de "B-Bestuurder"); en
- één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder(s) van
de meerderheid van de D-Aandelen (de "D-Bestuurder").
Luik B
Uitgezonderd het mandaat van potentiële onafhankelijke bestuurders, waarvan de potentiële
bezoldiging door de algemene vergadering wordt bepaald, oefenen de bestuurders hun mandaat
onbezoldigd uit.
De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur. De bestuurder wiens mandaat een einde
heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke
bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook,
niet in zijn vervanging voorziet.
De voorzitter van de raad van bestuur zal aangeduid worden door de bestuurders die benoemd zijn
op voordracht van de A -en B Aandeelhouders. De voorzitter zal geen doorslaggevende stem
hebben.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Beraadslaging
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de Vennootschap dit vereist maar in ieder geval minstens zes (6) keer per jaar, en
zulks tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle drie (3) leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering binnen 5 werkdagen worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen
over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders op dergelijke nieuwe vergadering, met uitzondering
evenwel van punten die betrekking hebben op de besluiten die overeenkomstig artikel 9.2.2 van deze
Statuten genomen dienen te worden, waarover de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen
en beslissen indien alle drie (3) leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Besluitvorming
Algemeen
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden de besluiten van
de raad van bestuur met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen (i.e.
middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal positief en negatief uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem)). Elke
bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als
waarvoor hij volmachten heeft ontvangen van zijn collega-bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Gekwalificeerde meerderheid
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de goedkeuring van alle bestuurders vereisen:
(i) Elke overdracht van activa of bedrijfseenheid van de Vennootschap of elke verwerving of verkoop
van aandelen of activa van een andere vennootschap, waarbij de verkoop-of boekwaarde € 100.000
overschrijdt;
(ii) Elke overdracht, licentie of andere afspraken met betrekking tot de intellectuele
eigendomsrechten van de Vennootschap;
(iii) Elke overdracht van aandelen van dochtervennootschappen van de Vennootschap of het
oprichten van dochtervennootschappen, of het openen en/of verplaatsen van bijkantoren, vestigingen
of agentschappen;
(iv) het aangaan van allianties of samenwerkingen met rechts- of natuurlijke personen buiten de
Luik B
normale bedrijfsvoering;
(v) Het starten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of materiële wijzigingen aan de bedrijfsstrategie van
de Vennootschap;
(vi) Het verlenen van een garantie of een hypotheek of een mandaat om een hypotheek te verlenen
of een pandrecht op de activa of het handelsfonds van de Vennootschap;
(vii) Het opzetten van aandelenoptieplannen of alternatieve stimuleringsregeling, inclusief doch niet
beperkt tot de toewijzing van opties aan bestaande of toekomstige sleutelpersonen en het bepalen
van de voorwaarden van enige toekenning, zoals uitoefenprijs en vesting);
(viii) oprichting van een uitvoerend comité, indien aanwezig, en bepaling van haar bevoegdheden
(ix) De uitgifte en toewijzing van aandelen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
(x) goedkeuring van (of enige wijziging aan) de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en
goedkeuring van investeringen en uitgaven die de goedgekeurde begroting overschrijden;
(xi) goedkeuring van de ontwerpjaarrekening, naargelang het geval, het jaarverslag, welke aan de
algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd;
(xii) goedkeuring van en wijziging aan de waarderingsregels, afschrijvingstermijn, oninbare schulden;
(xiii) aanwerving, aanstelling, schorsing, ontslag of vervangen van managers (niveau C), en elke
beslissing met betrekking tot hun vergoedingen (vast, variabel, vastleggen van KPI's, etc.) inzoverre
deze vergoedingen niet voorzien zien in het goedgekeurde jaarlijks budget
(xiv) De delegatie en intrekking van het dagelijks bestuur aan eender welke persoon;
(xv) Elke transactie tussen de Vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders, bestuurders,
leden van het management;
(xvi) Het aangaan van leningsovereenkomsten van meer dan € 100.000 die nog niet zijn opgenomen
in een door de raad van bestuur goedgekeurde begroting;
xvii) Investeringsuitgaven hoger dan € 50.000, anders dan buiten de normale bedrijfsvoering of
vastgelegd in het bedrijfsplan of in de door de raad van bestuur goedgekeurde begroting;
xviii) uitgifte van creditnota's voor een bedrag hoger dan € 25.000;
(xix) het sluiten van een dading voor een bedrag gelijk aan of hoger dan € 50.000
(xx) verplaatsing van het maatschappelijke zetel of hoofdzetels van de Vennootschap (waar de
belangrijkste activiteiten van de Vennootschap zijn gevestigd);
(xxi) Elke van bovenstaande beslissingen met betrekking tot een dochtervennootschap van de
Vennootschap.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals uiteengezet in dit Artikel 9, zullen
overeenkomsten of, naar gelang het geval, transacties die nauw verbonden zijn, als één
overeenkomst of transactie worden beschouwd en wordt, voor de berekening van de relevante
drempels, rekening gehouden met het totaal bedrag die deze overeenkomsten en transacties
vertegenwoordigen.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 9 die worden op het niveau van een
dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de raad van bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
In het geval dat een lid van de raad van bestuur een belangenconflict heeft (met inbegrip van maar
niet beperkt tot een direct of indirect belang, en ongeacht of het van financiële aard is) met
betrekking tot een bepaald punt op de agenda van de vergadering van de raad van bestuur, dan zal
dat lid zulks onmiddellijk meedelen en bekendmaken aan de raad van bestuur. In voorkomend geval
wordt de belangenconflictenregeling van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen correct toegepast.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURS-ORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
Luik B
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni
om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
Luik B
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Liquidatievoorkeur
Ingeval van een Exit zullen de opbrengsten daarvan verdeeld worden over de Aandeelhouders als
volgt:
(i) Elke D-Aandeelhouder zal eerst, met voorrang op alle andere Aandelen, een bedrag ontvangen
gelijk aan één keer het bedrag van de door hem gedane inbrengen, vermeerderd met een jaarlijkse
intrest van 5% (eventueel pro rata indien de liquidatieopbrengsten onvoldoende zou zijn voor een
dergelijke uitbetaling) waarna de resterende opbrengsten worden toegewezen op een pro rata basis
tussen de andere Aandelen.
(ii) Indien de door de D-Aandeelhouders ontvangen opbrengsten in geval van een toewijzing van de
opbrengsten aan alle aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit in de Vennootschap hoger zouden
zijn dan in het geval een toewijzing krachtens (i) hierboven, zullen de opbrengsten evenwel worden
verdeeld tussen alle Aandelen op een pro rata basis.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van de liquidatievoorkeur ten
voordele van de D-Aandeelhouders zoals bepaald in artikel 28 van de Statuten.
(...)
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT F:
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname ontslag en benoeming bestuurders.
i. Ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en beslist het ontslag te aanvaarden, en dit met ingang vanaf de
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van de Vennootschap,
van de volgende bestuurders:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GDB Solutions", met maatschappelijke
zetel te 8790 Waregem, Ginstestraat 6, vast vertegenwoordigd door de heer DE BACKER Gerrit
Lieven J., wonende te 8790 Waregem, Ginstestraat 6;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RPR Contractors", met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 37-41, vast vertegenwoordigd door de heer
ROSIERS René, wonende te 2570 Duffel, Enkelstraat 25;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALEA I", met maatschappelijke zetel te
9042 Gent, Sint-Kruis-Winkeldorp 112, bus D , vast vertegenwoordigd door de heer DEPREZ Jonas
Matthias, wonende te 9042 Desteldonk, Sint-Kruis-Winkeldorp 112 D; en
- De heer DEPREZ Matthias Simon, wonende te 8500 Kortrijk, Bloemistenstraat 11, bus 22.
ii. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de statutenwijziging van de Vennootschap, te benoemen tot bestuurder:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ALEA I", met maatschappelijke zetel te
9042 Gent, Sint-Kruis-Winkeldorp 112, bus D , vast vertegenwoordigd door de heer DEPREZ Jonas
Matthias, wonende te 9042 Desteldonk, Sint-Kruis-Winkeldorp 112 D. Zij wordt geacht te zijn
voorgedragen door de houders van aandelen categorie A;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GDB Solutions", met maatschappelijke
zetel te 8790 Waregem, Ginstestraat 6, vast vertegenwoordigd door de heer DE
Luik B
BACKER Gerrit Lieven J., wonende te 8790 Waregem, Ginstestraat 6. Zij wordt geacht te zijn
voorgedragen door de houders van aandelen categorie B;
- De heer DUHAMEL Tim Joris Johan. Hij wordt geacht te zijn voorgedragen door de houders van
aandelen categorie D.
Het mandaat van de zopas benoemde bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT G:
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Monard Law, woonstkeuze gedaan hebbende te 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel 131, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twintig
volmachten, het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van
het Wetboek van vennootschappen inzake de uitgifte van Anti-Dilutie Warrants, het bijzonder verslag
van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van
vennootschappen inzake de gebeurlijke uitgifte van nieuwe aandelen beneden de fractiewaarde van
de bestaande aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Anti-Dilutie Warrants, het verslag
van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen
met betrekking tot de mogelijke uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde naar aanleiding van de
uitoefening van de Anti-Dilutie Warrants, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris