N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DRACOFIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Frères 12
 : 7830 Thoricourt
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
"DRACOFIN"
Société à responsabilité limitée
Rue des Frères 12
7830 Thoricourt
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SCISSION PARTIELLE de la société à responsabilité BRUGELETTE MOTOR
Assemblée de la société à constituer
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L'AN DEUX MILLE VINGT
LE SEPT DECEMBRE
Devant Nous, Maître Charlotte DE VOS, Notaire à la résidence de Leuze-en-Hainaut, actionnaire de
la société à responsabilité limitée dénommée « Jean-Louis MERTENS et Charlotte DE VOS,
Notaires associés », dont le siège est situé à Leuze-en-Hainaut, rue de Tournai, 24.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée BRUGELETTE MOTOR, ayant son social à Brugelette, chaussée de Mons, 32, immatriculée
à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0457.247.607 et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro 457.247.607.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Claude Fortez à Brugelette le quatorze
février mil neuf cent nonante-six, publié aux annexes du Moniteur belge du cinq mars suivant sous le
numéro 960305-422, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une
assemblée générale augmentant le capital le deux juin deux mille un, publié aux annexes du
Moniteur belge du sept juillet suivant sous le numéro 20010707-843.
Ici représentée, en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal de ce jour,
antérieurement aux présentes, reçu par le notaire soussigné, par Monsieur Didier DRABBE, domicilié
à Silly (ex Thoricourt), Rue des Frères, 12.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:8 et 12:74 et suivants du
Code des société et des associations (CSA) et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, constitue
une société à responsabilité limitée sous la dénomination « DRACOFIN », par le transfert d'une
partie de son patrimoine, plus amplement décrit ci-dessous, rien excepté ni réservé. Ce transfert par
voie de scission se réalise moyennant l'attribution de cent cinquante actions sans mention de valeur
nominale de la société présentement constituée, aux actionnaires de la société scindée,
proportionnellement à leur participation actuelle dans la société « BRUGELETTE MOTOR », à savoir
une action de la société « BRUGELETTE MOTOR », pour dix actions de la société « DACOFIN ».
Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société à
responsabilité limitée « DRACOFIN », aura été constituée.
B/ Rapports
0759588786
Volet B
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais aux
actionnaires de la société scindée dans les délais légaux pour autant qu’ils n’y aient pas renoncé :
1) le projet de scission établi en date du 12 octobre 2020 conformément à l'article 12:75 du CSA et
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division Tournai le 19 octobre 2020, soit six
semaines au moins avant l'assemblée générale.
2) le rapport des fondateurs sur l’apport en nature, établi conformément à l'article 5:7 §1 du CSA,
daté du premier décembre deux mille vingt.
3) le rapport de la société à responsabilité limitée Christian NEVEUX & Associés, Réviseurs d’
Entreprises immatriculée à l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le numéro B0499 et
représentée par son administrateur, Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d’Entreprises à Beloeil,
Première rue Basse, 52, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du quatre décembre
deux mille vingt, conformément à l'article 5:7 §1 du CSA.
Le rapport de la société à responsabilité limitée Christian NEVEUX & Associés, représentée par
Monsieur Christian NEVEUX, réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
4. Conclusions DU REVISEUR D’ENTREPRISES a l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre rapport à
l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par l’organe d’administration de la société scindée en date du 5 octobre 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial du fondateur et établi sur base de la méthode d’évaluation retenue par le fondateur de la SRL
« DRACOFIN » (ci-après « Aperçu »).
    1.  rémunération de l'apport en nature consiste en l’émission de 150 actions nouvelles de la SRL
DRACOFIN sans valeur nominale représentant chacune 1/150ème de l’avoir social attribuées à
concurrence de 140 actions à Monsieur Didier DRABBE et de 10 actions à Madame Carine
COPEJANS.
A notre avis :
- Ce rapport est intimement lié à l'opération de scission partielle de la SRL BRUGELETTE MOTOR
par apports au sein de la SRL DRACOFIN et est indissociable de ladite opération.
- Etant le rapport complémentaire de la scission, les actionnaires de la société scindée recevront
directement les actions nouvellement créées de la SRL DRACOFIN.
- Les actifs et passifs ont été transférés à la SRL DRACOFIN à leur stricte valeur comptable du
30/06/2020 en provenance de la SRL BRUGELETTE MOTOR à scinder.
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature.
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.
- L’Aperçu du 3 novembre 2020 du fondateur pour le montant de 320.965,77 €, dans tous les
éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes du fondateur décrites et utilisées ci-
dessus.
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur nette globale d'apport de 320.965,77 € pour les
apports effectués dans le cadre de la scission partielle qui correspond au moins à la valeur de l’
apport mentionné dans l’acte.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par le fondateur de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible que l’Aperçu
ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Volet B
Responsabilité des fondateurs relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5:7 du
Code des Sociétés et Associations, l’organe d’administration est responsable de la description et de
l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe aux fondateurs d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
    1.  responsabilité est d’émettre un rapport sur la description faite par les fondateurs de chaque
apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l'apport. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
    •  le cas échéant[1], nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Fait à Beloeil, le 4 décembre2020
Pour la SRL Christian NEVEUX & Associés,
Représentée par son Administrateur,
Christian NEVEUX
Réviseur d’Entreprises
(suit la signature)
Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée et les rapports de l’
Volet B
administrateur des trois derniers exercices ont été mis à disposition des actionnaires et
administrateur tel que prévu au CSA.
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et du rapport spécial des fondateurs sera déposé
au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal
de l'assemblée générale des actionnaires de la société partiellement scindée et de l’acte de
constitution de la société à responsabilité limitée « DRACOFIN ». Ces rapports resteront ci-annexés.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
12:80 du CSA sans préjudice des renonciations éventuelles.
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux
présentes, par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire :
1° a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions ;
2° a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission ci-avant, par voie de transfert à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « DRACOFIN », d'une partie de son patrimoine, moyennant l'attribution immédiat de
cent cinquante actions sans mention de valeur nominale aux actionnaires de la société partiellement
scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à responsabilité limitée «
BRUGELETTE MOTOR » et sans soulte ;
3° a proposé de créer une société à responsabilité limitée « DRACOFIN » et a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée « DRACOFIN » à constituer par
voie de scission.
4° a constaté les effets de la scission, à savoir
- que les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société à responsabilité
limitée « DRACOFIN », conformément au projet de scission ;
- qu’une partie du patrimoine de la société scindée, est transféré à la société à responsabilité limitée
« DRACOFIN », présentement constituée.
5° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Monsieur Didier
DRABBE, prénommé, et a conféré à celui-ci les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les
effets légaux de la scission.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société une partie de son patrimoine.
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société sont décrits dans le rapport rédigé par la société à
responsabilité limitée Christian NEVEUX & Associé, représentée par Monsieur Christian NEVEUX,
réviseur d’entreprises, ci-annexé, et sont les suivants :
ACTIF
    •  Immobilisations corporelles 17.797,13 €
    •  Matériel roulant 17.797,13 €
    •  Stocks 165.176,21 €
    •  Stock véhicule 165.176,21 €
    •  Créances commerciales 8.636,00 €
        •  Clients - 1.000,00 €
        •  Factures à établir 9.636,00 €
    •  Valeurs disponibles 139.971,92 €
TOTAL DE L’ACTIF 330.810,03 €
PASSIF
    •  Fonds propres 320.965,77 €
    •  Capital (apport disponible) 16.404,65 €
    •  Réserve légale (apport disponible) 1.640,47 €
    •  Réserves immunisées 64.010,83 €
    •  Réserves disponibles 41.693,64 €
    •  Bénéfice reporté 197.216,18 €
Volet B
    •  Dettes à un an au plus 9.844,26 €
        •  Factures à recevoir 9.636,00 €
        •  TVA sur marge occasion 208,26 €
 
TOTAL DU PASSIF 330.810,03 €
b) Conditions générales du transfert
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
Les opérations de la société à scinder se rapportant à la partie du patrimoine transféré seront
considérées d’un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la nouvelle
société à compter du 1er juillet 2020 à zéro heure précisément. Les opérations liées au patrimoine
transféré réalisées à partir de ce moment par la société à scinder l’auront été pour compte de la
société nouvelle et feront profit ou perte pour cette dernière.
Les éléments actif et passif transférés sont repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire «
DRACOFIN » à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif figuraient dans la
comptabilité de la société « BRUGELETTE MOTOR » à la date du 30 juin 2020.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis
par elle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de
la société « BRUGELETTE MOTOR ».
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la présente société à constituer, et ce, au prorata et eu
égard aux biens transférés, de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés
;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la scission partielle. Aucun droit spécial n’est accordé par la société bénéficiaire à un
actionnaire de la société scindée.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société Brugelette Motor, à l’exception des frais, droits et honoraires de constitution de DRACONFIN
qui seront supporter par DRACOFIN.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué cent cinquante actions aux actionnaires de la société
scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à responsabilité limitée «
BRUGELETTE MOTOR », à savoir dix actions de la société « DRACOFIN » pour une action de la
société « BRUGELETTE MOTOR ».
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
d) Capitaux propres statutairement indisponibles
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que les capitaux propres
statutairement indisponibles de la société présentement constituée sont de dix-huit mille quarante-
cinq euros et douze cents (18.045,12 EUR). Ils sont représentés par cent cinquante actions.
II. Statuts
La comparante arrête comme suit les statuts de la société :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DRACOFIN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, à titre principal, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de véhicules
automobiles et tracteurs, neufs ou d’occasion, de moteurs, pièces et accessoires et plus
généralement tout ce qui se rattache directement ou indirectement à l’industrie automobile.
L’exploitation de garages de véhicules automobiles et autres avec ateliers de construction et
réparations mécaniques et de carrosserie avec peinture.
Le commerce d’accessoires, pneus, lubrifiants, essence, gaz et gasoil.
Le louage de voitures et camions ainsi que le transport de personnes et de marchandises.
Elle peut faire toutes opérations de financement des ventes et réparations, consentir des prêts et
ouvertures de crédit.
Le commerce de détail, soit la revente (vente sans transformation) au public de biens neufs ou d’
occasion essentiellement destinés à la consommation des particuliers ou des ménages, par des
magasins, des grands magasins, des comptoirs et des kiosques, des maisons de vente par
correspondance, des colporteurs et des marchands ambulants, des coopératives de
consommateurs, etc.
Les services de conseil en matière de gestion et de management, la conception et le développement
de logiciels, les prestations d’assistance et tous services analogues aux entreprises ou aux
professions libérales ainsi que l’organisation de conférences et de formations.
La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier notamment l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’usufruit, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’
accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant en tout ou en partie à son objet social ou de nature à en faciliter ou en
développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou autrement dans toutes les sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien ou de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
La société compte cent cinquante actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date de sa constitution, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille
quarante-cinq euros et douze cents (18.045,12 EUR).
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Volet B
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
Volet B
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Commencement
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commencera lors du dépôt des Statuts au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise, lorsque la société acquerra la personnalité juridique et se clôturera le trente et un
décembre deux mille vingt et un.
La première assemblée annuelle est fixée au dernier samedi du mois de mai deux mille vingt-deux.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à Thoricourt, rue des Frères, 12.
3. Désignation des administrateurs
Sont appelés à la fonction d’administrateurs pour une durée indéterminée, Monsieur Didier DRABBE,
prénommé, et Madame COPEJANS Carine, née à Anderlecht le vingt-huit décembre mille neuf cent
soixante-cinq, épouse de Monsieur Didier DRABBE, domiciliée à Silly (ex Thoricourt), Rue des
Frères, 12, ici présents et qui acceptent.
Ce mandat sera rémunéré pour Monsieur Didier DRABBE et sera gratuit pour Madame Carine
COPEJANS. .
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
Volet B
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet deux mille vingt par la comparante au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
ATTESTATION DE LEGALITE
Conformément à l’article 12:84 du CSA, le notaire soussigné, après vérification, atteste de l’existence
et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant à la société.
(on omet)