Ondernemingsnr : 0671586626
Naam
(voluit) : IMAMEDIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oudeleeuwenrui 36 bus 32
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Ellen VERHAERT, notaris te Antwerpen, zesde kanton 2, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Ellen VERHAERT, Notarisvennootschap” met zetel te
Antwerpen, Artsen Zonder Grenzenstraat 2, op 07/06/2023, neergelegd ter registratie op het
registratiekantoor Antwerpen 1,
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering heeft besloten:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
- In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij €20.460,00, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
- om nieuwe statuten aan te nemen in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen en de
genomen besluiten:
    1.  de vennootschap behoudt de naam: « IMAMEDIC » waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest.
    2.  De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
    3.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
    4.  Omtrent de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeer-waarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Tevens moet elke uitkering van winst of reservering van het bedrijfsresultaat stroken met de regels
eigen aan het beroep van arts, derwijze dat de arts-aandeelhouder voor zijn professionele activiteit
een normale vergoeding krijgt conform de regels en de verdeelsleutel bepaald in het huishoudelijk
reglement, dat het bedrag van de aangerekende prestaties overeenstemt met wat professioneel
geoorloofd of verplicht is, dat voor de ingebrachte kapitalen een rentevergoeding wordt toegekend
van ten hoogste twee procent boven de wettelijke interest en dat het bedrag van de gereserveerde
winst en de voorwaarden van reservering stroken met de criteria terzake opgelegd door de Orde der
Artsen. Het besluit tot reservering van de winst moet worden genomen met unanimiteit.
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Voor het aanleggen van een conventionele reserve is het eenparig akkoord van alle
arts-aandeelhouders vereist.
    1.  Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Bestuursorgaan
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, die
aandeelhouder van de vennootschap dienen te zijn, te benoemen door de algemene vergadering die
de duur van het mandaat bepaalt en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben.
Uitsluiting uit de beroepsuitoefening ingevolge disciplinaire, correctionele of administratieve
veroordeling heeft automatisch en van rechtswege het ontslag van de betrokken arts als bestuurder
voor gevolg. Een veroordeling, die enkel een schorsing impliceert, heeft voor gevolg dat de
betrokken arts ontslag moet nemen als bestuurder voor de duur van de schorsing.
Telkens wanneer een opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap dan moet deze onder haar
aandeelhouders een vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze vertegenwoordiger moet aan de
zelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk als
hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd
de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er meerdere bestuurders zijn, zal elke bestuurder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid
hebben om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp
van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is en met uitzondering van die handelingen die strijdig zijn met de
regelen van medische deontologie van de arts-aandeelhouder.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
Deze zal noodzakelijk een natuurlijk persoon zijn. Hij heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid
om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is en die handelingen die betrekking hebben op het
verstrekken van medische prestaties, het medisch beroepsgeheim en de privacy van de patiënt.
Vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap.
    1.  Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde met specialisatie
röntgendiagnose door de arts-vennoot, met inachtname van de regels van de Medische Plichtenleer.
De aandeelhouder oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Om dit voorwerp te bereiken, kunnen volgende middelen aangewend worden:
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de
praktijk van de arts-vennoot;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te
maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk
persoon, en zo dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig
voorwerp mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven. De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid
van de aandeelhouder in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding
ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie
of overconsumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of
onderricht geven en dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. De vennootschap mag samenwerken met alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet
mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of
middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp van artsen.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake.
    1.  De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders bepaald in
de oproeping, op de tweede donderdag van de maand juni om 14 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
    1.  Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
- de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie;
- de vergadering heeft onmiddellijk besloten tot benoeming als niet-statutaire “bestuurder” voor
onbepaalde duur: de heer MAES Menno, geboren te Amsterdam (Nederland) op 8 november 1971,
wonende te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 36 bus 32.
- dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 36 bus 32.
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
- alle volmachten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
- Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, aan te stellen: de besloten vennootschap
Fibocount BV, alsook haar aangestelden, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties,
hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten
en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van
de vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ELLEN VERHAERT
NOTARIS TE ANTWERPEN
 
 
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten