Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
SANCOFA
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Brits Tweede Legerlaan 67
1190 Vorst
Oprichting
Onderwerp akte :
     "SANCOFA"
Naamloze Vennootschap
     Te 1190 Vorst, Britse Tweede Legerlaan 67
     ------------------------------------------------------
UITTREKSEL OPRICHTING UIT PARTIËLE SPLITSING
     =====================================================
     Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ronny Van Eeckhout, geassocieerd notaris,
zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ‘Nathalie Desimpel – Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout,
geassocieerde notarissen’, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71, in datum van 20 juli 2017, dat
onder de naam ‘SANCOFA’, door:
1/ De oprichter
     De naamloze vennootschap "LISAKAT", waarvan de maat-schap--pelijke zetel gevestigd is te
1190 Vorst, Britse Tweede Legerlaan 67, met ondernemingsnummer 0441.464.420 – RPR Brus-sel.
     Opgericht bij akte verleden voor notaris André Toye, te Oudenaarde, op 10 juli 1990, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 augustus daarna, onder nummer 900801-438.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens proces-verbaal opgemaakt door
ondergetekende notaris op 27 november 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 16 december daarna, onder nummer 20151216/0174942.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 18 van de statuten, door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend, te weten:
     de naamloze vennootschap ‘TOP BRONNEN DOMEIN – BRAKEL’, met zetel te 9660 Brakel,
Brusselsestraat 100, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde, met
onderne-mings-nummer 0400.253.969, vast vertegenwoordigd door:
     mevrouw SANTENS Françoise Suzanne Claire Elisabeth,  ge-bo-ren te Oudenaarde op 20 juli
1964 (identiteitskaartnummer 591-9560646-40, nationaal nummer 64.07.20-150.61), echtgenote van
de heer PYCKE Werner, wonende te 9660 Brakel, Brussel-sestraat 102.
     De vennootschap ‘TOP BRONNEN DOMEIN – BRAKEL’ werd be-noemd tot be-stuur-der voor
een duur van zes (6) jaar tot na de jaar-ver-ga---dering van 2020 en tot gedelegeerd bestuurder
inge-volge besluiten genomen door de jaarvergadering van 21 juni 2014 en de raad van bestuur
gehouden onmiddellijk daarna, bekend-gemaakt in de bij-lage tot het Belgisch Staats-blad van 31 juli
daarna, onder nummer 14147039.
     Mevrouw Françoise Santens werd benoemd tot vaste vertegenwoordiger ingevolge besluit
genomen zoals bekendge-maakt in de bij-lage tot het Belgisch Staats-blad van 31 juli 2014, onder
nummer 14147039.
     2/ De vennoten uit partiële splitsing
     1. Mevrouw SANTENS Anne Antoinette Elisabeth Claire, geboren te Oudenaarde op achttien
februari negentienhonderd drieënzestig (identiteitskaartnummer 592-0452808-93, natio-naal nummer
63.02.18 142-73), echtgenote van de heer DE VEYT Philippe, wonende te 9790 Wortegem-
0678815403
Luik B
Petegem, Deinzesteenweg 98.
     Gehuwd te Oudenaarde op dertien oktober negentienhonderd ne-gentig onder het stelsel van
scheiding van goederen, blij-kens huwelijkscontract verleden voor notaris Joseph De-strooper te
Ledegem op vier oktober negentienhonderd negentig tot op heden ongewijzigd, zoals zij het
verklaart.
     Mevrouw SANTENS Anne, voornoemd, is alhier niet aan-wezig, doch vertegenwoordigd door
mevrouw Françoise Santens, hierna genoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 14 juli
2017, welke in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijft.
     Eigenares van achthonderd zesentwintig (826) aandelen en de onverdeelde helft van één (1)
aandeel.
     2. Mevrouw SANTENS Françoise, voornoemd.
     Gehuwd onder het stelsel van scheiding van goederen, blijkens huwelijkscontract verleden voor
notaris Georges Vernimmen te Moerzeke (Hamme) op negentien april ne-gen-tien-honderd
drieënnegentig tot op heden ongewijzigd, zoals zij het verklaart.
     Eigenares van achthonderd zesentwintig (826) aandelen en de onverdeelde helft van één (1)
aandeel.
     TOTAAL: duizend zeshonderd drieënvijftig (1.653) aan-de-len, vertegenwoordigende de
geheelheid van het maat-schap-pelijk kapitaal.
     Een oprichting uit partiële splitsing werd doorgevoerd:
     A. OPRICHTING
     De verschijnende naamloze vennootschap ‘LISAKAT’, waar-van de maatschap-pelijke zetel
gevestigd is te 1190 Vorst, Britse Tweede Legerlaan 67, met ondernemingsnummer 0441.464.420 –
RPR Brussel, hierna ook genoemd de ‘overdragende vennootschap’, heeft, overeenkomstig de
artike-len 674 en 742 en volgende van het Wetboek van Vennoot-schap-pen en de beslissingen
genomen door de buitengewone alge-mene vergadering van haar aandeelhouders op heden, voor
ondergetekende notaris opgericht: de naamloze vennootschap ‘SANCOFA’, door overdracht van een
deel van haar hierna beschreven actief vermogen, meer bepaald de welbepaalde hol-ding-activiteiten
’aandelenpakket Pronox, Techniduct en Cla-bots’ en de vordering op Pronox’, en waarbij de
naamloze ven-noot-schap ‘LISAKAT’ niet is opgehouden te bestaan, dit alles blijkens proces-verbaal
opgemaakt door ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk aan dezer.
     Overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennoot-schappen wordt de partiële splitsing
uitgevoerd wanneer de nieuwe vennootschap ‘SANCOFA’ zal zijn opgericht.
     B. VERSLAGEN
B.1/ Splitsingsvoorstel – Verslagen – documenten ter beschikking gesteld van de vennoten van de
partieel gesplitste vennootschap
     De verschijnende vennootschap ‘LISAKAT’ legt op het bureau volgende documenten neer die
meegedeeld zijn zonder kosten en ter beschikking gesteld zijn zonder kosten aan de vennoten van
de overdragende vennootschap binnen de wettelijke termijn :
     1/ het splitsingsvoorstel van de vennootschap van 19 mei 2017.
2/ De jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap.
3/ Verslag van de bedrijfsrevisor en de oprichter
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aan-spra-ke-lijkheid ‘Vander Donckt-Roobrouck-Christiaens Bedrijfs-re-vi-so-ren’, vertegenwoordigd
door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, aangesteld door de oprichters, heeft een verslag
opgesteld in datum van 13 juli 2017 zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.
     De oprichter heeft overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen een verslag opgesteld in
datum van 10 juli 2017.
4/ De verschijnende vennootschap deelt verder nog mee dat:
1/ In toepassing van artikel 746, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, geen revisoraal
verslag werd opgemaakt met oog op de voorgestelde partiële splitsing.
2/ In toepassing van artikel 745, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, geen
bestuursverslag werd opge-maakt met oog op de voorgestelde partiële splitsing.
     B.2/ Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
     De verschijnende vennootschap deelt tevens mee dat zij zich beroepen op de
uitzonderingsbepaling vervat in artikel 747, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen om
alhier geen melding te maken van eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen van de
overdragende vennootschap ‘LISAKAT’ die zich zouden kunnen hebben voorgedaan in de tijd tussen
de opstelling van het splitsingsvoorstel en heden.
C. OVERDRACHT
VOORAFGAANDE UITEENZETTING.
De verschijnende vennootschap ‘LISAKAT’ zet uiteen dat, blijkens onderhavig proces-verbaal
afgesloten op heden door ondergetekende notaris, de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders ondermeer:
Luik B
     1°- het splitsingsvoorstel in al zijn geledingen heeft goedgekeurd ;
2° - besloten heeft tot partiële splitsing van de ver-schij-nende vennootschap ‘LISAKAT’ aan de
voorwaarden voorzien in het splitsingsvoorstel hiervoor vermeld door overdracht van een deel van de
activa- en passivabestanddelen van haar vermogen aan de naamloze vennootschap ‘SANCOFA’, die
ze op-richt, mits onmiddellijke en rechtstreekse toekenning aan de aan-deelhouders van de
overdragende vennootschap van zesduizend (6.000) aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde, vol-ledig volgestort, van de vennootschap ‘SANCOFA’ en die zul-len worden verdeeld
tussen de aandeelhouders van de over-dra-gende Vennootschap a rato van drie komma drieënzestig
(3,63) aandelen van de nieuw op te richten vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de partieel
te splitsen vennootschap, zon-der opleg;
     3°- beslist heeft een naamloze vennootschap ‘SANCOFA’ op te richten en het ontwerp der
oprichtingsakte en de statuten van de naamloze vennootschap ‘SANCOFA’, te weten een oprichting
door partiële splitsing, heeft goedgekeurd ;
     4°- een kapitaalvermindering ingevolge de voormelde partiële splitsing ten bedrage van drie
miljoen twin-tig-dui-zend negenentachtig euro vierenzestig cent  (€ 3.020.089,64) heeft vastgesteld,
om het kapitaal te brengen van achttien miljoen euro (€ 18.000.000,00) op veertien miljoen
ne-gen-hon-derd negenenzeventig duizend negenhonderd en tien euro zes-en-dertig cent (€
14.979.910,36). Deze kapitaalvermindering is integraal aan te rekenen op het volstort kapitaal en
gaat gepaard zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de
fractiewaarde.
     5° - aan de bestuurders, de vertegenwoordiging van de gesplitste vennootschap bij alle
bewerkingen van de splitsing heeft verleend en eveneens aan gezegde bestuurders de meest
uitgebreide machten heeft toegekend teneinde alle wettelijke gevolgen van de splitsing te
bewerkstelligen.
     In hetgeen hierna volgt wordt de naamloze vennootschap ‘LISAKAT’, voornoemd, aangeduid als
‘overdragende ven-noot-schap’, terwijl de nieuw opgerichte naamloze vennootschap ‘SAN-COFA’
wordt aangeduid als ‘overnemende vennootschap’.
     NA DEZE UITEENZETTING
     Bevestigt de verschijnende vennootschap, vertegen-woordigd als gezegd, de beslissing tot
partiële splitsing door oprichting van onderhavige vennootschap en verklaart aan de onderhavige
vennootschap volgende bestanddelen van de activa en de passiva over te dragen als volgt :
     C.1. Beschrijving van de ingebrachte activa- en pas-sivabestanddelen van de naamloze
vennootschap ‘LISAKAT’ in de naamloze vennootschap ‘SANCOFA’
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuw op te
richten vennootschap kan het volgende worden meegedeeld:
Met betrekking tot de activa zullen volgende activa-bestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap worden afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap:
aandelenpakket Pronox, Techniduct en Clabots en vordering op Pronox.
Met betrekking tot de passiva zullen volgende be-standdelen van het eigen vermogen van de partieel
te splitsen vennootschap worden overgedragen naar de nieuw op te richten vennootschap:
    •  Kapitaal: 3.020.089,64 €
    •  uitgiftepremies: 53.293,38 €
    •  wettelijke reserves: 212.668,71 €
    •  beschikbare reserves: 1.330.128,94 €
     C.2. Algemene voorwaarden van overdracht
     De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe
vennootschap of binnen de partieel gesplitste vennootschap zijn gebleven, in de overdragende
vennootschap blijven, mid-dels algemene kwijting te gunste van de nieuwe vennootschap.
     C.4 Boekhoudkundige verwerking
     Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2017, uitgevoerd door de bestaande vennootschap ‘LISAKAT’,
voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap
‘SANCOFA’.
Niettemin worden de kosten en opbrengsten voortkomende uit alle activiteiten van management en
dienstverlening van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de te splitsen vennootschap.
     C.5. Vergoeding voor overdracht
     Ter vergoeding van deze overdracht wordt onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de
aandeelhouders van de Over-dra-gende Vennootschap ‘LISAKAT’ zesduizend (6.000) aandelen
zon-der aanduiding van de nominale waarde, volledig vol-ge-stort, van de op te richten vennootschap
‘SANCOFA’, die zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de Overdragende
Luik B
richten vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de partieel te splitsen vennootschap. Deze
verrichting gebeurt zonder betaling van opleg in geld.
     De aandeelhouders van de verschijnende vennootschap worden bijgevolg direct en rechtstreeks
aandeelhouder in de Overnemende Vennootschap.
     De zesduizend (6.000) nieuwe volgestorte aandelen van de Overnemende Vennootschap worden
als volgt toegekend aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap :
-    Aan mevrouw Anne Santens, voornoemd: tweeduizend negenhonderd achtennegentig (2.998)
aandelen in volle eigendom en de onverdeelde helft van vier (4) aandelen;
-    Aan mevrouw Françoise Santens, voornoemd: tweedui-zend negenhonderd achtennegentig
(2.998) aandelen in volle eigen-dom en de onverdeelde helft van vier (4) aandelen.
TOTAAL : zesduizend (6.000) aandelen.
     C.6.  Kapitaal
     In uitvoering van de overdracht die voorafgaat stelt de Over-dragende Vennootschap vast dat het
maatschappelijk kapi-taal van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op drie mil-joen
twintigduizend negenentachtig euro vierenzestig cent  (€ 3.020.089,64). Het wordt vertegenwoordigd
door zesduizend (6.000) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde en die elk
één/zesduizendste (1/6.000ste) van het maat-schap-pelijk kapitaal vertegenwoordigen, dit alles
volledig volgestort.
     II. STATUTEN
A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel één - NAAM
De vennootschap is opgericht als naamloze vennootschap onder de naam ‘SANCOFA’.
Artikel twee - DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel drie - ZETEL
     De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1190 Vorst, Britse Tweede Legerlaan 67.
De zetel mag verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig
gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van de raad van bestuur, die over alle machten
beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de raad van bestuur bestuur-lijke zetels,
exploitatiezetels, a-gent-schappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het no-dig acht, zowel
in België als in het buitenland, mits in-acht-neming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.
ARTIKEL vier – DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor haar rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
    •  Het nemen van participaties in andere vennootschappen, ondernemingen en verenigingen door
middel van aankoop van maatschappelijke rechten, inbreng of op elke andere wijze. De
vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland.
    •  Het waarnemen van alle mandaten, waaronder bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, in
Belgische en/of buitenlandse vennootschappen en verenigingen.
    •  Juridische en zakelijke dienstverlening met betrekking tot het beleid van ondernemingen,
verenigingen en instellingen; het waarnemen van de algemene leiding en beheer  van
ondernemingen, verenigingen en instellingen en/of van de leiding en beheer van specifieke
afdelingen en diensten.
    •  Het verlenen van adviezen aan bedrijven en verenigingen uit de private en de publieke sector.
    •  Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, het verstrekken van advies en verlenen van
bijstand aan het beheer op het gebied van onder andere management, administratieve organisatie,
het opzetten van interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe beheerstechnieken en
managementsystemen, het verstrekken van informatie, het selecteren , opleiden van personeel.
    •  Advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole.
    •  Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies.
    •  De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het
Luik B
uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
    •  Het verlenen van administratieve diensten en diensten m.b.t. informatie- en
communicatietechnologie.
    •  Het verstrekken van onderwijs en opleidingen; het organiseren van events, studiedagen,
congressen en seminaries.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele eigendomsrechten;
het verwerven en tegeldemaken van alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of
aanvullende rechten en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van alle
vennootschappen.
    •  Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen, ondernemingen
en verenigingen; het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken
in vennootschappen en ondernemingen, het exploiteren van alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom.
    •  Handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond, terreinen; Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend
goed; Verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes, enz…; verhuur van grond en terreinen; ontwikkeling en promotie van
vastgoedprojecten.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de renovatie, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de
vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn
voor de verwezenlijking van haar doel.
    •  Het optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en handelsagentuur zowel in binnen- als
buitenlandse handel.
    •  Het optreden en handelen als dienstverlener en/of als tussenpersoon bij alle vormen van
adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven, de non-profit sector en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime zin.
    •  De ontwikkeling, de vervaardiging, de aankoop en verkoop, zowel in groot- als in kleinhandel,
trading, de import, de export, de agentuur, de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de ruiling en
de verhuring, inclusief de diverse vormen van leasing, van allerlei producten, zowel grondstoffen,
halffabrikaten, commerciële en afgewerkte producten van alle aard en dit in de meest ruime zin, voor
zover door de wet toegelaten.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en/of de commercialisering van nieuwe
producten en diensten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  Het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie,
opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen; ze kan verder alle hulp verlenen aan
ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer onder de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap
mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel
van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 629 wetboek van vennootschappen.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen, het als leasinggever verlenen van leasings van
roerende en onroerende goederen, aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke
vorm voor zover door de wet toegelaten. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden alsook wijzigingen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zal achten.
Luik B
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, en roerende verrichtingen doen,
die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel. Zij
mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de
vennootschap te interpreteren.
B. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel vijf - KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen twintigduizend negenentachtig euro vierenzestig
cent  (€ 3.020.089,64), vertegenwoordigd door zesduizend (6.000) aandelen, zonder nominale
waarde en met een fractiewaarde van één/zesduizendste (1/6.000ste) van het maatschappelijk
kapitaal.
Artikel zes - TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te
verhogen met een bedrag van vijfhonderd zevenenvijftig duizend zevenhonderd zestig euro
drieënveertig cent (€ 557.760,43), met inbegrip van omzetting van reserves, met of zonder uitgifte
van nieuwe aandelen en met de bevoegdheid om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te
beperken of op te heffen.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel dertien - BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE
a) De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Be-stuur samengesteld uit ten minste drie en
ten hoogste zes be-stuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon aangeduid wordt tot bestuur-der, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, be-stuur-ders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet
meer dan twee aandeelhou-ders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden be-staan tot
de dag van de jaarvergadering, die volgt op de vast-stelling, door alle middelen, dat er meer dan
twee aandeelhou-ders zijn.
b) Zij worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen.
Zolang artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van hun
opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
c) De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn her-benoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan ook zelf ontslag nemen
door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
d) Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn op-dracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn ver-vanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt en deze om een of andere reden onmogelijk zijn
opdracht verder kan vervullen, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de
vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergade-ring in haar eerstvolgende bijeenkomst
de vaste benoeming doen van een nieuw bestuurder. Deze doet de tijd uit van zijn voor-ganger.
e) De benoeming van de leden van de raad en hun ambt beëindiging wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een
uittreksel uit het besluit, en van een afschrift daar-van bestemd om in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder geval blij-ken of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als
col-lege verbinden.
Artikel zeventien - INTERN BESTUUR - BEPERKINGEN
a) De raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzon-dering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit col-legiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de be-stuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen. De Raad van Bestuur kan
inzonderheid aan één of meer van zijn leden het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
b) In afwijking van artikel 522 van het Wetboek van Vennootschappen, kan de afgevaardigde
Luik B
bestuurder niet zonder toestemming van een ander bestuurder besluiten tot rechtshande-lingen, die
verband houden met aan- en verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of
vestiging van een hypotheek. Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen
aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zijn gemaakt.
Artikel achttien - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de ven-nootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.   
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door een gedele-geerd
bestuurder, die alleen optreedt, of door twee be-stuur-ders gezamenlijk optredend.
Artikel negentien - BIJZONDERE VOLMACHTEN
De Raad van Bestuur of de bestuurders die de vennoot-schap vertegenwoordigen kunnen
gevolmachtigden van de ven-noot-schap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte vol-machten voor
be-paalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden
de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoorde-lijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
D. TOEZICHT
Artikel éénentwintig - BENOEMING-BEVOEGDHEID EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen wanneer
dit wettelijk vereist is, alsook wanneer de algemene vergadering dit zo beslist. Zij wor-den alsdan
benoemd door de algemene vergadering voor een her-nieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zo er geen verplichting tot benoeming van een com-mis-sa-ris voor de vennootschap bestaat, heeft
ieder aandeelhouder in-divi-dueel de onderzoeks- en controle-bevoegdheid van een com-missaris.
De bezoldiging van de commissaris bestaat in een vast bedrag, dat bij aanvang van hun opdracht
door de algemene vergadering wordt vastgesteld, onverminderd artikel 134 van het Wetboek van
Vennootschappen. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van de partijen. Buiten de
bezoldiging mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel tweeëntwintig – GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGE-MENE
VERGADERING
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaar-vergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bij-een-ge-roepen op de derde zaterdag van de maand juni om negen uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de verga-dering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b) Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c) Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene ver-gadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
d) De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De bui-tengewone algemene
vergaderingen worden gehouden waar dan ook in België.
Artikel vierentwintig - BIJEENROEPING - VOORWAARDEN VOOR TOELATING
a) De raad van Bestuur en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarverga-de-ring) als een bijzondere of een buitengewone algemene ver-ga-de-ring
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bij-een-roepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
Raad van Bestuur en de eventu-ele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b) De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien gans het kapitaal vertegenwoordigd is, hoeft er geen rechtvaardiging van de
oproepingsformaliteiten te worden gegeven.
c) Om tot de algemene vergadering, zo gewone als, bij-zon--dere als buitengewone toegelaten te
worden, moeten de aandeel-houders, indien de raad van bestuur de neerlegging uitdrukkelijk vereist
in de oproepingen, hun aandelen minstens vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering
op de zetel van de vennootschap of op de plaats in het bericht van bijeenroeping aange-duid,
neerleggen. De houders van aandelen op naam worden zonder formaliteiten tot de vergadering
toegelaten.
Luik B
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
ze hebben neergelegd wordt door ieder aandeelhouder of gevolmachtigde, bij zijn in-trede,
ondertekend.
Artikel vijfentwintig - VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS
Onverminderd de regels betreffende de wettelijk verte-gen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoor-di-ging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
ver-te-genwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aan--deelhouder. Sterkmaking voor
een afwezige aandeelhouder en han--delen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is
ver-boden.
Artikel achtentwintig - STEMRECHT
a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
b) Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene perso-nen toebehoren of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uit-geoefend worden door een
enkele persoon die daartoe schrifte-lijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aan-wijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c) Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uit-geoefend door de vruchtgebruiker behoudens verzet van de blote eigenaar.
F. INVENTARIS - JAARREKENING- RESERVE- WINSTVERDELING
Artikel dertig - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-scheiden afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en handelt verder naar het voor-schrift van het
Wetboek van Vennootschappen.
De bestuurders stellen bovendien een jaarverslag op waar-in zij rekenschap geven van hun beleid.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene verga-dering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel éénendertig - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en af-schrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van
deze winst wordt ten minste één/twintig-ste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat de-ze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo blijft ter beschikking
van de algemene vergadering die hierover autonoom en bij gewone meerderheid van stemmen zal
beschikken.
De raad van bestuur is gemachtigd om in de loop van het boekjaar op eigen verantwoordelijkheid,
een tussentijds divi-dend uit te keren waarvan hij de hoegrootheid en de datum van uitbetaling zal
vaststellen en bekendmaken, en dit in overeen-stemming met het Wetboek van Vennootschappen.
Dit besluit zal onderwor-pen worden aan de goedkeuring en bekrachtiging van de algemene
vergadering die over de winstverdeling van bedoeld boekjaar overeenkomstig onderhavig artikel
moet beslissen.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapi-taal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehan-deld naar het voorschrift van
artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel tweeëndertig - INTERIMDIVIDENDEN
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resul-taat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende
boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder ont-trekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de
reserves die krachtens een wettelijk of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Verder wordt
gehandeld naar het voor-schrift van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
G. ONTBINDING
Artikel drieëndertig - BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
Luik B
worden goedgekeurd.
Artikel vierendertig:
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva van artikel 181 van het Wetboek van
vennootschappen;
3° alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en
besluiten met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
III. OVERGANGSMAATREGELEN.
     Ogenblikkelijk neemt de vennootschap eens opgericht volgende beslissingen :
     1/ Sluiting van het eerste maatschappelijke werkjaar
     Het eerste boekjaar vangt aan vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel uit de
oprichtingsakte, om te eindigen op 31 december 2018, met dien verstande dat de vennootschap
‘SANCOFA’ de verrichtingen door de overdragende vennootschap ‘LISAKAT’ in haar naam gesteld
sedert 1 januari 2017, betreffende het in de nieuwe vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen, boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
     Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans
door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
     2/ Eerste algemene vergadering
     De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal plaats hebben op de derde zaterdag van de maand
juni van het jaar 2019 om negen uur.
     3/ Bestuursorgaan
  Het getal der bestuurders wordt op twee (2) vastgesteld.
     Worden tot bestuurders benoemd, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het
uittreksel van de op-rich-tings-akte ter griffie van de Rechtbank van Koophandel:
    1.  Mevrouw Anne Santens, voornoemd.
2) De heer DE VEYT Philippe Robert Frans Georges, ge-bo-ren te Ronse op 17 juni 1961
(na-tio-naal nummer 61.06.17-253.75), wonend te 9790 Wortegem-Pe-te-gem, Deinzestraat 98.
     Voornoemde bestuurders hebben het aan hen toegekend mandaat aanvaard bij brieven van 13
en 14 juli 2017.
     Het mandaat van voormelde bestuurders is bezoldigbaar.
     Het mandaat van voormelde bestuurders geldt voor een termijn van zes jaar eindigend met de
jaarvergadering van 2023.
     De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neer-leg-ging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen op-treden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aan-deel-hou-ders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van
de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
     4/ Commissaris
     De vergadering stelt vast dat thans geen commissaris dient te worden aangesteld.
     5/ Bijzondere volmacht
     De bestuurders verlenen bijzondere volmacht aan de bvba Accountantskantoor Bekaert te
Oudenaarde, of aan één van haar lasthebbers, aangestelden of medewerkers, elk bevoegd om
alleen op te treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende de registratie, de neerleggingen en/of publicaties die verband houden met de
oprichting, met beslissingen van de bestuurders en van de algemene vergadering, alsook om de
formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten,
de Belasting over de Toegevoegde Waarde en bij een Sociaal Verzekering
Luik B
     IV. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap
‘LISAKAT’ het voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap
eveneens opgericht is, zodat de partiële splitsing voltrokken is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte oprichting dd. 20 juli 2017
- verslag van de oprichter(s)
- verslag van de bedrijfsrevisor