Ondernemingsnr : 0463536670
Naam
(voluit) : TOIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 11
 : 8610 Kortemark
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Debbie Hebbelinck te
Kortemark op 30 juni 2020, die eerstdaags zal geboekt worden in het kantoor Rechtszekerheid te
Oostende.
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“TOIUS”, met zetel te 8610 Kortemark, Nieuwstraat 11, volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Gezien de afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke vennootschap en
handelsvennootschap, stelt de enige aandeelhouder vast dat artikel 1 van de statuten
dienovereenkomstig dient te worden aangepast zoals opgenomen in de nieuwe statuten hieronder.
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 26
juni 2020.
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder het voorwerp (voorheen doel) te wijzigen door de huidige
tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon ingeschreven op het tableau van de
Orde van Advocaten van Balie West-Vlaanderen op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de
B-lijst voor zover van toepassing, en alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van
advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor
Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de aandeelhouder-bestuurder
deel van uitmaakt, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is), het uitoefenen van mandaten
als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen of ondernemingen, het aanvaarden en
uitoefenen van gerechtelijke mandaten zoals het mandaat van curator, vereffenaar, voorlopig
bewindvoerder, commissaris inzake opschorting, de samenwerking met andere beroepen zoals
bedrijfsrevisoren en notarissen, het aanvaarden en uitoefenen van onderwijsopdrachten die verband
houden met recht of juridische aangelegenheden, het schrijven van juridische artikels en werken, het
optreden als bemiddelaar en/of als arbiter, het opnemen en uitoefenen van mandaten als syndicus.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- De aan- en verkoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en accommodaties, inclusief
roerende en onroerende goederen, kortom van een volledige infrastructuur, welke dienstig kan zijn
voor het bevorderen van de uitoefening van het beroep van advocaat.
- Het scheppen van de mogelijkheid om de advocaatvennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
de juridische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande uitoefening van het beroep van
advocaat te bevorderen.
- Het inrichten van algemene diensten en secretariaten welke nuttig of nodig zijn voor het bevorderen
van de uitoefening van de activiteiten van een advocaat.
Luik B
- Het organiseren van cursussen en geven van lessen in verband met allerlei juridische disciplines.
- Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
- De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende en onroerende goederen zonder dat
dit evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken. Ze mag roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als naakte eigendom, erfpacht en
verhuren, en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van advocaat.
Deze opsomming is niet limitatief.
- Onderneming in het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen.
- Tot verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in ondernemingen die als
voorwerp hebben het beroep van advocaat uitoefenen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen en
kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde doel nastreven.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp en voor zover
deze verenigbaar zijn met het statuut van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.”
DERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder beslist het boekjaar van de vennootschap te wijzigen dat voortaan zal
aanvangen op 1 januari om te eindigen op 31 december van ieder jaar. Het lopend boekjaar dat
begon op 1 juli 2019 zal eindigen op 31 december 2020.
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 36 van de statuten dienovereenkomstig aan te
passen als volgt:
Artikel 36: de eerste zin van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
"Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Overgangsbepaling
Het boekjaar dat begon op 1 juli 2019 zal eindigen op 31 december 2020."
VIERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder beslist de datum van de gewone algemene vergadering, ook
jaarvergadering genoemd, te wijzigen die voortaan zal gehouden worden op de laatste woensdag
van de maand juni om 14.00 uur en voor de eerstvolgende maal in 2021 en beslist de eerste zin van
artikel 25 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen als volgt:
Artikel 25: de eerste zin van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
"Jaarlijks op de laatste woensdag van de maand juni wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel
van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om 14.00 uur."
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de enige
aandeelhouder vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderdzesenzestig euro (€ 12.466,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij vierentwintigduizend zevenhonderdvierendertig euro (€ 24.734,00) euro, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een bijkomende wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Houdende onder meer:
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“TOIUS”.
De documenten die de eenpersoonsvennootschap voor de uitoefening van het beroep van advocaat
gebruikt, vermelden steeds de naam, de voornaam en de hoedanigheid van advocaat van de
vennoot.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de
enige bestuurder vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is de enige bestuurder bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De enige bestuurder kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon ingeschreven op het tableau van de
Orde van Advocaten van Balie West-Vlaanderen op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de
B-lijst voor zover van toepassing, en alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van
advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor
Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de aandeelhouder-bestuurder
deel van uitmaakt, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is), het uitoefenen van mandaten
als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen of ondernemingen, het aanvaarden en
uitoefenen van gerechtelijke mandaten zoals het mandaat van curator, vereffenaar, voorlopig
bewindvoerder, commissaris inzake opschorting, de samenwerking met andere beroepen zoals
bedrijfsrevisoren en notarissen, het aanvaarden en uitoefenen van onderwijsopdrachten die verband
houden met recht of juridische aangelegenheden, het schrijven van juridische artikels en werken, het
optreden als bemiddelaar en/of als arbiter, het opnemen en uitoefenen van mandaten als syndicus.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- De aan- en verkoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en accommodaties, inclusief
roerende en onroerende goederen, kortom van een volledige infrastructuur, welke dienstig kan zijn
voor het bevorderen van de uitoefening van het beroep van advocaat.
- Het scheppen van de mogelijkheid om de advocaatvennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
de juridische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande uitoefening van het beroep van
advocaat te bevorderen.
- Het inrichten van algemene diensten en secretariaten welke nuttig of nodig zijn voor het bevorderen
van de uitoefening van de activiteiten van een advocaat.
- Het organiseren van cursussen en geven van lessen in verband met allerlei juridische disciplines.
- Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
- De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende en onroerende goederen zonder dat
dit evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken. Ze mag roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als naakte eigendom, erfpacht en
Luik B
verhuren, en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van advocaat.
Deze opsomming is niet limitatief.
- Onderneming in het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen.
- Tot verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in ondernemingen die als
voorwerp hebben het beroep van advocaat uitoefenen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen en
kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde doel nastreven.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp en voor zover
deze verenigbaar zijn met het statuut van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9: Bestuur en vertegenwoordiging
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijke persoon-advocaat is.
Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet
langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen
door de algemene vergadering.
9.2. Bevoegdheden bestuur
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
9.3. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten
rechte.
9.4. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de enige bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de enige bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
9.5. Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot de functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
Het ontslag van een bestuurder benoemt in de statuten vereist een statutenwijziging.
Artikel 11. Jaarvergadering
Jaarlijks op de laatste woensdag van de maand juni wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel
van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om 14.00 uur. Indien deze dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de enige bestuurder of commissarissen indien er zijn.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de enige
aandeelhouder, de commissarissen en de enige bestuurder. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Luik B
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kan de enige aandeelhoudereenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 12. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Overgangsbepaling
Het boekjaar dat begon op 1 juli 2019 zal eindigen op 31 december 2020.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de enige bestuurder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Artikel 14. Ontbinding - Vereffening
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten van de balie West-Vlaanderen, en die noodzakelijkerwijze
advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
ACHTSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Vancoillie Toon, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8610 Kortemark,
Nieuwstraat 11.
TIENDE BESLUIT – Volmachten
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
Luik B
tekst der statuten. De enige aandeelhouder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name, Persona Accountants, te Roeselare, Wijnendalestraat 177 of
één of meerdere door haar aangeduide lasthebbers.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Debbie Hebbelinck
Geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 30 juni 2020; gecoördineerde tekst der
statutenEr blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Debbie Hebbelinck te
Kortemark op 30 juni 2020, die eerstdaags zal geboekt worden in het kantoor Rechtszekerheid te
Oostende.
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“TOIUS”, met zetel te 8610 Kortemark, Nieuwstraat 11, volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
Gezien de afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke vennootschap en
handelsvennootschap, stelt de enige aandeelhouder vast dat artikel 1 van de statuten
dienovereenkomstig dient te worden aangepast zoals opgenomen in de nieuwe statuten hieronder.
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 26
juni 2020.
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder het voorwerp (voorheen doel) te wijzigen door de huidige
tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon ingeschreven op het tableau van de
Orde van Advocaten van Balie West-Vlaanderen op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de
B-lijst voor zover van toepassing, en alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van
advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor
Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de aandeelhouder-bestuurder
deel van uitmaakt, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is), het uitoefenen van mandaten
als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen of ondernemingen, het aanvaarden en
uitoefenen van gerechtelijke mandaten zoals het mandaat van curator, vereffenaar, voorlopig
bewindvoerder, commissaris inzake opschorting, de samenwerking met andere beroepen zoals
bedrijfsrevisoren en notarissen, het aanvaarden en uitoefenen van onderwijsopdrachten die verband
houden met recht of juridische aangelegenheden, het schrijven van juridische artikels en werken, het
optreden als bemiddelaar en/of als arbiter, het opnemen en uitoefenen van mandaten als syndicus.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- De aan- en verkoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en accommodaties, inclusief
roerende en onroerende goederen, kortom van een volledige infrastructuur, welke dienstig kan zijn
voor het bevorderen van de uitoefening van het beroep van advocaat.
- Het scheppen van de mogelijkheid om de advocaatvennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
de juridische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande uitoefening van het beroep van
advocaat te bevorderen.
- Het inrichten van algemene diensten en secretariaten welke nuttig of nodig zijn voor het bevorderen
van de uitoefening van de activiteiten van een advocaat.
- Het organiseren van cursussen en geven van lessen in verband met allerlei juridische disciplines.
- Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
- De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende en onroerende goederen zonder dat
dit evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken. Ze mag roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als naakte eigendom, erfpacht en
verhuren, en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van advocaat.
Deze opsomming is niet limitatief.
Luik B
- Onderneming in het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen.
- Tot verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in ondernemingen die als
voorwerp hebben het beroep van advocaat uitoefenen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen en
kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde doel nastreven.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp en voor zover
deze verenigbaar zijn met het statuut van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.”
DERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder beslist het boekjaar van de vennootschap te wijzigen dat voortaan zal
aanvangen op 1 januari om te eindigen op 31 december van ieder jaar. Het lopend boekjaar dat
begon op 1 juli 2019 zal eindigen op 31 december 2020.
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 36 van de statuten dienovereenkomstig aan te
passen als volgt:
Artikel 36: de eerste zin van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
"Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Overgangsbepaling
Het boekjaar dat begon op 1 juli 2019 zal eindigen op 31 december 2020."
VIERDE BESLUIT
De enige aandeelhouder beslist de datum van de gewone algemene vergadering, ook
jaarvergadering genoemd, te wijzigen die voortaan zal gehouden worden op de laatste woensdag
van de maand juni om 14.00 uur en voor de eerstvolgende maal in 2021 en beslist de eerste zin van
artikel 25 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen als volgt:
Artikel 25: de eerste zin van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
"Jaarlijks op de laatste woensdag van de maand juni wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel
van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om 14.00 uur."
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de enige
aandeelhouder vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderdzesenzestig euro (€ 12.466,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij vierentwintigduizend zevenhonderdvierendertig euro (€ 24.734,00) euro, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een bijkomende wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
Houdende onder meer:
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“TOIUS”.
De documenten die de eenpersoonsvennootschap voor de uitoefening van het beroep van advocaat
gebruikt, vermelden steeds de naam, de voornaam en de hoedanigheid van advocaat van de
vennoot.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De enige bestuurder is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de
enige bestuurder vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is de enige bestuurder bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De enige bestuurder kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten). Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het uitoefenen van het beroep van advocaat door een persoon ingeschreven op het tableau van de
Orde van Advocaten van Balie West-Vlaanderen op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de
B-lijst voor zover van toepassing, en alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van
advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor
Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de aandeelhouder-bestuurder
deel van uitmaakt, zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is), het uitoefenen van mandaten
als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen of ondernemingen, het aanvaarden en
uitoefenen van gerechtelijke mandaten zoals het mandaat van curator, vereffenaar, voorlopig
bewindvoerder, commissaris inzake opschorting, de samenwerking met andere beroepen zoals
bedrijfsrevisoren en notarissen, het aanvaarden en uitoefenen van onderwijsopdrachten die verband
houden met recht of juridische aangelegenheden, het schrijven van juridische artikels en werken, het
optreden als bemiddelaar en/of als arbiter, het opnemen en uitoefenen van mandaten als syndicus.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- De aan- en verkoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en accommodaties, inclusief
roerende en onroerende goederen, kortom van een volledige infrastructuur, welke dienstig kan zijn
voor het bevorderen van de uitoefening van het beroep van advocaat.
- Het scheppen van de mogelijkheid om de advocaatvennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
de juridische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande uitoefening van het beroep van
advocaat te bevorderen.
- Het inrichten van algemene diensten en secretariaten welke nuttig of nodig zijn voor het bevorderen
van de uitoefening van de activiteiten van een advocaat.
- Het organiseren van cursussen en geven van lessen in verband met allerlei juridische disciplines.
- Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
- De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende en onroerende goederen zonder dat
dit evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken. Ze mag roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als naakte eigendom, erfpacht en
verhuren, en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van advocaat.
Deze opsomming is niet limitatief.
- Onderneming in het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen.
- Tot verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in ondernemingen die als
voorwerp hebben het beroep van advocaat uitoefenen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Luik B
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen en
kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde doel nastreven.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp en voor zover
deze verenigbaar zijn met het statuut van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9: Bestuur en vertegenwoordiging
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijke persoon-advocaat is.
Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet
langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen
door de algemene vergadering.
9.2. Bevoegdheden bestuur
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
9.3. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten
rechte.
9.4. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de enige bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de enige bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
9.5. Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot de functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
Het ontslag van een bestuurder benoemt in de statuten vereist een statutenwijziging.
Artikel 11. Jaarvergadering
Jaarlijks op de laatste woensdag van de maand juni wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel
van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping om 14.00 uur. Indien deze dag een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de enige bestuurder of commissarissen indien er zijn.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de enige
aandeelhouder, de commissarissen en de enige bestuurder. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kan de enige aandeelhoudereenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
Luik B
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 12. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Overgangsbepaling
Het boekjaar dat begon op 1 juli 2019 zal eindigen op 31 december 2020.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de enige bestuurder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Artikel 14. Ontbinding - Vereffening
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten van de balie West-Vlaanderen, en die noodzakelijkerwijze
advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
ACHTSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Vancoillie Toon, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8610 Kortemark,
Nieuwstraat 11.
TIENDE BESLUIT – Volmachten
De enige aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De enige aandeelhouder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name, Persona Accountants, te Roeselare, Wijnendalestraat 177 of
één of meerdere door haar aangeduide lasthebbers.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Luik B
Debbie Hebbelinck
Geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 30 juni 2020; gecoördineerde tekst der
statuten