Ondernemingsnr : 0629721426
Naam
(voluit) : Renasci
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterlelielaan 1
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 10 januari 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap "Renasci", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1,
ondernemingsnummer 0629.721.426, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 10 januari 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording inzake het gelijkstellen van de rechten van de C-aandelen
toebehorend aan de aandeelhouder voornoemd sub 7 met de rechten van de B-aandelen, zodat de
aandelenparticipatie van deze aandeelhouder voortaan tot de soort B zal behoren. Het verslag
verantwoordt tevens de gevolgen die deze wijziging zal hebben op de rechten van de bestaande
soorten.
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 10 januari 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag beoordeelt in het bijzonder of de financiële en boekhoudkundige gegevens die ten
grondslag liggen aan het voormeld verslag van de raad van bestuur in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, in te lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan soorten aandelen
Luik B
voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 10 januari 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Ann Van Vlaenderen
Bedrijfsrevisor
Partner”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
UITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN DE VERPLICHTE VERSLAGGEVING INZAKE
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het verslag van de raad van bestuur
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de inbreng in
geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, als ook aan het verslag
van de commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Kapitaalverhoging in geld
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) om
het te brengen van zesenzestig miljoen zeshonderddrieëndertigduizend vierhonderddrieënvijftig euro
drieëndertig cent (€ 66.633.453,33) naar éénenzeventig miljoen zeshonderddrieëndertigduizend
vierhonderddrieënvijftig euro drieëndertig cent (€ 71.633.453,33).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zevenduizend (7.000) aandelen van de soort D,
genietend van dezelfde rechten en voordelen die aan aandelen van deze soorten door de statuten
zijn toegekend.
Verzaking Voorkeurrecht – Plaatsing - Volstorting
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, individueel verklaard te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de
vennootschap.
Vervolgens verklaart de inbrenger in te schrijven op de kapitaalverhoging ten belope van vijf miljoen
euro (€ 5.000.000,00).
De inschrijver verklaart dat de kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een inbreng in
geld volledig volgestort is door een storting in geld die zij gedaan heeft op een bijzondere rekening
op naam van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bij BNP Paribas Fortis.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 9 januari 2023 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De aandeelhouders besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans
beschikbaar zijn.
Tegenprestatie voor de inbreng
Deze inbreng wordt vergoed door uitgifte van zevenduizend (7.000) nieuwe D-aandelen, zonder
nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande D-aandelen.
AANPASSING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE DATO 10/01/2023 EN DE HIERVOOR TE NEMEN
BESLUITEN
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen de aandeelhoudersovereenkomst de dato 10 januari 2023 en met de hiervoor genomen
beslissingen en beslist de bestaande tekst van de statuten integraal te vervangen door een nieuwe
tekst.
Het uittreksel van de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Renasci”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
Luik B
België als in het buitenland:
- managementactiviteiten, advies en consultancy in de meest ruime betekenis;
- het verlenen van ondersteuningsdiensten ten behoeve van het management en ondernemingen;
- het verlenen van bedrijfsadviezen, reclameadviezen, marketing, bedrijfsvoering en
productinnovaties;
- het selecteren, trainen en opleiden van personeelsleden ten behoeve van ondernemingen;
- alle holdingactiviteiten, zoals het kopen, verkopen, verwerven bij wijze van inbreng of anderszins,
van deelnemingen en aandelen in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen; de vennootschap
kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar diensten kunnen
vergemakkelijken;
- het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of anderszins in gelijk
welke rechtspersonen.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, wat onder
meer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, wat onder
meer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzeventig miljoen zeshonderddrieëndertigduizend vierhonderddrieënvijftig
euro drieëndertig cent (€ 71.633.453,33). Het wordt vertegenwoordigd door honderdtachtigduizend
zeshonderd en één (180.601) aandelen.
De aandelen zijn verdeeld in vier soorten A, B, C en D.
Ieder aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Ingeval een aandeelhouder of een met een aandeelhouder Verbonden Persoon aandelen verwerft
door overname, zullen deze aandelen automatisch worden omgezet in de soort van de aandelen die
de aandeelhouder-verwerver (of, voor zover van toepassing, de soort van aandelen die de
aandeelhouder van wie de verwerver Verbonden Persoon is) reeds bezat, behoudens
andersluidende unanieme beslissing van alle aandeelhouders.
Nieuwe aandelen waarop door een aandeelhouder wordt ingeschreven zullen automatisch behoren
tot de soort van aandelen die reeds door die aandeelhouder wordt aangehouden.
Nieuwe aandelen waarop door derden ingeschreven wordt, zullen van rechtswege behoren tot een
nieuwe soort van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet, tenzij
op dat ogenblik anders wordt beslist.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximaal acht (8) leden,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, waarvan maximaal drie (3) bestuurders zijn
benoemd op voordracht van de (meerderheid van de) A-aandeelhouders (zijnde de A-bestuurders),
waarbij minstens één (1) A-bestuurder op voordracht van Ouroboros Invest NV (0426.206.617)
(zolang Ouroboros Invest een aandeelhouder is) en minstens één (1) A-bestuurder op voordracht
van de Vlaams Energieholding BV (0448.632.324) worden benoemd (zolang Vlaams Energieholding
een aandeelhouder is), maximaal één (1) bestuurder is benoemd op voordracht van de (meerderheid
van de) B-aandeelhouders (zijnde de B-bestuurder), en maximaal vier (4) bestuurders zijn benoemd
op voordracht van de (meerderheid van de) D-aandeelhouders (zijnde de D-bestuurders).
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Luik B
Voor elke vacante positie worden minstens twee kandidaat-bestuurders voorgesteld. Het feit dat op
een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode minder dan het maximum aantal A-
bestuurders, B-bestuurders of D-bestuurders wordt benoemd, betekent niet dat de betreffende
aandeelhouders van de betrokken aandelensoort afstand doen van dergelijk recht voor de toekomst
of dit recht verliezen.
Wanneer de plaats van een bestuurder binnen de raad van bestuur openvalt vóór het einde van zijn
mandaat, coöpteren de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder, op voorstel van de
soort(en) van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder hebben voorgedragen. De coöptatie
wordt ter bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van
aandeelhouders geplaatst. Elke aldus door de algemene vergadering van aandeelhouders
benoemde bestuurder zal in functie blijven voor de resterende duur van het mandaat van de
bestuurder die hij of zij vervangt.
De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken
aandelensoort, zullen bij de aanvang van de beraadslaging over de benoeming van nieuwe
bestuurders, de kandidaten voordragen tussen dewelke de vergadering gehouden is de titularissen
van de aan deze soort toekomende bestuursmandaten te verkiezen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden en zij mag hen te allen tijde afzetten.
De aandeelhouders van de soort aandelen op voordracht waarvan een bestuurder was benoemd,
kunnen bij ernstig verlies van vertrouwen in de door hen voorgedragen bestuurder, de algemene
vergadering bijeenroepen om over afzetting te beslissen.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Zelfs indien het mandaat van een bestuurder is verstreken, blijft hij voorlopig zijn functie waarnemen
tot in zijn vervanging is voorzien voor zover het vennootschapsbelang zulks vereist.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Hun ambt
eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag zijn mandaat verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging is voorzien. Het mandaat van aftredende bestuurders neemt een
einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit de D-bestuurders een voorzitter.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt minstens eenmaal per kwartaal en telkens het belang van de
vennootschap dit vereist bijeengeroepen. Iedere bestuurder heeft het recht om de raad van bestuur
bijeen te roepen en om punten aan de agenda toe te voegen. Alle bestuurders worden ten minste vijf
(5) werkdagen voor de vergadering van de raad van bestuur opgeroepen, tenzij het belang van de
vennootschap een kortere oproepingstermijn vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Voor wat betreft agendapunten met betrekking tot de
Voorbehouden Aangelegenheden, zoals uiteengezet hieronder, kan de raad van bestuur slechts
beraadslagen en geldig besluiten indien er minstens één A-bestuurder of één B-bestuurder aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is.
Indien het voorgaande aanwezigheidsquorum niet behaald wordt op de eerste vergadering, dan
wordt een tweede vergadering bijeengeroepen tien (10) werkdagen dagen na de eerste vergadering,
die op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten over de agendapunten van de vorige
vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Elke A-bestuurder en elke B-bestuurder heeft twee (2) stemmen en elke D-bestuurder heeft drie (3)
stemmen, met dien verstande dat indien er op enig moment geen vier (4) D-bestuurders zijn
benoemd in overeenstemming met artikel 13 van deze statuten, elke benoemde D-bestuurder zes (6)
stemmen heeft.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens andersluidende bepaling in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens strengere vereisten in de wet of de statuten, worden besluiten van de raad van bestuur in
verband met de Voorbehouden Aangelegenheden, zoals uiteengezet hieronder, genomen mits
goedkeuring van minstens één aanwezige of vertegenwoordigde A-bestuurder of B-bestuurder en dit
zolang de A- en de B-aandeelhouders samen meer dan vijfentwintig (25) procent van de aandelen
van de vennootschap bezitten.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek
(“conference call”) of videovergadering (“video conference”). In deze hypothese dienen de
schriftelijke documenten die de beraadslaging en/of de stemmen van de bestuurders uitdrukken of
bevestigen, als basis te worden gebruikt voor het opmaken van de notulen, die op de volgende
vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd en ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Voorbehouden Aangelegenheden
Volgende beslissingen worden gekwalificeerd als de “Voorbehouden Aangelegenheden”:
- het beëindigen of het aangaan van een nieuwe materiële bedrijfsactiviteit;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomsten of verrichtingen met Borealis en/of
een Verbonden Persoon van Borealis, anders dan enige overeenkomsten of transacties aangegaan
op marktconforme voorwaarden;
- aangaan, wijzigen of beëindigen van een JDA- of joint venture-overeenkomst met Borealis en/of
Verbonden Persoon van Borealis, ongeacht of deze als marktconform beschouwd wordt;
- het vervreemden door enig lid van de Renasci Group van (hetzij in een enkele verrichting of een
reeks verrichtingen) alle huidige of toekomstige materiële intellectuele eigendomsrechten, als gevolg
waarvan de Renasci Group een materiële zakelijke activiteit zou stopzetten, met dien verstande dat
de licentieverlening uit dergelijke intellectuele eigendomsrechten of het toekennen van een
bezwaring op dergelijke intellectuele eigendomsrechten (inclusief enige handhaving daarvan) niet
beschouwd wordt als een vervreemding van dergelijke intellectuele eigendomsrechten;
- wijzigingen in de waarderingsregels of het boekhoudbeleid van een lid van de Renasci Groep,
anders dan deze die vereist zijn om dergelijke waarderingsregels of het boekhoudbeleid af te
stemmen op de waarderingsregels of het boekhoudbeleid van toepassing op Borealis en haar
Verbonden Personen.
Beslissingen inzake dochtervennootschappen
De raad van bestuur is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten over het beleid en de
beslissingen die genomen moeten worden op het niveau van de dochtervennootschappen van de
vennootschap. In dergelijke gevallen streeft de raad van bestuur ernaar om met eenparigheid van
stemmen te beslissen. Bij gebrek aan eenparigheid, besluit de raad van bestuur met gewone
meerderheid van stemmen, tenzij de beslissing een Voorbehouden Aangelegenheid betreft.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur kan bijzondere machten delegeren aan één of meerdere personen van zijn
keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een aantal van zijn leden of derden, die als college optreden
overeenkomstig het intern reglement (het “uitvoerend comité”).
Het uitvoerend comité kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast van de leden van het
uitvoerend comité. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig
Luik B
vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, waaronder één (1) D-bestuurder, samen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is
opgedragen;
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Interne kwalitatieve bevoegdheidsbeperking
Zolang de A- en B-aandeelhouders samen méér dan vijfentwintig (25) procent van de aandelen
bezitten, wordt de vennootschap met betrekking tot de Voorbehouden Aangelegenheden in rechte en
ten aanzien van derden verbonden door één (1) D-bestuurder, samen handelend met één A- of B-
bestuurder.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaraan
voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Volgende beslissingen van de algemene vergadering dienen genomen te worden met de
goedkeuring van minstens één (1) A- of B-aandeelhouder, zolang de A- en de B-aandeelhouders
samen meer dan vijfentwintig (25) procent van de aandelen vertegenwoordigen, die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering (de “Voorbehouden Aangelegenheden”):
- beslissingen inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
- wijzigingen van de statuten of andere oprichtingsdocumenten van de vennootschap;
- Kapitaalverhogingen (in geld of in natura), kapitaalvermindering, aankoop of terugkoop van
aandelen, hergroepering, onderverdeling, conversie of annulering van aandelen
- beslissingen inzake insolventie-gerelateerde handelingen met betrekking tot de vennootschap,
zijnde elk voorstel tot ontbinding van de vennootschap of andere (al dan niet gerechtelijke) procedure
met het oog op de vereffening, het beheer, de reorganisatie, de aanpassing of enige andere
herstelmaatregel onder enige faillissements-, insolventie- of soortgelijke wet of de instemming door
de vennootschap met een vonnis of bevel tot vrijstelling of het neerleggen van een verzoekschrift,
Luik B
aanvraag of document onder een dergelijke wet of de aanstelling van een gevolmachtigde, curator,
bewindvoerder (al dan niet buitengerechtelijk) of vereffenaar (in elk geval zonder afbreuk te doen aan
de wettelijke verplichtingen die rusten op de bestuurders);
- het uitkeren van dividenden of andere aan de aandeelhouders, anders dan dergelijke uitkeringen op
pro rata-basis.
- wijzigingen in de waarderingsregels of het boekhoudbeleid van een lid van de Renasci Groep,
anders dan deze die vereist zijn om dergelijke waarderingsregels of het boekhoudbeleid af te
stemmen op de waarderingsregels of het boekhoudbeleid van toepassing op Borealis en haar
Verbonden Personen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden stemrechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Intern reglement
De raad van bestuur is gemachtigd een intern reglement uit te vaardigen. Dit reglement kan geen
bepalingen bevatten:
1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten;
2° over materies waarvoor dit wetboek een statutaire bepaling vereist;
3° die raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de
organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.
Volgende interne reglementen werden het laatst goedgekeurd:
- van het uitvoerend comité de dato 23 februari 2022;
- van het benoemings- en remuneratiecomité de dato 25 augustus 2021;
- van het strategisch adviescomité de dato 25 augustus 2021;
- van het financieel adviescomité de dato 25 augustus 2021.
Wijze van vereffening
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De vergadering beslist met ingang van heden de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar
8400 Oostende, Marie Curielaan 10.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist ontslag te verleden aan de huidige bestuurders met ingang vanaf heden.
Vervolgens benoemt de vergadering tot bestuurder van de vennootschap voor een termijn eindigend
na de jaarvergadering die wordt gehouden in 2028:
- op voordracht van de A-aandeelhouders:
1. de heer DE CLERCQ Guy, geboren te Gent op 20 juli 1964, gedomicilieerd te 9032 Gent
(Wondelgem), Woestijnegoedlaan 16;
2. de heer DESENDER Luc, geboren te Soest (Duitsland) op 22 mei 1964, gedomicilieerd te 8020
Oostkamp, Veumedreef 1;
3. de heer DE fAUW, Paul Emiel Peter, geboren te Brugge op 15 april 1949, gedomicilieerd te 8200
Brugge, Rodebeukendreef 25;
- op voordracht van de B-aandeelhouders:
4. de heer Vermeersch, Carlo, geboren te Roeselare op 3 december 1974, gedomicilieerd en
verblijvende te 8820 Torhout, Oostendestraat 341;
- op voordracht van de D-aandeelhouders:
5. de heer VAN DE VELDE Thomas, geboren te Schaarbeek op 6 maart 1966, gedomicilieerd te
2930 Brasschaat, Hondjesberglei 6;
6. de heer VAN PRAET Erik, geboren te Willebroek op 4 mei 1965, gedomicilieerd te 3220 Holsbeek,
Leming 103.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de commissaris.