Ondernemingsnr : 0441 405 131
Naam
(voluit) : PACK-EDGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkstraat 4 9950 Lievegem
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap naamloze vennootschap "PACK-EDGE" waarvan de zetel gevestigd is te 9950 Lievegem,
Kerkstraat 4, opgemaakt door meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 29
juli 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de laatste goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen vennootschap
betrekking heeft op een boekjaar dat niet meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is
afgesloten.
Bijgevolg beslist de vergadering dat er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de
over te nemen vennootschap moeten worden opgesteld.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een
afschrift heeft ontvangen binnen de door de wet voorgeschreven termijn.
Het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) werd, in
toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door elke bij de geruisloze
fusie betrokken vennootschap opgesteld, neergelegd en bekendgemaakt zoals hiervoor vermeld.
De enige aandeelhouder van de vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkent en bevestigt dat zij
de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van onderhavige algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de hierna vermelde stukken en documenten:
-het voormelde voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. (geruisloze fusie).
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusieverrichting betrokken vennootschap.
-de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusieverrichting betrokken vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van alle voormelde stukken en documenten te kennen en ontslaat de
voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering beslist het fusievoorstel en alle andere voormelde stukken en documenten goed te keuren.
DERDE BESLUIT
Na goedkeuring van het voormelde voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie), zoals hiervoor besloten, beslist de vergadering akkoord te gaan en haar instemming te
verlenen met de voorgestelde fusieverrichting, zijnde een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie), zoals deze is voorzien door artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze verrichting te realiseren volgens de procedure voorgeschreven door de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorgestelde fusieverrichting omvat de overname door de verkrijgende vennootschap, de besloten
vennootschap "HIGHLANDS FRUIT TRADE", voormeld, dewelke eigenares is van alle aandelen van de over te
nemen vennootschap, de naamloze vennootschap "PACK-EDGE", voormeld.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap en wordt, op voorwaarde dat de
buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de over te
nemen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De aandelen van de naamloze vennootschap "PACK-EDGE", de over te nemen vennootschap, zullen door
het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "HIGHLANDS FRUIT TRADE", voormeld, de verkrijgende
vennootschap, vernietigd worden door een inschrijving in het register van aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap.
Er zullen in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap geen
aandelen toegekend worden aan de over te nemen vennootschap, noch aan de aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap, gelet op het feit dat de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder is van de
over te nemen vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de over te nemen vennootschap gaat over
naar de verkrijgende vennootschap op basis van een staat van actief en passief van de over te nemen
vennootschap afgesloten op 31 december 2023 en alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen
vennootschap vanaf 1 januari 2024 worden geacht boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van
de verkrijgende vennootschap.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend en de over te nemen vennootschap heeft geen andere effecten dan aandeleri
uitgegeven.
Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap.
Bezoldiging bedrijfsrevisor
Rekening houdend met het feit dat met betrekking tot onderhavige fusieverrichting het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de tussenkomst van de commissaris of van een bedrijfsrevisor niet voorziet,
wordt er geen bezoldiging toegekend aan de commissaris noch aan een bedrijfsrevisor.
Eigendomsoverdracht
De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van het feit dat de overgang
van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap
gebeurt met een boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit tot en met 1 januari 2024.
Algemene voorwaarden van de overdracht van het vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht var het vermogen van de over te nemen vennootschap naar
de verkrijgende vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap naar de verkrijgende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de eventueel daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de naam, de merken en de logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar goodwill, organisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële en materiële
bestanddelen eigen aarı en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat eveneens:
-alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling enzovoort.) Wat de
voorwaarden betreft waaronder die rechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels.
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de
goederen, voorwerp van de eventuele optierechten, evenals de voorwaarden waaronder ze dieren gerealiseerd
te worderi, op te nemen.
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder.
-alle intellectuele rechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaarı naar de
verkrijgende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenstelbaarheid van de overgang "erga omnes" te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle loperide
overeenkomsten varı welke aard ook welke door de over te nemen veririootschap werden aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen personeel en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
-het archief varı de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de verkrijgende vennootschap bewaard.
-de schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste vari de
over te nemen vennootschap, ongeacht of zij door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaarı over op de verkrijgende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
-de zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegare verbintenissen, blijven oriverkort behouden.
-de verkrijgende vennootschap treedt in alle rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar vermogen dat overgaat op de verkrijgende vennootschap.
Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) vanaf 1 januari 2024 geboekt zullen worden in de verkrijgende
vennootschap.
Overgang onroerende goederen.
De vergadering verklaart en ondergetekende notaris bevestigt dat tot het vermogen van de over te nemen
vennootschap de hierna vermelde onroerende goederen behoren die aan een bijzondere publiciteit
onderworpen zijn:
1/ GEMEENTE ASSENEDE - EERSTE AFDELING - ASSENEDE
De geheelheid in volle eigendom van nabeschreven onroerend goed:
Een nijverheidsgebouw, met aanhorigheden, op en met grond, gestaan en gelegen te Assenede,
Stoepestraat 5 E, bekend volgens titel sectie D, nummer 1319/C en bekend volgens huidig kadaster gemeente
Assenede, eerste afdeling, Assenede, sectie D, perceelnummer 1319CP0000, groot volgens titel en huidig
kadaster zevenzeventig are achttien centiare (77a18ca) (K.I. 11.978).
GEMEENTE LIEVEGEM - VIERDE AFDELING - WAARSCHOOT
2/ Voor 98 % in volle eigendom van nabeschreven onroerend goed:
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond, gestaan en gelegen te 9950 Lievegem,
Waarschootdorp 5, bekend volgens titel sectie E, perceelnummer 667/A/P00001 en bekend volgens huidig
kadaster gemeente Lievegem, vierde afdeling, Waarschoot, sectie E, perceelnummer 0667AP0001, groot
volgens titel en huidig kadaster vijf are vierenzestig centiare (5a64ca) (K.I. 4)
De over te nemen vennootschap verklaart dat geen enkele herziening van het kadastraal inkomen hangende
is; dat het kadastraal inkomen tot op heden nog niet bekend is voor de woning; Aangezien de verkrijgende
vennootschap het genot vanaf heden zal hebben, zal zij het nodige doen voor de melding aan het kadaster van
de eerste ingebruikname;
3/ Voor één procent in volle eigendom van nabeschreven onroerend goed
Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gestaan en gelegen te 9950 Lievegem, Kerkstraat 33,
volgens titel bekend sectie C, nummer 1623/B, en bekend volgens huidig kadaster gemeente Lievegem, vierde	.
afdeling, Waarschoot, sectie C, perceelnummer 1623BP0002, groot volgens titel en huidig kadaster één are
vijftig centiaren (1a50ca) (K.I .: 818 EUR).
( ... )
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING
Partijen verklaren hierbij uitdrukkelijk de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te
ontslaan van het nemen van enige ambtshalve inschrijving bij de overschrijving van huidige akte.
FISCALE VOLMACHT
Partijen geven hierbij volmacht aan Frank DE RAEDT en Günther PAUWELS, geassocieerde notarissen te
Lievegem, om alle eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte en dit
overeenkomstig artikel 3.13.1.2.1. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de hiervoor besliste met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting het mandaat van hiervoor vermelde bestuurders van de vennootschap, zijnde mevrouw Verbiest
Martine, voornoemd, en de besloten vennootschap "BIMED", voormeld, is geeindigd.
De vergadering maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de verkrijgende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening kwijting zal inhouden
aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben tot de datum
waarop de fusie verwezenlijkt werd.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de fusie (slechts) voltrokken is zodra alle betrokken vennootschappen daartoe
overeenstemmende besluiten hebben genomen en dat de met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) van rechtswege en gelijktijdig de ontbinding zonder vereffening van de over te
nemen vennootschap tot gevolg heeft.
ZESDE BESLUIT
Voor zoveel als nodig worden voor de uitvoering van alle voorafgaande besluiten de noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurder van de verkrijgende
vennootschap.
In het bijzonder heeft deze bevoegdheid betrekking op het vervullen van de formaliteiten van
openbaarmaking van de gerealiseerde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie).
ZEVENDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle nuttige en/of noodzakelijke formaliteiten naar aanleiding van de door
deze vergadering genomen besluiten (BTW, Ondernemingsloket, UBO register ... enzovoort) wordt een
bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap "DECOSTERE ACCOUNTANCY ROESELARE"
met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 600A, haar organen, bestuurders, aangestelden en
medewerkers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte fusie
-Coördinatie van de statuten
-Onderhandse volmacht
Frank De Raedt
Notaris