Griffie
Ondernemingsnr 0880.016.365
Naam
(voluit):	LUSS
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Valkenbosdreef 5A
8200 Brugge (Sint-Andries)
Onderwerp akte : Inbreng in natura
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Anne-Sophie Baudry te Brugge (vierde Kanton), vervangende haar
ambtsgenoot notaris Pierre Van Hove te Brugge (vierde Kanton), wettelijk belet, op 6 november 2024, neergelegd
'voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LUSS",
waarvan alle aandelen verenigd zijn in één hand, met unanimiteit beslist:
EERSTE BESLUIT - INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap AUDITAS
BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer
Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijner, betreffende de hierna
vermelde inbrengen in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 22 oktober 2024 luidt letterlijk als volgt:
"8.	Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (afgekort "WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV Luss
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Bij het beeindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een toename van
de (fractie)waarde die elk van de bestaande aandelen vertegenwoordigt in de beschikbare inbreng en het eigen
vermogen van de BV Luss in overeenstemming met de waarde van de inbreng in natura.
Hypothecaire toestand
Op bepaalde van de in te brengen (zakelijke rechten van de) onroerende goederen rust een hypothecaire
inschrijving. De kredieten waarvoor deze inschrijving werd gevestigd zijn volledig terugbetaald. Met het oog op
een eventuele latere (her)opname van deze of nieuwe kredieten, zal de hypothecaire inschrijving niet
doorgehaald worden.
Overige aangelegenheid
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor de (in te brengen zakelijke rechten van de) onroerende goederen
niet over informatie beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een
eventuele latente bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarden niet gerealiseerd kunnen worden. Wij
dienen hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formulieren.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Roeselare, 22 oktober 2024.
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor"
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Inbreng
De vergadering beslist vervolgens de inbreng door te voeren ten bedrage van vijfhonderd en twee duizend euro
(€ 502.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura van onroerende goederen te Brugge, hierna
uitgebreid omschreven.
De heer Renaud Van Hove, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Valkenbosdreef 5A, verklaart in de
vennootschap een inbreng te doen van:
( ... )
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbrengen, die ter beschikking van de vennootschap zijn, worden uitdrukkelijk
aanvaard door de enige verschijner en worden - in overstemming met het schattingsverslag hetwelk hier
aangehecht blijft ( ... ).
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven,
maar dat de vergoeding gebeurt door een verhoging van de (fractie)waarde die elk van de bestaande aandelen
vertegenwoordigt in de beschikbare inbreng alsook in het eigen vermogen, en die op het ogenblik van de
inbreng in natura in dezelfde verhouding tot de gedane inbreng in het bezit zijn van de inbrenger-
aandeelhouder. De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INBRENG IN NATURA
De vergadering stelt vast dat de voorgaande inbreng in natura effectief verwezenlijkt is.
DERDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Anne-Sophie Baudry
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 6 november 2024
Verslag bedrijfsrevisor
Verslag bestuursorgaan
Gecoördineerde statuten