Ondernemingsnr: 0671 611 568
Naam
1&O Factory	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Ruisstraat 226
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "Dexmach" BV - ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "I&O Factory", waarvan de zetel:
gevestigd is te 9140 Temse, Ruisstraat 226, hiema de "Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap":
genoemd.
( ... )
Agenda:
4.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"Dexmach", met zetel te 9140 Temse, Ruisstraat 226, en ondernemingsnummer 0836.481.082 (de;
"Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "I&O Factory", met zetel te 9140 Temse, Ruisstraat;
226, en ondememingsnummer 0671.611.568 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van;
een fusie door overneming - ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan de fusieverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en:
verslagen.
( ... )
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 23 december 2022,
opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot;
de uitgifte van nieuwe aandelen en de bijkomende inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als
gevolg van de fusie door overheming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4.Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten!
vennootschap Dexmach
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de:
besloten vennootschap Dexmach (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van'
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie;
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
bestuursorgaan ontvangen op datum van 13 december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
Ode daartoe aangewende methodes van waardering
De waarde van inbreng van € 13.627,18 vertegenwoordigt de voorlopige waardering van de inbreng van alle
activa en passiva bestanddelen, inclusief de rechten en verplichtingen, die verbonden zijn aan de activiteiten
van de over te nemen vennootschap I&O Factory BV, en dit op basis van de voorlopige tussentijdse balans per
30 september 2022. Gezien de afwezigheid van het retroactief effect van de transactie zal, na het verlijden van
de notariële akte inzake de fusie door overneming bij authentieke akte een actualisatie uitgevoerd worden van
de inbrengwaarden op basis van de staat van activa en passiva van I&O Factory BV afgesloten op 31
december 2022. Gelet op het feit dat de finale waarden van de in te brengen activa en passiva bestanddelen
per 31 december 2022 pas in 2023 finaal gekend en vaststaand zullen zijn, en bijgevolg dus ook de finale
waarde van de inbreng in natura, zal de definitieve waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen
worden vastgesteld middels een Buitengewone Algemene Vergadering te houden in 2023. Bijgevolg kunnen wij
niet concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de
inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd (of verminderd) met de
andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige transactie.
Het aantal uit te geven aandelen (1 aandeel) zal daarbij ongewijzigd blijven.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden voorlopige waarde, namelijk
EUR 13.627,18, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 nieuwe aandeel van Dexmach BV uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van I&O Factory BV, zijnde Cegeka Groep NV, dewelke tevens de enige aandeelhouder is van
Dexmach BV. Deze aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van Dexmach BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid var de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Thet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:121 en 5:133 van het WVV in het kader van een
: bijkomende inbreng in natura ingevolge de fusie door overneming van de besloten vennootschap I&O Factory
BV in de besloten vennootschap Dexmach en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 23 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Stefan Olivier*
Partner
*Handelend in naam van een BV"
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2.Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zal één (1) volgestorte nieuw uit te geven
aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal :
worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor honderd
(100) aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
Dit nieuwe aandeel zal worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen :
Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "CEGEKA GROEP", voornoemd. Er wordt geen opleg in :
geld betaald.
( ... )
5.Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2023 om Ou00.
5.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 om Ou00
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer BERCKMANS Nick, daartoe woonstkeuze gedaan
hebbende te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 16, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris