Unternehmensnr. : 0440452452
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : MICHAEL DURNHOLZ
(abgekürzt) :
Rechtsform : Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Rue d'Aix la Chapelle 5
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
GEGENSTAND, ENTLASSUNG, ERNENNUNG, SATZUNGEN
(UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE AENDERUNGEN),
AENDERUNG RECHTSFORM
D’un acte du 28 juin 2024 du notaire Renaud LILIEN , à la résidence d'Eupen, il résulte que l’
assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
  
1. Sur base d’un rapport justificatif de l’organe d’administration, décision d’ajouter après le premier
paragraphe de l’article 3 relatif à l’objet le paragraphe suivant :
 
‘ En outre, la société a pour objet l’activité de podologie (nace 8690505).
 
Elle a également pour objet la gestion de biens immobiliers dont elle est ou deviendra propriétaire,
soit directement soit par prises de participation dans le capital d'autres sociétés propriétaires de tels
biens. Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner
en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire tout immeuble ou
partie d'immeuble. En aucun cas, la société ne pourra avoir pour activités le courtage immobilier ou
la gestion de biens immeubles pour compte d'autrui.
 
Enfin, la société a pour objet pour son compte ou pour compte d'autrui, toutes les activités de société
dites "holding", "de portefeuille" ou "de participations". Elle pourra s'intéresser à toutes prises de
participation, avec but de contrôle ou de simple placement. Elle pourra exercer dans toutes
entreprises, dans lesquelles elle aura ou non des participations, toutes les fonctions de gestion de
tout secteur d'activités. Elle pourra également être bailleur de fonds au profit de telles entreprises,
sous quelque forme que ce soit. »
 
2. Décision de procéder à l’apport par un actionnaire d’une surface commerciale sise dans un
immeuble à Eupen, Klosterstrasse 17 se composant en propriété privative et exclusive : au rez de
chaussée 2 magasins, 2 cabines, une toilette, un hall, une réserve, une cuisine et au sous-sol une
cave sise à l’arrière et en copropriété indivise et forcée : trois cent soixante-deux millièmes (362/1.
000) des parties communes y compris le terrain.
 
L'organe d'administration a établi le 28 juin 2024 un rapport décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et les avantages que cet apport
procure à la société.
 
Le réviseur d’entreprise, TKS Audit SRL, Réviseurs d’entreprises a établi le 27 juin 2024 un rapport
sur la description de l’apport, les méthodes d’évaluation adoptées et la rémunération accordée pour
cet apport.
 
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
 
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée  « MICHAEL DÜRNHOLZ » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 16
juin 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration nous transmis et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant : la description des biens à apporter, l’
évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle en contrepartie de l’apport en nature consiste en la création de 275 actions
inscrites au nom de l’apporteur, Monsieur Michael Dürnholz.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
 
Responsabilités de l’organe d’administration
Quant à l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable de d’exposer l’intérêt que l’
apport présente pour la Société, de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en
nature et de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable d’examiner la description fournie par l’organe d’
administration de chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués à cet effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte et de mentionner
la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmises au moins un mois avant
l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 5:133 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Etabli à Eupen, le 27 juin 2024, AXYLIUM AUDIT SRL, Réviseurs d’entreprises
représenté par Alain KOHNEN, Réviseur d’entreprises »
 
En rémunération de cet apport évalué à 170.000 euros, 275 nouvelles actions bénéficiant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes ont été attribuées à l’apporteur, Monsieur 
Michael Dürnholz. En conséquence,, l’article 4 des statuts relatif aux apports est modifié comme suit
: « En rémunération des apports, 1.025 actions  ont été émises ».
 
3. Adoption de la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de
la forme actuelle de la société , c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée.
 
Le capital souscrit et libéré, soit 750.000 francs, correspondant à 18.592,01 euros, et les réserves
ont été convertis de plein droit en un compte de fonds propres statutairement indisponibles. Ces
fonds ont été rendus disponibles pour distribution. Les 750 parts sociales d’une valeur de mille francs
ont été converties en 750 actions sans désignation de valeur nominale.
 
La dénomination « MICHAEL DURNHOLZ S.P.R.L. » a été modifiée en « MICHAEL DURNHOLZ ».
 
Le siège social a été maintenu à Eupen, rue d’Aix la Chapelle 5.
 
La date de l’assemblée générale ordinaire a été fixée au 17 novembre de chaque année.
 
Il a été mis fin à la fonction du gérant, Monsieur DÜRNHOLZ Michael Wilhelm, né à Eupen le 11
juillet 1963, demeurant à Welkenraedt, avenue de la Liberté 6 et décharge de sa gestion lui a été
accordée. Monsieur Michael DÜRNHOLZ a été  immédiatement nommé en qualité d’administrateur
statutaire pour une durée illimitée.
 
Adoption de statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, rédigé comme suit (extraits) :
 
forme et nom : société à responsabilité limitée sous le nom de „MICHAEL DURNHOLZ“.
 
siège : Eupen, rue d’Aix la Chapelle 5.
 
objet :  La société a pour objet tant pour son compte que pour le compte de tiers l’achat, la vente, la
location, l’importation, l’exportation, la création, la fabrication, la réparation, la transformation, l’
entretien, le conseil, l’expertise et en général, le commerce sous toutes ses formes de joaillerie,
horlogerie, bijoux, sculptures, peintures et accessoires.
 
En outre, la société a pour objet l’activité de podologie (nace 8690505).
 
Elle a également pour objet la gestion de biens immobiliers dont elle est ou deviendra propriétaire,
soit directement soit par prises de participation dans le capital d'autres sociétés propriétaires de tels
biens. Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner
en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire tout immeuble ou
partie d'immeuble. En aucun cas, la société ne pourra avoir pour activités le courtage immobilier ou
la gestion de biens immeubles pour compte d'autrui.
 
Enfin, la société a pour objet pour son compte ou pour compte d'autrui, toutes les activités de société
dites "holding", "de portefeuille" ou "de participations". Elle pourra s'intéresser à toutes prises de
participation, avec but de contrôle ou de simple placement. Elle pourra exercer dans toutes
entreprises, dans lesquelles elle aura ou non des participations, toutes les fonctions de gestion de
tout secteur d'activités. Elle pourra également être bailleur de fonds au profit de telles entreprises,
sous quelque forme que ce soit.
 
La société pourra d’une manière générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou non à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement sa réalisation.
 
apports : En rémunération des apports, 1.025 actions  ont été émises.
 
organe d’administration : La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’
ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
 
Monsieur Michael DÜRNHOLZ est désigné en qualité d’administrateur statutaire pour une durée
indéterminée.
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
gestion journalière : L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs
directeurs.
 
représentation : Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier
représente la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et
en justice, par sa seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représentée
la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice,
par sa seule signature.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
      
assemblée générale : Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à
l'endroit indiqué dans la convocation le 17 novembre à 17.00 heures.
 
exercice :  L'exercice commence le premier juillet pour se terminer le trente juin.
 
répartition du bénéfice – réserves : Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’
assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant
toutefois un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la
moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant
que les conditions légales de distribution soient remplies.
 
Pour extrait analytique conforme
 
R.Lilien
 
Déposés en même temps : expédition, coordination des statuts, rapport du réviseur d’entreprises