Ondernemingsnr : 0451014960
Naam
(voluit) : ADALCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Osselstraat 2
 : 1785 Merchtem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7
juncto 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
 
TUSSEN
 
Adalco NV
Osselstraat 2
1785 Merchtem
BE0451014960
(de "Overnemende Vennootschap")
 
EN
 
AADC BV
Brusselsesteenweg 404
1785 Merchtem
BE0479599573
(De "Overgenomen Vennootschap")
Voorafgaande uiteenzettingen
De Overnemende Vennootschap enerzijds en de Overgenomen Vennootschap anderzijds, hebben
de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn. "geruisloze fusie")
door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap door ontbinding
zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikelen 12:7
juncto 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV').
 
De verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming is een rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van de Overgenomen Vennootschap (zowel de rechten als de verplichtingen) overgaat op
de Overnemende Vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, waarbij de
Overnemende Vennootschap op het ogenblik van de fusie houdster is van alle aandelen van de
Overgenomen Vennootschap.
 
Op het moment van het opstellen van huidige fusievoorstel, worden de aandelen van de
Overgenomen Vennootschap niet voor 100% aangehouden door de Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bevestigen dat dit op het ogenblik van de
buitengewone algemene vergadering wel het geval zal zijn, zodat bijgevolg dit fusievoorstel kan
worden opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
 
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te
doen wat in hun macht ligt om deze geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden
zoals voorzien in dit fusievoorstel.
 
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
 
1. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 1° WW) De aan de voorgestelde
geruisloze fusie deelnemende vennootschappen zijn:
 
1) Adalco NV heeft haar zetel te Osselstraat 2, 1785 Merchtem, en is ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 6E0451014960.
 
Overeenkomstig de statuten, is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
             "De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van alle mogelijke grondstoffen, half afgewerkte
producten, hulpgoederen en handelsgoederen welke ook hun herkomst of bestemming mogen
wezen.
De courtage en de bemiddeling in de verhandeling van deze goederen,
Het verhuren van alle mogelijke investeringsgoederen, de leasingverrichtingen en de verhuringen op
lange termijn, de handel in onroerende goederen zowel in binnen als in buitenland.
             Het beheer van onroerende goederen, algemene bouwondernemingen. Studie- en
organisatie en raadgevend bureau inzake alle handelsaangelegenheden.
             De vennootschap zal alle industriële, commerciële en financiële handelingen mogen
uitoefenen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel dat van aard is de ontwikkeling
van de onderneming te bevorderen, de verkoop van haar diensten of producten te vergemakkelijken
of uit te breiden."
 
2) AADC BV heeft haar zetel te Brusselsesteenweg 404, 1785 Merchtem, en is ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE0479599573.
 
Overeenkomstig de statuten, is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
             "De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van alle mogelijke grondstoffen, half afgewerkte
producten, hulpgoederen en handelsgoederen welke ook hun herkomst of bestemming mogen
wezen.
De courtage en de bemiddeling in de verhandeling van deze goederen,
Het verhuren van alle mogelijke investeringsgoederen, de leasingverrichtingen en de verhuringen op
lange termijn, de handel in onroerende goederen zowel in binnen als in buitenland.
Het beheer van onroerende goederen, algemene bouwondernemingen.
Studie- en organisatie en raadgevend bureau inzake alle handelsaangelegenheden. De
vennootschap zal alle industriële, commerciële en financiële handelingen mogen uitoefenen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel. De vennootschap zal op alle wijzen
belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met eenzelfde,
gelijklopend of aanverwant doel dat van aard is de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen,
de verkoop van haar diensten of producten te vergemakkelijken of uit te breiden."
 
2. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal (inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 2' WW).
 
Alle verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap zullen met ingang van 1/1/2024 om
00 uur boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn
uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
 
Bijgevolg worden alle verrichtingen, gesteld door de Overgenomen Vennootschap vanaf de
bovenvermelde datum, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal (inzake directe belastingen)
verricht in naam van en voor rekening van de Overnemende Vennootschap en zullen alle rechten en
plichten door de Overgenomen Vennootschap die vanaf die datum aangegaan worden, geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
 
De geruisloze fusie zal juridische uitwerking hebben op 1/1/2024 om OOu.
 
3.            Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten
of aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan
de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:
50, lid 2, 3' WVV)
 
Alle aandelen binnen de Overgenomen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere
effecten binnen de Overgenomen Vennootschap.
Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
 
4.            leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 4` WW)
 
Aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de
Overgenomen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  het fusievoorstel)
 
Frederic HELSEN
Notaris