Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr: 0476 630 086
Naam
(voluit) : DR. D. SPAEPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2630 Aartselaar, Kleistraat 108
Onderwerp akte : Omzetting van het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve in een
onbeschikbare eigen vermogensrekening en onmiddellijke opheffing van de
onbeschikbare eigen vermogensrekening - Besluit om het adres van de
zetel buiten de statuten te houden - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN
DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN door de vervanging van de bestaande tekst der statuten
door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet van 23 maart 2019 - Ontslag
en benoeming van bestuurder.
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 29 december 2022,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten:
vennootschap "DR. D. SPAEPEN" met zetel te 2630 Aartselaar, Kleistraat 108, met eenparigheid van stemmen!
heeft besloten: 1/a) om in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering!
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), vast te stellen dat;
het werkelijk gestort kapitaal ad zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve ad!
veertienduizend tweehonderd en vijf euro (€ 14.205,00) van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend;
vierhonderd en vijf euro (€ 20.405,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen!
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€)
12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van!
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). b) om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en!
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23:
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse!
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en aldus beschikbaar!
te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit!
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal:
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening:
"niet-opgevraagde inbrengen". 2/a) gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel;
buiten de statuten te laten b) dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat er voortaan
in de statuten vermeld zal worden dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest en dit als volgt: "De zetel is;
gevestigd in het Vlaams Gewest." c) te verklaren dat het adres van de zetel gevestigd is te : 2630 Aartselaar,
Kleistraat 108. Dit is geen statutair gegeven. 3/ om, rekening gehouden met voormelde besluiten, de bestaande:
tekst van de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
door de tekst van de statuten volledig te vervangen door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet van 23 maart,
2019 inhoudende invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij in de omschrijving
van het voorwerp van de vennootschap het woord "doel" en de woorden "maatschappelijk doel" vervangen worden;
door de nieuwe term "voorwerp", zonder echter enige wijziging aan te brengen aan het voorwerp zelf van de!
vennootschap. Een UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt: Rechtsvorm - Naam - zetel: een besloten;
vennootschap onder de naam "DR. D. SPAEPEN". met zetel in het Vlaams Gewest. Duur: De vennootschap is
opgericht voor een onbepaalde duur. Inbrengen : Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend;
achthonderdéénenveertig (2.841) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling!
en in het vereffeningsaldo. Boekjaar: begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Aanleg van
reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: * De aanwending van
de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij:
elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid!
om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. * De uitbetaling van de dividen-den heeft plaats
op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuursorgaan. Interimdividenden en tussentijdse dividenden
kunnen hierbij tevens uitgekeerd worden. Verdeling van het netto actief: Na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of
meer bestuurders, natuurlijke personen die arts-aandeelhouders zijn en gemachtigd om de geneeskunde in
België uit te oefenen. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
. wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum
bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. Reis-en
andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door deze laatste terugbetaald
op vertoon van een door de bestuurder voor echt verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen
onder de algemene kosten. De werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk - inclusief de
eventuele bezoldiging als bestuurder en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap die onderworpen is aan de
voorafgaandelijke goedkeuring van de Orde van Artsen. De verdeling van de aandelen over de artsen-
aandeelhouders van de vennootschap kan geenszins een normale vergoeding voor het gepresteerde werk van
de arts beletten. Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd. Indien het over de enige
aandeelhouder gaat, kan het bestuur uitgoefend worden voor de duur van zijn medische activiteit binnen de
vennootschap. Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder
beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar en voor zover deze medisch actief zijn. Als er slechts één
bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Voorwerp: De vennootschap
heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren vennoten- in naam en voor rekening
van de vennootschap, meer bepaald de orthopedie, met inachtname van de regels van de geneeskundige
plichtenleer. De vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de elke geneesheer-vennoot is onbeperkt. De
vennootschap realiseert haar voorwerp door de activiteiten van de geneesheer-vennoot-orthopedist. De
vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit van de
prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren. Te dien einde mag zij alle financiële
activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden met de
verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, doch
erover wakend dat het burgerlijk karakter van de vennootschap behouden blijft. De vennootschap waakt erover
dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften, volgens
de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij
erover dat de vrije artsenkeuze'in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het
respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven. De vennootschap waakt erover dat de
onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding
ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte kollusie, dichotomie of
overconsumptie. De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling
van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking. Overeenkomsten die door geneesheren niet mogen afgesloten worden met andere geneesheren of
derden, zullen door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. Algemene vergadering - Voorwaarden voor
toelating tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht : leder jaar wordt een gewone algemene vergadering
van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Toegang tot de
algemene vergadering : Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om
er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder
van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking
tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Beraadslagingen: §1. Op de algemene vergadering
geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan
aan ieder andere persoon, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. ledere gevolmachtigde kan
slechts één volmacht uitoefenen. §4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen
die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. 4/a) de huidige
zaakvoerder, thans volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen "bestuurder" genoemd, hierna
vermeld, die aangebleven is sinds de algemene vergadering van 2021 en wiens mandaat, voor zover als nodig,
bevestigd werd tussen voormelde vergadering van 2021 en 29 december 2022, ontslag te geven uit haar functie
en onmiddellijk over te gaan tot haar herbenoeming als "niet-statutaire bestuurder" voor een onbepaalde duur, te
weten : Mevrouw SPAEPEN Dominica Joanna Alfons, geboren te Turnhout op 7 september 1968, wonende te
2600 Antwerpen, district Berchem, Kardinaal Mercierlei 50. b) de "niet-statutaire" bestuurder kiest woonplaats op
de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd. c) volledige en algehele kwijting te verlenen aan de ontslagnemende zaakvoerder
(bestuurder) voor de uitoefening van haar mandaat. 6/ een bijzondere volmacht te verlenen aan Mevrouw
Johanna IMBRECHTS, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of aan Mevrouw Maxime DEGENAERS,
wonende te 2180 Antwerpen, district Ekeren, De Rozentuin, 3 met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met
mogelijkheid om afzonderlijk te handelen om de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de
vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- de gecoördineerde tekst der statuten.