N° d'entreprise : 0442241806
Nom
(en entier) : MAMMA LUCIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Buisson-aux-Loups 9
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, OBJET,
ASSEMBLEE GENERALE
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 18 octobre 2023 par le notaire François Noé, à Nivelles,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE &
Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MAMMA LUCIA, a pris les résolutions
suivantes:
I. PREMIERE RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS.
L’assemblée générale constate que le mandat des administrateurs Monsieur Giovanni RANA et
Monsieur Gian Luca RANA, est arrivé à terme depuis l’assemblée générale ordinaire du 29 mars
2019 et que leur mandat n’a pas été renouvelé.
L’assemblée générale confirme cependant qu’il s’agit d’un oubli et que Messieurs Giovanni RANA et
Gian Luca RANA ont continué à agir pour compte de la société en leur qualité d’administrateur de la
société.
En conséquence, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de
Messieurs Giovanni RANA et Gian Luca RANA, avec effet rétroactif à la date de l’assemblée
générale ordinaire du 29 mars 2019. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
de 2025. Leur mandat est gratuit.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
II. DEUXIEME RESOLUTION : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
1) Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée générale du rapport établi par le conseil
d’administration contenant les mesures proposées pour assurer la continuité de la société,
conformément à l’article 7:228 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu un
exemplaire avant la tenue de la présente assemblée générale, considèrent que les formalités légales
de communication des pièces ont été remplies et dispensent Monsieur le Président d'en donner une
lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
VOTE
Ce rapport est approuvé à l'unanimité.
2) L’assemblée générale prend acte que l’actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la
moitié du capital et décide de continuer les activités de la société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
III. TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE.
1) Rapports.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée générale :
- du rapport établi par le Conseil d’administration sur l’apport en nature, conformément aux articles 7:
179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations ;
- du rapport établi par le commissaire de la société, étant la SC Vandelanotte Réviseurs d’
Entreprises, représentée par Monsieur SNAUWAERT Erik, en date du 23 juin 2023, sur l’apport en
nature, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Mamma Lucia SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés dans notre lettre de mission du 8 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date 7 juin 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans l’acte.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur du pair
comptable.
La rémunération réelle consiste en 69.514 actions nouvelles sans valeur nominale réparties comme
suit : SA PACIFICIO RANA reçoit 69.514 nouvelles actions attribuées en contrepartie de son apport
de 20.000.000,00 EUR.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 26/06/2023. Ce retard n’a
toutefois eu aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable de :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article de l’article 7:197 du CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 23/06/2023 »
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
VOTE
Ces rapports sont approuvés à l'unanimité par l’assemblée.
2) Décision d’augmenter le capital.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt millions d’euros
(20.000.000 EUR), pour le porter de cinq millions sept cent quatorze mille trente-huit euros et
cinquante et un cents (5.714.038,51 EUR) à vingt-cinq millions sept cent quatorze mille trente-huit
euros et cinquante et un cents (25.714.038,51 EUR), par l’émission de soixante-neuf mille cinq cent
quatorze (69.514) actions nouvelles sans valeur nominale, à libérer immédiatement à concurrence
de la totalité par l’apport d’une créance détenue par l’actionnaire principal, la société de droit italien
PASTIFICIO RANA S.P.A, à l’encontre de la société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3) Souscription et libération de l'augmentation de capital.
A l’instant, la société de droit italien PASTIFICIO RANA S.P.A, représentée comme dit ci-dessus,
déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital, avec l’émission de soixante-neuf mille cinq cent
quatorze (69.514) actions nouvelles ;
- libérer immédiatement sa souscription à concurrence de la totalité, par l’apport de sa créance
détenue à l’encontre de la société, à concurrence de vingt millions d’euros (20.000.000 EUR).
Cet apport en nature est plus amplement décrit au rapport du commissaire et au rapport spécial du
conseil d’administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée générale se réfère.
L'assemblée générale constate et accepte cette souscription et confirme la décision d’émettre les
soixante-neuf mille cinq cent quatorze (69.514) actions nouvelles en faveur de l’apporteur
prénommé.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée générale constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de vingt millions d’euros (20.000.000 EUR) est effectivement réalisée ;
- suite à cette augmentation de capital, le capital est de vingt-cinq millions sept cent quatorze mille
trente-huit euros et cinquante et un cents (25.714.038,51 EUR), représenté par quatre-vingt-neuf
mille trois cent septante-quatre (89.374) actions sans désignation de valeur nominale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IV. QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE.
L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire, pour la
fixer au deuxième vendredi du mois d’avril, à 11 heures 30 minutes.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
V. CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET.
1) Les actionnaires déposent sur le bureau le rapport de l’organe d’administration exposant la
justification détaillée de la modification de l’objet et dispensent de sa lecture.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
2) L’assemblée générale décide de modifier l’objet, pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation :
1) Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, l’importation, l’
exportation, la représentation, la vente et la distribution de tous produits alimentaires de toute nature
et sous toute forme et présentation, et en particulier des plats préparés frais, surgelés, conserves.
2) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous
droits réels immobiliers comme, entre autres, l'acquisition, l'aliénation, la location (donner ou prendre
à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance.
3) Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue. La société peut agir pour son compte, par commission,
comme intermédiaire ou comme représentant. Elle peut également constituer, développer,
promouvoir et gérer un patrimoine immobilier. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en
gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de
ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements
quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les organes de gestion,
les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
4) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils de placement, d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
5) Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que
toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’
administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra
être rémunéré ou gratuit.
6) La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société
n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. Au cas où la prestation de certains actes
serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son
action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour modifier ou interpréter cet objet. »
 VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
VI. SIXIEME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN
CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, en y incluant les modifications votées ci-dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME JURIDIQUE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Art. 1. Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme juridique d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MAMMA LUCIA ».
Art. 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs et d’exploitation, succursales ou agences en Belgique et à l’étranger pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Art. 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
1) Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, l’importation, l’
exportation, la représentation, la vente et la distribution de tous produits alimentaires de toute nature
et sous toute forme et présentation, et en particulier des plats préparés frais, surgelés, conserves.
2) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous
droits réels immobiliers comme, entre autres, l'acquisition, l'aliénation, la location (donner ou prendre
à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance.
3) Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue. La société peut agir pour son compte, par commission,
comme intermédiaire ou comme représentant. Elle peut également constituer, développer,
promouvoir et gérer un patrimoine immobilier. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en
gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de
ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements
quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les organes de gestion,
les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
4) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils de placement, d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
5) Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que
toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’
administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra
être rémunéré ou gratuit.
6) La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société
n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. Au cas où la prestation de certains actes
serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son
action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour modifier ou interpréter cet objet.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à compter du vingt et décembre mil neuf cent
nonante.
La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – OBLIGATIONS
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions sept cent quatorze mille trente-huit euros
et cinquante et un cents (25.714.038,51 EUR), représenté par quatre-vingt-neuf mille trois cent
septante-quatre (89.374) actions sans mention de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 6. Augmentation – réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’Assemblée
Générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les nouvelles actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale peut décider, dans l’intérêt social
et aux conditions requises pour les modifications des statuts, que tout ou partie des titres nouveaux à
souscrire en espèces ne seront pas soumis au droit de préférence.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société
ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’
émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de
passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription
de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission.
Art. 7. Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis rester sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration aux conditions qu’il détermine.
Art. 8. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Art. 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la
nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire. En
cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Art. 10. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Art. 11. Obligations
La société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations nominatives ou
dématérialisées, le cas échéant convertibles en actions, la conversion pouvant intervenir
indifféremment, selon les conditions d'émission, soit à l'option de l'obligataire ou de la société, soit
automatiquement, le cas échéant, à certaines conditions. Les obligations peuvent être émises pour
une durée déterminée ou à titre perpétuel.
TITRE III : ADMINISTRATION – REPRESENTATION – CONTRÔLE
Art. 12. Composition de l’organe d’administration
12.1. La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil
d'administration, qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
12.2. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour six ans au
plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A moins que l'Assemblée Générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court
de l'Assemblée Générale qui les a nommés jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire ayant lieu dans
l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination.
12.3. L'Assemblée Générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'Assemblée Générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin et/ou octroyer une indemnité
de départ.
12.4.  Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
12.5. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
La première Assemblée Générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'Assemblée
Générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'Assemblée Générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Art. 13. Pouvoirs et fonctionnement du conseil d’administration
13.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
13.2. La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les
administrateurs et par les délégués à la gestion journalière qui ont le pouvoir de la représenter même
si ces actes excèdent son objet, à moins que la société ne prouve que le tiers en avait connaissance
ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
13.3. Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Art. 14. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués. Le conseil d’administration
détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration, de l'administrateur unique ou du conseil de direction.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Art. 15. Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 16. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’Assemblée
Générale.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Art. 17. Pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des associations.
Art. 18. Assemblée générale ordinaire
L’Assemblée Générale annuelle se tient au siège social ou au lieu déterminé par l’organe de gestion,
le deuxième vendredi du mois d’avril à 11 heures 30 minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l’
assemblée a lieu à la même heure le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Assemblée générale extraordinaire
Le conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'Assemblée Générale et
fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'Assemblée Générale dans un délai de trois
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Art. 20. Convocations
Conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des associations, la convocation, qui
mentionne la date et l’heure de l’Assemblée Générale ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication
des sujets à traiter, est communiquée, par courriel ou par courrier, au moins quinze jours avant l’
Assemblée, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, d'actions
nominatives sans droit de vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droits de vote, aux
membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 21. Assemblée Générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre, par écrit, toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Art. 22. Participation à l’Assemblée
Tout propriétaire d’action dûment inscrit au registre des actions nominatives est admis à participer à
l’assemblée générale et à prendre part aux votes.
Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire
d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé à l'alinéa 1er participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, sont définies en vertu des statuts par l’organe de gestion.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée
générale.
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
Art. 23.  Tenue de l’assemblée générale
23.1. Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Tout actionnaire peut
consulter cette liste.
23.2. L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration ou à son défaut
par un administrateur désigné par ses pairs. Le Président désigne un secrétaire.
Art. 24. Quorum – droit de vote
Sauf disposition légale contraire, les décisions de l’assemblée générale sont prises quel que soit le
nombre d’actions réunies ou représentées à l’assemblé générale à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, compte non tenu des abstentions et des votes nuls.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Art. 25. Vote à distance
Tout actionnaire de la société aura la possibilité de voter à distance avant l’Assemblée Générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par
la société, conformément à ce que prévoit l’article 7 :146 du Code des Sociétés et des associations.
Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – REPARTITIONS – RESERVE
Art. 27. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 28. Répartition bénéficiaire
28.1. L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième
au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
28.2. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
28.3. L'organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui
sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant
la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé
conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Art. 29. Dissolution – liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Art. 30. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 31. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Art. 32. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Art. 33. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
présumé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Art. 34. Application du Code des Sociétés et des associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
VII. SEPTIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, rue du Buisson aux
Loups, 9.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
VIII. HUITIEME RESOLUTION : STATUTS COORDONNÉS.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire François Noé,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire