N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JEMS MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Hortensias 25
 : 1300 Limal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte constitutif reçu par Benoît COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-
Doiceau, exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET
LIGOT », Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en
date du 20.09.2019, en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
    1.  Monsieur DECEUNINCK Olivier André Gérard, domicilié à 1300 Wavre (Limal), avenue des
Hortensias, 25.
    2.  Madame DELABY Delphine Julie Odette, domiciliée à 1300 Wavre (Limal), avenue des
Hortensias, 25.
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « JEMS MEDICAL » , ayant son
siège à 1300 Limal, avenue des Hortensias 25, aux capitaux propres de départ de trois mille euros (€
3.000,00).
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 30 euros chacune,
comme suit :
- par Monsieur Olivier Deceuninck : 50 actions ;
- par Madame Delphine Delaby : 50 actions.
Soit ensemble : 100 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée entièrement par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 3.000,- euros, a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque AXA.
B. STATUTS
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « JEMS
MEDICAL ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région wallonne.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger l’exercice, en son nom et pour son compte,
de l’art de guérir, et ce par l’intermédiaire de son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous
actionnaires, légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique, dans le respect
de la déontologie, de la liberté diagnostique et thérapeutique, du libre choix du patient, de la dignité
et l’indépendance professionnelle du praticien, conformément aux règles de la déontologie et dans le
cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.
Il comporte l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article dix-huit
paragraphe premier de l’arrêté royal numéro septante-huit du dix novembre mil neuf cent soixante-
sept.
Moyennant l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société
0734713731
Volet B
peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition d’action ou autrement
dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code de
déontologie médicale.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger
nécessaires et/ou indispensables à l’accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation
du conseil provincial compétent de l’ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale, et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat
de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société.
La société est autorisée à faire des investissements immobiliers et mobiliers n’ayant pas de lien avec
l’exercice de l’Art de Guérir pour autant qu’elle y soit autorisée par l’assemblée générale des
actionnaires. Ces investissements ne pourront être qu’accessoires à son activité principale ; ils ne
pourront en rien conduire au développement d’une quelconque activité commerciale et ne pas altérer
le caractère civil de la société. Les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au
préalable, par les actionnaires à une majorité des deux/tiers minimum.
Les honoraires générés par l’activité, apportée à la société, des actionnaires, sont perçus au nom et
pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
ADMINISTRATION - CONTROLE
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques dont un au
moins est impérativement un médecin actionnaire – pour les affaires médicales - nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de la
société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans au
maximum, éventuellement renouvelable.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
§2. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-
nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire sauf dans le domaine
médical auquel cas il doit être obligatoirement médecin.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourront faire aucun
acte à caractère médical et devront s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale et en tout état de cause
correspondre à des prestations d’administration réellement effectuées.
En cas de pluralité d’actionnaires, ladite rémunération ne pourra être octroyée à l’administrateur (ou
aux administrateurs) au détriment des autres actionnaires.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
Volet B
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Si le ou les liquidateurs n’ont pas la qualité de docteurs en médecine, légalement habilités à exercer
en Belgique l’art médical, ils devront, pour la gestion des dossiers médicaux, pour les questions
impliquant le secret professionnel ainsi que pour les actes qui relèvent de l’Art de Guérir, se faire
assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre de Médecins.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
L’adresse du siège est située à 1300 Limal, avenue des Hortensias 25.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2021.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour un terme illimité :
- Monsieur Olivier Deceuninck ;
- Madame Delphine Delaby.
qui acceptent.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé
Volet B
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement.