N° d'entreprise : 0475547151
Nom
(en entier) : CROUGHS & CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Genval 7A bte 5
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Victoria DONNER, à La Hulpe, le 31 décembre 2019
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CROUGHS & CO
», ayant son siège social à 1310 La Hulpe, rue de Genval 7a boite 5 a notamment pris les résolutions
suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION – Examen des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’
Entreprise.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration exposant la justification détaillée
de la modification proposée à l'objet social ainsi que la transformation en société privée à
responsabilité limitée, et de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31
octobre 2019.
Le Président donne lecture du rapport dressé le 27 décembre 2019 par Monsieur Olivier KERKHOF,
réviseur d’entreprise, précité, sur l'état joint au rapport du conseil d'administration.
L’actionnaire, représenté comme dit ci-avant, reconnaît avoir pris connaissance de ces deux
rapports.
Le rapport de Monsieur Olivier KERKHOF, précité, conclut dans les termes suivants :
« Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31/10/2019 dressée par l’organe d’administration de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société et n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net,
moyennant cependant l’incertitude décrite ci-dessous.
    1.  société a comptabilisé une provision de 65.000 € pour des travaux imposés par l’urbanisme sur
un projet immobilier clôturé. Bien que documenté par une expertise, il nous est délicat à ce jour d’
emmètre une opinion sur l’issu de ce dossier, et également le caractère suffisant de la provision.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 332.291,13 € n’
est pas inférieur au capital social de 107.400,00 €.»
Les deux rapports précités demeureront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
L'assemblée générale approuve ces rapports et l'état.
DEUXIEME RÉSOLUTION – Modification de l’objet social
L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 4 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- tous services immobiliers en général, en ce compris l’achat, la vente, la location, la rénovation, la
construction d’immeubles ;
- la constitution et la gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un patrimoine mobilier et
immobilier, tant en Belgique qu’à l’étranger, et plus précisément sa constitution, son entretien et sa
valorisation ;
- l'organisation et la promotion de tous événements, concerts, spectacles, réunions, conférences,
Volet B
foires et salons ainsi que toutes activités commerciales, administratives en rapport avec
l'organisation d'évènements de toutes sortes ;
- la création, la construction, l’acquisition, l’exploitation, la vente, la location de gîtes et chambres d’
hôtes ;
- la gestion et la mise en valeur d’immeubles d’habitation et de commerce ;
- la conception, la fabrication et la commercialisation sous toutes ses formes notamment l’achat, la
vente et la commission de tous produits artisanaux, notamment issus de l’herboristerie.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
TROISIEME RESOLUTION – Transformation en société privée à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de société privée à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet social,
tels que repris ci-avant, demeurent inchangés.
Le capital et les réserves, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société privée à responsabilité limitée conserve le Numéro d'Entreprise de la société anonyme
soit le numéro 0475.547.151.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
octobre 2019, dont un exemplaire est annexé au rapport du conseil d’administration précité.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
QUATRIEME RÉSOLUTION – Soumission anticipée aux dispositions du Code des Sociétés et
Associations.
a) En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
b) Suite à cette décision, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme précédemment choisie,
c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par
laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adaptés dans le présent
acte deviendront applicables à la société.
CINQUIEME RÉSOLUTION – Adoption de nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
SIXIEME RÉSOLUTION – Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
Volet B
de la société.
SEPTIEME RÉSOLUTION – Démission et décharge puis renouvellement du mandat d’administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel de l’ancienne
société, étant Monsieur Jean-Guibert CROUGHS, né à Ixelles le 23 novembre 1956, avec effet à la
date de ce jour, et lui donne décharge de sa mission.
L’assemblée décide ensuite de le nommer comme administrateur de la nouvelle société pour une
durée indéterminée, ce qu’il accepte.
Son mandat pourra être rémunéré.
HUITIEME RÉSOLUTION – Siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1310 La Hulpe, rue de Genval, 7A
boite 5.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « CROUGHS & CO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- tous services immobiliers en général, en ce compris l’achat, la vente, la location, la rénovation, la
construction d’immeubles ;
- la constitution et la gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un patrimoine mobilier et
immobilier, tant en Belgique qu’à l’étranger, et plus précisément sa constitution, son entretien et sa
valorisation ;
- l'organisation et la promotion de tous événements, concerts, spectacles, réunions, conférences,
foires et salons ainsi que toutes activités commerciales, administratives en rapport avec
l'organisation d'évènements de toutes sortes ;
- la création, la construction, l’acquisition, l’exploitation, la vente, la location de gîtes et chambres d’
hôtes ;
- la gestion et la mise en valeur d’immeubles d’habitation et de commerce ;
- la conception, la fabrication et la commercialisation sous toutes ses formes notamment l’achat, la
vente et la commission de tous produits artisanaux, notamment issus de l’herboristerie.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 1.074 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Titre III: Titres
Volet B
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(…)
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte;
- le texte des statuts coordonnés.