N° d'entreprise : 0885227245
Nom
(en entier) : LOUISE 166 LEASEHOLD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 197
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOUISE 166
LEASEHOLD, ayant son siège à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue de Tervueren, 197,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro
d’entreprise TVA BE (0) 0885.227.245 / RPM Bruxelles (Constituée suivant acte reçu par le notaire
Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 21 novembre 2006, dont les statuts ont été publiés par
extraits aux annexes au Moniteur belge du 4 décembre suivant, sous le numéro 06180990), dressé
par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 22 avril 2020, dont il
résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Refonte des statuts pour les adapter aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblé a décidé de refondre complètement les statuts de la société, pour les mettre en
conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations et en optant pour ne plus
reprendre dans les statuts l’adresse du siège social, mais pour le surplus sans modification du capital
ou encore de la date de clôture de l’exercice social, comme suit, à savoir :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « LOUISE 166 LEASEHOLD».
Article 2.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.
La société a pour objet unique:
- l'acquisition, l'administration et la gestion, par location ou autrement, de l'immeuble sis 166 avenue
Louise, à 1000 Bruxelles (Belgique) et de tous autres biens immobiliers et/ou droits se rapportant à
des biens immobiliers, en ce compris les terrains, les édifices, structures ou autres améliorations,
équipements, et installations dessus ou dedans, ainsi que toute propriété personnelle utilisée à cette
fin, et/ou tout(e) licence, droit, servitude, patrimoine ou intérêt et toute option y liée;
- la souscription de: (i) tous emprunts; (ii) toutes suretés telles qu'hypothèques, nantissements de
créances de loyers ou d'assurances et/ou de créances détenues à l'encontre de tout mandataire
chargé de la gestion d'immeubles ou de tout vendeur de protection au titre d'une convention de
Volet B
couverture contre le risque de taux, nantissements de comptes bancaires, d'instruments financiers
et/ou de parts sociales, et/ou toutes autres conventions de remise d'espèces à titre de garantie; (iii)
tous instruments de couverture contre tous risques de taux en relation avec ladite acquisition; ainsi
que (iv) la participation à tout groupement d'emprunt, quelle que soit sa forme et les modalités de son
fonctionnement, en vue du financement de l'acquisition d'immeubles aux conditions les plus
avantageuses; pour éviter toute ambiguïté, la Société peut souscrire des emprunts ou consentir des
sûretés en faveur de sociétés liées ou non pour garantir le respect de ses obligations et, le cas
échéant, des obligations des sociétés qui lui sont liées au titre de tout groupement d'emprunt;
- la réalisation de toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, de nature civile, se
rattachant directement à l'objet susvisé ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, et
notamment l'édification, s'il y a lieu, de toutes constructions nouvelles et la transformation de toute
construction existante, l'étude, la réalisation de travaux d'équipement, d'aménagement et de
rénovation, et/ou la passation de toutes conventions y afférentes; et/ou
- la réalisation de toutes opérations financières immobilières de nature civile se rattachant
directement à l'objet susvisé et permettant de faciliter, s'il y a lieu, l'étude et la réalisation de travaux
d'équipement, d'aménagement, de rénovation ou encore de mise en conformité d'immeubles, ainsi
que la passation de toutes conventions y afférentes.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5.
Le capital souscrit et libéré s’élève à deux millions d’euros (€ 2.000.000,00-). Il est représenté par
trente-deux mille huit cent septante-cinq (32.875) actions, numérotées de 1 à 32.875, sans
désignation de valeur nominale, identiques et jouissant des mêmes droits et avantages, et
représentant chacune une même fraction du capital.
Article 6.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf convention contraire entre les parties notifiées
au préalable à la société.
Titre III : Administration – Contrôle
Article 7.
7.1. La société est administrée, sur décision de l’assemblée générale, par un administrateur unique
ou par plusieurs administrateurs, personnes(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non,
nommé(s) par l’assemblée générale pour un terme de six (6) ans au plus, rééligible, et toujours
révocable(s) par elle. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
7.2. Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Le nombre d’administrateurs peut être réduit à deux membres si la Société compte moins de trois
actionnaires, et ce, conformément à l’article 7:85, § 1, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations.
7.3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
7.4. L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs sont
considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de
nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
7.5. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des
administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce
aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
Volet B
7.6. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 8.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins huit jours avant par email; Tout administrateur qui assiste à une réunion
du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Article 9.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par tout moyen de communication écrit, donner
mandat à un de ses collègues afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en ses lieu
et place.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Toute décision du conseil d’administration nécessite la présence personnelle ou par mandat de la
moitié au moins des administrateurs avec un minimum de deux, et est prise à la majorité simple des
voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf si le conseil d’
administration est composé que de deux administrateurs.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 10.
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration peut
déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres ou à tout tiers.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination, tel que par exemple "directeur général".
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration peut créer un comité exécutif auquel
il délègue des pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d’actes, à l'exclusion des
pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations. Les missions, les
pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil d'administration.
Dans les limites des pouvoirs que le conseil d'administration délègue au comité exécutif, le conseil
d'administration autorise le comité exécutif à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires de la Société.
Article 11.
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l’égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter¬vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est également valablement représentée par un
administrateur agissant seul, lequel n’a en aucun cas à justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable du conseil d’administration.
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le(s) délégué(s) à
cette gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Article 12.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut
Volet B
des réviseurs d’entreprises, pour autant que ce contrôle soit requis par la loi ou par une décision de l’
assemblée générale.
Titre IV : Assemblée générale.
Article 13.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le premier mardi de juin de chaque année à quatorze heures ou si
ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 14.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire quand il y en a un, assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer
sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 15.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 16.
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’
administrateurs, par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Article 17.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 18.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
Volet B
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.Le moyen de communication électronique
dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la capacité et l'identité de
l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre connaissance
des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir
exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration, qui, sans préjudice des autres mentions requises par la loi, contient au moins les
mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l’assemblée.
Article 19.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
copies et/ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur.
Titre V : Exercice social – Liquidation – Divers.
Article 21.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
Article 22.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer maximum deux acomptes sur dividende
moyennant le respect des dispositions légales applicables.
Article 23.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Article 24.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège en Belgique, ou encore de
domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et
liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège.
Article 25.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
Titre B.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition et ses annexes
Volet B
- statuts coordonnés