Ondernemingsnr : 0456872275
Naam
(voluit) : PROLOG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groenemeersen 31
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 20 december 2022, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap “ProLog”, zetel te 9270 Laarne, Groenemeersen 31,
ondernemingsnummer 0456.872.275, RPR Gent afdeling Dendermonde, en met B.T.W.-nummer
BE0456.872.275, opgericht bij akte verleden voor Meester Paul DEHAENE, destijds notaris te Gent
(Sint-Amandberg), op 28 december 1995, waarvan de statuten werden bekend gemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 januari 1996, onder nummer 960124-214, waarvan de
statuten nadien meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 19 december 2013, blijkens proces-verbaal ervan
opgemaakt door ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum, welke
beslissing werd bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 07 januari 2014,
onder nummer 14007784, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden
genomen:
I. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
II. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij tweehonderd zestienduizend tweehonderd euro
(€ 216.200,00) van de vennootschap en de wettelijke reserve, hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00)
van de vennootschap, hetzij samen tweehonderd achttienduizend tweehonderd euro (€ 218.200,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
III. De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe
tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
IV. De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van de
omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist de huidige statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder), met name
de Heer Luc DE WILDE, te ontslaan als statutair bestuurder en hem te benoemen als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur vanaf heden.
De Heer Luc DE WILDE verklaart deze opdracht te aanvaarden.
Het mandaat van de Heer Luc DE WILDE is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier
anders over beslist.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
V. In navolging van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, met de naam "ProLog”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams gewest of het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft dit op authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van advies en bijstand met het doel de winstgevendheid van ondernemingen of hun
concurrentiële positie te verbeteren
- het ontwikkelen en/of commercialiseren, inbegrepen in licentie geven, van informatiesystemen,
zijnde programmatuur en de daarvoor nodige apparatuur die de winstgevendheid en de
concurrentiële positie van een onderneming kunnen verbeteren
- het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen
van alle daden van patrimoniumbeheer, onder meer de aankoop, verkoop, verhuring, in huur nemen,
ruiling, bouwwerken laten uitvoeren, het inrichten van huizen, het oprichten van bouwklare woningen,
dit alles in de ruimste zin;
- het beheren van een roerend patrimonium zoals het verwerven en verhandelen van effecten; de
participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen
- de vennootschap kan optreden als bestuurder van andere vennootschappen en kan hiervoor
vergoedingen ontvangen;
- het borgstellen ten voordele van en/of ten overstaan van derden, met het oog op commerciële,
financiële of andere verhandelingen, alsmede het verstrekken van leningen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij de
algemene vergadering beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele
beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei, om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VI. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VII. De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaams
Luik B
Gewest, met als adres: 9270 Laarne, Groenemeersen 31.
VIII. Met éénparigheid van stemmen wordt volmacht gegeven aan Accountancy & Taks Solutions
CV, vertegenwoordigd door zijn bestuurder of zijn aangestelden, met zetel te 9810 Nazareth,
Oudenaardseheerweg 129 (ondernemingsnummer 0886.497.351), om in naam van de vennootschap
alle stukken te tekenen strekkende tot de inschrijving(en) latere aan te brengen wijzigingen en
eventuele doorhaling in de Kruispuntbank van Ondernemingen, tot aanvraag van de nodige
vestigingsattesten, tot aanvraag van het BTW nummer, voor alle aangelegenheden inzake directe
belastingen, UBO register, e-Stox en tot het vervullen van alle aangiften en formaliteiten terzake en
tot het voeren van alle besprekingen en briefwisseling dienaangaande.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten