N° d'entreprise : 0535574117
Nom
(en entier) : DOREMI & CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Martyrs, Lins. 2
 : 1357 Hélécine
Objet de l'acte :
DIVERS
D'un acte reçu par le notaire Vincent MISONNE, notaire à Charleroi, en date du 29 décembre 2022, il
a été extrait ce qui suit :
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée,
«DOREMI & CO» dont le siège social est situé Rue des Martyrs, 2 à 1357 HELECINE, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0535.574.117.
Société constituée sous forme d’une sprl aux termes d’un acte reçu le 6 juin 2013, par le notaire
Vincent MISONNE soussigné, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 juin 2013, sous le
numéro 093941, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour ainsi déclaré.
BUREAU -
La séance est ouverte à 17 heures 15 minutes, sous la présidence et le secrétariat de Monsieur
Nicolas DULAIT ci-après nommé, représenté comme il est dit.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE -
Est présent ou représenté l’actionnaire unique qui déclare être propriétaire de la totalité des 500
actions émises lors de la constitution:
Monsieur DULAIT Nicolas Hubert André Marie Ghislain, né à Uccle le 8 juillet 1974, époux de
Madame de CAZES Sylvie, domicilié à 1357 Hélécine, rue des Martyrs, 2.
Ce qui est attesté par le notaire instrumentant au vu du registre des actions qui lui a été présenté.
Monsieur Dulait est ici représenté par Monsieur Jean Springuel, collaborateur du Notaire Misonne
soussigné, faisant élection de domicile en l’étude, agissant en vertu d’une procuration spéciale reçue
en la forme authentique par le Notaire Vincent Misonne prénommé, le 23 décembre 2022, dont une
expédition restera ci-annexée.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT -
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A. Documents mis gratuitement à disposition des actionnaires conformément au Code des sociétés
et des associations, à savoir :
    1.  Le projet de fusion dressé conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des
associations, a été déposé le 16 novembre 2022 et publiés aux annexes du Moniteur belge sous la
référence 2022-11-25/0138802 pour la SRL ATELIERS LINGAND et sous la référence 2022- 11-
28/0140464 pour la SRL DOREMI & CO.
2. Le rapport visé à l'article 5:121, § 1er, alinéa 1er, daté du 21 décembre 2022 dans lequel l'organe
d'administration expose l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une
description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée.
3. Le rapport établi par un Reviseur d’Entreprise en vertu de l’article 12 :26 du Code des Sociétés et
des Associations qui soumet les fusions aux procédures relatives aux apports en nature.
B/ Confirmation du fait que les actions de la société absorbante seront attribuées aux associés de la
présente société absorbée, ce, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société –
en conséquence, non établissement des rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du Code des
Volet B
sociétés, et non établissement d’un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du
projet de fusion visé à l’article 12 :51 du Code des sociétés
C/ Proposition de fusion de la présente société «DOREMI & CO », société absorbée, par absorption
par la société à responsabilité limitée «ATELIERS LINGAND», société absorbante, ayant son siège
social à 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 510 bte 17. RPM 0419 482 537.117.510.
La fusion s’effectue conformément au projet de fusion visé au point A 1. ci-dessus, par transfert à la
société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée, rien
excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive au 30 septembre 2022, mais
anticipée au 1er janvier 2022, toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 l'ayant été
pour compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif et le passif de la
société absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci
de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de
cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter
de la fusion pour l'une ou l'autre des sociétés.
En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société absorbante de chaque élément actif et
passif constituant le patrimoine de la présente société absorbée, y compris les éléments de ses
capitaux propres, à la valeur pour laquelle ils figurent dans sa comptabilité à la date du 1er octobre
2022.
D. a) Rapport de Monsieur Christophe REMON, Réviseur d’entreprises, sur les apports en nature à
la société absorbante établi conformément à l’article 12:26 du Code des sociétés et des associations;
b) Fixation du rapport d'échange des actions des deux sociétés conformément à ce qui avait été
prévu au projet de fusion dont question au point A.1 ci-dessus, déterminé sur base de l'actif net
respectif des deux sociétés fusionnées et calculés en fonction des comptes clôturés respectivement
par chacune des deux sociétés au 30 septembre 2022.
Attribution à l’actionnaire unique de la société «DOREMI & CO» de 100 actions nouvelles de la
société anonyme «ATELIERS LINGAND» en échange et contre remise de cinq cents (500) actions
de la société anonyme «DOREMI & CO» ; l'attribution ayant lieu sans soulte.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des
bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition relative à l'exercice social commençant le 1er janvier
2022.
E. En conséquence, dissolution sans liquidation de plein droit et immédiate de la présente société,
société absorbée, par suite de la décision de son absorption par voie de fusion par la société
anonyme «ATELIERS LINGAND», société absorbante.
F. Représentation de la société absorbée aux opérations de fusion.
G. Détermination des pouvoirs à conférer au(x) repré-sentant(s) de la société absorbée aux fins de
veiller au déroulement des opérations de fusion et aux effets légaux de la fusion et qui concernent :
1) le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée compre-
nant tout son actif et tout son passif, rien excepté, ni réservé, aux conditions reprises ci-dessus.
2) l’attribution, sur base du rapport d’échange des sociétés concernées, aux actionnaires de la
présente société de cent (100) actions nouvelles de la société anonyme «DOREMI & CO»,
entièrement libérées, en représentation de l’augmentation de capital de la société absorbante, par
suite de l’absorption par voie de fusion de la présente société.
3) Attribution de ces actions nouvelles a l’actionnai-re unique de la société absorbée à raison de une
(1) action de la société absorbante contre cinq (5) actions de la présente société absorbée.
H. Décision que les propositions ci-dessus ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les
assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbées et de la société absorbante des
décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif
des sociétés absorbées à la société absorbante. Cette dernière devant, en outre, approuver les
modifications des statuts qui en résultent.
II. Conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations, une copie du projet de
fusion, a été envoyée un mois avant l'assemblée aux actionnai-res nominatif .
III. Conformément à l'article 5 : 84 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire a eu le
droit un mois au moins avant l'assemblée, de prendre connaissance au siège social ou d'obtenir,
sans frais, sur simple demande, une copie intégrale ou partielle des documents visés au point A à
l'ordre du jour, à l’exception de ceux qui lui ont été transmis.
IV. Il existe actuellement cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont représentées. En outre, il
résulte de la composition du bureau que tous les administrateurs sont présents ou représentés.
La présente assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour,
sans devoir justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
V. Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
VI. Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux formalités d'admission à
l'assemblée prescrites par les statuts.
VII. Pour être admises, les propositions sub B à D à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des
voix pour lesquelles il est pris part au vote; les autres propositions doivent réunir la simple majorité
des voix, conformément aux statuts.
VIII. La présente société ne fait pas appel public à l’épargne.
IX. La présente société n’a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non
représentatif du capital, ni obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
X. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, entraînés
directement ou indirectement par la fusion s’élève à la somme de 1.645, 71 euros en ce qui concerne
la présente société, laquelle est entièrement à charge de la société bénéficiaire.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE -
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assem-blée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibérer, prend les résolutions suivantes :
A. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Prési-dent de donner lecture des documents mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément au Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
1. Le projet de fusion dressé conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des
associations, a été déposé le 16 novembre 2022 et publiés aux annexes du Moniteur belge sous la
référence 2022-11-25/0138802 pour la SRL ATELIERS LINGAND et sous la référence 2022- 11-
28/0140464 pour la SRL DOREMI & CO.
2. Le rapport visé à l'article 5:121, § 1er, alinéa 1er, dans lequel l'organe d'administration expose
l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport
en nature et en donne une évaluation motivée.
3. Le rapport établi par un Reviseur d’Entreprise en vertu de l’article 12 :26 du Code des Sociétés et
des Associations qui soumet les fusions aux procédures relatives aux apports en nature.
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la présente société.
Chaque actionnaire, présent ou représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents.
Monsieur le Président confirme complémentairement que :
a) aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n’étant
intervenue entre la date de l’établissement du projet de fusion et la date des réunions de l’assemblée
générale de ces sociétés, les organes respectifs d'administration n’ont pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées ;
b) le projet de fusion n’étant pas postérieur de six mois à la situation arrêtée au 30 septembre 2022,
il n’a pas été établi d’état comptable intermédiaire.
c) les formalités préalables, visées par les articles 693 à 697 du Code des sociétés, ont bien été
accomplies par les deux sociétés procédant à l'opération de fusion.
L'assemblée constate que toutes les formalités, informations et communications légales ont bien été
exécutées préalablement par la présente société, dans le respect des articles 5.121, 12.24 et 12.26
du Code des sociétés et des Associations.
B. L’assemblée constate que du fait que les actions nouvelles de la société absorbante seront
attribuées à l’actionnaire unique de la société absorbée proportionnellement à leurs droits dans le
capital de cette société, il a été décidé de ne pas établir les rapports visés aux articles 12:25 et 12:26
du Code des sociétés et des Association, ainsi qu’un état comptable arrêté dans les trois mois
précédant la date du projet de fusion.
C. FUSION
L'assemblée décide la fusion par absorption de la présente société, société absorbée, avec la
société anonyme «ATELIERS LINGAND», société absor-bante, ayant son siège social à 6042
ZAVENTEM, Leuvensesteenweg, 150 bte 17.
La fusion s’effectuera conformément au projet de fusion visé au point A 1 ci--dessus, par transfert à
la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, rien excepté
ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive au 30 septembre 2022, mais anticipé au
1er janvier 2022, toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 l'ayant été pour compte
de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société
absorbée l'étant au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de
supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de
cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter
de la fusion pour l'une ou l'autre des sociétés.
En conséquence et par application de l’article 36 bis § 2 de l’Arrêté Royal du huit octobre mil neuf
cent septante-six relatif aux comptes annuels des entreprises, modifié par Arrêté Royal du trois
Volet B
décembre mil neuf cent nonante-trois, les différents éléments de l’actif et du passif de la présente
société absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements,
réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et engagements, ainsi que ses
produits et ses charges au 30 septembre 2022 sont transférés dans la comptabilité de la société
absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la présente société absorbée,
à cette date.
Droits immobilier
Il est précisé que le patrimoine de la société absorbée comprend les droits immobiliers suivants:
1% indivis en pleine propriété en indivision avec la société absorbante Ateliers Lingand, pour 98 %
indivis et Monsieur Nicolas Dulait pour 1% indivis ; dans :
Description du bien.
COMMUNE DE ZAVENTEM – Deuxième division
Dans le parc d’affaires “HORIZON”, sur une partie d’une parcelle de terrain construite, sise
Leuvensesteenweg, 510, cadastrée d’après titre section C partie des numéros 379, 421/C et 422/E,
et d’après extrait cadastral datant de moins d’un an section C, partie du numéro 379/B, pour une
superficie suivant mesurage dont question ci-dessous de 46 ares 61 centiares 92 décimilliares, un
complexe immobilier comprenant des surfaces mixtes, des bureaux et soixante emplacements de
parkings, dénommé “HORIZONPARK 3”, tel que ledit bien est décrit et figure sous “LOT C” au
procès-verbal de mesurage et de bornage dressé par Monsieur Kris Audenaert, géomètre-expert
immobilier, agissant pour compte du bureau Daeninck-Audenaert & Co, à 9940 Evergem-Sleidinge,
Wittemoer, 33, le 7 septembre 2012, dont un exemplaire est resté annexé à l’acte de vente reçu le
17 octobre 2012 par le notaire associé Laurent Vigneron, à Wavre, à l’intervention du notaire associé
Daisy Dekegel, à Bruxelles, transcrit au quatrième bureau des hypothèques de Bruxelles le 23
octobre suivant sous le numéro de dépôt 52-T-23/10/2012-09094:
    1.  Au rez-de-chaussée :
LE LOT G.0.1, comprenant:
    1.  en propriété privative et exclusive : un espace polyvalent avec bloc sanitaire, espace de cuisine
et de rangement.
    2.  en copropriété et indivision forcée: mille soixante-sept/dixmillièmes (1.067/10.000) dans les
parties communes de l’immeuble dont le terrain.
    3.  la jouissance privative et exclusive du jardin situé à l’avant gauche du bâtiment.
II. Parkings :
Quatre emplacements de parkings numérotés 4, 5, 59 et 60, à savoir les LOTS « CP4 », « CP5 », «
CP59 » et « CP60 », comprenant chacun:
    1.  en propriété privative et exclusive : L’emplacement de parking.
    2.  en copropriété et indivision forcée: dix/dixmillièmes (10/10.000èmes) dans les parties
communes de l’immeuble dont le terrain.
Cet ensemble étant actuellement repris suivant extrait récent sous les numéros parcellaires suivants
: 0379 F 2 P0009, 0379 F 2 P0017, 0379 F 2 P0018, 0379 F 2 P0072, et 0379 F 2 P0073.
Acte de base
Tel que ce bien est repris à l'acte de base, contenant le règlement de copropriété, dressé le 28
décembre 2012 par le notaire associé Laurent Vigneron, à Wavre, transcrit au quatrième bureau des
hypothèques de Bruxelles sous les références 52-T-03/01/2013-00044.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les biens prédécrits appartiennent à 1/ la sprl « ATELIERS LINGAND », à concurrence de nonante-
huit pour cent (98%) en pleine propriété, 2/ Monsieur Nicolas DULAIT, à concurrence de un pour
cent (1%) en pleine propriété et 3/ la sprl « DOREMI&CO », à concurrence de un pour cent (1%) en
pleine propriété, pour l’avoir acquis, dans ces proportions, de la société anonyme « SV
PATRIMONIA », en abrégé « SVP » à 1380 Lasne, aux termes d’un acte reçu par le notaire associé
Vigneron à Wavre, à l’intervention du notaire associé Vincent Misonne, soussigné, le 21 août 2013,
transcrit au 4ème bureau des hypothèques de Bruxelles sous la formalité 52-T-03/01/2013-00044.
URBANISME.
L’acte d’achat du 21 août 2013 du notaire Laurent Vigneron prénommé qu’il résulte d’une lettre
contenant les mentions d’un certificat d’urbanisme numéro un reçu de la Commune de Zaventem, en
date du vingt-huit juin deux mil treize, que le bien est repris en « gebied voor ambachtelijke bedrijven
en kmo’s » au plan de secteur de Halle-Vilvoorde-Asse.
Pour le surplus, la dite correspondance adressée par la Commune de Zaventem stipule
textuellement ce qui suit :
« Aanvragen stedenbouwkundigen vergunningen :
Volet B
Dossiernummer : B.5137
Naam aanvrager : LOTAPEL
Adres aanvrager : Tollaan 107B te 1932 Zaventem
Aard der werken : oprichten van stapelplaatsen en burelen
Datum ontvangstbewijs: 18/04/1988
Beslissing: Vergunning dd. 13/07/1988
Dossiernummer: B.5137.1
Naam aanvrager: LOTAPEL
Adres aanvrager : Tollaan 107B te 1932 Zaventem
Aard der werken : wijzigen van de gebouwen A, B en C van het complex Lotapel
Datum ontvangstbewijs : 14/12/1988
Beslissing : Vergunning dd. 10/07/1989
Dossiernummer : B.6994
Naam aanvrager : SLOUGH MANAGEMENT
Adres aanvrager : De Kleetlaan 4 te 1831 Diegem
Aard der werken : bouwen van een gebouw met kantoren en gemengde zone
Datum ontvangstbewijs : 30/08/1999
Beslissing : Vergunning dd.08/11/1999
Aanvragen milieuvergunningen
Dossiernummer : 525/94
Klasse : 2
Naam aanvrager : CDR INTERNATIONAL
Adres aanvrager : Leuvensesteenweg 510 bus 16 te 1930 Zaventem
Aard der werken : een labo voor het testen van kleurmonsters
Datum volledigheid: 17/10/1994
Geldigheidsduur: 09/01/1995-31/08/2003
Vergunde rubrieken: 3.3, 24.4
Gewestplan / BPA/RUP
Plan – ID: 2.22_1_1
Naam van het plan: Origineel bij KB goedgekeurd gewestplan Halle-Vilvoorde-Asse
Type plan: Oorspronkelijk plan
Stadium plan: goedgekeurd
Datum goedkeuring: 07/03/1977
Instantie goedkeuring: koninklijk belsuit
Zonering: gebied voor ambachtelijke bedrijven en kmo’s
Plan – ID: 2.31_1_1
Naam van het plan: besluit van de Vlaamse regering van 29 april 1997 houdende vaststelling van
een algemene bouwverordening inzake wegen voor voetgangersverkeer
Type plan: oorsrponkelijk plan
Stadium plan: goedgekeurd
Datum goedkeuring: 29/04/1997
Instantie goedkeuring: besluit van de Vlaamse regering (BVR)
Stedenbouwkundige verordeningen
Plan – ID: 2.33_3_1
Naam van het plan: besluit van de Vlaamse regering houdende vaststelling van een gewestelijke
stedenbouwkundige verordening inzake hemelwaterputten, infiltratievoorzieningen,
buffervoorzieningen en gescheiden lozing van afvalwater en hemelwater
Type plan: oorspronkelijk plan
Stadium plan: goedgekeurd
Datum goedkeuring: 01/10/2004
Instantie goedkeuring: besluit van de Vlaamse regering (BVR)
Plan – ID: 2.33_4_2
Naam van het plan: besluit van de Vlaamse regering houdende vaststelling van een gewestelijke
stedenbouwkundige verordening inzake openluchtrecreatieve verblijven en de inrichting van
gebieden voor dergelijke verblijven
Type plan: oorspronkelijk plan
Stadium plan: goedgekeurd
Datum goedkeuring: 08/07/2005
Instantie goedkeuring: belsuit van de Vlaamse regering (BVR)
Plan – ID: 2.33_1_1
Naam van het plan: Ministerieel besluit houdende goedkeuring van de provinciale
stedenbouwkundige verordening inzake afkoppeling van hemelwater afkomstig van dakvlakken van
de provincie Vlaams-Brabant
Volet B
Type plan: volledige wijziging
Stadium plan: goedgekeurd
Datum goedkeuring: 19/07/2005
Instantie goedkeuring: Ministerieel belsuit (MB)
Plan – ID: 2.33_2_1
Naam van het plan: Ministerieel besluit houdende goedkeuring van de provinciale
stedenbouwkundige verordening inzake afkoppeling van hemelwater afkomstig van verharde
oppervlakten van de provincie Vlaams-Brabant
Type plan: volledige wijziging
Stadium plan: goedgekeurd
Datum goedkeuring: 19/07/2005
Instantie goedkeuring: Ministerieel besluit (MB)
Plan – ID: 2.33_5_1
Naam van het plan: Ministerieel besluit houdende goedkeuring van de provinciale
stedenbouwkundige verordening met betrekking tot het overwelven van grachten, baangrachten en
niet-gerangschikte onbevaarbare waterlopen van de provincie Vlaams-Brabant
Type plan: oorspronkelijk plan
Stadium plan: goedgekeurd
Datum goedkeuring: 07/02/2007
Instantie goedkeuring: Ministerieel besluit (MB) “
Le bien étant en indivision avec l’actionnaire unique, l’absorbée et l’absorbante, les parties se
déclarent parfaitement au courant de la situation urbanistique du bien et dispense le notaire
instrumentant de les réactualiser pour les présentes.
SITUATION HYPOTHECAIRE
Les droits immobilier de l’absorbée ci-dessus, sont frappés d’un inscription hypothécaire dans le
cadre d’un crédit hypothécaire au nom de l’absorbante, au profit de Belfius Banque, prise au 4ème
bureau des hypothèques de Bruxelles sous la formalité 52-I-13/09/2013-07826, pour un montant en
principal de cinquante mille euros (50.000-eur) et de cinq mille euros (5.000-eur) d’accessoires en
vertu d’un acte de crédit reçu par le Notaire Misonne soussigné, le 21 août 2013.
L'assemblée approuve la description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci
telles que reprises aux rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire-Réviseur et dont un
exemplaire demeure ci-annexé.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
D. FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE
a) L’assemblée décide de dispenser le Président de donner lecture du rapport du commissaire-
réviseur Christophe Remon susvanté établi dans le cadre de l’apport en nature des biens de la
société absorbée à l’absorbante. Ce rapport du 23 décembre 2022 conclut dans les ter-mes suivants:
« VI. CONCLUSIONS
Conformément aux articles 5 :133 et 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société SRL ATELIERS
LINGAND dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission en date du 14 novembre 2022.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises
dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’opération consiste à une augmentation de l’apport par l’apport d’un ensemble de biens appartenant
à la SRL DOREMI & CO, apporté dans le cadre de la fusion par absorption par la SRL ATELIERS
LINGAND.
La valeur nette de l’apport de la SRL DOREMI & CO est d’onze mille huit cent quatre-vingt[1]neuf
euros cinquante-sept cents (11.889,57 €), répartie de la façon suivante :
I. Apport 50.000,00 IV.A. Réserve légale 250,00 IV.B. Réserves indisponibles - IV.C. Réserves
immunisées - IV.D. Réserves disponibles - V. Bénéfice reporté -38.360,43 VI. Subside en capital -
Fonds propres 11.889,57
Il sera procédé à une augmentation d’apport d’un montant d’onze mille huit cent quatre-vingt-neuf
euros cinquante-sept cents (11.889,57 €) par la création de 100 actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, le solde étant affecté aux réserves.
Au terme de l’opération, le montant des apports indisponibles hors capital de la SRL ATELIERS
LINGAND sera ainsi de 150.000,00€, représenté par 900 actions sans désignation de valeur
nominale.
Conformément à l’article 5:133 du code des sociétés et associations, j’ai examiné les aspects décrits
Volet B
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 21
decembre 2022 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant : La description des
biens à apporter L’évaluation appliquée Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclus également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 11.889,57 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes des sociétés qui fusionnent et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en cent (100) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
de la SRL ATELIERS LINGAND.
Concernant l’émission d’actions
Sur base de mon examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, je n’ai pas relevé de faits qui me laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5 :121 du code des sociétés et associations, ma mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Comme les pièces et informations requises ne m’ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de transmettre le rapport à la société
15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact
significatif sur mon contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
Relative à l’apport en nature : L’organe d’administration est responsable : d’exposer l’intérêt que l’
apport présente pour la société ; de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en
nature ; et de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Relative à l’émission d’actions : L’organe d’administration est responsable de: la justification du prix
d’émission ; et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Relative à l’apport en nature : Le Réviseur d’entreprises est responsable : d’examiner la description
fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; d’examiner l’évaluation adoptée et
les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces
modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de
mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Relative à l’émission d’actions : Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une
conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières, contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 et 5 :121 du code des sociétés et associations dans
le cadre de l’apport en nature avec émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Suarlée, le 23 décembre 2022.
Pour la SRL « CHRISTOPHE REMON & CO », Monsieur Christophe REMON, Réviseur d’
Entreprises. »
L'assemblée approuve le contenu de ce rapport.
b) L'assemblée décide de fixer le rapport d’échange des titres des sociétés concernées,
conformément à ce qui avait été prévu au projet de fusion dont question au point A 1) ci-dessus, sur
base de l’actif net respectif des 2 sociétés concernées calculé en fonction des comptes arrêtés au 30
septembre 2022 pour les deux sociétés, mais anticipé au 1er janvier 2022.
L’assemblée décide que le rapport d’échange justifie l’attribution aux actionnaires de la présente
société absorbée de cent (100) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société absorbante,
cette attribution ayant lieu sans soulte.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des
Volet B
bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition relative à l'exercice social commençant le 1er janvier
2022.
Ces actions seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée à raison
de une (1) action nouvelle de la société absorbante pour cinq (5) actions de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
E. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
L'assemblée constate que la résolution de fusion prise ci-avant entraîne de plein droit la dissolution
sans liquidation de la société absor-bée, celle-ci cessant d'exister, sans préjudice de l’application de
l'article 12 : 20 du Code des sociétés et des Association
Toutefois, la fusion n’est opposable aux tiers qu’à partir de la publication simultanée aux Annexes au
Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale tant de la présente société, société
absorbée, que de la société anonyme «ATELIERS LINGAND», société absorbante, qui aura lieu
conformément à l’article 702 du Code des sociétés et sous réserve de l’accomplissement des
formalités particulières dont question à l’article 12.14 du Code des sociétés.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
F. REPRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE AUX OPERATIONS DE LA FUSION
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion à
Monsieur Nicolas DULAIT prénommé, en ce qui concerne la représentation de la société absorbée à
l’assemblée générale de la société absorbante, et en ce qui concerne toutes les autres opérations
découlant de la fusion.
Ce mandat est gratuit.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
G. POUVOIRS
L'assemblée confère au représentant désigné comme indiqué au point E ci-dessus les pouvoirs les
plus étendus, aux fins de veiller au déroulement des opérations de fusion et d'organiser les effets
légaux de la fusion par absorption sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale et
notamment tous les actes prévus par les articles 12.34 et 12.35 du Code des sociétés et des
associations
Spécialement, il peut :
1. transférer à la société absorbante, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée rien excepté ni réservé, tels qu'il résulte de la situation compta-ble de la société absorbée
clôturée au 30 septembre 2022, mais anticipé au 1er janvier 2022 ; toutes les opérations effectuées
à partir du 1er janvier 2022 l'ayant été pour compte de la société absorbante et les modifications en
résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit comme à la perte de la
société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert, le représentant de la société absorbée peut, en outre :
 dispenser le bureau de sécurité juridique de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcrip-tions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
- subroger la société absorbante dans tous actes rectifi-catifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omis-sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure-ront dans le procès-
verbal d'apport ;
 déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
2. attribuer, sur base du rapport d’échange des titres des sociétés concernées, aux actionnaires de la
présente société absorbée, une (1) action de la société absorbante contre cinq (5) actions de la
société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
H. REALISATION DE LA FUSION
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote
par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbées et de la société absorbante
des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et
passif des sociétés absorbées à la société absorbante, cette dernière devant, en outre, approuver les
modifications des statuts qui en résultent, conformément à l'article 12.32 du Code des sociétés et
des associations.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.