0797.983.762
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TJW INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen, Industrielaan 4
Onderwerp akte : OPRICHTING UIT PARTIELE SPLITSING
Uit een akte verleden voor notaris Bart VANDERCRUYSSE te Wervik op 27 december 2022, neergelegd
ter registratie, blijkt dat een besloten vennootschap opgericht werd, genaamd TJW INVEST (opgericht uit de
partiële splitsing van de naamloze vennootschap ALLFLOR met zetel te 8930 Menen, Industrielaan 4, B.T.W.
nummer BE 0416.723.183, RPR Gent, afdeling Kortrijk):
Oprichters-Aandeelhouders:
1/De heer VAN POUCKE Peter André Ivonne, echtgenoot van mevrouw Veronique Soete, wonende te
8800 Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 153A.
2/Mevrouw SOETE Veronique Siska Tineke, echtgenote van de heer Peter Van Poucke, wonende te 8800
Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 153A.
Inbreng in natura
Het naar de nieuw op te richten vennootschap af te splitsen vermogen omvat de volgende activa en
passiva:
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen, zijnde het integrale onroerende vermogen samen met
een deel van de liquide middelen, zijn opgenomen in de balans van de naamloze vennootschap ALLFLOR af-
gesloten per 31 maart 2022 en kunnen worden samengevat als volgt.
Van het boekhoudkundig netto-actief of boekhoudkundig eigen vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap, de naamloze vennootschap ALLFLOR, ten bedrage van 1.763.441,93 EUR, gaat 222.618,56
EUR naar de nieuwe vennootschap, de besloten vennootschap TJW INVEST, en blijft 1.540.823,37 EUR bij
de naamloze vennootschap ALLFLOR.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar het voorgeschreven verslag van de bedrijfsrevisor en het
splitsingsvoorstel, waarin de activa en passiva uitvoerig worden beschreven.
Aan activa-zijde bestaat het vermogen dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen aan de op
te richten besloten vennootschap TJW INVEST uitsluitend uit de hierna vermelde bestanddelen van de
partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR.
*Het onroerend vermogen, dat integraal wordt overgedragen, is balansmatig als volgt opgenomen in de
boekhouding van de naamloze vennootschap ALLFLOR (hierna ook genaamd de "Partieel Te Splitsen
Vennootschap") per 31/03/2022:
220 - Terreinen integraal
220000 - Terreinen integraal
221 - Gebouwen integraal
221100 - Aanwervingen Menen integraal
221109 - Afschrijvingen Menen integraal
221201 - Afbraakwerken Menen integraal
221209 - Afschrijving afbraakwerken integraal
*Liquide middelen € 25.000,00
Aan passiva-zijde zal ingevolge deze splitsing enkel eigen vermogen worden overgedragen van de
partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR naar de op te richten besloten vennootschap TJW
INVEST. Deze overdracht zal geschieden in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB
1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de
fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de op te richten besloten vennootschap
TJW INVEST overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de partieel te
splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR.
Hierbij wordt door de vergadering evenwel het volgende opgemerkt:
Ingevolge de verdeling van het eigen vermogen volgens de principes van artikel 213 WIB 1992 zou een te
klein deel van het kapitaal van de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR behouden blijven in
handen van de naamloze vennootschap ALLFLOR, waardoor de partieel te splitsen naamloze vennootschap
ALLFLOR na splitsing normaliter niet zou hebben voldaan aan de voorwaarden van het minimumkapitaal.
Om dit te ondervangen werd voorafgaand aan het besluit tot splitsing van de naamloze vennootschap
ALLFLOR een bedrag geïncorporeerd in kapitaal (zie eerste agendapunt).
Het specifieke bedrag werd bepaald in functie van de noden van de partieel te splitsen naamloze
vennootschap ALLFLOR, zodat de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR ook na splitsing een
kapitaal zal hebben van € 62.000,00. Dit bedrag werd voor de totaliteit aangerekend op de beschikbare
reserves waarbij uitdrukkelijk werd bepaald dat deze incorporatie niet zal worden aangerekend op de
liquidatiereserves van de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR.
Aangezien ingevolge voormelde voorafgaande toebedeling van de geïncorporeerde reserves in kapitaal,
een groter deel van de voorafgaand geïncorporeerde reserves (dan zouden worden toegewezen volgens de
principes van artikel 213 WIB 1992) worden toegewezen aan/behouden blijven in de partieel te splitsen
naamloze vennootschap ALLFLOR zal in het kader van de splitsing en de hierbij horende verdeling van het
eigen vermogen volgens de principes van artikel 213 WIB 1992 een bedrag, gelijk aan het teveel aan
voorafgaand aan ALLFLOR NV toegewezen geïncorporeerde bedrag, aan beschikbare reserves worden
toebedeeld aan de op te richten besloten vennootschap TJW INVEST.
Bovendien wordt opgemerkt dat de volgens artikel 213 WIB 1992 aan de op te richten besloten
vennootschap TJW INVEST toe te bedelen belaste reserves integraal zullen worden aangerekend op de
"beschikbare reserves (in de boekhouding opgenomen onder de code 133000)" waarover de partieel te
splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR beschikt. De overige belaste reserves zullen bijgevolg integraal
toekomen aan/behouden blijven in de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR zodat de
verdelingsvoorwaarden zoals opgenomen in artikel 213 WIB 1992 voor de categorie van de "belaste reserves"
zullen worden gerespecteerd.
In het kader van deze verrichting zullen geen schulden worden overgedragen naar de op te richten
besloten vennootschap TJW INVEST.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, rechten en verplichtingen die geen
betrekking hebben op het navermelde onroerend goed zullen toekomen aan/behouden blijven in de naamloze
vennootschap ALLFLOR. Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige schuld zal worden afgesplitst naar de
nieuw op te richten besloten vennootschap TJW INVEST.
In ruil voor het overgedragen vermogen worden aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap negenhonderd en tien (910) nieuwe aandelen van de nieuw op te richten verkrijgende
vennootschap, de besloten vennootschap TJW INVEST, toegekend, volgens een ruilverhouding van 1
aandeel van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap voor 1 aandeel van de partieel gesplitste
vennootschap, de naamloze vennootschap ALLFLOR.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR zullen worden vergoed
naar evenredigheid van hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALL-
FLOR.
Huidig aandelenbezit NV ALLFLOR:
1/De heer VAN POUCKE Peter, wonende te 8800 Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 153A.
Titularis van vierhonderdvijfenvijftig(455) aandelen.
2/Mevrouw SOETE Veronique, wonende te 8800 Roeselare, Oostnieuwkerksesteenweg 153A.
Titularisse van vierhonderdvijfenvijftig(455) aandelen.
Samen: negenhonderd en tien (910) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
De aandelen van de op te richten besloten vennootschap TJW INVEST worden onder de aandeelhouders
van de partieel te splitsen naamloze vennootschap ALLFLOR verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan van de op te richten besloten vennootschap TJW INVEST.
Het onroerend goed, voorwerp van het af te splitsen vermogen, is onderworpen aan een bijzondere vorm
van publiciteit (artikel 12:14. Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Beschrijving van het onroerend goed
STAD MENEN - Eerste Afdeling
Industrielaan 4+
Een magazijn, op en met medegaande grond, gekend volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger
sectie F, nummer 0519XP0000, voor een oppervlakte van negenennegentig aren eenendertig centiaren
(99a31ca) en volgens laatste titel sectie F, deel van de nummers 519/p en 519/02.
Voor de bepalingen betreffende "Oorsprong van eigendom", "Hypothecaire staat" en "Algemene
voorwaarden van eigendomsovergang met betrekking tot voormelde onroerende goederen" wordt verwezen
naar de inhoud van het proces-verbaal.
De conclusies van het verslag in de zin van artikel 5:7. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgesteld door de bedrijfsrevisor, met name de BV MOORE AUDIT, met kantoor te 8560
Wevelgem, Kortrijkstraat 145, ex ultimo vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, met betrekking tot de
inbreng in natura bij de oprichting van de besloten vennootschap TJW INVEST ingevolge de partiële splitsing
van de naamloze vennootschap ALLFLOR luiden letterlijk als volgt:
"7. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van TJW INVEST BV (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer
Olivier Strobbe, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de oprichters van de BV TJW INVEST (in
oprichting), met toekomstige zetel te 8930 Menen, Industrielaan 4, (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 24 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
·het bestaan van een eventueel uitwinningsrisico voor de inbrenggenietende vennootschap ten belope van
795.576,40 EUR daar de hypothecaire inschrijvingen op het onroerend patrimonium niet gelicht worden;
·het bestaan en de waarde van de kas (ad 1.582,53 EUR) aangezien wij onze opdracht pas na
balansdatum mochten ontvangen en bijgevolg niet in de mogelijkheid waren om een fysische telling uit te
voeren;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de te splitsen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ont-
werp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 222.618,56 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding
van de te splitsen vennootschap op datum van 31 maart 2022 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van de NV ALLFLOR zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van het
vermogen naar de BV TJW INVEST (in oprichting) in totaliteit 910 aandelen van de BV TJW INVEST verwer-
ven.
De oprichters hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een vergoeding
vormen voor de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura:
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving van elke inbreng in natura;
·de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Wevelgem, 9 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor“
Dit verslag en het bijzonder verslag van de oprichters in de zin van artikel 5:7. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de besloten
vennootschap TJW INVEST ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap ALLFLOR zullen
neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Alle handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuw op te
riohten vennootschap vanaf 1 april 2022.
STATUTEN VAN DE NIEUW OPGERICHTE VENNOOTSCHAP TJW INVEST
Rechtsvorm-Naam:
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam: "TJW INVEST".
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening, als in naam en voor rekening van derden:
I. HOLDING
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
(handels)vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbin-
tenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
II. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
III. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
IV. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande voor-
werpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan
haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd en tien (910) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Beschikbare eigen vermogensrekening:
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel een be-
schikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Bestuur-Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepaalt.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoe-
ring van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet
aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf
het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als
vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering mag aan de bestuurder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen
toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal
ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet-statutaire bestuurder:
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire bestuurder wordt over zijn ontslag beslist met
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bestuursbevoegdheid:
ledere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het al-
gemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het voorwerp van de
vennootschap.
kwantitatieve	als	bestuurders,	of	Taakverdeling	diverse	evenmin	kwalitatieve	tussen
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid:
ledere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, is bevoegd om de vennootschap
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of ge-
volgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De bestuurders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet aandeelhouders, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend worden
op de algemene kosten.
Gewone algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van de maand september om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens· andersluidende
bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de
zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
Eerste gewone algemene vergadering: in het jaar 2023.
Stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen en de eventuele andere uitgegeven effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de
vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen,
bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de vergadering:
De aandeelhouders kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen onder de andere
aandeelhouders of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op eenendertig maart van het daarop volgende
jaar.
Eerste boekjaar eindigt op 31 maart 2023.
Bestemming van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142. en 5:143.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Wijze van vereffening:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volstorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
Website en mailadres:
Er is (nog) geen website van de vennootschap gekend.
Er is (nog) geen e-mailadres van de vennootschap gekend.
Benoeming niet-statutaire bestuurders:
Vervolgens hebben de comparanten beslist te benoemen tot eerste bestuurders van de vennootschap,
voor onbepaalde duur, de volgende personen:
-de heer VAN POUCKE Peter, voornoemd;
-mevrouw SOETE Veronique, voornoemd.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De heer Peter Van Poucke en mevrouw Veronique Soete, beiden voornoemd, verklaren hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun
bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen
heeft.
Overname verbintenissen:
De comparanten verklaren dat de vennootschap alle verbintenissen overneemt die zijn aangegaan voor
rekening en ten name van de vennootschap in oprichting, te rekenen vanaf 1 april 2022 (datum van de
boekhoudkundige retroactiviteit).
Volmachten:
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de
bestuurder(s)/medewerkers van ACCOUNTANCY PARMENTIER BV, met zetel te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145 bus 103 (BTW BE 0808.614.071).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Vandercruysse
Tegelijk hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-verslag van de bedrijfsrevisor
-bijzonder verslag van de oprichters
-gecoördineerde statuten