Nº d'entreprise : 0888 125 862
Nom
(en entier) : Expertise & Qualité Sociales
(en abrégé): EQSO
Forme légale : Société anonyme
7080 Frameries, Route de Bavay 56	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
PROJET DE FUSION CONCERNANT L'OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
(FUSION SILENCIEUSE) ENTRE LA SA « EDGARD », AGISSANT EN TANT QUE SOCIÉTÉ ABSORBANTE,
ET LA SA « EQSO », AGISSANT EN TANT QUE SOCIÉTÉ ABSORBÉE, ÉTABLIE CONFORMÉMENT AUX
ARTICLES 12:7 IUNCTO ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le 6 février 2023, les organes d'administration d'EDGARD SA et d'EQSO SA ont établi le présent projet de
fusion et ont décidé de soumettre ce projet pour approbation à leurs assemblées générales respectives, et ce
conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
I.Description de la Fusion
Les organes d'administration d'EDGARD SA et d'EQSO SA proposent à leurs assemblées générales
respectives de réaliser, conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, une fusion par laquelle l'entièreté du patrimoine de la société appelée à être absorbée, telle que
plus amplement décrite ci-dessous, reviendra à la société absorbante, telle que plus amplement décrite ci-
dessous (ci-après la « Fusion »).
Dans ce cadre, il est pris en considération que cette Fusion cadre dans une restructuration plus globale du
groupe auquel les sociétés concernées par la Fusion appartiennent, comprenant différentes autres opérations,
dont :
(i)Une fusion par absorption entre, d'une part, RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX SRL (société absorbante)
et, d'autre part, LA CANOPEE GILLY SRL et LE HOUPPIER SRL (sociétés absorbées) ;
(ii)Une fusion par absorption entre, d'une part, ABLS SA (société absorbante) et, d'autre part, CENTRE
KAMA SRL, LA CASSINE SRL, RESIDENCE DE L'AIR DE PAIX SRL, ARPEGES SRL, LA CANOPEE SRL,
LA CANOPEE VILLE-POMMEROEUL SRL, LA CANOPEE LODELINSART SRL et LA CANOPEE RANSART
SRL (sociétés absorbées) ;
(ci-après la « Restructuration Globale »).
II.Motifs de la Fusion
La Fusion et la Restructuration Globale permettra une optimisation de la structure du groupe de sociétés
auquel les sociétés concernées par la Fusion appartiennent (le « Groupe »).
Vu que les participants à la Fusion et la Restructuration Globale font tous partie du Groupe, une simplification
de la structure et une diminution du nombre d'entités est envisageable et même souhaitable: une fusion entre
les entités concernées est de nature à permettre une simplification administrative importante, ce qui diminuerait
considérablement les frais de gestion (entre autres la suppression de la nécessité de documenter les opérations
entre les entités concernées, le regroupement de la situation comptable dans une seule comptabilité au lieu de
différentes comptabilités distinctes, etc.).
III.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la Fusion (articles 12:7 iuncto 12:50,
alinéa 2, 1° du Code des Sociétés et des Associations)
1.La Société Absorbante
(i)Forme, dénomination et siège
La société absorbante est la SA EDGARD, ayant son siège à 7080 Frameries, Route de Bavay 56, identifiée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0567.763.071. La SA EDGARD est ci-après
désignée comme la « Société Absorbante ».
(ii)	Objet
Aux termes des statuts de la Société Absorbante, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés belges ou étrangères ainsi que
l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle pourra à cet effet acquérir, détenir ou céder tous actifs financiers ou s'intéresser par toutes voies dans
toutes entreprises.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. La société pourra
également accomplir toutes opérations de crédit ou actes d'emprunt, consentir et contracter des prêts
accompagnés de garanties, affectations hypothécaires et autres sûretés, se porter caution ou donner des
garanties, recevoir ou consentir des hypothèques, gages ou toutes autres sûretés ou obligations concernant
tout emprunt, crédit, obligation ou garantie de quelque nature que ce soit, contracté par la société elle-même
ou par une société liée avec la société ou par quelconque autre tiers, avec ou sans privilège ou garantie réelle.
La société a également pour objet d'exercer tous mandats dans des entreprises ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien. »
2.La Société Absorbée
(i)Forme, dénomination et siège
La société absorbée est la SA EQSO, ayant son siège à 7080 Frameries, Route de Bavay 56, identifiée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0888.125.862. La SA EQSO est ci-après
désignée comme la « Société Absorbée ».
Objet	(ii)
Aux termes des statuts de la Société Absorbée, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet les opérations de maisons d'accueil/infrastructures pour personnes malades,
handicapées ou dépendantes, de même que la prise de participation dans des sociétés actives dans ces
secteurs, et les opérations immobilières connexes.
Elle pourra acquérir, détenir et céder tous actifs financiers, ou s'intéresser par toutes voies et exercer tous
mandats dans toutes entreprises. La société pourra également offrir tous services de nature administrative,
technique, commerciale ou financière à des tiers, et notamment aux entreprises dans lesquelles elle aurait un
intérêt.
La société pourra également acquérir, détenir, céder, prendre ou donner en location, construire, développer
et gérer tous immeubles et intervenir comme agent ou consultant dans toutes opérations de ce type.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à le favoriser.
Elle pourra notamment s'intéresser par toutes voies, dans des entreprises ayant un objet similaire, analogue
ou connexe au sien. »
IV.Prise d'effet comptable (articles 12:7 juncto 12:50, alinéa 2, 2° du Code des Sociétés et des Associations)
Les opérations effectuées par la Société Absorbée seront censées être accomplies, d'un point de vue
comptable et fiscal, pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2023.
V.Droits assurés aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs
de titres autres que les actions de la société absorbée (articles 12:7 iuncto 12:50, alinéa 2, 3º du Code des
Sociétés et des Associations)
Toutes les actions de la Société Absorbée sont des actions ordinaires identiques sans droits spéciaux et
sans distinction de catégorie, détenues par la Société Absorbante.
La Société Absorbée n'a pas émis d'autres titres que les actions détenues par la Société Absorbante.
En conséquence, aucune mesure particulière ne doit être prise à cet égard et aucun titre conférant des
droits spéciaux ne sera créé au sein de la Société Absorbante.
VI.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration (articles 12:7 iuncto 12:50,
alinéa 2, 4° du Code des Sociétés et des Associations)
Aucun avantage spécial n'est ou ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner à l'occasion de la Fusion.
VII.Dissolution automatique
La Fusion a pour conséquence que l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée est transféré de plein
droit à la Société Absorbante.
La Société Absorbée sera dissoute de plein droit sans liquidation après approbation de l'opération par les
organes compétents des sociétés concernées.
VIII.Mentions complémentaires
Le présent projet de Fusion sera soumis aux assemblée générales extraordinaires de la Société Absorbante
et de la Société Absorbée, qui se tiendront après l'expiration de la période d'attente de six semaines suivant le
dépôt par chacune des sociétés appelées à fusionner du présent projet de Fusion au greffe du Tribunal de
l'entreprise du lieu d'établissement de leur siège respectif, conformément aux articles 12:7 iuncto 12:50, alinéa
3 du Code des Sociétés et des Associations.
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent mandat, avec pouvoir de substitution, à Maîtres
Frederic Deltour, Tom Wera, Paul de Spoelberch, Madeleine Robyns de Schneidauer et/ou tout autre avocat
du cabinet LMBD, dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 177/7, et à la société
B-Docs, dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, rue du Taciturne 27, ainsi que ses administrateurs et
ses employés, dont Hanane Mejdoubi et Mevrouw Carmen Theunis, avec le droit d'agir seul, et avec pouvoir
de substitution, pour procéder, au nom et pour le compte de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
au dépôt du présent projet de Fusion ainsi qu'à toutes les formalités nécessaires à la publication aux Annexes
du Moniteur belge, conformément à l'article 2:14 du Code des Sociétés et des Associations.
La Fusion sera réalisée en neutralité fiscale conformément aux et en application des articles 210, §1, 1° et
211 du Code des impôts sur les revenus, de l'article 117, §1 du Code des droits d'enregistrement et des articles
11 et 18, §3 du Code TVA.
Tom Wera
Mandataire spécial