Unternehmensnr. : 0870948251
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : VD IMMOBILIEN & VERMÖGEN
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Kirchstrasse 2
des Sitzes : 4730 Raeren
Gegenstand der Urkunde :
GESELLSCHAFTSSITZ, GESELLSCHAFTSNAME,
GESCHAEFTSJAHR, AENDERUNG RECHTSFORM,
GENERALVERSAMMLUNG, ENTLASSUNG, ERNENNUNG
Aus einer Urkunde vor Notar Jean-Marie JAKUBOWSKI, in Eupen, vom 28. September 2023, im
Wege der Einregistrierung, geht hervor, dass die Generalversammlung der Gesellschaft folgende
Beschlüsse getroffen hat:
Erster Beschluss
1) Gemäß Artikel 14:3 des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen hat der
Verwaltungsrat:
a/ die Gesellschaft "Axylium Audit“, Betriebsrevisor in Eupen, in Bezug auf die Umwandlung der
Rechtsform beauftragt einen Bericht zu erstellen. Aus diesem Bericht vom 27. September 2023
gehen folgende Schlussfolge-run-gen hervor:
„Schlussfolgerung
Auf der Grundlage der Begutachtung sind wir nicht auf Tatsachen gestoßen, die uns zu der
Annahme veranlassen würden, dass die vorgelegte zusammenfassende Aufstellung der Aktiva- und
Passivasituation nicht in allen wesentlichen Aspekten in Übereinstimmung mit den in Belgien
geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt wurde und dass das Reinvermögen, das in der
vom Verwaltungsorgan erstellten Aufstellung der Aktiva- und Passivasituation enthalten ist, in allen
wesentlichen Aspekten überbewertet ist.
Weitere Bemerkungen
Die gesetzlichen Fristen für die Übermittlung des Berichts des Verwaltungsorgans und unseres
Begutachtungsberichts konnten nicht eingehalten werden. Wir waren jedoch in der Lage, die
erforderlichen Arbeiten durchzuführen.
Beschränkung der Verwendung unseres Berichts
Dieser Bericht wurde ausschließlich gemäß Artikel 14:4 des Gesetzbuches der Gesellschaften und
Vereinigungen im Zusammenhang mit der Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie oben beschrieben erstellt und darf nicht für andere Zwecke verwendet
werden.“
b/ seinen eigenen Bericht in Bezug auf die Umwandlung der Rechtsform aufgestellt.
Ein Exemplar dieser beiden vorerwähnten Berichte bleibt der Gegenwärtigen als Anlage beigefügt,
ohne registriert werden zu müssen
Zweiter Beschluss
Der neue Name der Gesellschaft lautet: „ISL Immobilien“
Der neue Artikel 2 beginnt wie folgt:
„Die Gesellschaft wird „ISL Immobilien“ bezeichnet.“
DRITTER BESCHLUSS
Die Generalversammlung beschließt, dass das Geschäftsjahr zukünftig am 01. Januar beginnt und
am 31. Dezember endet. Das aktuelle Geschäftsjahr wird dementsprechend ausnahmsweise bis zum
31. Dezember 2024 verlängert.
Das Datum der ordentlichen Generalversammlung wird infolgedessen auf den ersten Freitag des
Monats Juni verschoben.
Der neue Artikel 14 lautet wie folgt:
„Artikel 14 - Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter fällt alljährlich auf den ersten Freitag des
Monats Juni um achtzehn Uhr entweder am Gesellschaftssitze oder an jeden anderen in der Ladung
angegebenen Ort in Belgien.
Ist dieser Tag ein Feiertag, dann wird die Versammlung auf den nächsten Arbeitstag verlegt.
Die Generalversammlung erwählt aus ihrer Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit den Vorsitzenden.
Jede Aktie gibt Anrecht an einer einzigen Stimme. Der Gesellschafter, Besitzer mehrerer Aktien,
verfügt über ebenso viele Stimmen wie er Aktien besitzt.“
Der neue Artikel 18 lautet wie folgt:
„Artikel 18 - Geschäftsjahr
Das gewöhnliche Geschäftsjahr beginnt am 01. Juli und endet am 30. Juni des Jahres. Das
Geschäftsjahr 2023/2024 wird ausnahmsweise um 6 Monate verlängert, um am 31. Dezember 2024
zu enden.
Alle folgenden Geschäftsjahre beginnen am 01. Januar und enden am 31. Dezember.“
VIERTER BESCHLUSS – BEFUGNISBESCHRÄNKUNG DER VERWALTER
Die Generalversammlung beschließt außerdem einstimmig, die Bestimmungen über die Befugnisse
der Verwalter abzuändern und den Artikel 11 der Satzungen wie folgt anzupassen:
„Artikel 11 – Befugnisse des Verwalters
Jedem Verwalter werden die notwendigen Vollmach-ten übertragen, um alle zur Tätigkeit der
Gesellschaft er-forder-lichen Leistungs- und Verwaltungs-handlungen vornehmen zu können, welche
einen Geschäftswert in Höhe von hunderttausend Euro (100.000,- EUR) nicht übersteigen. Alle er-
forder-lichen Leistungs- und Verwaltungs-handlungen, welche diesen Geschäftswert überschreiten,
sowie alle gerichtlichen Klagen, sowohl als Kläger wie auch als Beklagte, werden im Namen der
Gesellschaft durch alle Verwalter unterzeichnet beziehungsweise verfolgt.“
FÜNFTER BESCHLUSS – UMWANDLUNG DER RECHTSFORM
Die Generalversammlung beschließt, die Form der Gesellschaft, ohne Wechsel der Rechtsform
abzuändern und nimmt die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an; die Aktivität und
der Gegenstand der Gesellschaft bleiben unverändert.
In Anwendung von Artikel 39, § 2, Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019, welches das
Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen einführt, stellte die Generalversammlung fest,
dass das ursprüngliche Kapital sowie die gesetzlichen Rücklagen, in statutarisch nicht verfügbares
Eigenkapital umgewandelt wurden.
Die Generalversammlung beschließt weiter einstimmig, das Konto des statutarisch nicht verfügbaren
Eigenkapitals, welches in Anwendung von Artikel 39, § 2, Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019
geschaffen wurde, aufzuheben und diese Beträge zur Verteilung freizugeben. Daher muss dieses
Eigenkapital nicht in den Satzungen angeführt werden.
Die Generalversammlung erlaubt außerdem Anzahlungen auf Dividenden des laufenden
Geschäftsjahrs.
Der Artikel 6 der Satzungen wird demnach wie folgt abgeändert:
„Artikel 6 – Eigenkapital
Als Vergütung für die Einbringungen wurden sechshundertzwanzig (620) Aktien ohne Nennwert
ausgegeben, welche jeweils zu gleichem Stimmrecht und über die gleiche Gewinnverteilung oder die
Aufteilung des Liquidationsertrages berechtigen“
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird die Eintragungsnummer der Aktiengesellschaft
weiterführen. Diese ist die 0870.948.251.
Die Umwandlung geschieht auf Basis der aktiven und passiven Situation der Gesellschaft,
abgeschlossen am 30. Juni 2023, wovon ein Exemplar in dem Bericht des Verwaltungsrates
eingefügt ist.
Alle Geschäftsvorgänge welche seit diesem Datum durch die Aktiengesellschaft getätigt wurden
werden betrachtet als ob diese durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung getätigt wurden,
insbesondere in Bezug auf die Buchhaltung.
SECHSTER BESCHLUSS – STATUTEN DER GESELLSCHAFT
Die Generalversammlung stellt die Statuten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt fest:
„Bezeichnung - Sitz - Gegenstand - Dauer.-
Artikel l - Form
Die Gesellschaft nimmt die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an.
Artikel 2 - Bezeichnung
Die Gesellschaft wird „ISL Immobilien“ bezeichnet.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben und leserlich die Worte „Gesellschaft mit
beschränkter Haftung“ oder die Abkürzung „GmbH“, sowie die Eintragungsnummer beim Register
der Rechtspersonen, gefolgt von der Abkürzung RJP, und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie
untersteht und in welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
Artikel 3 - Sitz
Der Sitz der Gesellschaft wird in der wallonischen Region sein.
Dieser Sitz kann durch Beschluss der Verwaltung an jeden anderen Ort in Belgien verlegt werden.
Er ist in den Beilagen zum Belgischen Staatsblatt zu veröffentlichen. Durch Beschluss der
Geschäftsführung kann die Gesellschaft auch Verwaltungssitze, Zweigniederlassungen, Agenturen,
Depots in Belgien und im Auslande errichten.
Artikel 4 - Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist :
die Immobilienförderung, der Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, die
Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf, die Vermietung von
Lagerflächen, die Vermietung von mobilen Gegenständen aller Art, der Ankauf, der Verkauf und die
Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und allen anderen immateriellen
Anlagewerten, alle Verwaltungsarbeiten, Beratungs- und Managementleistungen für Unternehmen,
sowie Mandate in anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann sich durch alle Rechtsmittel an Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen,
deren Gegenstand der gleiche oder ein ähnlicher ist, oder der dazu dient, die Entwicklung der
Gesellschaft zu begünstigen oder für diese einen neuen Absatzmarkt zu erschließen. Sie kann
übrigens alle geschäftlichen, industriellen und finanziellen Tätigkeiten, die sich direkt oder indirekt auf
den Gegenstand der Gesellschaft beziehen, ausüben, sowohl in mobilarischer als auch in
immobilarischer Hinsicht.
Artikel 5 - Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Zeit gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Generalversammlung aufgelöst werden.
Artikel 6 - Eigenkapital
Als Vergütung für die Einbringungen wurden sechshundertzwanzig (620) Aktien ohne Nennwert
ausgegeben, welche jeweils zu gleichem Stimmrecht und über die gleiche Gewinnverteilung oder die
Aufteilung des Liquidationsertrages berechtigen.
Artikel 7.- Nutznießung der Aktien
Im Falle einer Aufteilung der Eigentumsanteile zwischen Nutznießer und nackten Eigentümer fallen
die zugestanden Rechte dem Nutznießer zu.
Artikel 8 - Abtretung und Übertragung von Aktien
A: Freie Abtretungen
Die Aktien können ohne Genehmigung unter Lebenden abgetreten oder von Todeswegen übertragen
werden an einen Aktionär, an den Ehepartner des Abtretenden oder des Testators, an die
Aszendenten oder Nachkommen in direkter Linie der Gesellschafter.
B/ Abtretungen, welche der Genehmigung unterliegen.
Jeder Gesellschafter, der beabsichtigt seine Aktien unter Lebenden einer anderen Person, als
diejenigen, die in dem hiervor erwähntem Absatz vorgesehen sind, abzutreten, wird, unter Vorbehalt
der Ungültigkeit, die Zustimmung minimum der Hälfte der Aktionäre benötigen, welche insgesamt
mindestens drei Viertel der Gesellschaftsaktien besitzen müssen, unter Abzug der Aktien deren
Abtretung vorgeschlagen ist. Zu diesem Zweck, wird er dem Verwaltungsrat, mittels eines
Einschreibens, einen Antrag zustellen mit den Angaben der Namen, Vornamen, Berufe, Domizile des
oder der vorgeschlagenen Übernehmer sowie der Anzahl der Aktien deren Abtretung vorgesehen ist
und des gebotenen Preises.
Innerhalb acht Tagen nach Erhalt dieses Schreibens übermittelt der Verwaltungsrat den Wortlaut,
durch ein Einschreiben, an alle Aktionäre, indem sie aufgefordert werden eine zusagende oder
ablehnende schriftliche Antwort innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen abzugeben, und indem
ihnen mitgeteilt wird, dass diejenigen, die ihre Stellungnahme nicht abgeben, so betrachtet werden
als ob sie ihre Zustimmung erteilt hätten. Diese Antwort wird durch Einschreibebrief zugesandt
werden müssen.
In den acht Tagen nach Ablauf der Antwortfrist, stellt der Verwaltungsrat dem Abtretenden die
Entscheidung in Bezug auf seinen Antrag zu.
Die Erben und Vermächtnisnehmer, welche nicht rechtmäßige Gesellschafter infolge der
gegenwärtigen Statuten werden können, sind gehalten, gemäß den selben Formalitäten, die
Zustimmung der Gesellschafter zu beantragen.
Die Zustimmungsverweigerung zu einer Abtretung unter Lebenden geschieht ohne
Einspruchsmöglichkeit, obwohl, der Gesellschafter, der alle oder teilweise seine Aktien abtreten
möchte, von denjenigen , die sich dieser Abtretung widersetzt haben, verlangen kann, daß ihm zu
ihrem durch einen gemeinsam beauftragten Sachverständigen oder, in dessen Ermangelung, durch
den Präsidenten des Unternehmensgerichts am Gesellschaftssitz, verfahrend mit einstweiliger
Verfügung, festgelegten Wert zurückgekauft werden. Es wird in der selben Weise verfahren bei einer
Zustimmungsablehnung eines Erben oder eines Vermächnisnehmers.
In dem einen wie in dem anderen Fall wird die Zahlung in der sechsmonatigen Frist ab der
Ablehnung erfolgen müssen.
Artikel 9 - Aktienregister
Die namentlichen Aktien sind im Aktienregister eingetragen. Dieser Register befindet sich am Sitz
der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter und jede interessierte Person haben Zugang zu diesem
Register.
Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, einen elektronischen Aktienregister anzulegen.
Artikel 10.- Verwaltung.-
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Verwaltern, die Gesellschafter sind oder nicht,
verwaltet.
Ist nur ein Verwalter bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Verwalter bestellt, so
wird einem Verwalter die Befugnis erteilt, die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten. Dieser kann in
speziellen Situationen durch eine Vollmacht vertreten werden.
Die Verwaltung besitzt die weitgehendsten Befugnisse, um alle erforderlichen oder nützlichen
Tätigkeiten zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes und zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber
Dritten oder bei der Justiz zu gewährleisten.
Diesen obliegt allein die Verwaltung der Geschäftsabwicklungen. Jeder Verwalter unterzeichnet
persönlich alle im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verbindlichkeiten mit dem
vorausgehenden Wortlaut "Für die ISL Immobilien GmbH der Verwalter". Dieser Wortlaut darf mit
einem Stempel aufgetragen werden.
Die Verwalter dürfen sich nur für den Bedarf der Gesellschaft dieser Unterschrift bedienen, bei
Gefahr von Entlassung und jeglichen Schadenersatzes im Falle wo der Unterschriftsmissbrauch der
Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben würde.
Artikel 11 – Befugnisse des Verwalters
Jedem Verwalter werden die notwendigen Vollmach-ten übertragen, um alle zur Tätigkeit der
Gesellschaft er-forder-lichen Leistungs- und Verwaltungs-handlungen vornehmen zu können, welche
einen Geschäftswert in Höhe von hunderttausend Euro (100.000,- EUR) nicht übersteigen. Alle er-
forder-lichen Leistungs- und Verwaltungs-handlungen, welche diesen Geschäftswert überschreiten,
sowie alle gerichtlichen Klagen, sowohl als Kläger wie auch als Beklagte, werden im Namen der
Gesellschaft durch alle Verwalter unterzeichnet beziehungsweise verfolgt.
Artikel 12 – Entlohnung
Außer wenn die Generalversammlung es anders vorsieht, ist das Mandat des Verwalters
unentgeltlich.
Artikel 13 - Kontrolle
Außer wenn die Gesellschaft durch das Gesellschaftsgesetzbuch davon befreit ist, wird die Kontrolle
der Finanzlage, der Jahresabrechnungen, und die ordnungsmäßigen, in den Jahresabrechnungen,
festgestellten Tätigkeiten, einem oder mehreren Kommissaren anvertraut, die durch die
Generalversammlung, welche ihre Anzahl festlegt, ernannt werden.
Im Falle, wo die Gesellschaft davon befreit sein sollte einen Kommissar zu ernennen, hat jeder
Gesellschafter persönlich die Untersuchungs- und Kontrollrechte der Kommissare. Er kann sich
durch einen Buchsachverständigen vertreten lassen.
Artikel 14 - Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter fällt alljährlich auf den ersten Freitag des
Monats Juni um achtzehn Uhr entweder am Gesellschaftssitze oder an jeden anderen in der Ladung
angegebenen Ort in Belgien.
Ist dieser Tag ein Feiertag, dann wird die Versammlung auf den nächsten Arbeitstag verlegt.
Die Generalversammlung erwählt aus ihrer Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit den Vorsitzenden.
Jede Aktie gibt Anrecht an einer einzigen Stimme. Der Gesellschafter, Besitzer mehrerer Aktien,
verfügt über ebenso viele Stimmen wie er Aktien besitzt.
Artikel 15 – Vertretung
Jeder Gesellschafter kann seine Stimme persönlich oder durch einen Mandanten abgeben.
Artikel 16 – Verlängerung
Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann sofort vertagt werden, in
maximum drei Wochen durch die Verwaltung
Die neue Generalversammlung berät über dieselbe Tagesordnung und entscheidet endgültig.
Artikel 17.- Präsidium – Beratungen – Protokoll
Die Generalversammlung wird vom Verwalter oder von dem Aktionär, der die meisten Aktien besitzt,
geführt.
Ausgenommen in den durch das Gesetz vorgesehenen Fällen wird die Versammlung abstimmen
gleich wie hoch das Kapital vertreten ist und mit einfacher Mehrheit.
Die Beratungen der Generalversammlung werden in einem Protokollbuch hinterlegt. Diese
Beratungen werden von den Aktionären die es verlangen Unterschrieben. Kopien oder Auszügen
werden vom Verwalter unterschrieben.
Artikel 18 - Geschäftsjahr
Das gewöhnliche Geschäftsjahr beginnt am 01. Juli und endet am 30. Juni des Jahres. Das
Geschäftsjahr 2023/2024 wird ausnahmsweise um 6 Monate verlängert, um am 31. Dezember 2024
zu enden.
Alle folgenden Geschäftsjahre beginnen am 01. Januar und enden am 31. Dezember.
Artikel 19 Gewinnaufteilung.-
Nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Auslagen und Amortisationen stellt der Gewinnsaldo der
Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft dar.
Dieser Betrag erhält die Bestimmung welche ihr die handelnde Generalversammlung auf Vorschlag
der Verwaltung erteilt unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften.
Artikel 20.- Liquidation, Aufteilung und Auflösung
Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidierung durch den oder die Verwalter durchgeführt es
sei denn die Generalversammlung ernennt einen oder mehrere Liquidatoren.
Der Gewinnsaldo wird im Verhältnis zu den Anteilen die jeder Gesellschafter besitzt unter ihnen
aufgeteilt, wobei jede Aktie gleiches Anrecht ausübt.
Jedoch, sollten nicht alle Aktien in einer gleichen Proportion eingezahlt sein werden die Liquidatoren
vorab den Ausgleich entweder durch Aufforderung zur Einzahlung oder durch Teilrückzahlung wieder
erstellen.
Artikel 21 -Wahl des Domizils :
Zur Ausübung der vorliegenden Statuten erwählen alle Aktionäre, Verwalter, Domizil im
Gesellschaftssitze.
Artikel 22 – geltendes Recht
Für alles was in den gegenwärtigen Statuten nicht vorgesehen ist, beziehen sich die Erschienenen
auf das Gesetzbuch über Gesellschaften und Vereinigungen.“
VORLÄUFIGE BESTIMMUNGEN.-
Jetziger Sitz der Gesellschaft:
Die Generalversammlung beschließt den Sitz zu verlegen nach 4731 Eynatten, Gewerbestraße 38A.
Verwalter:
Weiter beschloss die Generalversammlung einstimmig, die Anzahl Verwalter auf drei (3) festzulegen.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, folgende Personen sofort zu den neuen nicht
statutarischen Verwaltern der Gesellschaft, für eine unbestimmte Dauer, zu ernennen:
    •  Herr JANSEN Christian, wohnhaft in 4731 Eynatten, Eupener Straße 42
    •  Herr JANSEN Michael, wohnhaft in 4731 Eynatten, Gewerbestraße 38A;
    •  Die luxemburgische Aktiengesellschaft "VALLUGA", mit Sitz in 9990 Weiswampach
(Luxemburg), Breidelterweeg 22, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK
in Echternach (Luxemburg) am 21. April 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations am folgenden 11. Mai unter der Nummer 977,
    •  welche vertreten wird durch ihren ständigen Vertreter, Herrn von DANWITZ Frank, vorgenannt.
welche erklären, dieses Mandat anzunehmen;
Der Verwalter kann eigenständig und allein handeln, und alle notwendigen oder für die
Verwirklichung des Gesellschaftszwecks nützlichen Handlungen vornehmen außer derjenigen, die
per Gesetz oder aufgrund der Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Herr JANSEN Christian wird ebenfalls zum ständigen Vertreter der Gesellschaft ernannt, falls diese
Aktionärin oder Verwalterin einer anderen Gesellschaft sein sollte.
Alle diese Beschlüsse sind einstimmig angenommen worden.
Ferner erteilt die Generalversammlung den unterzeichneten Notar Vollmacht, die entsprechende
Koordinierung der Statuten zu erstellen.
Zeitgleich hinterlegt:
Ausfertigung der Urkunde
Koordinierte Satzungen
Der Notar,
Jean-Marie Jakubowski