Nº d'entreprise : 0844 208 420
Nom
(en entier) : SAWA CENTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 481
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE « SAWA BRAINE > PAR LA SOCIETE
ANONYME << STEVENY AUTOMOBILES >- ASSEMBLEE GENERALE DE LA
SOCIETE ABSORBEE - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - NOMINATION -
POUVOIRS
D'un procès-verbal dressé par le notaire François HERMANN, à Hannut, le 22 novembre 2024, en cours
d'enregistrement.
IL RESULTE QUE l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaire de la Société à responsabilité
limitée " SAWA CENTER ", dont le siège est établi à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 481, inscrite au
registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0844.208.420 et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le même numéro, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1. Projet de fusion :
L'Assemblée a dispensé le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente Assemblée.
Le Président a confirmé que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et 12 :51
du CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés concernées par la fusion.
L'Assemblée a approuvé le projet de fusion précité.
2. Constatation :
L'Assemblée a constaté que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du CSA, et que ne
s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du CSA (respect des seules formalités prévues
par les articles 12 :50 à 12 :58 du CSA).
3. Dissolution - fusion :
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique a décidé la dissolution, sans liquidation,
de la présente société et sa fusion avec la société anonyme « STEVENY AUTOMOBILES »>, ayant son siège
à 5100 Namur, rue des Pieds d'Alouette 39, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « SAWA CENTER » (société absorbée), rien excepté ni
réservé, et ce conformément aux conditions contenues le projet de fusion précité, étant précisé que :
-les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « STEVENY
AUTOMOBILES » et de la présente société absorbée « SAWA CENTER », toutes deux arrêtées au 1er
janvier 2024 ;
-toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante ;
-les capitaux propres de la société absorbée « SAWA CENTER »> ne seront pas repris dans les comptes
de la société absorbante « STEVENY AUTOMOBILES »> étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son
capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente
société absorbées seront annulées conformément à l'article 12 :57 du CSA.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en
outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
Conformément à l'article 12 :13 du CSA, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée
générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le
transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme « STEVENY
AUTOMOBILES », société absorbante.
4. Autre disposition :
L'Assemblée a constaté conformément à l'article 12 :50, 4° du CSA et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
5. Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels -
Décharge aux administrateurs :
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période en cours, seront établis par l'organe
d'administration de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 : 58 du Code
des sociétés et des associations.
6. Constatations et pouvoirs d'exécution :
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée a constaté, sous la condition suspensive du vote par
l'Assemblée générale de la société absorbante « STEVENY AUTOMOBILES », conformément aux articles 12
:7, 12 :13 et 12 :14 du CSA, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sous réserve de
l'application de l'article 12 :13, alinéa 1, 1° du CSA ;
-Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « STEVENY AUTOMOBILES »
seront annulées et que conformément à l'article 12 :57 du CSA, aucune action de la société absorbante ne
sera attribuée en échange desdites actions de la société absorbée ;
-Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
6.2. Pouvoirs
L'actionnaire unique a conféré tous pouvoirs à Monsieur Michel STEVENY, né à Saint-Trond, le quinze
octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept, domicilié à 3400 Landen, Middelwindenstraat, 33, qui était présent et
qui a accepté, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion, de veiller au déroulement
des opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 1er janvier
2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée ;
-déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE.
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à
l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal de l'assemblée générale du 22
novembre 2024 et le texte des statuts coordonnés.
François HERMANN, notaire associé, à Hannut.