Griffie
Ondernemingsnr 0863.088.974
Naam
(voluit): Woonexponent
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Schaubeke 83
9220 Hamme
Onderwerp akte : BV: Vrijwillige ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening (in
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijfentwintig juli,
Voor mij, Michel IDE, notaris met standplaats te Hamme.
;IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Woonexponent", met
adres van de zetel te 9220 Hamme, Schaubeke 83, ( ... ).
Hierna steeds genoemd de "Vennootschap".
( ... )
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De enige aandeelhouder vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT: Verslaggeving
:( ... )
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat
3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Woonexponent BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 11 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
Woonexponent BV, met zetel te 9220 Hamme, Schaubeke 83, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0863.088.974, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap Woonexponent BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
april 2024 met een balanstotaal van € 578.262,69 en een eigen vermogen van € 562.442,30 een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Woonexponent BV, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet
bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn
afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle
uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De staat van activa en passiva maakt geen melding van eventuele latente meerwaarden of fiscale
gevolgen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 april 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 12 juli 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context
is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van
de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op
te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva;
er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 25 juli 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor"
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Ontbinding - Goedkeuring van de jaarrekening
a) De enige aandeelhouder beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
Vennootschap en de eenvoud van de vereffening, om toepassing te maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en over te gaan
tot de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
( ... )
Bovendien erkent hij dat de boekhoudkundige situatie op heden nog steeds dezelfde is als op de
dag van het opmaken van de staat van actief en passief en dat er aldus geen andere schulden aan
derden of aandeelhouders zijn dan degene die voorkomen op de staat, of dat deze andere schulden
ondertussen werden betaald of geconsigneerd.
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de enige
aandeelhouder schriftelijk bevestigd in te stemmen dat de terugbetaling of consignatie niet vereist is
voor de aan hem verschuldigde bedragen zoals opgenomen is in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71 § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na vastgesteld te hebben op grond van het verslag van het bestuursorgaan de dato 12 juli 2024 en
de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van activa
en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat
de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de enige aandeelhouder
vanaf heden tot de ontbinding van de Vennootschap met onmiddellijke invereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
( ... )
b) De enige aandeelhouder stelt vast dat het boekjaar ten gevolge van de ontbinding voortijdig werd
afgesloten.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de jaarrekening over het voortijdig afgesloten boekjaar
en keurt deze goed.
De enige aandeelhouder beslist om bijzondere kwijting te verlenen aan de bestuurder voor enige
aansprakelijkheid die hij zou kunnen oplopen met betrekking tot deze vervroeging in de voorlegging
van de jaarrekening en de kennisgeving van de documenten die daarmee verband houden.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keurt de enige aandeelhouder de voorgelegde jaarrekening
van het lopende boekjaar van de Vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het
resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de heer LAPERS Guido,
[nagenoemd], voor wat betreft de eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden
voortvloeien.
DERDE BESLUIT: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op voorgaande besluiten, en het feit dat de Vennootschap vóór haar ontbinding reeds feitelijk
werd vereffend door de bestuurder, beslist de enige aandeelhouder om de vereffening onmiddellijk
te sluiten. De enige aandeelhouder stelt vervolgens vast dat de Vennootschap definitief heeft
opgehouden te bestaan.
Bijgevolg stelt de enige aandeelhouder de beëindiging van het mandaat vast van de enige
bestuurder van de Vennootschap, met name de heer LAPERS Guido, [wonende te 2800 Mechelen,
Anna Van Ranstplein 3 bus 0302].
De enige aandeelhouder verleent hem kwijting voor de uitoefening van hun respectieve mandaten.
VIERDE BESLUIT: Bewaring van de boeken en bescheiden van de Vennootschap -
Consignatie van gelden
De enige aandeelhouder beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap neergelegd
en bewaard zullen worden te 2800 Mechelen, Anna Van Ranstplein 3 bus 0302, en dit gedurende
ten minste vijf (5) jaar.
De enige aandeelhouder stelt vast dat er geen maatregelen genomen moeten worden voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
De enige aandeelhouder verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de
heer LAPERS Guido, voornoemd, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het
vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder, alsook om enige andere noodzakelijke
verrichting in het kader van de vereffening van de Vennootschap uit te voeren en om desgevallend
later deze bankrekening(en) af te sluiten.
VIJFDE BESLUIT: Terugname van het resterend actief door de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder beslist eveneens dat hij het resterend actief integraal zal terugnemen.
De enige aandeelhouder beslist eveneens dat alle rechten en verplichtingen van de
Vennootschap die eventueel zouden bestaan, desgevallend zouden ontstaan na de sluiting van de
vereffening, teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder ( ... ).
Dit omvat onder meer, maar is daartoe niet beperkt, de schuldvorderingen op de fiscale en sociale
administraties.
De enige aandeelhouder zal aldus gerechtigd zijn om deze vorderingen ten persoonlijke titel uit te
oefenen.
ZESDE BESLUIT: Volmacht
De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "De
Decker & Co", met adres van de zetel gevestigd te 9200 Dendermonde, Vosmeer 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0479.812.775 en
onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE0479.812.775, of aan
één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de algemene vergadering, alsook om de
formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten
en de belasting over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processen-verbaal en registers te tekenen,
woonstkeuze te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter
uitvoering.
( ... ).
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(met dit uittreksel werd tegelijk neergelegd: een afschrift van de akte, het verslag van het
bestuursorgaan, het (controle)verslag van de bedrijfsrevisor, de staat van activa en passiva, en
volmachten)
Michel IDE
Notaris