Ondernemingsnr : 0466866146
Naam
(voluit) : AERO CARGO INTERNATIONAL
(verkort) : A.C..I.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bedrijvenzone Machelen-Cargo 835
 : 1830 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Op heden, zeven oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AERO CARGO
INTERNATIONAL", in het kort "A.C.I.", waarvan de zetel gevestigd is te 1830 Machelen, Brucargo,
Building 835, 6de verdieping, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten zoals hierna aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste vrijdag van de maand juni om 15 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 20 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten zoals hierna aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar volledige naam luidt
"AERO CARGO INTERNATIONAL", afgekort "A.C.I.". De volledige namen en afkortingen kunnen
samen of afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van haar raad van bestuur en overeenkomstig artikel 2:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar zetel verplaatsen in het Vlaamse Gewest of in
het Brusselse Gewest en haar statuten te dien einde wijzigen. Zij kan ook exploitatie- en
administratieve kantoren, dochtermaatschappijen, agentschappen en opslagplaatsen vestigen in
België of in het buitenland.
Luik B
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft het volgend voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
-    De activiteit van commerciële tussenpersoon;
-    De verzending van goederen en alle handelingen die betrekking hebben op het vervullen van de
vereiste formaliteiten en op het afsluiten van alle contracten van verdeling, levering, vervoer, in
ontvangst nemen, betalingsformaliteiten en de inklaring van die goederen binnen het kader van het
internationaal en nationaal handel: die operaties worden uitgevoerd in hoedanigheid van expediteur,
vrachtvervoerder of vervoermakelaar;
-    De makelaardij en vervoer aangaande de (internationale) bevrachting door middel van
luchtvervoer, spoorwegen, zeevervoer en alle activiteiten van makelaardij, zowel voor de passagiers
als voor het vrachtvervoer;
-    De huur en leasing van goederen;
-    Het verstrekken van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruime zin, bijstand en diensten, rechtstreeks en onrechtstreeks, op het vlak van de administratie,
het beheer, management, financiën, verkoop, productie en algemene directie,
deskundigenonderzoeken, studies en verslagen;
-    Deelname in andere vennootschappen of onderneming, of hun beheer, het beheer en de
administratie van elke vennootschap of onderneming; ageren in hoedanigheid van vereffenaar;
-    Het beheer van een vermogen, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, de
waardering en de instandhouding van dat vermogen.
Het beheer in die zin betekent dat het verwerven en de overdracht toegelaten zijn op voorwaarde dat
zij nuttig of noodzakelijk zijn, of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het
vermogensbeheer van de vennootschap.
Te dien einde kan de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen stellen,
zoals de aankoop en de verkoop van roerende en onroerende goederen, de inrichting, de
verbouwing, de huur en alle mogelijke onroerende operaties in de ruime zin, alsook de aankoop, de
realisatie en de investering in roerende waarden en alle andere waardelementen.
-    De deelname, in welke vorm dan ook, in alle bestaande of toekomstige vennootschappen en
ondernemingen, alsmede alle investerings- en financiële operaties, met uitzondering van de
operaties die voorbehouden zijn aan de deposito- en spaarbanken en aan de
vermogensbeheervennootschappen en aan vennootschappen van consulting in investeringen.
-    De aanvraag, verwerving, onderhandeling en uitbating van licenties, brevetten, merken en
anderen.
De vennootschap kan alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
transacties uitvoeren die bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, ontleningen en
uitleningen aangaan of toelaten, en zich borg stellen voor derden door haar goederen te
hypothekeren of te verpanden, met inbegrip van haar eigen zaken.
Voor alles wat voorafgaat, handelt de Vennootschap voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als makelaar of vertegenwoordiger.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte duur.
Hoofdstuk II
Kapitaal - aandelen - obligaties
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeventig duizend euro (EUR 70.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventig duizend (70.000) aandelen, zonder nominale waarde.
(...)
Hoofdstuk III
Bestuur en controle
Artikel 14 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
die samengesteld is uit minstens drie leden, fysieke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
die benoemd worden voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders
en van wie het mandaat ad nutum herroepbaar is.
Echter, indien tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
vastgesteld wordt dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt, kan de raad van
bestuur slechts bestaan uit twee leden tot de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal
acteren dat er nog slechts twee aandeelhouders overblijven. Zolang de raad van bestuur slechts
samengesteld zal zijn uit twee leden, zal de clausule - bedongen in artikel 15 van onderhavige
statuten - volgens dewelke de persoon die de raad van bestuur voorzit een beslissende stem heeft,
geen rechtsgevolgen meer hebben.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, is zij ertoe gehouden om een vaste
vertegenwoordiger een fysieke persoon aan te duiden die belast zijn worden met de uitvoering van
Luik B
het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De benoeming en de beëindiging van het mandaat van vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen
aan dezelfde regels van openbaarmaking als die welke vereist zijn moest hij het mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening uitoefenen.
De bestuurders zijn verkiesbaar voor de hernieuwing van hun mandaat.
Een bestuurder van wie het mandaat beëindigd werd blijft in functie tot dat de algemene vergadering
aan de vacature heeft verholpen, voor welke reden dan ook.
Ingeval van vroegtijdige vacature binnen de raad van bestuur, voor welke reden dan ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk aan de vacature te verhelpen door coöptatie. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een afgevaardigde bestuurder.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd.
Artikel 15 - Bijenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuurder wordt opgeroepen door de afgevaardigde bestuurder of door twee
bestuurders, minstens drie dagen vóór de voor de vergadering voorziene datum.
De oproeping wordt geldig verstuurd bij brief, fax of email, mits ontvangstbewijs van de
bestemmeling.
Iedere bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of die op een dergelijke
vergadering vertegenwoordigd is wordt geacht rechtsgeldig opgeroepen te zijn geweest. Een
bestuurder kan ook verzaken aan het inroepen van de afwezigheid of onregelmatigheid van de
oproeping vóór of na de vergadering op dewelke hij afwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur hebben plaats in België of in het buitenland, op de plaats
die aangeduid wordt in de oproeping.
Elke bestuurder kan, door middel van een door hem ondertekend document (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld wordt in artikel 8.1, 1° en 2° van het Belgisch Burgerlijk
wetboek), door brief, fax of email ter kennis gegeven, of door elk ander middel bedoeld in artikel
2281 van het Belgische Burgerlijk wetboek, aan een andere lid van de raad van bestuur toelating
geven hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering. Een bestuurder kan meer dan
een van zijn collega's vertegenwoordigen en hij kan, boven zijn eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten gekregen heeft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen dan wanneer minstens de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, kan
een nieuwe vergadering opgeroepen worden die rechtsgeldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten van de agenda van de voorgaande vergadering indien minstens twee bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan samenkomen via telefoon of videovergadering.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de door
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders uitgebrachte stemmen en, in geval van onthouding
van een of meerdere onder hen, bij meerderheid van de door de andere bestuurders uitgebrachte
stemmen.
In geval van staking van stemmen is de stem van de persoon die de vergadering voorzit
doorslaggevend.
Behoudens in de uitzonderlijke gevallen die voorzien worden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, moet de bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
vermogensrechtelijk belang heeft die in strijd is met het belang van de vennootschap, in een
beslissing of een handeling die kaderen in de bevoegdheden van de raad van bestuur, moet er de
andere bestuurders van in kennis stellen vóór dat de raad van bestuur een beslissing neemt, en de
raad van bestuur en de vennootschap moeten zich schikken aan de vereisten van artikel 7:96 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden geacteerd in een proces-verbaal dat ondertekend
wordt door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die erom vragen. Die notulen
worden opgenomen in een speciaal register. Aan het proces-verbaal van de vergadering worden de
volmachten gevoegd voor de vergadering voor dewelke zij gegeven werden.
De afschriften of uittreksels van akten die onderworpen moeten worden of voorgedragen voor om het
even welke andere reden aan een gerechtelijke procedure moeten ondertekend worden door de
afgevaardigde bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16 - Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur beschikt over de ruimste bevoegdheden om alle aan de verwezenlijking van het
voorwerp nodige of nuttige handelingen te stellen, met uitzondering van de handelingen die door de
wet voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan een of meer raadgevende comités oprichten onder haar leden en onder
haar verantwoordelijkheid. Zij legt hun bevoegdheid en functies vast.
De raad van bestuur kan het bestuur van een of meerdere bedrijfstakken van de vennootschap of de
uitvoering van haar beslissingen delegeren aan een directeur of lasthebber. Zij kan het dagelijks
bestuur aan een bestuurder delegeren.
De raad, alsmede de afgevaardigde bestuurder in het kader van het dagelijks bestuur, kunnen ook
specifieke bevoegdheden toekennen aan een of meerdere personen van hun keuze.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen in verband met het gewoonlijk bestuur
van de vennootschap, alsook dewelke die, omwille van hun gering belang of van hun
hoogdringendheid, de tussenkomst van de raad van bestuur niet vereisen. Voormeld dagelijks
bestuur omvat namelijk:
-    Elk akkoord of operatie in verband met de activiteiten die bedoeld worden in artikel 3, eerste tot
laatste streepje;
-    Het afsluiten en het beheer van overeenkomsten van cashflow en kredieten;
-    Personeel aanwerven of ontslagen;
-    Het beheer van overeenkomsten met betrekking tot de exploitatiezetels of tot de uitrusting van de
activiteiten;
-    De aflevering van alle kopieën of gecertificeerde uittreksels van de documenten van de
vennootschap en de openbaarmakingen die voorgeschreven worden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en
-    De vertegenwoordiging van de vennootschap voor alle handelingen die in verband staan met
voormelde operaties.
Die bevoegdheden kunnen doorgedelegeerd worden.
Artikel 17 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van de
authentieke aktes en in rechte, zowel als eiser of als verweerder, hetzij door twee bestuurders, hetzij
door de afgevaardigde bestuurder, met inbegrip van de handelingen die het dagelijks bestuur
overstijgen.
Zij wordt ook vertegenwoordigd door iedere persoon die handelt binnen de grenzen van de
gedelegeerde bevoegdheden of krachtens een beslissing van de raad van bestuur. De
afgevaardigde bestuurder is ook bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij
optreedt als aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon die
daarvoor uitdrukkelijk gemachtigd is door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 19 - Controle
De controle van de financiële toestand, van de jaarrekeningen en van de rechtsgeldigheid van de
operaties die in de jaarrekeningen moeten voorkomen wordt toevertrouwd aan een of meer
commissarissen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders onder
de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in
voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbaar mandaat van drie jaar. Zij kunnen slechts ontslagen worden door de algemene
vergadering dan voor een wettige reden tijdens hun opdracht.
Zolang de vennootschap kan genieten van de uitzondering die bedoeld wordt door artikel 3:72, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beschikt iedere aandeelhouder,
overeenkomstig artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over een
individuele bevoegdheid van onderzoek en controle van een commissaris.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft echter steeds het recht om een commissaris te
benoemen, los van de wettelijke criteria. Indien geen enkele commissaris benoemd is, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
De bezoldiging van de commissaris zal gedragen worden door de vennootschap indien hij met haar
akkoord benoemd werd, of indien deze bezoldiging ten hare lasten wordt gelegd krachtens een
gerechtelijke beslissing. In die gevallen zullen de opmerkingen van de commissaris medegedeeld
worden aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV
Algemene vergaderingen van de aandeelhouders
Artikel 20 - Gewone algemene vergadering - Buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal elk jaar samenkomen op de laatste vrijdag van de maand juni
Luik B
om 15:00 uur.
Indien die dag een feestdag is, zal de gewone algemene vergadering plaatsvinden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van onderhavige
statuten wordt toegepast, zal de door dat artikel bedoelde ter kennisgeving minstens twintig dagen
vóór de datum van de gewone algemene vergadering opgestuurd worden.
Een bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders kan opgeroepen worden telkenmale
de belangen van de vennootschap het vereisen.
Die algemene vergaderingen kunnen opgeroepen worden door de raad van bestuur of door de
commissarissen en zij moeten opgeroepen worden op vraag van de aandeelhouders die minstens
een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. De algemene vergadering vinden plaats ter zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats die aangeduid wordt in de oproeping of door enig ander
middel.
Artikel 21 - Oproeping
De oproepingen geschieden overeenkomstig de wet en zij kunnen beperkt worden tot een
elektronische oproeping met ontvangstbewijs, binnen de voorwaarden van artikelen 2:32 en 7:127,
§1, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan haar recht om opgeroepen te worden en zij zal in elk geval geacht
worden rechtsgeldig opgeroepen te zijn geweest indien zij aanwezig of vertegenwoordigd is ter
vergadering.
Artikel 22 - Ter beschikkingstelling van de documenten
Samen met de oproeping, zullen de houders van aandelen op naam, de bestuurders en de
commissarissen, als er zijn, aan de converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam
en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, een kopie
krijgen van de documenten die hen ter beschikking moeten worden gesteld krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Iedere aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam
of certificaten op naam die uitgegeven werden met medewerking van de vennootschap, kan tevens
kosteloos een kopie ontvangen van die documenten ter zetel van de vennootschap, op voorlegging
van zijn titels, vanaf vijftien dagen vóór de algemene vergadering.
De personen aan wie de documenten ter beschikking moeten worden gesteld ter gelegenheid van
iedere algemene vergadering krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
aan die vereiste vóór de vergadering verzaken.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan ter algemene vergadering van de aandeelhouders vertegenwoordigd
worden door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten moeten een handtekening dragen (met inbegrip van een digitale handtekening zoals
bedoeld wordt door artikel 8.1, 1° en 2° van het Burgerlijk wetboek), schriftelijk ter kennis worden
gesteld door brief, fax, email of door elk ander middel dat bedoeld wordt door artikel 2281 van het
Burgerlijk wetboek, en neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur kan echter eisen dat zij zouden worden neergelegd op de plaats die hij drie
werkdagen vóór de algemene vergadering zal aanduiden. Voor de toepassing van dit artikel worden
de zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen niet aanzien als werkdagen.
Artikel 24 - Aanwezigheidslijsten
Vooraleer deel te nemen aan de vergadering moeten de aandeelhouders of hun gemachtigden de
aanwezigheidslijst ondertekenen, met aanduiding van de naam, voornaam(amen), adres of zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen die zij vertegenwoordigen.
Artikel 25 - Samenstelling van het Bureau - Notulen
De algemene vergaderingen van de aandeelhouders worden voorgezeten door de afgevaardigde
bestuurder of, bij ontstentenis, door een lid van de vergadering die zij zal aanduiden. Indien het
aantal aanwezige personen het toelaat, benoemt de voorzitter van de vergadering een secretaris, en
de vergadering benoemt twee stemopnemers op voordracht van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom vragen. Die notulen worden bewaard in een speciaal register.
(...)
Artikel 28 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, behalve
indien alle aandelen ter vergadering vertegenwoordigd zijn en daarover bij eenparigheid wordt
beslist.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behalve in de gevallen voor dewelke de wet een
specifiek aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 29 - Stemrecht
Luik B
Elk aandeel geeft recht aan haar houder op een stem.
De stemming geschiedt met handopsteken of door nominale oproep, behalve indien de algemene
vergadering er anders over beslist bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Iedere aandeelhouder kan ook schriftelijk stemmen door middel van een formulier die opgesteld
wordt door de raad van bestuur, en die de volgende informatie bevat: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen op dewelke hij recht heeft, en (iii) voor elke beslissing die de
algemene vergadering moet nemen overeenkomstig de agenda, de aanduiding van "ja", "neen" of
"onthouding". De aandeelhouder die schriftelijk stemt is verplicht, in voorkomend geval, de
formaliteiten ter toetreding tot de algemene vergadering te vervullen, overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten.
(...)
HOOFDSTUK V
Boekjaar - jaarrekeningen - dividenden - toewijzing van de winsten
Artikel 34 - Boekjaar - jaarrekeningen - jaarverslag
Het boekjaar begint de eerste januari en eindigt op de eenendertigste december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar stelt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de
jaarrekeningen die samengesteld worden uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op.
Die documenten worden opgesteld overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
De gewone algemene vergadering keurt de jaarrekeningen goed en zij beslist over de bestemming
van het resultaat.
De jaarrekeningen worden rechtsgeldig ondertekend voor neerlegging door een bestuurder of door
een persoon die te dien einde door de raad van bestuur gemachtigd is.
Bovendien stellen de bestuurders een jaarverslag op overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn echter niet verplicht om een
jaarverslag op te stellen zolang de vennootschap aan de voorwaarden voldoet die bedoeld zijn in
artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35 - Bestemming van de winst
Elk jaar worden minstens vijf percent van de nettowinst van de vennootschap aangewend voor de
wettelijke reserve. Die afname is niet meer verplicht van zodra de wettelijke reserve een tiende van
het kapitaal bereikt.
Artikel 36 - Betaling
De door de algemene vergadering toegekende uitkering van de dividenden geschiedt op de uren en
plaatsen die bepaald worden door haarzelf of door de raad van bestuur.
De niet ontvangen dividenden worden onderworpen aan een verjaringstermijn van vijf jaar.
Artikel 37 - Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren op het resultaat van het
boekjaar, mits naleving van de voorwaarden die bedoeld worden in artikel 7:213 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 38 - Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden in strijd met de wet moet terugbetaald worden door de aandeelhouder
die ze ontvangen heeft, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering
strijdig was met de reglementering of er niet onwetend van kon zijn, rekening gehouden met de
omstandigheden.
HOOFDSTUK VI
Vereffening en verdeling
Artikel 39 - Verliezen
a) Wanneer, ingevolge de geleden verliezen, het netto-actief lager is geworden dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering samenkomen binnen een maximale termijn van twee
maanden nadat het verlies vastgesteld werd of had moeten zijn vastgesteld krachtens de wettelijke
of statutaire bepalingen, om te beraadslagen en te beslissen, in voorkomend geval, overeenkomstig
de regels die voorzien zijn voor een wijziging van de statuten, van de ontbinding van de
vennootschap en, indien daartoe aanleiding bestaat, van andere maatregelen die aangekondigd
worden in de agenda. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een speciaal verslag die
vijftien dagen vóór de algemene vergadering ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders
ter zetel van de vennootschap.
b) Indien, ingevolge de geleden verliezen, het netto-actief lager komt te staan dan een vierde van het
kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap beslist worden indien zij goedgekeurd wordt door
een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Indien het netto-actief lager is komen te staan dan het wettelijk minimum, kan elke
belanghebbende partij of het openbaar ministerie aan de rechtbank vorderen dat de vennootschap
ontbonden zou worden. Indien nodig kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toekennen
om haar situatie regulariseren.
Luik B
Artikel 40 - Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap met vereffening, om welke reden dan ook en op om het
even welk ogenblik, zal de vereffening uitgevoerd worden door de vereffenaars die aangeduid
worden door de algemene vergadering.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders ten aanzien van
derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet
en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Bij ontstentenis van andersluidende machtiging, handelen de vereffenaars gezamenlijk.
Wanneer de vereffenaar een rechtspersoon is, zal de fysieke persoon die haar vertegenwoordigt
voor het voeren van de vereffening benoemd worden in de akte van benoeming.
De vereffenaars hebben de ruimste bevoegdheden, overeenkomstig de artikelen 2:87 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder voorbehoud van de beperkingen die
opgelegd worden door de algemene vergadering of door de rechtbank.
De vereffenaars zijn verplicht om de algemene vergadering op te roepen wanneer de
aandeelhouders die een tiende van de in omloop zijnde titels vertegenwoordigen erom vragen.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de vereffenaars.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zal het netto-actief eerst gebruikt
worden voor de terugbetaling, in speciën of in natura, van het volgestort en nog niet terugbetaald
bedrag van de aandelen.
Elk batig saldo wordt verdeeld in gelijke delen onder alle aandelen.
Indien het nettoresultaat niet voldoende is om alle aandelen terug te betalen, zullen de vereffenaars
bij voorkeur de volgestorte aandelen in ruimere mate betalen tot dat zij op gelijke voet komen te
staan met de aandelen die in een mindere mate volgestort werden, of zij zullen beroep doen op een
bijkomend fonds, ten laste van laatstgenoemden.
Artikel 41 - Vereniging van alle aandelen in één hand
Het feit dat alle aandelen gehouden worden in handen van een enkele aandeelhouder alsmede de
identiteit van de enige aandeelhouder moeten vermeld worden in het dossier van de vennootschap
ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap
zich bevindt.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die toegekend worden aan de algemene
vergadering. De beslissingen van de enige aandeelhouder die in de plaats handelt van de algemene
vergadering worden opgenomen in een register dat bewaard wordt ter zetel van de vennootschap.
De contracten die afgesloten worden tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap worden,
behalve indien het courante transacties zijn binnen normale omstandigheden, geregistreerd in een
document dat samen met de jaarrekeningen neergelegd moet worden.
HOOFDSTUK VII
Algemene en overgangsmaatregelen
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan René Gonne, Simon Vanlaethem, Sophie
Goldman, of ieder andere advocaat of medewerker van het kantoor TG Law, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 480, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris