Ondernemingsnr : 0629680646
Naam
(voluit) : SPRINTERBUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 27
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
REP. 016536                           00-00-5446/002-ND
 
VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING                   05/03/2021
De buitengewone algemene vergadering van
 “Sprinterbus”
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
gevestigd te 3150 Haacht, Markt 27
ondernemingsnummer BE 0629.680.646
 
Omzetting BVBA in BV met aanneming nieuwe statuten
INBRENG IN NATURA
 
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG
Op vijf maart.
Voor mij, Meester Rita HEYLEN, notaris met standplaats te Heist-op-den-Berg, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap "BV Notaris Rita Heylen", met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg,
Binnenweg 21.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Sprinterbus”, met zetel te 3150 Haacht, Markt 27 en
met ondernemingsnummer BE 0629.680.646.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Rita Heylen te Heist-op-den-Berg op
15 april 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2015 onder
nummer 2015-05-12/0068519.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Leuven, ondernemingsnummer BE
0629.680.646.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 11.00 uur onder het voorzitterschap van de heer VERMEULEN Kenny.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. "COVEST" naamloze vennootschap, met zetel te 3150 Haacht, Markt 27, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer BTW BE 0467.144.377, opgericht bij akte
verleden voor notaris Karel Lacquet, te Herent, op 14 oktober 1999, bekendgemaakt in de Bijlagen
Luik B
tot het Belgisch Staatsblad van 30 oktober 1999 onder nummer 391, waarvan de statuten meest
recent werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Rita Heylen op 17 december
2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 08 januari 2015 onder nummer
15003855.
Hier vertegenwoordigd door haar afgevaardigd bestuurder, de heer VERMEULEN Kenny, geboren te
Mechelen op 27 februari 1977, wonende te 3140 Keerbergen, Achiel Cleynhenslaan 143A, hiertoe
benoemd bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato 20 maart 2020, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 april 2020 onder nummer 2020-04-
15/0049522.
Die verklaart vijfennegentig (95) aandelen te bezitten;
2. De heer VAN DE KEER Jochen, geboren te Gent op 19 juni 1974, ongehuwd en bevestigend geen
verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9000 Gent, Tuinwijklaan 29.
Die verklaart éénennegentig (91) aandelen te bezitten;
Volmacht
De heer VAN DE KEER Jochen, voornoemd, wordt alhier vertegenwoordigd door de heer
VERMEULEN Kenny, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 4 maart 2021, dewelke
aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
Hetzij in totaal: honderdzesentachtig (186) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
4. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
5. Bespreking overeenkomstig artikel 5:133 en volgende van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen van het verslag van de revisor en het verslag van bestuurders inzake de verhoging van
het beschikbaar vermogen door inbreng in natura.
6. Eerste verhoging van het vermogen door inbreng in natura met creatie van nieuwe aandelen
zonder uitgiftepremie.
7. Vaststelling dat de inbreng in het vermogen werd gerealiseerd.
8. Aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig zijn, zodat
geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
Luik B
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Sprinterbus".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-het uitbaten van een onderneming voor aan- en verkoop, huur en verhuur van autobussen,
vrachtwagens, personenwagens, aanhangwagens en caravans evenals alle onderdelen en
accessoires ervan;
-het optreden als tussenpersoon bij de aan- en verkoop van bovenvermelde goederen en het
bemiddelen bij en het afsluiten van leasings- en financieringscontracten voor bovenvermelde
goederen;
-verhuur van zeil- en motorboten, verstrekken van theoretische en praktische opleiding voor het
varen met zeil- en motorschepen, verkoop, herstelling en bouw van zeil- en motorboten;
-aan- en verkoop van alle artikelen in verband met jachting en sportbeoefening, zowel nieuw als
tweedehands;
-het deelnemen in, leiding geven aan, toezicht houden op en adviseren van andere
vennootschappen en ondernemingen, daaronder begrepen het vervullen van functies van directeur,
commissaris en adviseur, en dergelijke van zulke vennootschappen en ondernemingen;
-het verkrijgen, beheren en verzenden van aandelen, winstbewijzen, oprichtingsbewijzen en
dergelijke, alsmede het hebben van belangen anderszins in binnenlandse en buitenlandse
vennootschappen en ondernemingen;
-het verlenen van diensten aan, en het verrichten van handelingen ten behoeve van
vennootschappen en ondernemingen;
-het verkrijgen, vervreemden, verhuren, administreren en exploiteren van onroerende zaken, het
verlenen van bemiddeling daarbij en voorts het verrichten van alle handelingen die hiermede in de
ruimste zin verband houden;
-het stichten van filialen, opslagruimten en bijkantoren, zowel in binnen- als in buitenland.
De vennootschap mag op elke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten vergemakkelijken. De vennootschap kan alle roerende of onroerende
bedrijvigheden ondernemen, zowel industriële, financiële en commerciële, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks tot het maatschappelijk doel kunnen teruggebracht worden. De vennootschap mag
haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijze die zij het best
geschikt zal achten.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
Luik B
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste dinsdag van de maand maart, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
Luik B
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien (10) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten:
- de heer VERMEULEN Kenny, voornoemd,
- de heer VAN DE KEER Jochen, voornoemd,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering bespreekt het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet
waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en
gemotiveerde waardering van de inbreng en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikel 5:133 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bespreekt het verslag opgemaakt door de heer LINDEMANS Maarten,
bedrijfsrevisor van de besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, op 4 februari 2021, in het vooruitzicht van een inbreng in
natura, en dit volgens artikel 5:133 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
Luik B
“BESLUITEN
De inbreng in natura tot verhoging van de inbreng in de vennootschap Sprinterbus BV bestaat uit de
inbreng door Covest NV van een gedeelte van een schuldvordering die Covest NV aanhoudt jegens
Sprinterbus BV ten lopende van 125.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden kunnen wij als volgt beoordelen:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte schuldvordering evenals voor de bepaling
van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) het bestuursorgaan heeft maar één waarderingsmethode van de inbreng van de schuldvordering
gehanteerd, met name de nominale waarde. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng
kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng
en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
d) de waarden waartoe deze methode leidt, komt tenminste overeen met de waarde van de inbreng
die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. Wij dienen hierbij te benadrukken dat de waarde van de
ingebrachte schuldvordering ten bedrage van 125.000,00 EUR onder een continuïteitsgedachte
wordt ingebracht.
De werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura bestaat uit 420 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde. Deze werd overeengekomen tussen de aandeelhouders en
ons schriftelijk bevestigd.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen het in het huidige verslag beschreven
bestanddeel deel uitmaakt van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande verhoging van de inbreng door inbreng in natura van de besloten
vennootschap Sprinterbus en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Antwerpen op 4 maart 2021
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor”
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen door inbreng in
natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
De inbreng zal bestaan uit de inbreng van een deel van de rekening-courant toegestaan door
aandeelhouder Covest nv ten belope van honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00).
De algemene vergadering beslist het vermogen van de vennootschap, zijnde achttiendduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), te verhogen met een bedrag van honderdvijfentwintigduizend euro (€
125.000,00) om het te brengen op honderd drieënveertigduizend zeshonderd euro (€ 143.600,00),
met uitgifte van vierhonderdtwintig (420) nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde, van
hetzelfde type als de bestaande aandelen, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen.
Deze vierhonderdtwintig (420) nieuwe aandelen worden onderschreven door de naamloze
vennootschap COVEST, voornoemd, in eigen naam, door inbreng in natura van de hierna vermelde
vermogensbestanddelen.
In vergelding voor deze inbreng wordt aan de nv COVEST, voornoemd, vierhonderdtwintig (420)
volledig volstorte aandelen toegekend en verstrekt als vergoeding voor de inbreng van een deel van
de rekening-courant toegestaan door aandeelhouder COVEST nv ten belope van 125.000,00 EUR.
Deze vierhonderdtwintig (420) nieuwe aandelen zijn van hetzelfde type als de vroegere en met
dezelfde rechten en voordelen. Deze nieuwe aandelen zullen deel hebben in de uitkering van
dividenden vanaf vandaag.
7. Zevende besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het vermogen van de vennootschap met honderdvijfentwintigduizend euro (€
125.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het vermogen van de vennootschap aldus
Luik B
daadwerkelijk gebracht werd op honderd drieënveertigduizend zeshonderd euro (€ 143.600,00),
vertegenwoordigd door zeshonderd en zes aandelen, die ieder één/zeshonderdenzesde (1/606de)
van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de statuten aan te passen aan de
genomen beslissingen en artikel 5 te schrappen en te vervangen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdenzes (606) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
9. Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 12.00 uur.
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Dubbele hoedanigheid ondertekenaars
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat
hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
UBO-register
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register
dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de
uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de besloten vennootschap
Prymacc, met zetel te 3130 Betekom, Aarschotsesteenweg 220, teneinde het nodige te doen met
betrekking tot de registratie van de vennoot en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online
te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.naban.be. Ondergetekende
notaris wijst partijen op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft en aldus dezelfde
bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift.
Partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €) en wordt betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
Opgemaakt en verleden te Heist-op-den-Berg, op de bovenge-schreven dagtekening.
Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten
aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, met ons, notaris getekend.
-Volgen de handtekeningen-