Nº d'entreprise : 0877 891 174
Nom
(en entier) : ELECTRASTAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Huy 120A, 1300 Wavre
Objet de l'acte : Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption (fusion simplifiée)
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
HEGOA WIND SA et les organes d'administration de SKY SWEEPER SA, TIVANO SA, ELECTRICITE DU
BOIS DU PRINCE SA et ELECTRASTAR SA ont établi de commun accord un projet de fusion dans lequel il
est proposé que l'intégralité des patrimoines de SKY SWEEPER SA, TIVANO SA, ELECTRICITE DU BOIS DU
PRINCE SA et ELECTRASTAR SA seront transférés à HEGOA WIND SA ;
La transaction proposée répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
I.PARTIES CONCERNÉES ET OPÉRATION ENVISAGÉE
1.1.Parties concernées
Les sociétés à absorber sont :
a. SKY SWEEPER SA dont le siège est sis à 1300 Wavre, Chaussée de Huy 120A et inscrite au registre
des personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le numéro d'entreprise TVA BE
0887.672.932 ;
b.ELECTRASTAR SA dont le siège est sis à 1300 Wavre, Chaussée de Huy 120A et inscrite au registre des
personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le numéro d'entreprise TVA BE 0877.891.174. ;
c.TIVANO SA dont le siège est sis à 1300 Wavre, Chaussée de Huy 120A et inscrite au registre des
personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le numéro d'entreprise TVA BE 0829.424.234 ;
d.ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE SA dont le siège est sis à 1300 Wavre, Chaussée de Huy 120A et
inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0883.789.764.
La société absorbante est HEGOA WIND SA dont le siège est sis à 1300 Wavre, Chaussée de Huy 120A
et inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0809.473.314
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une opération assimilée à une fusion par laquelle les patrimoines, activement et
passivement, de SKY SWEEPER SA, TIVANO SA, ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE SA et
ELECTRASTAR SA, sociétés absorbées, seront transférés à HEGOA WIND société absorbante.
ENECO WIND BELGIUM SA, dont le siège est sis à Chaussée de Huy 120A à 1300 Wavre et inscrite au
registre des personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le numéro d'entreprise TVA BE
0475.012.760, est titulaire et sera, au moment de la décision des organes compétents des sociétés concernées
par la présente fusion, titulaire de la totalité des actions de HEGOA WIND SA, SKY SWEEPER SA, TIVANO
SA, ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE SA et ELECTRASTAR SA.
L'ensemble des actions de la société absorbante ainsi que des sociétés à absorber étant la propriété d'une
même société, le transfert de l'intégralité des patrimoines des sociétés à absorber ne donnera pas lieu à
l'émission d'actions nouvelles.
Les organes de direction des sociétés qui fusionnent s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion par absorption entre les sociétés concernées, conformément aux articles 12:7, 2° et 12:50 du
CSA, dont la totalité des patrimoines, tant les droits que les obligations, des sociétés à absorber SKY SWEEPER
SA, TIVANO SA, ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE SA et ELECTRASTAR SA à la société absorbante
HEGOA WIND SA seront transférés, sous réserve des conditions énoncées ci-dessous.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du tribunal d'entreprise compétent,
par chaque société appelée à fusionner, au moins six semaines avant la tenue de ces assemblées,
conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations.
II.JUSTIFICATION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Les organes d'administration soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques valables.
En raison de la fusion proposée, les actifs et les passifs de SKY SWEEPER SA, TIVANO SA, ELECTRICITE
DU BOIS DU PRINCE SA et ELECTRASTAR SA seront transférés à HEGOA WIND SA conformément au projet
de fusion actuel.
Le fait qu'il existe des sociétés distinctes n'est plus justifié aujourd'hui. Il est souhaitable de fusionner les
cinq entités.
De plus, la fusion va contribuer à une meilleure visibilité à l'égard des tiers et à une structure du groupe plus
efficace ainsi qu'à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle et de la structure de
gestion.
La fusion proposée offre des avantages non négligeables. Elle permettra de simplifier la structure juridique,
financière et administrative, ainsi que de réaliser des économies d'échelle, notamment au niveau de la
maintenance des parcs éoliens exploités par les sociétés concernées.
La fusion contribue également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante, permettant ainsi
d'accroître l'efficacité économique et d'améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion, ce qui
est au profit des actionnaires et d'autres parties concernées.
Les sociétés concernées sont toutes rentables et actives dans le même secteur d'activité. Leur fusion
entraînera une amélioration significative des fonds propres et fournira à l'entité fusionnée des actifs plus utiles
pour développer l'activité ou pour contracter de nouvelles dettes au profit de la société fusionnée.
Cela montre indéniablement que la transaction a été motivée par des considérations d'ordre commercial, à
la suite desquelles elle peut être mise en œuvre avec neutralité fiscale.
Par conséquent, l'existence de SKY SWEEPER SA, TIVANO SA, ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE SA,
ELECTRASTAR SA et HEGOA WIND SA en tant qu'entités juridiques distinctes n'est plus appropriée et il n'y
a aucune raison de maintenir cinq séparées. Afin de fusionner ces cinq sociétés en une seule entité, la
procédure de fusion simplifiée (« opération assimilée à une fusion par absorption ») s'applique.
III.FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
3.1.Sociétés à absorber
3.1.1.SKY SWEEPER SA
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles, en
date du 1er mars 2007, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 13 mars suivant, sous le numéro
07039199.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Jean Vincke,
Notaire à Bruxelles, en date du 21 juin 2023, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 6 juillet
suivant sous le numéro 23367682.
Le siège de la société est sis à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A.
La société revêt la forme d'une société anonyme, elle est dénommée SKY SWEEPER.
La société a pour objet:
« tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes
activités en rapport avec la production d'énergie de tout type, notamment, d'électricité ou combustible et cela à
partir de source renouvelable.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes
marchandises et de tous produits;
- la prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres sociétés;
- exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner
tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et
rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 €) représenté par deux mille (2.000)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux millième (1/2.000ième) du capital.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le
numéro d'entreprise BE 0887.672.932.
L'exercice social de la société commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier lundi du mois de septembre à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe d'administration de la société est composé des personnes suivantes:
-ENECO WIND BELGIUM SA, ayant comme représentant permanent Monsieur Erwin LEEUWIS
-REALFI SRL, ayant comme représentant permanent Monsieur Miguel de Schaetzen.
Le commissaire est Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, établie à Gateway Building - Luchthaven
Nationaal 1, boîte J, 1930 Zaventem, représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Cédric Bogaerts,
réviseur d'entreprises.
3.1.2.TIVANO SA
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles, en
date du 14 septembre 2010, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 septembre suivants sous le numéro
0143274.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Jean Vincke
en date du 8 mars 2022, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 17 mars suivant sous le numéro
22317977.
La société est inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le
numéro d'entreprise 0829.424.234.
Le siège de la société est sis à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A.
La société revêt la forme d'une société anonyme, elle est dénommée TIVANO.
La société a pour objet:
« tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes
activités en rapport avec la production d'énergie de tout type, notamment, d'électricité ou combustible d'origine
renouvelable.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes
marchandises et de tous produits;
- la prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres sociétés;
- exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner
tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et
rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non et prêter des fonds lui appartenant.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Le capital social est fixé à la somme de neuf millions quatre cent quinze mille euros (9.415.000,00 €),
représenté par mille huit (1.008) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille
huitième (1/1.008ème) du capital.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le
numéro d'entreprise BE0829.424.234.
L'exercice social de la société commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième lundi du mois d'août à 12 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe d'administration de la société est composé des personnes suivantes:
-ENECO WIND BELGIUM SA, ayant comme représentant permanent Monsieur Erwin LEEUWIS
-REALFI SRL, ayant comme représentant permanent Monsieur Miguel de Schaetzen.
Le commissaire est Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, établie à Gateway Building - Luchthaven
Nationaal 1, boîte J, 1930 Zaventem, représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Cédric Bogaerts,
réviseur d'entreprises.
3.1.3.ELECTRASTAR SA
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU notaire à Bruxelles, en
date du 9 décembre 2005, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 27 décembre suivant sous le
numéro 05187079.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Jean Vincke
en date du 8 mars 2022, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 17 mars suivant sous le numéro
22317910.
La société est inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le
numéro d'entreprise 0877.891.174.
Le siège de la société est sis à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A.
La société revêt la forme d'une société anonyme, elle est dénommée ELECTRASTAR.
La société a pour objet:
« tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes
activités en rapport avec la production d'énergie de tout type,
notamment, d'électricité ou combustible et cela à partir de source renouvelable.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes
marchandises et de tous produits;
- la prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres sociétés;
- exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner
tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et
rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), représenté par mille
huit (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du
capital.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le
numéro d'entreprise BE0877.891.174.
L'exercice social de la société commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier mercredi du mois de septembre à 12
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe d'administration de la société est composé des personnes suivantes:
-ENECO WIND BELGIUM SA, ayant comme représentant permanent Monsieur Erwin LEEUWIS
-REALFI SRL, ayant comme représentant permanent Monsieur Miguel de Schaetzen.
Le commissaire est Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, établie à Gateway Building - Luchthaven
Nationaal 1, boîte J, 1930 Zaventem, représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Cédric Bogaerts,
réviseur d'entreprises.
3.1.4.ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE SA
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU notaire à Bruxelles, en
date du 21 septembre 2006, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 5 octobre suivant sous le
numéro 06152714.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Jean Vincke
dont l'étude est sise à Bruxelles le 8 mars 2022 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 mars suivant sous
le numéro 22317877.
La société est inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le
numéro d'entreprise 0883.789.764.
Le siège de la société est sis à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A.
La société revêt la forme d'une société anonyme, elle est dénommée ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE.
La société a pour objet:
« Soit pour elle-même soit pour compte de tiers ou en participation, toutes les opérations se rattachant
directement à la promotion du parc éolien de Mettet/Fosse-la-Ville.
Son objet sera en particulier la recherche et le montage de projets consistant en l'ingénierie, l'intégration,
l'optimisation, l'installation, le financement, l'opération et la maintenance d'unités de production d'énergie
éolienne à Mettet/Fosses-la-Ville.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant en favoriser la
réalisation, et notamment sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner,
acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et marques
de fabrique ou de commerce.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »
Le capital social est fixé la somme de cent soixante mille euros (160.000,00 €), représenté par mille huit
(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du
capital.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le
L'exercice social de la société commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième lundi du mois d'août à 10 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe d'administration de la société est composé des personnes suivantes:
-ENECO WIND BELGIUM SA, ayant comme représentant permanent Monsieur Erwin LEEUWIS
-REALFI SRL, ayant comme représentant permanent Monsieur Miguel de Schaetzen.
Le commissaire est Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, établie à Gateway Building - Luchthaven
Nationaal 1, boîte J, 1930 Zaventem, représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Cédric Bogaerts,
réviseur d'entreprises.
3.2.HEGOA WIND SA: société absorbante
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, notaire à Bruxelles, en date du
23 janvier 2009, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 10 février suivant sous le numéro
09021340.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal
reçu par Maître Jean Vincke, notaire à Bruxelles, le 19 octobre 2022 publié par extraits aux Annexes du Moniteur
belge le 21 novembre 2022 sous le numéro 22374381.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Brabant wallon (division Nivelles) sous le
numéro d'entreprise 0809.473.314.
Le siège de la société est sis à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A.
La société revêt la forme d'une société anonyme, elle est dénommée HEGOA WIND.
La société a pour objet :
« tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, toutes
activités en rapport avec la production d'énergie de tout type, notamment, d'électricité ou combustible.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes
marchandises et de tous produits;
- la prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres sociétés;
- exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner
tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et
rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Le capital social est fixé à à la somme de trois millions six cent vingt-sept mille cinq cent nonante-neuf euros
trente-quatre cents (3.627.599,34 €), représenté par mille cinq cent trente (1.530) actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinq cent trentième (1/1530ème) du capital.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon (division Nivelles) sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0809.473.314.
L'exercice social de la société commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier lundi du mois de septembre à 12
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
-ENECO WIND BELGIUM SA, ayant comme représentant permanent Monsieur Erwin LEEUWIS
-REALFI SRL, ayant comme représentant permanent Monsieur Miguel de Schaetzen.
Le commissaire est Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL, établie à Gateway Building - Luchthaven
Nationaal 1, boîte J, 1930 Zaventem, représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Cédric Bogaerts,
réviseur d'entreprises.
IV.RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE
Les opérations de TIVANO, SKY SWEEPER, ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE et de TIVANO seront
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de HEGOA WIND à partir
du 1er avril 2025.
V.DROITS SPÉCIAUX
TIVANO, SKY SWEEPER, ELECTRASTAR, ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE et de TIVANO n'ont pas
octroyé de droits spéciaux à leurs actionnaires, et n'ont pas émis d'autres titres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par HEGOA WIND.
VI.AVANTAGES SPÉCIAUX ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner, les sociétés
TIVANO, SKY SWEEPER, ELECTRASTAR, ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE et de TIVANO, et la société
HEGOA WIND.
VII.MODIFICATION DES STATUTS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:55 DU CODE DE SOCIÉTÉ ET
DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, toute modification des statuts de
la société absorbante, y compris les dispositions relatives à la modification de son objet, est adoptée
immédiatement après la décision autorisant la fusion.
L'objet actuel de HEGOA WIND diffère de l'objet actuel de ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE mais est
suffisamment exhaustif pour couvrir toutes les activités d'ELECTRICITE DU BOIS DU PRINCE.
Il n'y a donc pas lieu d'adapter l'objet de HEGOA WIND immédiatement après la décision de fusion.
VIII.ÉCHANGE D'INFORMATIONS
Afin de mettre en œuvre le projet de fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
de gestion soussignés des sociétés participant à la fusion se communiqueront ainsi que les actionnaires
respectifs toutes les informations utiles et les communiqueront de la manière prescrite dans le Code des
sociétés et des associations et les statuts.
Les informations échangées entre les sociétés dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent mutuellement à ne pas violer ce caractère confidentiel. Les documents
échangés sont numérotés par société et inclus dans un inventaire. Dans le cas où le projet de fusion ne serait
pas approuvé, les documents seront renvoyées aux différentes sociétés afin que chaque société reçoive de
l'autre société tous les documents originaux qui lui ont été transférés.
La date butoir pour l'approbation du projet de fusion par les différentes assemblées générales est 20 juin
2025.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les coûts liés à la transaction seront supportés:
-Par les sociétés participantes à la fusion à part égale
-chaque société est responsable de la liquidation des frais et honoraires des conseillers qu'elle a nommés.
Le projet de fusion ci-dessus sera déposé par les soussignés, en leur qualité d'organes de gestion des
sociétés participantes à la fusion au greffe du tribunal d'entreprise compétent de chaque société au plus tard le
10 avril 2025.
IX.PROCURATION
Le(s) conseil d'administration donne(nt) une procuration à Madame Claudia Moschini, domiciliée à 3080
Tervuren , Eikestraat 89 et à Madame Zoé Ledent, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue A. J.
Slegers 361, chacune pouvant agir individuellement, avec la possibilité de subrogation, pour faire toutes les
formalités pour le dépôt du projet de fusion et pour signer et déposer le formulaire de publication au greffe du
tribunal d'entreprise compétent.