N° d'entreprise : 0889460702
Nom
(en entier) : IVALIS BELGIUM
(en abrégé) : Consult-i n
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Colonel Bourg 105
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « IVALIS BELGIUM », ayant son siège à Schaerbeek (1030 Bruxelles), rue
Colonel Bourg, 105, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0889.460.702, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant
à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité
Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le
trente et un décembre deux mil vingt et un, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le cinq janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0106, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
*du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, §
1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui
d’une part justifie spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour
la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
 
*du rapport du commissaire, Mazars Réviseurs d’Entreprises SCRL, représentée par Madame
Elisabeth Limbioul, réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
«Conformément aux articles 5 :121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société IVALIS SRL (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 21 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises du 26 mai 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du Commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’
actions».
Concernant l’apport en nature
Volet B
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
L’utilisation de la valeur comptable, égale à la valeur nominale, pour la détermination de la valeur de
l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’
autre législation applicable.
Concernant l’émission d’actions
    1.  la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
-d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
-de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration unique est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative
• à l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’augmentation
de capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 30 décembre 2021
MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SCRL
COMMISSAIRE, Représentée par Elisabeth LIMBIOUL»
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par l’actionnaire majoritaire, de
créances qu’il détient sur la société d’un montant total de cinq cent quarante-deux mille cinq cent
nonante cinq virgule cinquante-sept euros (542.595,57€) avec émission de huit mille sept cents
(8.700) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’
apport en nature.
Volet B
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
L’assemblée, en conséquence de la première résolution, décide de modifier le premier alinéa de l’
article 5 des statuts comme suit :
 
ARTICLE 5
Il existe dix-sept mille six cent vingt et un (17.621) actions. Chaque action est émise en contrepartie
d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et/ou à tout avocat du cabinet CMS de Backer à Watermael-Boitsfort aux
fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée et de mettre à
jour le registre des actionnaires;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration et Rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations statuts coordonnés.