Ondernemingsnr : 1021058919
Naam
(voluit) : Solventure Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisweg 1 bus 18B
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, elf april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Solventure Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sluisweg 1 bus 18 B, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 9 april 2025, opgesteld door Bogaert &
Bosmans Bedrijfsrevisoren BV, te Waversebaan 303, 3001 Leuven, vertegenwoordigd door Tanja
Bosmans, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap SOLVENTURE HOLDING NV (hierna genoemd “de Vennootschap)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 18 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura betreft de inbreng van 430.000 aandelen van SOLVENTURE NV aangehouden
door Nick Verstraete (40.000 aandelen zonder stemrecht), Sara Timmermans (40.000 aandelen
zonder stemrecht), Hevamir BV (85.800 aandelen met stemrecht) en Bram Desmet BV (264.200
aandelen met stemrecht).
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 9 april 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 430.000 nieuwe aandelen van SOLVENTURE HOLDING NV
die toegekend worden aan de inbrengers. Nick Verstraeten ontvangt 40.000 aandelen zonder
stemrecht, Sara Timmermans ontvangt 40.000 aandelen zonder stemrecht, Hevamir BV ontvangt
85.800 aandelen met stemrecht en Bram Desmet BV ontvangt 264.200 aandelen met stemrecht.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan € 33,04
per aandeel, een waarde die werd overeengekomen tussen de inbrengers en het bestuursorgaan
van de Vennootschap op basis van een waardering uitgevoerd door de externe accountant van de
Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 in het kader van de
inbreng in natura in SOLVENTURE HOLDING NV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”.
(…)
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 14.207.200,00
EUR, om het van 61.520,48 EUR te brengen op 14.268.720,48 EUR, door uitgifte van 430.000
aandelen, waarvan 350.000 aandelen met stemrecht en 80.000 aandelen zonder stemrecht, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen in de vennootschap Solventure NV, met zetel te 9000 Gent, Sluisweg 1 bus 18 B en
ondernemingsnummer 0873.679.097, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de inbrengende aandeelhouders, , de nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(…)
KAPITAALVERHOGING IN GELD
(…)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 749.941,02
EUR, om het van 14.268.720,48 EUR te brengen op 15.018.661,50 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 22.698 aandelen zonder stemrecht van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 33,04 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 25%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 11 april 2025, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
STATUTENWIJZIGING
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het volledig geplaatst kapitaal bedraagt vijftien miljoen achttienduizend zeshonderdeenenzestig
euro vijftig cent (€ 15.018.661,50).
Het gehele kapitaal is geplaatst en het is verdeeld in vierhonderdvierenvijftigduizend
vijfhonderdzestig (454.560) aandelen, waarvan driehonderdeenenvijftigduizend vijfhonderdzestien
(351.516) aandelen met stemrecht en honderdendrieduizend vierenveertig (103.044) aandelen
zonder stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde en die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
ELFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 12 van de statuten.
De vergadering beslist om de regels betreffende de overdracht van aandelen te wijzigen en bijgevolg
artikel 12 van de statuten te vervangen.
(…)
UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 27.446 "ESOP" Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2025 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de
uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal aandelen zonder stemrecht, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2025, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid, 7:197, §1, eerste lid en artikel 7:155, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikelen 7:155
en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris