Ondernemingsnr : 0508 480 037
Naam
(voluit) : BURO IIII Vastgoed
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoevensebaan 187, A001, 2950 Kapellen
Onderwerp akte : Partiele splitsing - overdragende BV
Uit een akte houdende partiële splitsing, verleden voor notaris Leen VAN OEVELEN te Brasschaat, op 6
augustus 2024, eerstdaags te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap BURO IIII VASTGOED, met zetel te 2950 Kapellen,
Hoevensebaan 187, A001, BE0508.480.037; rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0508.480.037, met éénparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT:
a. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partieel splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de vennootschap door overneming. De
vergadering heeft kennisgenomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de inbreng in natura
in de Verkrijgende vennootschap.
b. Vervolgens besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om vrijstelling te verlenen
van het verslag als bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals
van de opmaak van een revisoraal verslag over de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c. De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de algemene
vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de
activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen de datum van opstelling
van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:63
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het
partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft kennisgenomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de inbreng
in natura in de Verkrijgende vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME
De algemene vergadering van de Partieel gesplitste vennootschap besluit tot goedkeuring van de partiële
splitsing van de vennootschap door overdracht van de in het splitsingsvoorstel beschreven
vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende
vennootschap, voornoemd, en dit tegen uitreiking van duizend (1.000) nieuwe aandelen, volgestort, van de
Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap, in
verhouding tot hun actueel aandelenbezit (dus ieder evenveel), waarbij de Partieel gesplitste vennootschap
niet ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van tussentijdse cijfers per 31 maart 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf heden overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE
UITDRUKKING HIERVAN
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte activa-
en passivavermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap, op basis van de partiële
splitsingsstaat (tussentijdse cijfers per 31 maart 2024), als volgt kunnen worden samengevat:
- immateriële vaste activa:	€ 5.766,44
€ 5.378,03	- materiële vaste activa:
- financiële vaste activa:	€ 40,00
- handelsvorderingen:	€ 39.695,74
€ 7.889,46	- overige vorderingen:
€ 6.622,67	- overlopende rekeningen activa:
€ 65.392,34	Totaal activa:
- € 27.044,87	- handelsschulden:
- schulden met betrekking tot belastingen:	- € 6.622,24
- schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten:	- € 14.944,20
- € 3.921,70	- overige schulden:
- € 52.533,01	Totaal passiva:
Netto-inbrengwaarde:	€ 12.859,33
Hetzij een netto inbrengwaarde van € 12.859,33 bestaande uit:
Statutair beschikbaar eigen vermogen	€ 857,25
Beschikbare reserves	€ 12.002,08
Totaal	€ 12.859,33
De tegenwaarde van deze netto inbreng zal overeenkomstig het continuïteitsbeginsel bij de Verkrijgende
vennootschap worden geboekt als volgt:
Beschikbaar eigen vermogen	€ 857,25
€ 12.002,08	Beschikbare reserves
€ 12.859,33.	Totaal
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en de daarin
opgenomen splitsingsstaat.
In ruil voor deze inbreng uit de Partieel gesplitste vennootschap zullen duizend (1.000) volgestorte aandelen
van de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden toegewezen aan de aandeelhouders
van de Partieel gesplitste vennootschap.
Il. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Partieel gesplitste
vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactiviteit van de
Partieel gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel gesplitste vennootschap heeft
aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat, voor zover van toepassing, de
overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom slechts aan derden kunnen worden
tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetter welke die verrichtingen beheersen.
De Verkrijgende vennootschap verklaart, voor zover van toepassing perfect op de hoogte te zijn van de
bestaande arbeids- en/of bediendecontracten die werden afgesloten met het personeel en die zullen worden
overgedragen (met behoud van alle verworven rechten).
De Verkrijgende vennootschap zet alle verzekeringscontracten voort die de Partieel gesplitste vennootschap
heeft afgesloten met betrekking tot de aan haar toegewezen vermogensbestanddelen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap, besloten vennootschap BURO IIII Vastgoed, wordt uitdrukkelijk bedongen
dat alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
Jater zouden worden ontdekt, in afwijking van artikel 12:60 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zullen achterblijven in de partieel te splitsen vennootschap BURO IIII Vastgoed, tenzij deze onlosmakelijk
verbonden zijn met de vermogensbestanddelen die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap BURO IIII - Vastgoed duizend
(1.000) volgestorte aandelen van de Verkrijgende vennootschap "BURO IIII - Architectuur" uitgereikt, als volgt:
- Aan de heer VAN EYNDE Koen, voornoemd, vijfhonderd (500) aandelen;
- Aan de heer VERBOVEN Toon, voornoemd, vijfhonderd (500) aandelen.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen
hoger werd uiteengezet:
-de identiteit van de aandeelhouder(s).
-het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder(s) zal toekomen.
-de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de
aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de Verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VERMINDERING EIGEN VERMOGEN
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsing, het beschikbaar eigen vermogen van de
verhoudingsgewijze	een	bedrag	twaalfduizend	vennootschap	wordt	verminderd, met	van
achthonderdnegenenvijftig euro drieëndertig cent (€ 12.859,33) om het te brengen van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), op vijfduizend zeshonderdnegentig euro zevenenzestig cent (€ 5.690,67),
zonder wijziging van het aantal aandelen.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap
tot uitvoering van de genomen besluiten.
ZEVENDE BESLUIT
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen en neer
te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT:
Er wordt bijzondere volmacht, met recht van in de plaats stelling, verleend aan ACS Accountants NV te 2322
Minderhout, Desmedtstraat 23, diens medewerkers of aangestelden, met recht om alleen op te treden of iemand
in de plaats te stellen, teneinde:
- bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank Voor Ondernemingen alle nodige formaliteiten te vervullen
inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen, alsook
- de formaliteiten te vervullen inzake Directe belastingen, het ondertekenen en indienen van aangiften en
verzoekschriften, de aangifte tot wijziging van de registratie en de aangifte tot stopzetting van de werkzaamheid.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden, zoals reeds vermeld, genomen met unanimiteit van stemmen door de
aandeelhouders.
( ... )
SLOTVERKLARINGEN
Interne en externe wettigheid
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij
bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 12.84, derde alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gehouden is.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de Partieel gesplitste vennootschap heeft deze bij monde van
bovengenoemde comparanten medegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de Partieel gesplitste
vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de Partieel gesplitste vennootschap zich
verplicht heeft de verrichting te onderwer-pen aan bijzondere voor-waarden waarmee hiervoor geen rekening
werd gehouden, noch over eenkom-sten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen
van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
Verklaringen pro fisco
De onderhavige partiële splitsing wordt fiscaal neutraal verricht met de toepassing van:
·artikel 117 van het Wet-boek der Registratierechten, van de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde
lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (het afgesplitste deel moet worden aanzien als een
bedrijfstak) waardoor de verrichting beantwoord aan de voorwaarden tot vrijstelling van registratiebelasting;
·Artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;
·Artikel 11 en 18 van het Wetboek BTW.
Overdracht aandelen onder een gunstregime bij vererving of schenking
De comparanten erkennen nog dat de notaris hen heeft geïnformeerd over de (fiscale) impact van
onderhavige transactie indien de aandelen van de vennootschap het voorwerp hebben uitgemaakt van een
gunstregime bij vererving of schenking en indien de voorwaarden na vererving of schenking niet gerespecteerd
worden gedurende de wettelijk bepaalde termijn.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Hans DE DECKER
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de akte
-Verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan,
-Gecoördineerde statuten van de vennootschap