Ondernemingsnr : 0805585988
Naam
(voluit) : InterAlpen Partners Fund III (Privak)
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de heer VLERICK David Marie Philippe Léon Thérèse, enige zaakvoerder (conform artikel 13.1.1 van
de statuten "Manager" genaamd) van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een
commanditaire vennootschap "InterAlpen Partners Fund III (Privak)", waarvan de zetel gevestigd is
te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 (5de verdieping), hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BESLISSINGEN
De Manager vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Rechtzetting van een materiële vergissing
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting van een materiële vergissing inzake het bedrag van de
voorgaande kapitaalverhoging en het aantal in dat kader uitgegeven aandelen.
De Manager beslist een materiële vergissing inzake het bedrag van de voorgaande
kapitaalverhoging en het aantal in dat kader uitgegeven aandelen recht te zetten. Het bedrag van de
inschrijving van één van de inschrijvers op de Eerste Kapitaalronde is USD 90.000,00 lager dan
initieel vermeld, zodat het totaalbedrag van de kapitaalverhoging onder de Eerste Kapitaalronde
gecorrigeerd USD 25.132.000,00 bedraagt, en er bijgevolg 25.132.000 aandelen werden uitgegeven
in het kader van de Eerste Kapitaalronde.
Het gecorrigeerd kapitaal van de Vennootschap na de Eerste Kapitaalronde bedraagt bijgevolg USD
25.377.250,00, vertegenwoordigd door 25.377.250 aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
B. Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
TWEEDE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
(…)
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
C. Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Tweede Kapitaalronde
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Tweede Kapitaalronde te
verhogen met USD 5.371.945,00, om het van USD 25.377.250,00 te brengen op USD
30.749.195,00.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 5.371.945 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, waarbij
de Uitgifteprijs (zoals gedefinieerd in artikel 8.6.1 van de statuten) per aandeel (afgerond) USD
1,000064 bedraagt, in overeenstemming met artikel 8.6.3 van de statuten, waarvan:
(i) USD 1,00 per aandeel zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening als
"kapitaal" (zoals gedefinieerd in artikel 7 van de statuten), hetzij in totaal  USD 5.371.945,00; en,
(ii) (afgerond) USD 0,000064 per aandeel zal geboekt worden op een beschikbare
eigenvermogensrekening als "Uitgiftepremie" (zoals gedefinieerd in artikel 8.6.3 van de statuten),
hetzij in totaal USD 343,80.
Op ieder aandeel zal, onmiddellijk bij inschrijving, noch geheel noch gedeeltelijk volgestort worden,
zowel wat het “kapitaal” als de “Uitgiftepremie” betreft.
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
                VIERDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging – Gehele noch gedeeltelijke
storting op de nieuwe aandelen (kapitaal en Uitgiftepremie).
(…)
2. De Manager verklaart dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, onmiddellijk bij
inschrijving noch geheel noch gedeeltelijk volgestort werd, en dit zowel voor wat het “kapitaal” als de
“Uitgiftepremie” betreft.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde USD 343,80, te boeken op een
beschikbare eigenvermogensrekening als "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het “kapitaal” de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
“kapitaal”, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door de statuten van
de Vennootschap gesteld voor een kapitaalvermindering.
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het “kapitaal”.
D. Wijziging van de statuten
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten, beslist de
Manager artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van dertig miljoen
zevenhonderdnegenenveertigduizend honderdvijfennegentig Amerikaanse dollar (USD
30.749.195,00). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als
"kapitaal".
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertig miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend
honderdvijfennegentig (30.749.195) aandelen zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven.
De referentiewaarde van het kapitaal, op basis van de wisselkoers 1,09 USD per EUR, bedraagt
(afgerond) achtentwintig miljoen tweehonderdentienduizend tweehonderdzeventig euro vierenzestig
cent (€ 28.210.270,64).
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht inzake de aanvulling en aanpassing van het aandelenregister.
De Manager verstrekt bovendien volmacht aan Hannelore Geldof, Michelle Werbrouck en Maud van
Hoorn, alsook aan alle andere advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO
LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen en de
inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de lijst met
inschrijvers, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris