Nº d'entreprise : 0420 832 520
Nom
(en entier) : LCEBE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : B-1160 Auderghem, drève du Prieuré, 25
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE ANONYME HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P.
(BCE 0414.373.904) sous le régime des articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations (opérations assimilées à fusion).
(Assemblée de la société absorbante)-POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
LCEBE, ayant son siège à B-1160 Auderghem, drève du Prieuré, 25, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0420.832.520/RPM Bruxelles (Constituée sous la dénomination
IMMOBILIERE LE CLERCQ - BLATON, suivant acte reçu par le notaire André van der Vorst, ayant résidé à
Ixelles, le 9 juillet 1980, dont les statuts ont été publiés aux Annexes au Moniteur belge du 24 juillet suivant, sous
le numéro 1521-13), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 9 décembre 2024, dont il résulte
que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A
Opération assimilée à une fusion par absorption par LCEBE sous le régime des articles sous le régime des
articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations (opérations assimilées à fusion) de
la société anonyme HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P., (BCE 0414.373.904)/ RPM
Bruxelles
1. - Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société absorbée étant la société
anonyme HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P ; en la forme sous seing privé en date du 25
octobre 2024, déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles, le 28 octobre suivant et
publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 6 novembre suivant, sous le numéro 24158501 en ce qui
concerne la présente société absorbante et 24158500, en ce qui concerne la société à absorber ,
et ce par voie d'absorption de celle-ci,
Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, eu égard au fait que l'opération assimilée à une fusion par absorption
de la présente société à absorber intervient sans rétroactivité sur le plan comptable et sur le plan fiscal, les
opérations de la société à absorber seront considérées comme accomplies pour le compte de la présente société
absorbante avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par
absorption ;
b) l'intégralité du capital de la société absorbée étant actuellement détenue par la présente société
absorbante, il ne sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 12 :57 du
Code des sociétés et des associations, et les actions de la société absorbée seront annulées ;
c) la présente société n'a pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires ;
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées
e) l'objet de la présente société absorbante et de la société absorbée sont parfaitement compatibles, de sorte
qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet de la présente société absorbante, préalablement à la réalisation effective
de l'opération assimilée à fusion par absorption.
Il est précisé en outre que :
a)les effets comptables et fiscaux de la fusion (de l'opération assimilée à fusion par absorption) intervenant
sans effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable, tous les contrats, engagements et opérations de la société
fusion par absorption et date à laquelle la société absorbante actera dans ses comptes les profits ou pertes de la
société absorbée à la date de référence ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments
patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouvent à la date de ce jour, date de réalisation effective de
l'opération assimilée à une fusion par absorption.
· b) La société absorbante LCEBE aura, à compter de ce jour, date de réalisation définitive de l'opération
assimilée à une fusion par absorption, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels,
actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en
abrégé H.I.P et reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses
contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect
des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances,
charges et dettes; ses archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et
sans recours contre la société absorbée B HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P ou ses
organes pour quelque cause que ce soit.
c) Le transfert de propriété intervient quant à lui avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective
de l'opération assimilée à fusion par absorption et sans rétroactivité sur les plans comptable et fiscal ;
corrélativement toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de
résultats de la présente société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P, est censée
être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante LCEBE, avec effet à la date de ce jour.
d) Conformément à l'article 12:15 du code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur
belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
e) L'absorption de la société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P intervenant
dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion par absorption, elle ne porte pas atteinte aux sûretés
existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification,
d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les
hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
f) Sans préjudice de l'application de l'article 12 :14 du Code des sociétés, les droits et obligations de la société
absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P qui résultent de contrats de travail ou de
relations de travail existant à la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d'effet de la présente fusion à la
présente société absorbante LCEBE, qui accomplira si nécessaire les formalités nécessaires.
g) L'organe d'administration de la présente société absorbante LCEBE aura pouvoir de rectifier toute erreur
ou omission dans la description des éléments transférés.
h) L'approbation des premiers comptes annuels de LCEBE à établir après la fusion vaudra décharge aux
administrateurs de la société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P pour l'exécution
de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour de la fusion.
i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion
des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits
spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.
j) Le conseil d'administration de LCEBE effectuera les affectations comptables à résulter de la fusion. Cette
fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CIR 92.
k) La composition du conseil d'administration de la présente société absorbante ne sera pas modifiée ensuite
de la réalisation effective de la fusion.
3. - Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - Le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée ci-avant plus amplement identifié et défini,
en suite de sa dissolution sans liquidation en vue de la fusion avec la présente société absorbante LCEBE, est
valorisé sur base des comptes de la société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P.
arrêtés à la date de réalisation effective de la présente opération assimilée à une fusion par absorption ..
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la société absorbée, ni
celle de la société absorbante LCEBE n'ont enregistré d'autre modification que celle mentionnée ci-avant et pour
laquelle il est renvoyé à l'exposé complémentaire de la Présidente.
3.3. - La société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P ne dispose pas à
proprement parler d'un fonds de commerce dès lors que son patrimoine est exclusivement composé de biens
immeubles et qu'elle n'a pas d'autres activités que la location de ces biens.
4. - Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la société absorbée HOTEL INTERNATIONAL PROMOTION en abrégé H.I.P qui est
transféré à la présente Société absorbante se trouvent un ou plusieurs éléments soumis à une publicité
particulière (article 12 :14 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations), à savoir un complexe immobilier
sis à Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain 1/3 et rue du Grand Veneur, cadastre ou l'ayant été section E
numéros 0647/02FP0000 et 054THP0000 pour une superficie de 19 ares 61 centiares.
La description de cet immeuble, l'origine de propriété, la situation hypothécaire, les servitudes et conditions
particulières dont il pourrait être grevé ainsi que les précisions nécessaires quant à son transfert à LCEBE, telles
que notamment : le statut urbanistique, les conditions relatives à la situation du sol, ... font l'objet d'un document
intitulé « Annexe immobilière ».
5. - Constatation de la réalisation définitive de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
l'unanimité l'approbation de l'opération assimilée à une fusion par absorption, à l'ordre du jour de la présente
assemblée, en conformité complète avec les résolutions actées ci-avant.
L'assemblée a constaté en conséquence que, par suite des résolutions adoptées par les assemblées
générales des deux sociétés concernées, l'opération assimilée à une fusion par absorption est devenue définitive,
de sorte que l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est transférée à titre universel à la présente société
L.CEBE à compter de ce jour ; ladite société absorbée cessant d'exister et les actions représentatives de son
capital sont annulées de plein droit.
6. - Mesure à prendre en vue de la décharge des membres des organes de gestion de la société absorbée.
En vue de la décharge finale des membres du conseil d'administration de la société absorbée pour l'exécution
de leur mandat depuis la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés, l'assemblée a décidé de se
référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :58 du code des sociétés et des
associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
Titre B
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes