Nº d'entreprise : 0463 304 365
Nom
(en entier) : CAP 2100
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue du Clerc 13 à 6230 Viesville (Pont-à-Celles)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -
POUVOIRS
Du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « CAP 2100 » dressé par le Notaire Gérard Debouche, à Feluy, LE 29 décembre 2022, il est extrait ce qui
suit.
Après avoir délibéré, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, aborde l'ordre du jour et prend les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, dispense le président de donner lecture du projet de'
fusion dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-
ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.	i
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du
Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par la société « BUFFALO!
EXPRESS », société absorbante et la présente société " CAP 2100 ", société absorbée.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, constate que l'opération visée entre dans le cadre de
l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à
l'article 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations (respect des seules formalités prévues pan
Jes articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations).
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
-
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, approuve le projet de fusion précité et décide de
fusionner la présente société avec la société « BUFFALO EXPRESS », précitée, par voie de transfert, par suite
de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à ladite société « BUFFALO EXPRESS » et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée " CAP 2100 " sont considérées!
comme accomplies pour le compte de la société absorbante « BUFFALO EXPRESS » à compter du 1er juillet
2022 à zéro heure ;
b) les capitaux propres de la société absorbée " CAP 2100 " ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante « BUFFALO EXPRESS » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la'
fusion s'opèrera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée,
seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, décide que la présente résolution est adoptée sous la'
condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.	-
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, constate conformément à :
- l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, que l'objet de la société absorbante n'est pas
suffisamment étendu pour permettre la poursuite de l'activité de la société absorbée, de sorte que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante arrêtera la modification de son objet requise
immédiatement après la décision de fusion;
- l'article 12:50, 4º du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.
CINQUIÈME RESOLUTION
A. Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée requiert le notaire
soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la fusion, avec tous les éléments
le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à
la date du 1er juillet 2022 à zéro heure.
B. Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée dispense
expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la présente société
arrêtée à la date du 30 juin 2022.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Situation du fonds de commerce.
La présente société " CAP 2100 " déclare que le fonds de commerce transféré immatriculé au registre des
personnes morales du Hainaut-division Charleroi sous le numéro 0463.304.365 est quitte et libre de toutes dettes
et charges privilégiées' généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ni transcription
hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement, et qu'elle n'a conféré
aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré. La recherche au registre des gages .
effectuée le 22 décembre 2022 n'a donné aucun résultat.
E. Apports soumis à publicité particulière
La présente société " CAP 2100 " déclare que ne sont pas compris dans son patrimoine des biens ou droits
réels immobiliers ni d'autres éléments soumis à publicité particulière.
F. Conditions générales du transfert
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit
ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et en supportera les risques à
compter du jour où la fusion sera effective. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du
1er juillet 2022 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra
en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert
de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par
la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard dans les deux
mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques
causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
G. Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée.
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, constate et requiert le notaire soussigné d'acter que la
présente opération de fusion entraînera une plus-value de fusion.
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION ET POUVOIRS D'EXECUTION
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, sous la condition
suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 12:13 et 12:14
du Code des sociétés et des associations, constate que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13 1° du Code des sociétés et des associations) ;
- les six mille cent nonante-six (6.196) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante
seront annulées et que conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action
de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante ;
- le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
6.2. Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont
conférés, avec faculté de subdélégation, à l'organe d'administration de la société absorbante, y compris le cas
échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
L'assemblée confère pouvoirs à monsieur DEKIMPE Jean-Pol, précité, avec faculté de subdélégation, aux
fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes
formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes institutions publiques ou privées et de tous guichets
d'entreprises ou autres.
pour extrait analytique conforme. Déposé en même temps: expédition du procès-verbal.