Ondernemingsnr : 0715815656
Naam
(voluit) : Iglesias Zigor
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Emile Wittmannstraat 40 bus 2
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Johan BUSSCHAERT, notaris te Overijse, op 29
september 2023, Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE
op vijf oktober tweeduizend drieëntwintig (05-10-2023). Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak
0014330, houdende de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “IGLESIAS
ZIGOR”, blijkt dat de algemene vergadering onder meer de volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap goed te keuren. De vergadering besluit
tevens het verslag van de bedrijfsrevisor, bij welk verslag een staat van activa en passiva, die niet
meer dan drie maanden voor huidige vergadering werd opgesteld, is gevoegd afgesloten op 30 juni
2023, met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de commanditaire vennootschap in een
besloten vennootschap goed te keuren. Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de Besloten Vennootschap “LUC
BECKERS BEDRIJFSREVISOR”, met zetel gevestigd in het Vlaams Gewest, te 3510 Kermt
(Hasselt), Diestersteenweg 146, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Hasselt onder nummer 0430.898.843, en gekend bij de btw-administratie onder het nummer BE0430.
898.843, vertegenwoordigd door de heer Luc Beckers bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“8. Conclusies:
Opdrachtomschrijving
De vennoten hebben LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR BV, vertegenwoordigd door de heer Luc
Beckers, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven (cf. opdrachtbrief dd. 13 augustus 2023) om verslag
uit te brengen over de staat van activa en passiva voorgelegd aan de algemene vergadering in het
kader van het voorstel van omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap, in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Conclusie
Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven en die werd bevestigd door de
opdrachtbrief van 13 augustus 2023 (gehecht aan dit verslag), hebben wij de beoordeling van de
staat van activa en passiva van de vennootschap COMM.V. “IGLESIAS ZIGOR” uitgevoerd, voor de
periode afgesloten op 30 juni 2023, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, met een balanstotaal van € 171.526,51 en waarvan de
resultatenrekening zich afsluit met een resultaat van het boekjaar van € 50.555,30. Overeenkomstig
de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die voorzien in
de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een bedrijfsrevisor of externe
accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van omzetting van de
rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van activa en passiva,
opgesteld op 30 juni 2023, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel
inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap COMM.V. “IGLESIAS ZIGOR” uitgevoerd. Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van voornoemde
staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel
inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling. We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten
bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Onze werkzaamheden
hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige administratie en een intern
controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de Vennootschap. Wij hebben kennis
genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting rechtvaardigen. De voorgestelde
financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling van continuïteit
wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2023 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld. Gebaseerd op de door ons uitgevoerde
beoordeling, overeenkomstig de bepalingen van de norm inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, is niet gebleken dat er een overwaardering
van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 134.196,45.
Met het oog op de omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap,
stellen wij vast dat de inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van € 0,00, zoals vermeld in de staat van activa en
passiva per 30 juni 2023, na de omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig
netto-actief. Het netto-actief volgens deze staat van € 134.196,45 is € 134.196,45 hoger dan de
inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd, ten bedrage van € 0,00. Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk
significante impact hebben op de staat van activa en passiva opgesteld op 30 juni 2023. Terzake
moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de commanditaire
vennootschap zoals bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de
vennoten en derden in het kader van de omzettingsverrichting. Onderhavig verslag heeft uitsluitend
betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Kermt, 17 augustus 2023
LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR
Vertegenwoordigd door
Luc Beckers
Bedrijfsrevisor.”
Deze verslagen zullen samen met onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De vergadering besluit om de vorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm van een besloten
vennootschap aan te nemen. De omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
    1.  De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van aandeelhouders.
    2.  De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
    3.  De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
    4.  De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude commanditaire
vennootschap.
    5.  Er wordt voorgesteld om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    6.  Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
De omzetting geschiedt op grond van de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Ondergetekende Notaris wijst de vennoten op artikel 14:13, lid 1 dat luidt als volgt:
“In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18.”
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de voormelde wet van 23 maart 2019, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en (de wettelijke reserve van de vennootschap),
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vijfde besluit
Dientengevolge besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
**
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "IGLESIAS ZIGOR".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijke Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Tandartspraktijken
De vennootschap heeft tot voorwerp het beheer van het eigen vermogen en het vermogen van
aanverwante Vennootschappen en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
met uitsluiting van alle activiteiten bedoeld in het Koninklijk besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar.
De vennootschap zal in het algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn
het bereiken ervan te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting,  inschrijving of andere tussenkomst in alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare of die de ontwikkeling van haar ontremming
kunnen bevorderen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestig (60) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.  
[…]
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vijftiende van de maand december, om negentien (19.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
[…]
Titel VII. Ontbinding - vereffening
[…]
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
[…]
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Tom VERHAEGEN en Meester
Johan BUSSCHAERT, geassocieerde notarissen te Overijse om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer IGLESIAS IBERNIA Zigor, wonende te 1030 Schaarbeek, Emile Wittmannstraat 40/b002,
hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1030 Schaarbeek,
Emile Wittmannstraat 40/2.
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
(getekend) Johan BUSSCHAERT, notaris
 
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte akte
- gecoördineerde statuten.