Ondernemingsnr : 1002355636
Naam
(voluit) : Mindspring Padel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Margijsbosweg(LOO) 4
 : 3040 Huldenberg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zevenentwintig augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Mindspring Padel", waarvan
de zetel gevestigd is te 3040 Huldenberg, Margijsbosweg(LOO) 4, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering besluit elk van de bestaande 100 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een factor van 100 zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen
10.000 bedraagt.
(…)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie (3) soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen, de B-
Aandelen en de C-Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 10.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 7.700 aandelen zullen tot de A-Aandelen behoren;
- 2.300 aandelen zullen tot de klasse B-Aandelen behoren; en
- 0 aandelen zullen tot de C-Aandelen behoren.
(…)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
Aandeelhoudersovereenkomst die op of rond de datum van deze buitengewone algemene
vergadering is gesloten
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
“Mindspring Padel”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Padel Court Financing;
- Building of Padel Courts;
- IT Services;
- Organiseren sport events;
- Consultancy.
Voornoemde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WVV.
(…)
Aandelen op naam – Register – Overdracht
a)           Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Desgevallend kan dat via het eStox register.
b)           Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c)            Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
(…)
Benoeming – ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan met minstens 3 (drie) leden die
benoemd worden door de algemene vergadering, rekening houdende met de volgende principes:
(a)          Elke Klasse A Aandeelhouder heeft (afzonderlijk) het recht om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van één bestuurder (elk zo een bestuurder, een Klasse A Bestuurder).
(b)          Ieder andere bestuurder benoemd door de algemene vergadering zal als een Klasse B
Bestuurder beschouwd worden.
(c)          Vanaf het moment dat Tennis Australia (of de Benoemde Entiteit) haar Inschrijvingsrechten
heeft uitgeoefend voor een totaalbedrag van minimum EUR 75.000 (vijfenzeventigduizend euro),
heeft Tennis Australia (of de Benoemde Entiteit) het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van 1 (één) bestuurder (de Tennis Australia Bestuurder).
(d)          Bovenop het individuele voordrachtrecht van elke Klasse A Aandeelhouder onder (a)
hierboven, hebben de Klasse A Aandeelhouders te allen tijde het exclusieve recht om gezamenlijk te
verzoeken dat er bijkomende Klasse A Bestuurders worden benoemd om te waarborgen dat de
meerderheid van alle bestuurders in de raad van bestuur Klasse A Bestuurders zijn. Dergelijke
bijkomende Klasse A Bestuurders worden uitsluitend benoemd uit kandidaten die gezamenlijk zijn
voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouders.
De Klasse A Aandeelhouders (of Tennis Australia (of de Benoemde Entiteit), indien artikel 10 (c) van
toepassing is) zullen te allen tijde hun recht kunnen uitoefenen om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van een bestuurder, overeenkomstig de eerste paragraaf van dit artikel, en de raad van
bestuur zal overgaan tot het bijeenroepen van een algemene vergadering op het eerste verzoek van
dergelijke Klasse A Aandeelhouder(s) (of Tennis Australia (of de Benoemde Entiteit), indien artikel 10
(c) van toepassing is) om de relevante Klasse A Aandeelhouder(s) (of Tennis Australia (of de
Benoemde Entiteit), indien artikel 10 (c) van toepassing is) in staat te stellen het recht uit te oefenen
om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van bestuurder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder de Klasse A Bestuurders. De voorzitter heeft een
doorslaggevende stem, behalve wat betreft de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden.
Indien het mandaat van een bestuurder eindigt voor het verstrijken van de termijn, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voorstel van de aandeelhouder
(s) die de te vervangen bestuurder heeft/hebben voorgedragen. De voordracht wordt ter
bekrachtiging op de agenda van de volgende algemene vergadering geplaatst. Iedere aldus door de
algemene vergadering benoemde bestuurder zal in functie blijven voor de resterende duur van de
benoeming van de bestuurder die hij of zij vervangt.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Bestuurders kunnen worden ontslagen op eenvoudig verzoek van de aandeelhouder(s) die de
bestuurder heeft/hebben voorgedragen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vergaderingen
De raad van bestuur zal minstens éénmaal per jaar worden bijeengeroepen en op elk ogenblik
wanneer het belang van de vennootschap dit vereist. Elke bestuurder, afzonderlijk en onafhankelijk
handelend, heeft het recht om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en een
punt op de agenda van een dergelijke vergadering te plaatsen. Een vergadering van de raad van
bestuur zal worden bijeengeroepen met een oproepingstermijn van ten minste 5 (vijf) werkdagen.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen in persoon of per tele- of videoconferentie worden
gehouden (of door een combinatie van beide, waarbij sommige bestuurders in persoon aanwezig zijn
en andere bestuurders deelnemen door middel van tele- of videoconferentie).
De bestuurders kunnen eenparige schriftelijke besluiten nemen.
Beraadslaging
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en beslissen als een meerderheid van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, inclusief alle Klasse A bestuurders. Als aan
deze quorumvereiste niet wordt voldaan op een eerste vergadering van de raad van bestuur omdat
niet alle Klasse A Bestuurders aanwezig zijn, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda
worden bijeengeroepen die niet eerder dan 5 (vijf) kalenderdagen en niet later dan 15 (vijftien)
kalenderdagen na de eerste vergadering van de raad van bestuur plaatsvindt. Een dergelijke tweede
vergadering van de raad van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
als een meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder heeft 1 (één) stem en kan, naast zijn/haar eigen stem en onverminderd de regels
van collegialiteit, zoveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmacht heeft van de andere bestuurders.
Onverminderd strengere bepalingen van het WVV, worden alle beslissingen van de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, met
uitzondering van de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden.
De volgende beslissingen vereisen, naast een gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, de goedkeuring van alle op de vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Klasse A Bestuurders (waarbij een onthouding wordt beschouwd als een
tegenstem) (de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden):
(a) De goedkeuring van het businessplan en het jaarlijkse budget en elke materiële afwijking
daarvan, evenals elke materiële wijziging in de aard van de activiteiten van de vennootschap;
(b) Elke verwerving, investering, desinvestering, inbreng of (andere) overdracht van effecten, een
materieel deel van de (materiële of immateriële) activa (met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
intellectuele eigendomsrechten, aandelen, het starten van nieuwe bedrijfsactiviteiten) of activiteiten,
anders dan in de gewone bedrijfsuitoefening of die niet is opgenomen in het jaarlijkse budget;
(c) Elke beslissing met betrekking tot de bepaling van de Fair Market Value;
(d) Elke fusie, (gedeeltelijke) splitsing, verkoop, overdracht of inbreng van een handelszaak,
bedrijfstak of algemeenheid;
(e) Elke beslissing met betrekking tot interim-dividenden (voor zover van toepassing);
(f) De oprichting of liquidatie van dochterondernemingen;
(g) Het initiëren of schikken van een materiële (i.e., meer dan EUR 50.000,00 (vijftigduizend euro)
per procedure) hangende of dreigende arbitrage, rechtszaak of andere gerechtelijke procedure, met
uitzondering van routinematige schuldinning;
(h) Elke beslissing om fondsen te lenen of schulden aan te gaan van meer dan EUR 50.000,00
(vijftigduizend euro), behalve indien voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting, en elke
beslissing in verband met dergelijke leningsovereenkomsten;
(i) De benoeming, het ontslag en de bezoldiging van personen met een jaarlijkse bezoldiging (kost
voor de vennootschap) van ten minste EUR 100.000,00 (honderdduizend euro) of van leden van het
managementteam van de vennootschap;
(j) Beslissingen, verslagen of voorstellen met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening,
ontbinding of liquidatie of een andere soortgelijke transactie, of het aanvragen van een faillissement;
(k) Elke wezenlijke verandering in boekhoudkundige en waarderingsgrondslagen;
(l) Elk voorstel aan de algemene vergadering om de statuten substantieel te wijzigen;
(m) Elke transactie met bestuurders, aandeelhouders of enige andere persoon of entiteit die een
Verbonden Persoon is van voormelde personen; en
(n) Andere aangelegenheden uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan 1 (één) of meer personen benoemen die zullen worden belast met het
dagelijks bestuur van de vennootschap. Voor zover deze persoon een bestuurder is, zal hij of zij de
titel van gedelegeerd bestuurder dragen. Voor zover deze persoon geen bestuurder is, zal hij of zij
de titel van persoon belast met het dagelijks bestuur dragen.
Waarnemers
Vanaf het moment dat Tennis Australia (of een Benoemde Entiteit) haar Inschrijvingsrechten heeft
uitgeoefend voor een totaalbedrag van minimum EUR 60.000 (zestigduizend euro), heeft Tennis
Australia (of de Benoemde Entiteit) het recht om een waarnemer te hebben in het bestuursorgaan.
Voor alle duidelijkheid, dit recht van Tennis Australia (of de Benoemde Entiteit) vervalt zodra artikel
10(c) van toepassing wordt.
Vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd worden tegenover derden:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die binnen de bevoegdheden van de raad van bestuur
vallen: door 2 (twee) bestuurders, die gezamenlijk optreden, waarvan ten minste 1 (één) Klasse A
Bestuurder;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door 1 (één) gedelegeerd
bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur, alleen handelend; en
(c) voor handelingen binnen de reikwijdte van hun specifieke bevoegdheden: door speciale
vertegenwoordigers die door de raad van bestuur zijn aangesteld als gevolmachtigden.
(…)
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
(…)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op 20 februari om veertien uur (14u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(…)
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de
verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Overeenkomstig artikel 2:32 WVV wordt elke communicatie op het e-mailadres dat door de op te
roepen persoon aan de vennootschap werd meegedeeld om met hem te communiceren, geacht
geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling van de op te
roepen persoon van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Het e- mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel. Indien de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, communiceert zij
per gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
(…)
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
(…)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
(…)
Bestemming van de winst – reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van 2.000 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 2.000 Inschrijvingsrechten in het kader van een
inschrijvingsrechtenovereenkomst, gesloten op of rond deze datum tussen de Vennootschap, haar
aandeelhouders en Tennis Australia Limited (de “Inschrijvingsovereenkomst”), uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in de voormelde
inschrijvingsrechtenovereenkomst die deel uitmaakt van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid , en artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigde en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
2.000 Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten (waarbij het
maximumbedrag in ieder geval niet hoger kan zijn dan twee miljoen euro, overeenkomstig de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden), met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
NEGENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
 De vergadering beslist te benoemen als Klasse A Bestuurder van de Vennootschap, vanaf
zevenentwintig augustus tweeduizend vierentwintig en voor onbepaalde duur:
- Mevrouw MINSKOVA Maria, geboren te Moskou (Rusland) op 14 mei 1980, woonstkeuze doend op
de zetel van de Vennootschap; en
- De heer THOMPSON CRAIG RIDGELEY, geboren te Pasadena (Verenigde Staten van Amerika)
op 27 augustus 1949, woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vergadering stelt daarnaast vast dat de heer BRAMS Anton, wonende te 3360 Bierbeek,
Velpestraat(OPV) 37, tevens Klasse A Bestuurder is.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Peter De Ryck, Delphine Penninck, Seppe
Jansegers en iedere andere advocaat van Lydian BV, woonstkeuze gedaan hebbende te Havenlaan
86C, 1000 Brussel, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris