Ondernemingsnr : 0425 260 965
Naam
(voluit) : INTROPA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Quellinstraat 37
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV BORALLIS en de NV
INTROPA en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone
algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te
beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1.1 De overnemende vennootschap
* NAAM: INTROPA
* RECHTSVORM: naamloze vennootschap
* ZETEL: Quellinstraat 37, 2018 Antwerpen
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
nummer 0425.260.965
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De handel, in het bijzonder export van suiker en derivaten; drogisterij-, verf-, vernis- en andere
onderhoudsproducten, artikelen en kleurstoffen; papieren behangsel, linoleum, balatum en
soortgelijke artikelen; tapijten, glazen en spiegels; glazen en plastieken artikelen voor huishouden,
meubilering of nijverheidsdoeleinden; bouwproducten en materialen; sanitaire apparaten en artikelen;
blusmateriaal; machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor hout- en
metaalbewerking; landbouwmachines en toebehoren; rijwielen en toebehoren, elektrische apparaten
en artikelen voor huishouding en verlichting, radio-elektrische toestellen en materiaal; munitie en
jachtpatronen, mits bekomen van alle vereiste vergunningen, en alle voornoemde activiteiten met
uitdrukkelijke uitzondering voor diegene onderworpen aan een voorafgaand verlof.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan de bevorderen.
Verder zal de vennootschap importeren en handel drijven in kruiden en specerijen van Oosterse
afkomst.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. "
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:s
-De NV INTROPA HOLDING, met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 37, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0425.260.965, vast vertegenwoordigd door Mohamad
Nasser, wonende te Abraj Al Basmah, Block B, Zahia Salman 7, Beiroet 2151/Libanon;
Dina Khalil, wonende te Abraj Al Basmah, Block B, Zahia Salman 7, Beiroet 2151/Libanon;	-
Lamiss Nasser, wonende te 2630 Aartselaar, Barones Ludwina de Borrekenslaan 15;
1.2 De over te nemen vennootschap
* NAAM: BORALLIS
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: Quellinstraat 37, 2018 Antwerpen
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
nummer 0695.506.331
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot doel :
A/ De aankoop en verkoop, de import en export van alle levensmiddelen en consumptiegoederen
zoals:
-grondstoffen (suiker, rijst, tarwe en tarwemeel, maïs en maïsmeel, granen, eetbare oliën en
anderen);
-voedselingrediënten en bakproducten;
-alle fabrieksgrondstoffen;
-verse groenten en fruit;
-alle soorten conservevoeding;
-alle pastaproducten;
-alle kruiden en specerijen;
-alle sauzen;
-alle zuivelproducten;
-alle bouwmaterialen;
-alle meubelen en decoratieartikelen;
-alle voertuigen, onderdelen en motoroliën;
-alle kantoorbenodigdheden zoals papier, boeken, schrijfgerei en anderen;
-alle electronische apparaten;
-alle sanitaire apparaten;
-alle onderhouds- en huishoudproducten;
-alle insecticiden en pesticiden;
-alle landbouwmachines en toebehoren;
-alle metaalproducten zoals staal, aluminium, koper, en dergelijke;
-alle reinigingsproducten en detergenten;
-alle papierproducten voor hygiëne zoals zakdoekjes, toiletpapier, luiers en anderen;
-alle rijwielen en toebehoren.
B/ Het leveren van marketing- en reclamediensten aan verbonden ondernemingen en derden. Dit
alles mits bekomen van alle vereiste vergunningen, en alle voornoemde activiteiten met uitdrukkelijke
uitzondering voor diegene onderworpen aan een voorafgaand verlof. Dit alles in de meest uitgebreide
zin van het woord. Bovenvermelde opsommingen zijn louter informatief en niet limitatief.
Alle mogelijke activiteiten en handelingen met betrekking tot de marketing in het kader van
bovenstaande activiteiten. Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief
en commercieel, aan alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden.
De vennootschap mag haar doel overal verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten.
Bovenstaande bepalingen dienen zo breed mogelijk opgevat te worden, daarin begrepen in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap,
of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderend zijn. De vennootschap mag daarenboven belangen
nemen hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen,
ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zowel in Belgie als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk doel nastreven, of van dien aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
De vennootschap mag bijgevolg en al dan niet mits vergoeding optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, zich borg stellen voor derden,
zaakvoerders en vennoten, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met of zonder
zakelijke en/of persoonlijke zekerheden, behoudens de wettelijke bepalingen ter zake."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-De NV INTROPA HOLDING, met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 37, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0880.279.651, vast vertegenwoordigd door Mohamad
Nasser, wonende te Abraj Al Basmah, Block B, Zahia Saman 7, Beiroet 2151/Libanon;
-Ayman Nasser, wonende te Wilberforce Street 24, Freetown/Sierra Leone;
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:13 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV BORALLIS wordt
overgenomen door de NV INTROPA.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ihet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ivoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 om 00:00 te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, zijnde op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
Gedaan te Antwerpen op 12/03/2024
Getekend:
Lamiss Nasser
Gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd. 12/03/2025