Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CapitalatWork SICAV B
Boulevard AlbertII 37
1030 Schaerbeek
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-sept septembre deux mil dix-sept, a été constituée
la Société anonyme sous le régime d'une société d’investissement à capital variable institutionnelle
de droit belge sous la dénomination « CapitalatWork SICAV B », dont le siège social sera établi à
Schaerbeek (1030 Bruxelles), Boulevard du Roi Albert II 37 et au capital d’un million deux cent
cinquante mille euros (1.250.000,00 €), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions,
sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaire Unique
La société anonyme de droit luxembourgeois « CapitalatWork Management Company S.A. », ayant
son siège social à 3372 Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg), 12, rue Léon Laval,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés (Luxembourg) sous le numéro B162281 et à
la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro 0681.563.669.
 
Forme - dénomination
La société est une société anonyme dénommée "CapitalatWork SICAV B", une société
d’investissement à capital variable institutionnelle de droit belge (ou Sicav institutionnelle de droit
belge), visée par l’article 285 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la «Société» et la « Loi »).
 
Siège social
Le siège social est établi à Schaerbeek (1030 Bruxelles), Boulevard du Roi Albert II 37
 
Objet social
La Société a pour objet exclusif le placement des capitaux qu’elle recueille, en particulier par
l’émission d’actions à des d’investisseurs éligibles, dans les catégories de placement autorisés par
l'article 283 de la Loi, conformément aux règles de placement prévues par ou en application de cette
Loi, en particulier les instruments financiers, liquidités et produits dérivés. D'une façon générale, la
Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social, dans le respect des dispositions légales
qui la régissent. Elle peut exercer le droit de vote lié aux titres de son portefeuille dans l’intérêt
exclusif de ses actionnaires. Elle peut également mettre ses actifs en gage et constituer toute autre
sûreté utile à l’accomplissement ou au développement de son objet dans les limites prévues par la
Loi.
Les actions et autres instruments financiers émis par la Société ne peuvent être émis ou cédés qu’à
des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, alinéa 1er, 31° de la Loi.
0681867834
Volet B
En conséquence, toute personne qui souscrit aux actions et autres instruments financiers émis par la
Société, ou qui acquière de tels actions ou instruments, doit être un investisseur éligible au sens de
l’article 3, alinéa 1er, 31° de la Loi, et doit confirmer formellement et par écrit à la Société qu’elle (i)
est un tel investisseur éligible et (ii) s’engage, à l'égard de la Société, à ne transférer les actions et
autres instruments financiers concernés qu'à un acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par
écrit à l'organisme qu'il est un investisseur éligible et qu'il s'engage à demander la même
confirmation à l'acquéreur suivant.
La Société refusera d’inscrire un actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société si
cet actionnaire ne fournit pas la confirmation écrite susvisée ou si la Société constate que
l’actionnaire n’est pas un investisseur éligible au sens de l’article 3, alinéa 1er, 31° de la Loi.
 
Capital social
Le capital social est, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de la Société. Le capital social de la
Société est, au moment de sa constitution, souscrit et libéré à concurrence de 1 250 000 EUR. Il est
souscrit et lilbéré intégralement par l' actionnaire unique
 
Répartition bénéficiaire
L'assemblée générale ordinaire déterminera chaque année, sur proposition du Conseil
d'Administration, de l'affectation du résultat net annuel fixé sur la base des comptes clôturés à la date
de la fin de l'exercice social conformément à la législation en vigueur. Aucune distribution ne peut
intervenir si le capital de la Société est inférieur au montant minimal fixé par la loi ou dans la mesure
où une telle distribution aurait pour effet de faire tomber le montant du capital sous le minimum
requis par la loi.
L'assemblée générale peut décider de distribuer aux actions leur quote-part des revenus nets
provenant des investissements ainsi que des plus-values réalisées ou non, sous déduction des
moins-values réalisées ou non.
La Société distribue le produit net qui revient aux actions autres que les actions de distribution, en
fonction de la décision de l'assemblée générale décidant de l'affectation du résultat.
Si des actions de distribution sont émises, l’entièreté du produit net (déduction faite des
rémunérations, commissions et frais) qui leur revient doit être distribué chaque année.
Toute résolution passée lors d'une assemblée générale des actionnaires et décidant de la
distribution de dividendes aux actions d'un quelconque compartiment sera soumise à un vote
préalable à la majorité, telle que prescrite par la loi ou les présents Statuts, des actionnaires de ce
compartiment.
Les dividendes déclarés pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil
d’Administration et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d'Administration. Le Conseil
d’Administration pourra procéder à une détermination souveraine du taux de change applicable pour
la conversion des dividendes dans la devise de leur paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en
paiement seront forclos pour tes bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
Le Conseil d'Administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes et ce, sous
réserve des dispositions légales en la matière. Les dividendes et acomptes sur dividendes seront
payés aux date et lieu fixés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'offrir aux actionnaires la possibilité de réinvestir leurs
dividendes à dater de leur mise en paiement et durant une période à fixer par lui, et ce, sans avoir à
payer la commission de commercialisation visée à l'article 9 ci-avant.
Le Conseil d'Administration désignera les établissements chargés d'assurer les distributions aux
actionnaires.
Sans préjudice à la possibilité de rachat forcé prévue par l’article 9 ci-avant, in fine, la Société
suspendra le paiement de dividendes liés à des actions dont il constate qu'elles sont détenues par
des investisseurs autres que des investisseurs éligibles. Les dividendes dont le paiement a ainsi été
suspendu sont payés une fois que les actions ont été cédées à des investisseurs éligibles.
En cas de dissolution, le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
au prorata de leurs droits. A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n'auraient pas
été réclamées par les actionnaires seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les
tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi.
Les règles susvisées sont applicables à la liquidation de compartiments ou de classes d’actions,
sous réserve que les décisions sont prises par l’assemblée générale des actionnaires du
compartiment ou de la classe concerné.
En cas de dissolution et de mise en liquidation d’un compartiment : (i) le remboursement des actions
dudit compartiment sera effectué au prix et suivant les modalités fixées par le Conseil
d'Administration dans le respect des conditions fixées à l'émission moyennant publication au
Moniteur Belge et dans deux journaux ; (ii) le Conseil d'Administration établira un rapport spécial
Volet B
relatif à la liquidation du compartiment ; (iii) le prix de remboursement et le rapport spécial du Conseil
d'Administration seront vérifiés par le commissaire ; (iv) la décharge aux administrateurs et
commissaire sera soumise à la prochaine assemblée ordinaire ; et (v) la clôture de liquidation et les
modifications statutaires qui en résultent seront constatées authentiquement par deux
administrateurs lors de l'assemblée ayant accordé la décharge.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
 
Assemblée générale ordinaire
II est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation
arrêté par le Conseil d’Administration, une assemblée générale ordinaire le second vendredi de juin à
neuf heures trente, ou, si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, le premier jour bancaire
ouvrable suivant à la même heure. Les samedis ne sont pas considérés comme des jours bancaires
ouvrables au sens de cette disposition.
Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la loi, chaque action (de quelque compartiment
ou classe d’actions que ce soit) donne droit à une voix.
Sauf conditions spéciales de présence et de majorité prévues par le Code des Sociétés belge,
l'assemblée est régulièrement constituée quel que soit le nombre des actions représentées.
L'assemblée délibère sur les points portés à l'ordre du jour et les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, sauf disposition contraire du Code des Sociétés belge.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
L’administration de la Société est confiée à un conseil composé du nombre minimum
d’administrateurs imposé par la loi, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale pour une
durée de mandat de six ans au maximum et en tous temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 20 et 23 des Statuts pour la signature des copies et
extraits de procès-verbaux, la Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
-soit par un administrateur-délégué agissant seul dans les limites de la gestion journalière ;
-soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions :
- Monsieur LINARD de GUERTECHIN Geoffroy, domicilié à 1226 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 2 rue J.P Beicht;
- Monsieur EYSCHEN Claude, domicilié à 3372 Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg), 12 rue
Léon Laval ;
- Madame COURTEIL Virginie, domiciliée à 2265 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 20
rue de la Toison d'or ;
- Monsieur ROOIJAKKERS Maarten, domicilié à 2980 Zoersel, Korte Kwikaardweg 19;
- Monsieur SCHOCK Jean, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Lothier 8.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2023.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaire
Le comparant décide, conformément à l'article 142 du Code des Sociétés, de nommer un
commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions : la société civile sous forme
de société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d' entreprises »,
ayant son siège social à 1930 Zaventem, Aéroport National Bruxelles 1J, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0429.053.863, représentée par Monsieur Maurice VROLIX,
réviseur d’entreprises.
Le mandat du commissaire ainsi nommé est exercé à titre rémunéré. Sa rémunération annuelle est
fixée à quatre mille deux cents euros (4.200,00 €) par compartiment.
 
Volet B
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2018.
 
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2019.
 
5. Président du Conseil d'administration
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur SCHOCK Jean, prénommé.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.  
 
6. Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
la société privée à responsabilité limitée J. JORDENS, ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue
Kersbeek 308, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0417.478.003 ou la
société privée à responsabilité limitée KREANOVE, ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue
Kersbeek 308, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0479.092.007, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la
Taxe sur la Valeur ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.