Nº d'entreprise : 0475 292 278
Nom
(et: entier) : OPTIQUE BERNARD DERENNE
(en abrégé) :
Forme legale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siego : 1040 Etterbeek, rue de l'Escadron, 36
Objet de l'acte : FUSION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DEL notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 18 décembre 2024 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " OPTIQUE BERNARD DERENNE
" ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue de l'Escadron, 36, a pris les décisions suivantes :
Première Résolution
Projet de fusion.
L'assemblée prend connaissance du projet de fusion identique pour chaque société participant à la fusion
tel que déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, et dispense le président de
l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée constate que l'actionnaire unique n'a pas formulé de remarques relatives au projet de fusion.
Deuxième Résolution
Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations, assimilant à une fusion par absorption l'opération par laquelle tout le patrimoine actif et passif de
la société absorbée, à savoir la société à responsabilité limitée «‹ OPTIQUE BERNARD DERENNE »>, est
transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société absorbante, à savoir la société anonyme «
MOREL OPTICIENS »>, laquelle est déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée, et respecte les
seules formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations.
Troisième Résolution
Renonciation état comptable
L'assemblée prend connaissance de l'article 12:51, § 2, dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations.
En application de cet article, l'actionnaire unique décide de renoncer à l'établissement de l'état comptable
arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion étant donné que le projet de fusion est postérieur
de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels de la présente
société absorbée, et à sa communication prescrite par l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations.
Quatrième Résolution
Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion, en ce compris les modifications qui seront apportées aux statuts
de la société absorbante.
L'assemblée décide en conséquence la fusion, suivant les modalités prévues au projet de fusion, par
absorption de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE BERNARD DERENNE » par la société anonyme
du Hainaut, division Tournai, numéro d'entreprise 0435.357.378, avec reprise de l'entièreté de son patrimoine,
.
rien excepté ni réservé, sur base d'une situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 30
septembre 2024, sans attribution d'actions.
La société absorbante étant propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, il n'y a pas lieu de
créer des nouvelles actions.
Les actions de la société absorbée seront détruites par les soins de l'organe d'administration de la société
absorbante.
La fusion a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de fusion, à savoir :
a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « OPTIQUE BERNARD
DERENNE » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « MOREL
OPTICIENS » à dater du 1er octobre 2024 à zéro heure ;
b)les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société
absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée, à la date du 30
septembre 2024 ; les capitaux propres de la société absorbée « OPTIQUE BERNARD DERENNE > ne seront
pas repris dans les comptes de la société absorbante « MOREL OPTICIENS », étant donné que celle ci détient
l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions ;
c)aucun avantage spécifique n'est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
Cinquième résolution
Condition suspensive
L'assemblée décide que la fusion s'effectue sous la condition suspensive que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « MOREL OPTICIENS » adopte les décisions correspondantes.
RESOLUTIONS COMMUNES AUX TROIS ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Première Résolution
Description des éléments actifs et passifs à transférer
Les assemblées générales des cinq sociétés concernées par les fusions approuvent le transfert de tout le
patrimoine, de première part de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE BERNARD DERENNE », de
deuxième part de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE », de troisième de la société à
responsabilité limitée « SONKES » et de quatrième de la société anonyme « TRADING LAMBERT »>
anonyme « MOREL OPTICIENS », rien excepté, ni réservé, comme décrit ci-après, et requièrent le notaire
soussigné de prendre acte de la description des patrimoines transférés et des conditions du transfert des
patrimoines.
A.I. Description générale des éléments du patrimoine de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE
BERNARD DERENNE » transférés à la société anonyme « MOREL OPTICIENS »
L'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments actifs et passifs, rien excepté, tel qu'ils résultent des comptes de la société
absorbée arrêtés au 30 septembre 2024, le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er octobre 2024 à zéro heures;
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes les comptes de la société
absorbée arrêtés à la date du 30 septembre 2024.
C. décide que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
l'ensemble des activités de la société absorbée, les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, le
droit à la dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, l'avantage de son
organisation technique, commerciale, administrative et know how, sa clientèle.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE
Le transfert A TITRE UNIVERSEL de tout le patrimoine de la société absorbée, la société à responsabilité
limitée « OPTIQUE BERNARD DERENNE », à la société absorbante, la société anonyme « MOREL
OPTICIENS » comprend l'entièreté de son patrimoine, rien excepté ni réservé tel que repris à la situation active
et passive de la société absorbée arrêtée au 30 septembre 2024, mais également toutes autorisations y relatives
ainsi que toutes reconnaissances et/ou l'avantage de l'enregistrement desdites autorisations et
reconnaissances, le droit d'utiliser l'enseigne commerciale, la clientèle, l'avantage de l'organisation de
l'entreprise, la comptabilité, et en résumé, tous éléments immatériels propres à l'entreprise et liés à son fonds
de commerce.
Le transfert de patrimoine effectué à titre universel par la société absorbée, la société à responsabilité limitée
« OPTIQUE BERNARD DERENNE » :
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « OPTIQUE BERNARD DERENNE
» à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à
compter du 1er octobre 2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre
. 2024, également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société anonyme «
MOREL OPTICIENS »> viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur
la valeur ajoutée.
2. Le transfert est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit. La société anonyme « MOREL
OPTICIENS » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « OPTIQUE BERNARD
DERENNE » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société absorbée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette
publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
A.II. Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
La société absorbée déclare qu'elle ne possède pas de biens immobiliers ou autres biens pour lesquels une
exigence particulière de publicité doit être respectée.
A.Ill. Situation du fonds de commerce
La société absorbée déclare que son fonds de commerce est quitte et libre de toutes charges privilégiées
ou hypothécaires et n'a pas été donné en gage ou en nantissement.
( ... )
Deuxième résolution
Réalisation de la fusion
Les assemblées générales des cinq sociétés requièrent le notaire soussigné de constater qu'eu égard à
l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante et par l'assemblée générale de
chaque société absorbée, la fusion est réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1.la dissolution sans liquidation des quatre sociétés absorbées, de première part la société à responsabilité
limitée « OPTIQUE BERNARD DERENNE », de deuxième part la société à responsabilité limitée « OPTIQUE
J.P. LELIÈVRE », de troisième part la société à responsabilité limitée « SONKES » et de quatrième part la
société anonyme « TRADING LAMBERT », celles ci cessant d'exister (sauf application de l'article 12:13, alinéa
2.les centre quatre-vingt-six (186) actions de la société absorbée « OPTIQUE BERNARD DERENNE », les
sept cent cinquante (750) actions de la société absorbée « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE », les mille (1.000) actions
de la société absorbée « SONKES » et les six cent vingt (620) actions de la société absorbée « TRADING
LAMBERT » détenues par la société absorbante « MOREL OPTICIENS » sont annulées et que conformément
à l'article conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par « MOREL OPTICIENS » ;
3.le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif des quatre sociétés
absorbées.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte et procuration
Le notaire Sylvie DELCOUR