Nº d'entreprise : 0547 728 811
Nom
(en entier) : DR F. BOMBILCARE
(en abrégé) :
Forme légale : société (privée) à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : (1410) Waterloo, Avenue Prince Albert, 43
Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SRL - MODIFICATION DES STATUTS
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal dressé le 29 octobre 2024 par le notaire Thomas Licoppe,
à Auderghem, à enregistrer :
Monsieur BOMBIL FATAKI, Docteur en Médecine, domicilié à (7110) La Louvière (Boussoit), Avenue du Bailli,
28, actionnaire unique, a pris les résolutions suivantes :
1.Première résolution
Compte tenu de l'entrée en vigueur le 1er novembre 2018 de la loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit
des entreprises abolissant la distinction entre les actes commerciaux et civils, l'actionnaire a décidé de supprimer
la référence à la société civile dans les statuts.
2. Deuxième résolution
L'actionnaire a décidé de prévoir dans les statuts la possibilité de distribuer des acomptes sur dividende sur
proposition de l'organe d'administration.
3. Troisième résolution
L'actionnaire a décidé de déplacer la date de l'assemblée générale ordinaire au 10 juin de chaque année.
4. Quatrième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5. Cinquième résolution
L'actionnaire a décidé de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts. Seule reste
mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est établi.
L'actionnaire a décidé de transférer le siège de la société à l'adresse suivante : (6043) Charleroi (Ransart),
rue du Vigneron, 141.
Cette donnée n'étant pas une donnée statutaire.
6. Sixième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire a constaté que le capital effectivement libéré, soit
dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) a été repris sous le poste comptable « apport indisponible » et la
réserve légale, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) a été reprise sous le poste comptable « Réserves
statutairement indisponibles ».
L'actionnaire a décidé immédiatement de rendre ces fonds disponibles pour distribution. ( ... )
7. Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'actionnaire unique a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DR F. BOMBILCARE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne. ( ... )
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles
relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et l'indépendance professionnelle
du praticien.
La société pourra d'une façon générale accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Chaque médecin associé doit être assuré en responsabilité professionnelle afin de permettre de réparer le
dommage éventuel à la victime d'une faute médicale, causé par le médecin associé.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine
immobilier, sans lien direct avec l'activité médicale, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat,
la vente, la location, la mise en location et sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le
tout avec ou sans option d'achat, la construction, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations de financement, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une
gestion « en personne prudent et raisonnable » n'aient pas un caractère répétitif et commercial. En cas de pluralité
d'associés, les modalités d'investissements doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité de deux tiers minimum des voix présentes ou représentées.
Elle ne pourra en aucun cas exercer l'activité d'agent immobilier, banquier ou courtier en immobilier.
Moyennant l'accord du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins, elle peut s'intéresser par toutes
voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de ses activités. ( ... )
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions numérotées de 1 à 186 ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. ( ... )
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s) choisi(s) par les actionnaires et nommé(s)
par l'Assemblée Générale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, et en cas de pluralité d'actionnaires, le mandat sera réduit
à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique est nommé administrateur pour toute la durée
de la société.
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut être un non-actionnaire personne physique ou personne
morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l'identité pourra être
portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager à respecter
par écrit la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Un administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées
(à l'exception des activités spécifiquement médicales) à telles personnes actionnaires ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de
l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'Assemblée Générale, l'administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites
de cette délégation.
L'administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine inscrit au Tableau
de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir. Le
délégué non-médecin de l'administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie
médicale qu'il doit s'engager à respecter par écrit, en particulier le secret professionnel. ( ... )
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. ( ... )
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dix juin de chaque année à dix-huit
heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
( ... )
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
des actions doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire d'actions doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
- les droits afférents aux actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut
toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote. ( ... )
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Toutefois, en cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier au 31 décembre de chaque année. ( ... )
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale en respectant le Code de
déontologie médicale, statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une réserve ne pourra être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins actionnaires et en respectant
les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins. L'importance de la réserve ne pourra dissimuler des
buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains actionnaires.
Une assemblée générale spéciale pourra décider de l'attribution d'un dividende intercalaire.
L'organe d'administration pourra décider de l'attribution d'acompte sur dividende.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, les dividendes
reviendront à l'usufruitier.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateur(s) en fonction est (sont) désigné(s) comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateur(s) et de déterminer ses (leurs) pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateur(s) devra (ont) soit être médecin(s) inscrit(s) au Tableau de l'Ordre des Médecins, soit
être assisté(s) par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical
ou les actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de Guérir, ainsi que pour les questions touchant au secret
professionnel des actionnaires.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion. ( ... )
8. Huitième résolution
Monsieur BOMBIL FATAKI portait le titre de "gérant" avant l'entrée en vigueur de la loi. Depuis le 1er janvier
2020, la dénomination "gérant" est remplacée par la dénomination "administrateur" sans qu'il soit nécessaire
d'accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l'encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises et pour
autant que de besoin, l'actionnaire unique a décidé de mettre fin à la fonction de Monsieur BOMBIL FATAKI en
qualité de gérant et de le renommer directement en qualité d'administrateur pour une durée indéterminée.
Monsieur BOMBIL FATAKI a accepté cette nouvelle fonction
Son mandat est gratuit mais pourra ultérieurement être rémunéré sur décision de l'assemblée générale.
9. Neuvième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les déposer dans
la base de données des Statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME
(signé) Thomas Licoppe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)