Ondernemingsnr : 0541943453
Naam
(voluit) : HERMANS-WIRIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Elisabethwal 4 bus 2
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 31/05/2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "HERMANS-WIRIX”, met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Elisabethwal 4
bus 2 en met ondernemingsnummer (RPR BE Antwerpen, Afdeling Tongeren) 0541.943.453, is
bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING - Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20 460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLISSING – schrapping zetelvermelding
De vergadering besluit om de zetelvermelding te schrappen uit de statuten.
VIERDE BESLISSING – elektronisch aandelenregister
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen om het aandelenregister elektronisch bij te
houden.
VIJFDE BESLISSING – ondeelbaarheid en gesplitste eigendom
De vergadering besluit de bepalingen te herschrijven met betrekking tot de ondeelbaarheid en de
gesplitste eigendom van aandelen in de zin zoals hierna gemeld.
ZESDE BESLISSING - schriftelijke stem en schriftelijke algemene vergaderingen
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om over te gaan tot het uitbrengen van een
voorafgaande schriftelijke stem en tot het organiseren van schriftelijke algemene vergaderingen.
ZEVENDE BESLISSING - voortdurende volmachten
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om gebruik te maken van voortdurende
volmachten.
ACHTSTE BESLISSING – elektronische algemene vergadering en besluitvorming
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om via elektronische weg te vergaderen en te
besluiten.
NEGENDE BESLISSING - vergoeding bestuurders.
De vergadering besluit de regeling aan te passen in verband met de vergoeding van de bestuurders.
TIENDE BESLISSING - bestemming van de winst – aanleggen reserves
De vergadering besluit de regeling aan te passen met betrekking tot de bestemming van de winst en
het aanleggen van reserves in de zin zoals hierna gemeld.
ELFFDE BESLISSING – interim-dividenden
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen voor het bestuursorgaan om te beslissen tot
uitkeringen van interim-dividenden uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd (artikel 5:141, § 2 WVV).
TWAALFDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “HERMANS-WIRIX”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van de activiteit van advocaat, middels haar vennoten, alsook alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het geven van onderwijs, het
publiceren van artikels en boeken, het uitoefenen van externe consultancy-activiteiten, het optreden
als bestuurder en vereffenaar en het uitoefen van gerechtelijke opdrachten.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
De vennootschap zal onder meer haar beschikbare middelen kunnen beleggen of investeren op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Voor eigen rekening, het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels, eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals vastgelegd door de bevoegde instanties, eerbiedingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Overdracht en overgang van aandelen
Ongeacht het aantal vennoten mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, in elk geval uitsluitend
worden overgedragen aan andere advocaten.
A. Overdrachtsregeling zo er slechts een vennoot is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot kan deze ze enkel overdragen
onder levenden, aan één of meer advocaten, die hun beroep in het kader van de vennootschap
uitoefenen of zullen uitoefenen.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn
a) De overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden aan een vennoot geschiedt met
instemming van een bijzondere meerderheid van minstens twee/derden zonder de over te dragen
aandelen mee te tellen.
b) De toetreding van een nieuwe vennoot of de overdracht van aandelen onder levenden of wegens
overlijden ten gunste van een advocaat die geen vennoot is, kan slechts plaats vinden met
instemming van alle vennoten.
Zoals hierna bepaald wordt het niet-reageren van een vennoot op de kennisgeving van een
mogelijke overdracht gelijkgesteld met een instemming.
c) De overnemer moet eveneens een advocaat zijn die in het kader van de vennootschap zijn beroep
uitoefent of zal uitoefenen. De vennoot die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn
voornemen aan de vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook de waarde van het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden overnamewaarde. Indien de
vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht. Tegen weigering van
goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen 
wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht binnen de drie maanden,
hetzij de aandelen zelf over te nemen, hetzij er een overnemer voor te vinden. Indien de weigerende
vennoten de aandelen zelf overnemen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.  In
dit geval zal de overnamewaarde gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van
Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van de derde
deskundige staat geen rechtsmiddel open. De overname van de aandelen zal in elk geval tot stand
moeten komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgelegd, zo
niet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis
instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van de termijn. De overnamewaarde zal moeten
betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door
de overlater tot verplichte overname door de weigerende vennoten. Indien de overnamewaarde niet
meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste één vijfde per
jaar. Op de overnamewaarde of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd
zijn berekend aan de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent, jaarlijks betaalbaar op de
gestelde vervaldag.
C. Overgang van aandelen bij overlijden.
C.1. Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet het gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden,
behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigde, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot moeten, binnen de termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige vennoot, hun aandelen overdragen aan één
of meer advocaten die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor bepaald in dit artikel 7,
behoudens eventuele andersluidende overeenkomst welke zou zijn afgesloten.
C.2. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten dan mogen zij, op straf van
nietigheid, enkel overgedragen worden aan advocaten, mits instemming van alle mede-vennoten.
De erfgenamen of legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen. De waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor
bepaald in dit artikel 7.
Professioneel blijft de vennoot onbeperkt aansprakelijk.
Indien één der vennoten geschorst wordt, zal hij zich onthouden van de uitoefening van zijn rechten
als vennoot voor de duur van de schorsing onverminderd de rechten van de medevennoten om de
geschorste advocaat uit de vennootschap te sluiten.
De schrapping of weglating van een vennoot van het tableau of van de lijst der stagiairs, schorst
onmiddellijk de uitoefening van de rechten als vennoot met de verplichting tot overdracht van de
aandelen aan de overige vennoot of vennoten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door eenvoudige beslissing van de bestuurders kan het register van aandelen in elektronische vorm
worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die tevens aandeelhouder moeten zijn, en bijgevolg de hoedanigheid moeten
hebben van advocaat, ingeschreven op het tableau, hetzij een advocatenvennootschap, vast
vertegenwoordigd door een advocaat-aandeelhouder, ingeschreven op het tableau.
Zij worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd in de statuten,
kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Indien niet anders wordt bepaald bij hun benoeming of door de algemene vergadering oefenen de
bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van de
vaste of evenredige vergoeding die in overeenstemming moet zijn met de geleverde prestaties.
Een goedkeuring van de jaarrekening waarin de bezoldiging en de voordelen van alle aard voor de
bestuurder opgenomen en gespecifieerd zijn, houdt ook de goedkeuring van de bezoldiging en de
geleverde prestaties in.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand mei om negentien uur (19u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten vijf dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste vijf dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen vijf dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
aandeelhouder in staat stellen :
    •  om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
    •  om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker worden
alle dividenden (inclusief liquidatiereserves) als vruchten beschouwd en komen zij toe aan de
vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan is gemachtigd conform artikel 5:141, tweede lid WVV om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Arbitrage
Alle moeilijkheden en geschillen die zich betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door arbitrage. Elke partij die en van de andere partijen verschillend
standpunt heeft, zal een scheidsrechter aanduiden. Deze zullen gebeurlijk een bijkomende
scheidsrechter kiezen, zodat er een college gevormd wordt dat uit een onpaar aantal leden bestaat.
Ingeval van onenigheid over deze aanduiding, zal de laatste scheidsrechter gekozen worden door de
voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van het arrondissement waar de vennootschap haar
zetel heeft. Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, als een der partijen
haar scheidsrechter niet gekozen zou hebben binnen een termijn van tien dagen na de aanzegging
van het beroep erop. Hun opdracht zal erin bestaan de geschillen te beslechte, evenals alle punten
die er rechtstreeks verband mee hebben, en welke de partijen zullen gemeend hebben te moeten
voorleggen. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen de
partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaars op te treden. De
uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee maanden na de samenstelling van het
scheidsrechterscollege. Nochtans, ingeval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van de
leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste een maand verlengd worden.
De beslissing zal aan de partijen door een aangetekende brief moeten betekend worden. Deze
betekening geldt als uitspraak. Zij zal tussen partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis
gelijk staan. De kosten van de arbitrage zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval
één der partijen zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden,
overeenkomstig de voorschriften van artikel 586 van het gerechtelijk wetboek, en alle onkosten, voor
registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen worden door de partij die de neerlegging van
de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
Geschillen van deontologische aard worden voorgelegd aan de Raad van de Orde van Advocaten
van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
DERTIENDE BESLISSING -  Ontslag zaakvoerders en herbenoeming als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, 1) de commanditaire vennootschap
“CAFAN”, met ondernemingsnummer 0568.917.074, met zetel te 3700 Tongeren, Keiberg 22, vast
vertegenwoordigd door de heer Christophe HERMANS, voornoemd, en 2) de commanditaire
vennootschap “JUMALI”, met ondernemingsnummer 0677.733.357, met zetel te 3700 Tongeren,
Schuttersgang 22, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter WIRIX, voornoemd, ontslag te geven
uit hun functie als zaakvoerder en onmiddellijk over te gaan tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder voor onbepaalde duur.
Dit mandaat zal bezoldigd zijn.
De algemene vergadering zal op de jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VEERTIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3700 Tongeren,
Elisabethwal 4 bus 2.
VIJFTIENDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurder te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
ZESTIENDE BESLISSING - Bijzondere volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan BML Accountants en Tax Advisors bv met zetel te 3980
Tessenderlo, Neerstraat 110 bus 1, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor het
vervullen van alle formaliteiten die met deze akte gepaard gaan en voor het vervullen van alle
formaliteiten betreffende de inschrijvingen van houders van aandelen in het digitaal effectenregister
e-stox.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten