Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HOLDING SCHYNS
Rue de la Tête Noire 1
4500 Huy
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte dressé le 28 décembre 2016 par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à la résidence de
Liège, en cours d’enregistrement, il résulte que Monsieur SCHYNS, Claude Adolphe Armel Ghislain,
domicilié à 4500 Huy, Rue de la Tête Noire 1, après avoir déclaré :
- parfaitement savoir que la personne physique associé unique d’une société privée à responsabilité
limitée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité
limitée qu’il constituerait ensuite seul ou dont il deviendrait ensuite l’associé unique, sauf si les parts
lui sont transmises pour cause de mort ;
- avoir, à ce jour, la qualité d'associé unique d'une telle société ;
- avoir déposé, ce jour au Notaire soussigné le plan financier prévu par la loi.
 
Nous a requis d'acter authentiquement qu'il constitue une société commerciale sous la forme d'une
Société Privée à Res-pon-sabilité Limitée dénommée « HOLDING SCHYNS », ayant son siège à
4500 Huy, Rue de la Tête Noire, 1, au capital de 512.500 euros, représenté par 5.125 parts sociales
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/5.125ème de l'avoir social.
 
1/. SOUSCRIPTION
 
Le comparant a souscrit l’intégralité du capital social par un apport en nature, représentant la moitié
des parts sociales de la SPRL OPTIQUE DESIGN.
 
2/. LIBERATION
           
a) Rapport du Réviseur d’entreprises :
 
Monsieur Pascal CELEN, gérant, Réviseur d’entreprises, de la ScPRL CELEN PASCAL, rue de
Chaudfontaine, 13 à 4020 Liège, a dressé en date du 23 décembre 2016 le rapport prescrit par
l’article 219 du Code des sociétés pour l’apport en nature effectué par Monsieur Claude SCHYNS,
qui conclu dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée HOLDING SCHYNS
consiste en l’apport en nature de : 100 parts sociales de la SPRL OPTIQUE DESIGN (numéro
d’entreprise : 0474.338.314) représentant 100,00% du capital de la société pour une valeur d’apport
de 1.025.000,00 EUR appartenant à Monsieur Claude SCHYNS ;
 
L’apport en nature de ces parts est valorisé à un montant global de 1.025.000,00 EUR.
 
Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises applicables en matière d’apports en nature, nous sommes d'avis que :
0668592591
Volet B
 
j         la description de l’apport en nature effectué par Monsieur Claude SCHYNS répond en
suffisance à des conditions normales de précision et de clarté ;
 
k         les modes d’évaluation des apports sont conformes aux principes de l’économie d’entreprise.
La valeur d'apport des titres appartenant à Monsieur Claude SCHYNS à un montant global de
1.025.000,00 EUR nous paraît acceptable.
 
Par ailleurs, elle correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie. La rémunération
de cet apport est mixte et se décompose comme suit :
 
La création de 5.125 nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société
privée à responsabilité limitée HOLDING SCHYNS d’une valeur de souscription de 512.500,00 EUR
attribuées intégralement à l’apporteur, Monsieur Claude SCHYNS.
La reconnaissance d'une dette liquide et certaine d'un montant de 512.500,00 EUR envers Monsieur
Claude SCHYNS. Ce montant sera inscrit dans son compte courant dans les livres de la société.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l’évaluation des parts
apportées ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de
l’apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de
son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
            Ce rapport est sera déposé en original au Greffe du Tribunal de commerce compétent.
 
b) Rapport du fondateur :
 
Le comparant a dressé en date du 27 décembre 2016, le rapport spécial prescrit par l’article 219 du
Code des sociétés.
Ce rapport sera déposé en original au Greffe du Tribunal de commerce compétent.
 
c) Description de l’apport en nature :
 
Monsieur Claude SCHYNS, ci-avant plus amplement qualifié, déclare faire l’apport de la pleine-
propriété de 100 parts sociales de la SPRL OPTIQUE DESIGN, ayant son siège social à 4500 HUY,
rue de la Tête Noire 1, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro
0474.338.314, constituée aux termes d’un acte dressé par le notaire Jacques BATAILLE, à Huy, le 6
mars 2001, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 24 mars 2001 sous le numéro 265.
 
Monsieur SCHYNS déclare :
    •  être propriétaire de toutes les parts de la société décrite ci-avant présentement apportées et
jouir du droit d’en disposer sans restriction ; que lesdites parts sont quittes et libres de tout gage,
nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
    •  que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
    •  que le présent apport entraîne cession régulière desdites parts eu égard aux dispositions
statutaires de la SPRL OPTIQUE DESIGN, promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises.
 
3/. REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE
 
Les 5.125 parts émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant attribuées entièrement
à Monsieur Claude SCHYNS prénommé.
 
4/. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
 
En conséquence de ce qui précède, le comparant déclare et reconnaît que :
    1.  le capital social de 512.500 euros a été intégralement souscrit ;
    2.  les 5.125 parts sociales ont été libérées à concurrence de totalité.
           
Conformément au prescrit de l’article 226 alinéa 1, 1° du Code des sociétés, le comparant constate
Volet B
que les conditions des articles 214 (capital minimum), 216 (souscription) et 223 (libération minimale
du capital) du Code des sociétés sont respectées.
           
STATUTS
 
            Article 1 - Forme
            La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.
 
          Article 2 - Dénomination
            Elle adopte la dénomination de « HOLDING SCHYNS ».
            Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des
initiales "SPRL" ainsi que de la mention « registre des personnes morales » ou son abréviation
« RPM » suivis de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège social et du numéro d’entreprise. 
 
          Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 4500 HUY, Rue de la Tête Noire, 1.
            Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
            La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en
Belgique ou à l'étranger.
 
          Article 4 – Objet
           La société a pour objet la gestion de portefeuille, la prise de participation dans toutes
entreprises, la participation à la création d’entreprises, les activités de gestion, d’organisation, de
direction, les services de consultance (financière, immobilière, commerciale, administrative, juridique,
opérationnelle, …) et la gestion mobilière ou immobilière, les opérations d’achats et de ventes
mobilières ou immobilières, l’octroi de garantie.
            Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
            Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
            La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d'autres sociétés.
 
            Article 5 - Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
          Article 6 - Capital
            Le capital social est fixé à cinq cent douze mille cinq cent (512.500) euros. Il est divisé en
5.125 parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/5.125ième de l'avoir social.
           
            Article 7 - Indivisibilité des titres
            Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
            S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire de la part.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
          Article 8 - Cession et transmission de parts
           
            A) Cessions libres
            Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un associé.
           
            B) Cessions soumises à agrément
            La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes
autres que celles ci-dessus mentionnées sont soumises :
Volet B
            - à un droit de préférence ;
            - en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire
ou de l'héritier ou légataire.
           
            1) Droit de préférence.
            L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
            - le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ;
            - les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
            Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la
cession est proposée.
            Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des
associés qui exerce le droit de préférence.
            Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
            L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
            A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
            L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte
des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
            L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous
peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
            Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
            Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les
associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention
d'exercer le droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
           
            2) Agrément
            Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être
cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément
prononcé par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les
trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
            Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi,
ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
            Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du
droit de préférence.
 
          Article 9 - Registre des parts
            Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :
            1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant ;
            2) l'indication des versements effectués ;
            3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire
dans le cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour
cause de mort.
            Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des parts.
            Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
            La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif
constatant son inscription au registre ; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété ; il ne peut
être cédé.
 
          Article 10 - Gérance
           
            Nomination du/des gérant(s)
Volet B
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables en tout temps par l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts.
            L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
            S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
            Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom ou pour le compte de la personne morale, conformément à la loi.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
           
            Pouvoirs et signatures
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature du ou d’un
seul gérant.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
            Vacance
            S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique
due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours
auquel il s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera
s'il y a lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
            La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant
subsistant ou, si la société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés
d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.
         
          Opposition d’intérêts
            Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le
communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration, ainsi
que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent,
conformément à l’article 259 du code des sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de
gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs
commissaires, les en informer.
            S’il n’y a pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêts
dont question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne
pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 11 – Contrôle et surveillance
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 12 - Assemblées Générales
 
Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le le deuxième samedi de mai à 20 heures,
au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
Volet B
de la gérance ou des commissaires. 
 
Convocations 
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
           
            Vote par correspondance
            A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le gérant enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux
éventuels commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les associés n’ont pas approuvé
tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. 
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société. 
 
Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 13 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L’inventaire et les comptes annuels sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code
des sociétés.
 
          Article 14 - Affectation du bénéfice
            Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
            Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des articles 617, 619 et 874 du Code des Sociétés.
 
          Article 15 - Dissolution - Liquidation
            En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
            Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
            Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
Volet B
remboursements partiels.
 
          Article 16 - Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
 
          Article 17 - Droit commun
            Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L’associé, agissant dans le cadre de l’assemblée générale, a pris les décisions suivantes :
1.- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce de pour se terminer le 31 décembre 2016. Toutefois, toutes les opérations
réalisées au nom et pour le compte de la société en formation par l’associé unique à partir du
premier décembre 2016, seront considérées d’ordre et pour compte de la société et lui feront perte
ou profit.      
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
3.- L’assemblée fixe le nombre des gérants à un.
4.- Elle appelle à cette fonction : Monsieur Claude SCHYNS, prénommé qui accepte.
Le gérant est nommé jusqu’à révocation par l’assemblée générale.
Ce mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
5.- Le gérant reprendra, dans les deux mois du dépôt au greffe de l’extrait des statuts, les éventuels
engagements souscrits au nom de la société en formation.
6.- L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
En annexe une expédition de l’acte du 28/12/2016
Les rapports seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce
Maitre Alexandre CAEYMAEX, notaire