Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PROMELIOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaluwstraat 8
 : 2580 Putte
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Peeters te Heist-op-den-Berg (Itegem) op 24 september
2020, neergelegd ter registratie, is gebleken dat de heer THOELEN David August Johan, geboren te
Herentals op 30 mei 1970, echtgenoot van mevrouw DE BACKER Katleen, geboren te Lier op 6
november 1971, wonend te 2580 Putte, Zwaluwstraat 8, een vennootschap heeft opgericht onder de
rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de benaming “PROMELIOR”.
Inbreng in geld
De comparant verklaart een inbreng te doen in geld voor een bedrag van tweeduizend vijfhonderd
euro (€ 2.500,00), waarvoor hem alle honderd (100) aandelen worden toegekend.
De comparant verklaart :
- Dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig in geld volstort werd;
- Dat dit bedrag vóór de oprichting van de vennootschap werd gedeponeerd op een bijzondere
rekening op naam van de vennootschap in oprichting onder nummer BE54 7360 7529 4797 bij KBC
Bank te Putte Mechelen;
- Dat dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 23 september 2020 dat aan ondergetekende
notaris overhandigd werd.
Ondergetekende notaris bevestigt aldus dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig
de bepalingen van het WVV.
De inbreng werd volstort door de heer THOELEN David, comparant in deze, ten belope van
tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), zodat hij geen voltstortingsplicht meer heeft.
STATUTEN
Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam PROMELIOR.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het uitoefenen van leidinggevende functies binnen een onderneming met inbegrip van advies,
0754856176
Luik B
bijstand en dienstverlening in het algemeen aan bedrijven en instellingen in de meest ruime zin.
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en
verhuren, doen bouwen of doen verbouwen, de promotie van en het makelen in onroerende
goederen evenals alle werkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van
onroerende leasing.
- Het aanhouden van participaties en het deelnemen aan besturen van deze vennootschappen, het
beheer van vermogen zowel onroerend als roerend.
- Het verlenen van managementdiensten en bedrijfsadviezen, het verlenen van diensten op
financieel en operationeel gebied - daaronder begrepen het financieren, het aangaan en verstrekken
van geldleningen en het instaan voor schulden alles ten behoeve van gelieerde ondernemingen
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Inbreng - Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden - Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
* Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
* Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, en behoudens inrichting door de algemene
vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
Luik B
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van de maand maart, om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van
de beschikbare winst.
Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Luik B
De enige aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Indien er meerdere aandeelhouders zijn,
kan de volmacht enkel aan een andere aandeelhouder gegeven worden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemrechten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN
Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
Zwaluwstraat 8 te 2580 Putte.
De website van de vennootschap is : www.pro-melior.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is : info@pro-melior.be.
Het e-mailadres van de huidige aandeelhouder en/of bestuurder is de volgende : david.thoelen@pro-
melior.be.
Elke communicatie via dit adres of via voormelde e-mailadressen aan en/of door de vennootschap,
bestuurders en aandeelhouders, wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-
mailadres zullen hebben meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
Eerste algemene vergadering - Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 30 september 2021.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in maart 2022.
Bekrachtiging verbintenissen
Alle verbintenissen, evenals de verplichtingen die eruit voortvloeien, die door de comparanten
werden aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, (a) zowel vóór de
ondertekening van deze akte, (b) als gedurende de periode begrepen tussen de datum van deze
akte en het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid, worden overgenomen door de bij deze akte
opgerichte vennootschap.
De aldus aangegane verbintenissen zullen, van het begin af, geacht worden te zijn aangegaan door
de bij deze opgerichte vennootschap. Deze overname zal echter pas uitwerking hebben vanaf het
ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkregen hebben.
De comparanten verklaren van deze verbintenissen perfect op de hoogte zijn en de notaris
uitdrukkelijk vrij te stellen deze hier nader te beschrijven.
Benoeming bestuurders
4.1. Het aantal bestuurders wordt bepaald op één (1).
Wordt tot niet-statutaire bestuurder benoemd, zonder beperking van duur :
de heer THOELEN David August Johan, voornoemd, hier aanwezig en die verklaart deze
bestuurdersopdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een wettelijke of
reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.
4.2. Aan de uitoefening van het mandaat kan een bezoldiging worden toegekend welke ten laste valt
van de vennootschap en waarvan het bedrag bepaald wordt door de algemene vergadering. Zijn
opdracht wordt voorlopig niet vergoed.
Volmacht administratie
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met recht ieder afzonderlijk te handelen,
wordt verleend aan BV De Ryck Accountants, gevestigd te 2222 Itegem, Karel Govaertsstraat 66/1,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Geert De Ryck, en haar aangestelden, of elke andere door
haar aangewezen persoon :
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften;
6. inschrijving te nemen en/of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend Notaris Kathleen Peeters
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie oprichtingsakte en statuten