N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CCN Office C-D
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 58
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van
Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 01 septembre 2022, il résulte que
:
…/…
La société anonyme CCN DEVELOPEMENT, ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 58,
RPM 0727.594.723,
…/…
Ci-après dénommée : « la comparante ».
Laquelle a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de
la société ci-après nommée.
-* CONSTITUTION *-
    1.  Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée CCN Office C-D.
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 58.
    1.  Capital – Actions - Libération.
Le capital est fixé à quatre-vingts millions cinq cent septante mille euros (80.570.000,00 €). Il est
entièrement souscrit et est entièrement libéré. Il est représenté par quatre-vingt mille cinq cent
septante (80.570) actions souscrites par la comparante comme suit :
    •  quatre-vingt mille cinq cent vingt (80.520) actions souscrites par un apport en nature au prix de
mille euros (1.000,00 €) chacune (soit un montant global de quatre-vingts millions cinq cent vingt
mille euros (80.520.000,00 €) comme il est exposé ci-après) ;
    •  cinquante (50) actions souscrites par un apport en espèces au prix de mille euros (1.000,00 €)
chacune (soit un montant global de cinquante mille euros (50.000,00 €)).
Ces actions sont sans valeur nominale et entièrement libérées, conférant les mêmes droits et
avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 80.570, qui
seront attribuées entièrement à la comparante.
La comparante déclare et reconnait que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites et
libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une
somme de cinquante mille euros (50.000,00 €) sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation …/…
    1.  Rapports sur l’apport en nature.
Rapport des fondateurs
La fondatrice a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l’article 7:7 du Code des
sociétés et des associations. Ce rapport expose l'intérêt que l'apport en nature ci-après décrit
présente pour la société, comporte une description de l’apport et en donne une évaluation motivée et
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. La fondatrice indique dans ce
0790510507
Volet B
rapport, le cas échéant, les raisons pour lesquelles elle s'écarte des conclusions du rapport du
réviseur d’entreprises.
Rapport du réviseur d’entreprises
La société à responsabilité limitée PwC dont les bureaux sont établis à 1831 Diegem, Culliganlaan 5,
représentée par Monsieur Didier Matriche, réviseur d'entreprises, désigné par la fondatrice, a dressé
le rapport prescrit par l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Ce rapport daté du 30 août 2022, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« L’apport en nature en vue de la constitution de la Société CCN Office C-D SA consiste en l’apport
d’une partie de l’immeuble Centre de Communication Nord, sis à Schaerbeek, rue du Progrès 80,
telle que décrite dans la section identification de l’opération envisagée de ce rapport.
Les actifs immobiliers à transférer à la Société ont été évalués sur la base de la méthode résiduelle à
quatre-vingts millions cinq cent vingt mille euros (80.520.000 EUR). La rémunération de l’apport en
nature consiste en 80.520 actions de la Société CCN Office C-D SA sans désignation de valeur
nominale.
Nous sommes d’avis que :
    •  le fondateur de la Société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la
Société, de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature;
    •  les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
apports en nature et quasi-apport, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et à
la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 7:7 du Code des sociétés
et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin. »
Un exemplaire des rapports susvisés restera ci-annexé.
    1.  Apport en nature – Libération - Rémunération.
La comparante déclare faire apport à la société à constituer de(s) bien(s) immeuble(s) suivant(s),
pour une somme globale de quatre-vingts millions cinq cent vingt mille euros (80.520.000,00 €) :
…/…
En rémunération de cet apport, il est attribué à la fondatrice, qui accepte, quatre-vingt mille cinq cent
vingt (80.520) actions, entièrement libérées.
…/…
La comparante déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit.
La comparante déclare dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond elle-
même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
-* STATUTS *-
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "CCN Office C-D".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet d’effectuer, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou celui de
tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris, la recherche, l’étude et la
Volet B
réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse :
    1.  d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise
en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers, la mise en
valeur, le développement, le lotissement, l’embellissement, la transformation, l’entretien, l’
amélioration, la location et la gestion et le courtage de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, tant
en Belgique qu’à l’étranger ;
    2.  de (faire) construire, rénover, transformer ou démolir tous immeubles ou complexes immobiliers
généralement quelconques ;
    3.  de toutes opérations financières ou commerciales se rapportant à des biens immeubles ainsi
qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
prester tout conseil et toute assistance technique en matière immobilière.
D’une manière générale la société a également pour objet :
- La prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l’objet ci-dessus et
notamment par l’exercice des fonctions d’administrateur de sociétés et autres personnes morales.
- La conclusion d’opérations et/ou de transactions commerciales à caractère international dans le
cadre de ses activités décrites ci-dessus.
- La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou
contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore
comme mandataire, courtier ou intermédiaire.
    •  L'acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de
cession, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou autrement, de toutes
participations dans toutes affaires, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations,
entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à créer, ayant des activités
financières, immobilières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à quatre-vingts millions cinq cent septante mille euros (80.570.000,00 €).
Il est représenté par quatre-vingt mille cinq cent septante (80.570) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
Article 6. Modification du capital.
§ 1er. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
§ 2. En cas d'augmentation de capital avec émission de nouvelles actions, des rapports sont
préalablement établis par le conseil d’administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un
réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d’administration,
conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut
renoncer à ces rapports dans les conditions visées par le Code des sociétés et des associations.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Article 7. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans
Volet B
l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
Article 8. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents aux
actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués entièrement, dans la mesure
permise par le Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 9. Nature des titres.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives qui contient les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration peut décider que le registre
sera tenu sous la forme électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
dispositions réglementaires applicables.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite. Des
certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire d’actions, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. Tout transfert n'aura
d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions
nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort, sans préjudice de la
possibilité pour le conseil d’administration de reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur
la base de pièces établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une
même action ou part bénéficiaire, la société peut, dans la mesure permise par le Code des sociétés
et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de
la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire
à son égard du droit de vote.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 10. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 11. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé d’un nombre pair d’au moins
quatre membres, actionnaires ou non. Tant que la société sera une filiale indirecte commune du
groupe Atenor et du groupe AG Insurance, la moitié des administrateurs seront obligatoirement élus
sur présentation du groupe Atenor (les « administrateurs de catégorie A ») et l’autre moitié des
administrateurs seront obligatoirement élus sur présentation du groupe AG Insurance (les «
administrateurs de catégorie B »). Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale. Le mandat des administrateurs peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le groupe AG Insurance ou le groupe Atenor, selon le cas, ayant proposé la nomination d’un
administrateur conformément au présent article 11 a en tout temps le droit de proposer la révocation
et le remplacement de cet administrateur à l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu, à la demande de la société, de continuer à exercer sa mission après sa
Volet B
démission jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement au terme
d’une période raisonnable.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d’administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu’à ce que l’
assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l’agenda de la
plus prochaine assemblée générale. A défaut de confirmation de la nomination, le mandat de l’
administrateur ainsi coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Présidence – Réunions
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président et, s’il le juge opportun, un
ou plusieurs vice-présidents.
Il se réunit sur convocation et sous la présidence de son président (le cas échéant) ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, d’un vice-président ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par ses
collègues.
Il doit être convoqué aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l’étranger.
Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Article 13. Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement si la moitié au moins des administrateurs
est présente ou représentée, parmi lesquels au moins un administrateur de chaque catégorie.
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, une deuxième réunion devra être
convoquée avec le même ordre du jour au plus tôt sept (7) jours calendrier après la première
réunion. La deuxième réunion ne peut valablement délibérer que si le quorum visé à l’alinéa
précédent est atteint.
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une deuxième réunion, une troisième réunion devra être
convoquée avec le même ordre du jour au plus tôt sept (7) jours calendrier après la deuxième
réunion. La troisième réunion délibérera valablement sur les points visés à l’ordre du jour à condition
que deux (2) administrateurs au moins soient présents à cette réunion.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une
réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en
plus de sa propre voix, autant de voix qu’il a reçu de procurations.
Les réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son président,
être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des débats
entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au
siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
Article 14.- Droit de vote
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Article 15.- Majorités
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
Les décisions suivantes ne sont toutefois adoptées que si elles obtiennent l’unanimité des voix
exprimées par les administrateurs présents ou représentés à la réunion :
a) Toute approbation du budget annuel (qui comprendra un poste (imprévus »), du business plan ou
des modifications importantes du budget annuel approuvé (y compris les dépenses d’investissement,
les loyers cibles, etc.) et ou du business plan approuvé ;
b) Toute signature, modification, renouvellement ou résiliation du financement externe ;
c) Tout octroi de sûreté portant sur un actif de la société ;
d) Toute signature de toute convention d’occupation ou convention importante ;
e) La stratégie relative aux litiges importants ;
f) Toute décision à prendre par la société en vertu du contrat de gestion de projet conclu par la
société en relation avec les biens immeubles dont elle est propriétaire (« Project Management
Agreement ») (tel que modifié de temps à autre) ;
g) Plus généralement, toutes les décisions relatives au projet en cours de développement par la
société concernant le Centre de Communication Nord (notamment, la définition du projet, sa
conception, les contrats importants et y afférents tels que le contrat d’architecte, le contrat d’
entreprise général, etc.) ;
Volet B
h) Toute acquisition ou proposition d’apport de droits dans le Centre de Communication Nord, ainsi
que toute cession d’actifs (en pleine propriété ou de manière démembrée) du Centre de
Communication Nord (à l’exception d’une cession partielle en cas de développement résidentiel) ;
i)Toute approbation ou modification des règles d’évaluation ;
j) Toute nomination d’experts évaluateurs ;
k) Toute proposition de modification de la politique de distribution de bénéfices ;
l) Toute distribution d’acompte sur dividendes ;
m) Toute proposition d’émission d’actions et/ou d’augmentation et/ou de réduction du capital de la
société ;
n) Toute proposition de restructuration de la société au sens du Livre 12 du Code des sociétés et des
associations ;
o) Toute proposition de transformation de la société au sens du Livre 14 du Code des sociétés et des
associations.
Les abstentions ne sont pas prises en compte.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, qui sont
signés par le président, le secrétaire si le conseil en a désigné un, et les membres qui le désirent.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés, soit par le président du conseil,
soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
Article 17.  Gestion journalière – Comités – Mandats spéciaux.
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, selon les modalités
déterminées par le conseil, de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Il peut également instituer tous comités, permanents ou non, composés de membres pris au sein du
conseil ou même en dehors, charger ces comités de la direction de tout ou partie des affaires de la
société dans la mesure permise par la loi et conférer des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont
il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 18. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 19. Représentation.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur de catégorie A et un administrateur
de catégorie B.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20.- Réunions.
§ 1er. Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier (1er) jeudi du mois de mai, à neuf heures quarante-cinq
(9h45).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
§ 2. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du conseil d'administration,
le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
Article 21. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, e-mail, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas
Volet B
échéant, la forme.
Article 22. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par la
personne désignée par l’assemblée.
Si le nombre de personnes présentes le requiert, le président désigne un secrétaire, sur proposition
du président, et l’assemblée peut choisir deux scrutateurs.
Article 23. Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas
les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 24. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination et domicile ou siège) ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies et le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décision ;
- le sens du vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire et la date et le lieu de signature.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée, ou si la société en dispose
à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
L'actionnaire qui vote par correspondance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément aux statuts.
Article 25. – Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires, sauf si tous les actionnaires sont
présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 26. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 27. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 28. Acompte sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 29. - Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
Volet B
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 30. – Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 31. Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 32. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
    1.  Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, avenue des Arts 58.
    1.  Nominations des premiers administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à quatre (4), pour une durée de six (6) ans.
Sont appelés auxdites fonctions :
    1.  Monsieur Laurent Collier, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek 4/A, sur proposition
du groupe Atenor, en qualité d’administrateur de catégorie A ;
    2.  Monsieur Xavier Denis, domicilié à 1150 Bruxelles, avenue des Camélias 88, sur proposition du
groupe AG Insurance, en qualité d’administrateur de catégorie B ;
    3.  Monsieur Philippe Monserez, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Zeedelijk 697/13, sur proposition
du groupe AG Insurance, en qualité d’administrateur de catégorie B ;
    4.  Monsieur Stéphan Sonneville, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62/B, sur proposition
du groupe Atenor, en qualité d’administrateur de catégorie A ;
Qui ont expressément accepté ce mandat aux termes de lettres.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire de 2028,
suivant la clôture de l’exercice social (2027).
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
    1.  Commissaire.
Conformément aux articles 3:72 et suivants du Code des sociétés et des associations, un
commissaire sera nommé par l’assemblée générale afin de contrôler la situation financière, les
comptes annuels et la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts.
    1.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille vingt-trois.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt-quatre.
    1.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.