N° d'entreprise : 0725704213
Nom
(en entier) : XAVIER DENIS AVOCAT
(en abrégé) : XDA
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 350
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Yves SOMVILLE, notaire à Court-Saint-Etienne, en date du 20
septembre 2023 que:
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de la société à responsabilité
limitée “XAVIER DENIS AVOCAT” en abrégé “XDA” dont le siège est établi à 1300 Wavre, chaussée
de Louvain, 350, numéro d’entreprise 0725.704.213.
Délibération
 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
Première résolution :
 
Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution :
Adaptation de la forme légale
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), sont convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution :
Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en intégrant les modifications décidées ci-avant.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « XAVIER DENIS AVOCAT » en abrégé « XDA »
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Cependant, eu égard aux spécificités de la profession d'avocat, la société ne pourra transférer son
siège social en un autre endroit qu'après avoir respecté les formalités et conditions applicables, dont
celle de l'inscription préalable de l'avocat auprès du barreau où serait transféré le siège social.
La société peut établir un ou plusieurs cabinets secondaires.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet l'exercice de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
la prestation à la clientèle des services, devoirs et de toutes missions qui se rattachent à la
profession d'avocat, d'avocat à la Cour de cassation, de mandataire de justice, d'arbitre, ou de
jurisconsulte, par un avocat inscrit au tableau de l'Ordre des avocats du barreau du Brabant wallon, à
la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et
par les avocats ou sociétés d'avocats avec qui il peut s'associer, conformément au règlement d'ordre
intérieur de cet Ordre et dans les limites et le respect des règles déontologiques qui gouvernent cette
profession.
Et à ce propos, dans le cadre de leur profession :
a) les associés s'interdisent d'intervenir en faveur d'une partie dont les intérêts sont en opposition
avec ceux d'un client de la société ou d'un associé;
b) l'associé à qui son conseil de l'ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d'en
faire partie;
c) les différends entre associés sont tranchés en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
conjointement.
A défaut d'accord sur le nombre et/ou sur l'identité des arbitres, le nombre et/ou l'identité de ceux-ci
seront déterminés par le Bâtonnier de l'Ordre des avocats du barreau du Brabant wallon.
La société entend promouvoir et valoriser l'exercice de la profession d'avocat par chacun des
associés.
La société entend encourager l'activité scientifique des associés, la rigueur de gestion, le
développement des synergies entre eux et l'exercice de leur profession dans le respect d'une éthique
professionnelle.
La société peut s'associer à un ou plusieurs avocats ou à une ou plusieurs autres sociétés civiles
d'avocats en vue de lui permettre d'exercer cette activité en commun avec eux ; elle peut s’occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur ou gérant dans de telles sociétés.
La société peut exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales.
La société peut acquérir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre
provisoire ou permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres
analogues, des métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles et des bibelots ; des
terrains et constructions.
La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d’immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La présente liste est énonciative et non limitative. L'objet social peut être étendu ou restreint par voie
de modification des statuts, dans les conditions requises par le code des sociétés.
Seule l'assemblée générale des associés a la qualité pour interpréter cet objet.
 
Titre II : Capitaux propres et apports- Titres
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7.
Les actions sont indivisibles. Au cas où il y aurait plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
titulaire des droits afférents à la part.
 
Article 8.
Les avocats fondateurs sont les premiers actionnaires de la société.
Pour être actionnaire, le candidat doit :
- être docteur ou licencié en droit ;
- avoir la qualité d'avocat inscrit au tableau de l'Ordre des avocats du Barreau du Brabant Wallon ou
d’un autre Barreau belge ou étranger et admis à pratiquer au sein d’un de ces Barreaux;
- être titulaire d'au moins une action de la présente société et avoir adhéré aux statuts et, le cas
échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- être associé actif ;
- s'engager au respect scrupuleux des règles de désintéressement, de dignité, de délicatesse et
d'indépendance qui s'imposent aux avocats.
 
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts.
 
Article 10.
La cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort à un avocat associé est soumise à l'agrément
d'une majorité qualifiée des deux tiers au moins.
La cession des actions entre vifs ou pour cause de mort au profit d'un avocat non associé est
soumise à l’accord unanime des autres actionnaires, sauf obligation pour ceux-ci, en cas de refus, d’
assurer l'achat des actions dont la cession a été envisagée. Le prix d'achat sera égal à la valeur
comptable des actions dont la cession est envisagée, telle que celle-ci résulte des derniers comptes
annuels approuvés par l'assemblée générale, redressée éventuellement afin de tenir compte de la
valeur économique de certains actifs sans y ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
 
Article 11.
Les héritiers, légataires ou créanciers d'un associé ne peuvent faire apposer les scellés sur les biens
sociaux ni en requérir l'inventaire. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux
inventaires, bilans, comptes et autres documents sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
 
TITRE III. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui doivent avoir la qualité d’avocats
et actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat.
La perte par l'un des administrateurs de sa qualité d’actionnaire entraine nécessairement la fin de
son mandat de gérant.
L'assemblée générale détermine les émoluments et frais du ou des administrateurs et peut lui ou leur
allouer des rémunérations fixes à charge des frais généraux.
Le ou les administrateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour
faire et autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Par suite, ils sont investis de tous les
pouvoirs de gestion journalière et d'administration comme ceux de disposition.
Chaque administrateur a tout pouvoir d’agir seul au nom de la société conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations. Il peut donner procuration spéciale à des
tiers non actionnaires pour des actes qui, bien que rentrant dans l'objet, ne sont pas particuliers à l’
exercice de la profession d’avocat, d'arbitre, de jurisconsulte ou de mandataire de justice.
 
Article 13.
Le ou les actionnaires ayant traité un dossier sont de plein droit et solidairement tenus des
engagements de la société à l'égard du client. La perte de la qualité d’actionnaire, pour quelque
cause que ce soit, ne met pas fin à cette responsabilité solidaire pour les engagements contractés
antérieurement.
La responsabilité civile professionnelle de la société, comme telle, devra être assurée
indépendamment de celle des actionnaires appelés à gérer les dossiers.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de
mai, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Si tous les actionnaires, présents ou représentés et représentant tout le capital sont d'accord de se
réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
    1.  La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
 
    1.  Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice
L'exercice commence le 1e janvier de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Aussi longtemps que le règlement d'ordre intérieur de l'Ordre du barreau du Brabant wallon en
disposera ainsi, les comptes annuels de la société seront contrôlés par un réviseur d’entreprises ou
par un comptable, agréé par les autorités de l’0rdre.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
après approbation de l’assemblée générale
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs qui doivent être avocats et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25.
Conformément à l’article 4.20 §1 3° (mod. par règl. du 22.05.2017 – M.B. 19.07.2017 – E.E.V.
01.11.2017 et mod. par règl. du 20.01.2020 – M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020) du Code de
Déontologie, le bâtonnier a, à tout moment, accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et
documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les
documents sociaux
Article 26. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
 
 
Quatrième résolution :
 
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution :
Démission-nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur DENIS Xavier, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
Sixième résolution :
Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, chaussée de
Louvain, 350.
Septième résolution :
Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT CONFORME