N° d'entreprise : 0461806607
Nom
(en entier) : Francoise DISCRY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Liège 426
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 23 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FRANCOISE
DISCRY », ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, Chaussée de Liège, 426.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION DE LA SOCIETE « BIOPHA »
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 23 décembre 2021 portant sur les
apports en nature projetés, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
b) du rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par Madame Cathy
DUCHESNE, réviseur d’entreprises, en date du 22 décembre 2021, et portant sur les apports en
nature projetés conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée générale Extraordinaire de la SA «FRANÇOISE DISCRY» dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2
décembre 2021.
Volet B
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises» relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration établi à la date du 14 juillet
2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 47.999,27 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se scinde et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 51 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale. Aucun autre avantage particulier n’est accordé par la société bénéficiaire.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No Fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération («no fairness
opinion»).
 
Responsabilité de l’organe d’administration
 
    •  En ce qui concerne l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable de :
        •  Exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
        •  La description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
        •  Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  En ce qui concerne l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
        •  La justification du prix d’émission; et
        •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises
 
    •  En ce qui concerne l’apport en nature, le réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  Examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
Volet B
        •  Examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte; et
        •  Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  En ce qui concerne l’émission d’actions, le réviseur d’entreprises est responsable de formuler
une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à votre
cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
en capital par apport en nature de la SA «FRANÇOISE DISCRY», proposé par l’organe d’
administration à l’assemblée générale extraordinaire et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société à responsabilité limitée « BIOPHA », ayant son siège à 4420 Saint Nicolas,
Place Emile Vandervelde, 14, T.V.A. numéro 0860.247.567. RPM Liège (division Liège), sans que
celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’un immeuble à la société anonyme « FRANCOISE
DISCRY », moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée
de 51 actions de la société anonyme « FRANCOISE DISCRY ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « FRANCOISE DISCRY », comprennent un immeuble.
Cet immeuble est transféré sur base de la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2021.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par
Madame Cathy DUCHESNE, réviseur d’entreprises, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 47.999,27 €
 
Total actif : 47.999,27 €
 
PASSIVEMENT : /
 
Total passif : /
 
Actif net transféré : 47.999,27 €.
 
Les biens transférés comportent l’immeuble suivant :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « FRANCOISE DISCRY », soit 47.999,27 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
Volet B
- à concurrence de 1.614,39 € au compte « Capital souscrit ».
- à concurrence de 484,32 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 2.602,21 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 29.684,01 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 13.614,34 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée étant précisé
que l’affectation au compte « capital souscrit » de la société bénéficiaire provient du compte « apport
hors capital » de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société à responsabilité limitée « BIOPHA », soit la société « SANTIS GROUP », 51
actions de la société anonyme « FRANCOISE DISCRY ».
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 30 septembre 2021 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er octobre 2021 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour
le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société anonyme «
FRANCOISE DISCRY » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Augmentation de capital
Volet B
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société anonyme « FRANCOISE
DISCRY » et en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société à responsabilité limitée «
BIOPHA », l’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 1.614,39 € pour le porter de
99.064,00 € à 100.678,39 € par l’émission de 51 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir du 1er octobre 2021.
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
On omet.
 
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l’augmentation de capital de 1.614,39 € est effectivement réalisée par la transmission d’un immeuble
par la société à responsabilité limitée « BIOPHA », qui résulte de la scission sans dissolution
approuvée ci-avant;
 le capital de la société anonyme « FRANCOISE DISCRY » est actuellement de 100.678,39 €,
représenté par 894 actions sans désignation de valeur nominale.
 
9- Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION DE
LA SOCIETE « BIOPHA »
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « BIOPHA » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans
dissolution de la société à responsabilité limitée « BIOPHA » est effectivement réalisée en ce qui
concerne le transfert d’un immeuble.
 
III- SCISSION SANS DISSOLUTION DE LA SOCIETE « PHARMACIE SANTIS HORION-
HOZEMONT »
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 23 décembre 2021 portant sur les
apports en nature projetés, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
b) du rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par Madame Cathy
DUCHESNE, réviseur d’entreprises, en date du 22 décembre 2021, et portant sur les apports en
nature projetés conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
Volet B
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée générale Extraordinaire de la SA «FRANÇOISE DISCRY» dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2
décembre 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises» relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration établi à la date du 14 juillet
2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 102.552,97 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se scinde et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 109 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale. Aucun autre avantage particulier n’est accordé par la société bénéficiaire.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No Fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération («no fairness
opinion»).
 
Responsabilité de l’organe d’administration
 
    •  En ce qui concerne l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable de :
        •  Exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
        •  La description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
        •  Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  En ce qui concerne l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
        •  La justification du prix d’émission; et
        •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
 
Volet B
Responsabilité du réviseur d’entreprises
 
    •  En ce qui concerne l’apport en nature, le réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  Examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
        •  Examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte; et
        •  Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  En ce qui concerne l’émission d’actions, le réviseur d’entreprises est responsable de formuler
une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à votre
cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
en capital par apport en nature de la SA «FRANÇOISE DISCRY», proposé par l’organe d’
administration à l’assemblée générale extraordinaire et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société anonyme « PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT » ayant son siège à
4460 Grâce-Hollogne, rue du Huit Mai, 14, T.V.A. numéro 0469.369.835 - RPM Liège (division
Liège), sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’un immeuble à la société anonyme «
FRANCOISE DISCRY », moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la
société scindée de 109 actions de la société anonyme « FRANCOISE DISCRY ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « FRANCOISE DISCRY », comprennent un immeuble.
Ces biens sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2021.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « Cathy DUCHESNE », représentée par
Madame Cathy DUCHESNE, réviseur d’entreprises, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 102.552,97 €
 
Total actif : 102.552,97 €
 
PASSIVEMENT : /
 
Total passif : /
 
Actif net transféré : 102.552,97 €.
 
Les biens transférés comportent l’immeuble suivant :
 
On omet.
Volet B
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « FRANCOISE DISCRY», soit 102.552,97 €, sera
affecté comme suit dans les fonds propres de la société bénéficiaire :
- Capital : 135.237,04 €
- Réserve légale : 2.972,30 €
- Résultat reporté : - 35.656,37 €
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société anonyme « PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT », soit la société «
SANTIS GROUP », 109 actions de la société anonyme « FRANCOISE DISCRY ».
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 30 septembre 2021 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er octobre 2021 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour
le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société anonyme «
FRANCOISE DISCRY » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Augmentation de capital
Volet B
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société anonyme « FRANCOISE
DISCRY » et en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société anonyme « PHARMACIE
SANTIS HORION-HOZEMONT », l’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de
135.237,04 € pour le porter de 100.678,39 € à 235.915,43 € par l’émission de 109 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir du 1er octobre 2021.
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
On omet.
 
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l’augmentation de capital de 135.237,04 € est effectivement réalisée par la transmission d’un
immeuble par la société anonyme « PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT », qui résulte de la
scission sans dissolution approuvée ci-avant;
 le capital de la société anonyme « FRANCOISE DISCRY » est actuellement de 235.915,43 €,
représenté par 1.003 actions sans désignation de valeur nominale.
 
9- Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
DE LA SOCIETE « PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT »
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération
de scission sans dissolution de la société anonyme «PHARMACIE SANTIS HORION-HOZEMONT »
est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert d’un immeuble.
 
V- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FRANCOISE DISCRY ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
Volet B
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute
autre manière des valeurs immobilières ou mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement, la
réalisation, et ce tant en son nom que comme intermédiaire ou mandataire d’une personne physique
ou morale.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter l’
écoulement de ses produits.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à deux cent trente-cinq mille neuf cent quinze euros quarante-trois cents
(235.915,43 €).
Il est représenté par mille trois (1.003) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un mille troisième (1/1.003e) du capital.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
Volet B
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions.
 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au conseil
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au conseil d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. Le conseil d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée à l’alinéa 6 du point
1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le conseil d'administration.
 
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
Volet B
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 11. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
 Article 12. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 13. Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Article 14. Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15. Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Toute réunion du Conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Volet B
Article 16. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 17. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19. Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Article 21. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 22. Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Composition et pouvoirs.
Volet B
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 24. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Article 26. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 27. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 28. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Volet B
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 30. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 31. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 32. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 34. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 35. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 36. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
Volet B
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 37. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 38. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 39. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 40. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 41. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 42. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
Volet B
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 43. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
VI- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4460 Grâce-Hollogne, Chaussée
de Liège, 426.
 
VII- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
1- L’assemblée générale décide de mettre un terme au mandat d’administrateurs de :
- la société « SANTIS GROUP », dont le représentant permanent est Monsieur BUSTIN Olivier
- la société « L.C.G. GESTION » (dissoute en date du 26 juillet 2021)
 
2- L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs, pour une durée de six ans :
- la SRL « C.H.O.B. IMMO » numéro d’entreprise 0439.287.957, dont le représentant permanent
sera Monsieur BUSTIN Olivier
- Madame HARDY Chantal.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Conformément aux statuts, le conseil d’administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
la société « C.H.O.B. IMMO », dont le représentant permanent est Monsieur BUSTIN Olivier, et à
Madame HARDY Chantal, chacun avec pouvoir d’agir séparément, pour la durée de leurs fonctions
d'administrateur.
Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 rapports du conseil d’administration et 2 rapports d’un
réviseur.
- la coordination des statuts.