Ondernemingsnr : 0746929395
Naam
(voluit) : Vico Therapeutics International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig november tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Vico Therapeutics
International", waarvan de zetel gevestigd is te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 11, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslagen
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
c. Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor van 18 november 2020, opgesteld door
Vandelannotte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0433.608.707,
vertegenwoordigd door Jan Degryse, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"
"6. Besluit
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura in Vico Therapeutics
International BV welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bijkomende inbreng in natura in Vico Therapeutics BV, voor een totale inbrengwaarde van
444.444,00 EUR bestaat uit een deel van de schuldvordering op naam van Biomarin Nederland BV
ten bedrage van 3.111.111 EUR voor inbreng waarvan 444.444,00 EUR wordt ingebracht. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.102.221 aandelen van Vico Therapeutics
International BV. Er is geen andere vergoeding (bijzondere voordelen).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Luik B
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen u er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.
Dit verslag is slechts geldig onder voorbehoud van de voorafgaandelijke realisatie van de
kapitaalverhoging in speciën ten bedrage van 6.000.001 EUR. Dit controleverslag werd opgesteld in
uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Aalst, 18 november 2020
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Jan Degryse
Bedrijfsrevisor ".
(...)
Bijkomende inbreng in geld
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.000.001 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 14.880.002 Aandelen A van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Aandelen A, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,4032 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
6.000.001 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE97 7440 8465 7549 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26
november 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Bijkomende inbreng in natura
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 444.444 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.102.221 Aandelen A van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door "Biomarin Nederland B.V.", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
bedrijfsrevisor.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan "Biomarin Nederland B.V.", de 1.102.221 nieuwe
volledig gestorte Aandelen A toegekend.
(...)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
"De aandelen van de vennootschap zijn onderverdeeld in twee (2) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
en (ii) de Aandelen A.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 31.815.001 Gewone Aandelen en 47.946.666 Aandelen A
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.
Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen of aandeelhouders zonder nadere aanduiding
worden daaronder verstaan zowel Aandelen A als Gewone Aandelen en respectievelijk de houders
Luik B
daarvan."
Uitgifte van inschrijvingsrechten
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 410.000 inschrijvingsrechten uit te geven (de "Inschrijvingsrechten") onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden (de "Uitgiftevoorwaarden") die aangehecht zijn aan
de voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de Uitgiftevoorwaarden.
Benoemingen
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming van de commissaris voor de statutaire jaarrekening
De vergadering beslist als commissaris te benoemen de CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a en kantoren te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55 en
dit voor een duur van drie boekjaren (te weten 2020, 2021 en 2022), welke een einde neemt bij de
algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2022 goedkeurt. Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren duidt de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor en de heer Mathias Roef, bedrijfsrevisor,
aan als haar vertegenwoordigers.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming van de commissaris voor de geconsolideerde jaarrekening
De vergadering beslist als commissaris te benoemen de CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a en kantoren te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55 en
dit voor een duur van drie boekjaren te weten 2021, 2022 en 2023), welke een einde neemt bij de
algemene vergadering die de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022 goedkeurt.
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren duidt de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor en de heer Mathias Roef,
bedrijfsrevisor, aan als haar vertegenwoordigers.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris