Ondernemingsnr : 0646980102
Naam
(voluit) : The BE Factory
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ninovestraat 62
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Carmen de Vuyst, notaris te Herzele, vennoot van de
vennootschap “de Vuyst & Berlengé, geassocieerde notarissen” met zetel te Zottegem op 7 juli 2022
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap THE BE FACTORY met
zetel te 9600 Ronse, Ninovestraat 62 is gehouden.
Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen : 
1.    KENNISNAME VAN DE VERSLAGGEVING
De Algemene Vergadering bespreekt (i) het bijzonder verslag van de Bestuurders in toepassing van
de artikelen 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) met de
beschrijving van de inbreng in natura en een gemotiveerde waardering, en (ii) het controleverslag
van de BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin in zijn
hoedanigheid van bedrijfsrevisor in toepassing van de 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen over de toegepaste waardering en waarderingsmethoden door de Bestuurders.
Het besluit van de bedrijfsrevisor, de BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
de heer Piet Dujardin, luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:1.33 van let Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV THE BE FACTORY, onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden bij
opdrachtbrief van 22 juni 2022.
Wij hebben Onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie:
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
a. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b. de toegepaste waardering;
c. de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Ter vergoeding voor de inbreng in natura worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. De als
tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een stijging van de waarde
van de bestaande aandelen voor een bedrag van 1.375.000,00 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
Luik B
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion")
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is Verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de BV THE BE FACTORY en mag niet voor
andere doeleinde worden gebruikt.
Wevelgem, 28 juni 2022
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
Vertegenwoordigd door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen.
Voormelde aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent een afschrift van deze
verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Deze verslagen zullen tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
2.    VOORSTEL TOT VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
DOOR EEN INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De Algemene vergadering besluit om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen met
een bedrag van een miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.375.000,00) door
aanvaarding van de inbreng in natura  van een rekening-courantschuldvordering ter waarde van een
miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.375.000,00) van Mevrouw Isabelle Dossche,
voornoemd, (de enige aandeelhouder) op de Vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in
toepassing van artikel 5:7 en 5:120, §2 WVV. 
De Algemene Vergadering beslist om inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen goed te
keuren en te aanvaarden, in toepassing van artikel 5:7 en 5:120, §2 WVV.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
Carmen de Vuyst, notaris te Herzele
Tegelijk neergelegd :
-    uitgifte van de akte statutenwijziging
-    verslag bestuursorgaan
-    verslag bedrijfsrevisor