La JE DLA __ Pour le Greffier
Nº d'entreprise : 0729 771 877
Nom
(en entier) : Virginie Balzat
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilitée limitée
Adresse complète du siège : 5020 Namur (Champion), Chaussée de Louvain, 652.
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (société
absorbante)
Extrait de l'acte de la société à responsabilité limitée dénommée « Virginie Balzat » dont le siège est sis à
5170 Profondeville (Bois-de-Villers), rue Léopold Crasset 120, reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant
sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à
5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 24 janvier 2023, en cours d'enregistrement.
a) Ordre du jour
1. Opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse).
Transfert à la présente société de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société
anonyme dénommée « PHARMACIE ANGELY » précitée, dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion
par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d'opération assimilée à fusion par absorption établi le 03 novembre 2022 conformément
à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, conjointement par les organes d'administration de
la société absorbée et de la société absorbante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - division Namur, en date du 10 novembre 2022, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 24 novembre suivant, sous la référence « 2022-11-24/0137159 », en ce qui
concerne la société anonyme « PHARMACIE ANGELY » ;
- au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - division Namur, en date du 10 novembre 2022, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 24 novembre suivant, sous la référence 2022-11-24/0137158, en ce qui
concerne la société à responsabilité limitée « Virginie Balzat » ;
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d'opération assimilée à fusion, l'actionnaire
unique reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée générale ; l'actionnaire unique reconnaissant avoir
été averti de la possibilité d'obtenir la copie de ces documents sans frais.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et le
cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la société absorbée et la
société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet d'opération assimilée à fusion précité, décision de la fusion par absorption de la
société anonyme « PHARMACIE ANGELY » par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, au profit de la présente société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31 décembre 2022 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2023, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés ;
c) conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
C/ Adaptation de l'objet
Conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et associations, immédiatement après la décision de
fusion, l'assemblée générale de la présente société absorbante arrête les modifications éventuelles de ses
statuts dont les dispositions qui modifieraient son objet.
A ce sujet, la présente opération assimilée à une fusion par absorption donne lieu à une modification de
l'objet de la présente société absorbante, de façon à se conformer à l'objet de la société absorbée.
D/ Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée
Toutes les actions de la société absorbée sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale,
et sans distinction de catégorie. La société absorbée n'a émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial aux actionnaires de la société absorbée.
E/ Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
F/ Emission de nouvelles actions et modifications des statuts de la société absorbante
Etant donnée que toutes les actions de la société absorbée sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la fusion
silencieuse. Les fonds propres de la société absorbée disparaitront par cette transaction.
G/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
H/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
I/ Modification de la dénomination de la société absorbante en « Pharmacie Angely ».
2. Modification des statuts de la présente société absorbante en fonction des résolutions qui précèdent.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier :
- l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte repris ci-après :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Pharmacie Angely ».
- l'article 3 des statuts relatif à l'objet et de le remplacer par le texte repris ci-après.
« Article 3. Objet.
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de
services pour pharmacies ainsi que l'exploitation d'officines de pharmacie et toute activités liées à la pharmacie.
La société a également pour objet :
- l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement de parts, obligations ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de
droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société ;
- le conseil et la gestion d'autres sociétés en Belgique ou à l'étranger, elle peut exercer un mandat de
gérance ou d'administrateur rémunéré ou non pour toute société en Belgique ou à l'étranger.
La société a également pour objet, pour son compte propre :
· l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles
bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis ;
· l'acquisition ou la cession de tous biens immobiliers bâtis ou non, en démembrement de propriété ;
· l'acquisition, la cession ou la constitution de tout droit de superficie et droit d'emphytéose.
La société a aussi pour objet l'exploitation de pharmacies et de laboratoires d'analyses ainsi que le
commerce dans son sens le plus large :
· de tous produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques,
vétérinaires et	d'herboristeries ;
· de tous articles de droguerie, de parfumerie, de cosmétiques, d'hygiène et d'entretien, de tous appareils,
instruments et accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie, de bandages ;
· de tous autres produits et objets se rapportant d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et
pouvant y être adjoints utilement ;
· la vente de tous livres en rapport avec son objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger.
Ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et prise en gérance de
tout fonds de commerce se rattachant à l'objet précité, y compris toutes opérations ayant un rapport avec la
décoration.
Elle peut faire toutes opérations économiques, mobilières, immobilières, industrielles et financières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Et s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont l'objet est
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de tiers.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou rion.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions ».
3. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement ;
- coordination des statuts;