Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Citymesh Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 13
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op eenendertig juli tweeduizend vierentwintig, voor Meester Yorik
DESMYTTERE, Notaris te Brussel,
dat een naamloze vennootschap "Citymesh Holding" (de “Nieuw op te richten Vennootschap” of de
“Vennootschap”), is opgericht ingevolge de Splitsing waartoe werd besloten door de naamloze
vennootschap "Cegeka Holding", met zetel te 3500 Hasselt, Kempisch Steenweg 307 en met
ondernemingsnummer 0680.947.918 (de “Partieel Gesplitste Vennootschap”).
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel)
Vorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Citymesh Holding”.
Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland :
•       Het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
bedrijvigheden, onder welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere
wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar
portefeuille.
•       Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en
het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het
verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag
en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van
en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen zowel als het
promoten, inrichten en organiseren van trainingen, congressen, seminaries, teambuildingsessies en
soortgelijke evenementen.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
•       De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als
onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.
•       Het leveren van diensten en producten gericht op informatica en organisatie, zoals:
-        het verwerven en maken van applicatiepakketten gericht op de industriële, publieke en
medische sector;
-        het op maat ontwikkelen van informaticatoepassingen en het verrichten van alle daarvoor
benodigde werkzaamheden;
-        het implementeren van applicaties inclusief de begeleiding van de organisatorische
veranderingen;
-        het tegenover klanten managen van informaticaprojecten;
1012153923
-        het verzorgen van interim-management;
-        de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, alsmede de fabricatie en ontwikkeling van hardware en
software;
-        het opzetten van netwerken, systeemintegraties, softwaretoepassingen, consulting,
communicatie, project management, en verlening van diensten; of de herstructurering en
automatisering van bedrijven.
•       Het verlenen van technische, administratieve en commerciële bijstand aan derden.
•       De verwerving en uitbating van brevetten en concessies.
•       Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger of commissionair.
•       De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
•       De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en
projectontwikkeling.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. De vennootschap kan het mandaat
aannemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of
ondernemingen.
De vennootschap kan zekerheden verstrekken zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. 
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge
de Partiële Splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, dat overeenkomstig
het Splitsingsvoorstel en de hierna vermelde verslagen als volgt wordt geboekt in hoofde van de
Vennootschap:
-        op de rekening “Kapitaal”: 36.760.137,35 EUR;
-        op de rekening “Reserves”: 1.965.189,69 EUR;
-        op de rekening “Overgedragen winst”: 27.821.958,97 EUR.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de Partiële Splitsing worden 97.667.143 nieuwe aandelen (waarvan (i) 70.279.744
Klasse A Aandelen, (ii) 23.595.657 Klasse B Aandelen en (iii) 3.791.742 Klasse C Aandelen)
toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, evenredig aan hun
participatie.
(…)
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zesendertig miljoen zevenhonderdzestigduizend honderdzevenendertig euro
vijfendertig cent (€ 36.760.137,35). 
Het wordt vertegenwoordigd door zevenennegentig miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend
honderddrieënveertig (97.667.143) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Samenstelling van de raad van bestuur
1.      De raad van bestuur zal zijn samengesteld uit minimum het wettelijk vereiste aantal leden en
maximum uit dertien (13) leden, van wie:
(A)   zeven (7) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door de houders van Klasse A Aandelen (de A Bestuurders);
B)     twee (2) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door de houders van Klasse B Aandelen (de B Bestuurders), voor zolang als zulke
Aandeelhouders 15% of meer van de Aandelen bezitten, met dien verstande, echter, dat als de
Klasse B Aandelen gehouden door zulke Aandeelhouders meer dan 7,5% maar minder dan 15% van
de Aandelen vertegenwoordigen, zulke Aandeelhouders het recht zullen hebben kandidaten voor te
stellen voor (slechts) één (1) lid van de raad van bestuur;
(C)   twee (2) leden benoemd zullen worden door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door de Investeerders (de C Bestuurders) met dien verstande dat LRM en Noshaq elk de
benoeming van één (1) C Bestuurder kunnen voorstellen, op voorwaarde dat elke Investeerder 3% of
meer van de Aandelen bezit. Indien de Investeerders gezamenlijk minder dan 6% van de Aandelen
bezitten, heeft de Investeerder die 3% of meer van de Aandelen bezit het recht om één (1) kandidaat
voor te stellen. Indien geen van de Investeerders 3% van de Aandelen bezit, zullen de Investeerders
geen recht hebben om kandidaten voor te stellen; en
(D)   twee (2) leden benoemd zullen worden onder de kandidaten voorgesteld door de houders van
Klasse A Aandelen en de houders van Klasse B Aandelen, gezamenlijk handelend, die
onafhankelijke bestuurders zullen zijn (de Onafhankelijke Bestuurders).
2.      Op voorwaarde dat geen C Bestuurder werd benoemd op voordracht van LRM (omwille van het
feit dat LRM minder dan 3% van de Aandelen bezit), zal LRM het recht hebben om een waarnemer
aan te duiden binnen de raad van bestuur. De waarnemer mag vergaderingen van de raad van
bestuur bijwonen maar zal geen stemrecht hebben en zal niet worden beschouwd als een lid van de
raad van bestuur. De waarnemer zal dezelfde informatie ontvangen als de informatie
gecommuniceerd naar de Bestuurders, op voorwaarde dat zulke informatie als confidentieel wordt
behandeld. De waarnemer aangeduid door LRM zal dezelfde bezoldiging ontvangen als elk van de B
Bestuurders. 
3.      Op voorwaarde dat geen C Bestuurder werd benoemd op voordracht van Noshaq (omwille van
het feit dat Noshaq minder dan 3% van de Aandelen bezit), zal Noshaq het recht hebben om een
waarnemer aan te duiden binnen de raad van bestuur. De waarnemer mag vergaderingen van de
raad van bestuur bijwonen maar zal geen stemrecht hebben en zal niet worden beschouwd als een
lid van de raad van bestuur. De waarnemer aangeduid door LRM zal dezelfde informatie ontvangen
als de informatie gecommuniceerd naar de Bestuurders, op voorwaarde dat zulke informatie als
confidentieel wordt behandeld. De waarnemer aangeduid door Noshaq zal dezelfde bezoldiging
ontvangen als elk van de B Bestuurders.
4.      Het feit dat een Aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode,
zijn recht om kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur niet
uitoefent, zal niet leiden tot de afstand of het verlies van zulk recht naar de toekomst toe, met dien
verstande dat, indien een Aandeelhouder die het recht heeft kandidaten voor te dragen voor een
mandaat als lid van de raad van bestuur verzuimt een lijst van kandidaten voor te stellen, de
algemene vergadering, naar haar eigen goeddunken, een bestuurder mag aanduiden om de positie
in te vullen waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgesteld, totdat zulke Aandeelhouder zijn lijst
van kandidaten voor zulke positie heeft voorgesteld.
5.      Een Aandeelhouder die het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid
van de raad van bestuur, zal de andere Aandeelhouders in kennis stellen van de identiteit van zijn
kandidaten voorafgaand aan de algemene vergadering waarop de Bestuurder(s) wordt/worden
benoemd.
6.      De Aandeelhouders zullen hun recht om bestuurders in de Vennootschap voor te dragen zoals
uiteengezet in dit artikel 10 op elk tijdstip kunnen uitoefenen, en de raad van bestuur zal overgaan tot
de bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouder
teneinde de relevante Aandeelhouder toe te laten zijn recht uit te oefenen om kandidaten voor te
dragen voor een mandaat van een lid van de raad van bestuur.
7.      Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur vacant wordt voorafgaand aan het
verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden)
zullen de resterende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voordracht van de
Aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming zal op de
agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst ter bekrachtiging. Elke bestuurder
die zo wordt benoemd door de algemene vergadering zal deze positie bekleden gedurende het niet-
verstreken gedeelte van de periode van benoeming van de bestuurder die hij vervangt.
8.      Bestuurders kunnen ontslagen worden op verzoek van de Aandeelhouder(s) die zulke
bestuurder hebben voorgedragen.
Vergaderingen
De raad van bestuur zal bijeengeroepen worden op eender welk tijdstip wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist en zal minstens (i) één (1) maal per kwartaal en (ii) zes (6) maal per jaar
vergaderen. Elke bestuurder heeft te allen tijde het recht een vergadering van de raad van bestuur
bijeen te roepen en om eender welk punt op de agenda van zulke vergadering te plaatsen. De
uitnodiging, de agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergadering van de raad
van bestuur dient minstens vijf (5) werkdagen voor de vergadering te worden verzonden.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie of een ander
elektronisch communicatiemiddel, met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige
bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de
vergadering door middel van tele- of videoconferentie of een ander elektronisch communicatiemiddel.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Beraadslagingen van de raad van bestuur
1.      De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten voor zover de meerderheid
van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is (onder wie minstens één B Bestuurder (op
voorwaarde dat minstens één (1) B Bestuurder werd benoemd)). Indien dit quorum niet wordt bereikt
op een eerste vergadering, zal dit vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een tweede,
geldig bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering kan gehouden
worden ten vroegste na afloop van een periode van vijftien (15) werkdagen volgend op de eerste
vergadering.
2.      Zonder afbreuk te doen aan enige strengere bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen de beslissingen van de raad van bestuur genomen worden
bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden (met dien
verstande dat de voorzitter een beslissende stem zal hebben), met uitzondering van de lijst van
voorbehouden aangelegenheden zoals hierna uiteengezet in artikel 13.3 ten opzichte waarvan een
vetorecht kan worden uitgeoefend indien de twee volgende voorwaarden cumulatief zijn vervuld: (i)
alle B Bestuurders (op voorwaarde dat minstens één (1) B Bestuurder werd benoemd) en (ii)
minstens twee andere bestuurders (ongeacht hun categorie) stemmen tegen de relevante
voorbehouden aangelegenheid (waarbij een onthouding als een tegenstem zal worden beschouwd).
3.      Volgende aangelegenheden zijn voorbehouden aan de raad van bestuur:
a.     goedkeuring van een business plan en enige relevante afwijkingen van een business plan, en
enige relevante wijzigingen van de aard van de activiteiten van de Groep;
b.     goedkeuring van het gedetailleerd jaarlijks budget en enige daaropvolgende wijzigingen of
veranderingen (i) die een impact hebben ten belope van minstens 10% van het recurrente EBITDA of
(ii) die een individuele investering ten belope van een bedrag dat EUR 2.500.000 overschrijdt en/of
cumulatieve investeringen die EUR 5.000.000 per jaar overschrijden inhouden;
c.      enige verwerving, afsplitsing, inbreng of (andere) overdracht van effecten of van een belangrijk
deel van de (lichamelijke of onlichamelijke) activa of activiteiten van de Vennootschap of enige
andere Groepsvennootschap (anders dan in het normale verloop van zakendoen);
d.     creatie, verwerving, afstoting, ontbinding of vereffening van enige dochtervennootschap of
bijkantoor, de onderschrijving, verwerving of afstoting van enige effecten en de verwerving of
afstoting van enige participatie in eender welke entiteit;
e.      fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak
of een algemeenheid van activa en passiva van enige Groepsvennootschap of enige andere
herstructurering;
f.      enige beslissing met betrekking tot de aanwending van het toegestaan kapitaal;
g.     enige beslissing om toe te treden tot enige joint venture overeenkomsten, dan wel om deze te
wijzigen of te beëindigen;
h.     het toetreden tot, aanpassen of beëindigen van (i) enige overeenkomst buiten de grenzen van
het normale verloop van zakendoen die een totale jaarlijkse omzet voor de Groep inhoudt ten belope
van een bedrag dat EUR 10.000.000 overschrijdt, (ii) enige overeenkomst die een totale jaarlijkse
kost inhoudt ten belope van een bedrag dat EUR 5.000.000 overschrijdt, (iii) enige overeenkomst die
buiten het normale verloop van zakendoen valt met een financiële impact van meer dan EUR
5.000.000 per transactie of per jaar of (iv) enige belangrijke overeenkomst die slechts beëindigd kan
worden mits een opzegtermijn (of een overeenstemmende opzegvergoeding) van meer dan zes (6)
maanden (tenzij dergelijke overeenkomst een financiële impact van minder dan EUR 1.000.000 per
jaar vertegenwoordigt), in elk geval tenzij hiertoe voorzien werd in het goedgekeurd jaarlijkse budget;
i.       enige beslissing tot het lenen of ontlenen van fondsen of tot het aangaan van enige
schuldenlast van meer dan EUR 5.000.000 en het toetreden tot, wijzigen of beëindigen van
kredietovereenkomsten met betrekking tot zulke schuldenlast;
j.       enige beslissing tot het verschaffen van zekerheden, garanties, panden, hypotheken of enige
andere Bezwaringen van de activa van de Groep ten gunste van een Derde Partij;
k.      de aanstelling van de CEO en zijn bezoldiging, en van de gedelegeerde bestuurders of enige
andere persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
l.       enige beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van interim dividenden die afwijkt
van het Uitkeringsbeleid en enige beslissing met betrekking tot enige andere vorm van winstverdeling
(met inbegrip van e.g. aflossing van Aandelen of aflossing of terugbetaling van Winstbewijzen (indien
die er zouden zijn));
m.    het instellen van enig pensioen-, winstdeling-, bonus-, aandelenopties- of incentive plan of enige
variant daarop;
n.     enige transactie (met inbegrip van het afleveren of de ontvangst van enige vooruitbetalingen
van of aan zulke personen of het vestigen van rekening courant verhoudingen met dergelijke
personen) met bestuurders, Aandeelhouders, entiteiten verbonden met dergelijke bestuurders of
Aandeelhouders, of met enige andere persoon of entiteit verbonden met of gerelateerd aan
dergelijke bestuurders, Aandeelhouders of verbonden personen (anders dan in het kader van het
normale verloop van zakendoen);
o.     enige beslissing met betrekking tot een Trade Sale of een IPO; en
p.     de goedkeuring van of wijzigingen aan de boekhoudkundige en waarderingsregels.
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur - Comités
1.      Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal door de raad van bestuur worden toevertrouwd
aan de gedelegeerd bestuurder, zijnde een persoon belast met het dagelijks bestuur (de CEO),
ongeacht of zulk persoon een mandaat als Bestuurder bekleedt binnen de Vennootschap.
2.      De aangelegenheden zoal hieronder uiteengezet zullen in geen enkel geval beschouwd worden
als onderdeel van het dagelijks bestuur en zullen tot de bevoegdheden van de raad van bestuur
behoren:
a.     enige beslissing or aangelegenheid die een aan de raad van bestuur voorbehouden
aangelegenheid of een aan de aandeelhouders voorbehouden aangelegenheid uitmaakt zoals
uiteengezet in deze statuten;
b.     enige beslissing met betrekking tot commerciële en operationele aangelegenheden (met
uitzondering van (openbare) aanbestedingen) met een waarde die EUR 5.000.000 overschrijdt;
c.      enige beslissing met betrekking tot (openbare) aanbestedingen met een waarde die EUR
20.000.000 overschrijdt;
d.     enige beslissingen met betrekking tot financiële, boekhoudkundige of administratieve
aangelegenheden die aanleiding geven tot individuele betalingen ten belope van een bedrag dat
EUR 2.500.000 overschrijdt;
e.      enige beslissing tot het afsluiten, wijzigen of beëindigen van enige lening, kredietovereenkomst
of financiële overeenkomst met een individuele financiële impact van meer dan EUR 2.000.000;
f.      enige beslissing tot het afsluiten van een (buitengerechtelijke) dading (met enige fiscale
autoriteiten of anderszins) met een waarde die EUR 500.000 overschrijdt;
g.     enige beslissing tot het aanduiden of ontslaan van commissarissen; en
h.     enige beslissing tot het veranderen van de afsluitdatum van boekjaren.
3.      De raad van bestuur kan comités oprichten (zoals audit-, remuneratie-, benoemings-, risico-,
strategische, acquisitie-, integratie- en/of exit comités). Minstens één (1) A Bestuurder en één (1) B
Bestuurder zullen recht hebben om deel uit te maken van, of een vertegenwoordiger aan te duiden
binnen, enige zulke comités. De voorzitter van dergelijke comités zal worden benoemd onder de
Onafhankelijke Bestuurders.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten,
moet worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar, die
hernieuwbaar is.
Indien de benoeming van een commissaris niet door de wet vereist wordt, kan de controle op de
vennootschap op facultatieve wijze worden opgedragen aan een of meer commissarissen. Wanneer
geen commissaris wordt benoemd, oefent elke aandeelhouder individueel de bevoegdheid uit tot
onderzoek en controle, die door de wet aan de commissaris wordt voorbehouden.
Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
en het proces van interne beslissingsvoering zoals uiteengezet in artikel 13.2 van deze statuten, zal
de Vennootschap geldig vertegenwoordigd worden:
-        door twee (2) bestuurders, met dien verstande dat (i) minstens één (1) van hen een A
Bestuurder dient te zijn en (ii) minstens één (1) van hen een bestuurder verschillend van een A
Bestuurder dient te zijn;
-        door de gedelegeerd bestuurder(s), alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur; of
-        voor handelingen binnen de grenzen van hun specifieke bevoegdheden: door speciale
vertegenwoordigers die werden aangeduid door de raad van bestuur als gevolmachtigden.
Vergaderingen
Ieder jaar de laatste zaterdag van juni om 12 uur wordt er een gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders gehouden. 
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats van de
gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Vertegenwoordiging - Toelating tot de vergadering
Elke houder van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen op naam, ten minste 4 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
De houders van winstbewijzen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten
uitgegeven met medewerking van de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige
alinea's.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming
niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
UITVOERINGSBESLUITEN
I.       BESTUUR 
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap:
als A Bestuurders:
-        de naamloze vennootschap “ANSA”, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Abelenlaan 18, met
als vaste vertegenwoordiger mevrouw NOUWEN Sonja Augusta Hugo, geboren te Genk op 6 april
1966;
-        de naamloze vennootschap “ID & D”, met zetel te 3512 Hasselt, Herkkantstraat 87, met als
vaste vertegenwoordiger de heer BIJNENS Stijn Paul, geboren te Bilzen op 31 december 1968;
-        de besloten vennootschap “SOFIN”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 704
bus 7.1, met als vaste vertegenwoordiger de heer KNAEPEN André Hubert, geboren te Tongeren op
7 juli 1950;
-        de besloten vennootschap “TOVI”, met zetel te 3511 Hasselt, Heivinkenstraat 9, met als vaste
vertegenwoordiger de heer KNAEPEN Tom, geboren te Tongeren op 16 september 1979;
-        de besloten vennootschap “WKC”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 59 bus 6.01,
met als vaste vertegenwoordiger mevrouw KNAEPEN Wendy,  geboren te Tongeren op 14 februari
1983;
-        de besloten vennootschap “Esdacon”, met zetel te 3920 Lommel, Karrestraat 13, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DAEMS Stephan Frank Andre, geboren te Neerpelt op 1 juni 1964;
-        de besloten vennootschap “SWC”, met zetel te 3500 Hasselt, Gelatineboulevard 1 bus 2.01,
met als vaste vertegenwoordiger de heer WUYTENS Sam, geboren te Genk op 11 juli 1994;
als B Bestuurders:
-        de heer MEDAER Nick, geboren te Blankenberge op 19 maart 1984; en
-        de heer VAN DE VOORDE Tom Geert Stefaan, geboren te Brussel op 17 januari 1971;
als Onafhankelijke Bestuurders:
-        de naamloze vennootschap “CEPHOLLI”, met zetel te 1180 Ukkel, Winston  Churchilllaan 49
bus B5, met als vaste vertegenwoordiger de heer PURNODE Jacques Joseph Théo, geboren te
Hermalle-sous-Argenteau op 14 juni 1956;
-        de besloten vennootschap “HAFIN CONSULT”, met zetel te 3724 Kortessem, St.-Janstraat 11,
met als vaste vertegenwoordiger de heer LAITEM Harm Herman, geboren te Leuven op 7 september
1973.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
II.     ZETEL - VERKRIJGING RECHTSPERSOONLIJKHEID - AFSLUITING EERSTE BOEK¬JAAR -
DATUM EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zetel wordt voor het eerst geves¬tigd te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13.
De Vennootschap zal rechtsper¬soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderha¬vige akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit
op boekhoudkundig vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2024.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
III.    VERSLAGEN
1.      De oprichter van de Vennootschap heeft op 26 juli 2024 een schriftelijk verslag opgesteld in
toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
2.      De bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichter, zijnde de besloten vennootschap “EY
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B bus 1, vertegenwoordigd door
Stefan Olivier, heeft op 29 juli 2024 een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:7
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de
Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze
vennootschap Citymesh Holding NV (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 
22 juli 2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie «Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura». 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 26 juli 2024 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
•       de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
•       de toegepaste waardering 
•       de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 23 juli 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing
op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 66.547.286, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te  splitsen vennootschap op
datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal verhoogd worden met
€ 36.760.137,35 en zal het verschil van € 29.787.148,65  toegerekend worden aan de andere
elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uitgifte van 97.667.143 aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
De uit te geven aandelen zijn onderverdeeld in volgende categorieën:
•       70.279.744 klasse A aandelen
•       23.595.657 klasse B aandelen
•       3.791.742 klasse C aandelen.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de klassen aandelen verwijzen we naar de
ontwerpstatuten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura 
De oprichter is verantwoordelijk voor: • 
•       het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; •
•       de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en • 
•       het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
•       het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
•       het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
•       de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
•       het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de
oprichting van de naamloze vennootschap Citymesh Holding NV door middel van een inbreng in
natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
V.     VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De comparant verleent een bijzondere volmacht aan Dries Hommez, Nicolas Truyens, Laura
Hofströssler, Marcos Lamin-Busschots en iedere andere advocaat of medewerker van Stibbe BV,
met zetel te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, België, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden neergelegd ter griffie.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris