N° d'entreprise :
0668997617
Dénomination :
(en entier) :
ROOTZ MARKET
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Place Saint-Pierre 38
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Stéphane VAN den BOSSCHE, Notaire de résidence à
Leuven (premier canton), associé de la société privée à responsabilité limitée « Van den Bossche &
de Vuyst », Notaires associés, ayant son siège à Leuven, Diestsevest 58, le 16 janvier 2019, que
l'assemblée  générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «
ROOTZ MARKET », ayant son siège social à 1040 Etterbeek (Bruxelles), Place Saint-Pierre 38,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0668.997.617 (RPM Bruxelles
francophone), a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
1) Première résolution
Intégration dans les statuts de nouvelles règles en matière de cession de parts (clause d’incessibilité
– cession de parts entre vifs – cession de parts après le décès d’un associé – cession de parts
libres) avec en conséquence modification de l’article 8 des statuts. 
2) Deuxième résolution
Intégration dans les statuts des règles d’administration interne relatives aux pouvoirs des gérants. L’
assemblée décide en conséquence de remplacer l’article 12 des statuts par le texte suivant :
Article 12.1. Pouvoirs
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus de procéder à tous les actes de disposition,
d'administration et de gestion concernant la société et dans le cadre de l'objet de celle-ci, et a,
agissant seul, le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Cependant, les décisions suivantes (ci-après dénommées les « Décisions Clefs ») exigent l’accord d’
au moins 2 gérants de la société qui agiront conjointement:
- l’approbation du budget annuel et/ou du business plan, et leurs éventuelles adaptations;
- l’ouverture ou la fermeture de nouveaux points de vente, tant en Belgique qu’à l’étranger;
- la vente ou le transfert d’actifs de la société d’une valeur supérieure à douze mille cinq cent euro (€
12.500,00) (TVA excl.);
- un changement dans les activités de l’entreprise, en ce compris l’ouverture de nouveaux marchés;
- l’acquisition, la vente ou la possession d’actions ou d’autres types d’intérêts dans d’autres sociétés;
- l’exercice de droits de vote liés à des actions dans des entreprises dans lesquelles la société a une
participation;
- l’exercice de la gestion dans une autre entreprise dans laquelle la société a une participation, et la
terminaison de cette gestion;
- des investissements et toute transaction de nature mobilière ou immobilière de plus de douze mille
cinq cent euro (€ 12.500,00) (TVA excl.);
- l’engagement et le licenciement du “personnel clé” (cadre supérieur) étant un membre du personnel
dont le cout salarial annuel dépasse cinquante mille euro (€ 50.000,00);
- la rémunération globale, sous une quelconque forme, du management général ou spécifique de l’
entreprise, et la conclusion ou la résiliation de conventions de management;
- l’octroi de sûretés, d’hypothèques ou de gages par la sociétés pour d’autres sociétés, personnes
morales et/ou personnes physiques;
- toute inscription sur, ou aliénation de, droits de propriété intellectuelle;
- la conclusion de nouveaux prêts, financements;
Volet B
- l’introduction d’une requête dans le cadre de la Loi sur la Continuité des Entreprises ou le dépôt du
bilan;
- toute transaction avec un Associé, directs ou indirects;
- l’introduction ou la clôture de procédures pour des montants supérieurs à douze mille cinq cent
euro (€ 12.500,00) (TVA excl.);
- la décision d’établir un “Employee Stock Option Plan” ou l’émission d’actions réservées au
personnel;
- la levée d’une option sur des véhicules de société en location/leasing;
- la conclusion, la modification ou la rupture de contrats de joint-venture;
- la demande de libération du capital;
- la fixation et la modification des règles de valorisation;
- le déplacement du siège social;
- la suppression ou la limitation du droit de préemption;
- l’allocation du résultat;
- l’approbation d’une fusion, scission, liquidation, augmentation de capital, diminution de capital,
modification des statuts et toute autre décision qui exige au moins une majorité des voix de 75%.
Article 12.2. Situation de Blocage
Si durant une période d’un (1) mois aucun accord n’est atteint entre les gérants en ce qui concerne
les Décisions Clefs, parce qu’une divergence de vues profonde ou un blocage sérieux existe entre
les gérants, chaque gérant peut communiquer à l’autre gérant endéans la semaine, qu’il existe une
situation de blocage (ci-après dénommée une « Situation de Blocage »). A la réception de cette
communication, une période d’attente de dix (10) jours est automatiquement mise en place. Durant
cette période d’attente, des concertations auront lieu entre les gérants en vue de la confection d’une
solution. Si après dix (10) jours suivant la constatation de l’existence d’une Situation de Blocage
aucun accord n’est encore atteint, un rapport est établi de commun accord entre les gérants,
contenant la description des points de discussion et des visions des différents gérants à ce propos.
Si les gérants n’arrivent pas à un accord sur le rapport, chaque gérant établit une déclaration écrite,
dans laquelle les faits et les différentes visions qui font l’objet de la discussion sont repris.  Le rapport
ou les déclarations précités sont présentés endéans les dix (10) jours au Conseil d’Avis (voir à l’
Article 12.3) qui donnera concernant les points de discussion précités, un avis liant aux gérants, en
tenant compte de l’intérêt de la société, et ce endéans une période de dix (10) jours à compter de la
demande. Les gérants seront alors obligés de prendre une décision conformément à l’avis liant du
Conseil d’Avis.
Article 12.3. Conseil d’avis
Un conseil d’avis est installé au sein de la société, avec pour mission de fournir des conseils
concernant la gestion de la société (ci-après dénommé le « Conseil d’Avis »). Le Conseil d’Avis se
compose de cinq (5), nommés par l’Assemblée Générale à septante-cinq pourcent (75%) des voix,
pour une durée de deux (2) ans. Les membres du Conseil d’Avis ne peuvent être actif dans la
société (ni dans le management, ni dans l’actionnariat), mais peuvent être apparenté à l’un des
Associés. Toutefois le Conseil d’Avis devra toujours intégrer au minimum un (1) membre qui n’est
pas apparenté aux Associés.  Le Conseil d’Avis constitue essentiellement une cellule de réflexion
avec comme vocation d’offrir une caisse de résonance aux gérants. Aucune décision n’est prise par
le Conseil d’Avis, la gestion de la société restant au sein de l’organe de gestion de la société (gérant
(s)), à l’exception de l’avis liant que le Conseil d’Avis doit soumettre en cas de Situation de Blocage.
Le Conseil d’Avis se réunira avec les gérants, et s’ils le souhaitent, les Associés, au moins quatre (4)
fois par an.
3) Troisième résolution
Coordination et Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux gérants, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
pour extrait analytique conforme,
Notaire Stéphane Van den Bossche
déposé en même temps : expédition de l'acte