Nº d'entreprise : 0899 139 718
Nom
(en entier) : A&G ATELIER ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Boulevard Initialis 15 à 7000
Objet de l'acte : Scission partielle
Aux termes d'un acte reçu le neuf juillet deux mil vingt-quatre par Maître Julien FRANEAU, Notaire à
Mons, contenant procès-verbals de l'assemblée générale de société à responsabilité limitée « A&G ATELIER
ARCHITECTURE »>, ayant son siège à 7000 Mons, Boulevard Initialis 15, immatriculée sous le numéro
0899.139.718.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Antoine HAMAIDE, Notaire à Mons, en date du 8
juillet 2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18 juillet suivant sous le numéro 08302190, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Julien FRANEAU, Notaire
aux présentes, en date du 18 décembre 2023, publiés aux Annexes du Moniteur Belge du 27 décembre
suivant sous le numéro 23475602.
Il est extrait ce qui suit .
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
DOCUMENTS-RAPPORTS
1.Projet de scission
Le représentant de l'organe d'administration de la société comparante dépose sur le bureau le projet de
scission de la société établi conformément à l'article 12 :59 du Code des sociétés et des associations et
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Mons, le 6 mai 2024.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société sans frais avec les
documents visés à l'article 12 : 64 du Code des sociétés et des associations un mois au moins avant la date
de la présente assemblée générale.
2.Rapports sur le projet de scission
Conformément à l'article 12 :65 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires déclarent qu'il
n'y a pas lieu d'établir un rapport de l'organe d'administration sur le projet de scission.
3. Rapports -article 5 :133 du Code des sociétés et des associations
a/ Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau :
- le rapport de l'organe d'administration de « A&G ATELIER ARCHITECTURE » établi en date du 30 mai
2024 conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
b/ Monsieur Christian NEVEUX, réviseur d'entreprises au sein de la SRL « Christian NEVEUX, Julien
ROGER et Associés » a dressé en date du sept juillet deux mil vingt-quatre.
le rapport prescrit à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport, mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais, conclut dans les termes
suivants :
« 4. Conclusion du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL A&G ATELIER
D'ARCHITECTURE
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL A&G ATELIER D'ARCHITECTURE (ci-après dénommée « la Société »>) dans le
cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 18 janvier 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions.
Concernant l'apport en nature
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 30 mai 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur supplémentaire de l'apport mentionné
dans l'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 265.243,36 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la SRL HARCAD au
31 décembre 2023 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle pour l'apport d'un montant de 265.243,36 EUR effectué par les apporteurs consiste
en l'émission de 92 actions de la SRL A&G ATELIER D'ARCHITECTURE, actions sans désignation de valeur
attribuées à concurrence de 46 actions en pleine propriété à Monsieur Etienne GODIMUS et de 46 actions à
Monsieur Frank ALLAND.
Le nombre d'actions nouvelles à créer en contrepartie de l'apport est calculé comme suit :
La valeur économique de l'apport, soit 265.243,36 EUR est divisé par la valeur conventionnelle de l'action
de 2.860,46 EUR, soit un montant obtenu de 92 actions (sous réserve des arrondis). Il sera donc créé 92
actions nouvelles en contrepartie de l'apport.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-l'apport en nature
L'organe d'administration responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative à
-l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre de l'opération de scission partielle
de la SRL HARCAD par apport en nature à la SRL A&G ATELIER D'ARCHITECTURE et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Fait à Beloeil, le 7 juillet 2024 »
Un exemplaire de ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division
Mons en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation de la scission sans dissolution
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission partielle et décide de procéder au transfert d'une
partie du patrimoine décrit ci-après, avec effet rétroactif comptable et fiscal (impôts directs) à la date du 1er
janvier 2024 de la Société « HARCAD» au profit de la société existante « A&G ATELIER ARCHITECTE »
SRL conformément aux modalités et conditions prévues par le projet de scission et conformément à l'article
12 :59 et suivants du Code des sociétés et des associations.
2
Description des biens transférés à la société « A&G ATELIER ARCHITECTE > SRL
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le patrimoine transféré ci-
après.
A.ACTIVEMENT
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4.000,00	1.762,55	2.237,45
13.350,15
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	124.498,99	137.849,14
0,00	MOBILIER	0,00	0,00
70.972,70	MATERIEL	83.712,39	12.739,69
MATERIEL ROULANT	54.136,75	53.526,29	610,46
ACTIFS CIRCULANTS	482.798,91
CLIENTS	661.496,93	-200.000,00	461.496,93
FACTURES A ETABLIR	21.301,98
TOTAL DES ACTIFS	498.386,51
B.PASSIVEMENT
DETTES A UN AN AU PLUS
FOURNISSEURS	14.686,41
FACTURES A RECEVOIR	4.373,53
48.144,38	IMPOT SUR LE RESULTAT
CC ADM TVA	28.786,52
PREC PROF REMU	12.188,32
-70,00	PREC MOB DIVIDENDES
ONSS A PAYER	1.807,16
EMOLUMENTS E Godimus	9.595,15
REM EMPLOYES A PAYER	143,7
PECULES VAC EMPLOYES	8.891,16
C/C A&G SRL	104.596,82
TOTAL DES PASSIFS	233.143,15
C.	FRAIS
Les frais généraux découlant de la scission seront supportés pour une moitié par la société à scinder et
pour l'autre moitié par la société absorbante.
CINQUIEME RESOLUTION
Rapport d'échange et attribution d'actions dans la société « A&G ATELIER ARCHITECTURE »
L'actif net comptable transféré à la société « A&G ATELIER ARCHITECTURE » est évalué à 265.243,36 €
Il est représenté par nonante-deux (92) actions nouvelles de la société «A&G ATELIER
ARCHITECTURE». Cent pourcents de ces actions à créer sont attribuées directement et immédiatement aux
actionnaires suivants :
-Monsieur GODIMUS Etienne : à concurrence de quarante-six (46) actions nouvelles ;
-Monsieur ALLAND Frank : à concurrence de quarante-six (46) actions nouvelles.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée confère, dans la mesure du nécessaire, des pouvoirs spéciaux à chaque membre de l'organe
d'administration et à chaque collaborateur ou préposé de l'étude du notaire Julien FRANEAU, soussigné,
chacun pouvant agir seul, avec droit de substitution afin de si nécessaire faire constater, corriger et/ou
préciser et effectuer à cette fin toutes les déclarations, faire acter toutes les corrections et faire tout ce qui
sera nécessaire ou utile dans le cadre de la publicité hypothécaire et dans l'accomplissement des formalités
liées aux actes en question, sans un ou plusieurs actes authentiques modificatifs ou complémentaires, les
erreurs et/ou les omissions et/ou les insuffisances et/ou les fautes concernant la présente opération en
général et en particulier concernant la description des éléments du patrimoine transférés.
Pour extrait analytique
Déposés en même temps une expédition de l'acte, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du
réviseur d'entreprise.
Julien FRANEAU
Notaire