Ondernemingsnr : 0864371651
Naam
(voluit) : architecten- en studiebureau denc!-studio
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Voorhavenlaan 31 bus 002
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, DIVERSEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Fabienne FEVERY, notaris met standplaats
te Gent (1ste Kanton), op 20 mei 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
van de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) “Architecten- en studiebureau denc!-
studio”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Voorhavenlaan 31/002 met RPR Gent :
864.371.6510, volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit – Naamswijziging
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de naam van de vennootschap te wijzigen in
architecten- en studiebureau DENC-STUDIO
 
Tweede beslissing – uitbreiding voorwerp
A Verslag
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat de
voorgestelde wijziging door uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig
verantwoordt, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
B Uitbreiding van het voorwerp
Vervolgens beslist de vergadering om het huidige voorwerp uit te breiden met hetgeen volgt :
“Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen”
Vervolgens beslist de vergadering om het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de
nieuwe aanbevelingen van de Orde van architecten betreffende de vennootschappen.
Rekeninghoudend met enerzijds de uitbreiding en anderzijds de aanpassing aan de aanbevelingen,
beslist de vergadering artikel 3 integraal te vervangen door volgende tekst :
 
“De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, o.m. door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere
uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB – verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin –en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises, schattingen,
Luik B
bouwcoördinaties, projectbeheer, veiligheidscoördinatie evenals het uitvoeren van alle activiteiten en
verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen
die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks –en genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het doel en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het
Reglement van Beroepsplichten, en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het
algemeen.
 
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs
 
Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
 
Het beroep van landmeter-expert is in België beschermd. Indien u activiteiten wenst uit te oefenen
die voorbehouden zijn aan een landmeter-expert, dient u te voldoen aan de voorwaarden uit de wet
van 11 mei 2003 tot bescherming van de titel en van het beroep van landmeter-expert. “
 
 
Derde beslissing - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Vierde beslissing – Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.600,00), de wettelijke reserve van de
vennootschap (€ 1.860,00), alsmede beschikbare reserves (€551.847,74) hetzij vijfhonderd
tweeënzeventig duizend driehonderd en zeven euro vierenzeventig cent (572.307,74€), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Derhalve beschikt de vennootschap over beschikbare
eigen middelen ten bedrage van € 572.307,74.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De notaris wijst erop dat pas tot uitkering of tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden
overgegaan onder de opschortende voorwaarde van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Derde beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam : architecten- en studiebureau DENC-STUDIO
 
 
Artikel 2. Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Het verplaatsen van de zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van
de Orde van Architecten waar de zetel gevestigd was, evenals aan de bevoegde Provinciale raad
van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd wordt.
De architect-vennoten vragen aldaar hun inschrijving conform de deontologische voorschriften van
de Orde van Architecten.
De oprichting van een filiaal of bijkantoor wordt gemeld aan de bevoegde Provinciale raad van de
Orde van Architecten in wiens rechtsgebied het gevestigd wordt, evenals aan de bevoegde
Provinciale raad van de Orde van Architecten van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
 
Artikel 3. Voorwerp
 
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, o.m. door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere
uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB – verslaggeving,
binnenhuisinrichting, tuin –en landschapsinrichting, opmetingen, topografie, expertises, schattingen,
bouwcoördinaties, projectbeheer, veiligheidscoördinatie evenals het uitvoeren van alle activiteiten en
verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen
die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks –en genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het doel en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle vennoten steeds handelen in
overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het
Reglement van Beroepsplichten, en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het
algemeen.
 
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs
 
Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
Luik B
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen
 
Het beroep van landmeter-expert is in België beschermd. Indien u activiteiten wenst uit te oefenen
die voorbehouden zijn aan een landmeter-expert, dient u te voldoen aan de voorwaarden uit de wet
van 11 mei 2003 tot bescherming van de titel en van het beroep van landmeter-expert.
 
Artikel 4. Duur
 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: derden.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De vennoten en de personen die daartoe een rechtmatig belang kunnen doen gelden hierbij
inbegrepen de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten, kunnen inzage nemen van
dit register in de zetel van de vennootschap.
Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van
Architecten. De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde
van Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van derden pas vanaf de
datum van inschrijving in het register van aandelen en ten aanzien van de vennootschap vanaf de
Luik B
datum van inschrijving in het register van aandelen of vanaf de betekening aan de vennootschap
conform art. 1690 B.W.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
aandeelhouders
Minstens 60 % van de aandelen alsook van de stemrechten moet rechtstreeks of onrechtstreeks in
het bezit zijn van een natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen
en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van architecten. De overige aandelen
mogen slechts in het bezit zijn van een natuurlijke of rechtspersoon wiens activiteiten niet
onverenigbaar zijn met het beroep van architect en gemeld zijn bij de Raad van de Orde van
Architecten.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon / architect vennoot beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijk als een
rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding. Bij
gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De vennootschap zal, tot
regularisatie , voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijk als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn. Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening
van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap zodat zij
niet langer als een architect – rechtspersoon in de zin van artikel 2 § 2 van de Wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot rechtspersoon dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap
zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
vennoot, danig dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect rechtspersoon in de zin van artikel 2 § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
 
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin bij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
 
toetreding van nieuwe vennoten
Nieuwe architecten vennoten kunnen slechts toetreden, hetzij via een aandelenoverdracht, hetzij via
een kapitaalsverhoging, hetzij op enigerlei andere wijze, weze het als volle eigenaar of blote
eigenaar, weze het als vruchtgebruiker van aandelen, mits uitdrukkelijk akkoord van de helft van de
architecten vennoten die minstens ¾ van de architecten aandelen bezitten.
Elke toetreding van vennoten op gelijk welke wijze vereist de voorafgaande toestemming van de
bevoegde Provinciale raad van de Orde van Architecten.
 
overdracht van aandelen onder levenden
Luik B
Elke overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het
eigendomsrecht vereist de voorafgaande toestemming van de bevoegde Provinciale raad van de
Orde van Architecten.
Een aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge overlijden, die tot gevolg heeft dat het aantal
door architecten vennoten gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan 60% van het
maatschappelijk kapitaal is niet toegelaten.
 
overdracht van aandelen bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
een vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en woonplaats van de rechtsverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen van een overleden vennoot, die niet over de vereiste kwalificatie(s) beschikken om
als vennoot te worden toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De
waarde van de overgegane aandelen zal in onderling overleg met de andere vennoten bepaald
worden. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal beslist worden door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter
van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De erfgenamen van een overleden vennoot, die niet over de vereiste kwalificatie(s) beschikken om
als vennoot te worden toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over
te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen worden geschorst tot aan die overdracht.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt dan wordt de vennootschap bij het overlijden van
die ene vennoot niet ontbonden doch gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaataflevering over aan zijn/haar echtgenote/echtgenoot zoniet op de regelmatig in
het bezit getreden erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
Deze rechten kunnen evenwel slechts worden uitgeoefend indien, in overeenstemming met de
wettelijke en deontologische bepalingen, beslist wordt dat de vennootschap niet langer het beroep
van architect zal uitoefenen. De regelmatig in het bezit getreden erfgenamen of legatarissen hebben
dan het recht de aandelen te behouden en de lidmaatschapsrechten ervan uit te oefenen, mits de
naam en het doel van de vennootschap te wijzigen, zodat geen verwarring meer kan bestaan met de
overleden beroepsbeoefenaar.
 
Vruchtgebruik op aandelen
Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht
enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen
 
algemeen
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap. Voor de uitvoering van
hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en documenten van de
vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
 
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
 
Luik B
Alle bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars - zo er één is - en alle zelfstandige
mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap moeten natuurlijke
personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Elke bestuurder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke regularisatie binnen voormelde termijn van zes maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap, zal tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijk als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect – rechtspersoon in de zin van artikel 2 § 2. Van de Wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een bestuurder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
bestuurder van de tabel van architecten of het ontslag van een bestuurder dan mag de vennootschap
het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap
zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Indien geen regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot
wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect –
rechtspersoon in de zin van artikel 2 § 2. Van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van
de titel en van het beroep van architect is te aanzien. De bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van elke wijziging in het bestuur van
de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt gemeld, met opgave van de
naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
 
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kan elke bestuurder alleen optreden voor alle handelingen van
dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt, indien er meerder bestuurders zijn, in alle akten alsmede in alle handelingen
die het dagelijks bestuur overstijgen, vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk
optredend, tenzij naar aanleiding van de benoeming van meerdere bestuurders wordt voorzien dat er
een bepaalde bestuurder alleen een algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
Luik B
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand december om 18 uur van ieder jaar. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
 
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Luik B
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
BIJZONDERE BEPALINGEN
 
Artikel 28 . aansprakelijkheid
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
 
Artikel 29 : Bijzonderheden ivm besluitvorming
§1. De Vennootschap en haar aandeelhouders zien erop toe dat de bestuurders bij hun
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de Vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
Vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv) het lokale en globale milieu;
(v) andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de Vennootschap en haar
Luik B
dochtervennootschappen.
 
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
 
§2. De bepaling uit §1 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit § 1 bedoeld om er een dergelijk
recht uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere
derden, om rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele
bestuurders, of de Vennootschap.
 
Artikel 30 : schorsing of schrapping van de vennootschap als architect
In geval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap zijn, deze architect
kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
In geval van schrapping van de vennootschap als van één van de tabellen van de Orde van
Architecten onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en
beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
 
Artikel 31
De vennoot, voorwerp van een correctionele, disciplinaire of administratieve maatregel met weerslag
op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening, dient de andere vennoten hierover in te lichten.
 
Artikel 32
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van diegene die ondertekent, worden vermeld.
Alle vennoten zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier te
gebruiken.
 
Artikel 33
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
 
Vijfde beslissing – ontslag en (her)benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
 
-de heer COBBAERT Bart Gaston Madeleine, voornoemd,
- Mevrouw DECEUNINCK Delphine Margareta, voornoemd,
 
hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Zesde beslissing - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap bij deze wordt verplaatst naar
9000 Gent, Dublinstraat 35-0011.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Voor notaris Fabienne Fevery
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de nieuwe statuten,
verslag van het bestuur