Ondernemingsnr :
Benaming :
(voluit) : HUMMINGBIRD ARKIV
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 2000 Antwerpen, Rijnkaai 98
Onderwerp akte : OPRICHTING – AANSTELLING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op zes september 
tweeduizend elf, neergelegd op het negende registratiekantoor te Antwerpen;
BLIJKT dat
l. De sub 4. nagemelde personen die zijn opgetreden als oprichters een handelsvennootschap hebben 
opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap, met de naam: “HUMMINGBIRD ARKIV”.
2. De vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Rijnkaai 98.
3. De vennootschap is  beginnen te werken op zes september tweeduizend en elf.
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van 9 jaar, te rekenen vanaf zes september 
tweeduizend en elf doch zal uiterlijk 3 maand voorafgaand aan  het verstrijken van voormelde periode, 
maximum drie (3) maal kunnen worden verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12) maanden mits 
schriftelijk en voorafgaand akkoord van de algemene vergadering met voorafgaande instemming van 
ARKimedes Management, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude 
Graanmarkt 63 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0863.557.445.
Na het verstrijken van de duur van de vennootschap (eventueel na verlenging) zullen alle nuttige en 
noodzakelijke handelingen worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de vereffening van 
de vennootschap tijdig te sluiten , i.e. uiterlijk op 31 december 2023.
4. Zijn opgetreden als oprichters :
* de commanditaire vennootschap op aandelen “Hummingbird Ventures”, met maatschappelijke zetel te 
Rijnkaai 98, Hangar 26, 2000 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder 
nummer 0824.797.433;
* de naamloze vennootschap “Hummingbird Partners”, met maatschappelijke zetel te Rijnkaai 98, Hangar 
26, 2000 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0824.422.497.
5. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap tien miljoen tienduizend euro (10.010.000 EUR) bedraagt. 
Het is tot beloop van twee miljoen vijfhonderd en tweeduizend vijfhonderd euro gestort.
De nagemelde aandeelhouders, waarvan de identiteit hierna volgt hebben zich verbonden op de door hen 
verrichte inbrengen de volgende bedragen bij te storten:
* de commanditaire vennootschap op aandelen “Hummingbird Ventures”, voormeld, drie miljoen 
zevenhonderd vijftigduizend euro;
* de naamloze vennootschap “ARKimedes-Fonds II”, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude 
Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0826.419.115., drie 
miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro;
* de naamloze vennootschap “Hummingbird Partners”, voormeld, zevenduizend vijfhonderd euro.
6. Het kapitaal is gevormd door stortingen in geld.
7.  Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft tot 
eenendertig december tweeduizend elf.
8.  Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de 
statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf genomen tot 
vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één 
tiende van het geplaatst kapitaal bereikt. 
Voor het overige gebeuren uitkeringen conform de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en 
steeds ongeacht de klassen van aandelen en pro rata aandeelhouderschap, behoudens indien anders bepaald 
in de Aandeelhoudersovereenkomst. 
0839075932
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.  De 
uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een 
interimdividend uit te keren voor zover de regels van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen 
gerespecteerd worden en mits inachtneming van de  uitkeringsregels bepaald in artikel 34.  
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval 
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan 
de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.  Daarenboven 
mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van 
activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig 
de voorgaande zin, voldoende is om een interimdividend uit te keren.  Het besluit van de raad van bestuur om 
een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat 
van activa en passiva is opgesteld.  Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de 
afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het 
besluit over het eerste interimdividend.
Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering 
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om 
die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen die 
zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffenaars telkens unaniem beslissen. Zij zullen 
zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and Venture Capital Association" 
(“EVCA”) vooropstelt in de EVCA Guidelines. 
Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige 
aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen 
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde 
rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens rekening dienen te 
houden met richtlijnen die de EVCA vooropstelt in de EVCA Guidelines. De kosten verbonden aan de 
aanstelling van een deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.
Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de 
aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij 
door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.”
9. - Als bestuurders van de vennootschap zijn aangesteld:
- in de hoedanigheid van  klasse A bestuurder:
1/de naamloze vennootschap “Hummingbird Partners”, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer VAN 
DEN BRANDE, Barend Frans Konstant Maria, wonende te 8670 Koksijde, Westhelling 2 bus 502;  
2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Coban”, met maatschappelijke zetel te 8000 
Brugge, Ganzenstraat 113 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder nummer 
0463.074.139, vast vertegenwoordigd door de heer Barend Van den Brande, voornoemd.
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Fengari”, met maatschappelijke zetel te 2520 
Ranst, Marreweg 21 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0457.552.859,
vast vertegenwoordigd door de heer MAENE, Frank Maurits Godelieve, wonende te 2520 Ranst, Marreweg 21 .  
- in de hoedanigheid van klasse B bestuurder:
4/ de heer WINNEN, Wouter André Jozef Paul, wonende te 3300 Tienen, Vianderheuvel 13,.
Aan hen is volledige collectieve vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend 
namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
De opdracht geldt voor de duur van zes jaar, gaat in op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid 
verwerft, en eindigt bij de jaarvergadering van het jaar tweeduizend zeventien.
- Als bijzondere gevolmachtigden zijn aangesteld, met recht van substitutie : iedere advocaat werkzaam bij 
Ambos NBGO Advocaten, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen en alle documenten te 
tekenen met het oog op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar 
registratie als BTW-belastingplichtige, inclusief de macht om deze inschrijvingen te verbeteren en/of te wijzigen 
indien nodig.
10. - Als commissaris is aangesteld : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Clybouw 
Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Oosterveldlaan 246, 2610 Wilrijk, vertegenwoordigd door de 
heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor te Antwerpen.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering van tweeduizend en 
veertien.
11. Het doel van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven :
“De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, risicokapitaal via kapitaal en/of 
financieringen aan ondernemingen te verschaffen in het kader van en conform de voorwaarden en modaliteiten 
van de ARKimedes-regeling zoals bepaald door het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren 
van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het “ARK-Decreet”) en het Besluit van de 
Vlaamse Regering van 3 december 2004 houdende uitvoering van het Decreet van 19 december 2003 
betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (“ARK-Besluit”) 
(samen de “ARKimedes-regeling”) en alle mogelijke latere regelgevingen betreffende deze ARKimedes-
regeling.
De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals gedefinieerd in 
het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband 
staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap kan 
adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische of boekhoudkundige aard, en in 
de ruime zin bijstand en diensten verlenen op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en op 
algemeen vlak. Zij kan optreden als bestuurder, waarnemer of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan 
zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten en hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, 
behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven goedkeuringen, 
rekening houdende met de ARKimedes-regeling. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap 
alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het 
maatschappelijk doel, rekening houdend met de bepalingen van het ARK-Decreet, het Besluit en enig ander 
besluit ter uitvoering van het ARK-Decreet.”
12. De  gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni om vijftien 
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag 
gehouden.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht de 
statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke aandeelhouders, indien dit in de 
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum van de algemene vergadering hetzij de raad 
van bestuur op schriftelijke wijze kennis geven van het feit dat, alsook het aantal aandelen waarmee hij 
voornemens aan de vergadering deel te nemen hetzij de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op 
de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de oproeping worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden 
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel  met raadgevende stem, mits naleving van 
de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Iedere vennoot kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om 
hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. 
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens 
drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de 
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en 
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum 
vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de 
raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal 
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene 
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief 
stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering 
overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te leven.”
13. Onverminderd de in de ARKimedes-regeling voorziene beslissingen en handelingen die een 
voorafgaande kennisgeving aan (zoals o.m. in artikel 25 van het ARK-Besluit) dan wel een schriftelijke 
voorafgaande goedkeuring vanwege ARK-M (zoals o.m. deze in art. 26, 28, 29, 30, 35 en 36 van het ARK-
Besluit) vereisen, zijn de hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het niveau van de raad van 
bestuur resp. de algemene vergadering onderworpen aan bijzondere aanwezigheidsvereisten en/of bijzondere 
meerderheidsvereisten en/of bijkomende instemmingsvereisten (de “Sleutelbeslissing(en)”).
Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke 
voorschriften, zal de Klasse B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn opdat de raad van 
bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten omtrent de volgende aangelegenheden:
�
het overmaken aan de algemene vergadering van een voorstel tot kapitaalvermindering, 
dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan 
de aandeelhouders;
�
beslissingen inzake Co-Investeringen, Parallelle Investeringen en van Herinvesteringen; 
�
beslissingen om bepaalde kosten in verband met het beheer en de bedrijfsvoering van de 
vennootschap, die in het algemeen ten laste zijn van de Beheerder, ten laste van de 
vennootschap te nemen;
�
het afsluiten, de beëindiging en wijziging van de Beheersovereenkomst en het sluiten van een 
nieuwe beheersovereenkomst; 
�
het wijzigen van de modaliteiten van het beheer en management van de vennootschap; 
�
het aanvaarden van consultancy-opdrachten door de Beheerder, de Oprichter of hun 
Verbonden 
Ondernemingen 
in 
Portefeuille 
Ondernemingen 
of 
hun 
Verbonden 
Ondernemingen  en het bepalen van de voorwaarden;
�
wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de organen (met 
uitzondering van de raad van bestuur en de algemene vergadering) van de vennootschap;
�
aanpassingen en wijzigingen van de investeringsstrategie en het investeringsbeleid van de 
vennootschap;
�
de goedkeuring van het jaarlijkse investeringsplan en –budget;
�
het uitkeren van de carried interest;
�
het toestaan van uitzonderingen op de onvervreemdbaarheid van de aandelen; 
�
borgstellingen; en
�
elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen 
van de vennootschap op substantiële wijze negatief te  beïnvloeden behoudens investeringen 
en desinvesteringen in ARK-Investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een 
Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke beslissing onder één van de in dit artikel vermelde 
categorieën van Sleutelbeslissingen zou vallen.
Ieder besluit omtrent de hierboven vermelde aangelegenheden zal bovendien de uitdrukkelijke goedkeuring 
van de Klasse B Bestuurder vereisen.
Sleutelbeslissingen op het niveau van de algemene vergadering
Onverminderd de toepassing van de overige bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke 
voorschriften, zullen de hierna vermelde Sleutelbeslissingen slechts geldig aangenomen kunnen genomen 
worden door de algemene vergadering mits voorafgaande schriftelijke instemming van ARK-M werd bekomen: 
�
de beslissing tot verlenging of verkorting van de duurtijd van de vennootschap: 
�
de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
�
de kwijting aan de bestuurders;
�
benoeming van de commissaris van de vennootschap
�
wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de raad van bestuur 
van de vennootschap;
�
de uitgifte van nieuwe aandelen/effecten alsook kapitaalverhogingen;
�
fusie, splitsing of enige andere vorm van herstructurering in de zin van art. 670 t.e.m. 773 W. 
Venn., 
inkoop 
van 
eigen 
aandelen, 
kapitaalverminderingen, 
kapitaalverhogingen, 
beursintroductie, dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke 
(winst)uitkering aan de aandeelhouders alsook de ontbinding, vereffening en sluiting van de 
vereffening van de vennootschap;
�
elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen 
van de vennootschap en/of de rechten van ARK-F II als aandeelhouder van de vennootschap 
op substantiële wijze negatief te  beïnvloeden behoudens investeringen en desinvesteringen 
in ARK-Investeringen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing, tenzij dergelijke 
beslissing onder één van de  in dit artikel 30.1 vermelde categorieën van Sleutelbeslissingen 
zou vallen.
Voorgaande bepalingen doen geen afbreuk aan enige bijkomende regels voorzien in het Wetboek van 
Vennootschappen, de ARKimedes-regeling of enige andere wetten, evenals andere bepalingen in deze statuten 
of in een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. Indien een Sleutelbeslissing of een andere 
beslissing waarvoor de uitdrukkelijke goedkeuring van de Klasse B Bestuurder respectievelijk de voorafgaande 
goedkeuring van ARK-M vereist is, wordt genomen zonder de vereiste goedkeuring of meerderheid, zal 
dergelijke beslissing niet kunnen worden tegengeworpen aan ARK-M en ARK-F II, onverminderd het recht van 
ARK-M en ARK-F II (zonder daartoe evenwel verplicht te zijn) om op elk ogenblik de nietigverklaring van zulk 
besluit in rechte te vorderen (en enige andere aanspraken waarover zij alsdan zouden beschikken).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL 
FILIP HOLVOET – GEASSOCIËERD NOTARIS.-
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
- expeditie van de akte