N° d'entreprise : 0446047273
Nom
(en entier) : GEERS P.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Moulin de la Roche,FIN 24
 : 6840 Neufchâteau
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-sept décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GEERS P.", ayant son siège à 6840
Grandvoir (Neufchâteau), Chemin du Moulin de la Roche 24, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Reversed stock split.
L'assemblée décide de regrouper les actions ("reversed stock split") de 1.260 actions à 1.250 actions
et de modifier l'article 5 des statuts.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions, à savoir la classe d'actions A, la classe d'actions
B et la classe d'actions C, sous réserve de la mise en œuvre des décisions proposées aux points 5 à
8 de l'ordre du jour.
L'assemblée décide que les 1.250 actions existantes sont converties en actions de classe A.
Il est fait référence au nouveau texte des statuts en ce qui concerne les droits et obligations liés aux
différentes classes d'actions. Le nouveau texte des statuts sera adopté par la présente assemblée,
compte tenu du pacte d'actionnaires du 23 novembre 2021.
(...)
CINQIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 6.400.000, pour le
porter de EUR 126.000 à EUR 6.526.000.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire en
contrepartie de l'émission de 3.750 nouvelles actions, dont 1200 actions de classe B et 2.550 actions
de classe C, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles actions seront souscrites en numéraire au prix de EUR
1706.67 chacune et que les nouvelles actions seront immédiatement libérées à concurrence de
46,87%, à savoir EUR 3.000.000.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, avec
la référence "Libération partielle de l'augmentation de capital en numéraire", tel qu'il résulte d'une
attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 7 décembre 2021, laquelle a été transmise au
notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Volet B
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations et de les mettre en concordance avec les résolutions
prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "GEERS P.".
SIEGE.
Le siège de la société est établi à 6840 Neufchâteau (Grandvoir), Chemin du Moulin de la Roche, 24.
(...)
OBJET.
La société a pour objet:
A. l'acceptation et la gestion de toute agence commerciale, représentation et toute transaction
commerciale rémunérée sur base d'une commission ou d'un revenu fixe, ainsi que tout acte tant
matériel qu'intellectuel effectué pour le compte d'un tiers et contre revenu, à l'exception de ceux qui
sont limités par une législation spécifique ou par des règlements d'ordre déontologique.
B. L'achat et la vente en gros ou en détail; l'importation et l'exportation de toute marchandise, sans
limitation.
C. La gestion dans le sens le plus large du terme, de biens immobiliers propres à la société, y
compris la location ou la mise en location, ou en sous-location, l'exploitation et la réfection, la
transformation et occasionnellement l'achat, la construction et toute autre acquisition occasionnelle
de biens immobiliers propres à la société, afin de les affecter de façon durable à l'exercice ou à
l'extension des activités de gestion susdites. Il va de soi que la société peut également aliéner des
biens immobiliers, pour autant que cela fasse partie de la gestion normale du patrimoine.
D. Toute activité relative aux biens immobiliers, qu'ils soient bâtis ou non, ainsi que tout acte relatif
aux droits immobiliers pour son propre compte.
La société peut donc pour son propre compte:
- acquérir, aliéner, gérer, exploiter, diviser en lots, louer ou donner en location, valoriser et contrôler
des biens, droits et projets immobiliers;
- faire construire, finir, transformer, rénover, restaurer, démolir de même qu'accepter et exercer tous
travaux relatifs à tout bâtiment ou construction;
- acheter tout bien ou droit immobilier, y compris les éléments mobiliers qui en font partie, financier
avec ou sans garantie hypothécaire, réelle ou autre, y compris la reprise ou la garantie de créances.
E. L'accomplissement des tâches statutaires dans le cadre d'un mandat comme administrateur,
gérant, commissionnaire et liquidateur des sociétés.
F. L'exploitation d'hôtel, restaurant et bar, la préparation de plats, mets et boissons destinés à être
servis à l'endroit indiqué par le client, comme il est usuel par un restaurateur, la location de salles
pour réunions, conférences, banquets, réceptions, manifestations similaires, l'exploitation d'étangs,
d'installations sportives, récréatives et de détente.
G. L'exploitation d'un service traiteur aussi bien en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut faire toute opération industrielle, commerciale et financière, mobilière et immobilière
pouvant contribuer à la réalisation de l'objet. Elle peut participer directement ou indirectement à toute
entreprise dont l'objet est similaire ou connexe au sien.
Le conseil d'administration est habilité à interpréter la portée et la nature de l'objet.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
(...)
CAPITAL.
Le capital est fixé à 6.526.000 euros.
Il est représenté par 5.000 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale comme suit:
(i) 2 administrateurs sont nommés à partir d'une liste de candidats proposés par les actionnaires A
qui détiennent conjointement une majorité des voix attachées aux actions A (les "administrateurs A")
;
(ii) 1 administrateur sera nommé à partir d'une liste de candidats proposés par les détenteurs
d'actions B qui détiennent conjointement la majorité des voix attachées aux actions B
Volet B
(l'"administrateur B").
Le nombre de candidats désignés pour un mandat d'administrateur doit être d'au moins deux
personnes pour la position à pourvoir. En cas de remplacement d'un administrateur A ou B, ou en
cas de vacance du mandat d'administrateur concerné, le ou les actionnaires désignés en vertu du
alinéa précédent ont le droit de proposer au moins deux candidats en tant qu'administrateurs pour
remplacer l'administrateur précédent ou pour combler la vacance du poste d'administrateur
précédent.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation d'un administrateur, effectuée sept jours au
moins (sauf en cas d'urgence) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur ne peut représenter
plus d'un collègue.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée et lorsqu'au moins un administrateur nommé sur
recommandation d'un Actionnaire A (l' "Administrateur A") et au moins un administrateur nommé par
un Actionnaire B (l' "Administrateur B") sont présents sauf si l'Administrateur B renonce par écrit à
participer à la réunion en question.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider sur des points pas inclus dans
l'ordre du jour que si tous les membres de l'organe d'administration sont présents ou représentés à la
réunion et acceptent expressément de délibérer et de décider sur ces points.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises par consensus. Si aucun consensus ne peut
être atteint, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix
exprimées par les administrateurs présents ou représentés, sans préjudice de l'article 11.2.6 du
Pacte d'Actionnaires. Les votes blancs, les votes nuls et les abstentions sont considérés comme
n'ayant pas été exprimés. En cas d'égalité des voix, la voix du président n'est pas prépondérante.
Si tous les administrateurs A et/ou l'administrateur B ont un intérêt conflictuel de nature patrimoniale
dans une décision sur une question, la décision sur cette question sera portée à l'assemblée
générale, où la décision sur cette question nécessitera un vote unanime pour son adoption. Les
décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
Volet B
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et autrement, dans tous les
actes juridiques et actes, y compris ceux qui requièrent l'intervention d'un officier public, par un
administrateur A agissant seul, sauf en ce qui concerne les actes relatifs aux matières visées à
l'annexe 1 du Pacte d'Actionnaires, auquel cas la société est valablement représentée par un
administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième samedi du mois de juin à 11:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix à l'exception des actions de classe C qui sont des actions sans
droit de vote au sens de l'article 7:57 de la Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets en tenant compte des articles 6 et 27 des statuts et des dispositions du
Pacte d'Actionnaires.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Volet B
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Le solde de liquidation sera réparti comme suit :
(A) Tout d'abord, un montant déterminé selon la formule suivante, dont les détails sont exposés de
manière plus élaborée dans le Pacte d'Actionnaires, sera distribué en faveur de chaque Action B et
de chaque Action C :
(i) le prix de souscription tel que libéré pour chaque Action B et chaque Action C,
(ii) plus un rendement de 10,5% brut sur une base annuelle sur le montant total à concurrence
duquel l'Action B ou l'Action C a été libérée, calculé à partir de la date de libération et se terminant à
la date de paiement du solde de liquidation,
(iii) plus un rendement de 1% brut sur une base annuelle sur le montant total à concurrence duquel
cette Action B et cette Action C n'est pas libérée, calculé à la date de souscription de cette Action B
ou de cette Action C et se terminant à la date de libération, et au plus tard à la date de paiement du
solde de liquidation,
(iv) plus un rendement additionnel sur chaque Action B et chaque Action C dont le pourcentage
dépendra de l'Exit Yield,
(v) moins l'effet fiscal (dans le Pacte d'Actionnaires le " Belastingeffect "),
(vi) moins un montant égal aux dividendes qui auraient déjà été distribués du chef de cette Action B
ou C,
(vii) plus un montant correspondant à la correction Rabais (dans le Pacte d'Actionnaires la "
Correctie Rabais ")
(B) Après la distribution en faveur des Actions B et des Actions C tel que déterminé ci-dessus, le
reste du solde de liquidation sera réparti et payé de manière égale entre les Actions A.
Les termes définis utilisés ci-dessus auront la signification telle que prévue dans le Pacte
d'Actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Les dispositions du présent article 27 seront interprétées conformément aux dispositions du Pacte
d'Actionnaires.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Nomination d'un administrateur.
L'assemblée souhaite nommer un administrateur B. Les actionnaires renoncent expressément aux
dispositions relatives à la présentation des candidats prévues à l'article 8 des statuts.
L'assemblée décide de nommer l'administrateur B suivant, pour une durée de 6 ans sur proposition
des détenteurs d'actions de classe B:
- la société de droit Néerlandais, COFIMEX INVEST NL B.V., ayant comme représentant permanent,
Madame Caroline Bultiauw. Son mandat est non rémunéré.
Aux fins de l'application des dispositions du Pacte d'Actionnaires (telle que définie dans les statuts de
la Société), les administrateurs restants (actuels, déjà nommés), à savoir (i) LEGGATUM BV,
représentée par Monsieur De Paepe Geert, et (ii) PAEPSCHENSTOEL NV, représentée par
Madame Kerkstoel Greet, doivent être considérés comme des administrateurs appartenant au classe
A.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Louis Sas, qui, à cet effet, élit domicile à 1170
Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 178, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport du conseil d'administration et le rapport de l'expert-comptable établi conformément à l'article
7 :155 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Volet B
Notaire