Ondernemingsnr : 0417 744 554
Naam
(voluit) : JR62
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BRUGSESTEENWEG 545 8800 ROESELARE
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING-OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit de notulen der buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten
vennootschap "JR62", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 545, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister onder nummer 0417.744.554, bevoegde Ondernemingsrechtbank Gent
afdeling Kortrijk, opgemaakt door notaris Marie HIMPE te Waregem op 20 december 2022, ter registratie
neergelegd, dat de vergadering besloten heeft:
"Eerste besluit - kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het hierna genoemde fusievoorstel
waarvan de aandeelhouders verklaren dat dit op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben
kunnen verkrijgen.
Het betreft het gemeenschappelijk voorstel van fusie door overneming, opgesteld door het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap AVESCO en de bestuursorganen van de overgenomen vennootschappen
F.B.E. en JR62, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
fusievoorstel werd neergelegd door de overnemende vennootschap AVESCO op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 28 juni 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 6 juli daarna onder nummer 2208313, door de overgenomen vennootschap F.B.E. op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 28 juni 2022 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juli daarna onder nummer 2208312 en door de overgenomen
vennootschap JR62 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 28 juni 2022 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juli daarna onder nummer 2208314.
Il. a) De aandeelhouders van de vennootschap verklaren een kopie te hebben ontvangen, desgevallend
per elektronische post voor die aandeelhouders die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben
ingestemd, van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:28, §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
1º het fusievoorstel;
2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslagen;
3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken
vennootschappen;
4º de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is.
De aandeelhouders stemmen overeenkomstig artikel 12:28, §2, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ermee in dat artikel 12:28, §2, eerste lid 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt en verzaken eraan dat een tussentijdse staat wordt
opgemaakt van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel is
afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is opgesteld.
ledere aandeelhouder kon op zijn verzoek, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders
die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hem overeenkomstig punt a) zijn
toegezonden.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel blijft bewaard in het dossier
van ondergetekende notaris.
IV. Na voormelde beraadslaging keuren de aandeelhouders met éénparigheid van stemmen het
fusievoorstel goed.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om overeenkomstig het artikel 12:25, laatste lid en
artikel 12:26 §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verzaken aan het
opstellen van een verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan het opstellen van een verslag door de bedrijfsrevisor zoals bedoeld
in artikel 12:26 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit - vermogensverschuiving
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap AVESCO heeft, op heden voorafgaandelijk
dezer, overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
bestuursorgaan van de vennootschap in kennis gesteld dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa
en passiva van het vermogen van de overnemende vennootschap AVESCO hebben voorgedaan tussen de
datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap F.B.E heeft, op heden voorafgaandelijk dezer,
overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestuursorgaan
van de vennootschap in kennis gesteld dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van
het vermogen van de overgenomen vennootschap F.B.E. hebben voorgedaan tussen de datum van de
opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft, op heden voorafgaandelijk dezer, overeenkomstig artikel
12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaard dat er zich geen belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap hebben voorgedaan tussen de
datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.
Derde besluit - fusiebesluit - ontbinding - overgang onder algemene titel van het vermogen (agendapunten
3 en 4)
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de overnemende vennootschap
Door de instemming van de algemene vergadering met het fusievoorstel en de verrichting waarbij de
overnemende vennootschap AVESCO de overgenomen vennootschappen F.B.E. en JR62 bij wijze van fusie
overneemt, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap JR62 zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap AVESCO en wordt de
overgenomen vennootschap JR62 ontbonden zonder vereffening op datum van heden. Voor de toepassing
van de artikelen 2:44, 12:19 en 12:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
ontbonden vennootschap evenwel geacht te bestaan gedurende de in artikel 2:137, §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde termijn van zes maanden en, als een vordering tot
nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot
nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing.
1.1Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
Het vermogen van de overgenomen vennootschap JR62 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving
de volgende activa- en passivabestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd:
De in te brengen activabestanddelen:
1.2 Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
De overgenomen vennootschap JR62 is eigenaar van nagemelde onroerende goederen, die krachtens de
goedkeuring van het fusievoorstel op de overnemende vennootschap AVESCO op nagemelde wijze
overgaan:
a)Beschrijving van de onroerende goederen
STAD ROESELARE - VIJFDE AFDELING (Beveren)
Een magazijn op en met grond en aanhorigheden, gelegen aan de Brugsesteenweg 545+, bij het kadaster
bekend volgens titels onder grotere oppervlakte als de nummers 6b2 en 6Y2 van de sectie A en thans volgens
huidig kadaster als nummer 6G3P0000 met een oppervlakte van vijf are éénenzestig centiare (5a 61ca).
b)Eigendomsoorsprong
Dit goed hoort de vennootschap "JR62" toe om het onder grotere oppervlakte te hebben aangekocht :
- deels ingevolge aankoop jegens mevrouw Godelieve Depoorter, te Roeselare, bij akte verleden voor
notaris Roger Demeyere te Roeselare op 30 maart 1989, behoorlijk overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Kortrijk.
- deels ingevolge inbreng door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SERVIOTEC, te
Roeselare ingevolge akte verleden voor notaris Christine Callens, te Lendelede op 13 augustus 2004,
overgeschreven op tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 13 augustus daarna formaliteit 65-T-22/09/2004-
10365.
c) Hypothecaire toestand
De overgenomen vennootschap verklaart dat voorschreven onroerend goed vrij is van inschrijvingen en
hypotheken.
d) Erfdienstbaarheden
De goederen gaan in volle eigendom over op de overnemende vennootschap AVESCO, met alle actieve
en passieve, heersende en lijdende, voortdurende en niet-voortdurende, gekende en ongekende, zicht- en
onzichtbare rechten en dienstbaarheden, waarmede zij kunnen bevoor- of benadeeld zijn.
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap JR62. bevestigt geen dienstbaarheden te hebben
gevestigd noch te hebben toegestaan in het voor- of nadeel van de goederen, en geen kennis te hebben van
het bestaan van erfdienstbaarheden, met uitzondering van diegene gevestigd in de akte verleden voor notaris
Jessica Verhaeghe te Gistel met tussenkomst van ondergetekende notaris in datum van 18 oktober 2022, ter
overschrijving aangeboden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 2, dewelke letterlijk luiden als volgt:
"Vestiging erfdienstbaarheden
Er wordt een erfdienstbaarheid van toegang, doorgang en uitweg gevestigd in het voordeel van het niet
meeverkochte gedeelte van het kadastraal perceel 6 E3P0000 (zoals aangeduid op voormeld meetplan
opgemaakt door Landmeterskantor Van Hee, te Ardooie op 12 oktober 2021) lastens het verkochte gedeelte
van het kadastraal perceel 6 E3P0000.
Deze erfdienstbaarheid is gevestigd onder de volgende voorwaarden :
1) deze erfdienstbaarheid is gevestigd ten laste het lijdend erf, uitsluitend ten voordele van het heersende
erf met het oog om toegang, uitweg en doorgang te verlenen van en naar de Brugsesteenweg. Zij strekt tot
voordeel van alle verkrijgers van het heersend erf, en zal geduld moeten worden door alle verkrijgers van het
lijdend erf. Deze erfdienstbaarheid houdt onder andere ook de mogelijkheid in voor de eigenaar van het
heersend erf om te laden en te lossen.
2) Deze erfdienstbaarheid van doorgang geldt te voet en/of met een voertuig, en door alle mensen en
dieren die zich begeven naar, of komen van, het heersend erf.
3) Deze eeuwigdurende erfdienstbaarheid treedt in werking vanaf heden.
4) deze erfdienstbaarheid, die steeds restrictief geïnterpreteerd dient te worden, is enkel bruikbaar op de
minst hinderlijke wijze.
Het is uitdrukkelijk verboden om fietsen, bromfietsen, scooters, voertuigen, vuilniszakken of andere
voorwerpen, in de meest ruime zin van het woord, te parkeren en/of te plaatsen op het lijdend erf.
Het is uitdrukkelijk verboden om obstakels te plaatsen die de vrije toegang, doorgang of uitweg kunnen
bemoeilijken en/of verhinderen.
Deze erfdienstbaarheid is bovendien enkel bruikbaar voor de noodwendigheden die nuttig of noodzakelijk
zijn met betrekking tot het verschaffen van een toegangsweg naar het heersend erf. Dit betekent onder meer
dat deze erfdienstbaarheid niet inhoudt dat de eigenaar van het heersend gebruik kan maken van de
ondergrond met het oog op het aanbrengen van nutsvoorzieningen, en andere, ten gunste van het heersend
erf, met uitzondering van hetgeen hierna vermeld.
De nutsvoorzieningen met betrekking tot de loodsen die niet inbegrepen zijn in de verkoop zullen worden
losgekoppeld van het bij deze verkochte goed en rechtstreeks verbonden worden met het openbaar domein.
De verkoper verbindt zich ertoe voormelde werken uit te voeren uiterlijk binnen de negen maanden te
rekenen vanaf heden.
Indien hiertoe een erfdienstbaarheid van ondergrondse inname noodzakelijk is lastens het bij deze
verkochte goed dan verbindt de koper zich ertoe hiermee te zullen instemmen.
Mochten in de toekomst nog bijkomende nutsvoorzieningen dienen te worden aangelegd dan zal dit
gebeuren in samenspraak tussen beide partijen en op een wijze waarbij beide partijen hiervan zo weinig
mogelijk hinder zullen ondervinden. Partijen verbinden zich ertoe deze werken telkens te zullen uitvoeren
binnen een termijn die partijen hiertoe op dat ogenblik in onderling akkoord zullen vastleggen.
5) alle kosten voor de uitoefening en het behoud van de erfdienstbaarheid alsook alle kosten van
onderhoud van de weg, zijn ten laste van de eigenaar van het heersend erf en het lijdend erf, ieder tot beloop
van de helft."
De verkrijger wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de overdrager voor zover ze nog
van toepassing zijn, en verklaart bovendien een kopij van voormelde akte ontvangen te hebben.
De verkrijger ontslaat de werkende notaris haar van voormelde akten nog een afschrift te bezorgen bij het
toesturen van een expeditie van huidige akte.
e) Ruimtelijke ordening
De instrumenterende notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1 van de Vlaamse
Codex Ruimtelijke Ordening (V.C.R.O.), zoals eveneens blijkt uit het stedenbouwkundig uittreksel afgeleverd
door de stad Roeselare in datum van 7 en 16 september 2022:
a)dat voor voorschreven goed volgende aanvraag tot stedenbouwkundige vergunningen werd afgeleverd:
- de voorwaardelijke vergunning de dato 08/07/2019 betreffende 'functiewijziging woning tot opslagplaats
ifv het aanpalend bedrijf;
- de vergunning de dato 24/03/2003 betreffende 'uitbreiden van atelier met stapelruimte';
- de vergunning de dato 26/03/2007 betreffende 'het plaatsen van een reclamebord';
- de vergunning de dato 24/7/1989 betreffende 'bouwen van industriegebouw met showroom en burelen';
- de vergunning de dato 26/03/2007 betreffende 'het plaatsen van een reclamebord';
- de vergunning de dato 15/04/2013 betreffende 'het aanleggen van een parking';
- de vergunning de dato 01/09/2008 betreffende 'het uitbreiden van een bedrijf;
- de vergunning de dato 09/12/1996 betreffende 'het uitbreiden van een bedrijf;
- de vergunning de dato 26/04/2013 betreffende 'het uitbreiden van een bedrijf.
- de vergunning de dato 17/11/1997 voor bouwen van een woning;
- de vergunning de dato 21/09/1998 voor bouwen tuinberging en tuinmuur.
b)dat volgens het plannenregister:
- het Gewestplan is vervangen door een RUP;
- voorschreven goed gelegen is in het Gewestelijk Ruimtelijk Uitvoeringsplan 'Afbakening
Regionaalstedelijk Gebied Roeselare' de dato 21/11/2008 met als bestemming 'Artikel 1, Grenslijn
regionaalstedelijk gebied Roeselare';
-voorschreven goed gelegen is in het Provinciaal Ruimtelijk Uitvoeringsplan 'Solitaire Vakantiewoningen -
Midden West-Vlaanderen' de dato 22/06/2017 met als bestemming 'art. 1 - Overdruk Solitaire
Vakantiewoningen';
-voorschreven goed gelegen is in het Gemeentelijk Ruimtelijk Uitvoeringsplan 'Brugsesteenweg' de dato
19/03/2018 met als bestemming: Artikel 1. Zone voor lokale bedrijvigheid en Artikel 1. Hoge beeldkwaliteit (in
overdruk).
c)dat voor voorschreven goed geen info is betreffende aanvragen tot verkavelingsvergunningen.
d)dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de verklaring van de comparant, voorschreven goed
geen voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III en IV V.C.R.O., noch een
procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel hangende is;
e)dat op voorschreven onroerend goed geen voorkooprecht van toepassing is zoals vermeld in artikel
2.4.1. V.C.R.O. of artikel 34 van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten;
f)dat voorschreven goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
g) dat voorschreven onroerend goed begrepen is in het Rooilijnplan Brugsesteenweg de dato 11/06/1970.
h) dat voor voorschreven onroerend goed volgende milieu-informatie gekend is:
"Milieuvergunningen
beslissing door het College van Burgemeester en Schepenen dd. 08/07/1991
op naam van Servio
inrichten en uitbaten van een confectieatelier met gebruik van elektromotoren met een
totaal drijfkrachtvermogen van 5,5 KW, dienstig voor 14 naaimachines en 1 strijktafel,
alsmede een ondergrondse mazouttank van 10.000 liter
geldig tot 08/07/2011
aktenamebeslissing door het college van Burgemeester en Schepenen dd.
12/11/2013
op naam van Servio
Het uitbaten van een inrichting voor het mechanisch behandelen van textiel met een
totale drijfkracht van 16,9 KW
3. Vlaremrubrieken
41.1.1.b; 17.3.6.1.b"
De comparanten verklaren dat zij een kopij van voormeld stedenbouwkundig uittreksel ontvangen hebben,
alsmede van het schrijven van de Milieudienst van de stad Roeselare in datum van 7 en 16 september 2022.
De instrumenterende notaris verwijst de partijen naar artikel 4.2.1. Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening. Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtige handelingen. De instrumenterende
notaris wijst partijen erop dat de vergunningsplicht in bepaalde gevallen wordt vervangen door een
meldingsplicht. De comparanten verklaren een kopie van de tekst van dit artikel ontvangen te hebben.
De comparanten verklaren voor alle vergunningsplichtige werken die zij gebeurlijk hebben uitgevoerd of
laten uitvoeren aan het hierbij verkochte goed de vereiste vergunningen te hebben verkregen en de werken
volgens de verkregen vergunningen te hebben uitgevoerd. Zij verklaren bovendien, te goeder trouw, geen
kennis te hebben van onwettige constructies die dateren van voor zij eigenaars waren.
Geen bouwwerk noch enige vaste of verplaatsbare inrichting mag op het verkochte goed worden opgericht
zolang de bouwvergunning niet is verkregen. De comparanten zullen zich moeten schikken naar alle wetten
en besluiten van de bevoegde overheden met het oog op gebeurlijke onteigening, rooilijn, urbanisatie of
bouwvergunning zonder voor verlies of onbruikbaarheid van de grond, voor weigering van bouwtoelating of
anderszins enig verhaal tegen de overdrager te kunnen uitoefenen, of hun tussenkomst of waarborg te
kunnen inroepen.
De comparanten verklaren dat er voor voorschreven goed geen planbatenheffing verschuldigd is, en dat er
voor zelfde goed geen herstelmaatregelen werden opgelegd.
f) Bodemattest
De overgenomen vennootschap F.B.E. verklaart dat zij een (de) bodemattest(en) met betrekking tot de
goederen heeft aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft
meegedeeld aan de overnemende vennootschap AVESCO.
In dat kader werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 29 september 2021 in overeenstemming
met artikel 101, §1 Bodemdecreet.
De inhoud van dit attest luidt letterlijk als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 29.09.2021"
De partijen verklaren met betrekking tot voorschreven goed zelf geen weet te hebben
van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de kopers of aan derden, of die aanleiding kan
geven tot een sanerings-verplichting of risicobeheer, tot gebruiks- of bestemmingsbeperkingen of tot andere
maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring door de partijen te goeder trouw afgelegd werd, nemen de overnermers
de risico's van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen
voortvloeien op zich, en zij verklaren dat de overdragers hiervoor tot geen vrijwaring zullen zijn gehouden.
g) Waterparagraaf - integraal waterbeleid
1.Blijkens opzoeking via waterinfo.be, gedaan de dato 29 september 2021, verklaart de minuuthoudende
Notaris, met toepassing van artikel 129 Wet betreffende de verzekeringen, dat het hierboven vermelde goed
niet gelegen is in een risicozone voor overstroming.
Blijkens zelfde opzoeking, verklaart de minuuthoudende Notaris, met toepassing van
artikel 1.3.3.3.2. van de Codex integraal waterbeleid van 15 juni 2018, dat het hierboven vermelde goed:
-niet gelegen is in een mogelijk overstromingsgevoelig gebied (hieronder dient begrepen te worden de
gebieden die uitsluitend bij heel extreme weersomstandigheden of bij een defect aan de waterkering
overstromen);
-niet gelegen is in een effectief overstromingsgevoelig gebied (hieronder dient begrepen te worden de
gebieden waar recent nog een overstroming plaatsvond of gebieden waarvan de modellen aangeven dat er
om de honderd jaar (of frequenter) een overstroming plaatsvindt);
-niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
-niet gelegen is in een afgebakende oeverzone.
2.De partijen verklaren dat het hierboven vermelde goed bij hun weten nooit is overstroomd.
h) Asbestinventarisatiest
Partijen werden erover ingelicht dat elke eigenaar van een gebouw dat werd opgericht voor 2001 uiterlijk
op 31 december 2031 over een geldig asbestinventarisatiest zal moeten beschikken.
De verplichting in hoofde van de overdrager om een asbestinventarisatiest voor te leggen aan de
verkrijger geldt voor deze verkoop evenwel nog niet gezien de onderhandse overeenkomst voor de verkoop
van voorschreven onroerend dateert van vóór 23 november 2022.
De overdrager verklaart evenwel geen zekerheid te kunnen geven dat de alhier overgedragen woning
asbest vrij is, en dat het niet uitgesloten is dat er zich in het overgedragen goed mogelijk asbesthoudende
materialen bevinden.
De verkrijger verklaart genoegen te nemen met voormelde verklaring, het goed te aanvaarden in de staat
waarin zich thans bevindt, ook wat de eventuele aanwezigheid van asbest betreft, en de overdrager
dienaangaande te ontslaan van elke verantwoordelijkheid.
i) Inventaris bouwkundig erfgoed
De partijen verklaren dat het overgedragen goed niet opgenomen is in de
landschapsatlas, de inventaris van bouwkundig erfgoed, de inventaris van houtige beplantingen met
erfgoedwaarde of de inventaris van historische tuinen en parken. Zij verklaren hierover nooit enige betekening
of kennisgeving te hebben ontvangen.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat het voormelde ook blijkt uit een opzoeking van 9 november 2022 in
de databank die door het Agentschap Onroerend Erfgoed digitaal ter beschikking werd gesteld.
j) Eigendom, genot en lasten
Eigendom en genot van de goederen gaan bij wijze van overgang onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap AVESCO vanaf 1 april 2022.
De overnemende vennootschap AVESCO ontvangt de goederen in de staat, de toestand en de
gelegenheid waarin zij zich bevonden op die datum.
Alle verrichtingen sindsdien door de overgenomen vennootschap JR62 gesteld met betrekking tot de
goederen of hun bestanddelen worden geacht te zijn gedaan ten bate van en voor risico van de overnemende
vennootschap AVESCO die de goederen ontvangt zoals de overgenomen vennootschap JR62 ze tot op
heden bezat.
De overnemende vennootschap AVESCO verkrijgt vanaf de gestelde datum het genot van het/de niet
verhuurde gedeelte(n) door inbezitneming en van het/de verhuurde gedeelte(n) door de inning van de
huurgelden.
De overnemende vennootschap AVESCO is naar behoren ingelicht over de bestaande
huurovereenkomst(en) die zij als rechtverkrijgende onder algemene titel van de overgenomen vennootschap
JR62 onverkort overneemt en voortzet.
De overnemende vennootschap AVESCO draagt vanaf de gestelde datum alle belastingen en taksen die
geheven worden op het bezit en het genot van de goederen.
k) Verzekering
De overnemende vennootschap AVESCO zet alle contracten voort die de overgenomen vennootschap
JR62 heeft afgesloten met betrekking tot de goederen, zoals verzekeringscontracten, overeenkomsten voor
de levering van water, gas, elektriciteit, aansluiting op het telefoon- en het kabeldistributienet.
I) Verklaringen in verband met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtelijke inschrijving
vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel.
1.3 Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap JR62 op de overnemende
vennootschap AVESCO omvat benevens de activa- en passivabestanddelen die hierboven werden
opgesomd, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel
van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap JR62 te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat eveneens:
a)alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap JR62 titularis is ingevolge welke
titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut
singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden,
wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
b)alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap JR62 partij is als huurder of verhuurder;
c)alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap JR62 titularis of beneficiaris is;
d)wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap AVESCO zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap de nodige
formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen,
conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap JR62 heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap AVESCO met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende
de tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap JR62 omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap
AVESCO bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap JR62 en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap JR62, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap AVESCO, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap JR62 opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap JR62 tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap AVESCO treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap JR62, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap
AVESCO.
2.Vergoeding - toekenning van nieuwe aandelen - ruilverhouding
De vergadering beslist als vergoeding voor de overdracht van alle activa en passiva van JR62 aan
AVESCO, dat de bestaande aandeelhouders van JR62 vijfendertigduizend driehonderdnegenenzestig
(35.369) aandelen op naam in de overnemende vennootschap AVESCO zullen ontvangen, zonder opleg
("Fusie-aandelen"). De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap JR62 voldoen aan alle
voorwaarden om aandeelhouder te worden van de overnemende vennootschap AVESCO.
De nieuwe aandelen zullen verdeeld worden onder de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap JR62, a rato van vijfendertigduizend driehonderdnegenenzestig (35.369) nieuwe aandelen van
de overnemende vennootschap AVESCO voor de tweeduizend driehonderdzevenentwintig (2.327) aandelen
van de overgenomen vennootschap JR62
Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen verdeeld ten verzoeke en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuur van de overnemende vennootschap AVESCO.
3.Uitreikingswijze
De algemene vergadering beslist dat de Fusie-aandelen die door de overnemende vennootschap
AVESCO worden uitgegeven dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van
de overnemende vennootschap AVESCO.
4.Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering beslist dat de Fusie-aandelen die door de overnemende vennootschap AVESCO worden
uitgereikt deelnemen in de winst van AVESCO en de houders ervan recht hebben op dividenden te
ontvangen, zo de algemene vergadering van de overnemende vennootschap hiertoe beslist, vmet ingang
vanaf 1 april 2022. Dit recht is niet onderworpen aan enige bijzondere regeling.
5.Boekhoudkundige datum
De vergadering beslist dat de handelingen van JR62 boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap AVESCO vanaf 1 april 2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschap JR62 gedaan komen voor
rekening van de overnemende vennootschap AVESCO en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap AVESCO worden geboekt.
6.Juridische datum
De fusie door overneming treedt juridisch in werking op 1 april 2022. Alle verrichtingen sinds gemelde
datum door de overgenomen vennootschap JR62 gedaan komen voor rekening van de overnemende
vennootschap AVESCO.
7.Bevoorrechte aandelen
De vergadering beslist dat de overnemende vennootschap AVESCO geen specifieke rechten toekent aan
de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap JR62 omdat geen van hen bijzondere rechten heeft
en alle aandelen van JR62 dezelfde kenmerken hebben.
8.Bezoldiging commissarissen
Aangezien de aandeelhouders hebben afgezien van de opmaak van het verslag bedoeld in artikel 12:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt er geen bijzondere bezoldiging toegekend aan
een deskundige voor de opmaak van het in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslag.
9.Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
door overneming betrokken vennootschappen.
10.Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap JR62
goed. Het vermogen van de overgenomen vennootschap JR62 omvat alle activa en passiva, die allen, zonder
uitzondering en voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap AVESCO.
De beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene
vergadering der aandeelhouders van zowel de overgenomen vennootschappen F.B.E. en JR62 als de
overnemende vennootschap AVESCO, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de
algeheelheid van activa en passiva in het vermogen van de overgenomen vennootschappen F.B.E. en JR62
naar de overnemende vennootschap AVESCO. En dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders der overnemende vennootschap AVESCO van de statutenwijzigingen die uit de fusie
voortvloeien overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit - volmacht formaliteiten (agendapunt 5)
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Bart Dobbels, gecertificeerd belastingadviseur,
werkzaam bij BV Accountancy Van As, woonstkeuze gedaan hebbende te 8500 Kortrijk, Morinnestraat 1, met
recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. "
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de notulen;
Tekst