N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Atelier & Constructions
(en abrégé) : ATECOS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Village 53
 : 5170 Arbre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le seize
juin deux mille vingt, en cours d’Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société anonyme
ayant les caractéristiques ci-après
FONDATEURS
1. Monsieur TORFS Xavier Henri François Marie, né à Etterbeek, le huit février mille neuf cent
soixante-deux, divorcé non remarié, domicilié à 5170 Lesve,, rue de l’Eglise 37.
Monsieur TORFS Thibault, né à Namur, le trente avril mil neuf cent quatre-vingt-huit, célibataire,
domicilié à 5170 Arbre (Profondeville), rue du Village, 53.
Les comparants, présents, requièrent le Notaire soussigné d’ :
    •  acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société anonyme,
    •  arrêter les Statuts de cette société dénommée « Atelier & Constructions » », en abrégé «
ATECOS », ayant son siège en Région wallonne, au capital entièrement souscrit de soixante-et-un
mille cinq cent euros (61.500,00 €), représenté par 100 actions respectivement de classe A et B, à
concurrence de 50 actions de classe A et 50 actions de classe B.
I. Apport
A. Souscription
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions en espèces et consentent à cet effet un
apport de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), en espèces comme suit :
Actionnaires
1. Monsieur TORFS Xavier
2. Monsieur TORFS Thibault
Nature de l’apport : en espèces
Valeur de l’apport : 30.750,00 € chacun
Souscription et libération : idem
Nombre d’actions souscrites / classes souscrites :
1. Monsieur TORFS Xavier : 50A
2. Monsieur TORFS Thibault : 50B
Total de la valeur de l’apport : 61.500,00€
Total du Nombre d’actions souscrites / classes souscrites : 100
B. Libération - Attestation bancaire
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit soixante-et-un mille cinq cent
euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation « Atelier &
Constructions » auprès de la Banque ING, compte numéro BE 10 3631 9766 3004.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En conséquence, la société a, de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de soixante-
0748629865
Volet B
et-un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR).
II. Qualité
Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs au sens du Code des sociétés et des
associations.
III. Déclarations liminaires
Les comparants, présents comme dit est, déclarent et reconnaissent :
A. Plan financier
    •  Que préalablement à la constitution de la société, les comparants, Nous ont remis le plan
financier, rédigé le 3 avril 2020 et adapté le 16 juin 2020 par Monsieur SENGIER Thierry, dans lequel
le montant du capital de la société à constituer est justifié. Le plan financier comporte au moins les
éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et des associations ;
    •  Que le Notaire les a éclairés sur la portée de l’article 7:18 du Code des sociétés et des
associations et a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la constitution, manifestement
insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au
moins.
B. Début des activités
    •  Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale, à
savoir au moment du dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « Atelier & constructions
», en abrégé ATECOS.
Les deux dénominations pourront être utilisées indépendamment.
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des adminis-
trateurs.
Le site internet de la société est www.atelieretconstructions.be
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé :
    •  toutes opérations de promotion ou de développement immobilier, en ce compris le management
immobilier, l’initiation, la coordination, l’accompagnement et le suivi de tout projet ou de toute
procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, de
traitement, d’assainissement, de gestion et de suivi, notamment en matière de pollutions, le cas
échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  toute activité de « management immobilier », définie comme la discipline reposant sur une
démarche visant, autant que faire se peut, à :
        •  combiner les différents approches de l’immobilier, à la fois qualitative (énergétique, incidence
environnementale, urbanistique, social, culturel,…) et quantitative (opportunité économique,
rentabilité,…) ;
        •  inscrire celles-ci dans la durée ;
        •  gérer, superviser ou coordonner l’ensemble des métiers et actions à déployer pour rendre
celles-ci à la fois cohérente et efficiente ;
Volet B
    •  la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, au bénéfice de
personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d’audit, de
développement territorial, d’environnement, d’aménagement du territoire et d’urbanisme, de
développement durable (énergie, …), de gestion, de management et d’administration, d’association
et de partenariat, … ;
    •  toute opération de valorisation immobilière, en ce compris l’initiation et le suivi de toute
procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de rénovation, d’
assainissement, de gestion et de suivi de pollutions ou de mesures de traitement de celles-ci, le cas
échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
    •  la réalisation de toutes études ou missions de surveillance et d’accompagnement, en faveurs de
tiers et notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient ou non,
directement ou indirectement, une participation, ainsi que l'exécution de toute assistance technique,
administrative, financière ou encore, dans la gestion de ressources humaines;
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou
privé, dans les domaines précités :
    •  toutes activités de terrassement et d’aménagement de territoire ;
    •  le commerce et la représentation sous toutes les formes, gros ou détail, et plus particulièrement
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, l’intermédiation de toutes matières, produits et
marchandises, machines, appareils et outillages ;
    •  tous travaux de bureaux ;
    •  la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, d’organisation, de méthodologie, d'informatique et d'applications
techniques, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en
partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la
gestion des ressources humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de
services rendus aux entreprises ainsi que dans le secteur immobilier en général ;
La société a encore pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière d’
accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités :
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non,
l'exploitation et l'entretien de tous biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins,
terrains, terres et domaines), ainsi que toutes opérations de financement liées à ces actes, dont le
leasing immobilier. Dans ce contexte, elle pourra accomplir tous travaux, pour son compte ou pour
compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et acheter tous matériaux,
signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ;
    •  la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement :
des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres
d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et
immobilière ;
    •  l’octroi de tous prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large mais dans le respect des règles sectorielles ou encore, propres au
droit des sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CAPITAL SOCIAL
a) Capital :
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
b) Actions :
Il est représenté par 100 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 100, entièrement libérées.
c) Classes d’action et attributs
Les actions sont réparties en 100 actions ressortissant respectivement aux classes suivantes :
    •  50 de classe A (« Actions A ») ;
    •  50 actions de classe B (« Actions B ») ;
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée ci-après « Actionnaire A »,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée ci-après « Actionnaire B ».
Ces différentes classes d’actions confèrent, le cas échéant, des prérogatives spéciales dans le
fonctionnement des organes de la société et sont soumises à un régime de cessibilité propre. Ces
actions sont dotées des mêmes prérogatives, sans préjudice de la définition de règles spécifiques
visant à protéger chacune des classes d’actions, tant en termes de gouvernance que de
représentativité au sein de l’actionnariat
ADMINISTRATION
Composition du conseil d’administration
L’administration est confiée à un Conseil d’administration.
Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de cinq
membres.
Chaque classe d’actionnaire dispose du droit de présenter à l’assemblée générale au moins un
administrateur ressortissant de sa classe. Cet administrateur est désigné par la lettre dont il émane
ou qu’il l’a présente (ex. Administrateur A).
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus jeune est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Responsabilité
Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, confor-mément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut d’un vice-président, d’un autre administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Volet B
La convocation est faite par écrit/mail, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
jus-tifier d'une convocation préalable.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres. Si, dans cette
dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'adminis-trateur le
plus âgé qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
a) Quorum de présence
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil d’
administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
En toute hypothèse, le conseil d’administration n’est valablement composé que pour autant que
soient présents ou représentés au moins un Administrateur A et un Administrateur B.
b) Mandat
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
c) Expression écrite
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
d) Objet de l’ordre du jour
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
e) Quorum de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix et avec l’assentiment d’au
moins un administrateur ressortissant à chaque classe.
En cas de partage, la proposition est rejetée.
f) Quorums spéciaux
L’acte de nomination des administrateurs peut prévoir des quorums de vote spéciaux.
Pareille limitation de pouvoirs ne pourra être opposa-ble aux tiers, même si elle est publiée
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal
du conseil d'administration qui devra prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Administration – Gestion journalière
a) Général
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seul.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation. De telles
restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation
a) Généralités
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction administrative et dans
tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, sont
valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-
délégué ou par le Président du Conseil d’administration qui, s’agissant de ces deux derniers,
agissent seul.
b) Délégation ordinaire et représentation
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.
c) Représentation en matière de gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion qui peu(ven)t agir seul.
d) Délégation spéciale
La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Procès-verbaux - registre
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial et/ou électroniquement.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
En tout état de cause, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou
ailleurs, sont signés par l’administrateur délégué.
Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale
ou dans une convention d’actionnaires.
Les frais raisonnables engagés par les membres du conseil d’administration de la Société pour
assister aux réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale de la Société pourront,
sur décision du conseil d’administration, être pris en charge par la Société.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à vingt
heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
Volet B
du droit à l’information.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
BENEFICE - RESERVE - DIVIDENDE
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à l’unanimité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
$ou
$Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capi-tal libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne per-mettent
pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bi-lan, déduction faite des provisions
et dettes.
Pour la distribution de divi-dendes et tantièmes, l'actif net ne peut com-prendre :
1° le montant non encore amorti des frais d'établisse-ment;
2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéfici-aires
de cette distribution, si la so-ciété prouve que ces bénéfi-ciaires connaissaient l'irrégularité des dis-
tributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
DISSOLUTION-LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
Ensuite les comparants, présents comme dit, se réunissent et déclarent, de manière unanime,
prendre les dispositions transitoires suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales, au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée en juin 2021.
Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 5170 Profondeville (Arbre), rue de Village 53.
Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Volet B
Le conseil d’administration compte actuellement deux administrateurs. Sont appelés à ces fonctions
pour une période de six années :
1. Monsieur TORFS Xavier, prénommé ;
2. Monsieur TORFS Thibault, prénommé ;
Ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée, reprend les engagements contractés au nom et pour le compte
de la société en formation depuis le 15 février 2020.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
Mandat pour effectuer diverses formalités administratives
Le conseil d’administration confère à l’administrateur-délégué avec pouvoir de subdélé-ga-tion, tous
pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publications et de coordination des statuts
société ainsi que toute inscription à une caisse d’assurance sociale.
Conseil d’administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
    •  d’appeler à la fonction de président Monsieur TORFS Xavier, prénommé, ici présent et qui
accepte dont le mandat prendra fin après l’assemblée générale annuelle de 2025 ;
    •  d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, Monsieur TORFS Thibault, prénommé, ici
présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Ils ont les pouvoirs prévus par les statuts. Les décisions suivantes requièrent en tout état de cause
une décision du Conseil d’administration :
    •  toute acquisition immobilière,
    •  tout emprunt,
    •  tout engagement et désengagement de personnel.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.