Ondernemingsnr : 0808394535
Naam
(voluit) : BELGIAN LION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de institutionele vennootschap voor belegging in
schuldvorderingen naar Belgisch recht (institutionele VBS naar Belgisch recht) onder de vorm van
een naamloze vennootschap "BELGIAN LION", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel,
Marnixlaan 23 (5de verdieping), hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 1 van de statuten in overeenstemming met het
gewijzigde VBS-KB.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten aan te vullen in overeenstemming met het Koninklijk
Besluit van 30 juli 2018 houdende bepaalde uitvoeringsmaatregelen inzake institutionele instellingen
voor belegging in schuldvorderingen, zoals gewijzigd bij Koninklijk Besluit van 18 september 2022
(gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 6 december 2022), en in het bijzonder met betrekking tot
het gewijzigde artikel 2, §1 van het gewijzigde Koninklijk Besluit.
De nieuwe tekst van artikel 1 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“ARTIKEL 1 – VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "BELGIAN
LION". Haar naam zal steeds onmiddellijk worden gevolgd door de woorden "institutionele
vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht" of "institutionele VBS naar
Belgisch recht".  De Vennootschap is onderworpen aan het regime van de institutionele
vennootschappen voor belegging in schuldvordering overeenkomstig de Wet van 3 augustus 2012
betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen.
Deze institutionele beleggingsinstelling in schuldvorderingen verbindt zich ertoe de bepalingen van
de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan
de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen,
evenals de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 juli 2018 houdende bepaalde
uitvoeringsmaatregelen inzake institutionele instellingen voor belegging in schuldvorderingen en al
de eventuele wijzigingen daarvan, na te leven.”.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging van het compartiment “Compartiment Belgian Lion SME VI”
naar “Compartiment Belgian Lion RMBS III”.
De vergadering beslist de benaming van het compartiment "Compartiment Belgian Lion SME VI" te
wijzigen in "Compartiment Belgian Lion RMBS III", en erkent, voor zover van toepassing, op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Aanpassing van de inrichting, doelstellingen en het beleggingsbeleid van het
compartiment “Compartiment Belgian Lion RMBS III”.
De vergadering beslist de inrichting, doelstellingen en het beleggingsbeleid van het compartiment
"Compartiment Belgian Lion RMBS III", zoals omschreven in de artikelen 74 en 75 van de huidige
statuten, aan te passen met het oog op de voorgenomen effectiseringstransactie met dit
compartiment.
Deze artikelen zullen worden gewijzigd zoals uiteengezet onder de hierna opgenomen achtste
beslissing.
VIERDE BESLISSING: Aanpassing van de financiering van het compartiment “Compartiment Belgian
Lion RMBS III”.
De vergadering beslist de financiering van het compartiment "Compartiment Belgian Lion RMBS III",
zoals omschreven in artikel 76 van de huidige statuten, aan te passen met het oog op de
voorgenomen effectiseringstransactie met dit compartiment.
Het artikel 76 zal worden gewijzigd zoals uiteengezet onder de hierna opgenomen achtste beslissing.
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepaling inzake het eerste boekjaar van het compartiment
“Compartiment Belgian Lion RMBS III”.
De vergadering beslist dat het eerste boekjaar van het compartiment "Compartiment Belgian Lion
RMBS III" een verkort boekjaar zal zijn dat een aanvang neemt op datum van 9 september 2024 en
zal eindigen op 31 december 2024.
ZESDE BESLISSING: Creatie van twee nieuwe compartimenten binnen de Vennootschap, mutatis
mutandis overeenkomstig artikel 7 van haar statuten, met name “Compartiment Belgian Lion RMBS
IV” en “Compartiment Record Lion RMBS II”.
De voorzitter zet uiteen dat de Vennootschap in de toekomst nog voornemens is om nieuwe
effectiseringstransacties te verrichten en dat in dit verband de oprichting van twee nieuwe
compartimenten wenselijk is.
De vergadering keurt bijgevolg de oprichting van het “Compartiment Belgian Lion RMBS IV” en het
“Compartiment Record Lion RMBS II”, mutatis mutandis overeenkomstig artikel 7 van de statuten,
goed.
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, met name categorie J en
categorie K, en herindeling van de verschillende soorten aandelen binnen de Vennootschap, mutatis
mutandis overeenkomstig artikel 7 van haar statuten.
Zoals hierboven uiteengezet, wil de vergadering overgaan tot de oprichting van twee nieuwe
compartimenten in de Vennootschap. De vergadering wil echter niet overgaan tot de uitgifte van
nieuwe aandelen van de Vennootschap. De vergadering wenst daarom de compartimenten in te
richten door de herindeling van de bestaande aandelen in verschillende soorten, mits inachtneming
van de gelijkheid van de aandeelhouders, mutatis mutandis overeenkomstig artikel 7 van de statuten
van de Vennootschap.
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat op heden het vast gedeelte van het
kapitaal van de Vennootschap tweeënzestigduizend euro bedraagt en volledig volgestort is. Het
kapitaal wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend (62.000) aandelen.
Deze tweeënzestigduizend (62.000) aandelen zijn verder onderverdeeld in verschillende soorten
aandelen, die elk een categorie vertegenwoordigen in de zin van de Wet van 3 augustus 2012.
(…)
De vergadering stelt voor om twee (2) nieuwe soorten van aandelen, die elk een categorie
vertegenwoordigen in de zin van de Wet van 3 augustus 2012, met name categorie J en categorie K,
te creëren (de “Nieuwe Categorieën”).
(…)
Na bespreking en beraadslaging, keurt de vergadering de herindeling van de aandelen, zoals
hierboven uiteengezet, mutatis mutandis overeenkomstig artikel 7 van de statuten, goed.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 6 en Hoofdstuk XV (artikelen 74 tot en met 77) van de
statuten, en invoeging van de nieuwe Hoofstukken XVII en XVIII, overeenkomstig de voorgaande
beslissingen.
De vergadering beslist, overeenkomstig de voorgaande beslissingen, artikel 6 en Hoofdstuk XV
(artikelen 74 tot en met 77) van de statuten te wijzigen en de nieuwe Hoofstukken XVII en XVIII met
betrekking tot de nieuw opgerichte compartimenten in de statuten in te voegen.
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap luidt voortaan als volgt:
"ARTIKEL 6 – KAPITAAL
Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en uit een variabel gedeelte.
Het vast gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (EUR
62.000,00), en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend (62.000)
aandelen.
Alle aandelen verlenen elk dezelfde rechten.
Het variabel gedeelte van het kapitaal bestaat uit het bedrag dat het vast gedeelte van het kapitaal te
boven gaat.
De aandelen worden niet ingekocht op verzoek van de aandeelhouders ten laste van de activa van
de Vennootschap.
De 62.000 aandelen worden verdeeld in elf categorieën, waarbij elke categorie overeenstemt met
een compartiment, als volgt:
(a)          duizend (1.000) aandelen categorie A, verbonden aan Compartiment Belgian Lion RMBS I;
(b)          duizend (1.000) aandelen categorie B, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME I;
(c)          duizend (1.000) aandelen categorie C, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME II;
(d)          duizend (1.000) aandelen categorie D, verbonden aan Compartiment Belgian Lion RMBS II;
(e)          duizend (1.000) aandelen categorie E, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME III;
(f)           duizend (1.000) aandelen categorie F, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME IV;
(g)          duizend (1.000) aandelen categorie G, verbonden aan Compartiment Belgian Lion SME V;
(h)          duizend (1.000) aandelen categorie H, verbonden aan Compartiment Belgian Lion RMBS
III;
(i)           tweeënvijftigduizend (52.000) aandelen categorie I, verbonden aan Compartiment Belgian
Lion IX;
(j)           duizend (1.000) aandelen categorie J, verbonden aan Compartiment Belgian Lion RMBS IV;
en
(k)          duizend (1.000) aandelen categorie K, verbonden aan Compartiment Record Lion RMBS
II.”.
*   *   *
Hoofdstuk XV (artikelen 74 tot en met 77) van de statuten van de Vennootschap luidt voortaan als
volgt:
“HOOFDSTUK XV – ACHTSTE COMPARTIMENT – COMPARTIMENT BELGIAN LION RMBS III
ARTIKEL 74 – INRICHTING VAN COMPARTIMENT BELGIAN LION RMBS III
Overeenkomstig artikel 7 van de onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een
achtste compartiment met de naam “Compartiment Belgian Lion RMBS III”. De aandelen van
categorie H zijn verbonden aan dit compartiment.
ARTIKEL 75 – DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT BELGIAN LION
RMBS III
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van schuldvorderingen onder
geselecteerde hypothecaire leningen of hypothecaire kredieten die door ING Belgium NV (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door ING Belgium NV van tijd tot tijd overeenkomstig een
overdrachtsovereenkomst aan dit compartiment zullen worden overgedragen, geheel of gedeeltelijk,
in volle of in mede-eigendom, in de vorm van eenmalige, opeenvolgende of doorlopende
overdrachten.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten, of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten, aan-of verkoopopties op financiële instrumenten, rente-instrumenten of deviezen
kopen, uitgeven of verkopen dan wel swaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente
sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen voor zover de verrichting dient als
dekking van een risico verbonden aan één of meer balansbestanddelen.
ARTIKEL 76 – FINANCIERING VAN COMPARTIMENT BELGIAN LION RMBS III
Het Compartiment Belgian Lion RMBS III wordt, overeenkomstig artikel 3 van deze statuten,
gefinancierd door financiële middelen aan te trekken in België of in het buitenland bij uitsluitend in
aanmerking komende beleggers die voor eigen rekening handelen (in de zin van artikel 5 §3 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen). De
door het Compartiment Belgian Lion RMBS III uitgegeven effecten kunnen uitsluitend door dergelijke
in aanmerking komende beleggers worden verworven. Dit doet evenwel geen afbreuk aan de
mogelijkheid van het Compartiment Belgian Lion RMBS III om financiële middelen aan te trekken
vanwege de overdrager van de overgenomen schuldvorderingen, zelfs al is deze geen in aanmerking
komende belegger, in de mate dat de aldus verstrekte financiële middelen voornamelijk worden
verstrekt om ten gunste van de andere beleggers de risico's van tekortkomingen in de betalingen van
de schuldvorderingen te beheren.
ARTIKEL 77 – BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT BELGIAN LION RMBS III
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.”.
*   *   *
De nieuwe Hoofstukken XVII en XVIII met betrekking tot de nieuw opgerichte compartimenten die in
fine van de statuten worden ingevoegd, luiden als volgt:
“HOOFDSTUK XVII – TIENDE COMPARTIMENT – COMPARTIMENT BELGIAN LION RMBS IV
ARTIKEL 82 – INRICHTING VAN COMPARTIMENT BELGIAN LION RMBS IV
Overeenkomstig artikel 7 van de onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een tiende
compartiment met de naam “Compartiment Belgian Lion RMBS IV”. De aandelen van categorie J zijn
verbonden aan dit compartiment.
ARTIKEL 83 – DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT BELGIAN LION
RMBS IV
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van schuldvorderingen onder
geselecteerde hypothecaire leningen of hypothecaire kredieten die door ING Belgium NV (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door ING Belgium NV van tijd tot tijd overeenkomstig een
overdrachtsovereenkomst aan dit compartiment zullen worden overgedragen, geheel of gedeeltelijk,
in volle of in mede-eigendom, in de vorm van eenmalige, opeenvolgende of doorlopende
overdrachten.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten, of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten, aan-of verkoopopties op financiële instrumenten, rente-instrumenten of deviezen
kopen, uitgeven of verkopen dan wel swaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente
sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen voor zover de verrichting dient als
dekking van een risico verbonden aan één of meer balansbestanddelen.
ARTIKEL 84 – FINANCIERING VAN COMPARTIMENT BELGIAN LION RMBS IV
Het Compartiment Belgian Lion RMBS IV wordt, overeenkomstig artikel 3 van deze statuten,
gefinancierd door financiële middelen aan te trekken in België of in het buitenland bij uitsluitend in
aanmerking komende beleggers die voor eigen rekening handelen (in de zin van artikel 5 §3 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen). De
door het Compartiment Belgian Lion RMBS IV uitgegeven effecten kunnen uitsluitend door dergelijke
in aanmerking komende beleggers worden verworven. Dit doet evenwel geen afbreuk aan de
mogelijkheid van het Compartiment Belgian Lion RMBS IV om financiële middelen aan te trekken
vanwege de overdrager van de overgenomen schuldvorderingen, zelfs al is deze geen in aanmerking
komende belegger, in de mate dat de aldus verstrekte financiële middelen voornamelijk worden
verstrekt om ten gunste van de andere beleggers de risico's van tekortkomingen in de betalingen van
de schuldvorderingen te beheren.
ARTIKEL 85 – BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT BELGIAN LION RMBS IV
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
HOOFDSTUK XVIII – ELFDE COMPARTIMENT – COMPARTIMENT RECORD LION RMBS II
ARTIKEL 86 – INRICHTING VAN COMPARTIMENT RECORD LION RMBS II
Overeenkomstig artikel 7 van de onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een elfde
compartiment met de naam “Compartiment Record Lion RMBS II”. De aandelen van categorie K zijn
verbonden aan dit compartiment.
ARTIKEL 87 – DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT RECORD LION
RMBS II
De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze
statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van schuldvorderingen onder
geselecteerde hypothecaire leningen of hypothecaire kredieten die door ING Belgium NV (of haar
rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door ING Belgium NV van tijd tot tijd overeenkomstig een
overdrachtsovereenkomst aan dit compartiment zullen worden overgedragen, geheel of gedeeltelijk,
in volle of in mede-eigendom, in de vorm van eenmalige, opeenvolgende of doorlopende
overdrachten.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere
investeringen, liquiditeiten, of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële
instrumenten, aan-of verkoopopties op financiële instrumenten, rente-instrumenten of deviezen
kopen, uitgeven of verkopen dan wel swaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente
sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen voor zover de verrichting dient als
dekking van een risico verbonden aan één of meer balansbestanddelen.
ARTIKEL 88 – FINANCIERING VAN COMPARTIMENT RECORD LION RMBS II
Het Compartiment Record Lion RMBS II wordt, overeenkomstig artikel 3 van deze statuten,
gefinancierd door financiële middelen aan te trekken in België of in het buitenland bij uitsluitend in
aanmerking komende beleggers die voor eigen rekening handelen (in de zin van artikel 5 §3 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen). De
door het Compartiment Record Lion RMBS II uitgegeven effecten kunnen uitsluitend door dergelijke
in aanmerking komende beleggers worden verworven. Dit doet evenwel geen afbreuk aan de
mogelijkheid van het Compartiment Record Lion RMBS II om financiële middelen aan te trekken
vanwege de overdrager van de overgenomen schuldvorderingen, zelfs al is deze geen in aanmerking
komende belegger, in de mate dat de aldus verstrekte financiële middelen voornamelijk
worden verstrekt om ten gunste van de andere beleggers de risico's van tekortkomingen in de
betalingen van de schuldvorderingen te beheren.
ARTIKEL 89 – BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT RECORD LION RMBS II
Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.”.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Beslissing tot aanvraag tot inschrijving van het compartiment “Compartiment
Belgian Lion RMBS III” op de lijst van de institutionele instellingen voor collectieve belegging in
schuldvorderingen gehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
De vergadering beslist de aanvraag tot inschrijving van het compartiment "Compartiment Belgian
Lion RMBS III" bij de Federale Overheidsdienst Financiën op de lijst van de institutionele instellingen
voor collectieve belegging in schuldvorderingen, overeenkomstig de artikelen 271/1- 271/26 van de
Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en het
koninklijk besluit van 30 juli 2018 houdende bepaalde uitvoeringsmaatregelen inzake institutionele
instellingen voor belegging in schuldvorderingen, goed te keuren.
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Meesters Sylvia
Kierszenbaum, Niels De Waele, Maxime Leleu en/of enige andere advocaat, medewerker of
paralegal van het kantoor Allen Overy Shearman Sterling (Belgium) LLP, die allen te dien einde
woonstkeuze gedaan hebben te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72/b3, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris