Ondernemingsnummer :
0547945971
Benaming :
(voluit) :
SHS Antwerp Aviation
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Luchthavenlei ZN bus 69
2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Ellen Verhaert, notaris te Antwerpen, op achtentwintig juni tweeduizend
achttien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- dat het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag van een miljoen
zeshonderddertigduizend euro (€ 1.630.000,00) om het te brengen van vijf miljoen euro (€
5.000.000,00) op zes miljoen zeshonderddertigduizend euro (€ 6.630.000,00) door uitgifte van een
miljoen zeshonderddertigduizend (1.630.000) aandelen zonder nominale waarde, met elk een
fractiewaarde van één/zes miljoen zeshonderddertigduizendste (1/6.630.000) van het kapitaal, met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en
waarop a pari zal worden ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering voor een
totaalbedrag van een miljoen zeshonderddertigduizend euro (€ 1.630.000,00), zijnde een
inschrijvingsprijs van een euro (€ 1,00) per aandeel.
- dat het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor ‘BDO’, vertegenwoordigd door David
Lenaerts, aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura vermeld onder agendapunt 1,
opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen, letterlijk luidt als
volgt :
“De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV SHS ANTWERP AVIATION, bestaat uit de
inbreng van een schuldvordering in rekening-courant, door de vennootschap SHS AVIATION BV,
voor een inbrengwaarde van 1.630.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuïteit
en het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, van oordeel
    1.  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.630.000 aandelen van de NV SHS ANTWERP
AVIATION, zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV SHS ANTWERP
AVIATION en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 juni 2018
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door David LENAERTS”
Luik B
- dat artikel 1 van de statuten met betrekking tot het gebruik van de handelsnaam werd gewijzigd in
de zin zoals hierna bepaald:
“Daarnaast heeft de vennootschap het recht de handelsnaam “VLM Regional” en “VLM Airlines” te
gebruiken.”
- de artikelen 7, 8, 9 en 11, 12 en 15 van de statuten met betrekking tot het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap gewijzigd werden, in de zin zoals hierna bepaald:
Artikel 7.2:
“Te allen tijde dienen lidstaten van de Europese Unie en/of (natuurlijke en/of rechts-) personen welke
de nationaliteit hebben van een lidstaat van de Europese Unie voor meer dan 50 procent eigenaar te
zijn van de aandelen van de vennootschap alsook daadwerkelijk controle uit te oefenen over de
vennootschap, hetzij direct hetzij via één of meer tussenbedrijven. Een rechtspersoon met de
nationaliteit van een lidstaat van de Europese Unie kan enkel in aanmerking genomen worden om
aan de voormelde 50% en controle regel te voldoen op voorwaarde dat
    •  De aandeelhouders van deze rechtspersoon enkel natuurlijke personen zijn en
    •  Deze natuurlijke personen welke de nationaliteit hebben van een lidstaat van de Europese Unie
eigenaar zijn van of controle hebben over meer dan éénenvijftig procent van de aandelen van deze
rechtspersoon alsook daadwerkelijk controle uitoefenen over deze rechtspersoon.
(de “EU Aandeelhouder”)
De aandelen van de vennootschap kunnen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen
onder de levenden na voorafgaande goedkeuring van de overdracht door de raad van bestuur of
overgaan ingevolge overlijden na aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden
van de overleden aandeelhouder door de raad van bestuur.”
- artikel 8: “De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste
drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. In geval een bestuurder een
rechtspersoon is, moet de vaste vertegenwoordiger de nationaliteit van een lidstaat van de Europese
Unies hebben.
In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur ook worden
samengesteld uit twee leden.
De meerderheid van de leden van de raad van bestuur dient aangesteld te zijn door de EU
Aandeelhouder(s) en minstens de helft daarvan moet de nationaliteit van een lidstaat van de
Europese Unie hebben, hierna genoemd “de EU bestuurders”, met uitzondering voor de in artikel 9
hierna voorziene mogelijkheid om slechts twee bestuurders te benoemen, in welk geval minstens
één van deze beide bestuurders de nationaliteit van een lidstaat van de Europese Unie dient te
hebben.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.”
- artikel 9:
“Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan twee
bestuurders, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. In het geval de vennootschap slechts twee
bestuurders heeft, dient ministens één van deze beide bestuurders de nationaliteit van een lidstaat
van de Europese Unie te hebben.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad
van bestuur van slechts twee EU bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een
beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee bestuurders, herneemt de bepaling van artikel 12 van de statuten haar
geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad, de bestuurder die de
raad voorzit, een beslissende stem heeft en zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot
de bijeenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur
opnieuw en onverminderd van kracht.”
- artikel 11:
“De raad van bestuur kiest onder de bestuurders aangesteld door de EU Aandeelhouder een
voorzitter van de raad van bestuur.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
Luik B
van twee bestuurders – dat zelfs per fax kan gebeuren -, of zo de raad slechts twee bestuurders telt,
van één bestuurder; in dit laatste geval geschiedt de oproeping informeel.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door één van de andere EU
bestuurders, die bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.”
- artikel 12: “De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten mits naleving van
volgende cumulatieve aanwezigheidsvereisten :
    1.  de meerderheid van de bestuurders dient aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de
vergadering;
    2.  de meerderheid van de bestuurders aangesteld door de EU Aandeelhouder dient aanwezig of
vertegenwoordigd te zijn op de vergadering.
Zijn er slechts twee bestuurders, dan dienen deze beide aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in
overleg de agenda samen, rekening houdend met de door elk van hen geformuleerde voorstellen
zoals die vervat zijn in het verzoek tot bijeenkomst.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter, beslissende stem, behoudens wanneer de raad slechts
twee bestuurders telt; in dat geval is het voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail of telex, volmacht geven
aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering, doch met de beperking
dat een bestuurder aangsteld door de EU Aandeelhouder enkel volmacht kan geven aan een ander
bestuurder aangesteld door de EU Aandeelhouder.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld, kan de bestuurder die belet is, eveneens bij brief,
telegram, telex, e-mail of telefax de andere bestuurder machtigen een beslissing te nemen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
De beslissingen worden genomen met naleving van volgende cumulatieve meerderheidsvereisten :
elke beslissing dient de instemming te bekomen van :
    1.  de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, zonder onderscheid EU
bestuurders en overige bestuurders,
    2.  de meerderheid van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders aangesteld door de EU
Aandeelhouder.
Indien de raad slechts twee leden telt, heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen de
beslissingen te worden genomen bij unanimiteit.”
- artikel 15:
“Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn
leden, welke meerdheid voor meer dan de helft dient te bestaan uit bestuurders aangesteld door de
EU Aandeelhouder.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door een
bestuurder aangesteld door de EU Aandeelhouder individueel handelend.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité,
vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te
voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 61 §2 van het Wetboek van vennootschappen.”
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: Eveline Parisis en elke andere advocaat van Monard Law, gevestigd
te Tervurenlaan 270, 1150 Brussel, aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te
stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en
haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen;
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
ELLEN VERHAERT –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat en twee volmachten aangehecht
- gecoördineerde tekst van de statuten
 lijst van de oprichtings en wijzigende akten