Ondernemingsnr : 0421.848.545
Benaming
(voluit) : ARJAV DIAMONDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel: Schupstraat 18 te 2018 Antwerpen
(volledig adres)
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - PROCES-VERBAAL OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Tekst:
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Michel Robeyns te Antwerpen op 11 april 2025,-
"Geregistreerd 12 bladen geen verzendingen op Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 16 april 2025,
register 5 boek 0 blad 0 vak 11860. Ontvangen: vijftig euro (€ 50,00). De Ontvanger", dat volgende beslissingen
met eenparigheid van stemmen genomen werden:
1) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot bespreking van het fusievoorstel, opgesteld op 27
september 2024 door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "ANTWERP STAR DIAMONDS",
met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18, ondernemingsnummer 0899.516.632, en anderzijds door de raad
van bestuur van de naamloze vennootschap "ARJAV DIAMONDS", met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat
18, ondernemingsnummer 0421.848.545, in functie van artikel 719 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 22 januari
2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2025, onder nummers
0016581 en 0016582, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen.
De aandeelhouders bevestigen één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift te
de datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken en
documenten:
a) de fusievoorstellen;
b) de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van beide vennootschappen;
c) de jaarverslagen en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
ontslaat de voorzitter van voorlezing ervan.
2) De vergadering der aandeelhouders neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur 27
september 2024. Het verslag van de raad van bestuur telt zes bladzijden en werd na lezing unaniem
goedgekeurd.
3) De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgesteld op 27 september 2024 door de
raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Antwerp Star Diamonds", met zetel te 2018 Antwerpen,
Schupstraat 18, ondernemingsnummer 0899.516.632, en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
"Arjav Diamonds", met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 18, ondernemingsnummer 0421.848.545, in
functie van artikel 12:50 WVV.
De vergadering keurt de verrichting goed waarbij de naamloze vennootschap "Antwerp Star Diamonds" bij
wijze van fusie wordt overgenomen door de naamloze vennootschap "Arjav Diamonds", met
ondernemingsnummer 0421.848.545.
Vervolgens beslist de vergadering de vennootschap "Antwerp Star Diamonds" te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op voornoemd fusie door overneming overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het
gehele vermogen - zowel de rechten als verplichtingen - van de naamloze vennootschap "Antwerp Star
Diamonds" voor het geheel overgaan naar de naamloze vennootschap 'Arjav Diamonds', zonder uitzondering
noch voorbehoud.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen worden vanaf 1 januari 2024 geacht
Er zijn in de vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten, waaraan bijzondere rechten werden
toegekend; er worden ook geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van beide betrokken
vennootschappen.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het volledig vermogen van de overgenomen
vennootschap toe en verzoekt de notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van
de overgenomen vennootschap overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat alle activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en het voordeel
van de registratie ervan, het recht de handelsnaam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Aldus omvat het vermogen van de overgenomen vennootschappen eveneens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn;
- alle intellectuele rechten, zoals tekeningen, logo's en handelsmerken;
- alle lopende overeenkomsten, schuldvorderingen, zekerheden en waarborgen verbonden aan de
overgenomen vennootschap.
INBRENG - OVERDRACHT
Voornoemde vennootschap 'ANTWERP STAR DIAMONDS" is eigenaar van de hierna beschreven
onroerende goederen, welke krachtens de goedkeuring van het fusievoorstel overgaan op de overnemende
vennootschap:
Stad ANTWERPEN (8e afdeling):
In een kantoorgebouw op en met grond en aanhorigheden gelegen Schupstraat 16-24, ten kadaster bekend
sectie H nummer 1177/H/2 met een grondoppervlakte van 926 m2, de hierna vermelde goederen:
1. het overblijvend gedeelte op de achtste verdieping en de hieraan verbonden technische verdieping op het
negende verdieping, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke bureelruimte zelf;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 210/10.000sten in de gemene delen I van het gebouw
en 210/8.879sten in de gemene delen II van het gebouw.
2. de autostaanplaatsen nummer '38' en '40' gelegen ondergronds, begrijpende elk:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke autostaanplaats;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 19/10.000sten in de gemene delen waaronder de
grond.
Zoals verder beschreven in de basisakte verleden voor notaris Richard Celis te Antwerpen op 15 februari
1989, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Antwerpen op 23 februari 1989, deel 6701 nummer 2.
Il. Gemeente KNOKKE-HEIST (1e afdeling) - deelgemeente KNOKKE:
In een appartementsgebouw, genoemd "Residentie Marco Polo", gelegen Paul Parmentierlaan 246, ten
kadaster gekend sectie A nummer 0720BP0000 voor een oppervlakte van 6 are 13 centiare:
1. het appartement 'TVB' gelegen op de technische verdieping, begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: - op de technische verdieping: living, keuken, wc, slaapkamer 1
met douchecel, slaapkamer 2, slaapkamer 3 met badkamer, en het uitsluitend genot van de terrassen vooraan
en achteraan gelegen;
- op de dakverdieping: de ruimte die zich boven het voorschreven appartement bevindt, die vrij mag
uitgevoerd worden door de eigenaars van dit appartement.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 42/1000sten van de gemeenschappelijke delen van
het gebouw en van de grond.
2. de autostandplaatsen genummerd '27' en '28', gelegen op de gelijkvloerse verdieping, elk begrijpende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke autostandplaats;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: elk 3/1000sten van de gemeenschappelijke delen van
het gebouw en van de grond.
Het appartement en de autostandplaatsen zijn gekend ten kadaster als "A5.6/TVB/ S27.28" met als
kadastraal partitienummer 0720BP0027.
Zoals beschreven in de basisakte verleden voor notarissen Lucas Vanden Bussche en Georges Boels te
Knokke-Heist op 9 februari 1990, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge en in de
wijzigende basisakte verleden zelfde notarissen op 12 januari 1991, overgeschreven op zelfde
hypotheekkantoor.
VOORWAARDEN VAN OVERNAME DOOR FUSIE
Voorschreven goederen worden door de overnemende vennootschap verkregen, vrij, zuiver en niet
bezwaard met enige schuld, inschrijving, voorrecht, nadelige overschrijving of kantmelding.
Voor de voorwaarden van overname wordt verwezen naar de tekst zoals hiervoor vermeld in de
buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap 'ANTWERP STAR DIAMONDS'.
Aanvaarding
Voorschreven inbrengen in natura, welke ter beschikking van de overnemende vennootschap zijn, worden
uitdrukkelijk aanvaard door voornoemde comparanten en worden geschat op één miljoen vijfhonderd en
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de overgenomen vennootschappen, beslist dat voormelde inbreng
niet vergoed wordt door toekenning van nieuwe kapitaalsaandelen.
4) Ingevolge de beslissing door de vergadering der aandeelhouders van de fusie door overneming, zoals
omschreven onder agendapunt III, is de opschortende voorwaarde vervuld.
5) De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtrechtbank te Antwerpen van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Volmacht
Teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en alle latere wijzigingen van deze
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en alle nodige formaliteiten te vervullen voor de
aanvang, wijziging en/of stopzetting van de werkzaamheid van de vennootschap op de administratie van de
BTW en hiertoe alle stukken en documenten te tekenen en alle verklaringen af te leggen, wordt volmacht
gegeven aan de besloten vennootschap 'GDAC', met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49,.
vertegenwoordigd door haar bestuurder en aangestelden, met macht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Michel Robeyns.
Worden afgegeven ter griffie: afschrift op zegel van het proces-verbaal, twee voor echt verklaarde kopieën,
de nieuwe gecoördineerde statuten en ondertekend fusievoorstel.