Nº d'entreprise : 0429 312 496
Nom
(en entier) : Société des Garages Luxembourgeois
SOGALUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Route de Longwy, 594 à 6700 Arlon
Objet de l'acte : Projet commun de fusion
Extrait du projet commun de fusion signé le 9 septembre 2024 :
"( ... ) 1. Cadre juridique
En application des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), les
organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de présenter à leurs assemblées générales
respectives le présent projet de fusion (le « Projet ») en vertu duquel la société anonyme Société des Garages
Luxembourgeois (ci-après, « SOGALUX » ou la « Société absorbée ») transfère à la société anonyme CAR
Avenue Star S.A. (ci-après, « CAR Avenue Star » ou la « Société absorbante »), par suite de dissolution sans
liquidation, la totalité de son patrimoine, activement et passivement.
A la seule exception de 5 actions propres détenues par la société CAR Avenue Star elle-même, toutes les
actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote émis par la Société absorbée et la Société
absorbante sont détenues par la société anonyme CAR Avenue Belgique, dont le siège est établi au Rempart
du Vieux Cimetière, 5 à 7060 Soignies et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0448.056.757 (RPM Hainaut, division Mons), de telle sorte que l'opération projetée répond à la définition de
l'article 12:7, 2° du CSA, soit une opération assimilée à une fusion par absorption.
2. Mentions légales
Er application des articles 12:50 du CSA, le projet de fusion mentionne au moins les éléments repris ci-
dessous :
2.1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission
Société absorbante
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : CAR Avenue Star S.A.
Siège : Rue Haie Leruth, 2 à 4432 Ans
Numéro d'entreprise : 0429.661.302
RPM : Liège, division Liège
Objet :
( ... )
Société absorbée
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : Société des Garages Luxembourgeois, en abrégé "SOGALUX"
Siège : Route de Longwy, 594 à 6700 Arlon
Numéro d'entreprise : 0429.312.496
RPM : Liège, division Arlon
Objet :
( ... )
2.2. La date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante, cette date ne pouvant remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées
par l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société absorbée sont considérées, d'un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la Société absorbante à partir du 1er juillet 2024.
2.3. Les droits attribués par la Société absorbante aux associés ou actionnaires de la Société absorbée
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées
à leur égard
Toutes les actions émises par la Société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
2.4. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
3. Mentions complémentaires
( ... )
3.6. Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de la Société
absorbée ainsi que l'organe d'administration de la Société absorbante donnent tous pouvoirs à Jean-Philippe
Weicker, Nicolas Weinberg, Alexia Campo et Valentin Laval, collaborateurs de la société « BDO Advisory »
chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du
présent projet de fusion auprès des greffes des tribunaux de l'entreprise compétents, ( ... )"
Pour extrait conforme.
Jean-Philippe Weicker
Mandataire
Déposé en même temps : un exemplaire original du projet commun de fusion signé le 9 septembre
2024