N° d'entreprise : 0895 495 189
Nom
(en entier) : BREVCO SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : 1060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers, 8/boîte 5
Objet de l'acte : Projet de scission avec constitution de SRL nouvelle sous signature privée
PROJET DE SCISSION PARTIELLE
L'Organe d'Administration de la société « BREVCO SERVICES »> a décidé d'établir et de soumettre le
présent projet de scission partielle, à l'assemblée générale extraordinaire des associés, et ce conformément
aux dispositions des articles 12:8, 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
A. IDENTIFICATION DE L'OPERATION
L'opération projetée consiste en la scission partielle de la SComm « BREVCO SERVICES » par le transfert
d'une partie du patrimoine actif et passif, à la société " Mons Central Residences " à constituer. Il s'agit d'une
scission partielle de la SComm " BREVCO SERVICES ", cette société continuant d'exister et ses fonds propres
étant réduits de l'actif net correspondant aux éléments transférés.
Cette opération est réalisée sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024 et d'un tableau
d'amortissement établi à la même date, repris en annexe 1.
Au terme de la scission envisagée, les actions de la société à constituer seront attribuées aux associés de
la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. En conséquence, les
articles 12:77, al. 2 et 12:78, al. 7 du Code des sociétés et des associations dispensent de l'établissement des
rapports de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe. De même,
l'article 12:80, § 2, al. 6 du Code des sociétés et des associations ne requiert pas la mise à disposition d'un état
comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission.
B. MOTIFS DE L'OPERATION
Dans un esprit de rationalisation des activités de la société, les associés de la société " BREVCO SERVICES
" ont pris la décision de scinder l'activité opérationnelle de l'immeuble sis Rue Leopold II, nº15 à 7000 Mons qui
n'est pas lié à l'activité opérationnelle. La société " BREVCO SERVICES " subsistera et regroupera l'activité
opérationnelle tandis que l'immeuble dont l'adresse est susmentionnée ainsi que 2 véhicules seront transférés
par voie de scission partielle à la société " Mons Central Residences ".
La scission partielle envisagée aura pour conséquence que les sociétés concernées pourront chacune
mener une existence propre et autonome ; elles pourront développer leurs activités, indépendamment l'une de
l'autre, avec leur profil de risque spécifique, selon leurs propres besoins d'investissement et de financement.
La scission est par conséquent motivée afin de permettre un développement futur harmonieux des activités
distinctes exercées actuellement par la SComm « BREVCO SERVICES ».
L'opération répond ainsi à des motifs économiques et juridiques puisqu'elle permettra à terme à chacune
des deux activités ayant des besoins différents de mener sa propre politique en matière de gestion d'actifs, de
financement, de développement et d'investissement.
De plus, l'opération de scission vise également à faciliter l'accès à des tiers investisseurs pour lesquels le
patrimoine immobilier non lié à l'activité opérationnelle constituerait un obstacle financier dans la valorisation de
la société.
Enfin, l'opération n'implique pas de gain fiscal à l'impôt des sociétés et elle n'est pas motivée par des raisons
fiscales.
Nous estimons par conséquent que la scission de la société " BREVCO SERVICES " est justifiée pour la
poursuite future des activités.
C. IDENTITE DES SOCIETES
1. Société scindée : SCS « BREVCO SERVICES »
La société qui se scinde partiellement est la société en commandite " BREVCO SERVICES ", dont le siège
est situé Place Marcel Broodthaers nº8, Box 5, office 415 à 1060 BRUXELLES. Elle est inscrite au registre des
personnes morales du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut - division MONS sous le numéro d'entreprise
0895.495.189.
Cette société a été constituée le 25 janvier 2008 par acte sous seing privé, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 5 février 2008 sous le numéro 08025184.
Le capital de la société s'élève actuellement à 2.000,00 EUR. Il est divisé en 2.000 parts sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune 1/2000ème de l'avoir social, entièrement souscrites et libérées.
La société a pour objet tel que plus amplement exposé dans ses statuts, porte sur la consultance
informatique.
La société " BREVCO SERVICES " est représentée par Monsieur Brian JONES.
2. Société bénéficiaire (à constituer) : SRL « Mons Central Residences »
La société bénéficiaire de la scission partielle est une société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination " Mons Central Residences ".
La société " Mons Central Residences " aura son siège Rue Leopold II, nº15 à 7000 MONS
La société aura pour objet toutes opérations de nature immobilière.
Les capitaux propres de la société bénéficiaire de la scission partielle s'élèveraient (par suite de la scission)
à 603.978,17€ sur base de la situation à fin septembre 2024 de la société scindée.
Son exercice social commencera le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. À titre
transitoire, son premier exercice comptable commencera le 1er octobre 2024 pour se clôturer le 31 décembre
2025.
D. LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET LA SOULTE EVENTUELLE
Il a été exposé ci-avant l'opportunité de l'opération du point de vue juridique et économique de la scission.
Chaque propriétaire d'une action de la société à scinder se verra attribuer des actions de la société à
constituer. Les actions nouvelles de la société " Mons Central Residences " à constituer seront donc remises
aux associés de la SComm « BREVCO SERVICES » en proportion de leur participation dans la société scindée.
Aucune soulte en numéraire n'est prévue.
E. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Les actions nouvelles de la société " Mons Central Residences " seront attribuées aux associés de la société
partiellement scindée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la SComm " BREVCO
SERVICES ". Toutes les actions seront nominatives et porteront un numéro d'ordre.
Les titres de la société « Mons Central Residences» seront remis aux associés de la société scindée dès
après approbation de l'assemblée générale et constatation de la scission partielle.
Les titulaires d'actions seront inscrits dans le registre des actionnaires de la société " Mons Central
Residences " à constituer. Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation.
F. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AU BENEFICE
Les actions nouvelles créées en rémunération de l'apport du patrimoine de la société " Mons Central
Residences " à constituer donnent le droit de participer aux résultats à partir du 1er octobre 2024 à 0 h 00.
G. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SCINDEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE BENEFICIAIRE
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 sur les actifs et passifs transférés à la société
" Mons Central Residences " à constituer profiteront ou viendront à charge de cette société à partir de cette
date. Les opérations résiduaires profiteront ou viendront à charge de la société " Mons Central Residences " à
constituer.
H. DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE
SCINDEE ET MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Il n'existe pas dans la société scindée de droits spéciaux en faveur d'associés ou de titulaires de titres autre
que les actions.
1. HONORAIRES ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES
Il n'a pas été demandé d'établir les rapports dont question aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés
et des associations, en application de l'article 12:81 du même Code.
Il sera octroyé une rémunération de 3.500,00 EUR (HTVA) au réviseur d'entreprises, la SRL JOIRIS,
ROUSSEAUX & C°, Réviseurs d'Entreprises associés, représentée par Monsieur Alexis PRUNEAU, Réviseur
d'Entreprises, pour la rédaction de son rapport conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des
associations, à l'occasion de l'apport d'une partie du patrimoine de la SComm " BREVCO SERVICES " dans
la société " Mons Central Residences " à constituer.
J. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission.
K. AUTRES FORMALITES
Dans la mesure où les actions de la société " Mons Central Residences " à constituer sont attribuées aux
associés de la société à scinder, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, l'Organe
d'Administration de la société à scinder propose de renoncer à l'application des articles 12:77 et 12:78 et 12:80
du Code des sociétés et des associations, en application de l'article 12:81 du même Code ; étant entendu que
l'augmentation du capital de la société bénéficiaire nécessitera l'établissement d'un rapport sur l'apport en
nature (immeuble) conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
L. DESCRIPTION ET REPARTITION DU PATRIMOINE TRANSFERE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Le transfert d'une partie du patrimoine de la SComm " BREVCO SERVICES " à la société " Mons Central
Residences " à constituer sera effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024 et d'un tableau
d'amortissement arrêté au à cette même date.
La SComm " BREVCO SERVICES " transférera, dans le cadre de la scission partielle, la branche d'activité
composée de l'immeuble et de 2 véhicules non liés à l'activité opérationnelle et composée des éléments
suivants :
À l'actif :
Les actifs transférés ont une valeur nette comptable de 603.978,17€ au 30 septembre 2024 :
-Il s'agit d'un immeuble de rapport sis Rue Leopold II, n°15 à 7000 Mons cadastrés section E numéros
740N13 P0001, P0002, P0003, P0004, P0005, P0006, P0007, P0008 et P0009 repris pour une valeur nette
-D'un véhicule de marque MERCEDES portant le numéro de châssis WDD1724341F145229 et d'un
véhicule de marque JAGUAR portant le numéro de châssis SADCA2BY3PA718594 repris pour une valeur
nette comptable de 64.999,5€ au 30 septembre 2024.
Total de l'actif : 603.978,17EUR.
Au passif :
-Capitaux propres : 603.978,17€.
Les capitaux propres affectés à la nouvelle entité seront ventilés au prorata des actifs et passifs transférés.
Total du passif : 603.978,17 EUR.
Hors bilan
Les droits et obligations de toute nature relatifs à la branche d'activité transférée seront repris intégralement
par la société " Mons Central Residences ".
Dans le cadre du transfert de branche d'activité, seront également transférés à la société " Mons Central
Residences " en même temps que les actifs et passifs:
-Divers contrats relatifs à l'immeuble. (à titre exemplatif, les contrats d'énergie, d'assurances, ... ).
Les risques et litiges existant ou à naître liés aux actifs transférés seront assumés par la société " Mons
Central Residences ".
La valeur nette comptable de la branche d'activité apportée par la société " BREVCO SERVICES " à la
société " Mons Central Residences " s'élève à 603.978,17€.
Synthèse des actifs et passifs transférés
ACTIF	PASSIF
Immobilisations corporelles: 603.978,17€	Capitaux propres: 603.978,17€
Créances: 0,00€	Fournisseurs: 0,00 €
Valeurs disponibles: 0,00 €	Autres Dettes: 0,00 €
Comptes de régularisation: 0,00 €	Soulte: 0,00 €
Attribution résiduaire
Au cas où l'attribution opérée mentionnée ci-dessus ne permettrait pas de décider avec certitude si des
éléments de l'actif et/ou du passif reviennent à la société scindée partiellement ou à la société bénéficiaire, soit
parce que l'attribution serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par
inattention ou ignorance n'auraient pas été repris dans la communication des patrimoines dans le présent Projet
de Scission Partielle, la SComm " BREVCO SERVICES " et la société " Mons Central Residences " s'efforceront
de se mettre d'accord immédiatement et de bonne foi sur l'attribution de ces éléments de l'actif et/ou du passif,
qui reflètera, autant que possible, l'intention initiale des Parties.
M. REPARTITION DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE
SCINDEE
Les associés de la société scindée recevront 2.000 actions de la société " Mons Central Residences " à
constituer.
Ils se répartiront entre eux, proportionnellement à leur participation dans le capital de la SComm " BREVCO
SERVICES ", les actions reçues.
La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de (1) l'exemption en matière d'impôt sur les revenus,
visée notamment aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, (2) l'exonération de droits
d'enregistrement conformément aux articles 117 du Code des droits d'enregistrement et (3) l'exonération de
T.V.A. en application des articles 11 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Les frais liés à l'opération de scission partielle seront supportés par la société scindée.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à scinder qui sera tenue
par devant Maître Julien FRANEAU à Mons, six semaines au moins après le dépôt au Greffe du Tribunal de
: l'Entreprise, et ce conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Afin de réaliser le projet de scission partielle en conformité avec les dispositions légales, les administrateurs
de la SComm " BREVCO SERVICES " communiqueront aux associés, toutes les informations utiles,
conformément au Code des sociétés et des associations et aux statuts de la société.
Enfin, les administrateurs de la SComm " BREVCO SERVICES " donnent pouvoir à l'étude de Maître Julien
FRANEAU aux fins de procéder aux formalités légales de dépôt au Greffe et publication aux Annexes du
Moniteur Belge.
Fait à MONS
Le 12 novembre 2024
Monsieur Brian JONES et Madame Eva STROEHLEIN
Actionnaires