N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Biloba Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 479
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le dix-sept décembre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), (…)
ONT COMPARU
1. Madame DE CLERCQ Noëlle (…), domiciliée à 1180 Uccle, Avenue des Chalets 16 bte 6.
2. Madame RUQUOIS Gaëlle (…), domiciliée à 1380 Lasne, Place Communale 19.
(…)
3. Monsieur RUQUOIS Xavier (…), domicilié à 1380 Lasne, Chemin de l'Alouette 2.
(…)
4. Madame RUQUOIS Julie (…), domiciliée à 1560 Hoeilaart, Albert I laan 7.
(…)
Constitution
Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « Biloba Invest », ayant son siège à 1380
LASNE, Chaussée de Louvain, 479, au capital entièrement souscrit de cinquante-six millions deux
cent trente-trois mille huit cent quatorze euros quatre-vingt-quatre cents (56.233.814,84 €),
représenté par cent soixante-deux mille (162.000) actions sans désignation de valeur nominale.
(…)
APPORTS EN NATURE – SOUSCRIPTION – REMUNERATION
a) Rapports des fondateurs
Les fondateurs ont rédigé un rapport sur les apports en nature ciaprès prévus, exposant l’intérêt que
les apports en nature présentent pour la société, comportant une description de chaque apport en
nature et en donnant une évaluation motivée, indiquant quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie des apports en nature ci-après.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé et publié conformément aux articles 7:7, 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations.
b) Rapport du réviseur d’entreprise désigné par les fondateurs
Monsieur VERSET Frédéric, reviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises
« BMS & C° », ayant son siège à 1180 UCCLE, Chaussée de Waterloo, 757, inscrite au Registre des
Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0888.971.841, désigné
par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé en date du 14 décembre 2021, un rapport
sur la description faite par les fondateurs de chaque apport en nature ci-après prévus, sur l’
évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, indiquant si les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des apports ci-
après prévus, et indiquant la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports,
conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise désigné par les fondateurs sont reproduites
0779407074
Volet B
littéralement ci-après :
« 7.  CONCLUSION
Conformément à l'article 7 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
anonyme en en formation BILOBA INVEST (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 26 mai 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Au terme de nos travaux réalisés dans le cadre de la constitution de la S.A. BILOBA INVEST par
apports en nature, sous forme d’une part de 46.565 actions de catégorie A de la S.A. de droit belge
IMOCOBEL (N° BCE BE0425.790.309) évaluées globalement à 56.233.814,84 EUR, compte tenu
des méthodes d’évaluation adoptées par les fondateurs, et conformément à l’article 7 :7 du CSA,
nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport
spécial des fondateurs à la date du présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative
à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter
    •  L’évaluation appliquée par les parties
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet :
Sous réserve de la décertification préalable des titres IMOCOBEL, devant intervenir le 17 décembre
2021 à 9h 00 devant Notaire, soit juste avant l’assemblée de constitution de BILOBA INVEST, et
sous réserve de mutations significatives non portées à notre connaissance et intervenues dans l’
évaluation du patrimoine de la SA IMOCOBEL depuis le 30 juin 2019 et hormis les restrictions à
respecter inhérentes à l’information de la SA IMOCOBEL, nous concluons également que les modes
d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette
dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 162.000 actions ordinaires nouvelles de la SA BILOBA INVEST
en constitution sans désignation de valeur nominale et d’un pair comptable de 347,122 EUR, à
répartir entre les apporteurs dans le respect des démembrements décrits au point 5 du présent
rapport.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial des fondateurs comprend la justification du prix d’émission et la rémunération
attribuée en échange de l’apport d’actions IMOCOBEL. Cette rémunération s’établit globalement par
la création de 162.000 actions entièrement libérées de la SA BILOBA INVEST.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Nous n’avons pas d’autres points à mentionner.
Responsabilité des fondateurs relative à
    •  l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  A l’émission d’actions
Les fondateurs sont responsables de :
        •  La justification du prix d’émission ; et
        •  La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
    •   
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Volet B
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque
apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  L’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires.
    •   
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature d’actions
IMOCOBEL présenté à l’acte de constitution de la SA BILOBA INVEST et ne peut être utilisé à d’
autres fins. Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins 1 mois
avant l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport
à la société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Bruxelles, le 14 décembre 2021
BMS & Co SRL
représentée par
Frédéric VERSET
Réviseur d'entreprises ».
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé et publié conformément aux articles 7:7, 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations.
c) Apports
A l’instant, intervient :
a) Madame DE CLERCQ Noëlle, prénommée, qui déclare faire apport à la société de quarante-six
mille cinq cent soixante-cinq (46.565) actions A, détenues en usufruit, de la société anonyme «
IMOCOBEL », ayant son siège à 1380 LASNE, Chaussée de Louvain, 479, inscrite au Registre des
Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’entreprise 0425.790.309 ;
b) Monsieur RUQUOIS Xavier, prénommé, qui déclare faire apport à la société de quinze mille cinq
cent vingt et une (15.521) actions A, détenues en nue-propriété, et de deux (2) actions A, détenues
en nue-propriété et en indivision avec Madame RUQUOIS Julie et Madame RUQUOIS Gaëlle,
prénommées, de la société anonyme « IMOCOBEL », ayant son siège à 1380 LASNE, Chaussée de
Louvain 479, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’
entreprise 0425.790.309 ;
c) Madame RUQUOIS Julie, prénommée, qui déclare faire apport à la société de quinze mille cinq
cent vingt et une (15.521) actions A, détenues en nue-propriété, et de deux (2) actions A, détenues
en nue-propriété et en indivision avec Monsieur RUQUOIS Xavier et Madame RUQUOIS Gaëlle,
prénommés, de la société anonyme « IMOCOBEL », ayant son siège à 1380 LASNE, Chaussée de
Louvain 479, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’
entreprise 0425.790.309 ;
d) Madame RUQUOIS Gaëlle, prénommée, qui déclare faire apport à la société de quinze mille cinq
cent vingt et une (15.521) actions A, détenues en nue-propriété, et de deux (2) actions A, détenues
en nue-propriété et en indivision avec Monsieur RUQUOIS Xavier et Madame RUQUOIS Julie,
prénommés, de la société anonyme « IMOCOBEL », ayant son siège à 1380 LASNE, Chaussée de
Louvain 479, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d’
entreprise 0425.790.309.
d) Rémunération et libération des apports en nature
En rémunération de ces apports, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il
est attribué à :
- Madame DE CLERCQ Noëlle, prénommée, qui accepte, cent soixante-deux mille (162.000) actions
en usufruit de la présente société, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) ;
- Monsieur RUQUOIS Xavier, prénommé, qui accepte, cinquante-quatre mille (54.000) actions en
nue-propriété de la présente société, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) ;
- Madame RUQUOIS Julie, prénommée, qui accepte, cinquante-quatre mille (54.000) actions en
nue-propriété de la présente société, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) ;
Volet B
- Madame RUQUOIS Gaëlle, prénommée, qui accepte, cinquante-quatre mille (54.000) actions en
nue-propriété de la présente société, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) ;
Soit ensemble : cent soixante-deux mille (162.000) actions représentant l’intégralité du capital.
Les comparants déclarent que suite aux apports dont question ci-dessus, les cent soixante-deux
mille (162.000) actions, représentant l’intégralité du capital, ont été intégralement souscrites en
nature, dans les proportions ci-dessus décrites.
(…)
Adoption des statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Biloba Invest ».
Article 2: Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et  valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif.
- L’achat, l’échange, la vente, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire,
ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d’achat, l’entretien, la
valorisation, la négociation, la transaction, le leasing, le lotissement, l’expertise, la revente, le
courtage de maisons, appartements, terrains, terres, domaines, bâtiments ou plateaux de bureaux,
Volet B
de commerces, résidentiels ou autres, et d’une manière générale, de tous biens immobiliers et de
tous droits réels (notamment mais non exclusivement la propriété, l’emphytéose, la superficie, et l’
usufruit) ayant pour objet des biens immobiliers situés en Belgique ou à l’étranger, ainsi que toutes
opérations de financement y afférent.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage et effectuer, aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur; signer tous
contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage.
- La prise de participations lors de la constitution, par acquisition d’actions ou parts, d’obligations
convertibles ou de tous autres titres, par fusion, scission, scission partielle ou toute autre voie, dans
des sociétés investissant, à titre principal ou accessoire, dans des droits réels immobiliers et des
actifs situés en Europe.
- La société peut conserver les biens immobiliers, les droits immobiliers et les participations de
sociétés immobilières acquises ou les aliéner à court, moyen ou long terme.
- La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivants les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
- La société peut financer ses investissements en tout ou en partie par l’émission d’obligations,
convertibles ou non, par l’émission de certificats immobiliers ou de tout autre titre qui confère à leur
détenteur le droit de percevoir, à charge de la société, une quotité des revenus générés par les droits
et/ou biens immobiliers qu’ils ont permis de financer. 
La société peut à tout moment conclure des emprunts en vue de financer ses investissements ou l’
entretien, l’amélioration et la réparation de ses actifs immobiliers.
- La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines :
1. de la consultance aux entreprises ;
2. de la gestion d’entreprises ;
3. de la gestion de produits ;
4. des ressources humaines ;
5. de la communication ;
6. du marketing ;
7. du développement de stratégies, de conseils et de programmes d’actions,
8. du management de projets ;
9. des audits et des enquêtes d’opinion,
10. de la création et de l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
11. du « coaching », de la gestion et de l’orientation de carrière ;
12. de l’organisation de séminaires, de formations et d’évènements d’entreprises ;
13. la planification, l’organisation, la recherche du rendement, le contrôle, l’information, la gestion, …
;
14. le développement de stratégies et de la communication ainsi que de  l’expertise ;
15. le management public et privé ;
16. l’accès aux marchés publics, aux mesures de soutien économique et aux financements
européens (accessoirement) ;
17. les relations publiques ;
18. La réalisation et le management de projets publics ou privés ainsi que d’entreprises nouvelles ;
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Volet B
Le capital est fixé à cinquante-six millions deux cent trente-trois mille huit cent quatorze euros quatre-
vingt-quatre cents (56.233.814,84 €).
Il est représenté par cent soixante-deux mille (162.000) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de un (1) à cent soixante-deux mille (162.000), représentant chacune
un/cent soixante-deux millième (1/162.000ième) du capital.
(…)
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
(…)
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration agissant seul, par au moins deux administrateurs
agissant conjointement ou par l’(un des)administrateur(s)-délégué(s) agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
(…)
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
(…)
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
Volet B
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
(…)
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Volet B
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants prennent à l’unanimité
les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition
de l’acte constitutif et des autres documents visés par l’article 2:6 du Code des sociétés et des
associations, conformément à la loi, lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de juin de l’année
2023.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est situé à 1380 LASNE, Chaussée de Louvain, 479.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six (6) années :
- Madame DE CLERCQ Noëlle, prénommée, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur RUQUOIS Xavier, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame RUQUOIS Julie, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier septembre 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs - Formalités légales.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, Madame Stéphanie Knops, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des
personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur-délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président Madame DE CLERCQ Noëlle, prénommée, ici présente et qui
accepte ;
- d’appeler aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur RUQUOIS Xavier, prénommé, ici
présent et qui accepte.
Le mandat de président sera exercé gratuitement.
Le mandat d’administrateur-délégué sera exercé de manière rémunérée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport du réviseur d’entreprise ;
- 1 rapport de l'organe d’administration.