Ondernemingsnr . 0462 810 754
Naam
COVERA PACKAGING	(volum).
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
2660 Antwerpen, Smallandlaan 37	Volledig adres vid zete
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel - Verzakingen - Verslagen - Met splitsing gelijkgestelde
verrichting door overdracht van activa en passiva aan de besloten
vennootschap "COVIMMO" - Kapitaalvermindering - Herformulering van de
statuten - Machtiging
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 22
augustus 2024;
BLIJKT DAT:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COVERA PACKAGING",
gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 2660 Antwerpen, Smallandlaan 37, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0462.810.754
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
tot met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemde voorstel, door overdracht van
activa en passiva vermogensbestanddelen, door de naamloze vennootschap "COVERA PACKAGING",
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2660 Antwerpen, Smallandlaan 37, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0462.810.754 (overdragende vennootschap), aan de besloten
vennootschap "COVIMMO", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2070 Zwijndrecht, Sparrenlaan 37,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0763.908.355 (verkrijgende vennootschap), op
last voor deze laatste vennootschap aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap
negenduizend zeshonderdentien (9.610) nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder vermelding van
waarde, op naam, toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2024.
Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap, dit ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende vennootschap, in
het kader van deze met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva
vermogensbestanddelen, voor een nettowaarde van vierhonderdtachtigduizend vijfhonderdnegenenveertig
euro éénennegentig cent (€ 480.549,91), op basis van een staat van deze activa en passiva per 31 december
2023.
Alle sedert 1 januari 2024 door de overdragende naamloze vennootschap "COVERA PACKAGING"
gestelde verrichtingen betreffende de overgegane bestanddelen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende besloten vennootschap
"COVIMMO".
Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot verhoging van het ingebrachte
vermogen ingevolge de met splitsing gelijkgestelde verrichting door de buitengewone algemene vergadering
van de verkrijgende besloten vennootschap "COVIMMO" en van de statutenwijziging in hoofde van de
verkrijgende vennootschap, besluit tot vermindering van het kapitaal met een bedrag van éénendertigduizend
tweehonderdvijftien euro achtenveertig cent (€ 31.215,48) om het van honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00) te herleiden tot honderdachttienduizend zevenhonderdvierentachtig euro tweeënvijftig cent (€
118.784,52), zonder vernietiging van aandelen
Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot verhoging van het ingebrachte
vermogen ingevolge de met splitsing gelijkgestelde verrichting door de buitengewone algemene vergadering
van de verkrijgende besloten vennootschap "COVIMMO", en van de statutenwijziging in hoofde van de
verkrijgende vennootschap, beslist de vergadering beslist om de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met (i) de nieuwe toestand van het kapitaal van de vennootschap en (ii) de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UIT DE NIEUWE STATUTEN BLIJKEN ONDER MEER DE VOLGENDE GEGEVENS
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
1.2Zij draagt de naam "COVERA PACKAGING".
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel in en de productie en de vertegenwoordiging van
alle goederen in glas, plateelwerk, porselein, aardewerk, kunststof, metaal en alle mogelijke andere
materialen.
De vennootschap kan al deze handelingen zelf uitvoeren of laten uitvoeren door derden, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdeling, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
14.1Overdracht of overgang van aandelen
14.1.1Wijze van aantekenen
De overdracht van kapitaalaandelen onder de levenden wordt aangetekend door inschrijving van een
daartoe strekkende verklaring in het register van de aandeelhouders die wordt gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden. De overdracht kan ook geschieden
volgens artikel 5.179 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de overdracht van schuldvorderingen. Het staat
de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en deze door het bestuur in het register te laten inschrijven,
waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en
van de overnemer blijkt.
De overgang van kapitaalaandelen ingevolge overlijden wordt met vermelding van de datum van de
overgang aangetekend voor het bestuur van zodra de vennootschap kennis heeft gekregen van het overlijden
en van een erfrechtverklaring waaruit de identiteit blijkt van de rechtverkrijgenden, evenals de aard en de
omvang van hun rechten op het vererfde kapitaal of aandelenpakket; Zijn er meerder overdeelde eigenaars
voor een kapitaal-aandeel of aandelenpakket dan wordt tevens aangetekend wie namens hen optreedt als
enige vertegenwoordiger bij toepassing van artikel 27 der statuten.
14.1.2Tegenwerpelijkheid van de overdracht of overgang
Overdrachten en overgangen van kapitaalaandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden slechts vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
14.1.3Beperking van de vrije overdracht of overgang van de kapitaalaandelen door goedkeuringsclausule
en recht van voorkoop
Kapitaalaandelen kunnen slechts overgedragen worden onder de levenden na aanvaarding van de
overnemer door de raad van bestuur, besluitend bij unanimiteit, of overgaan ingevolge overlijden, na
aanvaarding van de erfgenamen van de overleden aandeelhouder door de algemene vergadering, besluitend
bij unanimiteit en nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan de bestaande houders van
kapitaalaandelen, dit alles met naleving van volgende regels en binnen de perken gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
A.Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die één of meer kapitaalaandelen wil overlaten, moet de raad van bestuur hierover
schriftelijk inlichten. In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen, de
voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm
en zetel van de voorgestelde overnemer.
Binnen de dertig dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de raad van bestuur
de inhoud van dit schrijven aan de andere houders van kapitaalaandelen bekend.
Na deze kennisgeving wordt aan de bestaande houders van kapitaalaandelen de kans gegeven om de
kapitaalaandelen waarvan sprak over te nemen naar evenredigheid van het aantal kapitaalaandelen dat zij in
eigendom bezitten. Indien één of meerdere aandeelhouders het hun geboden voorrecht niet uitoefenen,
verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Indien het aantal aandelen waarop het voorkeurrecht
tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen die recht geven op overname, wordt het
overschot van de over te nemen aandelen ingekocht door de vennootschap, indien de overnemende
aandeelhouders onderling niet anders overeenkomen.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straf van verval, de raad
van bestuur inlichten binnen de dertig dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde
bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. Hij geeft tevens aan of hij bereid is meer aandelen over te
nemen dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend of hij bereid is alle aandelen over
te nemen indien niet alle of geen der overige aandeelhouders gebruik wenst te maken van het voor-
kooprecht.
Indien dertig dagen na de voormelde bekendmaking een of meer aandeelhouders te kennen hebben
gegeven het aandeel of het volledig aandelenpakket te willen overnemen, kan de initieel voorgestelde
overdracht onder de levenden van het aandeel of aandelenpakket niet worden doorgevoerd, en is de overlater
verplicht dit aandeel of aandelenpakket over te dragen aan de vennootschap, die het overneemt als
lasthebber, namens en in opdracht van de aandeelhouders die gebruik maken van hun voorkooprecht.
Indien de aandeelhouders niet voor alle over te nemen aandelen hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
binnen de hiervoor gestelde termijn, dan wordt/worden de door de overlater voorgestelde overnemer(s)
eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de raad van bestuur bij unanimiteit deze overnemer(s) of
rechtverkrijgende(n) afwijst als aandeelhouder(s). Daartoe moet de raad van bestuur het voorstel van
overdracht op zijn agenda plaatsen en dient hij hierover te beslissen binnen de twee maanden na ontvangst
van de kennisgeving door de aandeelhouder die wenst te verkopen. Indien de raad van bestuur de
voorgestelde overnemer(s) afwijst, staat tegen dit besluit geen beroep op de rechter open, maar in dat geval
moet de raad van bestuur besluiten dat de vennootschap met naleving van de wettelijke voorschriften terzake
de aandelen zelf overneemt, of moet zij een of meer kandidaat-overnemer(s) aanwijzen die bereid zijn de
aandelen over te nemen, tegen de prijs die wordt vastgesteld zoals hierna uiteengezet.
Worden de door de raad van bestuur aangewezen kandidaat-overnemer(s) binnen de vijf maanden na de
hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de voorkoopprocedure, niet
bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot de overdracht.
B.Overgang bij overlijden
In geval van overdracht wegens overlijden van een houder van kapitaalaandeel, maakt de raad van
bestuur op eigen initiatief, dertig dagen na de ontvangst van het overlijdensbericht of van een officieel stuk
waaruit het overlijden blijkt, aan de houders van kapitaalaandelen bekend hoeveel kapitaalaandelen de
overledene bezat.
Na deze kennisgeving wordt aan de bestaande houders van kapitaalaandelen de kans gegeven om de
kapitaalaandelen waarvan sprak over te nemen naar evenredigheid van het aantal kapitaalaandelen dat zij in
eigendom bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt
dit het recht van de andere aandeelhouders. De aandelen mogen in geen geval gesplitst worden. Indien het
aantal aandelen waarop het voorkeurrecht tot overname slaat niet juist evenredig is met het aantal aandelen
die recht geven op overname, wordt het overschot van de over te nemen aandelen ingekocht door de
vennootschap, indien de overnemende aandeelhouders onderling niet anders overeenkomen.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet, op straf van verval, de raad
van bestuur inlichten binnen de dertig dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde
bekendmaking gedaan door de raad van bestuur. Hij geeft tevens aan of hij bereid is meer aandelen over te
namen dan het aantal dat hem naar evenredigheid toekomt en desgevallend of hij bereid is alle aandelen over
te nemen indien niet alle of geen der overige aandeelhouders gebruik wenst te maken van het voor-kooprecht.
Indien dertig dagen na de voormelde bekendmaking een of meer aandeelhouders te kennen hebben
gegeven het aandeel of het volledig aandelenpakket te willen overnemen, kan de overgang van het aandeel of
aandelenpakket naar de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder, niet worden doorgevoerd. In dat
geval moeten de rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder het aandeel of aandelenpakket van de
overledene overdragen aan de vennootschap die het overneemt als lasthebber namens en in opdracht van de
aandeelhouders die gebruik maakten van hun voorkooprecht.
Indien de aandeelhouders niet voor alle over te nemen aandelen bun voorkooprecht hebben uitgeoefend
binnen de hiervoor gestelde termijn, dan wordt/worden de rechtverkrijgende(n) van de overleden aandeelhoud
eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij unanimiteit deze
rechtverkrijgende(n) afwijst als aandeelhouder(s).
Daartoe moet de raad van bestuur het voorstel van overdracht op de agenda van een bijzondere
algemene vergadering plaatsen, dewelke zij verplicht moet bijeenroepen; deze vergadering dient over de
aanvaarding van de rechtverkrijgenden als aandeelhouder(s) te beslissen binnen de twee maanden na
ontvangst van de kennisgeving door de raad van bestuur van het overlijden. Indien de algemene vergadering
de rechtverkijgende(n) van de overleden aandeelhouder afwijst, staat tegen dit besluit geen beroep op de
rechter open, maar in dat geval moet de vergadering besluiten dat de vennootschap met naleving van de
wettelijke voorschriften terzake de aandelen zelf overneemt, of moet zijn een of meer kandidaat-overnemer(s)
aanwijzen die bereid zijn de aandelen over te nemen, tegen de prijs die wordt vastgesteld zoals hierna
uiteengezet.
Worden de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer(s) binnen de vijf maanden
na de hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de voorkoopprocedure,
niet bereid bevonden tot overname van de aandelen, dan vervalt elk beletsel tot de overdracht aan de
rechthebbende(n) van de overleden aandeelhouder.
C. Prijsbepaling
C.1.Overdracht onder de levenden
De overnameprijs wordt, bij overdracht onder levenden, vrij bepaald door de betrokken partijen, waarbij de
vennootschap optreedt als lasthebber van de aandeelhouders die gebruik wensen te maken van hun
voorkooprecht of van de door de algemene vergadering aangewezen overnemer(s).
Bij gebrek aan akkoord wordt door de overlater opgegeven welke prijs hij wenst te bekomen voor het
aandeel of het aandelenpakket en door de vennootschap welke prijs door de overnemer(s) wordt
aangeboden.
Vervolgens wordt aan twee deskundigen opgedragen de overnameprijs bij wijze van arbitrage vast te
stellen, waarbij elke partij een deskundige aanwijst.
Raken de twee deskundigen het niet eens dan wijzen zij een derde-beslisser aan die de definitieve
verkoopprijs zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep mogelijk is.
Worden zij het niet eens over de aanstelling van deze derde-beslisser, dan zal deze op verzoek van de
meest gerede partij aangewezen worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens
ambtsgebied de vennootschap haar maatschappelijk zetel heeft.
De prijsbepaling en het akkoord tussen overlater en overnemer moet ten laatste vijf maanden na de
hiervoor bedoelde kennisgeving aan de raad van bestuur die aanleiding gaf tot de verkoopprocedure
vastgesteld worden door de raad van bestuur.
Indien de prijs bij wijze van derde beslissing bepaald meer dan tien procent lager is dan het voorstel van
de overlater, kan deze zijn aanbod tot overdracht intrekken op last de gemaakte en door de vennootschap
voorgeschoten kosten te vergoeden.
De prijs moet behoudens andersluidend akkoord vereffend zijn binnen de drie maanden na de vaststelling
ervan ingeval van overdracht onder de levenden. Na deze datum is op de onbetaalde prijs of het schuldig
blijvend gedeelte ervan, zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet.
C.2.Overgang bij overlijden
Gaat het om een overname van aandelen uit de nalatenschap van een overleden aandeelhouder dan mag
de overnameprijs, indien de rechtverkrijgenden niet aanvaard worden als aandeelhouder, nooit minder
bedragen dan de gecorrigeerde boekwaarde, te weten de venale waarde van alle vermogensbestanddelen
gecorrigeerd met eventuele min- of meerwaarden waarbij geen rekening gehouden wordt met het sociaal
passief en de liquidatiekosten.
Komen partijen omtrent deze prijsbepaling niet tot een akkoord, dan dienen zij het dispuut voor te leggen
aan één of meer deskundigen, overeenkomstig de procedure hiervoor uiteengezet bij een overdracht onder de
levenden.
De overnameprijs moet, bij een overgang ingevolge overlijden, binnen de vijf jaar na de vaststelling ervan
worden vereffend. Jaarlijks moet minstens één vijfde worden betaald. Op de onbetaalde prijs of het schuldig
blijvende gedeelte ervan is zonder ingebrekestelling een intrest verschuldigd tegen de wettelijke rentevoet die
jaarlijks betaalbaar is.
D.Kennisgevingen
Alle kennisgevingen en bekendmakingen waarvan hiervoor sprake moeten per aangetekende brief
gebeuren; de termijnen lopen vanaf de afstempeling op de post.
E.Toepasselijkheid van voormelde beperkingen
De hiervoor opgelegde procedure strekkende tot goedkeuring van de voorgestelde overdracht van
aandelen dient eveneens te worden toegepast:
-ingeval voorgesteld wordt de aandelen toebehorende aan een vennootschap met rechtspersoonlijkheid
als een algemeenheid van goederen over te dragen ten gevolge van fusie of splitsing of vereffening of
overname van de vennootschap-aandeelhouder;
-ingeval van inbreng van een of meer aandelen in een vennootschap;
-ingeval van schenking van een aandeel of aandelenpakket.
Alvorens de voormelde verrichting wordt doorgevoerd, moet de betrokken aandeelhouder de
vennootschap bij aangetekende brief hierover inlichten met opgave van het aantal aandelen waarop de
verrichting slaat, de identiteit van de verkrijger en de voorwaarden van de verkrijging. Het bestuur komt in
vergadering bijeen om bij unanimiteit te beslissen of er al dan niet wordt ingestemd met de voorgenomen
verrichting.
Indien het bestuur zijn goedkeuring weigert en een of meer gegadigden aanwijst die het aandeel of
aandelenpakket willen overnemen tegen de prijs vast te stellen als hiervoor is uiteengezet, is de betrokken
aandeelhouder verplicht het aandeel of aandelenpakket ter overname aan te bieden, tenzij hij afziet van de
voorgenomen verrichting.
Artikel 15: Bestuursorgaan - Benoeming - Ontslag
15.1De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, "raad van bestuur" genoemd.
15.2De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
15.4De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang,
de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2)
bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
15.6De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.7Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
15.8Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het nodige doen om de
beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1Het bestuursorgaan is collegiaal handelend bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een "orgaan van dagelijks bestuur" bestaand uit
één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
22.3Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen, evenals verrichtingen tot vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00)
BTW inclusief.
22.4Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het bestuursorgaan
als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen
van hun keuze.
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot "gedelegeerd bestuurder" en
daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot "orgaan van dagelijks bestuur".
23.2De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1De vennootschap wordt geldig in en buiten rechte verbonden door:
-één (1) bestuurder, alleen handelend voor aangelegenheden met een waarde tot en met
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) inclusief BTW; en
-de raad van bestuur handelend als college door de meerderheid van zijn leden voor aangelegenheden
met een waarde boven vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) inclusief BTW.
Voor duurcontracten is de waarde die in rekening moet worden genomen, de totale waarde van de
vergoedingen van de prestaties voor een maximale duur van één (1) jaar.
24.2Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
24.4In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke voorschriften ter zake.
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste maandag van de
maand juni om veertien uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke vergadergerechtigde
effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon aan wie een
schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens verdaging of
uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van alle
effecten van de volmachtgever.
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht te
kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven in het
register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de vergadergerechtigde
effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 32: Stemrecht - Schriftelijke besluitvorming
32.1Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen schriftelijk
uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze uiteengezet in de oproeping.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering op de
zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde effectenhouders
mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
33.2Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de
vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de bedoelde kennisgeving
op te geven:
a)hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal effecten
waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder aan de
algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel;
d)het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden gecontacteerd.
33.4Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders bovendien in staat
te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste (5%)
van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
37.3Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 38: Dividenden - Interimdividend
38.1Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
38.2Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan
de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met naleving van de
wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Evenwel
moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:89 WVV.
42.2De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:99
wwV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
BIJZONDERE VOLMACHT
#
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 22 augustus 2024, volmachten, verslagen en
uittreksel.