Ondernemingsnr : 0721477090
Naam
(voluit) : ODM
(verkort) : ODM
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hannekensboslaan 33
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te
Drogenbos, op 5 december 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder,
optredend zoals een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, van de gewone
commanditaire vennootschap “ODM”, hierna kortweg “de Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft kennisgenomen van de volgende twee bijzondere verslagen:
- Een verslag opgesteld door de enige zaakvoerder, zijnde de beherend vennoot, waarin het voorstel
om de Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap wordt toegelicht. Dit verslag is
vergezeld van een overzicht van de activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober 2023.
- Een verslag opgesteld door Vincent Gistelinck, handelend voor rekening van de vennootschap
"PVMD Bedrijfsrevisoren", bedrijfsrevisor aangesteld door de enige aandeelhouder, over
voornoemde staat van activa en passiva van de Vennootschap.
Het verslag van de revisor besluit in de volgende bewoordingen, hierna letterlijk geciteerd:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de commanditaire vennootschap ODM te 3090 Overijse,
Hannekensboslaan 33 over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van
commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 13 juni 2022 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31
oktober 2023 van de commanditaire vennootschap ODM (hierna: “de Vennootschap” opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
oktober 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van commanditaire
vennootschap ODM, afgesloten op 31 oktober 2023 met een balanstotaal van EUR 84.540,78 en een
nettoactief van EUR 19.282,91, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben
onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om
inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede
uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot
uitdrukking. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling, werden enkele overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld. De
staat van activa en passiva, werden niet opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelsel. Het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van
activa en passiva bedraagt EUR 19.282,91.
Het bedrag van het nettoactief is dus hoger dan het kapitaal van EUR 18.600,
De verschillende overwaarderingen, aangeduid tijdens onze controles, bedragen EUR 7.491,97. Het
nettoactief van de Vennootschap is dus kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal. Het verschil bedraagt EUR 6.809,06.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14:12 (4) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2°
tot 4° (5) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14,
met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° (6) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Waterloo, 4 december 2023
(volgt de handtekening)
PVMD bedrijfsrevisoren CV
Vertegenwoordigd door Vincent Gistelinck
Bedrijfsrevisor”
 
(2) Heeft beslist de Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, overeenkomstig de
artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze omzetting
houdt geen enkele wijziging in van de rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap, die in haar
nieuwe vorm zal voortbestaan maar hetzelfde ondernemingsnummer zal behouden.
 
(3) Heeft vastgesteld dat krachtens artikel 39, § 2, tweede lid, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen, het
volledige voormalige maatschappelijk kapitaal wordt geacht te zijn geboekt op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, ongeacht of het aanwezige kapitaal voortvloeit uit een
inbreng van één of meer aandeelhouders (externe inbreng) of dat het afkomstig is van andere
eigenvermogensposten die in het kapitaal zijn begrepen, zoals opgenomen reserves (interne
inbreng).
 
(4) Heeft beslist om de aldus gecreëerde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
schrappen en de bedragen geboekt op deze rekening beschikbaar te maken voor eventuele latere
uitkeringen aan de enige aandeelhouder of, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders. Bijgevolg
dient deze rekening niet vermeld te worden in de statuten van de Vennootschap.
 
(5) Heeft beslist om alle bedragen geboekt op de aldus opgeheven statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening over te boeken naar een daartoe aangelegde beschikbare
reserverekening, zodat deze bedragen effectief beschikbaar komen voor een of meer latere
uitkeringen aan de enige aandeelhouder of, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders
 
(6) Heeft vastgesteld dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de term "zaakvoerder"
heeft vervangen door de term "bestuurder", zodat de enige zaakvoerder, zijnde de heer Olivier
Demeijer, thans de hoedanigheid van enige bestuurder heeft. Zijn mandaat blijft van onbepaalde
duur en wordt bezoldigd.
 
(7) Heeft beslist de hoofdzetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar
het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, naar volgend adres: Mignot Delstanchestraat 104, 1050 Elsene.
 
(8) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze aan te passen
aan de voorschriften en terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan
de hiervoor vermelde beslissingen. De nieuwe statuten bevatten onder andere de volgende
bepalingen:
 
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: ODM
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Brussels Hoofdstedelijk Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar
 
- Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere alleen optredende bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van “persoon belast
met het dagelijks bestuur” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap:
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, administratieve, informatieve,
sociale en organisatorische aard, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het gebied van management en
beheer van ondernemingen en dit in de ruimste zin.
- Het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin.
- Het voeren van interim-management bij ondernemingen en dit in de ruimste zin.
- Het geven van opleidingen, sessies en consultancy in bedrijven en dit in de ruimste zin.
- Alle mogelijke diensten aan ondernemingen met betrekking tot hun financieel, operationeel,
commercieel, juridisch, sociaal, cultureel, electronic data processing en administratief beleid.
- De strategische consultancy en de vorming in bedrijven, alsmede alle diensten op strategisch vlak.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en ten
patrimoniale titel, de aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende
goederen, het verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
Zij kan alle bestuursmandaten in alle vennootschappen en verenigingen aanvaarden en zich borg
stellen voor derden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of
die de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële
aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks, onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk, in verband staan met haar voorwerp.
Bovenvermelde opsommingen zijn exemplatief en niet limitatief.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, op de tweede donderdag
van de maand juni om 18.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, zal de gewone
algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
(9) Bijzondere volmacht heeft verleend aan Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te Drogenbos,
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te maken, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, verslag van het bestuursorgaan,
verslag van de bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten