N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : ANATOMIE PATHOLOGIQUE VR
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 1040 Etterbeek, Chaussée de Wavre 900 Bte 13
Objet de l’acte : Constitution - Nominations
D’un acte reçu par Maître Nicolas DEMOLIN, notaire à Manage, le quinze février deux mille 
douze, à enregistrer incessamment, il résulte que :
Monsieur Vincent Hubert RADERMACHER, docteur en médecine, né à Liège le quinze 
décembre mille neuf cent septante-neuf, célibataire, domicilié à 1040 Etterbeek, Chaussée de Wavre 
900, boite 13
A constitué une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dont les 
caractéristiques sont reprises ci-après.
Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) représenté par 120 parts 
sociales sans désignation de valeur nominale.
Le comparant a déclaré souscrire lesdites parts intégralement, en numéraire, et les libérer
globalement à concurrence de 12.400 euros
L'attestation de la banque DEXIA sous le numéro BE52 0688 9453 2209 visée à l'article 224 du 
Code des sociétés a été remise au notaire soussigné et demeure en son étude.
Les caractéristiques de la société sont les suivantes :
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
Article 1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une Société civile sous forme de société privée à responsabilité 
limitée.
Elle est dénommée « ANATOMIE PATHOLOGIQUE VR ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société civile à forme 
commerciale de société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SC SPRL ». Par ailleurs, 
tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents 
émanés de la société devront comporter l’indication de son siège social, le siège du tribunal dans le 
ressort territorial duquel la société a son siège social, ainsi que la mention de son numéro 
d’entreprise précédée des termes « registre des personnes morales » ou de l’abréviation « RPM »
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, Chaussée de Wavre, 900, boîte 13.
Le siège social peut, moyennant le respect des lois, décrets et règlements, être déplacé 
partout ailleurs, par simple décision de la gérance, qui dispose à cet effet de tous pouvoirs aux fins 
de faire acter authentiquement les modifications statutaires qui en découlent.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut 
aussi, par simple décision de la gérance, établir d’autres sièges d'exploitation (Cabinet(s)) partout 
ailleurs où elle le jugera utile, en Belgique ou à l'étranger. Tout transfert de siège social devra être 
porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins et publié aux 
annexes du Moniteur belge.
0843819628
Article 3. Objet social
La société a pour objet l'exercice de l’Art de guérir, et notamment la médecine spécialisée 
ou toute autre discipline apparentée, par le ou les médecins qui la composent lesquels sont 
exclusivement des médecins habilités à exercer l’Art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de 
l’Ordre des médecins. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux 
médecins pour exercer leur art au sein de la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet 
principal, s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un 
diagnostic précis.
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute autre activité susceptible 
de favoriser son objet social tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des 
établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de déontologie médicale.
Sou réserve de l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, 
la société pourra également s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises 
existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son 
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux 
médicaux, l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, 
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles 
de la déontologie médicale. En particulier, elle garantit à chaque médecin associé qu’il pourra 
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à 
la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant 
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil 
et la vocation médicale.
A titre accessoire, la société aura également pour objet la constitution, notamment au départ 
de ses bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier ou mobilier, 
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le 
plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement 
médicale et que ces opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille », 
n’aient pas un caractère commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des 
associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés 
qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de 
dichotomie et de surconsommation est exclue.
Article 4. 
Chaque médecin-associé exerce l’art de guérir au nom et pour le compte de la société. La 
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de 
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins 
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Tout médecin souhaitant devenir associé de la société, doit préalablement présenter les 
statuts et son contrat de sociétés au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel il est 
inscrit.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de 
l'Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts et aux contrats de société devra être soumise préalablement à 
l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Les associés doivent prévoir les modalités d’accord sur les investissements importants.
Article 5. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute  dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Chapitre II. Capital social – Parts
Article 6. Capital social
Le capital social de la société s’élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est 
représenté par cent vingt (120) parts sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une 
partie égale du capital. Il est libéré à concurrence de 12.400 euros.
Article 7. Nature des parts
Les parts sont et resteront nominatives et ne peuvent être données en garantie.
Chaque part porte un numéro d’ordre de 1 à 120.
Seule l’inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats 
constatant cette inscription sont délivrés aux associés.
Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la suite de 
l’inscription de ce transfert au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou 
par leurs ayants droit.
Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatives du capital , ni de droits de 
souscription, ni d’obligations convertibles.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à 
refléter l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération 
normale d’un médecin pour le travail presté.
Article 8. Associés
Seules peuvent être associées des personnes physiques, habilitées légalement à exercer l’Art 
de guérir en Belgique ou des sociétés professionnelles unipersonnelles de médecins à personnalité 
juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
La société et tous ses associés devront ainsi s'en référer strictement aux dispositions reprises 
en le Code de déontologie médicale.
Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui 
s'écarteraient des prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts.
Article 9. Exclusion
La sanction de la suspension du droit d'exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne pour le 
médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la 
suspension. 
Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette 
interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la 
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction 
précitée.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision 
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs 
relations professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera á la majorité des suites à 
donner á cette décision.
Un associé peut être privé des droits attachés aux parts sociales qu’il détient, par les autres 
associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux 
règles de déontologie constatés par le Conseil Provincial de l'Ordre des médecins. 
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par lettre recommandée à la 
Poste à l'associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par 
voie de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la 
même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 10. Appel de fonds
L’obligation de libération  d’une part sociale est inconditionnelle et indivisible.
La gérance peut exiger la libération complémentaire de sa propre autorité.
Les parts sociales qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription, le sont 
aux époques et pour les montants déterminés par la gérance.
L’associé qui, suite à une demande lui adressée par lettre recommandée, néglige de
procéder à la libération dans le délai fixé dans la notification, est tenu de payer à la société un 
intérêt de retard égal au taux de l’intérêt légal annuel augmenté de deux pour cent, depuis le jour de 
l’exigibilité jusqu’au jour du paiement.
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire 
racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts 
sociales de l'associé défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu 
de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas 
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont 
pas été effectués.
Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la 
gérance dans les quarante-huit heures de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
Article 11. Augmentation de capital – Droit de préférence.
L’assemblée générale des associés décide d’une augmentation de capital dans le respect des 
dispositions du Code des Sociétés.
Lors de toute augmentation de capital, les parts sociales à souscrire en espèces doivent être 
offertes par préférence aux associés au prorata du nombre de leur titre. 
Dans l’hypothèse où une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de préférence appartient 
au nu-propriétaire, sauf s’il en a été convenu autrement. Les nouvelles parts sont grevées du même 
droit d’usufruit que les anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, 
l’usufruitier peut l’exercer. Les parts sociales que celui-ci acquiert de cette manière seul, lui 
appartiennent en pleine propriété.
Les parts qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes qui répondent 
aux conditions de l’article 13 des présents statuts.
Article 12. Indivisibilité des parts – droit de vote
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l’organe de gestion a le droit de suspendre 
l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant 
propriétaire de la part à l’égard de la société. 
Si les ayants droit ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la 
partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans 
l’intérêt de la collectivité des ayants droit.
Les parts sociales faisant l’objet d’un usufruit seront inscrites dans le registre au nom du nu-
propriétaire et de l’usufruitier.
Les héritiers ou légataires, créanciers et ayants droit à tout titre d’un héritier, ne peuvent 
pour quelque cause que ce soit demander l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la 
société, ni en requérir l’inventaire.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en référer aux bilans, aux écritures sociales, 
ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.
Article 13. Cession de parts
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour 
cause de mort, qu'à une personne physique légalement habilitée à exercer l’art de guérir en 
Belgique, inscrite au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le 
cadre sociétaire.
En outre les cessions de parts sont soumises aux règles ci-après :
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un 
associé.
1) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts 
à qui il l’entend, sauf à respecter le premier alinéa du présent article.
2) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au partage des parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, l'exercice 
des droits afférents aux dites parts sociales seront exercés par les héritiers et légataires 
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la 
succession.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique 
exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
En outre, en cas de transmission à cause de mort des parts de l’associé unique, les ayants 
cause devront s’ils ne sont pas autorisés à exercer l’art de guérir conformément à l’objet de la 
société :
- soit céder les parts au(x) légataire(s) et/ou héritier(s) autorisé(s) à exercer l’art de guérir 
ou à défaut à un ou plusieurs tiers autorisé(s) à exercer l’art de guérir et pratiquant ou appelés à 
pratiquer dans le cadre sociétaire ;
- soit, s'ils conservent les parts, modifier préalablement la dénomination et l'objet social en y 
excluant toute activité médicale et adapter les statuts pour le surplus.
B.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs 
associés.
1) Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine 
de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime de tous 
les autres associés.
2) L’associé, qui voudra céder ses parts entre vifs devra informer les autres associés de ses 
intentions et ce, au moyen d’une lettre recommandée à la Poste, indiquant les nom, prénoms, 
profession, domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est 
envisagée et le prix proposé.
Les associés devront, dans le mois, par lettre recommandée, répondre à la demande 
d’approbation de la cession ; à défaut de réponse dans le délai précité, ils sont censés ne pas 
s’opposer à la cession proposée.
3) Cet agrément ne pourra être accordé que pour autant que selon le cas les héritiers et 
légataires ou le cessionnaire proposé soi(en)t autorisé(s) à exercer l'art de guérir, notamment 
conformément à l'objet de la société et réponde(nt) aux conditions du 1er paragraphe du présent 
article.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
Article 14. Gérance – Pouvoirs – Représentation
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) 
parmi les associés et nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour toute 
la durée de la société. En cas de pluralité d’associés, le mandat du gérant sera automatiquement 
ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable. 
Le ou les gérants ainsi nommés veilleront à respecter et à faire respecter les dispositions 
légales dans l'art de guérir, ainsi que la stricte application des directives émanant de l'Ordre des 
Médecins.
Chaque gérant ou le gérant s’il n’y en a qu’un seul, peut accomplir seul tous les actes 
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exclusion de ceux réservés par la loi à la seule 
assemblée générale.
Chaque gérant ou le gérant s’il n’y en a qu’un seul est compétent pour représenter la société 
à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant en ce compris pour les actes 
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours
Les gérants peuvent sous leur responsabilité désigner des mandataires particuliers, qui ne 
sont compétents que pour des actes bien déterminés.
Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non-médecin, pour les 
pouvoirs concernant directement l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être 
délégués à un non-médecin qui, s’il n’est pas médecin, devra s’engager à respecter la déontologie 
médicale, en particulier le secret professionnel.
Les gérants peuvent être révoqués en tout temps par l’assemblée générale.
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Si 
le mandat du gérant est rémunéré, cette rémunération ne pourra se faire au détriment des autres 
associés, et les modalités de cette rémunération devront faire l'objet d'une convention conclue entre 
la présente société et le médecin-gérant. Le montant de cette rémunération devra correspondre aux 
prestations de gestion réellement effectuées.
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice 
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 15. Procès-verbaux
Les décisions de l’organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés 
par les gérants qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la 
réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre 
spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par un gérant.
Article 16. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des 
comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à 
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes 
physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour 
un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée 
générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération 
peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous 
peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée 
générale que pour un juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
Article 17. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le trente et un mai à dix-huit (18) 
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la 
même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les 
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours 
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que 
l’intérêt de la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs 
associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans 
la convocation.
Article 18. Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un 
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour 
les médecins et la répartition des honoraires qui doit permettre une rémunération normale du 
médecin pour le travail presté. Ce règlement doit être soumis à l’approbation du Conseil provincial 
compétent de l’Ordre des médecins. 
Article 19. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des 
sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la 
tenue de la réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, 
e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont 
accepté individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l’organe de 
gestion, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont 
considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit 
à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée 
générale à laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur 
en est envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par 
ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout 
document ou de leur copie.
Article 20. Représentation
Tout associé, sauf s’il est l’associé unique de la société, peut se faire représenter par un 
mandataire, associé ou non, lors d’une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée 
par l’associé (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code 
civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois 
(3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit 
indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à 
l’article 2281 du Code civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la 
convocation l’exige.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à 
tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
Article 21. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou en cas 
d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l’assemblée générale 
désigné par celle-ci. 
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un 
(1) scrutateur.
Article 22. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre 
du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à 
l’unanimité.
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs 
rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou 
des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel 
de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de 
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale 
peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être 
valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas 
où la loi prévoit une majorité spéciale.
Chaque part donne droit à une voix étant précisé que :
-
Lorsque les versements valablement demandés et exigibles ne sont pas effectués, 
l’exercice du droit de vote des parts sociales concernées est suspendu.
-
Hormis des dispositions divergentes des statuts, le droit de vote attaché à une part 
sociale détenue en indivision, ne peut être exercé que par une seule et même personne, 
désignée par tous les copropriétaires.
-
Lorsqu’une part sociale est grevée d’usufruit, le droit de vote y attaché est exercé par 
l’usufruitier.
Article 23. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le 
président, les membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont 
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un 
gérant.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
Article 24. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année pour se terminer le 
trente et un (31) décembre suivant.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les 
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la 
Banque Nationale de Belgique.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux 
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport 
de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
Article 25. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement 
d’un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse 
d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur la proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de l’affectation à 
donner aux soldes des bénéfices nets. Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé 
de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Toutefois, aucune réserve supplémentaire ne pourra être constituée que de l'accord unanime 
des médecins associés. Le montant de la mise en réserve proposée sera justifié dans un rapport 
spécial présenté par la gérance. L'importance de cette réserve devra concorder avec l'objet social et 
ne pourra dissimuler des buts spéculatifs et compromettre les intérêts des associés.
Article 26. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés se fait aux 
époques et aux endroits désignés par l’organe de gestion.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les 
associés qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des 
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsqu’à la date de clôture du dernier 
exercice, l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d’une telle 
distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les 
statuts ne permettent pas de distribuer.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
Article 27. Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée 
générale. 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le Tribunal de commerce 
de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 
184 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans 
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, les liquidateurs non-habilités à exercer 
l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par un ou plusieurs médecins inscrits au Tableau 
de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions 
relatives à la vie privée des patients, à la gestion des dossiers médicaux et/ou au secret professionnel 
des associés, en outre l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision 
prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide 
autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs 
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements 
préalables.
Chapitre VII. Dispositions générales
Article 28.
Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute 
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les 
communications, significations et assignations peuvent leur être données.
Les associés sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de 
notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en 
application des présents statuts.
Article 29 – Droit commun – Déontologie
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les 
dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont 
réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code 
sont censées non écrites.
De même, toutes dispositions des statuts et au(x) contrat(s) de société qui seraient en 
contradiction avec les règles de déontologie médicale, sont réputées non écrites. En outre, avant de 
soumettre toute modifications aux statuts à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire 
des associés, les modifications proposées devront recevoir l'approbation préalable du Conseil 
provincial de l'Ordre des Médecins.
Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et 
Volet B - Suite
leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de 
l'Ordre des médecins.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de 
céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit 
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant 
toute activité médicale.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions 
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, 
conformément à la loi.
1) 
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal 
de commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte et se clôturera le trente et un 
décembre deux mille douze.
2)
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mille treize.
3)
Sous la condition suspensive de l’obtention de la personnalité juridique de la présente société
Monsieur Vincent Hubert RADERMACHER, docteur en médecine, né à Liège le quinze décembre 
mille neuf cent septante-neuf, (NN 791215-041-88), domicilié à 1040 Etterbeek, Chaussée de Wavre 
900, boite 13, est nommé en qualité de gérant pour la durée de la société tant que cette dernière 
demeure une société unipersonnelle.
4)
Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
5)
Reprise d'engagements
-
Engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités 
entreprises depuis le premier octobre deux mille onze, par le docteur Vincent RADERMACHER, 
comparant précitée, en qualité de médecin sont repris par la société présentement constituée. 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale. La 
société jouira de la personnalité morale à partir de dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal 
compétent.
-
Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire 
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe) :
Les comparants déclarent autoriser le docteur Vincent RADERMACHER, comparant, à 
souscrire pour le compte de la société en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l’objet social.
Les opérations prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en 
résultent seront réputés avoir été souscrits dés l’origine par la société ici constituée. Cette reprise 
n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des dits engagements et du 
dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent. 
6)Le docteur Vincent RADERMACHER et les membres du personnel de la sprl MCP à 
Arquennes, chacun avec pouvoir d’agir seul, sont investis d’un mandat spécial aux seules fins de 
déposer et de signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modification 
quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise 
et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui 
concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des 
administrations compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à 
l'article 173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif