Ondernemingsnr : 0446 768 736
Naam
(voluit) : D.B.N.
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8908 Vlamertinge, Poperingseweg 422
Onderwerp akte : geruisloze fusie
Fusievoorstel bij fusie met 100%-dochtervennootschap
De bestuursorganen van de onderstaande vennootschappen hebben op 16 februari 2023 beslist het
onderhavig fusievoorstel, op te stellen overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot
stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en
dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:12 en volgende van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen:
-De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap 'Depoortere Engineering', met
maatschappelijke zetel te 8908 Vlamertinge, Poperingseweg 422, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling leper met ondernemingsnummer 0822.355.904;
-De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap 'D.B.N', met maatschappelijke zetel te 8908
Vlamertinge, Poperingseweg 422, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling leper met
ondernemingsnummer 0446.768.736;
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fuslevoorstel vast:
1.Wettelijke vermeldingen
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
1.1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
De besloten vennootschap Depoortere Engineering werd destijds opgericht blijkens akte verleden voor
meester Marc De Gomme, destijds notaris te Desselgem op 14 januari 2010, bij uittreksel bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna onder nummer 10015395.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden reeds verschillende malen gewijzigd en voor het laatst, middels
akte, verleden voor notaris Marc De Gomme, destijds te Desselgem op 5 december 2017, bij uittreksel
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 29 december daarna onder nummer 17182267.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8908 Vlamertinge, Poperingseweg 422.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling leper met
ondernemingsnummer 0822.355.904.
Kapitaal/Eigen inbreng
Het kapitaal/ inbreng van de vennootschap bedraagt zeshonderd zestig duizend tweehonderd vijftig euro
(660.250,00 €) en wordt vertegenwoordigd door drieduizend zes en tachtig (3.086) aandelen, die elk
één/drieduizend zes en tachtigste(1/3.086ste) van het kapitaal/vermogen vertegenwoordigen. Het
kapitaal/inbreng is volledig volstort.
Doel/voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel:
I.Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, Bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van de ondernemingen en inzonderheid:
a)Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, technische ontwikkeling,
productie en algemeen bestuur;
d)Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
e)Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
f)Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
g)Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Il.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ het aanleggen,, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handerlingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
-De heer Rik Depoortere, bestuurder;
-Mevrouw Godelieve Lernout, bestuurder;
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
-De heer Rik Depoortere: 1.543 aandelen in volle eigendom;
-Mevrouw Godelieve Lernout: 1.543 aandelen in volle eigendom;
1.1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap krachtens akte verleden
voor Meester Baudouin Moerman, Notaris te Kortrijk, op zes maart negentienhonderd twee en negentig,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 maart daama, onder nummer 910324-352.
De statuten van de vennootschap werden reeds verschillende malen gewijzigd en voor het laatst, blijkens
akte verleden voor notaris Baudouin Moerman, te Kortrijk, op zestien april tweeduizend veertien,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 emi daarna onder nummer 0101509.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8908 Vlamertinge, Poperingseweg 422.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling leper met
ondernemingsnummer 0446.768.736.
Kapitaal/Eigen inbreng
Het kapitaal/eigen inbreng van de vennootschap bedraagt twee en negentig duizend vierhonderd euro.
(92.400,00 EUR, vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd vijf en negentig (1.595) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk één/duizend vijfhonderd vijf en negentigste (1/.1.595ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is op heden volledig volstort.
Doel/voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel:
1)het beheer van vennootschappen, ongeacht hun doel;
2)het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen, oprichten,
uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst, alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan.
3)Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te gelde
maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten marktwaarden,
aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijke welke vorm in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, bestaande of op te richten.
4)Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering, technisch commercieel,
administratief en financieel beheer en advies;
5)De productie, veredeling, commercialisering en vervaardiging van shutters in hout, PVC en aluminium,
evenals de prospectie, verkoop en plaatsing van deze shutters. De verkoop van allerhande producten welke in
nauw verband staan met deze shutters. Het lakken of beitsen van deze shutters, evenals de verkoop van
lakprodukten en verven welke gebruikt worden voor het lakken van deze shutters.
6)Het vervaardigen, veredelen en commercialiseren van allerhande schrijnwerk, PVC en
aluminiumproducten en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.
Deze opsomming dient in de meest ruime zin beschouwd te worden, en is niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere
wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend doel nastreven of die van aard zijn
de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende of andere
verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, met name de besloten vennootschap 'Depoortere
Engineering', vast vertegenwoordigd door de heer Rik Depoortere;
Aandeelhouder
De enige vennoot van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, is:
-De besloten vennootschap 'Depoortere Engineering', voornoemd en aldus de overnemende vennootschap;
1.2.Boekhoudkundige datum (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01/10/2022.
1.3.Bijzondere rechten (art. 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen
andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.4.Bijzondere voordelen (art 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de over te nemen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
1.5.Overdracht onroerend goed
De over te nemen vennootschap is eigenaar van het hierna beschreven onroerend goed ten belope van
98% in volle eigendom:
" STAD IEPER, twaalfde afdeling - Vlamertinge, Poperingseweg 422
1) Een hoeve met gerieven en medegaande erve en perceel bouwland, gelegen ter plaatse "Brandhoek",
gekend volgens kadaster Seotie A, nummers 428CP0000 en 430DP0000 met een oppervlakte van twee hectare
zes en twintig aren veertig centiaren (2ha 26a 40ca).
2) STAD IEPER, elfde afdeling - Elverdinge
Diverse percelen bouwland, gelegen ter plaatse "Hospitaalhoek", gekend volgens titel sectie B, nummers
238, 239, 240, 240/02, 241, 241/02 en 244 met een oppervlakte van vier hectare dertig aren dertig centiaren
(4ha 30a 30ca), thans gekend volgens huidig kadaster Sectie B, nummers 238P0000, 239P0000, 240P0000,
240/02P0000, 241P0000, 241/02P0000 en 244P0000 met een zelfde oppervlakte."
Deze onroerende goederen zij vrij van enige hypotheek en/of hypothecaire volmachten.
Voor elk van de hierboven aangehaalde percelen werd een blanco-bodemattest afgeleverd op 6 oktober
2022 door de OVAM, waarvan de inhoud telkenmale als volgt luidt :
" 2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST:
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra informatie
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no-regret maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1. Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2.Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3.Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3.OPMERKINGEN
1 voor meer informatie : www.ovam.be/bodemattest;
2 meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De Ovam staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
Een kopie van deze bodemattesten wordt aan dít fusievoorstel gehecht om er één ondeelbaar geheel mee
te vormen.
Voor het hiervoor beschreven onroerend goed werd ook een asbestattest afgeleverd op 12 januari 2023 met
attestnummer 20230112-000449.00 door de heer Laurens Sap. De conclusie van dit attest luidt als volgt : 'Geen
Asbest.
Dit attest is zeer uitgebreid en omvat 36 pagina's. Omdat hierin ook vertrouwelijke informatie staat, beslissen
de bestuursorganen om enkel de 1e pg van dit attest en de pagina met de conclusie op te nemen. Deze pagina's
worden aangehecht aan dit fusievoorstel om er één ondeelbaar geheel mee te vormen.
4.Bijkomende vermeldingen
a.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De statuten van de overnemende vennootschap dienen niet te worden gewijzigd bij het verwezenlijken van
de voorgestelde fusie. De statuten zullen wel geconformeerd worden met het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen waarbij onder meer het volledige statutair onbeschikbare vermogen
beschikbaar zal worden gesteld.
b.Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
c.Verbintenissen
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De
uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
d.Administratieve volmacht
Beide bestuursorganen verlenen een administratieve volmacht aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven
met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Burc & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan de heer Christoph Heyse, mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Julie De Roy en de heer Bert Lutin, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk
de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen;
-alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in het Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad in het kader van dit fusievoorstel;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw, met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van de registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) en de fusievoorstellen van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 februari 2023 te Vlamertinge, in twee (2) originelen voor elke
vennootschap, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Getekend
BV Moore Finance en Tax
bij volmacht
vertegenwoordigd door dhr. Christoph Heyse
Tegelijk hiermee neergelegd : fusievoorstel dd. 16/02/2023, inclusief bodemattesten en uittreksel
asbestattest;