Ondernemingsnr : 0802842472
Naam
(voluit) : WorxInvest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 29
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 augustus 2023 –
zijnde effectief de authentieke akte tot vaststelling van de inbreng van algemeenheid zoals bedoeld
in artikel 12:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna afgekort “WVV”) en
vaststelling van het besluit tot en van de totstandkoming van de kapitaalverhoging als gevolg van en
in overeenstemming met die inbreng van algemeenheid zoals bedoeld in artikel 7:185 WVV zoals
hierna in dit uittreksel openomen is en dit allemaal bovendien met juridische uitwerking per 1
september 2023 -, blijkt het volgende:
1. INBRENG VAN ALGEMEENHEID
1.1. Goedkeuring van Inbrengvoorstel en besluit tot deelname aan Inbrengverrichting (inbreng van
algemeenheid)
Na kennisneming en bespreking van het Inbrengvoorstel - zijnde effectief een voorstel van inbreng
van algemeenheid en meer bepaald het door de respectieve bestuursorganen van WorxInvest
Subholding NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0699.736.224, zijnde de Inbrengende
Vennootschap) en WorxInvest NV (zijnde de Vennootschap zelf en in deze hoedanigheid de
Verkrijgende Vennootschap), overeenkomstig de artikelen 12:9 en 12:93 WVV, op datum van 29 juni
2023 onderhands opgesteld gezamenlijk voorstel tot inbreng van algemeenheid en op dezelfde
datum neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, en alzo bij uittreksel bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, te weten op 11 juli 2023 onder nummer 23088629 voor
WorxInvest Subholding NV (de Inbrengende Vennootschap) en onder nummer 23088630 voor
WorxInvest NV (de Verkrijgende Vennootschap) - en van de Verslagen - zijnde effectief het
Inbrengverslag dd. 25 augustus 2023 opgesteld door de Raad van Bestuur en het Controleverslag
dd. 23 augustus 2023 opgesteld door de Commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, en 7:
197, §1, WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de algemeenheid en de
vergoeding van die inbreng in natura door uitgifte van nieuwe aandelen waarmee de
Inbrengverrichting gepaard gaat, - keurde de vergadering het Inbrengvoorstel, zoals het werd
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen,
integraal en zonder enig voorbehoud goed en betuigde haar instemming met de Inbrengverrichting
waarbij:
- WorxInvest Subholding NV (de Inbrengende Vennootschap, tevens de Enige Aandeelhoudster)
haar algemeenheid omvattende haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, op basis van
de staat van activa en passiva per 30 juni 2023 opgesteld speciaal met het oog op de
Inbrengverrichting (de “Algemeenheid”), met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, zoals
beschreven in het Inbrengvoorstel en in de akte, onherroepelijk heeft gebracht in deze Verkrijgende
Vennootschap (WorxInvest NV);
- de Inbrengverrichting is gebeurd met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:9 WVV en
12:92 tot 12:100 WVV zodat deze Inbrengverrichting de beoogde rechtsgevolgen heeft zoals bepaald
in artikel 12:96 WVV en dus van rechtswege tot gevolg heeft dat alle aan de ingebrachte
Algemeenheid verbonden activa en passiva worden overgedragen aan deze Verkrijgende
Vennootschap (WorxInvest NV) met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit per 1 juli 2023 en
bovendien volgens de overige inbreng- en overgangsvoorwaarden omschreven in het
Inbrengvoorstel;
- de Inbrengverrichting bovendien een inbreng in natura betreft, die deels in kapitaal wordt geboekt,
met evenredige kapitaalverhoging in deze Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV) als gevolg
en uitsluitend vergoed door uitgifte van nieuwe aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap
(WorxInvest NV) ten voordele van de Inbrengende Vennootschap (WorxInvest Subholding NV), en
deels als een uitgiftepremie wordt geboekt, zijnde het verschil tussen de weerhouden
boekhoudkundige netto-actiefwaarde op basis van de staat van activa en passiva per 30 juni 2023
enerzijds en het bedrag van de kapitaalverhoging anderzijds zoals opgenomen in de Verslagen
(aangaande inbreng in natura) van de Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV.
Het besluit van het Controleverslag van de Commissaris, met name de besloten vennootschap
“Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel
0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, in deze
functie vertegenwoordigd door de heer VANDEWEYER Ben (IBR A02274), bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV, luidt als volgt:
“4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
WorxInvest NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 21 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 21 augustus 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 917 577 970,55 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap
WorxInvest Subholding NV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 31 991 687 nieuwe aandelen op naam uitgegeven door de
Vennootschap zonder vermelding van een nominale waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen
verbonden aan de bestaande aandelen in de vennootschap.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen, 23 augustus 2023.
De commissaris
(getekend)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer”
De vergadering nam in dit verband o.m. de volgende specifieke beslissingen overeenkomstig de
hiertoe gedane voorstellen in het Inbrengvoorstel:
(a) Winstdeelname
De Inbrengverrichting wordt uitsluitend vergoed door de uitreiking van nieuw uit te geven aandelen
(de “Nieuwe Aandelen”) door de Verkrijgende Vennootschap ten voordele van de Inbrengende
Vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura waarmee de
Inbrengverrichting gepaard gaat.
Die Nieuwe Aandelen zijn principieel allemaal van dezelfde soort als de Bestaande Aandelen in
WorxInvest NV en genieten allemaal dezelfde lidmaatschapsrechten en ook dezelfde winstrechten
als de Bestaande Aandelen in WorxInvest NV.
(b) Boekhoudkundige realisatiedatum
De Inbrengverrichting gebeurt met retroactiviteit voor boekhoudkundige (en fiscale) doeleinden en
effectief om op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten te sorteren per 1 juli 2023 om 00u00
(de “Boekhoudkundige Realisatiedatum”). Dat betekent concreet dat alle verrichtingen die door
WorxInvest Subholding NV (de Inbrengende Vennootschap) vanaf 1 juli 2023 gesteld zijn vanuit
boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden, geacht worden te zijn verricht
voor rekening van WorxInvest NV (de Verkrijgende Vennootschap) als rechtsopvolger onder
algemene titel van WorxInvest Subholding NV (de Inbrengende Vennootschap).
In dit verband is wel uitdrukkelijk beslist om de Inbrengverrichting juridisch te laten voltrekken per 1
september 2023 om 00u00 (de “Juridische Realisatiedatum”). Aldus komt de Inbreng van
Algemeenheid (inclusief de overgang van het gehele vermogen en het personeel van de
Inbrengende Vennootschap (WorxInvest Subholding NV) naar de Verkrijgende Vennootschap
(WorxInvest NV)) evenals de uitgifte van de Nieuwe Aandelen ten voordele van de Inbrengende
Vennootschap (WorxInvest Subholding NV) en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging door
inbreng in natura in deze Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV) juridisch tot stand op de
Juridische Realisatiedatum.
1.2. Beschrijving en waardering van de ingebrachte Algemeenheid – Vermogensovergang
Overeenkomstig de bepalingen van het Inbrengvoorstel betreft de Inbrengverrichting effectief de
inbreng van een algemeenheid in de zin van artikel 12:9 WVV, namelijk de Algemeenheid van
WorxInvest Subholding NV, dat zonder ontbinding van laatstgenoemde thans is ingebracht in
WorxInvest NV als enige Verkrijgende Vennootschap ten voordele van wie de Inbreng van
Algemeenheid is gedaan, zodat er geen sprake is van enige verdeling van vermogensbestanddelen
van de Inbrengende Vennootschap en er ook geen nadere precisering dienaangaande nodig is zoals
bedoeld in artikel 12:93, §2, tweede lid, WVV.
(a) Algemene omschrijving
De beschrijving van de ingebrachte Algemeenheid van WorxInvest Subholding NV en de
vermogensbestanddelen die deze Algemeenheid samenstellen, gebeurde in de akte ter
verduidelijking onder meer als volgt: […] haar gehele vermogen, bestaande uit alle
activabestanddelen, (inclusief alle materiële, immateriële en financiële vaste activa en alle vlottende
activa met inbegrip van alle vorderingen en alle liquide middelen) en alle passivabestanddelen,
alsook alle rechten en verplichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
geheel van haar activiteiten en met inbegrip van deze buiten balans waaronder onder meer maar niet
uitsluitend de goodwill, alle eventuele intellectuele eigendomsrechten, alle eventuele licenties, alle
eventuele vergunningen, alle lopende contracten, alle eventuele hangende geschillen en/of
procedures, al het personeel, alle bankrekeningen en eventuele andere financiële rekeningen
inclusief effectenrekeningen, alle boeken, archiefstukken, administratie en andere data en
documenten en dergelijke meer, dit alles zowel in materiële als in digitale vorm en zowel deze die op
datum van de totstandkoming van de Inbrengverrichting kenbaar, bepaald of bepaalbaar zijn als
deze die later zouden opduiken, ontstaan of zich voordoen.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de Algemeenheid en alle activa- en
passivabestanddelen die haar samenstellen, wordt verwezen naar het Inbrengverslag opgesteld door
de Raad van Bestuur en de bij dat Inbrengverslag als bijlage gevoegde staat van activa en passiva
van het vermogen van WorxInvest Subholding NV opgesteld per 30 juni 2023 speciaal met het oog
op deze Inbrengverrichting en dat in casu fungeert als inbrengbalans met het oog op de
boekhoudkundige verwerking van de Inbrengverrichting in WorxInvest NV als Verkrijgende
Vennootschap.
(b) Opbrengsten en kosten
[…]
(c) Restclausule
[…]
(d) Algemene inbrengvoorwaarden en vermogensovergang
De Inbrengverrichting is op onherroepelijke en definitieve wijze goedgekeurd en dit, enerzijds, met
retroactieve uitwerking per 1 juli 2023 op boekhoudkundig en fiscaal vlak overeenkomstig de
Boekhoudkundige Realisatiedatum en, anderzijds, om juridisch te voltrekken en gevolgen te
genereren per 1 september 2023 overeenkomstig de Juridische Realisatiedatum.
De Inbrengverrichting is gedaan met de rechtsgevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV en met de
tegenwerpelijkheid overeenkomstig artikel 12:98 WVV zodat de overgang van alle activa- en
passivavermogensbestanddelen die de Algemeenheid samenstellen en alle daarmee gerelateerde
rechten en plichten van WorxInvest Subholding NV (de Inbrengende Vennootschap) naar deze
Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV) gebeurt onder algemene titel.
De Verkrijgende Vennootschap wordt respectievelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder
dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle aan de ingebrachte Algemeenheid
verbonden rechten en vorderingen van de Inbrengende Vennootschap.
2. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN ALS VERGOEDING VOOR DE INBRENG VAN
ALGEMEENHEID - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
2.1. Vaststelling aantal en uitgiftevoorwaarden van Nieuwe Aandelen
Ter vergoeding van de Inbreng van Algemeenheid en de daarmee gerelateerde overgang van het
volledige vermogen van de Inbrengende Vennootschap (WorxInvest Subholding NV) naar deze
Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV), zijn in deze Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest
NV) in totaal  eenendertig miljoen negenhonderdeenennegentigduizend zeshonderdzevenentachtig
(31.991.687) Nieuwe Aandelen uitgegeven.
[…]
2.2. Vaststelling en goedkeuring kapitaalverhoging door inbreng in natura
[…]
2.3. Inschrijving op de Nieuwe Aandelen en de kapitaalverhoging en volstorting in natura
Op de totaliteit van de Nieuwe Aandelen en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging door
inbreng in natura, in het kader van en ingevolge de Inbrengverrichting, is ingeschreven door de
Inbrengende Vennootschap, WorxInvest Subholding NV.
Overeenkomstig het Controleverslag van de Commissaris evenals het Inbrengverslag van de Raad
van Bestuur, dat niet afwijkt van de conclusies in het verslag van de Commissaris, is de
Algemeenheid ingebracht aan een boekhoudkundige netto-actiefwaarde van in totaal
negenhonderdzeventien miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend negenhonderdeenenzeventig
euro (€ 917.577.971,00) dat integraal wordt aangewend voor de verhoging van het eigen vermogen
van de Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV) met datzelfde bedrag en effectief als volstorting
in natura van het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de te boeken uitgiftepremie.
2.4. Toebedeling vergoeding - Uitreiking nieuwe aandelen
[…]
2.5. Vaststelling totstandkoming Inbrengverrichting en daarmee gepaarde gaande kapitaalverhoging
door inbreng in natura
[…]
Dientengevolge wordt het kapitaal van deze Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV), ingevolge
de voormelde verhoging, gebracht op achthonderddrieëntwintig miljoen
driehonderdnegenenveertigduizend vijfhonderdeenenveertig euro zesenzeventig cent (€
823.349.541,76).
Overeenkomstig de Verslagen (aangaande inbreng in natura) wordt het verschil tussen het bedrag
van de kapitaalverhoging en de boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de Algemeenheid geboekt
als een uitgiftepremie, zijnde effectief een uitgiftepremie ten bedrage van vierennegentig miljoen
tweehonderdnegenentachtigduizend negenhonderdeenenzeventig euro (€ 94.289.971,00).
Totstandkoming van inbreng van algemeenheid
Aanvullend op de gedane vaststellingen werden ten overvloede nog de volgende verklaringen
gedaan tot vaststelling van de inbreng van algemeenheid:
- dat de Inbrengverrichting effectief en op definitieve wijze is goedgekeurd om op de Juridische
Realisatiedatum tot stand te komen en vanaf dan rechtsgevolgen ten aanzien van derden te
ressorteren overeenkomstig de artikelen 12:96 en 12:98 WVV;
- dat deze Inbrengverrichting is gebeurd met toepassing van en in overeenstemming met de hoger
vermelde wettelijke procedure van inbreng van algemeenheid overeenkomstig de artikelen 12:9 en
12:92 tot 12:100 WVV (en de daaraan verbonden rechtsgevolgen (zowel juridische als
boekhoudkundige en fiscale);
- dat bijgevolg de juridische overgang van de Algemeenheid samen met alle daarmee gerelateerde
activa- en passivavermogensbestanddelen, inclusief al het personeel en alle rechten en alle plichten
verbonden aan de Algemeenheid van WorxInvest Subholding NV (de Inbrengende Vennootschap)
naar het vermogen van WorxInvest NV (deze Verkrijgende Vennootschap) onder algemene titel op
definitieve wijze vaststaat.
3. VERNIETIGING VAN EIGEN AANDELEN VERKREGEN IN KADER VAN
INBRENGVERRICHTING
3.1. Vaststelling van verkrijging eigen aandelen
De ingebrachte Algemeenheid van WorxInvest Subholding NV (de Inbrengende Vennootschap)
bevat op de actiefzijde tevens de duizend tweehonderdzestien (1.216) Bestaande Aandelen
uitgegeven bij de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV).
Ingevolge de definitieve goedkeuring van de Inbrengverrichting die effectief tot stand komt op de
Juridische Realisatiedatum, komen samen met de ingebrachte Algemeenheid ook al die duizend
tweehonderdzestien (1.216) Bestaande Aandelen als eigen aandelen in het vermogen van deze
Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV) terecht in overeenstemming met de
uitzonderingsbepaling voorzien in artikel 7:216, 2° WVV.
3.2. Vernietiging van verkregen eigen aandelen
Er is beslist om de duizend tweehonderdzestien (1.216) Bestaande Aandelen onmiddellijk na hun
verwerving als eigen aandelen door deze Verkrijgende Vennootschap ingevolge de
Inbrengverrichting en de totstandkoming ervan op de Juridische Realisatiedatum te vernietigen met
toepassing van de wettelijke mogelijkheid hiertoe en met naleving van de dwingende wettelijke
bepalingen ter zake overeenkomstig de artikelen 7:217, §1 en 7:219, §4 WVV, daar WorxInvest NV
geen eigen aandelen op de actiefzijde van haar balans wenst aan te houden.
3.3. Boekhoudkundige verwerking van vernietiging eigen aandelen – Formele kapitaalvermindering
De vernietiging van de duizend tweehonderdzestien (1.216) Bestaande Aandelen als eigen
aandelen, ná de implementatie van de Inbrengverrichting op de Juridische Realisatiedatum, wordt
boekhoudkundig verwerkt en aangerekend op het aanvangskapitaal van de Vennootschap gevormd
en gestort in geld bij haar oprichting en vertegenwoordigd door de te vernietigen Bestaande
Aandelen als eigen aandelen van de Vennootschap, zodat de vernietiging van de Bestaande
Aandelen als eigen aandelen gepaard gaat met een formele kapitaalvermindering ten bedrage van in
totaal eenenzestigduizend vijfhonderdeenenveertig euro zesenzeventig cent (€ 61.541,76).
Dientengevolge wordt het kapitaal van deze Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV), ingevolge
de voormelde formele kapitaalvermindering, uiteindelijk gebracht op achthonderddrieëntwintig
miljoen tweehonderdachtentachtigduizend euro (€ 823.288.000,00).
3.4. Aanpassing aantal aandelen in statuten
Als gevolg van de voormelde vernietiging van de Bestaande Aandelen als eigen aandelen, ná de
implementatie van de Inbrengverrichting op de Juridische Realisatiedatum, wordt het aantal
bestaande aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap (WorxInvest NV) uiteindelijk (terug)gebracht
op eenendertig miljoen negenhonderdeenennegentigduizend zeshonderdzevenentachtig
(31.991.687).
4. WIJZIGINGEN AAN STATUTEN
De statuten van de Vennootschap worden op de Juridische Realisatiedatum gewijzigd als volgt:
 artikel 6 van de statuten is gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderddrieëntwintig miljoen
tweehonderdachtentachtigduizend euro (€ 823.288.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
 artikel 7 van de statuten is gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in eenendertig miljoen negenhonderdeenennegentigduizend
zeshonderdzevenentachtig (31.991.687) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm.”
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
5.1. Vooreerst werden de meest ruime machtigingen toegekend aan de Raad van Bestuur, zoals
samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de statuten van de Vennootschap
en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen beslissingen aangaande de
Inbrengverrichting en de daarmee gepaard gaande inbreng van de Algemeenheid en tegelijk
daarmee de kapitaalverhoging door inbreng in natura en uitgifte van de Nieuwe Aandelen evenals de
vernietiging van de Bestaande Aandelen uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap die als
eigen aandelen worden verkregen en de daarmee gepaard gaande formele kapitaalvermindering, en
dit zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van
alle voormelde verrichtingen en met inbegrip ook van de vertegenwoordiging van de Vennootschap
tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, waaronder
notarissen, alsook depot- en merkenbureaus en financiële instellingen voor zover nodig of nuttig met
het oog op het formaliseren van de Inbrengverrichting.
5.2. Vervolgens werden ook de ruimste bevoegdheden verleend aan de Raad van Bestuur, evenals
aan elk van de Bestuurders en aan mevrouw LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah,
medewerksters van de SD Worx groep en die beiden in het kader van deze opdracht woonstkeuze
gedaan hebben op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 29, alsook aan elke advoca
(a)t(e) en paralegal medewerk(st)er werkzaam bij het Belgische advocatenkantoor Freshfields
Bruckhaus Deringer LLP te 1050 Brussel (Elsene), Marsveldplein 5, Bastion Tower, onder wie in het
bijzonder Mtr. JANSSENS Deborah, Mtr. DULLAERT Sander, Mtr. SCREVE Anastasia, Mtr.
DEBLAERE Ine, mevrouw DE TROYER Els en de heer VAN NEVEL Philip die allemaal in het kader
van deze opdracht woonstkeuze gedaan hebben op hun professioneel adres bij het voornoemde
advocatenkantoor, elk van hen met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht
van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen in het
register van aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met, enerzijds, de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en de daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe
Aandelen toegekend aan WorxInvest Subholding NV (de Enige Aandeelhoudster) en, anderzijds, de
vernietiging van de Bestaande Aandelen die worden verkregen als eigen aandelen en de daarmee
gepaard gaande formele kapitaalvermindering.
5.3. Tenslotte werd aan mevrouw LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah, beiden
voornoemd, alsook aan elke advoca(a)t(e) en paralegal medewerk(st)er werkzaam bij het
voornoemde Belgische advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, onder wie in het
bijzonder Mtr. JANSSENS Deborah, Mtr. DULLAERT Sander, Mtr. SCREVE Anastasia, Mtr.
DEBLAERE Ine, mevrouw DE TROYER Els en de heer VAN NEVEL Philip die allemaal in het kader
van deze opdracht woonstkeuze gedaan hebben op hun professioneel adres bij het voornoemde
advocatenkantoor te 1050 Brussel (Elsene), Marsveldplein 5, Bastion Tower, elk van hen afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, ook een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW-
administratie, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij één of meer erkende ondernemingsloketten naar keuze
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, naar aanleiding van deze akte tot vaststelling
van inbreng van algemeenheid.
6. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN EEN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle bestaande aandelen in de Vennootschap, ná de implementatie van de
Inbrengverrichting op de Juridische Realisatiedatum en dus ná de vernietiging van de Bestaande
Aandelen (vóór de Inbrengverrichting) ingevolge hun verwerving als eigen aandelen in het kader van
de Inbrengverrichting, zijnde effectief de Nieuwe Aandelen uitgegeven als vergoeding voor de
Inbrengverrichting en die als enige bestaande aandelen overblijven ná de implementatie van de
Inbrengverrichting, toebehoren aan WorxInvest Subholding NV, die Enige Aandeelhoudster blijft, en
aldus verenigd zijn in één hand.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte;
- gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten);
- verslag raad van bestuur cfr. artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV aangaande kapitaalverhoging
door inbreng in natura van een algemeenheid;
- verslag commissaris cfr. artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, WVV aangaande kapitaalverhoging door
inbreng in natura van een algemeenheid.