Nº d'entreprise : 0452 465 507
Nom
(en entier) : TO DEAL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles (Ixelles), rue Keyenveld, 65
Objet de l'acte : DISSOLUTION - LIQUIDATION - CLÔTURE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Paul-Henry THIRY, à Theux
le 30 décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée TO DEAL, ayant son siège à 1050 BRUXELLES (Ixelles), rue
Keyenveld, 65, dans le ressort du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0452.465.507, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard INDEKEU,
à Bruxelles, le 29 mars 1994, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 29 avril suivant, sous le
numéro 940429-316, dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, le 1er décembre 2003, dont un extrait a été
publié aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier 2004, sous le numéro 0008747, a pris à l'unanimité les'
résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
Madame la Présidente a donné connaissance à l'assemblée des rapports :
- de l'organe d'administration, exposant la justification de la proposition de dissolution de la société et sa
mise en liquidation, rapport auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée
au 9 décembre 2024, soit à moins de trois mois ;
- de la SRL DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Michel LECOQ, Réviseur,
d'entreprises, sur l'état de la situation active et passive de la société remontant à moins de trois mois.
Ce rapport, daté du 26 décembre 2024, conclut dans les termes suivants :
« VIII. CONCLUSIONS
Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la société TO DEAL portant sur l'état résumant la situation
active et passive établi dans le cadre de la proposition clôture immédiate de la liquidation
Le soussigné, Michel LECOQ, Reviseur d'Entreprises, représentant de la Société à Responsabilité Limitée
« DGST & Partners - Reviseurs d'Entreprises », ayant un siège d'exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
VERVIERS, déclare que :
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2º du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire
de la société TO DEAL sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre
mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 29/11/2024 par l'organe d'administration de la societe TO DEAL SRL
afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de'
dissolution de la société TO DEAL SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en continuité au 09/12/2024 avec un total del
bilan de 521.416,97 EUR et des capitaux propres de 24.384,85 EUR donne une image fidèle de la situation de'
-	la société TO DEAL SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
« Responsabilités réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 26/12/2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport, toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 09/12/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
L'organe d'administration est responsable du remboursement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés
ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du
Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de
la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation
active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires
ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit
acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 [et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du
Code des sociétés et des associations] et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Dans le présent cas, aucun boni de liquidation n'est à constater.
Nous confirmons que les frais liés au présent rapport ont été payés, ainsi que la facture du notaire. Au jour
du présent rapport, il ne reste plus de dette autre que celle envers l'actionnaire/administrateur. Il nous semble
utile de rappeler que les actionnaires et la société Krynapa ont confirmé le montant de leur compte courant. Ils
ont marqué leur accord écrit sur l'application de l'article 2 :80 (dissolution en un seul acte) et qu'ils sont
conscients de la possible non-récupération des montants repris en compte courant.
Nous avons reçu une copie du registre UBO de la société.
Ce rapport est destiné exclusivement à l'information de l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre
des prescriptions de l'article 2 :71 et 2 :80 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Fait à Verviers, le 26 décembre 2024.
S.R.L. « DGST & Partners -
Reviseurs d'Entreprises »
Représentée par Michel LECOQ,
Reviseur d'Entreprises. »
Madame la Présidente a déposé sur le bureau un exemplaire de ces rapports.
L'actionnaire unique a déclaré avoir parfaitement connaissance de ces rapports et ne pas vouloir émettre
d'observations ; il a dispensé Madame la Présidente d'en donner une lecture intégrale.
Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles, en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
DEUXIEME RÉSOLUTION
Le notaire instrumentant a rappelé que l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations stipulait ce
qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le reviseur d'entreprises ou l'expert
comptable certifié qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable certifié qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport ;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture :
de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite ;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total :
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
L'assemblée a constaté, après approbation des rapports précités et exposé de Madame la Présidente, que :
- la société n'avait plus aucune activité,
- elle ne possédait (plus) aucun immeuble ni droit immobilier,
- elle n'avait plus de dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers ou que les sommes nécessaires à leur
acquittement avaient été consignées (l'actionnaire unique ayant renoncé à sa créance à l'encontre de la
société),
- l'actionnaire unique avait approuvé le plan de répartition,
- il n'y avait pas lieu de nommer un liquidateur dès lors qu'il n'y avait plus rien à liquider,
de sorte que la dissolution de la société et la clôture immédiate de liquidation pouvaient être décidées à
· l'unanimité des voix des actionnaires.
Madame la Présidente a déclaré :
- qu'aucune modification, de quelque importance que ce soit, n'était intervenue entre la date de
l'établissement de la situation active et passive et la tenue de la présente assemblée, qui indiquerait l'existence
d'une dette non apurée,
- qu'à défaut de nomination de liquidateur, l'organe d'administration était considéré comme liquidateur à
l'égard des tiers.
En suite de quoi, l'assemblée a décidé la dissolution anticipée de la société et prononcé sa mise en
liquidation à compter de ce jour, conformément à la procédure de dissolution et liquidation en un seul acte
prévue à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer immédiatement la liquidation. Elle a
constaté que la société avait définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de :
la société à l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique s'est engagé à supporter les passifs éventuels non exprimés dans les comptes et ceux :
à naître de la dissolution, de même que tous les engagements inconnus de la société qui ne seraient pas
éteints par la présente liquidation.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée a donné décharge à Madame DUCHÊNE Nathalie de son mandat de gérante exercé jusqu'à
ce jour.
L'assemblée a donné mandat à Madame DUCHÊNE Nathalie, avec faculté de substitution et de délégation,
pour accomplir toutes les démarches et formalités nécessaires suite aux décisions prises et à la dissolution de :
la société, et notamment : formalités bancaires, radiation de l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises, de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire, etc.
L'assemblée a décidé en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant
: une période de cinq années chez Madame DUCHÊNE Nathalie prénommée, à 1050 BRUXELLES (Ixelles), rue
Keyenveld, 65.
VOTES
Ces résolutions, mises aux voix, ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Paul-Henry THIRY, notaire
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, rapport de
l'organe d'administration avec situation active et passive, rapport du réviseur d'entreprises.