Ondernemingsnr : 0800666308
Naam
(voluit) : P95 HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philipssite 5 bus 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "P95 HoldCo", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Philipssite 5 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 augustus 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat
72 bus 7, vertegenwoordigd door Nicolas Dumonceau, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap P95 HoldCo BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 22 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.307.692 B aandelen van de vennootschap P95 HoldCo BV die
dezelfde rechten hebben als de bestaande B aandelen in de vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
•             de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de
bijkomende inbreng in natura ten bedrage van EUR 1.700.000,00 voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 29 augustus 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor".
(…)
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.307.692,00 EUR, door een
inbreng in natura met uitgifte van 1.307.692 B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, voornoemd, dit ene aandeel waaraan een capital
contribution (nominale waarde) van 5.923,07 EUR is verbonden in Project Data Holding GmbH in de
Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 1.307.692,00 EUR (de “Eerste
Inbreng”).
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura zonder uitgifte van aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 392.308,00 EUR, door een
inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.            
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, voornoemd, dit aandeel waaraan een capital
contribution van 1.776,93 EUR is verbonden in “Project Data Holding GmbH” in de Vennootschap in
te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 392.308 EUR (de “Tweede Inbreng”).
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen als vergoeding voor de Eerste Inbreng die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, §1
van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"§1 Algemeen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 35.407.692 Aandelen uitgegeven door de vennootschap,
verdeeld in soorten van Aandelen: A Aandelen (hierna: de klasse A-Aandelen), B Aandelen (hierna :
de klasse B-Aandelen) en C Aandelen (hierna : de klasse C-Aandelen) (elk een “Aandelenklasse” en
samen de “Aandelenklassen”) waarbij:
A.           de Aandelen gehouden door de Bestaande Aandeelhouders klasse A-Aandelen zullen zijn;
B.            de Aandelen gehouden door de Managers en de Management Holding klasse B Aandelen
zullen zijn; en
C.            de Aandelen gehouden door de Investeerder klasse C-Aandelen zullen zijn.
Tenzij in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten uitdrukkelijk anders is bepaald,
hebben alle Aandelenklassen identieke rechten en hebben zij één stem per Aandeel.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo van de
vennootschap.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de aanvulling en aanpassing van het aandelenregister.
De vergadering, alsook Dr. Anton Klingler, voornoemd, verlenen een bijzondere volmacht aan (i) elke
bestuurder, alsook (ii) elke advocaat, werknemer, medewerker en aangestelde van de besloten
vennootschap "Quinz", met zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28B en met ondernemingsnummer
0837.393.773, te dien einde woonstkeuze doende op het voormeld adres, telkens elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
Vennootschap aan te vullen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen ter
registratie van de genomen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris