Ondernemingsnr : 0426079824
Naam
(voluit) : LINTERPHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Steenweg(DRL) 302
 : 3350 Linter
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 3 oktober 2019 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk,
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, met als enig doel neergelegd te
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
BESLUIT kapitaalvermindering
- De algemene vergadering besluit over te gaan tot een kapitaalvermindering van honderdtwintig
duizend euro (€120.000)om het kapitaal te brengen van HONDERDACHTENDERTIGDUIZEND
VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN CENT (€ 138.592,01)naar achttien duizend vijf
honderdtweenegentig euro één cent (€18.592,01).
De uitkering van de kapitaalvermindering gebeurt door terugbetaling in speciën van een bedrag van
zestigduizend euro (€ 60.000) zonder vernietiging van aandelen, aan voornoemde meneer
SPIRITUS Peter Luc Jozef en CATFOLIS Ingrid Isabelle Ida Edmond, houders van alle aandelen.
De vennoot verklaart dat hogergenoemd bedrag, te weten honderdtwintig duizend euro (€ 120.000)
in hoofde van de vennootschap beschikbaar is en bijgevolg het voorwerp kan uitmaken van een
terugbetaling in geldspeciën. De vennoot verklaart dat de vennootschap beschikt over een voldoende
hoog eigen vermogen om alle nodige waarborgen ten overstaan van schuldeisers of andere derden
te kunnen bieden.
Overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, mag geen terugbetaling
gedaan worden aan de vennoten zolang de schuldeisers, die binnen de termijn van twee maanden
na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun
aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
De ondergetekende notaris heeft de vennoot gewezen op de nieuwe bepalingen van het artikel 18
van het Wetboek op de inkomstenbelastingen 1992 die van toepassing zijn sinds 1 januari 2018.
De nieuwe aanrekeningregels bij de kapitaalvermindering kunnen ertoe leiden dat de
kapitaalvermindering gedeeltelijk als een uitkering van dividend zal worden beschouwd en de
vennootschap de roerende voorheffing verschuldigd is op deze uitgekeerde dividenden. De notaris
wijst de vennoot erop dat onder meer de juiste aanrekening van de kapitaalvermindering en de
formaliteiten die ermee gepaard gaan verplichtingen zijn in hoofde van de vennootschap en niet in
hoofde van de notaris.
- De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris akte te nemen van het feit dat
voormelde kapitaalvermindering van honderdtwintig duizend euro (€120.000)daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op ACHTTIENDUIZEND
VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN CENT (€ 18.592,01).
- De algemene vergadering besluit om de tekst van het artikel 5 van de statuten te schrappen en te
vervangen als volgt:
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND
VIJFHONDERDTWEEËNNEGENTIG EURO ÉÉN CENT (€ 18.592,01). Het is verdeeld in
Luik B
tweeduizend tweehonderd vierentachtig (2.284) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder één/tweeduizend tweehonderd vierentachtigste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
BESLUIT Omzetting naar BV
De vergadering van aandeelhouders beslist om de besloten vennootschap conform de nieuwe
vennootschapswetgeving om te zetten naar een besloten vennootschap.
Rekening houdende met de genomen besluiten inzake de kapitaalsvermindering en met het thans
geldende Wetboek van Vennootschappen, besluit de vergadering de bestaande tekst van de statuten
te schrappen en te vervangen door een nieuwe tekst, die de essentiële bepalingen van de huidige
statuten ongewijzigd laat, en die hierna volgt en die tegelijkertijd als gecoördineerde tekst der
statuten dient beschouwd te worden.
STATUTEN
    1.  NAAM-DUUR-ZETEL-DOEL
Artikel 1. Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap. De naam luidt
‘LINTERPHARMA’.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Drieslinter, Grote Steenweg 302.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebed
of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad bij besluit van de bestuurders.
De vennootschap mag ok in België of in het buitenland bijhuizen oprichten door beslissing van de
bestuurder, mits inachtneming van de taalwetgeving.
Artikel4. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
De uitbating van één of meerdere apotheken, de groothandel, de aan-en verkoop, de bereiding van
alle soorten scheikundige, pharmaceutische, parapharmaceutische producten, veeartsenij-en
dorgeristerijproducten, specialiteiten, cosmetica en hygiënische producten, waaronder begrepen zijn:
parfumerie, dieetproducten, natuurvoeding, enzovoort, zonder enige beperking. De aan-en verkoop
en reparaties van alle gezichts-en gehoorapparaten en aanverwante artikelen.
De aan-en verkoop en de handel in alle soorten materialen en voorwerpen van bandagisten en
orthopedisten.
De handel in alle soorten toebehoren met betrekking tot de uitbating, het uitvoeren van analyses, dit
alles in de meest ruime betekening van het woord.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen samewerken met of deelnemen aan alle
ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die
van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze
deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op
welke wijze ook. De vennootschap kan ook functies van beheerder, commissaris of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen.
    1.  KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien duizend vijf
honderdtweenegentig euro één cent (€18.592,01).
Het is verdeeld in tweeduizend tweehonderd vierentachtig (2.284) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/tweeduizend tweehonderd vierentachtigste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Aandelen op naam- Register
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Naar aanleiding van de
inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Meerdere gerechtigden voor één aandeel.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel. Wanneer één of meerdere
aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal
orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de
vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele persoon, die daartoe schriftelijk is
Luik B
aangewezen door alle gerechtigden; zolang zodanige aanwijzing niet is gedaan, blijven ze geschorst.
Vruchtgebruik op aandelen
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behouden voor wat betreft de besluiten over
kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en invereffeningstelling van de vennootschap. In deze
laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging de
blote eigenaar toe. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 7. Overdracht van aandelen onder levenden
Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen van een vennoot, op straf van nietigheid,
onder de levenden, onder bezwarende titel om niet, niet worden overgedragen dan met instemming
van alle medevennoten.
De vennoot die één of meerdere aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van de goedkeuring staat geen beroep voor de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlang, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien
de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig
toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats
waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 8. Overgang van aandelen bij overlijden
Bij overlijden van een vennoot, natuurlijke persoon, kan geen enkel van zijn aandelen overgaan op
zijn erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan met instemming van alle medevennoten.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden, hebben
recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
in artikel 7 van de statuten bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen
over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
    1.  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9. Benoeming-Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet vennoot.
Een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten. Het
ongevraagd ontslag van een niet-statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder, die geen statutair of opvolgend
bestuurder is, hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd.,
worden openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het
benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
In die stukken wordt in ieder geval ander opgegeven of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, deze ieder afzonderlijk, dan wel gezamenlijk of als college verbinden.
De ambtsbeëindiging van de bestuurder die niet blijkt uit een akte van statutenwijziging wordt op
dezelfde wijze openbaar gemaakt.
Luik B
Dezelfde regels omtrent openbaarmaking van benoeming en ambtsbeëindiging gelden met
betrekking tot personen die te samen met een bestuurder bevoegd zijn de vennootschap als orgaan
te vertegenwoordigen.
Het mandaat van de bestuurders of de werkende vennoten is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 10. Intern bestuur
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Indien er meer dan één bestuurder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van bestuurders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
bestuurders voorgelegde verrichting, is gehouden het Wetboek van vennootschappen na te komen.
Is er slechts één bestuurder is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan schikt hij
zich naar het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 11. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder kan alleen optreden en vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
    1.  CONTROLE
Artikel 12. Benoeming en bevoegdheid
Indien de vennootschap niet langer een “kleine vennootschap” is zoals bedoeld in het Wetboek van
vennootschappen zal de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen, die weergegeven moeten worden in de jaarrekening,
opgedragen worden aan één of meer commissarissen. Zij worden benoemd door de algemene
vergadering van de aandeelhouders onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt de bezoldiging vast.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks-en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
    1.  ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
de gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand mei.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en t e besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig het wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van vennoten
Overminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolgmachtigde, al dan niet vennoot.
Artikel 15. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk, per telefax of per e-mail volmacht geven, aan een al dan niet vennoot,
om zich te laten vertegenwoordigen. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief
waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden
“aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de
vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
    1.  INVENTARIS-JAARREKENING-RESERVE-WINSTVERDELING
Artikel 16. Boekjaar-Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar?
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en de bescheiden afgesloten en maakt de
bestuurder de inventaris op ,de jaarrekening, alsmede een verslag betreffende zijn beleid, indien dit
wettelijk vereist is, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting vormt één geheel.
De bestuurder legt binnen d e dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening oor de algemene
vergadering, de in het Wetboek van vennootschappen genoemde documenten bij de Nationale Bank
van België neer.
Artikel 17. Bestemming van de winst-reserve
Het batig slot dat de balans aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één twinstigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt aangewend volgens het besluit van de algemene vergadering.
Geen uitkering mag geschieden, in die op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of e statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar voorschrift van het Wetboek van vennootschappen.
    1.  ONTBINDING-VEREFFENING
Artikel 18. Benoeming en bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars worden benoemd en oefenen hun bevoegdheden uit conform het Wetboek van
vennootschappen.
    1.  KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 19.
Elke vennoot, bestuurder, commissaris en vereffenaar, die zijn woonplaats in het buitenland heeft,
wordt geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende zaken van de vennootschap.
8. Machtigingen
III. Dat ieder aandeel recht geeft op één stem.
Dat om goedgekeurd te worden de beslissingen die een statutenwijziging inhouden dienen genomen
te worden met een vierde meerderheid der stemmen en de overige beslissingen een gewone
meerderheid.”
BESLUIT opdracht bestuurder
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
 
BESLUIT opdracht notaris
De algemene vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde
tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
LAATSTE BESLUIT volmacht
De oprichters verklaren hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de Cvba
ACCOUNTANTSKANTOOR REYNDERS & CO, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Nijverheidslaan
5160, met het mandaat voor indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten met betrekking
tot de oprichting te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten voor de inschrijving, en alle
latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting van die inschrijving bij een erkend
ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO), alsmede alle formuliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn
bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de inschrijving, en alle
latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting bij de BTW , douane en accijnzen, de fiscale en
sociale administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige
attesten en vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip
van alle latere en mogelijk wijzigingen dienaangaande.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.