N° d'entreprise : 0403214647
Nom
(en entier) : ELECTROLUX Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Fusée 40
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-quatre janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Electrolux Belgium", ayant son siège à
1130 Bruxelles (Haren), Rue de la Fusée 40, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Décision concernant le caractère bilingue de la Société.
L'assemblée décide que la Société sera désormais bilingue et que la Société sera désormais
soumise à la compétence du greffe francophone du tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
Par conséquent, la langue de la Société sera désormais le français et le néerlandais.
DEUXIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des
associations, à concurrence de 48.993.156,68 EUR, pour le ramener de 49.793.156,68 EUR à
800.000,00 EUR, annulation de 17.004.871 actions.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du capital s'effectuera par remboursement en
espèces à l'actionnaire unique.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Réduction de la réserve légale.
L'assemblée décide de réduire la réserve légale, conformément à l'article 7:209 du Code des
sociétés et des associations, à concurrence de 1.438.069,75 EUR, pour le ramener de 1.518.069,75
EUR à 80.000,00 EUR, sans annulation d'actions.
L'assemblée décide que cette réduction de la réserve légale a pour but de mettre le réserve légale
de la Société en concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction de la réserve légale s'effectuera par remboursement
en espèces à l'actionnaire unique.
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de la réserve légale.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera
Volet B
adopté ci-après.
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de la composition et du pouvoir de représentation externe
de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier la composition et le pouvoir de représentation externe de l'organe
d'administration et d'opter pour le monisme avec la possibilité de nommer un administrateur unique,
et décide par conséquent de modifier les articles 13 à 22 des anciens statuts, tels que repris ci-
dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
HUITIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
Décision
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 20 mai à 11 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 24 des anciens statuts, tel que repris ci-
dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2021 se tiendra le 20 mai 2022 à 11 heures.
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1.  Forme légale - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Electrolux Belgium", ou en abrégé "Electrolux". Les deux dénominations,
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2.  Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que l'adresse exacte de la société ne figure dans ceux-ci ou que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas l'organe d'administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir ou supprimer, par décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3.  Objet
La société a pour objet :
la fabrication, le montage, l'entretien, la réparation, l'importation, l'exportation et, plus généralement,
le commerce sous quelque forme que ce soit, y compris la vente à la commission et le courtage de
tous produits et articles de l'industrie du bois ainsi que des industries métallurgiques et, entre autres,
sans que cette liste ne soit exhaustive, toutes les machines électriques ou électroniques, les outils,
les instruments et autres équipements mécaniques ou électriques à usage industriel, domestique ou
autre, ainsi que tous leurs accessoires tels que, par exemple : les aspirateurs, les appareils de
chauffage et les cuisinières, les appareils de réfrigération, les équipements radioélectriques, les
machines à laver, les lave-vaisselle, les équipements ou outils de jardinage, les machines à coudre,
etc. Cela comprend la commercialisation et l'installation de cuisines professionnelles et de tous leurs
composants. En outre, cela comprend la fabrication, la vente et l'installation de coffres-forts, de
chambres fortes, de coffrets de sûreté, de portes blindées et de produits similaires.
La société a également pour objet la vente, la fabrication, l'entretien et la réparation d'équipements et
de machines pour l'agriculture, l'horticulture et la sylviculture, y compris les pièces, accessoires,
produits de remplacement et produits connexes, ainsi que tous les services associés.
La société a également pour objet la création, l'acquisition, la cession et la valorisation de tous les
brevets, des procédés de fabrication, ainsi que de l'acquisition ou de la concession de toutes les
licences connexes.
La société peut réaliser son objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers en tout lieu, de
quelque manière et par quelque moyen qu'elle juge approprié.
Elle peut, d'une manière générale, en Belgique ou à l'étranger, accomplir tous les actes
commerciaux, financiers, civils, mobiliers et immobiliers qui ont un rapport quelconque avec son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation, et prendre des participations par voie d'association,
d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
La société peut modifier ou étendre son objet dans les conditions prévues par le Code des sociétés
Volet B
et des associations.
Article 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - CESSION DE TITRES
Article 5.  Capital
Le capital est fixé à huit cent mille euros (800.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans valeur nominale, chacune représentant une part
égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 9.  Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
 
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour
six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A moins que la décision de nomination de l'assemblée générale n'en dispose autrement, le mandat
d'un administrateur court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de l'exercice social durant lequel son mandat prend fin conformément à la décision de
nomination.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d'un
administrateur.
Les administrateurs peuvent désigner un président parmi leurs membres. Si aucun président n'est
désigné ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
parmi les administrateurs présents.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale des actionnaires doit confirmer le mandat
de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement. À défaut de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale des
actionnaires, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe
d'administration jusqu'à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Article 10.  Réunions - Délibération et prise de décision
§1 Administrateur unique
Si la société est administrée par un administrateur unique, ses décisions sont constatées dans des
procès-verbaux signés par l'administrateur unique.
§2 Plusieurs administrateurs
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, les dispositions de ce paragraphe sont
applicables.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société le requiert, sur
convocation du président ou, en son absence, de tout administrateur, suivant la requête faite par au
moins deux (2) administrateurs.
La réunion est présidée par le président.
La réunion est tenue au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La
convocation contient l'ordre du jour. La convocation peut être valablement envoyée par courrier
ordinaire ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y fait représenter est
réputé avoir été régulièrement convoqué.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d'administration, par tout
moyen de communication pouvant être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
Volet B
peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibèrera et décidera valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo
participer à distance aux délibérations de l'organe d'administration et voter, afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque
l'organe d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions de l'organe d'administration
peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, qui sont signés
par le président de la réunion et au moins la majorité des membres présents et votant qui le
souhaitent.
Article 11.  Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation
§1 Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, il exerce tous les pouvoirs d'administration, avec la possibilité de
déléguer une partie de ces pouvoirs, par procuration spéciale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, et à l'exception de la constitution d'un
organe d'administration collégial par l'assemblée générale, chaque administrateur, agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, chacun peut créer en son sein et sous
sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs.
§2 Représentation
Chaque administrateur individuellement, même lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur.
L'organe d'administration peut accorder des délégations de pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur pouvoir.
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire précéder
ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
Article 12.  Gestion journalière
§1 Composition et pouvoirs
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que son pouvoir de
représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le
titre d'" administrateur-délégué ", ou à une ou plusieurs personnes non-administrateur, qui agiront
chacun individuellement ou sous forme d'organe collégial. L'organe d'administration nomme et
révoque ces personnes à tout moment.
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, elle portera le titre de
" directeur " ou " directeur général " ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions, qui en raison de l'intérêt mineur
qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
L'organe d'administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des délégués à la
gestion journalière.
§2 Délégation de pouvoirs spéciaux
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la
société, dans les limites de la délégation de pouvoirs spéciaux qui leur a été accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration en cas de délégation excessive.
§3 Représentation
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée à l'égard
des tiers ou en justice par le ou les délégués de cette gestion agissant seul.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15.  Égalité de traitement des actionnaires
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Article 16.  Pouvoirs - Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1 Pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
§2 Assemblée générale ordinaire - Ajournement
L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le 20 mai à 11 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale est tenue le jour
ouvrable suivant. Aux fins du présent article, on entend par " jour ouvrable " tous les jours, à
l'exception d'un samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié.
(...)
Article 17.  Convocation de l'assemblée générale - Notification de participation
§1 Convocation
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en
fixent l'ordre du jour.
Ils doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième (1/10) du nombre d'actions en circulation le demandent, avec au moins
les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter et est
communiquée au moins quinze (15) jours avant l'assemblée par courrier électronique ou courrier
ordinaire conformément aux dispositions des présents statuts.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
documents qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Les détenteurs d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de
la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec une voix consultative et à
condition que les conditions d'admission relatives aux actionnaires soient respectées.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
§2 Notification
Au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée prévue, les actionnaires ou leurs
représentants, doivent notifier leur intention de participer à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités ne peut être exigé si cela n'a pas été indiqué dans la
convocation à l'assemblée.
Article 18.  Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale et la représentation mutuelle des
couples mariés, tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été octroyée.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation conformément à
leurs statuts, ou par un mandataire, actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été
octroyée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Article 19.  Décisions sur les points non-inscrits à l'ordre du jour - Modifications
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne sont pas
inscrits à l'ordre du jour annoncé ou qui n'y figurent pas implicitement.
Volet B
L'(es) administrateur(s) et chaque actionnaire ont le droit de proposer des modifications à tous les
points de l'ordre du jour annoncé.
Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés que lors d'une
réunion à laquelle toutes les personnes qui doivent être convoquées conformément aux présents
statuts sont présentes ou représentées, et dans ce dernier cas si la procuration le mentionne
expressément, et pour autant que personne ne s'oppose à l'extension de l'ordre du jour. Le
consentement requis est donné si aucune objection n'a été consignée dans le procès-verbal de la
réunion.
(...)
Article 22.  Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit avoir été émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Article 23.  Vote à distance
Chaque actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La société doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Les modalités du vote à distance sous forme électronique ainsi que du contrôle précité, sont
déterminées par l'organe d'administration.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 26.  Exercice social - Inventaire - Comptes annuels - Rapport annuel
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(...)
Article 27.  Affectation du bénéfice - Acompte sur dividende
§1 Affectation du bénéfice
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice
à la majorité simple.
§2 Acompte sur dividende
Conformément à la possibilité prévue par le Code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions du Code des sociétés et
des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reporté ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28.  Dissolution
La société peut à tout moment être dissoute par une décision de l'assemblée générale prise
moyennant le respect des formalités et des conditions de quorum et de majorité prévues par le Code
des sociétés et des associations.
Article 29.  Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l'assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, si nécessaire, être confirmée par le président du tribunal
de l'entreprise.
Article 30.  Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens en nature disponibles sont
distribués de la même manière.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Volet B
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire