Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
QUALIBLOOD
Rue du Séminaire 20a
5000 Namur
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu le 14 novembre 2017 par le Notaire associé Sophie COULIER, de résidence à Namur,
Chaussée de Waterloo, numéro 38, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1.         Monsieur DOUXFILS Jonathan né à Namur le onze juillet mil neuf cent quatre-vingt-huit,
célibataire, demeurant et domicilié à Courrière, rue des Grands Joncs, 27 ;
2.         Monsieur GHELDOF Damien Claude né à Namur le sept décembre mil neuf cent quatre-
vingt-huit, époux de Madame WOLAK Hélène née le quatre septembre mil neuf cent nonante
demeurant et domicilié à Floreffe/Floriffoux, rue Jules-Theunis, 3, lequel déclare être marié sous le
régime séparation de biens avec société d’acquêts accessoire suivant acte reçu par le notaire Alain
HENRY de résidence à Estaimbourg (Estaimpuis) le dix-neuf mars deux mille seize ;
3.         La société privée à responsabilité limitée BIOPHA dont le siège social est situé à 4420
Montegnée, Place Emile Vandervelde, 14, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0860 247 567, assujettie à la TVA sous le numéro BE860.247.567.
Société constituée par acte reçu par le notaire Michel COËME, le dix-sept juin deux mille trois, publié
aux annexes du Moniteur belge le sept juillet deux mille trois sous le numéro 03076974 et dont  les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
ici représentée par Monsieur MASEREEL Bernard José Marie Raymond né à Liège le trente et un
janvier mil neuf cent soixante-quatre, célibataire, demeurant et domicilié  à 4530 Fize-Fontaine, rue
Chalais, 2, gérant désigné aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du douze février deux
mille seize publiée par voie d’extrait à l’annexe au Moniteur belge du sept mars suivant sous la
référence 16033683 ;
4.         La société  anonyme « CONSEILS, GESTION, ORGANISATION» en abrégé « C.G.O. »
ayant son siège social à Gerpinnes, rue de Bertransart, 69 inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0427 607 573 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Philippe GANTY, à Charleroi, le trois
juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq, publié par voie d’extrait à l’Annexe au Moniteur belge du deux
août suivant, sous la référence 316 ;
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Hubert MICHEL, associé à Charleroi, le trente juillet deux mille
neuf, publié par voie d’extrait à l’annexe au Moniteur belge du quatorze août suivant sous la mention
09116867 ici représentée conformément aux dispositions statutaires, par son administrateur
délégué, savoir Monsieur DELAUNOIS Philippe Maxime René Gilbert dont le mandat a été confirmé
aux termes de l’assemblée générale du dix-neuf juin deux mille quinze publiée par voie d’extrait à
l’Annexe au Moniteur belge du huit juillet suivant sous le numéro 15097296
5.         La société anonyme « UNAMUR VENTURE »,  dont le siège social est situé à Namur, rue de
Bruxelles 61, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0553 941 561, non
assujettie à la TVA, constituée par acte du notaire Valentine DEMBLON, à Namur, le cinq juin deux
mille quatorze, publié par voie d’extrait à l’annexe au Moniteur belge du trente juin deux mille
quatorze sous le numéro 14125685, et n’ont pas été modifiés depuis lors, ici représentée
0684698353
Volet B
conformément à l’article 16 des statuts par :
– un administrateur dit « de catégorie A », savoir la société anonyme « PREFACE» dont le siège
social est établi à Namur, avenue des Champs Elysées, 160, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0473.771.358, assujettie à la Taxe Sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
473.771.358 représentée par son représentant permanent, savoir Monsieur CARA Pierre Albert–
domicilié rue de la Longue Haie, 5, à 5001 BELGRADE (désigné à cette fonction suivant délibération
du Conseil d’Administration du vingt-sept mai deux mille quatorze);
– un administrateur dit “de catégorie B”, savoir Monsieur MIGNOLET Michel Victor Camille Louis,
domicilié 11, rue Campagne, 4540 Ampsin ;
Tous deux désignés aux termes de l’acte constitutif ;
6.         L’association sans but lucratif « Centre Hospitalier Universitaire Dinant Godinne Sainte-
Elisabeth – UCL - Namur », en abrégé  « CHU-UCL-NAMUR », dont le siège social est établi à 5530
Godinne/Yvoir, Avenue du  Docteur Gaston Thérasse, 1 et inscrite au registre des personnes
morales de  sous le numéro 0641.733.885. et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0641.733.885.
;
Association constituée par acte reçu par le notaire Jean-Pierre MISSON, à Ciney, et le notaire
Valentine DEMBLON, à Namur, le neuf octobre deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur
Belge le quatre novembre suivant sous le numéro 15154349 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors;
Ici représentée conformément à l'article 38 des statuts et à la décision de l’assemblée générale du
vingt-trois juin deux mille seize, publiée par voie d’extrait à l’annexe du Moniteur belge du trois
novembre deux mille seize sous la référence 16151576, par :
- Madame ANDRE Claire Marie Ghislaine, vice-présidente du Conseil d’Administration,  domiciliée à
5000 Namur, rue du Belvédère 75 ;
- Monsieur DE COSTER Patrick Marie Louis, Directeur général adjoint, domicilié à 5530 Mont/Yvoir,
rue du Calvaire 9 ;
Désignés à ces fonctions aux termes de l’acte constitutif dont question ci-avant ;
Ont déclaré constituer entre eux une société commerciale et arrêter les statuts d’une société
anonyme dénommée « QUALIBLOOD » ayant son siège social à Namur, rue du Séminaire 20a, au
capital de CENT DIX MILLE EUROS (110.000,00 €), à représenter par ONZE MILLE (11.000)
actions, sans désignation de valeur nominale, mais représentant chacune un/ onze millième
(1/11.000) de l’avoir social.
Les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société ont remis au notaire le plan financier,
conformément à l’article 440 du Code des sociétés.
Les ONZE MILLE (11.000) actions sont souscrites en espèces, au prix de DIX EUROS (10,00 €)
chacune comme suit :
-           Monsieur DOUXFILS Jonathan, prénommé, MILLE SIX CENTS actions (1600) de catégorie
A soit pour SEIZE MILLE EUROS (16.000,00 €) ;
-           Monsieur GHELDOF Damien, prénommé, MILLE DEUX CENTS actions (1200) de catégorie
A soit pour DOUZE MILLE EUROS (12.000,00 €) ;
-           La société à responsabilité limitée BIOPHA, précitée, pour SIX CENT actions (600) de
catégorie A, soit pour SIX MILLE EUROS (6.000,00 €) ;
-           La société  anonyme « CGO », précitée, pour MILLE  actions (1000) de catégorie B, soit pour
DIX MILLE EUROS (10.000,00 €) ;
-           La société anonyme « UNAMUR VENTURE », précitée, CINQ MILLE QUATRE CENTS
actions (5.400) de catégorie C, soit CINQUANTE-QUATRE MILLE EUROS (54.000,00 €) ;
-           L’association sans but lucratif « CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DINANT
GODINNE SAINTE-ELISABETH – UCL - NAMUR », en abrégé « CHU – UCL – NAMUR », pour
MILLE DEUX CENTS actions (1200) de catégorie C, soit DOUZE MILLE EUROS (12.000,00 €) ;
soit ensemble ONZE MILLE actions (11.000) actions ou l’intégralité du capital.
Chacune des actions ainsi souscrite a été entièrement libérée par versements en espèces et que le
montant de ces versements, soit au total CENT DIX MILLE EUROS (110.000,00 €), a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation sous le numéro BE69 6451 0223 2678
auprès de la banque J.Van Breda &C°.
Une attestation de cette banque justifiant ce dépôt est annexée à l’acte de constitution.
Des titres bénéficiaires non représentatifs du capital sont attribués aux personnes ci-après en
rémunération de leur apport en industrie à la présente société préalablement à sa constitution :
1.         Monsieur DOUXFILS Jonathan, prénommé, MILLE SIX CENTS (1600) parts bénéficiaires ;
2.         Monsieur GHELDOF Damien, prénommé, MILLE DEUX CENTS (1200) parts bénéficiaires ;
Ensemble DEUX MILLE HUIT CENTS (2800) parts bénéficiaires.
Les droits afférents à ces titres sont définis par les statuts.
STATUTS
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Volet B
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « QUALIBLOOD ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres pièces et documents émanant de la société, sous forme électronique ou non, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention «
Société Anonyme» ou des initiales « SA »
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise de son siège social, de son numéro
d’entreprise, des mots « Registre des personnes morales » ou « RPM » suivis de l'indication du
siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à Namur, rue du Séminaire 20a.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou Bruxelloise, par simple
décision du conseil d’administration, publiée au Moniteur Belge. Le conseil d’administration a dans
ce cadre tout pouvoir de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
La société peut par simple décision du conseil d’administration établir des sièges administratifs,
succursales, dépôts, agences ou ateliers, tant en Belgique qu’à l’étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet la recherche, le développement, l’analyse, le contrôle, l’inspection, la
formation, l’information, le service, la fabrication, en général et plus particulièrement dans le domaine
des produits pharmaceutiques et chimiques.
Elle peut tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, à l’exception des
opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux agents de
change.
La société peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers pour autant que ceux-ci aient un lien
direct ou indirect avec l’objet de la société
La société peut aussi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de
participation ou de toute autre manière à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même
indirectement l’objet de la société.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres
avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou les donner à gérer à des
tiers.
La société peut accepter tout mandat, rémunéré ou non.
Seule l'Assemblée Générale a qualité pour interpréter cet objet.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Au cas où des prestations ou certains actes seraient soumis à des conditions préalables d’accès, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital a été fixé, lors de la constitution, à CENT DIX MILLE EUROS (110.000,00 €). Il est
représenté par ONZE MILLE (11 000) actions sans désignation de valeur nominale mais
représentant chacune un onze millième (1/11.000) de l’avoir social.
A la constitution, le capital a été entièrement libéré.
ARTICLE 6 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à
dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
Volet B
réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions requises par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les parts sociales nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions de la
loi.
ARTICLE 8 - FORME DES TITRES
a)         Actions :
Le capital est représenté par ONZE MILLE (11.000) actions nominatives.
Les actions sont réparties en trois catégories dénommées A, B et C et comprenant respectivement
les actions ci-après :
- catégorie A : 3400 actions sans numéro,
- catégorie B : 1000 actions sans numéro.
- catégorie C : 6600 actions sans numéro
Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6 et dans un éventuel pacte d’actionnaire, toutes les
actions confèrent les mêmes droits et avantages
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives pour chaque catégorie.
Tout actionnaire peut prendre connaissance du registre afférent à ses titres.
b)         Parts bénéficiaires
Il peut être créé des parts bénéficiaires nominatives non représentatives du capital social.
Ces parts bénéficiaires confèrent le droit de vote dans les limites légales, le droit aux dividendes et le
droit à la répartition du boni de liquidation.
Les parts bénéficiaires sont incessibles. En cas de décès du propriétaire, ses parts bénéficiaires sont
annulées de plein droit.
Il est tenu au siège social un registre des parts bénéficiaires.
Chacun peut prendre connaissance du registre afférent à ses titres.
ARTICLE 9 – INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires/titulaires de parts
bénéficiaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier sauf disposition contraire convenue entre les cointéressés et dûment notifiée à la société.
ARTICLE 10 – TRANSFERT DES ACTIONS
10. 1 Les cessions d’action sont libres :
- entre les actionnaires de même catégorie,
- aux personnes liées à un actionnaire au sens de l’article 11 du Code des sociétés à la condition
que le cessionnaire adhère à toute convention d’actionnaires éventuelle et s’engage à restituer au
cédant les actions concernées en cas de disparition dudit lien.
10.2 Sans préjudice aux dispositions concernant le droit de suite et l’obligation de suite prévues ci-
après toute autre cession d’actions est soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
a) l'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers aura l'obligation de notifier
son intention au conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant la catégorie, le nombre
des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions complètes
de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement. L'offre doit être ferme,
irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au
conseil d'administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre le conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai
de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au conseil d'administration.
Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la
Volet B
cession est envisagée.
b) si, au terme du délai de trente jours, le conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai, notifier
aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra
(pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé
de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes.
c) si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de commun
accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
président du tribunal de commerce du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dument
pondérée par des éléments extrinsèques.
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à
la cession des actions notifiées n’ayant pas fait l’objet d’un droit de préemption, pour autant qu'elle
s’opère en faveur du tiers indique dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être
plus avantageuses que celles indiquées dans la notification, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point b),
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le conseil d'administration à la majorité
des 3/5émes, dont au moins un des fondateurs.
d) si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c) ne se réalisait pas dans les trois mois à
dater de l'expiration du dernier délai de trente jour vise ci-avant, la procédure prévue aux
paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
e) la transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès paiement
intégral du prix d'achat.
Tout actionnaire peut par lettre écrite au conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
10.3 Dans l’hypothèse où, en une ou plusieurs opérations, un ou plusieurs actionnaire(s) agissant
conjointement entendraient transférer cinquante pour cent (50 %), ou plus, des actions de la Société
à un tiers, il(s) s’engage(nt) à en informer les autres actionnaires qui disposeront d’un droit de suite
aux mêmes conditions que celles convenues avec le tiers.
10.4 Dans tous les cas, en cas de cession par un ou plusieurs actionnaires à un tiers, directement ou
indirectement, de tout ou partie de la participation qu’il détient dans la société, celui-ci s’engage à ne
vendre ses actions au tiers que pour autant que ce dernier s’oblige, irrévocablement, à acquérir, au
même prix et mêmes conditions par action, la totalité des actions des actionnaires de Catégorie C,
qui en feraient la demande.
Dans l’hypothèse où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions d’un actionnaire
de Catégorie C qui en aurait fait la demande endéans le délai et selon les formes prévues par la
présente disposition, l’actionnaire concerné sera tenu de racheter à l’actionnaire de Catégorie C qui
en ferait la demande, l’ensemble de ses actions aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes
modalités que celles convenues entre lui-même et le tiers candidat cessionnaire.
La procédure de préemption prévue ci-avant sera applicable en cas d’application de la présente
disposition, et portera à la fois sur les actions de l’actionnaire cédant et les actions de l’actionnaire de
Catégorie C.
Dans tous les cas, le prix d’achat des actions des actionnaires de Catégorie C, que ce soit par le
tiers candidat cessionnaire, par l’actionnaire cédant, ou les actionnaires qui exerceraient leur droit de
préemption ne pourra toutefois être inférieur au prix suivant : prix de souscription des actions des
actionnaires de Catégorie C augmenté de dix pour cent (10 %) l’an non cumulatifs, à dater de ce
jour, et prorata temporis.
Les dividendes perçus par les actionnaires de Catégorie C viendront toutefois en déduction du
montant correspondant à cet accroissement, sans que le prix d’exercice de l’option ne puisse in fine
être inférieur au prix de souscription des actions des actionnaires de Catégorie C majorés de trois
pour cent (3%)  annuel non cumulatif et prorata temporis;
10.5: Dans l’hypothèse où, en une ou plusieurs opérations, un ou plusieurs actionnaire(s) agissant
conjointement entendraient transférer quatre-vingt pour cent (80 %), ou plus, des actions de la
société à un tiers, ils s’engagent à en informer les autres actionnaires qui seront tenus de transférer
Volet B
leurs actions au tiers aux mêmes conditions.
Le prix d’achat des actions ne pourra toutefois être inférieur au prix de souscription des actions
augmenté de dix pour cent (10 %) l’an non cumulatifs, à dater de ce jour, et prorata temporis.
Les dividendes perçus viendront toutefois en déduction du montant correspondant à cet
accroissement, sans que le prix d’exercice de l’option ne puisse in fine être inférieur au prix de
souscription des actions majorés de trois pour cent (3%) annuel non cumulatif et prorata temporis;
La procédure de préemption ne sera pas applicable en cas d’application de la présente disposition.
10.6. Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de
mort. L’invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au Conseil d’administration par les
ayants droits de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire dans les cinq mois du décès.
TITRE III - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1.         La société est administrée par un Conseil  d’Administration composé de huit (8) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la société, nommés pour six (6) ans au
plus par l’Assemblée Générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit :
- trois (3) de ses membres sont désignés sur présentation de candidats proposés par les
actionnaires de catégorie A ;
- un (1) de ses membres est désigné sur présentation de candidats proposés par les actionnaires de
catégorie B ;
- quatre (4) de ses membres sont désignés sur présentation de candidats proposés par les
actionnaires de catégorie C, dont trois (3) désignés par UNAMUR VENTURE et un (1) désigné par le
CHU – UCL – NAMUR aussi longtemps que l’une de ces deux personnes morales sera actionnaire
de la société.
2.         Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les administrateurs exercent leur mandat à
titre gratuit, le tout sans préjudice du remboursement des frais réels.
3.         En cas de décès ou de démission d’un administrateur ou en cas d’incapacité de ce dernier
d’exercer ses fonctions, quelle qu’en soit la cause (y compris révocation), le Conseil d’Administration,
sur proposition du groupe d’actionnaires que cet administrateur représentait, pourvoit provisoirement
à son remplacement et soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la plus proche la nomination
d’un remplaçant, sur présentation de deux candidats au moins; celui-ci achèvera le mandat de son
prédécesseur.
4. Si un administrateur est nommé au titre de sa fonction au sein de l’actionnaire personne morale, la
perte de sa fonction entraîne automatiquement sa démission au sein du Conseil d’Administration de
la présente société. La perte de ce mandat n’est toutefois effective qu’à dater de la réception par la
société de la délibération de l’instance de l’organisme actionnaire concerné statuant sur ce retrait.
Dans cette hypothèse, l’actionnaire-personne morale concerné propose son remplaçant, que le
Conseil d’Administration peut provisoirement coopter et ce jusqu’à la plus prochaine réunion de
l’Assemblée Générale, qui sera alors appelée à se prononcer définitivement sur la nomination sur
présentation de deux candidats au moins;
Le remplaçant, une fois nommé, termine le mandat entamé quelle qu’en soit la durée.
5. Il est également possible de désigner un ou plusieurs observateur(s) au Conseil d’administration.
Le cas échéant, cet(s) observateur(s) sera(ont) invité(s) à participer aux réunions du conseil
d’administration et recevra(ont) tous les documents transmis aux administrateurs préalablement à la
tenue des Conseils.
Cet(s) observateur(s) aura(ont) le droit d'assister à toutes les réunions dudit Conseil d'Administration,
d’émettre un avis sans droit de vote et d'être informé(s) au même titre qu'un Administrateur.
Il sera(ont) convoqué(s) de la même manière et les documents transmis aux Administrateurs lui
seront communiqués.
L'observateur, sous réserve des exceptions prévues éventuellement par un pacte d’actionnaires,
sera tenu au secret à l'égard des tiers autres que les actionnaires de la société, relativement à toutes
les informations dont il aurait eu connaissance en raison ou à l'occasion de l'accomplissement de sa
mission au sein de la société. Il n’assumera aucune responsabilité quelconque en raison des
délibérations prises par le Conseil d’Administration au cours des réunions auxquelles il assistera.
ARTICLE 12 – PRESIDENCE ET SECRETARIAT
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, il est renvoyé à l’article 22.
Le président désigne le secrétaire.
ARTICLE 13 – REUNIONS
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, au moins
QUATRE (4) fois par an, sur la convocation du Président ou de DEUX (2) Administrateurs.
Volet B
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Le président convoque aux réunions du Conseil d’Administration et en fixe l’ordre du jour. Il est tenu
de convoquer le conseil si deux (2) administrateurs en formulent la demande écrite et proposent le
ou les objets à débattre.
Les lettres de convocations sont adressées à chaque administrateur par email ou par lettres
ordinaires au moins quinze (15) jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion. 
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tout acte
d’administration et de disposition qui intéresse la société.
Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à
l’assemblée générale.
Il a, notamment, le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux termes de l’article 3,
dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations,
participations ou interventions financières relatifs aux dites opérations.
ARTICLE 15 - DECISIONS
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Si le nombre des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés n’est pas suffisant
pour délibérer, le Conseil est convoqué à nouveau endéans les trente (30) jours et peut valablement
délibérer sur les points inscrits pour la deuxième fois à l’ordre du jour, quel que soit le nombre
d’administrateurs présents ou représentés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de parité, une voix supplémentaire est attribuée aux administrateurs
désignés par UNAMUR VENTURE aussi longtemps que cette société sera actionnaire de la présente
société.
Les délibérations du conseil d’administration, après approbation par celui-ci, sont constatées dans
des procès-verbaux rédigés par le secrétaire. Ces procès-verbaux sont approuvés par les membres
présents à la délibération. Les procès-verbaux approuvés sont signés par le président ou son
remplaçant et inscrits ou collés dans un registre spécial.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit procuration à un de ses collègues du Conseil,
délégation pour le représenter à une séance déterminée du Conseil d’Administration et voter en ses
lieux et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de DEUX (2) voix : une (1) pour lui et une
(1) pour son mandant.
Les procurations sont conservées au siège administratif et mention en est faite au procès-verbal de
la réunion.
ARTICLE 16 – RESPONSABILITE -REPRESENTATION
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Ils sont toutefois solidairement responsables soit envers la société, soit envers les tiers, de tous
dommages et intérêts résultant d’infractions aux dispositions du code des sociétés ou des présents
statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas
pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’Assemblée
Générale la plus prochaine après qu’ils en auront eu connaissance.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l’approbation du Conseil d’Administration est tenu d’en avertir le conseil et de faire mentionner cette
déclaration dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Le Conseil d’Administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en
justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du Conseil d’Administration en tant que collège, et
sauf délégation spéciale à un des membres du conseil ou à un préposé de la société, la société est
valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice :
-           Soit par TROIS (3) administrateurs agissant conjointement, représentant au moins deux
catégories d’actionnaires différentes, dont au moins un des trois administrateurs de la catégorie C
désigné par UNAMUR VENTURE ;
-           Soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
    Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du Conseil d’Administration.
Volet B
Les expéditions ou extraits des statuts et des délibérations du conseil sont signés par le président du
Conseil d’Administration ou son remplaçant.
ARTICLE 17 - GESTION JOURNALIERE
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, administrateur ou non. Les délégués à la gestion journalière ne peuvent représenter la
société que conformément à la loi et conjointement si la délégation le prévoit. Le conseil fixe les
pouvoirs attachés à ces fonctions.
Il est également chargé de prendre toutes les dispositions et décisions justifiées par l’urgence.
Les décisions d’urgence ainsi prises sont ensuite présentées pour ratification à la plus prochaine des
réunions du conseil d’administration.
Les administrateurs arrêtent à l’unanimité un règlement d’ordre intérieur organisant la délégation de
la gestion journalière.
Le délégué à la gestion journalière sera responsable de sa gestion devant le Conseil
d’Administration.
ARTICLE 18 - DELEGATION
Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou
plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs ou à des tiers.
Il peut former, dans son sein, un comité permanent.
Il peut former tout comité de direction et déterminer ses pouvoirs. Il peut aussi constituer un ou
plusieurs mandataires pour des objets déterminés.
ARTICLE 19 - CONTROLE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les émoluments du commissaire sont fixés par l’Assemblée générale à l’occasion de sa nomination.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 20 - REUNION
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions, ou de parts bénéficiaires.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations sont faites conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, elle sera considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 21 - REPRESENTATION
Tout propriétaire d’action/de part bénéficiaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par
une autre personne, actionnaire ou non, ou par un fondé de pouvoirs.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 22 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par un administrateur délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs (ou
représentant permanent).
Le président peut désigner un secrétaire.
L’assemblée peut choisir un, deux ou plusieurs scrutateurs, parmi les membres.
ARTICLE 23 - NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque part bénéficiaire donne également droit à une voix, dans les limites légales.
ARTICLE 24 - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des titulaires de parts et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d’eux, leur représentant ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Volet B
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux approuvés sont signés par le président ou son remplaçant et inscrits ou collés
dans un registre spécial.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont rédigés par le secrétaire et signés par le
Président.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
TITRE V - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
ARTICLE 27 – EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année,
excepté pour l’année de la constitution de la société où ce dernier courra depuis la date de création
de la société jusque trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
Le trente-et-un décembre de chaque année (excepté pour l’année deux mille dix-sept), les écritures
sont arrêtées et le conseil d’administration dresse l’inventaire et établit les comptes annuels. Ceux-ci
comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.
Le conseil d’administration établit en outre le rapport de gestion prescrit par les dispositions légales.
ARTICLE 28 - DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Cette affectation cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.
Le solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant avec une majorité d’au
moins quatre-vingt (80) pourcents des voix, sur proposition du Conseil d’administration dans le
respect de l’article 617 du Code des sociétés.
L’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration, décider qu’avant toute
répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des fonds de
réserve extraordinaires ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
ARTICLE 29 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, allouer des acomptes sur dividendes, aux
conditions et modalités prévues par les dispositions légales.
TITRE VI – DISSOLUTION -  LIQUIDATION
ARTICLE 30 - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le(s) liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en
qualité de comité de liquidation.
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
ARTICLE 31 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. En outre les biens qui
subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquida¬teurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions/parts bénéficiaires.
ARTICLE 32 - PERTES - REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE SEULE MAIN
1. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Le conseil d’administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l’assemblée générale.
2. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l’assemblée.
3. Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal.
4. La réunion de tous les titres entre les mains d’un seul actionnaire n’entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Volet B
Si dans un délai d’un an, la société n’est pas dissoute ou renforcée par l’arrivée d’un nouvel
actionnaire, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société
contractés depuis la réunion de tous les titres.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 33 - SCELLES
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d’apposition de scellés sur
l’actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayants-droit.
ARTICLE 34 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur,
domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 35- LITIGES
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présentes statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 36- RENVOI AU CODE DES SOCIETES
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce texte, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont
censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES
A) Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater et sous la condition suspensive du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce de Namur, moment où la société acquerra la personnalité morale.
1° CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de
Namur pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
2° ADMINISTRATEURS :
Les comparants décident de fixer le nombre d’administrateurs à HUIT (8) et appellent à cette
fonction, pour un terme de six ans :
- Sur présentation des actionnaires de catégorie A :
1) La Société privée à responsabilité limitée « BIOPHA », comparante précitée, qui désigne pour
représentant permanent Monsieur MASEREEL Bernard, prénommé, ici présent ;
2) Monsieur DOUXFILS Jonathan, prénommé ;
3) Monsieur GHELDOF Damien, prénommé ;
- Sur présentation des actionnaires de catégorie B :
4) La Société anonyme « C.G.O. », comparante précitée, qui désigne pour représentant permanent
Monsieur DELAUNOIS Philippe, prénommé, ici présent ;
- Sur présentation des actionnaires de catégorie C :
5) La Société anonyme « PREFACE », précitée, qui a désigné pour représentant permanent
Monsieur CARA Pierre – domicilié rue de la Longue Haie, 5, à 5001 Belgrade, ici présent, comme
l’atteste le document intitulé « représentation permanente » ci-annexé ;
6) L’association sans but lucratif « UNIVERSITE DE NAMUR » (anciennement FACULTÉS
UNIVERSITAIRES NOTRE-DAME DE LA PAIX) en abrégé « UNamur »,  (anciennement FUNDP),
ayant son siège social à 5000 Namur, rue de Bruxelles, numéro 61 (BCE 0409 530 535) qui a
désigné pour représentant permanent Madame OTTO Anne-Sophie – domiciliée à Erpent, Clos de la
Verveine, 6, ici présente, comme l’atteste le document intitulé « représentation permanente » ci-
annexé ;
7) La Société anonyme « UNAMUR VENTURE », comparante précitée, qui a désigné pour
représentant permanent Monsieur Jean-Christophe CHAPELLE – domicilié rue poète folie, 2A, à
6220 Fleurus, ici présent, comme l’atteste le document intitulé « représentation permanente » ci-
annexé ;
8) L’association sans but lucratif  « CHU UCL NAMUR», comparante précitée, qui, comme l’atteste le
document intitulé « représentation permanente » ci-annexé , désigne pour représentant permanent 
Monsieur GOURDIN Maximilien domicilié rue de Harlez, 58, à 4000 Liège qui a accepté ledit mandat
par écrit antérieurement aux présentes ;
Lesdits administrateurs sont tous ici présents ou dûment représentés par leur représentant
permanent  (à l’exception de Monsieur GOURDIN Maximilien) et acceptent le mandat qui leur est
conféré.
Leur mandat est exercé à titre gratuit
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 16 des statuts.
3° COMMISSAIRE :
Volet B
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de commissaire-
reviseur, pour le moment.
B)         Les administrateurs déclarent se réunir valablement pour procéder à la nomination du
délégué à la gestion journalière.
Le conseil décide d’appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière (article 17 des statuts):
DOUXFILS Jonathan, prénommé, ici présent et qui accepte  et aux fonctions de Président du Conseil
d’administration, la société BIOPHA, précitée, représentée par Monsieur  MASEREEL Bernard, ici
présent et qui accepte.
Le délégué à la gestion journalière est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat est exercé à titre onéreux.
A l’unanimité, le conseil confère également une délégation spéciale (article 18 des statuts) à
DOUXFILS Jonathan, prénommé, aux fins :
-           de gérer les comptes de la société et d’effectuer des retraits sur le compte ouvert au nom de
celle-ci ;
-           d’effectuer toutes formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises et pour
l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée.
4° Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts : la présente assemblée générale
extraordinaire ratifie et reprend, pour compte et au nom de la société présentement constituée, les
engagements, ainsi que toutes les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au
nom de ladite société depuis le premier septembre deux mille dix-sept, et, plus précisément,
concernant :
•           Analyseur Stago Diagnostica
•           CDA avec Roche Diagnostics (pas encore totalement finalisé)
•           Bail pour la location des locaux (à finaliser)
•           Convention avec l’UNamur.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposée en même temps l'expédition de l'acte de la société
Sophie COULIER, notaire associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.