N° d'entreprise : 0568.864.517
Dénomination
(en entier) : MACANDERS BELGIUM
(en abrégé) ;
Forme juridique : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Boulevard Saint-Michel 47 - 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : dissolution
D'un procès-verbal rédigé le vingt-huit décembre deux mille vingt-deux par Maitre Cedric HONOREZ,
notaire à 3300 Tienen, étant l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
"MACANDERS BELGIUM » avec siège à 1040 Etterbeek, Boulevard Saint-Michel 47, il résulte que l'assemblée;
a pris les décisions suivantes ;
1. Rapports.
Le président donne lecture des rapports, étant :
A.le rapport spécial des administrateurs, avec en annexe l'état de l'actif et du passif de la société clôturé le
30/09/2022 en vertu de l'article 2:71, § 2, du Code des Sociétés et des Associations.
B.Le rapport du Réviseur d'Entreprise, étant la CdP PETIT & C° avec siège à 1170 Bruxelles, Square de
l'Arbalète 6, représenté par Monsieur Gaëtan Dumortier, Reviseur d'Entreprises sur la proposition de liquidation;
de la Société en vertu de l'article 2:71, § 2, du Code des Sociétés et des Associations.
Ces conclusions mentionnent ce qui suit :
« 7. CONCLUSION
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée MacAnders Belgium sur l'état résumant la situation;
active
et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution
volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 23 novembre 2022 par l'administrateur unique de la société à
responsabilité limitée MacAnders Belgium afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée MacAnders Belgium, établi en vertu du référentiel;
comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 septembre 2022 avec
un total de bilan de 48.012,32 € et des capitaux propres négatifs de - 224.826,11 € donne une image fidèle
de la situation de la société à responsabilité limitée MacAnders Belgium conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder
notre opinion.
Rapport suries confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2022
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement
ont été consignées.
Nous confirmons également à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations pour la dette due à
l'égard de la société-mère (MacAnders group).
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'administrateur unique et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'administrateur unique
L'administrateur unique est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 septembre 2022, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés
et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'administrateur unique du 22 novembre de dissoudre et de liquider la
société le 28 décembre 2022, l'administrateur unique est responsable de l'établissement de l'état résumant
la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe
de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre
de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du
Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des
sociétés et des associations.
L'administrateur unique est responsable du remboursement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés
ou
de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du
Code des sociétés et des associations.
L'administrateur unique est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'administrateur unique ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer :
le paiement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ;
l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des
sociétés et des associations.
Restriction àl'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71 §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa ler, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 23 décembre 2022
CDP PETIT & Co SRL
Réviseur d'Entreprises
Représentée par
Gaëtan DUMORTIER
Réviseur d'Entreprises
Annexe
Situation active et passive au 30 septembre 2022 »
Le président constate qu'un exemplaire des deux rapports a été mis en possession des actionnaires comme
préscrit par la Loi.
Le notaire soussigné a vérifié et atteste par conséquent l'existence et la légalité externe des actes et
formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente et ceci en vertu de l'article 2:71, § 6, du Code
des Sociétés et des Associations.
L'Assemblée décide d'approuver les rapports.
2. Dissolution - Liquidation Immédiate
L'assemblée constate alors que la Société à Responsabilité Limitée "MACANDERS BELGIUM » sera
L'assemblée constate que la société remplit les conditions de l'article 2:80 du Code des Sociétés et des
Associations
L'assemblée décide alors de pas nommer un liquidateur, de clôturer la liquidation immédiatement et
d'attribuer l'actif restant aux actionnaires.
L'assemblée constate qu'il n'existe pas d'actif immobilier.
3. Approbation des Comptes Annuels
L'assemblée prend connaissance des comptes annuels : ils sont approuvés.
4. Démission
Suite à la dissolution de la Société, l'assemblée prend connaissance de la démission de l'administrateur,
étant Monsieur Jean Louis Petruzzi, domicilié à 57300 Ay sur Moselle (France), rue de Thionville.
L'assemblée lui donne décharge.
5. Pouvoirs.
L'assemblée générale décide de conférer au notaire soussigné tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précédent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Cedric HONOREZ - Notaire
Déposé également une expédition du proces-verbal ainsi que le rapport spécial et le rapport révisoral.