Ondernemingsnr : 0881653685
Naam
(voluit) : CITYMESH INTEGRATOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 13
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeventien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CITYMESH
INTEGRATOR", waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Citymesh Integrator NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16
december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 30 november
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 11 december 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen .
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.186.575 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde. Aan deze worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Citymesh Integrator NV door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 16 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Stefan Olivier*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
1.705.976,00 EUR, om het van 3.454.420,73 EUR te brengen op 5.160.396,73 EUR, door de uitgifte
van 1.186.575 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap "GREENFOX", met zetel te 8020 Oostkamp, Siemenslaan 13 en met
ondernemingsnummer 0731.750.380, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven wordt in de voormelde
verslagen.
De vergadering beslist dat op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
9.577.018,00 EUR, zal het saldo van 7.871.042,00 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies". De uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van 100%.
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de besloten vennootschap "GREENFOX", de
1.186.575 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een eigenvermogensrekening
“Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 7.871.042,00 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
ZESDE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met een
bedrag van 7.871.042,00 EUR, om het van 5.160.396,73 EUR te brengen op 13.031.438,73 EUR,
door incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de voormelde uitgiftepremie, zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 13.031.438,73 EUR, vertegenwoordigd door 3.589.264 aandelen, zonder vermelding van
waarde.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen eenendertigduizend vierhonderdachtendertig euro
drieënzeventig cent (€ 13.031.438,73).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vijfhonderdnegenentachtigduizend
tweehonderdvierenzestig (3.589.264) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris