Nº d'entreprise : 0480.015.089
Nom :
(en entier) : IMMO B&H
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, avenue de la Chevalerie 2
Objet de l'acte :	Fusion par absorption - société absorbante
D'un acte reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, de résidence à Waterloo, le 16 janvier 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
L'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme " IMMO B&H ", ayant son siège à 1000
Bruxelles, avenue de la Chevalerie 2, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion :
Ce projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, a été dressé en commun le
21 novembre 2022 par les organes d'administration des deux sociétés. Il a été dressé sous la forme d'acte sous
seing privé et déposé le 30 novembre 2022 au nom de chacune des sociétés concernées, la société absorbante
étant la société anonyme « IMMO B & H » et la société absorbée étant la société à responsabilité limitée
« COMPAGNIE HYPOTHECAIRE D'ASSURANCES ET DE CREDIT », en abrégé « HYAC », à 1000 Bruxelles,
avenue de la Chevalerie 2, numéro d'entreprise 0403.277.795.
Ce projet a été déposé le 30 novembre 2022 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge, le 9 décembre 2022 sous le numéro 0145397,
pour la société absorbée, et le 9 décembre 2022 sous le numéro 0145396, pour la société absorbante.
b) Autres documents :
Pour chacune des sociétés :
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois demiers exercices clôturés et ce pour les deux sociétés concemées ;
- les rapports de gestion (pour la société absorbée et pour la société absorbante) portant sur ces exercices.
En outre, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue eritre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 31
décembre 2022.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
Pour l'application de l'article 12: 52 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin il est
rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée détient toutes les
actions de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles
actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si la société absorbante remplit les
conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à ses statuts.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les
documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance
des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre
2022, sera conservée dans les archives de la présente société absorbante ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. Dispense d'état comptable
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par les dites sociétés.
Cependant, conformément à l'article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations, l'actionnaire
unique décide de dispenser l'établissement d'un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la date du projet de
fusion.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de dissolution
sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale
extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce
jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à la
fusion par absorption, conformément à l'article 12: 7 du Code des sociétés et des associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2022, à 24
heures.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2023 à zéro heure. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure sont considérées du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de
la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2022, à 24 heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de leur patrimoine, des actions
représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société absorbante, en sa qualité d'actionnaire unique de la
société absorbée a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux
présentes :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital
de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée,
et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante,
conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
DROITS IMMOBILIERS
L'assemblée déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter que les actifs transférés comprennent les
biens immeubles mentionnés ci-après :
A. DESCRIPTION DES BIENS
( ... )
B. ORIGINE DE PROPRIETE
( ... )
C. SITUATION HYPOTHECAIRE
( ... )
D. CONDITIONS
( ... )
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT.
( ... )
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de
clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisé.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets ce jour.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
( .. )
4. Modification des statuts
L'assemblée générale décide de modifier les article suivants des statuts comme suit :
a) L'assemblée décide de rajouter à l'article 11 des statuts un 4ème alinéa libellé comme suit :
« En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, tous les droits
attachés aux actions sont exercés par l'usufruitier. »
b) L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Les cessions entre vifs et transmissions pour cause de décès des actions sont organisées dans une
convention d'actionnaires ».
c) L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Par dérogation avec ce qui précède, lorsque le conseil d'administration ne compte que deux administrateurs,
le conseil d'administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents et les décisions sont prises à
l'unanimité des administrateurs. »
d) L'assemblée décide de rajouter à l'article 19 des statuts un 5ème et un 6ème alinéas libellés comme suit :
« La gestion journalière comporte les tâches suivantes :
- La gestion des contacts avec les prestataires de services externes et les administrations ;
- La gestion des dossiers ;
- La gestion de l'informatique ;
- La gestion des contacts avec les clients et les compagnies ;
- La gestion des documents comptables et des obligations administratives ;
- La maintenance des locaux et outils ;
- La signature des offres, des contrats clients et des contrats avec les sous-traitants portant sur un montant
de 50.000,00 € HTVA au maximum. Au-delà de cette somme, les décisions sont prises par le conseil
d'administration conformément à l'article 16.
Toutes les décisions qui ne ressortent pas de la gestion journalière telle que définie ci-dessus sont de la
compétence exclusive du conseil d'administration. »
e) L'assemblée décide de modifier les points 1 et 2 de l'article 20 des statuts pour les remplacer par le texte
suivant :
« 1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Chaque administrateur délégué peut engager la société seul pour les actes qui relèvent de la gestion
journalière. »
f) L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 21 - Rémunération
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration fixe la rémunération des administrateurs délégués. »
g) L'assemblée décide de modifier le 3ème alinéa de l'article 30 des statuts pour remplacer le début de la
phrase par ce qui suit et d'ajouter un 4ème alinéa à l'article 30 :
« 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels de même nature sur une même action, [ ... ]
4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier, quel que soit le point à l'ordre du jour de l'assemblée générale. »
5. Pouvoirs à conférer :
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent avec faculté
de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toute formalité de radiation ou de transfert auprès de toutes
autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Sont désignés comme mandataires spéciaux chacun des administrateurs prénommés ci-avant avec pouvoir
d'agir seul.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l'un de ses associés d'établir et
de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier
de la société.
Pour extrait analytique conforme,
Dominique ROULEZ
. Notaire à Waterloo.
Déposé en même temps : expédition.