N° d'entreprise :
0456540594
Dénomination :
(en entier) :
MAINSYS GROUP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place du Champ de Mars 5 bte 21
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint-
Gilles, le 31 octobre 2019, enregistré : "Mention d'enregistrement : acte du notaire Eric THIBAUT de
MAISIERES à Bruxelles le 31/10/2019, répertoire 2019/8614. Rôle(s) : 17 Renvoi(s) : 0. Enregistré
au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le six novembre deux
mille dix-neuf (06-11-2019). Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 21113. Droits perçus :
cinquante euros zéro eurocent (50,00 €). Le Receveur", que l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société anonyme « MAINSYS GROUP » ayant son siège social à 1050 Bruxelles,
Place du Champ de Mars, 5 boîte 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0456.540.594 (Bruxelles), a pris entre autres les décisions suivantes :
    1.  L’assemblée décide de convertir les actions existantes en actions de classe A.
    2.  L’assemblée décide d’augmenter le capital en espèces à concurrence d’un million neuf cent
nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros soixante-huit cents (1.999.999,68 €) pour le porter
de quatre cent trente-six mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (436.973,38 €) à deux
millions quatre cent trente-six mille neuf cent septante-trois euros six cents (2.436.973,06 €), avec la
création de trois cent trente-six (336) actions de classe B de même nature que celles existantes et
participant aux résultats à dater de ce jour et de modifier l’article 5 des statuts pour le remplacer par
le texte suivant : « Le capital social a été fixé à deux millions quatre cent trente-six mille neuf cent
septante-trois euros six cents (2.436.973,06 €), représenté par trois mille (3.000) actions sans
désignation de valeur nominale, dont deux mille six cent soixante-quatre (2.664) actions de classe A
et trois cent trente-six (336) actions de classe B »
    3.  Intervient ici la société coopérative à forme anonyme de droit français « CREDIT MUTUEL
ARKEA », ayant son siège social à 29480 Le Relecq Kerhuon (France), Rue Louis Lichou 1, inscrite
au Registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 775 577 018.
Ici représentée par Maître Mathilde van der STEGEN de SCHRIECK, avocat, ayant ses bureaux à
1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 178.
Laquelle société, après avoir pris connaissance des statuts de la présente société et de sa situation
financière, déclare souscrire trois cent trente-six (336) nouvelles actions de classe B au prix de cinq
mille neuf cent cinquante-deux euros trente-huit cents (5.952,38€) par action et les libérer
intégralement.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des actions souscrites est
entièrement libérée moyennant un versement en espèces.
Les membres de l'assemblée reconnaissent que le montant de la libération des actions ci-avant
souscrites a été déposé auprès de la banque ING Belgique à un compte spécial numéro BE14 3631
0876 0783 ouvert au nom de la société "MAINSYS GROUP".
Une attestation justifiant ce dépôt nous a été produite.
De sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme d’un million neuf cent nonante-
neuf mille neuf cent nonante-neuf euros soixante-huit cents (1.999.999,68 €), représentant le
montant libéré de l'augmentation de capital.
Volet B
Les membres de l'assemblée déclarent que ladite somme est disponible.
    4.  L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts pour les mettre en conformité avec le Code
des Sociétés et des Associations, en tenant compte des résolutions qui précèdent, comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MAINSYS GROUP ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étran-ger :
- Toutes opérations ayant trait aux conseils en informatique, aux conseils en gestion, aux conseils en
matières financières.
- Toutes opérations concernant l'importation, le transit, la location, le louage, l'acquisition et la vente
en gros et au détail, la distribution, l'entretien et les réparations, la création et l'exploitation de toutes
sortes de systèmes informatiques, à l'égard des commerçants, des firmes et des particuliers.
- Toutes opérations liées à la fonction d'intermé-diaire commercial et commissionnaire.
La société peut rendre toutes sortes de services relatifs à des ordinateurs, software, consultancy,
analyse, programmation et exploitation, sans aucune limitation.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, indus-trielles, financières, mobiliè-res ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Article 4 : Durée
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée le 29 novembre
1995 pour une durée illimitée.
Le 10 juillet 1997, la société a été transformée en société anonyme.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social a été fixé à deux millions quatre cent trente-six mille neuf cent septante-trois euros
six cents (2.436.973,06 €), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur
nominale, dont deux mille six cent soixante-quatre (2.664) actions de classe A et trois cent trente-six
(336) actions de classe B.
Article 5bis. Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à sept cent cinquante mille francs,
représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales.
Le 10 juillet 1997, le capital a été augmenté à concurrence d'un million sept cent cinquante mille
francs pour le porter de sept cent cin-quante mille francs à deux millions cinq cent mille francs par
incorporation de la réserve disponible sans création de parts sociales.
Lors de la transformation les sept cent cinquante parts sociales ont été converties en deux mille cinq
cents actions.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-deux juin deux mille cinq a décidé de constater le
capital en euros, soit soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit centimes
(61.973,38 EUR), et d’augmenter le capital en espèces à concurrence de trois cent septante-cinq
mille euros (375.000,00 EUR) pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros
trente-huit centimes (61.973,38 EUR) à quatre cent trente-six mille neuf cent septante-trois euros
trente-huit centimes (436.973,38 EUR) avec création de cinq cents (500) actions nouvelles.
Suite au rachat d’actions propres, l’assemblée générale du 21 décembre 2018 a décidé de supprimer
cent quatre-vingts actions pour ramener le nombre d’actions à deux mille huit cent vingt (2.820)
actions.
L’assemblée générale du 24 octobre 2019 a décidé la suppression de cent cinquante-six (156)
actions portant le nombre d’actions à deux mille six cent soixante-quatre (2.664).
L’assemblée générale du 31 octobre 2019 a décidé de convertir les actions existantes en actions de
classe A et d’augmenter le capital en espèces à concurrence d’un million neuf cent nonante-neuf
mille neuf cent nonante-neuf euros soixante-huit cents (1.999.999,68 €) pour le porter de quatre cent
Volet B
trente-six mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (436.973,38 €) à deux millions quatre
cent trente-six mille neuf cent septante-trois euros six cents (2.436.973,06 €), avec la création de
trois cent trente-six (336) actions de classe B (portant le nombre d’actions à trois mille (3.000)).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’
opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Les actions sont réparties en
deux classes A et B.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Sans préjudice des dispositions de la convention d’actionnaires, les actions de la société sont
transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre d’administrateurs,
Volet B
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, minimum requis par la loi. Les
administrateurs sont nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale, et sont en tout
temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence ou la représentation d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions.
Les décisions suivantes (les « Décisions Importantes ») intéressant la Société ne peuvent être prises
et/ou mises en œuvre que si elles ont été approuvées par le conseil statuant à une majorité qualifiée
de 2/3 des administrateurs présents ou représentés. Il est entendu que les votes des administrateurs
quant à ces Décisions Importantes (et en général) seront exprimés ou retenus dans l’intérêt social de
la Société :
    •  toute décision relative à une fusion/scission/apport de branche d’activité/universalité, liquidation,
acquisition d’actions ou d’actifs (si le prix global d'acquisition par opération excède 5% de l'actif
consolidé du Groupe) au niveau de la Société ou au sein des Filiales, en ce compris celle entraînant
une dissolution de la Société et/ou d’une Filiale ;
    •  tout acte de disposition, sous quelque forme que ce soit (apport, vente, etc.), relatif aux actions
et autres actifs détenus par la Société et/ou ses Filiales, si (i) ces actions ou actifs sont comptabilisés
pour une valeur représentant au moins 5% de l'actif consolidé du groupe ou (ii) la valeur de la
contrepartie proposée pour ces actions ou actifs représente au moins 1.000.000 EUR, ou (iii) la
Volet B
décision impliquera une variation probable de plus de 5% du chiffre d’affaires ou du profit consolidé
du groupe ;
    •  toute décision concernant la rémunération individuelle annuelle brute « chargée » (à savoir le
coût total entreprise) des dirigeants de la Société et des Filiales ;
    •  toute opération entre la Société et ses actionnaires ou ses administrateurs (ainsi que toute Entité
Liée ou Personne Liée à ces derniers).
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Représentation de la société
1. La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans les actes et en justice, y compris
ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
    •  soit par deux administrateurs (dont un des deux est un administrateur délégué) agissant
conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul, s’il n’
y en a qu’un seul, ou par le ou les représentants à cette gestion, agissant ensemble ou séparément,
s’ils sont plusieurs.
2. Ces signataires ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième samedi du mois de mai à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
Volet B
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x)
commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des Associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n’ont pas assisté.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 27 : Liste des présences et Composition du bureau
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
des présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
L’assemblée générale est présidée soit par le président du conseil d’administration, soit par un
membre de l’assemblée désigné par celle-ci.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
Volet B
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de titres présents ou
représentés à l’assemblée générale. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, et sauf
disposition contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, le titulaire du droit de
vote y afférent est l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende
qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la
date de leur paiement.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
5. L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars
5 boîte 21.
6. L'assemblée décide de désigner, à l’unanimité, en qualité d’administrateur de la société, la société
de droit français « CREDIT MUTUEL ARKEA », précitée, avec comme représentant permanent
Monsieur Tarak ACHICH, domicilié 31, avenue des Pages à 78110 Le Vésinet. Son mandat ne sera
pas rémunéré. Il prendra effet à dater de ce jour et arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2021.
7. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises.
L’assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire soussigné.
==POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME==
(signé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé,