Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
TERRA VERDE NV
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Scheepstraat(M) 13
3630 Maasmechelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Paul HENRIST, notaris te Merelbeke met standplaats
Bottelare, op drie oktober tweeduizend zestien, dat:
* 1. De heer SEVERIJNS Dominique Norbert Firmin Emiel, geboren te Sint-Truiden op 13 februari
1965, rijksregister nummer 65.02.13-313.94,  wonende te 3740 Bilzen, Biesenweg 18, echtgenoot
van mevrouw Schoofs Christien Michelle Victoire Ghislena met wie hij gehuwd is te Nieuwerkerken
(Limburg) op 10 april 1987 onder het wettelijk stelsel, bij gebrek aan huwelijkscontract, ongewijzigd
tot op heden.
2. De heer DE BOELPAEP Gunther Remy Emmanuel, geboren te Dendermonde op 21 mei 1970,
rijksregister nummer 70.05.21-187.09, ongehuwd en verklarend een verklaring van wettelijke
samenwoning te hebben afgelegd voor de ambtenaar van de burgerlijke stand van Sint-Katelijne-
Waver op 02 december 2014 met mevrouw El Moukhtari Samira, wonende te 2860 Sint-Katelijne-
Waver, Duffelsesteenweg 66. 
3. De handelsvennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap "DE
BES", met zetel te 9971 Lembeke, Bisschopslag 1. Met ondernemingsnummer 0662.699.842.
Opgericht bij onderhandse akte op 15 september 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 29 september 2016, onder nummer 16134492.
* een naamloze vennootschap voor onbeperkte duur vanaf 03 oktober 2016 hebben opgericht onder
de naam van “TERRA VERDE NV”, met zetel te 3630 Maasmechelen, Scheepstraat 13; waarvan het
maatschappelijk kapitaal twee miljoen euro (€ 2.000,00) bedraagt, verdeeld in tweeduizend (2.000)
aandelen op naam zonder nominale waarde, elk één/tweeduizendste (1/2.000ste) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend.
Door de heer Severijns Dominique werd ingeschreven op vierhonderd negenennegentig (499)
aandelen, die werden volstort ten belope van in totaal honderd vierentwintigduizend zevenhonderd
vijftig euro (€ 124.750,00).
Door de heer De Boelpaep Gunther werd ingeschreven op vierhonderd negenennegentig (499)
aandelen, die werden volstort ten belope van in totaal honderd vierentwintigduizend zevenhonderd
vijftig euro (€ 124.750,00).
Door de handelsvennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap “DE
BES” werd ingeschreven op duizend en twee (1.002) aandelen, die volledig werden volstort ten
belope van in totaal één miljoen en tweeduizend euro (€ 1.002.000,00).
De inschrijvers verklaren dat alle aandelen waarop zij hebben ingeschreven volstort zijn tot beloop
van een bedrag van één miljoen tweehonderd éénenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 1.251.500,00)
voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij KBC BANK met nummer BE42 7360
2998 1754 op naam van de vennootschap in oprichting, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling afgeleverd attest op 30 september 2016, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens
dossier bewaard zal blijven.
* Doel:
1. In hoofdorde:
De vennootschap heeft in hoofdzaak tot doel, in het algemeen en in de ruimste zin, het functioneren
0663789707
Luik B
als een vennootschap voor:
- diensten op het vlak van  logistiek en logistieke administratie  voor de ondernemingen van de eigen
groep als voor derden;
- het sorteren van tuinbouwproducten en het verlenen van diensten die bij het sorteren horen en die
in het verlengde liggen  van de diensten die geleverd worden op een tuinbouwbedrijf, zonder
beperkend te zijn: kalibreren, gezond sorteren, triëren, uitsorteren, verpakken, verwijderen van
papierwikkels, overleggen, een - of meerlaags leggen, kortknippen, etiketteren, administratie,
onderhoud, technische bijstand, ...
- handel in alle aankoop, verkoop en verpakken in het groot en het klein van groenten en fruit en alle
landbouwproducten, veevoeders en meststoffen in het binnen- en het buitenland;
- handelsvennootschap voor alle vervoer in binnen- en buitenland van goederen.
De vennootschap heeft  eveneens tot doel, in het algemeen en in de ruimste zin, het functioneren als
een holding- en bestuursvennootschap voor het beheer van financiële vaste activa en het verrichten
van management- en consulting-diensten in de meest algemene vorm.
De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar hiervoor vermeld doel, alle verrichtingen
stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op de volgende activiteiten:
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of
onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semipublieke instelling, met inbegrip van
alle beleggingen in toegelaten financiële instrumenten;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of andere rechtspersonen, het stimuleren, de planning en de coördinatie van de
ontwikkeling van en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere gelijkaardige
verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en
andere activiteiten van corporate finance;
- alle activiteiten op gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het
algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van managementtaken en het
verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten;
- het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks
bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een
directiecomité of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, economische, juridische, technische,
commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alsook alle financiële transacties en financiële
overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en
depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie,
raadgeving, promotie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, administratie, informatica technologie (IT), human resources (HR) en
secretariaatswerkzaamheden;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn;
- het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van
één of meer zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke
personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgeving van haar
handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die
schulden.
2. In ondergeschikte orde:
Het doel van de vennootschap omvat verder, in het kader van haar hoger vermelde activiteiten en
zonder dat dit beperkend dient te worden gelezen, tevens alle volgende activiteiten:
Luik B
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het verhuren of huren van roerende goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle hoger vermelde verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening
doen, maar ook voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle handels, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
* De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders, waarbij twee (2) bestuurders gekozen worden uit een lijst die
bestaat uit minstens twee (2)  kandidaten voor iedere van de in te vullen posities voorgedragen met
een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse X Aandelen (hierna de “Klasse X
Bestuurder(s)”) en twee (2) bestuurders gekozen worden uit een lijst die bestaat uit minstens twee
(2) kandidaten voor iedere van de in te vullen posities voorgedragen met een meerderheid van de
stemmen verbonden aan de Klasse Y Aandelen (hierna de “Klasse Y Bestuurder(s)”).
Zolang de Klasse X Aandelen ten minste vijftig procent (50%) van de aandelen vertegenwoordigen,
zal de voorzitter van de raad van bestuur worden benoemd uit de Klasse X Bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen een vast vertegenwoordiger aan te duiden.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Met uitzondering van de besluiten vermeld in Artikel 15.1.4, worden de besluiten binnen de raad van
bestuur genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen. Blanco stemmen zullen niet worden
geteld als uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen zal de voorzitter van de raad van bestuur
een doorslaggevende stem hebben.
In afwijking van Artikel 15.1.3, zullen evenwel ten minste drie (3) van de vier (4) bestuurders
aanwezig moeten zijn en zal minstens een meerderheid van 75% (vijfenzeventig procent) van de
uitgebrachte stemmen vereist zijn voor volgende besluiten:
Luik B
(i) het aanstellen of ontslaan van de gedelegeerd-bestuurders, voor zover deze aanstelling of dit
ontslag plaats heeft vóór 1 januari 2020;
(ii) het vaststellen van de jaarrekening en het jaarlijks budget van de vennootschap;
(iii) het opstarten van nieuwe activiteiten of het stopzetten van bestaande activiteiten van de
vennootschap, tenzij deze opstart of stopzetting is voorzien in het jaarlijks budget;
(iv) het verhogen van het kapitaal in het kader van toegestaan kapitaal;
(v) de oprichting van een dochtervennootschap of het nemen van een rechtstreekse of
onrechtstreekse deelneming in het kapitaal van een andere onderneming of vennootschap en het
wijzigen van de omvang van zodanige deelneming, zoals het verkopen van een deel of het geheel
van de aandelen van een vennootschap waarop de vennootschap Controle uitoefent;
(vi) het aangaan van overeenkomsten waarbij een krediet of lening wordt aangegaan of verstrekt,
dan wel enige vorm van zekerheid op de activa van de vennootschap wordt toegestaan, voor
bedragen van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(vii) de beslissing tot uitkering van interim-dividenden of andere soortgelijke uitkeringen, en dit
gedurende periode die is bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst van 3 oktober 2016;
(viii) het overgaan tot een investering of desinvestering voor een bedrag van meer dan vijftigduizend
euro (€ 50.000,00);
(ix) de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of de aangifte van faillissement van de
vennootschap of van een vennootschap waarover de vennootschap Controle uitoefent;
(x) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige belangrijke overeenkomst, verbintenis of
rechtsverhouding (of een reeks van samenhangende verbintenissen of rechtsverhoudingen) met een
financieel belang van meer honderdduizend euro (€ 100.000,00) buiten de normale
bedrijfsuitoefening, tenzij dit voorzien is in het jaarlijks budget;
(xi) het aanwerven of ontslaan (anders dan om dringende reden) van een werknemer, manager of
belangrijke zelfstandige dienstverlener van de vennootschap van wie de jaarlijkse vergoeding meer
dan zestigduizend euro (€ 60.000,00) bedraagt, en het doorvoeren van belangrijke wijzigingen in de
vergoedingen van werknemers, managers of belangrijke zelfstandige dienstverleners van de
vennootschap, en dit tot en met 31 december 2018, waarna deze beslissing een gewone
meerderheidsbeslissing wordt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, die de titel van
"gedelegeerd-bestuurder" dragen.
De gedelegeerd-bestuurders zullen, elk afzonderlijk, belast worden met het dagelijks bestuur van de
vennootschap, met dien verstande dat de beslissingen vermeld in Artikel 15.1.4 in geen geval tot het
dagelijks bestuur zullen behoren en steeds een beslissing van de raad van bestuur vereisen,
behoudens wanneer ze worden genomen in uitvoering van een vroegere beslissing van de raad van
bestuur of opgenomen zijn in het jaarlijks budget.
Indien meerdere personen worden belast met het dagelijks bestuur, of een onderdeel daarvan, zullen
zij daarvoor elk afzonderlijk bevoegd zijn.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan ten minste 1 Klasse X
Bestuurder en ten minste 1 Klasse Y Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
elke gedelegeerd bestuurder afzonderlijk handelend.
Luik B
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
* De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand juni
om twintig uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en voor zover minstens één stem verbonden aan
elke Klasse van Aandelen vóór de betrokken beslissing heeft gestemd.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een wijziging van de statuten;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
Luik B
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan
een vierde van het maatschappelijk kapitaal.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
* Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
* Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Zij beschikken over de machten hen toegekend in het Wetboek van vennootschappen, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
* Voor al wat niet voorzien is in deze statu-ten, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen.
Overgangsbepalingen
1. WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
De statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen, worden enkel vermeld ten titel van inlichting en zullen geacht
worden van rechtswege te zijn aangepast bij wijziging van het Wetboek van vennootschappen.
2. COMMISSARIS
Gezien de vennootschap voldoet aan de criteria van een “kleine vennootschap”, geciteerd in het
Wetboek van vennootschappen, wordt geen commissaris aangesteld. Bijgevolg wordt het toezicht op
de verrichtingen van de vennootschap uitgeoefend door de vennoten overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
3. BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang bij neerlegging van een uittreksel van de akte op de griffie
van de Rechtbank van Koophandel en zal worden afgesloten op 31 december 2017.
4. EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 19 juni 2018 om twintig uur.
5. BENOEMING
Onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap overeenkomstig artikel 2 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben de
oprichters-aandeelhouders de volgende beslissing genomen: het aantal bestuurders wordt op heden
vastgesteld op 4.
Tot de functie van bestuurder worden benoemd, voor een termijn van zes jaar:
a) als Klasse X-bestuurders: 
- voornoemde handelsvennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap
“DE BES” met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer De Walsche Etienne, die het mandaat
verklaart te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich
daartegen verzet.
- de heer VERFAELLIE Paul Lucien Robert, geboren te Kortrijk op 18 september 1950, rijksregister
nummer 50.09.18-323.56, wonend te 9831 Sint-Martens-Latem, Deurle, Philippe de Denterghemlaan
42, die het mandaat verklaart te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door een
maatregel die zich daartegen verzet.
b) als Klasse Y-bestuurders:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SENTO”, met maatschappelijke zetel te
3740 Bilzen, Biesenweg 18, met ondernemingsnummer 0466.763.010, met als vaste
vertegenwoordiger, voornoemde heer Severijns Dominique, die het mandaat verklaart te aanvaarden
onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich daartegen verzet.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LAGUINDA” met maatschappelijke zetel
te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Duffelsesteenweg 66, met ondernemingsnummer 0466.725.495, met
als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer De Boelpaep Gunther, die het mandaat verklaart te
aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich daartegen
verzet.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
6. OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Voor zover als nodig en onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid door onderhavige vennootschap, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk
bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen alle verbintenissen over te
nemen welke haar oprichter en/of bestuurder(s) voor haar rekening hebben gesteld.
Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, met betrekking tot de uitoefening van haar maatschappelijk doel, gelet op het bestaan
van de huidige reglementering inzake de uitoefening van het beroep en/of activiteiten, de nodige
voorafgaande toelatingen of vergunningen dient te bekomen of verplicht zal zijn verscheidene
voorwaarden te vervullen.
VOLMACHT
Door de oprichters wordt een bijzondere volmacht, met bevoegdheid van indeplaatsstelling, verleend
om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of
doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde of bij een sociaal verzekeringsfonds/sociaal secretariaat te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of
meer erkende ondernemingsloketten, aan de bedienden en/of aangestelden van FIDUCIAIRE TEN
HOVE BVBA met maatschappelijke zetel te 2150 Borsbeek, Herentalsebaan 271, in de persoon van
de heer Mattheessens Pieter, Fruithoflaan 37 bus A3, 2600 Berchem.
Deze lastgeving kan te allen tijde worden ingetrokken.
SLOT
RAAD VAN BESTUUR
De hiervoor benoemde bestuurders, in raad bijeengekomen, beslui-ten met eenparigheid van
stemmen, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap overeenkomstig artikel 2 van het wetboek van vennootschappen, te benoemen:
a) tot gedelegeerd bestuurder:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SENTO”, met maatschappelijke zetel te
3740 Bilzen, Biesenweg 18, met ondernemingsnummer 0466.763.010, met als vaste
vertegenwoordiger, voornoemde heer Severijns Dominique, die het mandaat verklaart te aanvaarden
Luik B
onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich daartegen verzet.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LAGUINDA” met maatschappelijke zetel
te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Duffelsesteenweg 66, met ondernemingsnummer 0466.725.495, met
als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer De Boelpaep Gunther, die het mandaat verklaart te
aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich daartegen
verzet.
b) tot voorzitter van de raad van bestuur: voornoemde heer Verfaellie Paul, die het mandaat verklaart
te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich daartegen
verzet.          
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
NEERGELEGD VÓÓR REGISTRATIE
Tegelijk hiermee neergelegd: de eensluidende uitgifte.
Notaris Paul HENRIST.
Merelbeke-Bottelare.