Ondernemingsnr : 1010 745 641
Naam
(valuit) : WorxInvest Horizon I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brouwersvliet 29, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Kapitaalverhogingen - Volmacht
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 11 juli 2024)
1Geldigheid van de vergadering - bevoegdheid
WorxInvest Horizon BV, met zetel te Brouwersvliet 29, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 1009.540.168 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), vast vertegenwoordigd door Mireille Kielemoes, wonende te Vijflindendries 3, 9700 Oudenaarde
(conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) is de enige zaakvoerder van de Vennootschap
en neemt onderstaande besluiten. ( ... )
2	Besluiten
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, [datum], de
volgende besluiten:
2.1Aanvaarding van de Inschrijvingsverbintenissen
De Manager besluit om de inbreng van ( ... ), die zich heeft verbonden om in het kader van de eerste
Kapitaalronde (in de zin van een Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten)
een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire
Vennoot toe te treden tot de Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsverbintenis.
2.2Kapitaalverhoging in geld in het kader van de eerste Kapitaalronde
2.2.1Verhoging van het kapitaal in het kader van de eerste Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de eerste Kapitaalronde te
verhogen met EUR 100.625.000,00 om het te brengen van EUR 25.001,00 op EUR 100.650.001,00.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 100.625.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de
bestaande Vennoten die reeds hebben deelgenomen aan de oprichting van de Vennootschap. Er zal
onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van (afgerond) ( ... ) per
aandeel, en die geboekt zal worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal EUR 100.625.000,00.
0% van de aandelen zal onmiddellijk worden volstort bij uitgifte.
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis
van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
2.2.2Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe aandelen
( ... )
2.2.3Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader van
de eerste Kapitaalronde, voor een bedrag van EUR 100.625.000,00 en met uitgifte van 100.625.000 nieuwe
aandelen, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het kapitaal van EUR 25.001,00 op EUR
100.650.001,00 werd gebracht, vertegenwoordigd door 100.650.001 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
2.3Wijziging van de artikel 6.1 van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: " Het
"kapitaal" van de Vennootschap bedraag honderd miljoen zeshonderdvijftigduizend en een euro
(100.650.001,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door honderd miljoen zeshonderdvijftigduizend en een
(100.650.001) Aandelen
zonder	vermelding	van nominale waarde, waarvan honderd miljoen
zeshonderdvijftigduizend (100.650.000) Soort A en een (1) Soort B Aandelen (zoals hierna gedefinieerd)."
2.4	Volmacht
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Charlotte Herpoelaert en Maud van
Hoorn, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap "Argo Law",
te Post X, Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling,
alsook aan (ii) de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en
met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel), alsook
aan elk van haar medewerkers, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van "Ad-Ministerie",
elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om:
·de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch
voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
( ... )	.
·de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten
die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten,
uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van bovenstaande besluiten te vervullen.
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 3 december 2024)
1Geldigheid van de vergadering - bevoegdheid
WorxInvest Horizon BV, met zetel te Brouwersvliet 29, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 1009.540.168 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), vast vertegenwoordigd door Mireille Kielemoes, wonende te Vijflindendries 3, 9700 Oudenaarde
(conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) is de enige zaakvoerder van de Vennootschap
en neemt onderstaande besluiten. ( ... )
Besluiten	2
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 3 december
2024, de volgende besluiten:
2.1Aanvaarding van de Inschrijvingsverbintenissen
De Manager besluit om de inbreng van ( ... ), die zich heeft verbonden om in het kader van de tweede
Kapitaalronde (in de zin van een Volgende Kapitaalronde zoals gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten)
een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire
Vennoot toe te treden tot de Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsverbintenis.
2.2Kapitaalverhoging in geld in het kader van de tweede Kapitaalronde
2.2.1Verhoging van het kapitaal in het kader van de tweede Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de tweede Kapitaalronde te
verhogen met EUR 19.350.000,00 om het te brengen van EUR 100.650.001,00 op EUR 120.000.001,00 en
daarnaast een totaal bedrag van ( ... ) te boeken op de rekening "Uitgiftepremie".
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 19.350.000 Soort A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Soort A Aandelen, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze
als de bestaande Vennoten die reeds hebben deelgenomen aan de oprichting van de Vennootschap. Er zal
onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe Soort A Aandelen als volgt:
(i)( ... ) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal , EUR 19.350.000,00;
(ii)	( ... )
12,9% van de aandelen zal onmiddellijk worden volstort bij uitgifte.
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis
van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
2.2.2Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe aandelen
( ... )
2.2.3Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader van
de tweede Kapitaalronde, voor een bedrag van EUR 19.350.000,00 en met uitgifte van 19.350.000 nieuwe
Soort A Aandelen, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het kapitaal van EUR 100.650.001,00 op EUR
120.000.001,00 werd gebracht, vertegenwoordigd door 120.000.001 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
2.2.4Boeking van de Uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies"
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde ( ... ) te boeken op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepemies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door de statuten van de Vennootschap gesteld voor
kapitaalvermindering.
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
2.3Wijziging van de artikel 6.1 van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
:	voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: " Het
"kapitaal" van de Vennootschap bedraag honderdtwintig miljoen en een euro (120.000.001,00 EUR). Het
wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig miljoen en een (120.000.001) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan honderdtwintig miljoen (120.000.000) Soort A en een (1) Soort B Aandelen (zoals
hierna gedefinieerd)."
2.4	Volmacht
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Charlotte Herpoelaert en Maud van
Hoorn, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap "Argo Law",
te Post X, Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling,
alsook aan (ii) de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en
met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel), alsook
aan elk van haar medewerkers, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van "Ad-Ministerie",
elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om:
·de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch
voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
( ... )
·de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten
die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten,
uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van bovenstaande besluiten te vervullen.
Voor eensluidend uittreksel,
Maud van Hoorn
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd, gecoördineerde statuten dd. 11 juli 2024 en dd. 3 december 2024