N° d'entreprise : 0667885382
Nom
(en entier) : GROUP ECKELMANS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Clairvaux 40 bte 102
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le
16 juin 2020, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
Group Eckelmans a adopté les résolutions suivantes :
(…) On omet.
I. BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur GUIDO Eckelmans, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur ECKELMANS Guido Albert Maria, né à Kortessem, le 09 mars 1951 (…), (…), domicilié à
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Section de Louvain-la-Neuve), Rampe du Couvent, numéro 9,
boîte A : soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-deux (64.682) actions.
- Mademoiselle ECKELMANS Astrid, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve,le 13 janvier 1986 (…), (…),
domiciliée à 1040 Bruxelles, Rue Posschier, numéro 28 : trente-six (36) actions.
Soit ensemble : soixante-quatre mille sept cent dix-huit (64.718) actions ou la totalité des actions
émises par la société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Confirmation de l’existence d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
3. Modification de la date de commencement et de clôture de l’exercice social.
4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
5. A titre transitoire, prolongation de l’exercice social en cours, jusqu’au 30 septembre 2020.
6. Modification du système d’administration de la société par l’adoption d’un conseil d’administration.
7. Création d’un conseil consultatif, sous la responsabilité de l’organe d’administration.
8. Modification de l’objet :
(a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet,
suivant l’article 5:101 du Code des Sociétés et Associations.
(b) Proposition de modification de l’objet.
9. Adoption d’un droit de préemption et d’un droit de sortie concomitant lors de cessions de titres à
des tiers.
10. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les décisions précédentes et le Code des
sociétés et des associations.
Volet B
11. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
12. Démission et renouvellement du gérant/administrateur comme administrateur interne, nomination
de nouveaux administrateurs et administrateurs indépendants, nomination de l’administrateur
délégué et nomination du président du conseil d’administration.
13. Adresse du siège.
(…) On omet.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
- d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de confirmer la création d’un compte de capitaux propres statutairement
indisponible au nom de la société, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier pour l’avenir la date de commencement et de clôture de l’exercice
social, afin qu’il débute désormais le 1er octobre d’une année, pour se terminer le 30 septembre de l’
année suivante.
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, afin qu’elle soit désormais
tenue le dernier vendredi du mois de février à 20 heures.
Cinquième résolution
L’assemblée décide, à titre transitoire, de prolonger l’exercice social en cours jusqu’au 30 septembre
2020.
Sixième résolution
L’assemblée décide de modifier le fonctionnement de l’administration de la société par l’adoption d’
un conseil d’administration composé de trois administrateurs minimums.
Septième résolution
L’assemblée décide de constituer un conseil consultatif, sous la responsabilité de l’organe d’
administration. Les modalités de fonctionnement dudit conseil sont fixées dans les statuts.
Huitième résolution
Les actionnaires reconnaissant être en possession de celui-ci et en avoir pris connaissance
antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
(b) L’assemblée propose de supprimer le texte de l’article 3 des statuts et de le remplacer comme
suit :
« La Société a pour objet l’exercice d’une activité commerciale, notamment :
- la prestation de services et de conseil dans tous domaines d’activité industriel, commercial,
financier et ressources humaines ;
- l’acquisition, l’exploitation et la gestion de toutes entreprises industrielles ou commerciales, créées
ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusion, alliances ou
associations en participation, et plus généralement l’acquisition, la souscription et la gestion de
toutes valeurs mobilières, la participation à la constitution, au développement, à la gestion et au
contrôle de toutes sociétés et plus généralement, la prise de participation directe ou indirecte et sous
toute forme dans toutes entreprises et dans toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport,
souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation, groupement ou
Volet B
autrement ;
- la participation, en Belgique ou à l’étranger, sous toutes formes, directe ou indirecte, dans toutes
sociétés ou groupements ;
- l’acquisition de tous immeubles ou terrains.
Par ailleurs, la société a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers, en Belgique ou à l’
étranger :
- la création, la réalisation, l’achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et
musicaux, y compris les messages publicitaires sous toutes formes ;
- la vente d’espace publicitaires radiophoniques sous toutes formes ;
- la prestation de tous conseils et services en relation avec les activités ci-dessus à une ou plusieurs
stations émettrices privées de radiophonie ;
- la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d’information en relation avec les activités ci-dessus ;
- toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l’exploitation, la commercialisation, l’
achat, la location et la vente de toutes les formes de publicité généralement quelconques, et ce sur
tous supports matériels, audio-visuels, informatiques, et autres généralement quelconques ;
- l’achat, la vente, la location, la commercialisation, l’exploitation, l’importation et l’exportation de tous
types de relais d’information sur papier, audio-visuels, électronique ou non, de tout système d’
affichages publicitaire ou non, mobilier urbain, signalisation routière ou communication audio-
visuelle.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient pouvant se rattacher
directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des
tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, telles que :
- la création, l’acquisition, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l’
une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
- tout contrat avec des tiers, ainsi que toute participation, en Belgique ou à l’étranger, directe ou
indirecte, sous quelque forme que ce soit, de la société à toutes activités ou opérations immobilières
ou mobilières, civiles, industrielles, commerciales ou financières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout autre objet similaire, annexe, connexe ou complémentaire ou
susceptible d’en favoriser la réalisation.
- la société peut donner des garanties et se porter garante pour toutes opérations effectuées avec
des tiers au profit de ses administrateurs, associés ou filiales pour autant que la loi l’autorise.
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant, se porter caution ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou
des personnes privées, même hypothécaire, au sens le plus large.
La société pourra octroyer des prêts et toute forme de sûretés, réelles ou personnelles, notamment
mais non exclusivement au profit de ses filiales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de créer un droit de préemption et un droit de sortie concomitante pour
toute cession de titres à un tiers.
Dixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Group Eckelmans ».
Article 2. Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société a pour objet l’exercice d’une activité commerciale, notamment :
- la prestation de services et de conseil dans tous domaines d’activité industriel, commercial,
financier et ressources humaines ;
- l’acquisition, l’exploitation et la gestion de toutes entreprises industrielles ou commerciales, créées
ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusion, alliances ou
associations en participation, et plus généralement l’acquisition, la souscription et la gestion de
toutes valeurs mobilières, la participation à la constitution, au développement, à la gestion et au
contrôle de toutes sociétés et plus généralement, la prise de participation directe ou indirecte et sous
toute forme dans toutes entreprises et dans toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport,
souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation, groupement ou
autrement ;
- la participation, en Belgique ou à l’étranger, sous toutes formes, directe ou indirecte, dans toutes
sociétés ou groupements ;
- l’acquisition de tous immeubles ou terrains.
Par ailleurs, la société a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers, en Belgique ou à l’
étranger :
- la création, la réalisation, l’achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et
musicaux, y compris les messages publicitaires sous toutes formes ;
- la vente d’espace publicitaires radiophoniques sous toutes formes ;
- la prestation de tous conseils et services en relation avec les activités ci-dessus à une ou plusieurs
stations émettrices privées de radiophonie ;
- la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d’information en relation avec les activités ci-dessus ;
-toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l’exploitation, la commercialisation, l’
achat, la location et la vente de toutes les formes de publicité généralement quelconques, et ce sur
tous supports matériels, audio-visuels, informatiques, et autres généralement quelconques ;
- l’achat, la vente, la location, la commercialisation, l’exploitation, l’importation et l’exportation de tous
types de relais d’information sur papier, audio-visuels, électronique ou non, de tout système d’
affichages publicitaire ou non, mobilier urbain, signalisation routière ou communication audio-
visuelle.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient pouvant se rattacher
directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des
tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, telles que :
- la création, l’acquisition, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l’
une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
- tout contrat avec des tiers, ainsi que toute participation, en Belgique ou à l’étranger, directe ou
indirecte, sous quelque forme que ce soit, de la société à toutes activités ou opérations immobilières
ou mobilières, civiles, industrielles, commerciales ou financières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout autre objet similaire, annexe, connexe ou complémentaire ou
susceptible d’en favoriser la réalisation.
- la société peut donner des garanties et se porter garante pour toutes opérations effectuées avec
des tiers au profit de ses administrateurs, associés ou filiales pour autant que la loi l’autorise.
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant, se porter caution ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou
des personnes privées, même hypothécaire, au sens le plus large.
La société pourra octroyer des prêts et toute forme de sûretés, réelles ou personnelles, notamment
mais non exclusivement au profit de ses filiales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, soixante-quatre mille sept cent dix-huit (64.718) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, l’intégralité des apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponibles, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Ce compte de
capitaux propres indisponible comprend six millions quatre cent septante et un mille huit cents euros
(6.471.800,00 €).
Pour les apports effectués après l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2020, les conditions
d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à droit de préemption
a. Tout actionnaire qui souhaite céder ses actions à un tiers devra, obligatoirement, notifier son
Volet B
projet de transfert au conseil d’administration. Ladite notification devra se faire par courrier postal ou
électronique, dans les plus brefs délais et au moins 30 jours avant la date prévue pour ledit transfert.
La notification de transfert devra, pour pouvoir être prise en compte au regard des présents statuts,
comporter les éléments suivants :
Le nom et l'adresse du tiers-cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes les
informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière
ultime le contrôle du tiers-cessionnaire ;
Le nombre et la nature des titres dont la vente est projetée ;
La nature du transfert projeté ;
Le prix ou la valeur par titre retenu pour le transfert ainsi que les autres conditions, notamment de
paiement, du transfert ;
La preuve de l'engagement irrévocable du tiers-cessionnaire d'acquérir les titres cédés et de se
soumettre à toutes les dispositions des statuts de la société et de toute éventuelle convention qui
serait signée entre les actionnaires, ainsi que la preuve de la disponibilité de liquidités suffisantes ou
d’un financement probant pour procéder à la cession des titres.
L’intention du cessionnaire dans le cadre du projet de transfert (acquisition dans un but industriel ou
financier ou …).
b. Dans un délai de quatorze (14) jours à dater de ladite notification faite par le cédant, le conseil d’
administration en avise les autres actionnaires.
Les autres actionnaires peuvent exercer un droit de préemption au plus tard dans les quatorze (14)
jours à dater de ladite notification par le conseil d’administration, en mentionnant le nombre de titres
qu'ils souhaitent acquérir.
Les autres actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
c. Si le nombre total de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre de titres offerts, les titres sont attribués aux actionnaires visés au prorata de leur participation
dans les titres de la société.
Le droit de préemption dont certains actionnaires visés ne feraient pas usage, accroît la part de ceux
qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs titres par rapport au total des titres de ceux
qui ont exercé leur droit. Le conseil d’administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du
délai précité, le résultat de la préemption.
Si les actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les
actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres offerts, le cédant
pourra librement céder, sans préjudice de ce qui est prévu ci-après, la totalité des titres restants
faisant l’objet de son projet de transfert au tiers-cessionnaire.
d. Lorsque la préemption a été exercée, le transfert de la propriété interviendra lors du paiement du
prix, lequel devra intervenir dans les soixante (60) jours de la notification par le conseil d’
administration.
e. Les Titres sont acquis, sans préjudice de ce qui est prévu dans le présent point ou sauf accord
différent de l’ensemble des actionnaires, au prix fixé par le tiers-cessionnaire.
Dans le cadre de l’application du présent droit de préemption, le prix convenu avec le tiers-
cessionnaire peut être diminuer de moitié par les autres actionnaires lors de l’exercice de leur droit
de préemption. L’actionnaire exerçant son droit de préemption peut unilatéralement déterminer le
prix lié à l’exercice du droit de préemption à condition qu’il soit au minimum égal à la moitié du prix
repris dans la notification de transfert. Le cédant ne pourra pas refuser ladite diminution du prix par l’
actionnaire exerçant son droit de préemption.
§ 3. Droit de Sortie concomitante (« Tag along »)
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-avant, les projets de transfert d’un ou de plusieurs cédants,
agissant seul, ou de concert, ou de manière simultanée, ayant pour effet le transfert d’actions
représentant au minimum cinquante pourcent (50%) des actions de la société sont soumis à un droit
de sortie concomitante en faveur des autres actionnaires aux conditions et modalités suivantes.
Sera assimilé au transfert au sens de la présente disposition, le transfert d’actions d’une société
contrôlée par un actionnaire ayant pour effet le transfert (direct ou indirect) d’actions représentant au
minimum cinquante pourcent (50%) des actions de la société.
Les bénéficiaires de cette option disposeront d’un délai de quatorze (14) jours à partir de l’expiration
du délai de préemption visé ci-avant pour notifier au(x) cédant(s), au lieu d’exercer leur droit de
préemption, leur souhait de céder la totalité de leurs propres titres au tiers-cessionnaire aux mêmes
conditions et particulièrement à un prix égal à celui convenu entre le cédant et le tiers-cessionnaire.
A défaut de notification du droit de préemption prévu dans le paragraphe précédent et de notification
par lesdits bénéficiaires de leur décision d’exercer ou non leur droit de sortie concomitante dans le
délai prévu ci-dessus, ils seront présumés avoir définitivement renoncé à leur droit de sortie
concomitante et le cédant pourra librement procéder au transfert de ses titres au tiers-cessionnaire
Volet B
au prix convenu avec le cessionnaire tel qu’indiqué dans la notification de transfert.
les bénéficiaires exercent leur droit de sortie concomitante, le cessionnaire a l’obligation d’acquérir l’
intégralité des titres des bénéficiaires au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire tel qu’
indiqué dans la notification de Transfert.
§ 4. Divers
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum 3 membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Ce conseil d’administration sera composé d’administrateurs à la société, étant des actionnaires ou
des directeurs de filiales de la société ainsi que des administrateurs indépendants à la société, étant
ni employé, ni actionnaire de la société, ni actionnaire d’une filiale de la société.
Ledit conseil d’administration devra comprendre au moins un administrateur indépendant à la
société.
Article 12. Composition du conseil d’administration
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
En ce qui concerne les administrateurs de la société, sauf en cas de cessation de fonction pour
justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un administrateur que moyennant le respect d’un
délai de préavis de douze mois.
Dans ce cas, une indemnité de départ peut être octroyée audit administrateur par l’assemblée
générale. Ladite indemnité sera déterminée par l’assemblée générale qui mettre un terme au mandat
de l’administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, par courrier postal ou électronique, au plus tard 8 jours avant la
Volet B
réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés
dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur existant pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix du Président du conseil d’administration compte pour double.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par l’administrateur délégué seul, soit par deux des administrateurs qui agissent
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V. CONSEIL CONSULTATIF
Article 21. Conseil consultatif
Il est créé un conseil consultatif, sous la responsabilité du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est compétent pour établir les missions et les règles de fonctionnement
du conseil consultatif.
Article 22. Composition
Ce conseil est composé des directeurs des différentes filiales du Group Eckelmans. A défaut de l’
existence d’une personne occupant spécifiquement la fonction de directeur dans une filiale, le
Conseil d’Administration pourra désigner un autre membre du personnel, salarié ou non, de cette
même filiale comme membre du Conseil consultatif.
L’organe d’administration nommera les différents membres du conseil consultatif, personnes
physiques, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
La décision de l’organe d’administration qui nomme le ou les membre(s) du conseil consultatif fixe :
leur nombre,
la durée de leur mandat, à défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée et
leur rémunération.
Article 23. Pouvoirs
Volet B
1. L’organe d’administration peut faire appel au conseil consultatif pour tout dossier de construction
avec la société anonyme Immobilière Guido Eckelmans, en abrégé I.G.E., et pour lesquels une
intervention de la société à responsabilité limitée MARTEK, la société anonyme IGE Gestion, la
société anonyme HAKOL, et/ou la société à responsabilité limitée I.G.E. – Syndic interviennent à un
quelconque moment de la vie du projet de construction.
2. De plus, au cas où cela paraît souhaitable pour l’accomplissement de l’objet de la société, l’organe
d’administration peut, à tout moment, solliciter un avis au conseil consultatif.
Article 24. Avis consultatif
Lorsqu’il est fait appel au conseil consultatif, l’organe d’administration précisera, dans sa demande d’
avis, le projet de construction en cours/envisagé et communiquera tous les éléments et documents
nécessaires afin de permettre au conseil consultatif de rendre son avis.
Le conseil consultatif devra rendre un avis dans les 30 jours de la demande de l’organe d’
administration. Si le conseil consultatif réclame des documents supplémentaires, le délai
prémentionné recommence dès réception des documents demandés.
Si ledit conseil consultatif ne répond pas dans ledit délai, l’organe d’administration devra envoyer un
rappel écrit audit conseil consultatif. À défaut pour ledit conseil d’avoir répondu ou d’avoir réclamé les
éventuels documents manquants dans les 15 jours dudit rappel, la société pourra se passer de l’avis
du conseil consultatif.
Ledit avis du conseil consultatif n’est qu’un avis et n’a pas de valeur contraignante. L’organe d’
administration reste donc souverain dans ses décisions et pourra prendre en compte l’avis du conseil
consultatif mais, en aucun cas, il sera contraint de le respecter.
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 25. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
février, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 28. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 29. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 31. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 34. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 36. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
Volet B
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Douzième résolution
1. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
- Monsieur ECKELMANS Guido, prénommé.
2. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4, soit deux administrateurs et deux
administrateurs indépendants.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur ECKELMANS Guido, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame ECKELMANS Astrid, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leurs mandats sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
3. Est appelé à la fonction d’administrateur délégué pour une durée illimitée :
- Monsieur ECKELMANS Guido, prénommé, ici présent et qui accepte.
4. Sont appelés à la fonction d’administrateurs indépendants non statutaire pour une durée de 3 ans
:
- La société privée à responsabilité limitée « UNICORN REAL ESTATE », ayant son siège social
1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Georges Benoidt, numéro 21.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0476.986.612, RPM
Bruxelles.
Société constituée sous la dénomination « LA LICORNE DEVELOPPEMENTS » aux termes d’un
acte reçu par le notaire Gérald SNYERS d’ATTENHOVEN, ayant résidé à Bruxelles, le 26 février
2002, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 mars suivant, sous le numéro 20020313-33, dont
la dénomination a été modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en adoptant la
dénomination « UNICORN REAL ESTATE » aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis-Philippe
MARCELIS, résidant à Bruxelles, le 30 janvier 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 7
février suivant, sous le numéro 19306110 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes du même acte reçu par le notaire Louis-Philippe MARCELIS,
résidant à Bruxelles, le 30 janvier 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 7 février suivant,
sous le numéro 19306110.
Ici représentée en vertu de ses statuts par son administrateur, Monsieur PIRET Gaetan Jacques
Maurice Ghislain, né à Uccle, le 8 juillet 1958 (…), domicilié à 1180 Uccle, Avenue de l’Observatoire,
numéro 86, nommé à cette fonction lors de la constitution de ladite société et qui accepte.
Conformément à l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, est nommé en qualité de
représentant permanent de la société LA LICORNE INVESTISSEMENT : Monsieur PIRET Gaetan,
prénommé, ayant accepté ledit mandat antérieurement aux présentes.
- Monsieur WATRICE Jean-Louis Joseph René Ghislain, né à Etterbeek, le 11 mai 1958 (…), (…),
domicilié à 1310 La Hulpe, Avenue du Fond du Diable, numéro 26, ayant accepté ledit mandat
antérieurement aux présentes.
Leurs mandats sont rémunérés. Le Conseil d’administration de la société déterminera la
rémunération dudit mandat lors de sa première réunion qui suit les présentes.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
5. Les administrateurs ci-avant nommés décident à l’unanimité de nommer Monsieur ECKELMANS
Guido, prénommé, ici présent et qui accepte, en tant que président du conseil d’administration pour
une durée indéterminée.
Treizième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Section de Louvain-la-Neuve), Rue de Clairvaux, numéro 40, boîte 102.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
(…) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et le rapport.