N° d'entreprise : 0703936423
Nom
(en entier) : PhunQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bardeau(MOU) 32
 : 7543 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu le quinze juillet deux mille vingt-deux (en cours d'enregistrement) par Vincent
LELUBRE Notaire de résidence à Tournai (2e Canton), exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « ESPACE NOTAIRES – Société Notariale » ayant son siège à 7522 Tournai
(2e Canton), rue de la Grande Couture, 2, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société coopérative à responsabilité limitée PhunQ, ayant son siège social à 7543 Tournai, Rue
du Bardeau, 32, TVA BE 0703.936.423 – RPM Hainaut, division Tournai, a notamment pris les
résolutions suivantes:
1° En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2° Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3° En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
4° Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée PhunQ
Article 2 : Siège.
Volet B
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet au sens le plus large, pour son compte propre ou pour le compte de tiers,
d'assister des personnes physiques ou morales dans le développement de projets ou d'activités
existantes, ou d'initier des projets, seule ou avec des partenaires.
Cette mission est réalisée aussi bien dans le domaine financier que dans celui du conseil.
La société peut notamment :
- promouvoir la création et le développement de sociétés par apport, souscription, fusion,
participation financière ou investissement de toute autre forme ;
- intervenir lors de toutes les étapes d'une cession ou reprise d'entreprise par toute entité belge ou
étrangère ;
- assumer des missions de conseil dans les domaines de financement des entreprises, en particulier
en matière de fonds propres ainsi que la structuration des actionnariats, le fonctionnement des
conseils d'administration et, d'une manière générale l'accompagnement d'entreprises et de leurs
actionnaires durant les différentes phases de leur existence;
de même qu'elle peut:
a) acquérir, détenir, valoriser et céder toutes valeurs de portefeuille telles que des actions,
obligations ou autre valeur de quelque forme que ce soit :
b) acquérir, par souscription ou achat pour son compte des actions, obligations, bons de caisse ou
autres valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à créer;
c) octroyer des prêts et des ouvertures de crédits à des sociétés ou des particuliers, sous quelque
forme que ce soit : dans ce cadre, elle peut également servir de garant ou accorder son aval, au
sens le plus large du terme, effectuer toutes opérations financières ou commerciales, à l'exception de
celles qui sont légalement réservées aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme,
caisses d'épargne et sociétés hypothécaires ;
d) prester tout service de nature à contribuer à la réalisation de son objet social tels que :
- fournir des avis de nature financière, technique, commerciale, fiscale, juridique, managériale, au
sens le plus large fournir de l'assistance et des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration, du secrétariat, des finances, de la vente, de la production et de l'administration
générale;
- négocier, acquérir, prendre ou céder des licences ou brevets
- mener toutes opérations d'audit
- mettre au point des conventions entre actionnaires
- jouer le rôle d'intermédiaire lors de négociations portant sur le rachat total ou partiel d'actions ; au
sens le plus large, prendre part à des opérations d'émission d'actions et de valeur à rendement fixe
par souscription, cautionnement, placement ou autres opérations ainsi que la réalisation de toute
opération ayant trait à la gestion de portefeuille ou de capital ;
e) exercer tout acte de gestion, remplir des mandats et des fonctions directement ou indirectement
liées à son objet social, pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toute société ;
f) s'approprier, donner ou prendre location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et
de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles et immeubles , même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société;
g) détenir, exercer ou faire exercer tout mandat d'administrateur.
La liste ci-dessus n'étant pas exhaustive, la société peut effectuer toute transaction de nature à
contribuer, de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son projet social. Elle peut, entre
autres, prendre une participation dans toute société dont l'objet social est similaire ou analogue au
sien.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes entreprises, initiatives ou
opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou
encourager soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières
Volet B
qu'immobilières. En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative:
a. Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet
social.
b. Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de
travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.
c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,
financière ou d'organisation.
d. Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale. Prêter son
assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique, administrative et
économique.
e. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
f. Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotions,
locations et effectuer la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet social.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, deux cents cinquante-quatre mille neuf cent trente-neuf actions
(254.939) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes pour lesquelles il ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit de
préférence n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES.
Article 8 : Nature des actions - Registre.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance du registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans
le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier sauf
accord contraire entre lui et le nu-propriétaire.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Article 10 : Cession d'actions – Droit de préemption, Droit de suite et agrément
Article 10.1 : Définition du transfert/cession
Par cession de parts au sens des dispositions du présent article, il convient d’entendre tout acte de
transmission des parts ou de droits attachés à ces parts tels que ventes, échanges, donations ou
apports, qu’il s’agisse d’un apport isolé ou d’apports réalisés dans le cadre d’une opération de fusion,
d’apports actifs ou de scission et d’une manière plus générale, toute opération entraînant mutation
de propriété ou de jouissance ou un démembrement ou un fractionnement de parts, immédiat ou
futur, certain ou éventuel.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d’aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d’actions, de droit de
souscription de tout autre titre donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en titres
représentatifs de capital, ainsi que les parts bénéficiaires.
Article 10.2 : Cession à des tiers
§1. Droit de préemption et droit de suite
1.1 Les parts ne peuvent être cédées à un tiers qu’après avoir été offertes par préférence et aux
mêmes conditions de prix et de paiement aux autres associés. Ceux-ci auront la faculté soit d’
acquérir les parts offertes, soit d’offrir leurs propres parts aux mêmes conditions. Les autres associés
ne sont toutefois pas obligés de suivre.
1.2 L’associé cédant notifiera son projet de cession aux autres associés par lettre recommandée
avec accusé de réception.
Il indiquera dans cette notification le nom ou la dénomination du cessionnaire envisagé, le nombre de
parts à céder, le prix offert et toutes les autres conditions de la cession projetée.
Dans les deux mois de la notification, les bénéficiaires de l’option auront la faculté soit d’acquérir les
parts offertes, soit d’offrir leurs propres parts aux mêmes conditions, soit d’informer l’associé cédant
qu’ils ne souhaitent pas se prévaloir du présent article.
Les associés devront exercer ce droit de préemption et ce droit de suite par la notification d’une lettre
recommandée avec accusé de réception à l’associé cédant, en mentionnant le nombre de parts qu’
ils désirent acquérir ou, le cas échéant, le nombre de parts qu’ils désirent offrir à la vente aux mêmes
conditions.
Le défaut de réponse dans le susdit délai vaudra renonciation à l’exercice du droit de préemption.
1.3 En cas de non-exercice du droit de préemption susvisé par les associés, la totalité des parts
offertes en vente, en ce comprises en supplément dans le cadre du droit de suite, seront librement
cessibles par l’associé cédant originaire :
- au prix et conditions mentionnées dans la notification initiale ;
- à condition que le(s) tiers intéressé(s) accepte(nt) d’acquérir toutes les parts offertes, y compris
celles ajoutées à l’offre initiale dans le cadre du droit de suite ;
1.3.1- sous réserve du droit d’agrément de l’Assemblée Générale, tel que stipulé au paragraphe 2 ci-
dessous ; et
1.3.2- dans le mois de l’expiration du dernier délai de préemption,
à défaut de quoi le cédant devra à nouveau effectuer une notification initiale du projet de cession.
1.4 Les associés conviennent également que les droits et obligations définis en vertu du paragraphe
1er n’imposent pas à Pierre Yves Berthe une « obligation de suite » en cas de vente par la société
Planti60 de ses actions à un tiers (et que Pierre Yves Berthe n’use pas de son droit de préemption
dans les conditions définies ci avant). Le cas échéant, en cas de refus de suivre par Pierre Yves
Berthe et d’absence d’exercice du droit de préemption, la société Planti60 peut vendre ses seules
actions (dans le respect de la procédure d’agrément prévue au paragraphe 2).
1.5 Les délais visés ci-dessus pourront être réduits uniquement d’un commun accord entre l’
Volet B
ensemble des associés.
§2. Procédure d’agrément
2.1 La procédure d’agrément s’applique aux cessions à des tiers non associés lorsque les parts n’ont
pas été préemptées dans les conditions visées au paragraphe 1er ci-dessus ou lorsque, de l’accord
de l’ensemble des associés, ceux-ci ont renoncé à l’application des dispositions dudit paragraphe
1er.
2.2 La décision d’agrément est prise par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des
associés présents ou représentés, étant précisé que le ou les associés désignés sur proposition des
associés dont les parts sont proposées à la vente ne pourront prendre part au vote (ou liés aux
actionnaires…). En aucun cas l’Assemblée Générale n’est tenue de motiver son refus ou son
agrément.
2.3 La décision d’agrément ou de refus de l’Assemblée Générale est notifiée à l’associé cédant par
lettre recommandée avec accusé de réception avant l’expiration d’un délai de trois mois à compter
de la notification visée au paragraphe 1er ci-dessus.
L’absence de notification dans ce délai emporte agrément d’office. Si l’Assemblée Générale n’agrée
pas le cessionnaire proposé, le cédant aura dix jours calendrier, dès réception de la notification de l’
Assemblée Générale, pour faire connaître dans la même forme s’il renonce ou non à son projet de
cession. Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, l’Assemblée Générale est alors
tenue, dans le délai de trois mois à compter de l’envoi de la notification de refus, de faire acquérir les
parts soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant par la société en vue
d’une réduction de capital.
2.4 A défaut d’accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par un expert, désigné d’un
commun accord. A défaut d’accord des parties sur la désignation de l’expert, celui-ci sera désigné
par le président du Tribunal de commerce du siège de la société sur requête de la partie la plus
diligente. Les frais d’expertise seront partagés par moitié par l’associé cédant et par la société. Le
nouveau prix sera notifié par le Conseil d’administration à toutes les parties intéressées. L’associé
cédant et l’acquéreur pourront retirer leur offre dans les quinze jours de la réception de la notification
de la fixation du prix.
2.5 Si, à l’expiration du délai de trois mois à compter de la notification de refus visée au présent
article et sauf prorogation de ce délai de commun accord ou par décision de justice, l’achat de la
totalité des parts dont la cession est projetée n’est pas réalisée, l’agrément est considéré comme
donné, à moins que cette défaillance ne soit le fait de l’actionnaire cédant. En tout état de cause, la
cession projetée doit être réalisée dans les quinze jours suivant la date d’agrément exprès ou tacite.
A défaut, la décision d’agrément sera réputée caduque.
Article 10.3 : Cession entre actionnaires (Clause texane)
10.3.1 Les Associés se confèrent mutuellement une option de vente (option put) sur l’ensemble (et
non une partie) des actions que chacun d’eux détient dans la Société.
10.3.2 Cette option de vente est exerçable, sans conditions. Elle est indivisible.
10.3.3 L’Associé qui entend exercer son option (le Cédant), adresse par courrier recommandé une
notification écrite en ce sens aux autres associés (les titulaires de l’option). Cette notification
mentionne le prix de cession des actions et le compte bancaire sur lequel ce prix doit être acquitté
par les titulaires de l’option.
10.3.4 Les bénéficiaires de l’option disposent alors d’un délai de quatre (4) mois pour (a) soit payer le
prix de cession des actions comme prévu dans la notification, (b) soit exercer leur propre option de
vente en adressant une notification écrite en ce sens à la Partie 1.
10.3.5 En l’absence de cette seconde notification, la ou les parties bénéficiaire(s) sera/seront
irréfragablement présumée(s) avoir choisi d’acquérir les actions et de payer le prix de cession.
10.3.6 Dans le cas où la ou les parties bénéficiaire(s) choisissent d’exercer sa/leur propre option de
vente, le prix de cession est égal au prix fixé par la Partie 1 dans sa notification et le délai de
règlement est également de deux (2) mois. La notification fait mention du numéro de compte
bancaire sur lequel le prix de cession doit être acquitté par la Partie 1. La Partie 1 sera alors tenue d’
acquérir les actions aux conditions énoncées dans la notification.
10.3.7 Dans les deux cas de figure, le transfert de propriété des actions est suspendu au paiement
intégral du prix de cession.
10.3.8 L’Associé qui cède ses actions est réputé donner mandat à l’autre Associé en vue de
procéder à l’inscription de la cession dans le registre des parts de la Société.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 11 : Organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
Volet B
sans limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 12 : Pouvoirs de l'organe d'administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Pouvoirs de représentation externe.
Sauf délégation spéciale et sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’
administration comme collège lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par
l'administrateur unique ou lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Ces signataires ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 14 : Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages, déplacements et autre débours effectués par les administrateurs pour le
service de la société qui leur seront remboursés par celle sur la simple production d'un état certifié.
Ces rémunérations et frais seront portés aux frais généraux.
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 17 : Tenue.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Article 18 : Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 : Représentation.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout actionnaire peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même
actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 21 : Séance – Procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES.
Article 24 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 26 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, ceci sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans les mêmes
proportions.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 29 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit code sont censées non écrites.
Article 32 : Divers
Les présents statuts ont été établis sans préjudice de l’éventuel Pacte d’actionnaire qui prime le cas
échéant.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi
5° L’assemblée générale unique décide de mettre fin aux fonctions des administrateurs non
statutaire, mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination
comme administrateurs non statutaires pour la durée de leur activité au sein de la société :
- La Société coopérative à responsabilité limitée « F3 », ayant son siège social à 7543 Tournai (ex-
Mourcourt), Rue Bardeau, 32.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur BERTHE Pierre-Yves, prénommé, ici
présent et qui accepte.
- La Société privée à responsabilité limitée « Planti60 », ayant son siège social à 7624 Brunehaut
(ex-Howardries), Rue du Planti, 60.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur MARIAGE Quentin, prénommé, ici
présent et qui accepte.
Leurs mandats sont gratuits sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
6° L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
7° L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7543 Tournai (ex-Mourcourt),
Rue du Bardeau, 32
8° L'assemblée générale confère tous pouvoirs à un administrateur pour l'exécution des résolutions
prises ci-dessus.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Vincent LELUBRE, notaire