Ondernemingsnr : 0427479592
Naam
(voluit) : De Werfhoeve
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terlindenhofstraat 24
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Jennifer De Weggheleire te Brecht op 30
december 2023 (rep. 21737), neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "De Werfhoeve", met maatschappelijke
zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Terlindenhofstraat 24, BTW BE0427.479.592,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0427.479.592, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering
besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuwe)
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De statuten worden hierna verkort weergegeven:
1. Rechtsvorm en benaming: naamloze vennootschap “De Werfhoeve” (artikel 1)
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest  (artikel 2)
3. Duur: onbepaald (artikel 4)
4. Kapitaal en aandelen: Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd eenenzestigduizend
euro (€ 161.000,00). Het is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volstort.
Het is vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) gelijke aandelen mét stemrecht zonder
vermelding van nominale waarde, met een breukwaarde van één/tweehonderdvijftigste van het
maatschappelijk kapitaal.
Er is thans geen machtiging voorzien voor de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen. (artikel
5)
5. Begin en einde boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
éénendertig december van elk jaar. (artikel 34)
6. Netto-winst, winstverdeling, vereffeningssaldo: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur (of desgevallend de enige
bestuurder). (artikel 35)
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur (of desgevallend de enige bestuurder) wordt de bevoegdheid verleend om,
op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen. (artikel 36)
Naar aanleiding van de ontbinding van de vennootschap, is de algemene vergadering principieel
bevoegd tot het benoemen van één of meer vereffenaars, waarvan ze de machten en, in
voorkomend geval, de vergoedingen vaststelt.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars. (artikel 38)
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen. (artikel 39)
7. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste
drie (3) bestuurders. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee (2)
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder dient deze onder haar aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik. (artikel 15)
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening. (artikel 18)
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college. (artikel 20)
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan. (artikel 21)
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk handelende
bestuurders, waarvan één die de hoedanigheid heeft van gedelegeerd bestuurder..
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van een
andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een
vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de vennootschap. (artikel 22)
8. Controle: overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. (artikel 25)
9. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het patrimonium gevormd door de inbrengsten, te behouden, te beheren en oordeelkundig uit te
breiden.
Binnen het kader daarvan kan de vennootschap roerende en onroerende goederen verwerven of
vervreemden, zakelijke rechten toestaan of verkrijgen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp. Zij mag eveneens
belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of
wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
krediet toestaan of andere waarborgen verstrekken. (artikel 3)
10. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de oproepingsbrieven, op zeven juni, om
negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Een afschrift van alle
verslagen en andere stukken die aan de vergadering moeten voorgelegd worden wordt toegezonden
aan degenen die uiterlijk de zevende (7e) dag voorafgaand aan de dag van de algemene
vergadering, de formaliteiten hebben vervuld om aan de algemene vergadering deel te nemen. De
personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze
documenten op de algemene vergadering.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Bij deze oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken
die aan de vergadering moeten voorgelegd worden.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers geven kennis van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap. Deze gewone brief dient uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen
vergadering te worden verzonden aan de zetel van de vennootschap of aan een ander adres,
aangewezen in de oproeping. De poststempel geldt als bewijs. De vervulling van deze formaliteit kan
niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de
handtekening van de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in
de wet), (vii) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. (artikel 26)
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag. (artikel 27)
Elke houder van effecten kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde
aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend. De raad van bestuur kan de tekst van deze
volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering
worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel. (artikel 28)
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering. (artikel 30)
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Behoudens in de gevallen in de wet voorzien, worden de besluiten door de algemene vergadering op
geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, worden de onthoudingen of
blanco stemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking genomen bij de berekening van de
vereiste meerderheid.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen. (artikel 31)
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2170 Antwerpen
(Merksem), Terlindenhofstraat 24.
VIERDE BESLUIT
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap Kantoor De Vre gevestigd te
2170 Antwerpen (Merksem), Terlindenhofstraat 24, aan haar werknemers of aangestelden, voor
onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping. Allen met de mogelijkheid alleen op te treden
en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te
leggen en documenten te ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de
Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en
publicatie van de beslissingen van deze vergadering, alsook op naam van de vennootschap een
elektronisch register van de aandelen op naam te openen en actueel te houden, met inbegrip van
alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist. Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar
uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die
ooit genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en
beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de
organen van dagelijks bestuur.
 
Voor analytisch uittreksel
Jennifer De Weggheleire
Notaris
 
- Tegelijk hiermee neergelegd: gecoördineerde statuten.