Ondernemingsnr : 0449.530.662
Benaming :
(voluit) : ALGEMENE PARTICIPATIE KERKHOFS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 3900 Overpelt, Gaston Eyskenslaan 7
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Blijkens akte verleden voor notaris Jean Flemings te Lommel op 30 december 2010, heeft de buitengewone 
algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende beslist:
Eerste agendapunt – aandelen op naam
In het verleden hebben alle aandeelhouders hun titels aan toonder omgezet in aandelen op naam en werden 
die aandelen vervolgens ingeschreven in een aandelenregister.
De vergadering beslist formeel dat alle aandelen op naam zijn.
Tweede agendapunt – verslagen in verband met inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van het college van commissarissen 
bestaande uit (a) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, 
vertegenwoordigd door de heer Dominique Roux, bedrijfsrevisor, en (b) VMB Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA 
met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, 
over de beschrijving van de ingebrachte goederen en de toegepaste methoden van waardering, alsook van het 
verslag van het bestuursorgaan, beide opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van 
Vennootschappen.
De houders van aandelen en effecten erkennen een kopie van die verslagen ontvangen te hebben voorafgaand 
aan de vergadering en de inhoud ervan voldoende te kennen.
Het besluit van het voormelde verslag van het college van commissarissen de dato 23 december 2010 luidt 
letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Algemene Participatie Kerkhofs (A.P.K.) NV, 
bestaat uit 2.970 aandelen Rens BVBA voor een bedrag van 2.079.000,00 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren 
inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van 
de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen 
ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
•
de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en 
duidelijkheid;
•
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering redelijk en niet 
arbitrair zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden mathematisch 
tenminste overeenkomen met de kapitaalverhoging die door deze inbreng gecreëerd wordt.
Gezien de inbrenger en de huidige aandeelhouders ultimo vertegenwoordigd zijn door één en dezelfde persoon, 
werd door het bestuursorgaan voorgesteld om deze inbreng niet te vergoeden met creatie van nieuwe 
aandelen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren 
onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de 
verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
23 december 2010
Het college van commissarissen
Deloitte Bedrijfsrevisoren
VMB Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Dominique Roux
Vertegenwoordigd door Ingrid Vosch”
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van het college van commissarissen zullen overeenkomstig 
artikels 602 en 75 W.Ven. samen met dit proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde 
rechtbank van koophandel.
Derde agendapunt – kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist om het maatschappelijk geplaatste kapitaal van de vennootschap (hierna genoemd de 
‘Vennootschap’) te verhogen met twee miljoen negenenzeventigduizend euro (2.079.000 EUR), om het te 
brengen van tweehonderd achtennegentigduizend euro (298.000 EUR EUR) op twee miljoen driehonderd 
zevenenzeventigduizend euro (2.377.000 EUR EUR), door inbreng in natura van 2.970 (tweeduizend 
negenhonderd zeventig) aandelen (hierna genoemd de ‘Aandelen’) van BVBA Rens (hierna genoemd de 
‘Onderneming’) met zetel te 3294 Molenstede (Diest), Reppelsebaan 59, BTW (BE) 0415.591.649, zonder 
creatie van nieuwe aandelen.
Aangezien:
a)
De aandelenverdeling in de Vennootschap thans is als volgt:
-
de Stichting Administratiekantoor “APK Infra & Bouw” : 11.999 aandelen, waarvan de 
vermogensrechten toebehoren aan de heer Pauld Kerkhofs, via uitgifte van 11.999 certificaten A, 
genummerd 1 t.e.m. 11.999;
-
de heer Paul Kerkhofs privé : 1 aandeel.
b)
De Stichting “APK Infra & Bouw” vandaag eveneens eigenaar is van de 2.970 aandelen van de BVBA 
Rens die worden ingebracht, en waarvan de vermogensrechten toebehoren aan de heer Paul Kerkhofs 
via uitgifte van 2.970 certificaten B,
zal de inbreng (geconsolideerd) in hoofde van de economische eigenaar (de heer Paul Kerkhofs) geen enkel 
verschil maken, of er nu nieuwe aandelen worden uitgegeven of niet. Om die reden werd beslist om naar 
aanleiding van deze kapitaalverhoging geen nieuwe aandelen uit te geven.
Inschrijving in natura 
Is hier tussengekomen, de hoger vermelde Stichting naar Nederlands recht “Stichting Administratiekantoor APK 
Infra & Bouw”, vertegenwoordigd als gezegd.
Deze inschrijver, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de 
statuten en van de financiële toestand van deze Vennootschap.
Vervolgens verklaart hij inbreng in natura te doen van de Aandelen; voor deze inbreng krijgt hij geen nieuwe 
aandelen.
De Onderneming werd opgericht onder de naam “Rens Grondwerken” bij akte verleden voor notaris Jules 
Antonis te Hersel op 30 december 1975, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 
januari 1976 onder nummer 266-5.
De statuten van de Onderneming werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door notaris 
Godelieve Bourgeois-Hendrix te Hechtel-Eksel op 11 juni 2008, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch 
Staatsblad van 30 juni 2008 onder nummer 08096550.
De heer Paul Kerkhofs, in zijn hoedanigheid van certificaathouder, verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met 
voormelde inbreng, dit overeenkomstig de statuten en de administratievoorwaarden van de voormelde Stichting 
administratiekantoor.
Voorwaarden van de inbreng in natura
Vanaf heden gaat de volle eigendom van de Aandelen over en zullen alle baten en lasten van de overgedragen 
aandelen voor rekening van de Vennootschap zijn, die vanaf diezelfde datum alle eraan verbonden rechten 
uitoefent en instaat voor alle risico’s en gevolgen.
Alle Aandelen zijn op naam.
Alle hoegenaamde uitkeringen en voordelen toe te kennen op de Aandelen en die op heden nog niet zijn vast-
gesteld, komen toe aan de Vennootschap.
De inbrenger verbindt zich om:
•
Gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf onderhavige inbreng, geen kapitaalvermindering 
in de Vennootschap door te voeren;
•
Gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf onderhavige inbreng geen kapitaalvermindering 
door te voeren in de Onderneming, tenzij die middelen door de Vennootschap worden gebruikt voor 
bijvoorbeeld nieuwe investeringen of financiering van andere groepsvennootschappen of verbonden 
ondernemingen zonder dat deze geldmiddelen mogen doorstromen naar de aandeelhouders 
natuurlijke personen;
•
Gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf onderhavige inbreng de dividenduitkeringen 
door de Onderneming niet te wijzigen ten opzichte van vroeger (dit wil zeggen vóór de inbreng aan de 
Vennootschap). Er mogen toch hogere dividenden worden uitgekeerd indien wordt aangetoond dat de 
dividenduitkeringen worden gebruikt voor bijvoorbeeld nieuwe investeringen of financiering van andere 
groepsvennootschappen of verbonden ondernemingen. De hogere divdenduitkeringen mogen echter 
niet doorstromen naar de aandeelhouders natuurlijke personen. De hogere dividenden mogen ook 
worden gebruikt voor de betaling van aandeelhouders die wensen uit te treden voor zover de 
dividenduitkeringen worden gebruikt voor de terugbetaling van een lening of de aflossing van een 
rekening-courant die werd aangegaan voor de uitkoop van sommige aandeelhouders. De terugbetaling 
van de lening of de aflossing van de rekening-courant moet echter wel over een voldoende lange 
periode worden gespreid (minimum 5 à 7 jaar)
•
Gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de onderhavige inbreng de door de 
Onderneming betaalde management-fees, bedrijfsleidersbezoldigingen enzovoort, overeen te laten 
stemmen met de vroegere bedrijfsleiders-bezoldigingen. De geldstroom vanuit de Onderneming naar 
de Vennootschap mag hoger zijn dan de vroegere bedrijfsleidersbezoldigingen indien blijkt dat hier 
daadwerkelijk prestaties tegenover staan (bijvoorbeeld boekhouding, personeel enzovoort) die vroeger 
op het niveau van de Onderneming werden verricht en die nu door de Vennootschap worden 
uitgevoerd (eventueel met overdracht van het betrokken personeel) én marktconform worden 
doorgerekend.
Mocht, naar oordeel van de fiscale autoriteiten of de rechter in belastingzaken, deze inbreng op onderdelen 
bijstelling behoeven, dan verklaren partijen zich dienaangaande te conformeren aan het onherroepelijke 
oordeel, waarbij de overige bepalingen zoveel mogelijk van kracht zullen blijven.
Verklaringen en waarborgen door de inbrenger
De inbrenger verklaart en waarborgt hetgeen volgt in voordeel van de Vennootschap:
a)
De ingebrachte aandelen vormen 55,92 % (2970/5311) van het gehele geplaatste kapitaal van de 
Onderneming.
b)
Alle ingebrachte Aandelen zijn volgestort.
c)
De ingebrachte Aandelen worden geleverd vrij van pandrecht, vruchtgebruik, beslag, certificering en van 
elk ander recht welke een derde daarop onder welke titel ook zou kunnen doen gelden.
d)
Er zijn geen aandeelhoudersbesluiten genomen betreffende uitkering dividend, reserve of kapitaal, 
waarvan alsnog uitvoering zou moeten worden gegeven en dat er ook overigens geen 
aandeelhoudersbesluiten zijn genomen welke aan de Vennootschap niet bekend zijn gemaakt.
e)
De statuten van de Onderneming luiden niet anders dan zoals ze zijn vastgesteld bij hoger vermeld 
proces-verbaal gesloten door notaris Godelieve Bourgeois-Hendrix te Hechtel-Eksel op 11 juni 2008;
f)
Het aandeelhoudersregister van de Onderneming is volledig bijgewerkt
g)
Er werd geen besluit tot ontbinding van de Onderneming genomen;
h)
Inbrenger is de wettige en enige eigenaar van de Aandelen. Door deze inbreng worden de Aandelen op 
naam geldig aan de Vennootschap overgedragen met alle rechten eraan verbonden.
i)
Deze inbreng in natura noch enige andere transactie die er betrekking op heeft, zijn in strijd met enige 
statutaire bepaling, noch met enige overeenkomst waarbij de Inbrenger of de Onderneming partij zijn en 
die de geldigheid van huidige inbreng zou kunnen aantasten, noch met enige reglementaire of wettelijke 
bepaling, noch met enig vonnis of gerechtelijke beslissing. Met betrekking tot de Aandelen bestaan geen 
optie-overeenkomsten ten voordele van om het even welke derde, noch bestaan er andere beletsels die 
de huidige inbreng zouden kunnen hinderen. Geen van de overgedragen aandelen in de Onderneming 
zijn bezwaard door enig pand, retentierecht of andere zekerheid.
De intekenaar verklaart, en de leden van de vergadering erkennen dat de inbreng in natura is geschiedt. De 
algemene vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura is gerealiseerd.
Zoals voormeld worden naar aanleiding van deze inbreng geen nieuwe aandelen gecreëerd. Voortaan zal het 
geplaatste kapitaal aldus twee miljoen driehonderd zevenenzeventigduizend euro (2.377.000 EUR EUR) 
bedragen, vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen zonder vermelding van waarde.
De inbrenger (vertegenwoordigd als gezegd) en de heer Paul Kerkhofs (in eigen naam) verklaren nogmaals 
uitdrukkelijk hun akkoord met deze werkwijze.
Vierde agendapunt
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen.
Vijfde agendapunt
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten 
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank 
van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde agendapunt
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de 
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zevende agendapunt
Er wordt volmacht gegeven aan NV B&A Accountants met zetel te Overpelt, Leopoldlaan 100, met recht van 
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of 
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie 
voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, 
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van 
koophandel.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL          
(get.) Jean FLEMINGS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: 
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van 
de rechtbank van koophandel voor registratie;
- verslag van het bestuursorgaan en verslag van het college van commissarissen;
- gecoördineerde statuten, historiek..