N° d'entreprise : 0636797179
Nom
(en entier) : PROGEKO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Charbo 53
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 30 août 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PROGEKO », ayant son siège à Avenue Charbo 53 à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORTS RELATIFS A L’APPORT EN NATURE
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration de la
société établi en date du 18 août 2021 et du rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la SRL
NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D’ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISORENKANTOOR, ayant
son siège à 1180 Uccle rue Egide Van Ophem, 40c, 0423.984.030 RPM Bruxelles, représentée par
Madame Sandrine BASTOGNE, réviseur d’entreprises, rapport établi en date du 18 août 2021 et
portant sur l’apport en nature proposé, plus amplement décrit ci-après, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, conformément aux articles 7 :179 juncto 7 :
197 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique reconnaît avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu une
copie préalablement aux présentes.
Le rapport du réviseur d’entreprises du 18 août 2021 conclut à cet égard dans les termes suivants :
«Conclusions du Réviseur d’entreprises à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société
anonyme PROGEKO
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROGEKO,
dont le siège social est situé Avenue Charbo, 53 à 1030 Bruxelles (Schaerbeek) dans le cadre de la
mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission
datée du 14 mai 2021.
Ainsi, notre mission s’inscrit dans la prise de décision proposée :
« … d’augmenter le capital de la société à concurrence de 2.966.909,09 euros, pour le porter de
61.500,00 euros à 3.028.409,09 euros, par création de 15.920 actions, ainsi que d’enregistrer une
prime d’émission de 4.833.090,91 euros.
Cette augmentation de capital se fera par apport en nature consistant en l’apport de titres de la
Société Civile Immobilière de droit français « SCI ACGI IMMOBILIER ».
Ces titres ont été évalués en tenant compte de leur valeur économique à un montant de
7.800.000,00 euros.
De plus, nous proposons une deuxième augmentation de capital, sans création d’actions nouvelles
et sans apports nouveaux, qui aura lieu par incorporation au capital de la prime d’émission de la
présente augmentation de capital de 4.833.090,91 euros.
Après ces opérations, le capital sera donc porté de 3.028.409,09 euros à 7.861.500 euros et sera
représenté par 16.250 actions. »
Concernant l’apport en nature
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises Réviseurs d’Entreprises.  Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-
dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à
l’émission d’actions ».
Concernant l’émission d’actions
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.  Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la
description de l’impact de l’opération proposée sur les droits sociaux et sur les droits patrimoniaux
des actionnaires, prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. 
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’apport en nature projeté en augmentation du capital de la société anonyme PROGEKO, consiste
en un apport en nature de titres appartenant à Mr. Alain CHANUT pour une valeur conventionnelle
de 7.800.000,00 EUR.
Cet apport de titres consiste en 49 parts sociales intégralement souscrites et libérées représentant
49/50ème du capital de la société SCI ACGI- IMMOBILIER de droit français, dont le siège social est
établi à SAINT LOUIS 10 Lotissement Jardins de Privat RCS POINTE PITRE et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés (France) sous le numéro 344.190.418.
Cet apport sera rémunéré par la remise à l’apporteur de 15.920 actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux précédentes et représentatives du capital de la société à
concurrence de 2.966.909,09 EUR et d’une prime d’émission de 4.833.091,91 EUR.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
- l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de son rapport, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de son rapport, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de
la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
- l’émission d’action
L’organe d’administration est responsable de l’établissement d’un rapport sur l’opération qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description de l’impact de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires.
L’organe d’administration est responsable du caractère fidèle et suffisant des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie de l’apport ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable que l’apport en nature ne soit pas surévalué,
Volet B
dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi que d’émettre
un rapport contenant notre opinion.  L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’
assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra
de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises Réviseurs d’Entreprises et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement
professionnel et faisons preuve d’esprit critique. 
En outre :
· nous identifions et évaluons les risques que le Projet de Rapport de l’Organe d’Administration
comporte des anomalies significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs,
définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des
éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion ;
· nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
· le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
· nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité.  Nos conclusions s’appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport.  Cependant, des situations ou événements futurs
pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- l’émission d’action
Notre reponsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport spécial de l’organe d’administration en vertu des articles 7:178 et 7:179, sur
la base de notre évaluation.
L’évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et l’évaluation de l’informatique probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards of Auditing) et, en conséquence,
ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier.  En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières
Conclusions du réviseur d’entreprises concernant :
- l’apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le Projet de Rapport de l’Organe d'Administration
à la date du 18 août 2021, tel que repris en annexe du présent rapport, et nous n'avons aucune
constatation significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au
pair comptable, majoré de la prime d’émission, des actions à émettre en contrepartie de l’apport, de
sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 15.920 actions nouvelles, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale et entièrement libérées, qui seront souscrites par et attribuées à l'apporteur.  Ce dernier ne
bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
- l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certaines données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’
organe d’administration sont basées sur des informations financières prévisionnelles et les
hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées
par des évènements imprévus.  Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les
Volet B
résultats réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les
écarts peuvent être significatifs.
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.  Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Limitation à l’utilisation du présent rapport
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature proposée aux
actionnaires de la société anonyme PROGEKO.  Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres
fins. »
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
Ces rapports ne soulèvent aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserve aux conclusions y formulées et qui déclarent en avoir pris connaissance dans
un délai suffisant.
DEUXIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DE L’APPORT EN NATURE
Et à l’instant est ici intervenu, Monsieur CHANUT Alain Paul, domicilié Avenue Chazal, 6 /ETRC à
1030 Bruxelles (Schaerbeek),
Ci-après dénommé l’ « apporteur ».
L’apporteur, ici représenté en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée par
Monsieur Jean-Yann DESGOUTTES, prénommé, après avoir entendu lecture de ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et déclare
faire apport sous les garanties ordinaires de droit à la société de quarante-neuf (49) parts sociales
qu’il détient en pleine propriété dans la « Société Civile Immobilière ACGI- IMMOBILIER » de droit
français, en abrégé « SCI ACGI – IMMOBILIER », société constituée suivant acte reçu par Maître
Pierre BAZAILLE, notaire associé à Givors (Rhône) en France, en date du 7 janvier 1988 et dont les
statuts furent mis à jour en date du 17 mars 2006, société ayant son siège établi 10, lotissement
Jardins de Privat, Ménard, 97134 Saint-Louis et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Pointe-à-Pitre sous le numéro 344 190 418, RPM Bis 0879.934.906.
La valeur de cet apport a été fixée conventionnellement entre l’apporteur et la société anonyme
PROGEKO à sept millions huit cent mille euros (€ 7.800.000,00).
L’apport de ces quarante-neuf (49) parts sociales de la « Société Civile Immobilière ACGI-
IMMOBILIER » de droit français, en abrégé « SCI ACGI – IMMOBILIER », a été autorisé en vertu d’
une décision adoptée par l’assemblée générale des associés de ladite Société Civile Immobilière
ACGI- IMMOBILIER » de droit français conformément aux statuts de cette société, assemblée qui s’
est tenue en date du 17 août 2021.
TROISIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE AVEC
ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
Et à l’instant est ici intervenu, Monsieur DESGOUTTES Jean-Yann Franck, prénommé, unique
actionnaire, ici présent, qui, en vue de la présente augmentation de capital, renonce au droit de
préférence prévu par l’article 7 des statuts.
L’assemblée décide d’augmenter le capital par l’apport en nature, pré-décrit, à concurrence de deux
millions neuf cent soixante-six mille neuf cent neuf euros neuf cents (€ 2.966.909,09) pour le porter
de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) à trois millions vingt-huit mille quatre cent neuf
euros neuf cents (€ 3.028.409,09).
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre quinze mille neuf cent vingt
(15.920) actions identiques aux trois cent trente (330) actions existantes, libérées intégralement,
donnant droit au même droit de vote que les actions existantes mais à l’issue de la présente
assemblée générale et participant aux bénéfices de la société prorata temporis à compter de ce jour.
L’assemblée décide que ces actions nouvelles sont émises chacune au pair comptable de cent
quatre-vingt-six euros trente-six cents (€ 186,36), montant majoré d’une prime d’émission fixée à
trois cent trois euros cinquante-neuf cents (€ 303,59), de sorte que le prix de souscription de chaque
action nouvelle est fixé à quatre cent quatre-vingt-neuf euros nonante-cinq cents (€ 489,95), le
montant total de la prime d’émission s’élevant à quatre millions huit cent trente-trois mille nonante
euros nonante-et-un cents (€ 4.833.090,91).
QUATRIÈME RÉSOLUTION : AFFECTATION DE LA PRIME D’ÉMISSION À UN COMPTE
Volet B
INDISPONIBLE.
L’assemblée décide d’affecter la prime d’émission résultant de l’augmentation de capital par apport
en nature décidée à la précédente résolution aux présentes à un compte «Primes d’émission».
Ce compte «primes d’émission» demeurera indisponible et constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire soussigné d’acter que, par suite de la
décision qui précède, l’augmentation de capital est réalisée, que le capital a été augmenté à
concurrence de deux millions neuf cent soixante-six mille neuf cent neuf euros neuf cents (€
2.966.909,09) pour avoir été porté de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) à trois
millions vingt-huit mille quatre cent neuf euros neuf cents (€ 3.028.409,09) et que quinze mille neuf
cent vingt (15.920) nouvelles actions ont émises en rémunération de cet apport et ont été
intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions a été porté de trois
cent trente (330) à seize mille deux cent cinquante (16.250) actions.
SIXIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D’
ÉMISSION
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions huit cent trente-trois
mille nonante euros nonante-et-un cents (€ 4.833.090,91) sans apports nouveaux et sans création d’
actions nouvelles, par l'incorporation au capital du même montant prélevé sur le compte «Primes d’
émission» de la société.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR
INCORPORATION DE LA PRIME D’ÉMISSION
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que le montant de quatre millions huit
cent trente-trois mille nonante euros nonante-et-un cents (€ 4.833.090,91) a effectivement été
prélevé sur le compte "primes d’émission" de la société et apporté au capital et qu'en conséquence
le capital se trouve effectivement porté à sept millions huit cent soixante et un mille cinq cents euros
(€ 7.861.500,00), représenté par seize mille deux cent cinquante (16.250) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
HUITIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de l’augmentation de capital par apport en nature et de l’augmentation de capital
par incorporation de la prime d’émission, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le
remplacer par le texte libellé comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à sept millions huit cent soixante et un mille cinq cents euros (€ 7.861.500,00). Il
est représenté par seize mille deux cent cinquante (16.250) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social. »
      NEUVIÈME RÉSOLUTION : EXÉCUTION DES DÉCISIONS PRISES
      L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en
vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des
statuts.
    VOTE
Ces résolutions comprenant l’adoption de nouveaux statuts et la modification de ceux-ci, sont
adoptées successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport du conseil d’administration