Ondernemingsnr : 0761364282
Naam
(voluit) : Absolute Legends
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Staakstraat 168
 : 9960 Assenede
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Absolute Legends",
waarvan de zetel gevestigd is te 9960 Assenede, Staakstraat 168, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
i.   NAAMSWIJZIGING.
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "HEET GAMING", en erkent op
de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
ii.  SPLITSING VAN AANDELEN.
TWEEDE BESLISSING: Splitsing van aandelen.
De vergadering beslist elk van de 100 bestaande aandelen te splitsen in 100, zodat het eigen
vermogen voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 10.000 aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die elk een gelijk deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering de tweede alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
iii. INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING.
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. 
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 6 april 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren",
te Leuven, vertegenwoordigd door Mevrouw Bosmans Tanja, luiden letterlijk als volgt:
Luik B
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap ABSOLUTE LEGENDS BV (hierna
genoemd "de Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 516.000,00 bestaat uit:
- Een inbreng in speciën van € 300.000,00.
- Een inbreng in natura voor een bedrag van € 216.000,00 met name een schuldvordering van T&T
VENTURES BV voor een bedrag van € 91.000,00 en een schuldvordering van MOOR VENTURES
BV voor een bedrag van € 125.000,00. Beide schuldvorderingen hebben betrekking op een
onbetaalde factuur inzake managementprestaties en de rekening-courant vordering per 31 maart
2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 5 april 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.160 aandelen gewone aandelen van ABSOLUTE LEGENDS
voor de inbreng in natura aan een uitgifteprijs van € 100,00 per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons  ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in ABSOLUTE LEGENDS BV en mag niet voor andere doeleinden worden
Luik B
gebruikt.
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 216.000.00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.160 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.160 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen op 12.160 werd gebracht.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
iv.  INBRENG IN GELD.
ACHTSTE BESLISSING: Verzaking van het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 300.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 100,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
300.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 300.000,00 EUR.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
v.   UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN.
VEERTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.684 "ESOP" Inschrijvingsrechten in het kader van het "Globaal Plan 2022"
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
Luik B
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ACHTTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een 1.684 aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
vi.  AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN.
NEGENTIENDE BESLISSING: Nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam " HEET
Gaming ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die verband
houden met:
- Handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren;
- Kleinhandel in kledingstoffen en meubileringstoffen;
- Kleinhandel in huishoudelijke artikelen, n.e.g.;
- Productie van films, m.u.v. bioscoop- en televisiefilms;
- Activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma's na de productie;
- Distributie van films en video- en televisieprogramma's;
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- Computerconsultancy-activiteiten;
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Webportalen;
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie;
- Reclamebureaus;
- Vertalers en tolken;
- Activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten;
- Overige reserveringsactiviteiten;
- Organisatie van congressen en beurzen;
- Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten;
- Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, n.e.g.;
- Verhuur en   operationele   leasing   zonder    bedieningspersoneel     van speelautomaten, en al
dan niet elektronische spelen voor café's, casino's, enz.;
- Organisatie van congressen en beurzen;
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.;
- Exploitatie van casino's en speelzalen;
- Organisatie en uitvoering van sportevenementen : voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf,
Luik B
boksen, worstelen, en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enz.;
- Exploitatie van al dan niet automatische spelen (flippers, elektronische spelen, enz.) waarbij in
beginsel geen winst onder de vorm van speciën uitgekeerd wordt;
- Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, n.e.g.;
- Overige activiteiten i.v.m. recreatie die niet elders zijn gerangschikt;
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
- Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
- Overige geldscheppende financiële instellingen;
- Reclamebureaus;
- Overige sportactiviteiten, n.e.g.;
- het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot projectopvolging, bedrijfseconomie en
bedrijfstechnische aangelegenheden, en alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt;
- consultancy, opleiding, technische expertise op voornoemde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en beheer van
bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk, doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
-    het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen zonder enige beperking alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks
verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals daar
zijn: de aankoop, de ruiling, de verhuring, het onderhoud, de verfraaiing, alle handelingen in verband
met de verwerving of de overdracht en terbeschikkingstelling van alle roerende en onroerende
goederen;
-    de vennootschap zal, teneinde haar vennootschappelijk vermogen te beheren en te
rentabiliseren, mogen overgaan tot beleggen in en beheren van zowel roerende als onroerende
goederen welke de vennootschap bezit of in de toekomst zal verwerven en dit uiteraard beperkt tot
louter patrimoniaal beheer en zonder daarbij commerciële activiteiten te willen verrichten; zij mag
hiertoe alle gebruikelijke juridische handelingen stellen;
-    de vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële
verrichting doen en zich borg te stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen
voor deze derden;
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
verenigingen of samenwerkingsverbanden bestaande of nog op te richten zowel in België als in het
buitenland.
De vennootschap mag overgaan tot het uitgeven van obligatieleningen en vastgoedcertificaten.
Zij kan bestuursmandaten vervullen bij andere vennootschappen en kan als vereffenaar aangesteld
worden.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend honderdzestig (15.160) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
Luik B
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Titel IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering zal de bestuurders als volgt benoemen: (i) één (1) bestuurder zal worden
benoemd op voordracht van MOOR Ventures BV (de MOOR Bestuurder); (ii) één (1) bestuurder zal
worden benoemd op voordracht van T&T Ventures BV (de T&T Bestuurder); en (iii) één (1)
bestuurder zal worden benoemd op een gezamenlijke voordracht door de heren Stefan Otte en Mario
Haneca en dit voordrachtrecht zal vervallen in geval van niet-deelname van Stefan Otte en Mario
Haneca aan de volgende financieringsronde van de vennootschap (de Investeerder Bestuurder).
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht hebben om bestuurders voor te
dragen, zullen de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van de voorgedragen
bestuurders, minstens één (1) week voor de algemene vergadering waar de bestuurders benoemd
worden.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouders of groep van
aandeelhouders die de te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders heeft of hebben het recht om het ontslag te vragen van
de bestuurder die op zijn of hun voordracht wordt benoemd, en om, indien van toepassing, nieuwe
kandidaten voor te dragen. In dit geval zullen de andere aandeelhouders er onverwijld en in elk geval
voor de volgende vergadering van het bestuursorgaan voor zorgen dat er met hun aandelen in het
voordeel van het ontslag en, indien van toepassing, van de nieuwe benoeming gestemd wordt.
Indien een plaats van een bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, zullen
dezelfde voordrachtrechten toekomen aan de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de
bestuurder van de opengevallen plaats oorspronkelijk had voorgedragen.
Naast bestuurders, kunnen er steeds waarnemers worden benoemd in de raad van bestuur. Deze
zullen geen stemrechten bezitten. Het bestuursorgaan zal steeds finale goedkeuring hebben over de
identiteit van dergelijke waarnemer(s). De raad van bestuur zal de uiteindelijke goedkeuring hebben
over de identiteit van waarnemer(s) voor de raad van bestuur. Zulke waarnemer zal het recht hebben
om alle vergaderingen van de raad van bestuur (en elk sub-comité daarvan) bij te wonen in een niet-
stemgerechtigde hoedanigheid. De Vennootschap zal ervoor zorgen dat deze waarnemer tegelijk
met de relevante bestuurders/comitéleden, en op dezelfde manier, op de hoogte wordt gebracht van
dergelijke vergaderingen en een kopie krijgt van alle materialen die aan deze personen worden
verstrekt. Walter Luyten zal het recht hebben om een waarnemer aan te stellen in de raad van
bestuur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon- bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Elke bestuurder heeft het recht om het bestuursorgaan bijeen te roepen. De oproeping van het
bestuursorgaan, samen met de agenda voor deze vergadering, zal, samen met alle documenten die
nodig zijn voor de beraadslaging, worden bezorgd aan de bestuurders minstens vijf (5) werkdagen
voor de datum waarop de vergadering van het bestuursorgaan zal worden gehouden, behalve in
geval van hoogdringendheid in welk geval het bestuursorgaan kan worden bijeengeroepen ten
minste twee (2) werkdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te beslissen over de op de agenda geplaatste
onderwerpen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders op deze vergadering aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid
van de stemmen van de andere bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, naast
zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
(...)
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
Titel V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede donderdag van de maand juni, om twintig (20) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
-    (...)
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
Luik B
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Op de algemene vergadering kan alleen beraadslaagd worden over de voorstellen die zijn
opgenomen op de agenda, behalve indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(...)
Titel VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(...)
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van deherwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbare beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Luik B
Titel VII: ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en  5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris