Ondernemingsnr : 0667 826 390
Naam
(voluit) : SOROMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beneluxpark 26, bus b46, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7, 1º juncto artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Uittreksel uit het fusievoorstel inzake de fusie door overneming tussen Eagle Holdco BE NV en SOROMA
NV van 24 oktober 2024:
1. Voorafgaande uiteenzetting
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna aangeduid als de
"Vereenvoudigde Fusie") in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna aangeduid als het "WVV") werd gezamenlijk opgesteld door de raad van bestuur van de
naamloze vennootschap Eagle Holdco BE (hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap") enerzijds,
en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Soroma (hierna aangeduid als de "Over te nemen
Vennootschap"), anderzijds, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Soroma
NV, door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Eagle Holdco BE NV, in overeenstemming met artikel
12:2 juncto artikel 12:7, 1° WWV.
Op 24 oktober 2024 hebben de raden van bestuur van Eagle Holdco BE NV en Soroma NV, in onderling
overleg, het fusievoorstel opgesteld inzake de Vereenvoudigde Fusie in overeenstemming met artikel 12:50
WVV zoals hieronder uiteengezet.
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om de transactie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en hebben
bij deze het fusievoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, dat het
fusievoorstel minstens zes (6) weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken
dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, derde lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de procedure van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken, aangezien (i) alle aandelen van Soroma NV in handen zijn van
Eagle Holdco BE NV en (il) een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest
efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen.
Tot slot, zijn de raden van bestuur van de vennootschappen betrokken bij de Vereenvoudigde Fusie, van
oordeel dat de Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1º
WVV)
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
2.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: Eagle Holdco BE
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Beneluxpark 26, bus b46, 8500 Kortrijk
Ondernemingsnummer: 0719.727.627
RPR: Gent, afdeling Kortrijk
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
- De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-
publiek juridisch statuut hebben.
- Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten
van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de
hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
- De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het verwerven en
de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
- Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle verbonden
vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals alle verbintenissen van
diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies' zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp:
- Het uitoefenen van tewerkstellingsactiviteiten zoals bepaald in de Ordonnantie van 26 juni 2003 betreffende
het gemengd beheer van de arbeidsmarkt in het Brusselse hoofdstedelijk gewest.
- Het uitoefenen van de dienstverlening "arbeidsbemiddeling", zoals omschreven in het Decreet van 13
maart 2003 betreffende de erkenning van de arbeidsbemiddelingsbureaus.
- Het exploiteren van een uitzendbureau of in het algemeen elk bureau voor private arbeidsbemiddeling
zoals omschreven in het Decreet van 13 april 1999 met betrekking tot de private arbeidsbemiddeling in het
Vlaams Gewest.
- Voor zover de regionale wetgeving het toelaat, alle vormen van arbeidsbemiddeling in de breedste zin van
het woord, zoals, maar niet beperkt tot werving en selectie, outplacement, advies, screening, testing,
uitzendactiviteiten, private bemiddeling, loopbaanbegeleiding, jobcoaching en alle andere diensten die
betrekking hebben op het beheer van de menselijke hulpbronnen (inclusief opleiding, bijstand en advies op het
vlak van personeelsbeleid, onderaannemingsactiviteiten, informatietechnologie en telecom) en zo verder.
- Alle handelingen met betrekking tot het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende
de commerciële organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen, evenals
alle activiteiten inzake tussenprestaties in handel en diensten; meer in het bijzonder, advies naar
uitzendkantoren, selectiekantoren en aanverwante sectoren.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende en/of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
2.2 De Over te Nemen Vennootschap
Naam: SOROMA
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Beneluxpark 26 bus b46, 8500 Kortrijk
Ondernemingsnummer: 0667.826.390
RPR: Gent, afdeling Kortrijk
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen; zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
Eagle Holdco BE NV, Overnemende Vennootschap, zal alle activa en passiva overnemen van Soroma NV.
Over te nemen Vennootschap.
3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf de datum van juridische uitwerking, namelijk 1 januari 2025.
4. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
en van de Over te Nemen Vennootschap.
6. Procedure en andere formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te
worden opgesteld.
De respectievelijke raden van bestuur stellen aan de aandeelhouders van de bij de Vereenvoudigde Fusie
betrokken vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel
12:51, §2, in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van de tussentijdse
staat van activa en passiva van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot, niettegenstaande de mogelijkheid voorzien bij artikel 12:53 §6 WVV, zal in het onderhavige geval
een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor iedere van de bij
de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
7. Algemene vergaderingen
Dit fusievoorstel zal door de raad van bestuur van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, d.i. de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk zoals bepaald in artikel 12:50, derde lid WVV.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde
Vereenvoudigde Fusie, zullen niet eerder dan zes (6) weken na deze neerlegging worden gehouden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de bij
de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschappen aan de
desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en
worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Vereenvoudigde Fusie
deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
8. Aanstelling bijzondere volmachthouders voor de ondertekening van het fusievoorstel
De raden van bestuur van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van de stemmen beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan ieder van de bestuurders
van de respectievelijke vennootschappen, alleen handelend, met het oog op de ondertekening van huidig
fusievoorstel.
9. Aanstelling bijzondere volmachthouders voor het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie en om alle nodige formaliteiten in het kader van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting te verrichten
De raden van bestuur van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van de stemmen beslist om Gert Cauwenbergh, Charlotte Reabel, Valerie Van Grieken, Amber
Claes, Ayman Ayada, Annick Garcet, Chloë Everaert en iedere andere medewerker/advocaat van KPMG Law
BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, ieder individueel handelend aan te stellen
als bijzondere gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen inzake voormelde beslissingen,
waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van
de vereiste publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
10. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal
beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117, §1 Wetboek Registratierechten, artikel 2.9.1.0.3, derde
lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2., derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en
212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde.
Voor eensluidend uittreksel,
Chloë Everaert
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op datum
van 24 oktober 2024