Nº d'entreprise : 0451 494 517
Nom
HARDSUPPLY	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue des Etats-Unis 30 - 6041 Charleroi
Objet de l'acte : Projet commun de fusion
Cadre juridique
Conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des Sociétés et Associations, les organes
d'administration des sociétés SA « FERNAND GEORGES » et SRL « HARDSUPPLY »
ont, en date du 12 août 2024, élaboré le présent projet commun de fusion par absorption qu'ils présenteront
à leurs assemblées générales respectives en vertu duquel la société à responsabilité limitée HARDSUPPLY
(ci-après, la "Société absorbée") transfère à la société anonyme FERNAND GEORGES (ci-après, la
"Société absorbante"), par suite de dissolution sans liquidation, la totalité de son patrimoine, activement et
passivement.
1Mentions légales
En application des articles 12:50 du CSA, le Projet mentionne au moins les éléments repris ci-dessous :
1.1La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
Société Absorbante
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : FERNAND GEORGES
Siège : Avenue des Etats-Unis, 30 à 6041 Charleroi
Numéro d'entreprise : 0420.516.972
RPM : Hainaut, division Charleroi
Objet :"La société a pour objet :
L'achat et la vente de tous articles de quincaillerie, de jardinage, de bois, de verre, de métaux ferreux et non
ferreux, de produits finis pour le bâtiment, et tous services se rapportant au commerce tels que placement,
entretien etc ... elles peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger : commerce en gros et en détail de
boulonnerie, de tous outils, de tout matériel destiné aux entreprises ainsi que de tous matériaux d'étanchéité.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à
l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Capital : 1.822.009,20 EUR
Nombre d'actions :	1819
Date de clôture de l'exercice : 31 décembre de chaque année
Société Absorbée
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination : HARDSUPPLY
Siège : Avenue des Etats-Unis, 30 à 6041 Charleroi
Numéro d'entreprise : 0451.494.517
RPM :Hainaut, division Charleroi
Objet :« La société a pour objet, le commerce de gros en articles de quincaillerie, outillage, articles
techniques pour l'industrie et le bâtiment, la participation dans d'autres sociétés tant en Belgique qu'à
l'étranger et la gestion de celles-ci, le financement.
La société pourra d'une façon générale s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à faciliter et favoriser
le développement de son entreprise et à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de
ses produits.Elle pourra de même accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Capital : 22.400,00 EUR
Nombre d'actions émises :	280
Date de clôture de l'exercice : 31 décembre de chaque année
1.1 - Rapport d'échange et modalités de remise des actions de la Société absorbante :
(article 12 :24, 2° à 4°du Code des Sociétés et Associations)
Compte tenu du fait que la Société absorbante détient l'ensemble des titres représentatifs des apports de la
Société absorbée et en application de l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la Société absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la Société absorbée.
L'article 12 :7 du CSA prévoit que sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption,
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions
et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires
de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société. Les titres de la Société absorbée disparaissent
du patrimoine de la Société absorbante et sont remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi que
l'ensemble des engagements contractés par la Société absorbée.
1.2 - La date à partir de laquelle les opérations de la Société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante, cette date ne pouvant remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés
concernées par l'opération ont déjà été approuvés
(article 12 :24, 5° du Code des Sociétés et Associations)
Toutes les opérations accomplies par la Société absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la Société absorbante à partir du 1er juillet 2024.
1.3 - Les droits attribués par la Société absorbante aux actionnaires de la Société à absorber qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur
égard
(article 12 :24, 6° du Code des Sociétés et Associations)
Toutes les actions émises par la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
1.4 - Emoluments attribués aux reviseurs d'entreprises chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article
12:26
(article 12 :24, 7° du Code des Sociétés et Associations)
Il n'a pas été demandé d'établir le rapport dont question à l'article 12 :26 du CSA
1.5 - Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
(article 12 :24, 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
1.6 - Déclaration fiscale et objectifs poursuivis
La Société absorbante et la Société absorbée déclarent qu'à leur connaissance, la présente opération de
fusion répondra au prescrit des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, des articles 211 et
212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
A cet égard, les organes d'administration constatent que la société absorbée dispose d'une perte fiscale à
la date du 30/06/2024 s'élevant à 17.195,06 €. Par ailleurs, les organes d'administration constatent
également que la Société absorbée ne possède pas d'autres attributs fiscaux importants qui seraient
transférés à la Société absorbante.
Par conséquent, la présente opération de fusion pourra en principe être réalisée en neutralité fiscale, hormis
l'éventuelle limitation de la perte fiscale transférée par la Société absorbée (voir ci-dessus) en fonction des
règles légales en vigueur.
En outre, la présente opération de fusion repose sur des motifs économiques valables en ce que,
- Elle s'inscrit dans le cadre d'un processus de rationalisation et permettra une simplification de la structure,
du fonctionnement ainsi que de la gestion des Sociétés. Cette rationalisation permettra de réduire les coûts
de fonctionnement des Sociétés notamment en réalisant des économies d'échelles ;
- Elle se justifie par la disparition de la raison d'être historique des deux Sociétés, laquelle ne se justifie plus
dans le contexte actuel;
1.7 - Registre UBO
Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à la fusion devront être mises à jour dans
le mois de la réalisation de celle-ci.
1.8 - Coût de l'opération de fusion et conditions générales du transfert
Au cas où le Projet ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront
supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales.
En cas d'approbation de l'opération de fusion, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre société
seront pris en charge par la Société Absorbante.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Le transfert comprend les éléments actifs et passifs tels qu'ils figurent dans les comptes au 31/12/2023 de
la Société absorbée. La Société bénéficiaire du transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de
la Société absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence, le transfert est fait à charge pour la Société absorbante de :
- Supporter le passif envers les tiers, exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la Société
absorbée, en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
- Respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous les tiers, soit avec son personnel éventuel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la Société
absorbée à quelque titres que ce soit, au sujet des biens transférés ;
- Supporter à partir du 1er juillet 2024 tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurance, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérentes à leur propriété et à leur exploitation.
Le transfert comprend notamment :
- D'une manière générale, tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, la Société absorbée à l'égard de tous tiers y compris les administrations publiques ;
- Les archives et documents de la Société absorbée, à charge de la Société absorbante de les conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.
La Société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas exiger
de plus amples descriptions.
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, les apports de la Société absorbée sont faits à charge par la Société absorbante
de payer en l'acquit de la société, les dettes de ces dernières. La Société absorbante sera débitrice des
créanciers de la Société apporteuse, en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraîne novation
à l'égard des créanciers. Les créanciers de la Société absorbée, dont la créance est antérieure à la publicité
donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs, à compter de la
dernière publication de ce projet. Une décision du Tribunal de l'Entreprise rejettera l'opposition et ordonnera
soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société absorbante en offre et si
elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution de garanties
ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants. L'opposition formée par un créance
n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Compte tenu de l'absence de rapport d'échange en application de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
Associations, il ne sera pas créé de nouvelles actions au sein de la Société absorbante.
1.9 - Engagements
Les soussignées s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation du Projet par
leurs assemblées générales respectives, en respectant le prescrit du CSA.
Les soussignées se communiqueront toutes informations utiles, de même qu'aux actionnaires, de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables aux fusions.
Les éléments et données communiqués dans le cadre du Projet sont confidentiels. Au cas où l'opération de
fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devront être restituées à la société concernée, de façon
à ce que chaque société récupère les originaux de tout ce qui la concerne.
1.10 - Stipulations diverses et déclaration finale
La Société absorbée sera dissoute de plein droit par le seul fait et à partir du jour où la fusion objet de la
présente convention, sera devenue définitive.
Le présent projet de fusion est expressément subordonné à la réalisation des deux conditions suivantes :
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL HARDSUPPLY du présent projet de
fusion, ladite assemblée ayant, en outre, à décider en conséquence la dissolution de la Société ;
- Approbation du projet de fusion par absorption de la SRL HARDSUPPLY par l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la S.A. FERNAND GEORGES.
Le Projet sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du ressort de chaque société participant à la
fusion par les soins des signataires de celui-ci ou des mandataires désignés à cet effet. Ce dépôt devra
avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
Fait le 12 août 2024,
Pour la SA FERNAND GEORGES
Nom : Eric GEORGES
Titre : Administrateur