N° d'entreprise : 0740763561
Nom
(en entier) : Tax Consult Accountancy & Advisory
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Dirigeable 8 bte 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
30 juin 2020, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « TAX CONSULT ACCOUNTANCY & ADVISORY », dont le siège est
établi à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du Dirigeable 8 boîte 2
Société constituée suivant acte reçu par Maître Benoit DE SMET, Notaire à Péruwelz, le 2 janvier
2020, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 8 janvier suivant sous le numéro
0301475.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Société inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0740.763.561.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
I. RAPPORT
1. Projet d’apport de branche d’activité établi conformément à l’article 12 :93 du Code des sociétés et
des associations, ci-après CSA ;
a. Les organes d’administrations de la société anonyme « TAX CONSULT » et de la société
bénéficiaire ont rédigé un projet commun d’apport de branche d’activités par acte sous seing privé du
13 février 2020 conformément à l’article 12:93 du Code des sociétés et des associations.
b. Le projet commun d’apport de branche d’activités a été déposé, tant pour la société apporteuse
que pour la société bénéficiaire, au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, le 18
février 2020, soit six semaines au moins avant la date du présent acte.
c. Le projet commun d’apport de branche d’activités a été publié aux Annexe du Moniteur belge le 27
février 2020:
- Sous le numéro 20031781 pour la société anonyme « TAX CONSULT » ;
- Sous le numéro 20031779 pour la société à responsabilité limitée « Tax Consult Accountancy &
Advisory » ;
 
2. En vue de l'apport en nature de la branche d'activité dont question ci-après, la société « L&S -
Réviseurs d'Entreprises SRL", ayant ses bureaux à 1120 Bruxelles Chemin du Rossignol,
représentée par Monsieur Abdel Serghini, désigné par l’organe d’administration, a dressé en date du
22 mai 2020, le rapport prescrit par l'article 5 :133 §1 du CSA.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
" Conclusion
Conformément à l'article 5:133 §1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 17 février 2020.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
Volet B
spécial de l’organe d’administration de la société bénéficiaire (la SRL Tax Consult Accountancy &
Advisory) et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties (ci-après
«Aperçu»).
La rémunération conventionnelle des apports en nature consiste en 94 actions, sans désignation de
valeur nominale, attribuées à la SA Tax Consult.
À notre avis, sous réserve du point décrit dans la section « Fondement de notre opinion avec réserve
» :
    1.  la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
    2.  l’utilisation de la valeur comptable historique pour la détermination de la valeur des éléments
composant l’apport en nature résulte du principe de continuité comptable conformément aux
dispositions de l’article 3:57 de l’Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations,
    3.  l’Aperçu de l’apport en nature et pour un total de 8.000,00 €, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties,
    4.  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond
aux éléments des fonds propres transférés à la société bénéficiaire, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Fondement de notre opinion avec réserve
Les immobilisations incorporelles pour une valeur d’apport de 20.886,96 € ne remplissent pas les
conditions permettant de les inscrire à l’actif en tant qu’immobilisations incorporelles.
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit ("International Standards on Auditing -ISA-"). Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés et des associations, dans le cadre d’une opération d’apport de
branche d’activité. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Le transfert de la dette bancaire à hauteur de 102.000,00 € est subordonné à l’accord de la banque
concernée.
 
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5:
133 1er du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L’organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent, le cas échéant, au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au prix d’émission et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie de l’apport, pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no
fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
Volet B
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
cellesci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne;
    •  le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de
définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée;
nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
 Établi à Bruxelles, le 22 mai 2020
Le Réviseur d’Entreprises"
 
3. L’organe d’administration a, en outre, dressé le rapport spécial prescrit par l'article 5 :133 §1 du
CSA juncto l’article 5 :121§1er du CSA, dans lequel elle expose ;
*l'intérêt que présente pour la société l'apport en nature, soit la branche d'activité ci-après décrite ;
*le cas échéant, les raisons pour lesquelles elle s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises ;
*les modes d'évaluation adoptés, ainsi que :
*sur les rémunérations attribuées en contrepartie.
 
Chaque comparant reconnaît avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu une
copie préalablement aux présentes. Ces rapports ne soulèvent aucune observation de la part des
comparants qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées. 
En cas de contrariété entre les termes du présent acte et ceux du projet de d’apport de branche d’
activité, précité, il est expressément prévu que le présent acte prévaudra.
 
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
II. APPORT
1. Intervention de l’apporteur ;
La société anonyme « TAX CONSULT », actionnaire unique de la société à responsabilité limitée «
Tax Consult Accountancy & Advisory », précitée, ici représentée par Madame DELBECQ Laurence,
clerc de notaire, élisant domicile en l’étude du notaire soussigné, en vertu de la procuration dont
question ci-avant, constituant une annexe aux présentes.
Ci-après dénommée: "l'apporteur".
 
Volet B
Lequel apporteur, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare faire dès à présent
apport mais avec effet au premier janvier deux mille vingt sous les garanties ordinaires de droit, à la
présente société, de sa branche d’activité « Accountancy & Advisory ».
 
2. Acceptation de l’apport
L’assemblée générale décide d’accepter l’apport de branche d’activité dont question ci-avant,
conformément au projet d’apport de branche d’activité précité et conformément à l’article 12 :94 § 1
du CSA de manière à ce que l’apport ait les conséquences visées à l’article 12 :96 du CSA.
L’assemblée générale indique qu’il existe une discordance par rapport au projet d’apport de branche
d’activité publié en date 18 février 2020. Cette discordance porte sur la rémunération de l’apport,
dont question ci-après.
Pour rappel, en cas de contrariété entre les termes du présent acte et ceux du projet de d’apport de
branche d’activité, précité, il est expressément prévu que le présent acte prévaudra.
 
L’attention des comparants est attirée par le notaire soussigné sur les dispositions des articles 12 :97
(responsabilité relative aux éléments du patrimoine non attribués dans le projet d’apport) et 12 :100
(responsabilité des dettes antérieures à l’apport) du Code des sociétés et des associations.
Lecture est ensuite donnée par le notaire soussigné de l’article 12 :99 du Code des sociétés, qui
énonce littéralement ce qui suit :
« Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes
constatant l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opération, dont la
créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait
l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant l'apport,
peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le
cas échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à
sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en
référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le
délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie,
eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société
bénéficiaire intéressée.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et les
sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation ».
Le présent apport aura les effets visé à l’article 12:96 du Code des sociétés et des associations, à
savoir que l'apport de branche d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire
des actifs et passifs s'y rattachant.
 
3. Description de l’apport de branche d’activité et détermination des conditions ;
3.1 Description de l’apport de branche d’activité
L’apport de la branche d’activité a pour objet une branche d’activité au sens de l’article 12:11 du
Code des sociétés et des associations. Il s’agit d’un ensemble qui du point de vue technique et sous
l’angle de l’organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses
propres moyens.
La branche d’activité « Accountancy & Advisory » correspond à l’activité comptable, à l’activité
impôts directs et à celle de la TVA réalisées par les départements Compta et Corporate Tax.  Elle
comprend, au 31 décembre 2019, 45 personnes dont 3 associés, 5 consultants et 32 employés.
L’apport de branche d’activité comprend la clientèle qui s’y rattache ainsi que les droits et
engagements affectées respectivement à la branche d’activité.
Le patrimoine apporté se présente comme suit :
 
 
 
 
Patrimoine transféré à Tax Consult A&A
 
ACTIFS IMMOBILISÉS
20/28
25.628,93
II.
Immobilisations incorporelles
21
Volet B
20.886,96
 
Immobilisations incorporelles
21
20.886,96
III.
Immobilisations corporelles
22/27
4.741,97
B.
Installations, machines et outillage
23
4.575,00
C.
Mobilier et matériel roulant
24
166,97
 
ACTIFS CIRCULANTS
29/58
1.495.517,69
VI.
Stock et commandes en cours d'exécution
30/37
103.652,00
B.
Commandes en cours d'exécution
37
103.652,00
VII.
Créances à un an au plus
40/41
1.258.444,40
A.
Créances commerciales
40
1.249.260,16
B.
Autres créances
41
9.184,24
IX.
Valeurs disponibles
54/58
105.074,05
X.
Comptes de régularisation
490/1
28.347,24
 
 
 
 
 
TOTAL DE l’ACTIF
20/58
1.521.146,62
 
 
 
 
 
CAPITAUX PROPRES
Volet B
10/15
8.000,00
I.
Capital  Apport
10
5.012,65
A.
Capital souscrit  Apport indisponible
100/111
5.012,65
IV.
Réserves
13
515,27
A.
Réserve légale Réserves indisponibles
130/1319
497,04
B.
Réserves indisponibles
131/1319
18,22
V.
Résultat reporté
14
2.472,08
 
PROVISION & IMPOTS DIFFERES
16
31.000,00
VII.
Provisions pour risques et charges
16
31.000,00
A.
Provisions pour risques et charges
164/5
31.000,00
 
DETTES
17/49
1.482.146,62
IX.
Dettes à un an au plus
42/48
1.358.580,54
A.
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
42
102.000,00
C.
Dettes commerciales
44
900.980,11
E.
Dettes fiscales, salariales et sociales
45
262.200.43
F
Autres dettes
47/48
146.368,37
X.
Volet B
Comptes de régularisation
492/3
70.597,71
 
TOTAL DU PASSIF
10/49
1.521.146,62
 
L’aperçu ci-dessus est basé sur le projet de la clôture comptable au 31 décembre 2019 de la SA Tax
Consult et représente la valeur comptable de chaque élément d’actif et de passif à la date du
31décembre 2019.
 
Les contrats et autres éléments contractuels suivants seront transférés à la SRL « Tax Consult
Accountancy & Advisory »:
(a) les contrats de travail des employés affectés à la branche d’activité apportée ; et
(b) les contrats de prestation de services conclus avec des prestataires de services affectés à la
branche d’activité apportée.
 
Il est précisé également que la branche d’activité cédée ne comprend pas d’immeubles et/ou de
droits réels immobiliers.
 
Telle que cette branche d'activité est plus amplement décrite aux termes du susdit projet d’apport, et
du rapport du réviseur d'entreprises.
 
3.2 Détermination des conditions de l'apport
 
Le présent apport en nature est fait et accepté aux clauses et conditions suivantes:
 
            1.  Généralités
Les éléments actifs et passifs sont apportés réellement et juridiquement tels qu'ils existent à la date
d'effet de l'apport, soit le premier janvier deux mille vingt.
La société bénéficiaire de l'apport sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse et notamment la société bénéficiaire de l'apport devra respecter et exécuter tous accords
ou engagements que la société apporteuse aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients et
tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société apporteuse à quelque titre
que ce soit, au sujet des biens transférés, de telle manière que la société apporteuse ne puisse
jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
 
            1.  Effet comptable
L’apport est réalisé sur la base d’une situation arrêtée au 31 décembre 2019.
Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse se rattachant à la branche d’activité
apportée seront considérées comptablement comme accomplies pour le compte, au profit et à la
charge de la société bénéficiaire de l’apport à partir du premier janvier deux mille vingt.
 
            1.  Conditions de l’apport   
L’apport est réalisé à charge pour chaque société bénéficiaire de :
-  supporter le passif décrit dans la convention, passif de la société apporteuse envers les tiers,
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse ;
- respecter et exécuter, dans les limites de la convention, tous accords ou engagements que la
société apporteuse aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses
employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que
ce soit ;
- supporter, dans les limites de la convention, tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les biens transférés ;
- d'attribuer en rémunération de ce transfert, nonante-quatre (94) actions de la société à
responsabilité limitée « Tax Consult Accountancy & Advisory » à la société apporteuse, à savoir la
société anonyme « TAX CONSULT ».
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par les statuts de la société à responsabilité
limitée « Tax Consult Accountancy & Advisory » et participent aux résultats de cette société pour l’
Volet B
ensemble de l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2020.
- aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à l’apport.
- les frais relatifs au présent acte seront supportés par la société bénéficiaire.
 
4. Réalisation de l’apport ;
Ensuite des précédentes résolutions, l’assemblée décide la réalisation de l’apport en nature évaluée
à une valeur d'apport de huit mille euros (8.000,00 €) pour porter le montant des apports de dix mille
deux cents euros (10.200,00 €) à dix-huit mille deux cents euros (18.200,00 €).
 
5. Rémunération avec émission d’actions nouvelles ;
En rémunération de cet apport, l’assemblée décide l’émission de nonante-quatre (94) actions
nouvelles ordinaires, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les cent vingt (120) actions existantes de la société, avec le droit de
participer aux bénéfices à compter du 1er janvier 2020 et conférant le droit de vote après la clôture
de la présente assemblée générale des actionnaires. Les actions nouvellement émises sont
nominatives.
L’assemblée constate la réalisation de l’apport dont question ci-avant, et, en rémunération de cet
apport, dont tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance, l’assemblée décide d’
attribuer à la société anonyme « TAX CONSULT », apporteur prénommé, ici représentée, qui
accepte, un total de nonante-quatre (94) actions nouvelles entièrement libérées de la société, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes avec droit au
dividendes à compter du 1er janvier 2020. Ces actions seront nominatives.
 
6. Constatation de la réalisation de l’apport ;
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui
précédent:
- l’apport en nature est entièrement souscrit et intégralement libéré ;
-  nonante-quatre (94) actions nouvelles ont été émises en contrepartie de l’apport en nature;
- les capitaux propres de la société sont effectivement majorés d’un montant huit mille euros
(8.000,00 €);
 
7. Affectation de l’avoir apporté – déclaration fiscale ;
7.1. Affectation de l'avoir apporté.
L'apport en nature effectué, évalué à une valeur d'apport (valeur comptable) de huit mille euros
(8.000,00 €), sera affecté dans les écritures de la société au poste "Capitaux propres".
 
7.2. Déclarations fiscales - Droits d'enregistrement.
La branche d’activité est apportée sous le bénéfice des articles :
                         -  117, §2 et 120, alinéa 3, du Code des droits d’enregistrement ;
                         -  46 du Code des impôts sur les revenus 92;
                         -  11 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société apporteuse est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 403 212 172.
 
8. Modifications des statuts afin de mettre ceux-ci en concordance avec les décisions à prendre.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en
concordance avec les décisions prises :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cent quatorze (214 ) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz