Ondernemingsnr : 0889 161 287
Naam
(voluit) : LA RESERVE PROMOTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrieweg 76 te 9032 Gent (Wondelgem)
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP 'LRP
DEVELOPMENT' DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 'LA RESERVE
PROMOTIONS'
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Barbara Glorieux, te Gent - Sint-Denijs-Westrem, op 12/01/2023
voor registratie.
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LA
RESERVE PROMOTIONS", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 76, BTW BE0889.161.287,
--
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent BE0889.161.287, hierna ook genoemd 'de overnemende
vennootschap', de volgende te publiceren beslissingen heeft genomen:
- Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de besloten
vennootschap 'LRP DEVELOPMENT' en van de naamloze vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS',
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden krijgen, opgesteld op 6 september 2022, en
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling Gent voor elk der betrokken
vennootschappen op 15 november 2022.
leder van de vergaderingen heeft het vermelde fusievoorstel besproken.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd voldoende voorafgaande kennis te
hebben van de inhoud van het fusievoorstel.
De vergaderingen hebben dan ook met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen wegens die
voorafgaande kennis de voorzitter ontslagen van het voorlezen van dit fusievoorstel.
- Besluit tot fusie, overeenkomstig het fusievoorstel waarvan sprake in het eerste agendapunt, door
overneming door de naamloze vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS', van het gehele vermogen - zowel
de rechten als de verplichtingen - van de besloten vennootschap 'LRP DEVELOPMENT', gevolgd door de
ontbinding zonder de vereffening van de overgenomen vennootschap.
a) leder van de vergaderingen heeft het fusievoorstel goedgekeurd zoals het werd neergelegd ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank op 15 november 2022 en heeft haar instemming met de verrichting
betuigd waarbij de naamloze vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS' bij wijze van fusie, met
vereenvoudigde procedure als bedoeld in artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de besloten vennootschap 'LRP DEVELOPMENT' overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap 'LRP DEVELOPMENT' -
zowel de rechten als de verplichtingen - zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
naamloze vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS'.
Vermits de naamloze vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS' houdster is van alle aandelen van de
besloten vennootschap 'LRP DEVELOPMENT', worden deze aandelen vernietigd en grijpt er geen omwisseling
en uitreiking plaats van haar aandelen.
b) Vanaf 30 juni 2022 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap 'LRP
DEVELOPMENT' boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap
'LA RESERVE PROMOTIONS'.
Alle verrichtingen sinds het gemelde tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS', en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS' geboekt
worden.
c) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen houders van andere effecten dan
aandelen.
d) Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting
betrokken vennootschappen.
e) De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen of zakelijke rechten en is geen
schuldeiser van enige hypothecaire schuldvordering.
- Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De vergaderingen hebben de notaris verzocht om de eigendomsovergang van het vermogen van de
overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap 'LRP DEVELOPMENT', op de overnemende
vennootschap, de naamloze vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS' vast te stellen en akte te verlenen
van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
a. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap
'LRP DEVELOPMENT', op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap 'LA RESERVE
PROMOTIONS' omvat al haar activa en passiva, al haar activiteiten, haar cliënteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar onderneming.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap 'LRP DEVELOPMENT' heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar onderneming.
De enige bestuurder van de overgenomen vennootschap verklaart dat de handelszaak niet bezwaard is met
enige hypothecaire inschrijving, inpandgeving of ander beletsel hoegenaamd.
b. Lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap 'LRP DEVELOPMENT', op de overnemende
vennootschap, de naamloze vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS' geschiedt verder onder de volgende
lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de overgegane roerende
goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen
dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de overgegane
goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te
gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met haar onderneming.
5. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
6. De overgang omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap.
8. De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
- Ontslag van de enige zaakvoerder, thans bestuurder, van de overgenomen vennootschap. Kwijting
Door de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt de overgenomen vennootschap
ontbonden zonder vereffening en vervalt de opdracht van de huidige zaakvoerder, thans bestuurder, te weten
de heer Jean-Marie de Buck van Overstraeten, wonende te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31.
leder van de vergaderingen heeft besloten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap 'LA RESERVE PROMOTIONS' van de eerste jaarrekening
die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de enige zaakvoerder van de overgenomen
vennootschap 'LRP DEVELOPMENT', voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst
afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
- De vergadering heeft elke machtiging en volmacht aan diens aangestelden en de bestuurders verleend,
met recht van indeplaatsstelling, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende
op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
Ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap
alle documenten te ondertekenen.
- De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten van de overnemende vennootschap op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 12/01/2023
Notaris Barbara Glorieux