Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Alpega TMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Belgicastraat 17
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op eenendertig juli tweeduizend negentien, voor Meester Peter Van
Melkebeke, Notaris te Brussel,
dat een naamloze vennootschap "Alpega TMS", waarvan het uittreksel der statuten hierna wordt
weergegeven, is opgericht ingevolge partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten op
eenendertig juli tweeduizend negentien door de naamloze vennootschap "Alpega", met zetel te 1930
Zaventem, Belgicastraat 17, welke beslissing tot partiële splitsing het voorwerp heeft uitgemaakt van
een afzonderlijke publicatie.
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Alpega TMS".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1930 Zaventem, Belgicastraat 17 in het Vlaamse
Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buiten land, en zowel voor haarzelf
als voor rekening van derden of in samenwerking met deze laatsten, de ontwikkeling en ter
beschikking stelling, het huren en verhuren, kopen en verkopen, leasen en in leasing geven,
installeren, onderhouden, herstellen, verdelen, fabriceren en commercialiseren van elektronische
diensten, processen, software producten, IT-support ter bevordering van logistieke diensten en
transporten;
Het beheren, exploiteren, kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen,
alsmede het toekennen en verkrijgen van alle zakelijke of persoonlijke rechten op deze onroerende
goederen, al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfond, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag alle commerciële, nijverheids, industriële, burgerlijke, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp verrichten; en
voorts het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en
rechtspersonen, van welke aard ook.
De vennootschap kan samenwerken met, betrokken zijn bij, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere zaken, ondernemingen of organisaties - of
zulke belangen of zaken/ondernemingen/organisaties beheren.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen
van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van
haar handelsfonds.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De raad van bestuur is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap te interpreteren.
DUUR.
0731751370
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend
vierhonderdzevenennegentig euro vijfennegentig cent (€ 7.796.497,95).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdvierenzeventigduizend vijfhonderdtachtig (174.580)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het vermogen van de Vennootschap zal gevormd worden door een inbreng in natura ingevolge de
Partiële Splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap van het hierboven
beschreven afgesplitste vermogen en dit voor een totaal bedrag van EUR 7.796.497,95.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap werden 174.580 nieuwe aandelen uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders
van de Partieel Gesplitste Vennootschap, als volgt:
- de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht "Transwide Holding S.à r.
l.", met zetel te 1470 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Route d'Esch 1, ingeschreven in het
in het handels- en vennootschapsregister van Luxemburg onder nummer B213996 en met Belgisch
ondernemingsnummer 0678.536.972: 174.579 aandelen; en,
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Alpega Netherlands B.V.", met zetel te 4814DB
Breda (Nederland), Smederijstraat 2, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 33223631 en met Belgisch ondernemingsnummer 0730.781.964: 1
aandeel.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor maximaal zes jaar. De
vertrekkende bestuurders zijn hernoembaar. De algemene vergadering kan ten allen tijde, zonder
reden, zonder vergoeding en met onmiddellijke ingang, het mandaat van elke bestuurder beëindigen.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Luik B
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur, algemeen directeur, gedelegeerde van het
dagelijks bestuur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de 2e dinsdag van juni om 14 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
Luik B
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een stemformulier op
afstand opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
1° de naam of de benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst te gebruiken op de algemene vergadering;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
5° de periode waarbinnen het stemformulier op afstand de vennootschap moet bereiken;
6° de handtekening van de aandeelhouder in handgeschreven vorm of via een elektronisch
handtekeningsproces in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) nr. 910/2014
7° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werden benoemd tot bestuurders (en gedelegeerd-bestuurders) van de Vennootschap, vanaf
eenendertig juli tweeduizend negentien:
- de heer MAQUIGNON Fabrice, wonende te Joseph Ruttenlaan 20, 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
tevens benoemd als gedelegeerd-bestuurder;
- mevrouw SEIDL Julia, wonende te Liechtensteinstrasse 86/23, 1090 Wenen (Oostenrijk), tevens
benoemd als gedelegeerd-bestuurder; en,
- de heer DE LAUGHTER Todd, wonende te 101 S. Lowell Lane, Austin, TX 78733 (Verenigde
Staten van Amerika), tevens benoemd als gedelegeerd-bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
II. COMMISSARIS
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist om de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst
& Young Bedrijfsrevisoren", met zetel gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vast
Luik B
vertegenwoordigd door de heer Carlo-Sébastien D'Addario te benoemen tot commissaris van de
Vennootschap, en dit voor de eerste drie boekjaren van de Vennootschap.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering van de
Vennootschap.
III. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Vennootschap wordt opgericht op eenendertig juli tweeduizend negentien, met dien verstande dat
ze de verrichtingen met betrekking tot het afgesplitste vermogen door de Partieel Gesplitste
Vennootschap gesteld vanaf 1 mei 2019 boekhoudkundig alsook vanuit het oogpunt van directe
belastingen voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap neemt een aanvang op datum van neerlegging van een
uitgifte van deze akte ter griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan
de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van de Partiële Splitsing) en zal eindigen op 31 december
2020.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021
VERSLAGEN
1. De oprichters van de Vennootschap hebben op 25 juli 2019 een bijzonder schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap in het kader van de
Partiële Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichters van de Vennootschap, zijnde de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel gevestigd
te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Carlo-Sébastien D'Addario,
bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 25 juli 2019 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 7:7, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Vennootschap in het kader van de Partiële
Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura voor een bedrag van € 7.796.497,95 door de vennootschap Alpega NV, tot
oprichting van de vennootschap Alpega TMS NV ("de Vennootschap"), bestaat uit alle activa en
passiva van de vennootschap Alpega NV die verband houden met de TMS solution Software voor
schippers alsmede alle hieraan verbonden rechten en verplichtingen. Deze inbreng leidt tot een
verhoging van het maatschappelijk kapitaal met € 7.796.497,95.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 7:7§1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
gezien de toepassing van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel conform art 3:57 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, van toepassing op de huidige ruimere splitsingsverrichting en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het
agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend verhoogd met andere
elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 174.580 nieuwe aandelen op naam van de
Vennootschap zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Diegem, 25 juli 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Carlo-Sébastien D'Addario
Vennoot*
*Handelend in naam van een BVBA".
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan Caroline Verhoeven, Jonas Schoemaker, of ieder ander
Luik B
medewerker van de Vennootschap, woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem,
Belgicastraat 17, aan Guillaume Rue, Bertrand Margraff of ieder ander advocaat of medewerker van
het kantoor CAIRN LEGAL, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten, een verslag van de oprichter en een verslag van de bedrijfsrevisor).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris