Ondernemingsnr : 0884462529
Naam
(voluit) : BOONE-GIELEN INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Isschot 24
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 10 december
2020 door notaris Ingrid VOETEN te Kasterlee, ter standplaats Lichtaart, die haar ambt uitoefent in
de vennootschap “Notaris Ingrid VOETEN” B.V. met zetel te 2460 Kasterlee, Schoolstraat 13, blijken
de volgende beslissingen:
1. Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van de vorm van een NV.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
3. Kennisname verslagen
De vergadering heeft kennis genomen van:
(i) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 17 november 2020 in uitvoering van artikel
7:179,§1, eerste lid juncto artikel 7:197, §1 WVV waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng van
natura van belang is voor de vennootschap.
Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In
het verslag wordt niet afgeweken van de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, hierna
vermeld.
(ii) het verslag opgemaakt door “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’
Entreprises” BV met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Waversebaan 303, vertegenwoordigd door
Peter Bogaert, bedrijfsrevisor inhoudende onderzoek en beoordeling van de door het bestuursorgaan
gegeven beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden de dato 17 november 2020.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“De inbreng in natura door de heer Guido Boone voor de verhoging van het vermogen van de NV
BOONE – GIELEN INVEST omvat 400 (van een totaal van 1.200) aandelen HUVEFAR NV
gewaardeerd aan € 500.000,00.
Voorafgaand aan de geplande inbreng zal BOONE – GIELEN INVEST Comm. VA worden omgezet
naar een NV.
De inbreng wordt door de inbrengers gewaardeerd op basis van de prijs die werd betaald door de
Luik B
BOONE – GIELEN INVEST Comm. VA bij de koop van elk 200 aandelen HUVEFAR NV van zowel
de heer Geert Van Den Abeele, de heer Johan Oostvogels, de heer Randy Boone als van de heer
Danny Coomans, zoals vastgelegd in de overeenkomsten van respectievelijk 30 januari 2020 en 25
februari 2020, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het
bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is;
- De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde degevallend verhoogd met een uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De inbreng in natura 400 (van een totaal van 1.200) aandelen HUVEFAR NV gewaardeerd aan €
500.000,00 zal worden vergoed met 506 nieuw uit te geven aandelen die zullen worden toegekend
aan het gemeenschappelijk huwvermogen van de heer Guido Boone.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de verhoging van het vermogen van de vennootschap BOONE –
GIELEN INVEST NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Leuven, 17 november 2020
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
– Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor”
4. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Inbreng
De heer Guido Boone doet inbreng van vierhonderd (400) volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap “Huvefar”, met zetel te 2460 Kasterlee, Geelsebaan 97, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0866.683.617.
Deze  aandelen worden gewaardeerd op vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
b) Kapitaalverhoging
De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) om het te brengen op zeshonderdvijftigduizend euro (€
650.000,00).
Als vergoeding voor deze inbreng worden vijfhonderdenzes (506) nieuwe volledig volgestorte
aandelen zonder vermelding van nominale waarde toegekend aan de inbrenger.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de reeds bestaande
aandelen en zullen in het resultaat deelnemen van het lopende boekjaar pro rata temporis.
c) Verwezenlijking
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief is verwezenlijkt zodat het
kapitaal van de vennootschap thans zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door duizend vijfhonderdenzes (1.506) aandelen.
5. Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap:
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alsmede met de voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
RECHTSVORM: naamloze vennootschap.
NAAM: BOONE-GIELEN INVEST.
Luik B
ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap stelt zich tot voorwerp roerende en onroerende goederen of rechten
onder gelijk welke vorm te verwerven, te beheren, te valoriseren en te cederen.
Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te
bevorderen.
Zij mag onder meer:
- onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen;
- de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
alle derden;
- participaties verwerven en beheren in andere vennootschappen, zowel binnenlandse als
buitenlandse;
- ter vervulling van haar maatschappelijk voorwerp alle leningen afsluiten en waarborgen verlenen.
De vennootschap kan functies van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap zal zich onthouden van alle handelsactiviteiten die haar burgerlijk karakter zouden
doen verliezen.
KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderdenzes (1.506) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizend vijfhonderdenzesde
(1/1.506de) van het maatschappelijk kapitaal.
AARD VAN DE AANDELEN:
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Het besluit tot benoeming van de enige bestuurder dient met unanimiteit der stemmen te worden
genomen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
Luik B
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op laatste vrijdag van de maand
november om twintig uur (20u00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN: De uitkering van dividenden geschiedt
op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
ONTBINDING-VEREFFENING:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
6. Ontslag van de statutaire zaakvoerder in de commanditaire vennootschap op aandelen;
benoeming niet-statutaire bestuurder in de naamloze vennootschap:
De vergadering aanvaardt het ontslag van de besloten vennootschap “BOONE-GIELEN CONSULT”,
met zetel te 2460 Kasterlee, Isschot 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Turnhout onder nummer 0883.717.015, als statutaire zaakvoerder vanaf heden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot enige niet-statutaire bestuurder in de naamloze vennootschap voor een termijn
Luik B
van zes (6) jaar: de besloten vennootschap “BOONE-GIELEN CONSULT”, voornoemd, waarvoor de
heer Guido Raphaël BOONE, wonend te 2460 Kasterlee, Isschot 24, optreedt als vaste
vertegenwoordiger.
De besloten vennootschap “BOONE-GIELEN CONSULT” heeft het haar toegewezen mandaat
aanvaard en de heer Guido BOONE heeft zijn benoeming tot vaste vertegenwoordiger aanvaard.
Zijn mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing genomen
door de algemene vergadering.
7. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2460 Kasterlee,
Isschot 24.
8. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft volmacht aan notaris Ingrid Voeten te Kasterlee (Lichtaart) om de statuten te
coördineren, en de gecoördineerde tekst van de statuten te ondertekenen en neer te leggen op de
Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
 
Voor beknopt ontledend uittreksel
De Notaris
Ingrid Voeten
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Eensluidend afschrift van de akte;
- Verslag bestuursorgaan cfr. artikel 7:197,§1 eerste lid WVV;
- Verslag bedrijfsrevisor cfr. artikel 7:197,§2 tweede lid WVV;
- Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten).