N° d'entreprise : 0471515614
Nom
(en entier) : O.T. CONSTRUCTIONS  & POMPES FUNEBRES CENTRE
ARDENNE
(en abrégé) : O.T.C. - O.T.P.F. CENTRE ARDENNE
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Marché 3
 : 6870 Saint-Hubert
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D'un procès-verbal dressé le trente juillet deux mille vingt-et-un par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin
FOSSÉPREZ - Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A
Boîte 1.
S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL
« O.T. Constructions & Pompes Funèbres Centre Ardenne », en abrégé « O.T.C. » ou
« O.T.P.F. Centre Ardenne » dont le siège est établi à 6870 Saint-Hubert, Place du
Marché 3 ; société :
A. (On omet).
B. (On omet).
C. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise
0471.515.614 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0471.515.614.
BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES
ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE
Bureau
(On omet)
Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la
société
Sont présents :
1. (On omet).
A. (on omet)
B. (on omet).
C. (on omet).
2. (On omet).
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, Monsieur Olivier
TITEUX dépose sur le bureau du Notaire soussigné :
* le registre des actions nominatives de la SRL « O.T.P.F. Centre Ardenne ».
* les publications aux Annexes au Moniteur Belge des 9 mars 2006 et 13 août
2020.
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît
l’exactitude des propos tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet)
DECLARATIONS PREALABLES
Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des
Volet B
sociétés (CS) est entré en vigueur le 1er mai 2019. Depuis le 1er janvier 2020, les
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations (CSA) s’appliquent
à la présente société. En conséquence de quoi, les dispositions statutaires de la
présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne
sont pas contraires aux dispositions de ses statuts.
EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS
SUIVANTS :
(On omet)
B. POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER
VALABLEMENT sur les points repris à son ordre du jour, l’article 5:100 du Code des
sociétés et des associations exige que les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises par la société.
C. POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés
aux dispositions contenues dans les statuts de la société.
D. IL EXISTE ACTUELLEMENT 100 actions nominatives émises par la SRL
« O.T. Constructions & Pompes Funèbres Centre Ardenne » ; lesquelles 100 actions ont
une valeur nominale de 200,00 EUROS chacune et sont libérées au jour de la présente
assemblée à concurrence de la totalité (100 %) de leur valeur nominale.
Au jour de la présente assemblée :
A. Le capital souscrit de la SRL « O.T. Constructions & Pompes Funèbres Centre
Ardenne » s’élève à la somme de 20.000,00 EUROS.
B. Le montant du capital libéré s’élève à la somme de 20.000,00 EUROS. Il
n’existe pas de capital non appelé.
C. La réserve légale s’élève à la somme de 2.000,00 EUROS.
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.
Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des actions
émises par la société » du présent procès-verbal :
* que les 100 actions émises par la société sont détenues par 2 actionnaires ;
lesquels sont présents à la présente assemblée.
* que le gérant statutaire est également présent à la présente assemblée.
Aucune clause des statuts de la SRL « O.T. Constructions & Pompes Funèbres
Centre Ardenne » ne prévoit que la société ne pourra adopter une autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et
statuer valablement sur tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
E. POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour
doivent recueillir les majorités prévues par la Loi pour chacune d'entre elles, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
F. CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions
légales.
G. INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Les 2 actionnaires de la société :
A. reconnaissent soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des
documents sociaux destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai
suffisant, la possibilité de prendre connaissance des dits documents, conformément à la
Loi.
B. estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement
connaissance et déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE -
LECTURE TOTALE OU PARTIELLE » du présent procès-verbal.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C’est pourquoi, l’assemblée aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire
soussigné d’acter qu’elle prend les résolutions suivantes par vote séparé, à savoir :
Première résolution
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des 100 actions
souscrites lors de la constitution de la société et qui constituent ensemble l’ancien
Volet B
capital social de la société ; de sorte que les 100 actions émises par la société sont
désormais toutes sans désignation de valeur nominale.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1), l’assemblée générale décide :
A. d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 ;
B. de conserver pour la société la forme légale de la société à responsabilité
limitée, en abrégé SRL. Par conséquent, l’assemblée constate que le capital social
souscrit effectivement libéré au jour de la présente assemblée – soit 20.000,00 € - ainsi
que la réserve légale de la société – soit 2.000,00 € -, soit ensemble la somme de
22.000,00 €, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital souscrit au
jour de la présente assemblée - soit la somme de 0,00 € - est convertie en un compte
de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1).
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Troisième résolution
Immédiatement après la décision qui vient d’être prise, l’assemblée générale
décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de rendre
disponible pour distribution le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1). Par conséquent, ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société étant donné qu’il
a été rendu disponible pour distribution.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de conserver le siège de la société en Région
wallonne mais de le transférer à l’adresse suivante, à savoir à 6870 Saint-Hubert, Rue
Croix-Féau 19.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution
L’assemblée générale :
A. confirme pour autant que de besoin la dénomination de la société, à savoir
« O.T. Constructions & Pompes Funèbres Centre Ardenne ».
B. décide la suppression des 2 abréviations existantes de la dénomination de la
société pour l’adoption d’une seule et nouvelle abréviation, à savoir « O.T.C. & P.F.
Centre Ardenne ».
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Sixième résolution
Les 2 actionnaires ayant reconnu avoir parfaite connaissance de tous les
documents sociaux destinés à être discutés à l’assemblée comme dit au point « G.
INFORMATION DES ACTIONNAIRES » du présent procès-verbal, l’assemblée :
A. dispense de faire lecture du rapport établi le 27 juillet 2021 par l’organe
d’administration en application de l’article 5:101, CSA, relatif à la modification de
l’objet et des buts des sociétés.
B. approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport restera annexé au présent
procès-verbal pour en faire partie intégrante après avoir été paraphé et signé par les
2 actionnaires prénommés et le Notaire soussigné et sera enregistré avec celui-ci
sans pour autant être soumis à publication. Il sera déposé au Greffe du Tribunal de
l’entreprise de Liège division Neufchâteau en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal.
C. décide de modifier l’objet de la société de la façon proposée à l’ordre du jour.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Septième résolution
L’assemblée générale :
A. décide de supprimer le caractère statutaire de l’organe d’administration de la
société ainsi qu’il apparait à l’article 12 de ses statuts.
B. confirme pour autant que de besoin Monsieur Olivier TITEUX prénommé dans
Volet B
son mandat d’administrateur unique pour une durée illimitée.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Huitième résolution
L’assemblée générale :
A. décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société, en
concordance avec le Code des sociétés et des associations (CSA) entré en vigueur le 1er
mai 2019 ainsi qu’avec les résolutions prises et actées ci-avant.
B. déclare par conséquent au Notaire soussigné arrêter les nouveaux statuts de la
société comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « O.T. Constructions & Pompes Funèbres Centre Ardenne
», en abrégé « O.T.C. & P.F. Centre Ardenne ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de
la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe
d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers, tant en Belgique qu’à l'étranger, toutes opérations
généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement – pour autant qu’elle dispose des agréations nécessaires - aux
domaines suivants, à savoir :
A. l’entreprise générale de construction de bâtiments, de travaux d’égouts, de
drainage, de terrassement, de nettoyage, rejointoiement, peinture industrielle, sablage
et entretien de façades, murs et sols, intérieurs et extérieurs, pose de crépis extérieur,
d’échafaudages, de clôtures, de pavés à emboitement ; l’entreprise d’aménagement de
plaines de jeux, plaines de sports, parcs et jardins ; l’entreprise de sylviculture,
l’exploitation horticole, l’entreprise de déblaiement des neiges et épandage de chlore et
laitier ; l’entreprise de construction, de réfection et d’entretien des routes ; l’entreprise
de travaux hydrauliques et constructions métalliques, le placement de citernes, fosses,
cuisines ; la vente de meubles, le commerce de gros et au détail en matériaux de
construction, la location de containers, machines et camions, la confection de chapes de
mortier ou de ciment, et toutes réalisations d’art en béton armé en général ;
l’entreprise de travaux de pose de câbles et canalisations diverses, l’achat et la vente
de ferrailles, l’entreprise de nettoyage et entretien de bâtiments, le lavage de vitres, la
promotion immobilière, la coordination de travaux, la sous-traitance, le transport
national et international pour compte de tiers, la présente énumération étant
exemplative et non limitative.
B. l’activité de menuisier-charpentier, d’installateur de chauffage central ou de
chauffage au gaz par appareils individuels, l’activité de tailleur de pierres, de négociantdétaillant
en combustibles solides et/ou liquides, marbrier, négociant en fourrage et
pailles, entrepreneur-carreleur, installateur-électricien, tapissier-poseur de revêtements
des murs et du sol, entrepreneur de vitrage, installateur-sanitaire et de plomberie,
entrepreneur de zinguerie et de couvertures métalliques de construction, installateurfrigoriste,
fabriquant-installateur d’enseignes lumineuses, entrepreneur d’étanchéité de
construction, entrepreneur de travaux de démolition et l’entreprise de peinture en
général.
C. l’entreprise générale de pompes funèbres et de funérarium au sens le plus large,
Volet B
la création de funérarium avec salle de thanatopraxie, la location de véhicules, de
voitures et de matériel de cérémonie, les travaux en rapport avec la thanatopraxie ainsi
que les soins et la reconstitution des corps et dépouilles, l’organisation des funérailles,
des annonces funéraires, du transport national ou international par corbillard, les
démarches administratives et l’organisation de collations de funérailles ; l’achat, la
vente, le commerce sous toutes ses formes, en gros ou au détail de cercueils, d’urnes
funéraires, de fleurs naturelles ou artificielles, de montages ou arrangements floraux,
de poteries, vasques, plaques commémoratives, de tous articles et accessoires
funéraires et articles cadeaux, bibelots et articles de fantaisie ; l’exploitation d’un
magasin de fleurs, plantes, arbres et arbustes de toutes natures ; l’achat, la vente,
l’importation, l’exportation, la fabrication, la représentation, le commerce sous toutes
ses formes, en gros ou au détail et la pose de tous produits en marbre ou en pierre,
naturels, reconstitués ou synthétiques et notamment de tous caveaux ou monuments
funéraires ainsi que de tous leurs accessoires ; la construction, l’installation,
l’aménagement, la décoration, l’entretien et la réparation de tous caveaux ou
monuments funéraires, préfabriqués ou non et de tous les articles visés dans l’objet de
la société ; tous travaux de terrassement ou de construction en rapport avec cet objet.
D. toutes activités de car wash ainsi que toutes activités liées de près ou de loin au
car wash ; l’exploitation d’une station de lavage intérieur et extérieur de véhicules et
tout ce qui s’y rapporte ; l’exploitation de station(s) service(s) et d’une (de) boutique(s)
« shop » y annexée(s); le commerce de toutes marchandises et produits « food et non
food » mis en vente dans les boutiques de stations-services ainsi que dans les petites
et moyennes surfaces commerciales.
E. le commerce au détail et/ou en gros de tous biens et produits de consommation
ainsi que de tous matériels, matériaux ou biens d’équipement touchant de près ou de
loin son objet, le bâtiment ou utiles à la maison et au jardin ; la vente en gros ou au
détail d’appareils et accessoires électriques, électroniques, audio-visuels, électroménagers,
de téléphonie, d’éclairage, de lustrerie, etc. ; toutes installations électriques
et électroniques ; le commerce d’articles cadeaux divers, d’articles de droguerie, de
couleurs et de produits d’entretien, d’articles de ménage, de ferronnerie et de
quincaillerie, de fleurs et de plantes d’ornement, de décoration, tableaux, gravures,
jouets et articles pour enfants.
F. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tout ce qui
concerne la création, l’entretien, la vente de matériel et la maintenance relatifs aux
parcs, bois et jardins.
G. la représentation commerciale dans les domaines de la construction, des
produits énergétiques et des énergies renouvelables ; l’achat, la vente, la pose et
l’entretien de panneaux photovoltaïques, solaires ou thermiques ainsi que tout autre
système de production d’énergie (éolienne, pompe à chaleur, biomasse, etc.) en ce
compris la vente de l’énergie produite.
H. la gestion dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la valorisation du
patrimoine immobilier et mobilier dont elle fera l’acquisition par toutes voies et
notamment par l’achat, la vente, la location et la construction ; toutes opérations
relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment l’achat, la vente,
le conseil, la négociation, la location, la gestion, l’exploitation, la réalisation de tous
projets immobiliers, la promotion immobilière - que ce soit en tant que promoteurvendeur,
promoteur-organisateur et/ou promoteur-constructeur -, la construction, la
reconstruction, la transformation et/ou la rénovation, la valorisation de tous biens
immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination privée,
commerciale, industrielle ou agricole ; la prise de participations dans des
investissements immobiliers ; la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location
d’immeubles ainsi que toutes les opérations de promotion associées à la réalisation
d’immeubles d’habitation, de magasins de petite et grande surface, en Belgique ou à
l’étranger ;
I. la prestation de tous services et de toutes missions dans le cadre de son objet.
Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains,
immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation
de son objet.
Elle pourra également : * acquérir et vendre tous fonds de commerce ; *
acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous immeubles, parkings et garages ; * acquérir, créer, concéder ou céder
toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; *
s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies
Volet B
d’apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute
autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions financières ou
par tout autre mode y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur - et
en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer,
en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait, en tout ou en partie, similaire ou
connexe au sien ou qui serait susceptible d’en faciliter l’extension et le développement ;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir
toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en
accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou non.
Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute
sûreté personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière
générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini cidessus
ou qui est de nature à le favoriser. Elle pourra réaliser toutes activités que
l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre d'affaires ou le revenu
de la société.
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées
dans le sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de
liquidateur ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la
société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT (100) ACTIONS ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement,
au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions –
Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque
classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires
d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de
préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions
qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au
moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont
Volet B
elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle
revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit cidessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers
moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quarts des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Article supprimé, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société qui s’est tenue le 30 juillet 2021 en l’étude de Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à Libramont-Chevigny, ayant décidé de supprimer le compte de capitaux
propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1) pour rendre les fonds inscrits sur ce compte à
cette date disponibles pour distribution.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété
et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro
d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le
testament ou dans la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du
droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
§1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre
que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé
Volet B
ou par e-mail envoyé avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée
et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée
par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration
notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou,
en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge
du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de
cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que
forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nuepropriété
ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres
donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée
et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé être conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée
générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration
lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf
organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à
la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Volet B
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles
pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la
société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème
vendredi du mois d’avril à 18 heures 30 minutes. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi, à la même
heure.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées
par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que
l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles
sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à
l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de
l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite
signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20
jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit
convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date
de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la
décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit
Volet B
être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant
que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à
la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de
l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une
décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de
l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que
l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour
pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant
cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires
d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y
exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à
l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de
l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes
par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés
peuvent consulter la liste des présences.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en
son lieu et place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à
l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou
représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice
du droit de vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et
nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et
Volet B
statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont
conférés par le Code des sociétés et des associations.
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s)
en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins
que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des
associations sont censées non écrites. »
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin
Fosséprez soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts de la société tels
que rédigés ci-dessus ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Dixième résolution
L’assemblée générale :
A. décide de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire en fonction, à
savoir Monsieur Olivier TITEUX, ci-avant plus amplement qualifié. Il lui sera donné
décharge pour l’exercice de son mandat durant l’exercice social en cours lors de la
prochaine assemblée générale annuelle.
Volet B
B. procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur
Olivier TITEUX comme administrateur non statutaire ; lequel accepte présentement le
renouvellement de son mandat.
C. décide que Monsieur Olivier TITEUX exercera son mandat d’administrateur non
statutaire à titre onéreux et pour une durée illimitée sauf décision ultérieure d’une
Assemblée générale.
D. confirme pour autant que de besoin la nomination Monsieur Olivier TITEUX au
poste de responsable technique.
E. décide qu’en cas de décès ou d’incapacité physique ou mentale de
l’administrateur unique nommé, Madame PINSON Janique Gisèle Ghislaine, née à
Bastogne le 22 juin 1969 (numéro national :(on omet)), épouse de Monsieur
TITEUX Olivier, domiciliée à 6870 Saint-Hubert, Rue Croix-Féau 17 exercera les
fonctions d’administrateur de la société à titre gratuit et ce, jusqu’à la plus proche
Assemblée générale des actionnaires.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Onzième résolution
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du
siège de la société est située à 6870 Saint-Hubert, Rue Croix-Féau 19.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
Douzième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour
l'exécution des résolutions actées ci-avant.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
CLÔTURE
(On omet)
VOTES
Toutes les résolutions actées ci-avant ont chaque fois été prises par voté séparé
et à l’unanimité.
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet).
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à
nonante-cinq euros (95,00 EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés cidessus.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièce déposée au Greffe : expédition conforme du procès-verbal modificatif accompagné de son
annexe, délivrée avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1° bis du Code
des Droits d'Enregistrement.