N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cabinet médical Sébastien B.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route du Fraineux 46 bte A4
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 04 septembre
2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
Monsieur BIEMAR Sébastien Hubert Lambert, domicilié à 4910 THEUX, route du Fraineux, numéro
46 - A4.
 
A constitué une société à responsabilité limitée dénommée « Cabinet médical Sébastien B. », située
en Région wallonne, aux capitaux propres de départ de 2.000,00 euros pour lesquels 1.000 actions
ont été émises, intégralement souscrites et libérées par Monsieur BIEMAR Sébastien.
 
Cette somme de DEUX-MILLE EUROS (2.000,00.- EUR) se trouve en dépôt à un compte créditeur
auprès de FINTRO.
 
Une attestation de ladite banque, datée du 14 août 2024, a été délivrée au notaire soussigné.  
 
STATUTS 
ARTICLE 1 : DENOMINATION – SIEGE
                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination
"Cabinet médical Sébastien B.". 
       
                Le siège est établi en Région wallonne. 
 
                Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts. 
                Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l’organe d’administration les
jugera utile. 
 
                ARTICLE 2 : OBJET 
La société a pour objet l’exercice de la médecine, notamment en matière de médecine générale par
le ou les actionnaires-médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
Médecins à personnalité juridique.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’actionnaires-
médecins ou sociétés de Médecins à personnalité juridique, ceux-ci mettent en commun la totalité de
leur activité médicale au sein de la société ;
Les honoraires sont perçus par et pour la société ;
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
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professionnelle du praticien ;
 
Dans le cadre de cet objet, la société pourra accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière.
 
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
 
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions légales, étendre et modifier l’objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet.
 
                ARTICLE 3 : DUREE 
                La société est constituée pour une durée illimitée.
 
                ARTICLE 4 : APPORTS 
                En rémunération des apports, MILLE (1.000) actions ont été émises. 
                Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. 
                 
                ARTICLE 5 : APPEL DE FONDS 
                Les actions doivent être libérées à leur émission. 
 
ARTICLE 6 : ACTIONNAIRES
                La société peut compter comme actionnaires tant des personnes physiques ayant le titre
de docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique que des actionnaires
non-médecins.
 
                La participation des actionnaires non-médecins dans la société, pour des raisons
matrimoniales ou successorales par exemple, ne pourra affecter en aucun cas la dignité et le bon
exercice de la profession médicale dans un environnement adapté ou de permettre une immixtion
dans l’exercice par le médecin de sa profession. Le respect de la déontologie médicale sera toujours
garanti, en particulier l’indépendance professionnelle du médecin, le respect du secret professionnel,
le libre choix du patricien, la qualité de la pratique, l’interdiction de collusion et la primauté de l’intérêt
du patient. La conservation et la transmission des dossiers médicaux seront toujours conformes aux
exigences légales et déontologiques. Le médecin veille à ce que les aspects financiers inhérents à
sa pratique médicale, dont ses sources de financement, soient conformes à la loi, notamment à l’
article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10 mai 2015 relative à l’exercice des professions des soins de
santé, et ne portent pas préjudice à l’honneur et à la dignité de la profession et à son exercice dans
le respect de la déontologie médicale (article 34 CDM 2018).
 
                ARTICLE 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PREFERENCE 
                Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. 
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription. 
 
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires, toujours dans le respect de l’
article 6 des statuts.
 
                ARTICLE 8 : NATURE DES ACTIONS 
                Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. 
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
                Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
                LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME ELECTRONIQUE.
 
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. 
 
                Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
 
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres. 
 
                ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux articles
5:63 et suivants du Code des sociétés et des associations, et toujours dans le respect de l’article 6
des statuts.
                Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un
actionnaire est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société. 
                Pour le cas où les actionnaires n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou
légataires pourront solliciter leur admission comme actionnaires. 
                S'ils ne sont pas agréés, ils seront en droit d'exiger le rachat de leurs actions. 
                Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat d’actions adressée à l’organe d’
administration, celui-ci fixera en accord avec les intervenants la valeur et les conditions de rachat de
chaque action.  
                A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d’experts, chaque
partie désignant son expert avec mission d’établir le rachat de chaque action.  
                A défaut par l’un des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui
sera faite par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par le Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. 
                En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager par le président susdit.   
                Les experts devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation
dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible
d’aucun recours.  
 
ARTICLE 10 : EXCLUSION
                Tout médecin est tenu de faire part aux actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative, entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
                Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu, par les autres unanimes. 
                Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par
lettre recommandée à la poste dans les trois jours. Au cas où un médecin actionnaire serait
suspendu ou ne pourrait plus exercer sa profession, les droits liés à ses actions seront suspendus
pour une période identique. 
                En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses
actions et à l’annulation de celles-ci.
                Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
                Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la
même valeur.
                Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
                Si l'actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il a l'obligation, soit
de céder ses actions à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société.
 
                ARTICLE 11 : ORGANE D’ADMINISTRATION 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs sont rééligibles. Au moins un des administrateurs doit disposer des
connaissances de gestion de base.
 
                Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires-
médecins, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
                Pour les actes de gestion n’ayant pas d’incidence sur l’activité médicale des actionnaires-
médecins, l’administrateur peut être ou non actionnaire : médecin ou non médecin.
                L’administrateur qui a la qualité d’actionnaire-médecin et celui qui n’a pas cette qualité
fonctionnent comme un collège où la voix de l’actionnaire-médecin est prépondérante. Toutes les
décisions sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
                L’administrateur non-médecin peut être une personne physique ou morale.
 
                ARTICLE 12 : POUVOIR D’ADMINISTRATION 
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
                Chaque administrateur agissant seul peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
                ARTICLE 13 : POUVOIR DE REPRÉSENTATION
                Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
 
                ARTICLE 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS 
                L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement. 
 
                ARTICLE 15 : CONTROLE DE LA SOCIETE 
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. 
                 
                ARTICLE 16 : ASSEMBLEE GENERALE 
                L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le dernier lundi du
mois de juin, à 18h00, de chaque année. Si ce jour est un férié, l’assemblée se déroulera le jour
ouvrable précédent.
                Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des
associations.  
 
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande. 
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par emails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. 
 
                Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.  
 
                ARTICLE 17 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE 
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : 
                - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; 
                - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.  
 
                ARTICLE 18 : SEANCES – PROCES-VERBAUX 
                § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. 
                § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. 
 
                ARTICLE 19 : DELIBERATIONS 
                §1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. 
                §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. 
                §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place. 
                §4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément. 
                §5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
 
                ARTICLE 20 : PROROGATION 
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  
 
                ARTICLE 21 : EXERCICE SOCIAL 
                L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année. 
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi. 
       
                ARTICLE 22 : REPARTITION - RESERVES 
                Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
                De plus, conformément à la faculté prévue par l’article 5:141 du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du Code, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
                ARTICLE 23 : DISSOLUTION-LIQUIDATION 
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. 
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. 
 
                ARTICLE 24 : ELECTION DE DOMICILE 
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. 
                
Article 25 : REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR (ROI)
                L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
 
                ARTICLE 26 : DROIT COMMUN 
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NON STATUTAIRE
Le comparant a pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Siège
Le siège de la société est établi à 4910 THEUX, route du Fraineux, numéro 46 - A4.
2. Adresse électronique
L’adresse électronique de la société est sebastien.biemar@hotmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
3. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social a pris cours le 04 septembre 2024 et se terminera le 31 décembre 2024.  
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier lundi du mois de juin 2025.  
4. Administrateur  
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à UN. A été appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Sébastien BIEMAR, préqualifié,
étant présent et qui a accepté. 
Le mandat de l’administrateur sera rémunéré.
Monsieur Sébastien BIEMAR, préqualifié, a été désigné représentant permanent de la société.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’actionnaire précité depuis le 1er avril 2024 au nom et pour compte de la société en formation,
ont été repris par la société présentement constituée. 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. La
société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné
doivent être repris par la société endéans les trois mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. 
7. Pouvoirs
La SRL VERDIN & ASSOCIES, représentée par Monsieur Anthony VERDIN, a été désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  Aux effets
ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Actes et documents déposés en même temps :
- expédition de l’acte authentique de constitution
- statuts initiaux
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.