Ondernemingsnr : 0748 403 401
Naam
(voluit) : ACE 54 Project Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Eiermarkt 7 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Aanpassing vereffeningsprocedure - Ontbinding en sluiting vereffening
· Uit het proces-verbaal verleden op 19 december 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap", met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de besloten vennootschap
"ACE 54 Project Management", met zetel te 2000 Antwerpen, Eiermarkt 7, ondernemingsnummer 0748.403.401;
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen en heeft volgende besluiten genomen:
AANPASSING VAN DE VEREFFENINGS-PROCEDURE
De vergadering beslist om de vereffeningsprocedure aan te passen door de mogelijkheid in te voegen om de
vennootschap in één akte te ontbinden en de vereffening te sluiten, dit alles in overeenstemming met de huidige
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan het huidig artikel 28 wordt een laatste alinea toegevoegd:
"In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"
ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
-Voorlegging, lezing en onderzoek van de verslagen
a. Verslag van het bestuursorgaan betreffende de ontbinding
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag de dato 5 december 2022 van
de bestuurder. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde ontbinding van de
vennootschap.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd vastgesteld op 30 november
2022.
b.Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de ontbinding
De vergadering onderzoekt vervolgens het voormeld verslag de dato 13 december 2022 van de voormelde
bedrijfsrevisor over de voormelde staat van activa en passiva.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"10 BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ACE 54 PROJECT MANAGEMENT BV over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 17 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap ACE 54
PROJECT MANAGEMENT BV om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30/11/2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van ACE 54 PROJECT MANAGEMENT,
BV om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19/12/2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinu iteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ACE 54 PROJECT MANAGEMENT BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva
opgesteld in discontinuïteit per 30/11/2022 met een balanstotaal van 9,81 EUR en een nettopassief van
115.311,70 EUR, onder voorbehoud van eventuele fiscale navorderingen, een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap ACE 54 PROJECT MANAGEMENT BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, en BTW, en
eventuele andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". Wij
hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2' van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 19/12/2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goedertrouw opgesteld te Hasselt op 13/12/2022
BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
Vertegenwoordigd door
De heer Yannick BOES*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van een BV"
c.Neerlegging verslagen
De voormelde verslagen en de staat van activa en passiva worden samen met een uitgifte van dit proces-
verbaal neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouder en de vergadering beslist zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
-Ontbinding van de vennootschap
Na kennisname en bespreking van de voormelde verslagen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden en in vereffening te stellen.
-Goedkeuring van de jaarrekening
De voorzitter stelt de jaarrekening van de vennootschap, over de periode van 1 januari 2022 tot op heden,
Na onderzoek keurt de vergadering eenparig de voormelde jaarrekening goed.
-Vaststelling beëindiging mandaat bestuurder - kwijting
Ten gevolge van de ontbinding stelt de vergadering de van rechtswege beëindiging vast van het mandaat van
de voornoemde bestuurder.
De vergadering besluit om kwijting te verlenen voor de uitoefening van het mandaat dat gelopen heeft van 1
januari 2022 tot op heden.
De vergadering beslist bovendien bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid van stemmen de bestuurder
een bijzondere kwijting te verlenen voor het vroegtijdig bijeenroepen van de jaarlijkse algemene vergadering.
-Sluiting van de vereffening in één akte
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in
artikel 2;100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en over te gaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening van de vennootschap in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn, behoudens de twee
rekening-courantschulden aan de aandeelhouder en een derde, opgenomen in de voormelde staat van actief en
passief per 30 november 2022. De aandeelhouder en de derde-schuldeiser hebben schriftelijk bevestigd in te
stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ter staving
hiervan verwijst de voorzitter naar het voormeld verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor en naar het verslag
van de bestuurder.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het vermogen
van de vennootschap uitsluitend bestaat uit actief- en passiefbestanddelen die bij wijze van overgang onder
algemene titel overgaan naar de enige aandeelhouder.
De vergadering verklaart dat met betrekking tot de ontbinding van deze vennootschap aan alle voorwaarden
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan en beslist vervolgens dat
onmiddellijk tot sluiting van de vereffening kan worden overgegaan.
-Goedkeuring verdeling netto liquidatiesaldo en terugname resterend actief
De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de enige aandeelhouder,
van alle nog resterende activa die zich thans in het patrimonium van de vennootschap bevinden, onder last om
eventuele nog opduikende vereffeningskosten te dragen en te betalen.
-Vaststelling beëindiging rechtspersoonlijkheid - bewaring van de boeken en bescheiden
Gezien de vereffening voor gesloten is verklaard, stelt de vergadering vast dat de rechtspersoon "ACE 54
Project Management" definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: Dubai (Verenigde Arabische Emiraten), Harbour
View, Tower 1 Apt. 4203.
MACHTIGING TOT SCHRAPPING
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA "Vandelanotte Accountancy", met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake de
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsloket, alsmede bij de Administratie voor
de belasting over de toegevoegde waarde of enige andere administratie en om daartoe alles te verklaren en te
ondertekenen wat nodig of nuttig is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de revisor;
- verslag van het bestuursorgaan.