N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DIZ-INVEST
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Fauvette 43
7370 Dour
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Anne Wuilquot, à Dour, le 6 juillet 2018, il apparait que
1. Monsieur DI ZENZO Nicolas, célibataire, né à Boussu le deux novembre mil neuf cent septante-
neuf, domicilié à 7370 DOUR, Rue de la Fauvette 43.
Et
2. Mademoiselle DOMOGALLA Valentine Natacha, née à Boussu, le cinq décembre mil neuf cent
quatre-vingt, célibataire, domiciliée à 7370 Dour, rue de la Fauvette, 43
Ont constitué entre eux une société commerciale prenant la forme d’une société privée à
responsabilité limitée dénommée « DIZ-INVEST», ayant son siège social à 7370 Dour, rue de la
Fauvette, 43, au capital de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00€) divisé en cent (100,-)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit :
-Monsieur DI ZENZO à concurrence de nonante-neuf parts sociales (99,-) l’intégralité des cents parts
sociales en espèces, au prix de cent quatre vingt-six euros (186,00€) chacune soit pour la somme de
DIX HUIT MILLE QUATRE CENT QUATORZE EUROS (18.414,00€)
-Madame DOMOGALLA Valentine à concurrence d’une part sociale (1,-) soit pour la somme de
CENT QUATRE VINGT SIX EUROS (186,00€).
Chacune des parts est libérée à concurrence d’un tiers par un versement en espèces effectué au
compte numéro BE25 0018 3961 3282 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque BNP Paribas Fortis de sorte que la société a dès à présent à sa disposition la somme de six
mille deux cents euros (6.200,00€).
Le solde du capital à libérer sera en conséquence :
-Monsieur DI ZENZO de DOUZE MILLE DEUX CENT SEPTANTE-SIX EUROS (12.276,00€)
-Madame DOMOGALLA de cent vingt-quatre euros (124,00€)
. - STATUTS
CHAPITRE I – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE UN – FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société, civile, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
« DIZ-INVEST ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société civile sous la forme d’
une société privée à responsabilité limitée ».
 
La société est une société à laquelle la qualité d’expert-comptable/et ou conseil fiscal est octroyée au
sens de l’article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
 
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
0699741568
Volet B
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales).
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège social est établi à 7370 Dour, rue de la Fauvette, 43.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en
matière d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion. Tout changement du siège
social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe de gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’
article 6 § 1, 7°, troisième alinéa de l’Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable:
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
 
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables.
 
Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
 
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
 
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
 
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
Volet B
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
 
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi octroyer des garanties (hypothécaires) au profit de ses associés et/ou de tiers, à l’
exception de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
 
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:
- des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
- des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
- des personnes morales membres de l’Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou
des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
CHAPITRE II – CAPITAL - PARTS
 
ARTICLE CINQ - CAPITAL - PARTS - CERTIFICATS
Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00€) représenté par cent
parts sociales, sans mention de valeur nominale.
 
ARTICLE SIX – NATURE DES PARTS – Registre social
1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans un
registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
 
Le registre des parts contient :
(i) les données précises relatives à l’identité de chaque associé ainsi que le nombre de parts lui
appartenant;
(ii) les versements effectués
Et
(iii), les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le
cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission
pour cause de mort.
 
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription
sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-
vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
 
2. Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et
exercer de la sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
 
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
 
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se
Volet B
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la
société.
 
3. En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’
un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société. Si les parts sont
grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
 
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
 
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
 
Dans le cadre des présents statuts, on entend par “droits de vote” : parts et effets comparables émis
par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des
droits de vote.
 
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour
l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés.
 
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
 
Article SEPT - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
Les parts d'un associé ne peuvent être transmises ou cédées entre vifs ou pour cause de mort que
pour autant que la condition de majorité, précisée à l’article six dernier alinéa, soit respectée.
 
En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:
 
Préalable :
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du
collège de gestion / du gérant unique.
 
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
 
Pour le surplus :
 
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
 
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend, sauf à respecter la condition de majorité précisée à l’article 6 dernier alinéa.
 
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de douze mois à dater de l’entame de la procédure :
 
Volet B
1. soit opérer une modification de la dénomination sociale et de l’objet social en y excluant toute
activité ayant pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable/et ou conseil fiscal telles
que décrites à l’article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et
ce dans le respect de l'article 287 du code des sociétés.
 
2. soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
 
3. soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
 
4. à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que moyennant l'accord unanime des autres associés et le respect
de la condition de majorité dont question à l’article 6 dernier alinéa.
 
ARTICLE HUIT : EXCLUSION D'UN ASSOCIE
 
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
Si l'associé unique était exclu ou démissionnaire de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux, il aurait l'obligation, soit de céder ses parts dans le respect de l'article 7 des statuts, soit de
faire constater la dissolution de la société, soit opérer une modification de la dénomination et de l’
objet social y excluant toute activité d’expert-comptable/et ou conseil fiscal telles que décrites à l’
article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
 
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
Si un des associés était exclu ou démissionnaire de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux il aurait l'obligation de céder ses parts dans le respect de l’article 7 des statuts des statuts.
 
A ce sujet, toute transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des tiers ou d’
autres associés, de la nue et/ou de la pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance des
droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts ainsi que toute
transmission pour cause de mort, entraînant la perte de cette condition de majorité dont question à l’
article 6 dernier alinéa, constitue une raison valable d’exclusion des associés non experts-
comptables membres de l’institut des Experts-Comptables et des Conseil fiscal.
L’exclusion de ces détenteurs de droits de vote est prononcée par l’organe de gestion. Toute
décision d’exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de l’(des)
associé(s) concerné(s).
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l’organe de gestion au
moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. Une copie de cette
proposition motivée est adressée aux autres associés.
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs)
observations à l’organe de gestion dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé. S’il(s)
le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l’(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d’exclusion est prise par l’organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze
jours à partir de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. La
décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite
dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier
recommandé à (aux) associés exclus.
 
La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable/et ou conseil fiscal ou
réviseur d’entreprises, choisi par l’ (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président
du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable/et ou
conseil fiscal externe ou un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant
unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts, l’expert ainsi désigné
se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l’expert fixera
le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l’(des) associé(s) exclu
(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du
collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de
ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à l’(aux)
Volet B
associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.
 
Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts de l’ (des) associé(s) exclu(s) de la
société, en proportion du nombre de parts que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l’
expert.
 
Les frais de l’expert-comptable/et ou conseil fiscal externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge
de la société.
 
L’ (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun
autre droit par rapport à la société.
 
ARTICLE NEUF – DROIT DE PREFERENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par
préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent
leurs effets, conformément à l’article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne
peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de l’
ouverture de la souscription ainsi que le délai d’exercice est annoncé par l’organe de gestion dans
une communication adressée aux associés par courrier recommandé.
 
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIETE
 
Section Un : l’Assemblée Générale
 
ARTICLE DIX – ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE – ASSEMBLEE GENERALE
EXCEPTIONNELLE
L’assemblée annuelle se tient le troisième vendredi de juin au siège de la société. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a
son siège.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article 20 des
présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les propositions
de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la
tenue de l’assemblée annuelle.
 
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois
que l’intérêt de la société le requiert.
 
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s)
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du
capital social. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
 
ARTICLE ONZE - CONVOCATIONS
Les associés, les gérants et l’éventuel commissaire, sont convoqués quinze jours avant l’assemblée
par courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément et
par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l’
autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les associés, les gérants et l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font
représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués.
Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l’assemblée à laquelle elles n’
ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.
 
ARTICLE DOUZE - MISE A DISPOSITION DES PIECES
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants
conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées
et qui en font la demande.
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux des présents
statuts, l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des
pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que
la lettre circulaire visée à l’article précédent.
Volet B
 
ARTICLE TREIZE - REPRESENTATION
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou pas.
Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue
à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre
moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposés au bureau de l’assemblée. Le gérant peut
en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l’application de cet article.
 
ARTICLE QUATORZE – LISTE DE PRESENCE - BUREAU – PROCES-VERBAUX
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste
de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social
de associés, et nombre de parts qu’ils représentent.
 
L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion
ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par
ce dernier.
 
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés
qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
 
ARTICLE QUINZE – DEVOIR DE REPONSE DU (DES) GERANTS(S) / COMMISSAIRES
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport
ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de
nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur
rapport.
 
ARTICLE SEIZE – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l’
assemblée générale prévue à l’article 11 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement.
L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le
même ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les
statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
 
ARTICLE DIX-SEPT – DELIBERATION – CONDITION DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si
tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DROIT DE VOTE
Chaque part donne droit à une voix. Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le
vote est émis, mentionne chaque point de l’agenda et la mention manuscrite “accepté” ou “rejeté”,
suivi de la signature; il est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au
plus tard le jour de l’assemblée.
 
ARTICLE DIX-NEUF - MAJORITE
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de
parts présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n’
est pas prise en compte lors du comptage des voix.
 
ARTICLE VINGT – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:
 
- d’une fusion ou scission de la société;
Volet B
- d’une augmentation ou réduction du capital social;
- d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable;
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;
- de la dissolution de la société;
- de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’
assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l’
assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
 
    1.  n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications
de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la
transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du capital social.
 
ARTICLE VINGT ET UN – PROCEDURE DE DECISION ECRITE
A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent
prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’
assemblée générale.
 
L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d’
information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l’
ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société
ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de
la réception de celle-ci.
 
Si au cours cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour et sur la
procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
 
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
 
ARTICLE VINGT-DEUX – COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs gérants.
 
Section deux : La gérance
ARTICLE VINGT-TROIS – GESTION DE LA SOCIETE
1. Nomination du gérant
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non
de la société. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle
détermine et révoquée par elle en tout temps.
 
Les sociétés d’experts-comptables et/ou conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont
représentées par une personne physique qui a la qualité d’expert-comptable/et ou conseil fiscal,
conformément à l’article 61 du Code des sociétés.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte
de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession. Les gérants sortants sont rééligibles. L’assemblée générale peut rémunérer le mandat
de gérant.
 
2. Qualité du gérant – Collège de gestion
a) S’il n’y a qu’un gérant, ce dernier doit avoir la qualité d’expert-comptable/et ou conseil fiscal et être
inscrit sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux.
Volet B
 
b) S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège de gestion, qui nomme un président et agit
pour le surplus comme un assemblée délibérante.
 
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux doit avoir les
qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal inscrit sur la sous-liste des membres externes de l’
Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. L’autre peut être :
 
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou conseil fiscal ;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut
des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’
entreprises;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
 
c) S’il y a trois gérants ou plus, la majorité d’entre eux doit avoir les qualités d’expert-comptable et de
conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - REUNIONS – DELIBERATION ET DECISION DU COLLEGE DE
GESTION
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
d’expert-comptable/et ou conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. A défaut de président, sa fonction
pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le
président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le
demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’
ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
 
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle
que visée à l’article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de
gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
 
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins
deux gérants soient présents ou représentés.
 
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
 
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou
représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres
gérants.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
 
Volet B
ARTICLE VINGT-CINQ - DIRECTEUR
Le gérant unique ou le collège de gestion peuvent confier la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des
restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice des professions d’expert-comptable/et ou
conseil fiscal.
 
Le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement
membres de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun
acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice de la
profession d’expert-comptable/et ou conseil fiscal ou au port de ce titre.
 
Le gérant unique ou le collège de gestion détermine les compétences particulières et les
rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.
 
ARTICLE VINGT-SIX POUVOIS DU GERANT UNIQUE OU DU COLLEGE DE GESTION
Le gérant unique ou le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les
plus étendus conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la
loi à l’assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au
port de la qualité et du titre d’expert-comptable/et ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22
avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
 
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable/et ou conseil fiscal ne peu(ven)t en
particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable/et
ou conseil fiscal, telles que décrites à l’article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une
qualité mentionnée à l’article 24, 6ème alinéa, qui l’(es) autorise à réaliser cette (ces) mission(s) en
nom personnel.
 
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l’assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
 
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve
des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et
de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-
comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
 
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’
article [24, 6e alinéa][1] des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
personnel.
 
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L’EGARD DES TIERS
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en
dehors, par le gérant unique. En cas de collège de gestion par au moins deux gérants agissant
conjointement sauf décision contraire du collège de gestion laquelle aura dûment été publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
 
Dans tous les autres cas, la société est représentée :
-S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui étant attribuée à l’exception de
ceux réservés par la loi à l’assemblée générale, il représente seul la société à l’égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant
 
-S’il y a un collège de gestion, la société est représentée par au moins deux gérants agissant
conjointement lesquels représenteront la société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant
Volet B
qu’en défendant.
 
SECTION 3.- Contrôle
 
ARTICLE VINGT-HUIT - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2° du
Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du Code
des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable/et ou conseil fiscal externe. La
rémunération de cet expert-comptable/et ou conseil fiscal incombe à la société s’il a été nommé avec
le consentement de celle-ci, ou en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de
l’expert-comptable/et ou conseil fiscal sont communiquées à la société.
 
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE
 
ARTICLE VINGT-NEUF – EXERCICE COMPTABLE
L’exercice comptable débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE TRENTE – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée
générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un
rapport, au(x) commissaire(s) ou(à l’) associé(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’
assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des
rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé(s) du contrôle) sont
mis à disposition des associés au siège de la société.
 
ARTICLE TRENTE ET UN – REPARTITION DU RESULTAT
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution
de la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un
dixième de la partie fixe du capital social. L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur
proposition de l’organe de gestion, de l’affectation du solde.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX - PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe de gestion. Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq
ans.
 
CHAPITRE V – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
ARTICLE TRENTE-TROIS - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la
société. L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de
son apport.
Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est
une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la
société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée
d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n’
Volet B
entrera en fonction qu’après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l’
assemblée, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
 
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut
toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable/et ou conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable/et ou conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à
une personne qui jouit de la qualité requise.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE – DECOMPTE FINAL
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des parts. Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la
même mesure, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les parts du point de vue de leur
libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des
remboursements partiels. Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
 
CHAPITRE VI – DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE TRENTE -CINQ – ELECTION DE DOMICILE
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique, est censé,
pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa
fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être
faites.
 
ARTICLE TRENTE –SIX – DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE
Monsieur DI ZENZO Nicolas, associé majoritaire, déclare être expert-comptable et conseil fiscal et
être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux.
 
 
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux
règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues
pour non écrites.
 
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui
ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
 
ARTICLE TRENTE –SEPT – DISPOSITION GENERALE
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Agissant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, les comparants prennent ensuite à
l'unanimité les décisions suivantes :
 
1° Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mille
dix-neuf.
 
2° Est désigné en qualité de gérant Monsieur DI ZENZO Nicolas ici présent et qui accepte. Il est
désigné pour une durée indéterminée. Son mandat est exercé à titre gratuit.
 
3° De ne pas nommer de commissaire.
 
Pour extrait conforme
Délivré en même temps que les présentes une expédition de l’acte
Signé Anne Wuilquot, Notaire