N° d'entreprise : 0671477451
Nom
(en entier) : NECKO TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Sainctelette 39
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé le 22/12/2023 par Me Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à Mons,
en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée " NECKO TECHNOLOGIES ", ayant son siège
social à 7000 Mons, Boulevard Sainctelette 39, immatriculée au registre des personnes morales de
Mons sous le n° 0671.477.451.
 
Laquelle a adopté, par votes distincts et à l’unanimité, les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NECKO TECHNOLOGIES ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en partenariat avec des tiers :
* conclure, réaliser et exécuter toutes les opérations relatives, que ce soit directement ou
indirectement, au développement, à la vente (incluant, notamment, l'octroi de licences) et
l'installation d'applications de traitement informatique de données (software et hardware) en faveur
de toutes sociétés publiques et privées (situées en Belgique ou à l'étranger), incluant, notamment,
toute mission de conseil dans le domaine du traitement informatique de données, le développement,
l'installation, le support et la maintenance de systèmes informatiques de traitement de données, toute
vente de tout matériel informatique (incluant, notamment, les ordinateurs ainsi que les programmes
et les applications y afférents), et toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
ces activités ;
* conclure, réaliser et exécuter toutes les opérations relatives, que ce soit directement ou
indirectement, à des prestations de conseil, de maîtrise d'œuvre, de formation et d'assistance
relatives aux réalisations précitées ;
* conclure, réaliser et exécuter toutes les opérations relatives, que ce soit directement ou
indirectement, à la mise en œuvre d'applications informatiques à base de produits logiciels (fournis
par des tiers ou appartenant à la société), ainsi qu’à l’intégration de systèmes incorporant des
matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement
d'autres composants, etc… ;
* gérer pour le compte de tiers, tout ou une partie des ressources associées à leur système d’
information. Incluant notamment l’apport et la fourniture de tout ou une partie des ressources
matérielles nécessaires (ordinateurs, moyens de télécommunications, etc.) au bon fonctionnement
de celles-ci. En ce compris la gestion dudit système d’information pour fournir des services à leurs
clients ;
* participer sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises existantes, ou créer et
promouvoir la reconversion de sociétés par apport d’assistance stratégique, commerciale, technique
ou financière, et par fusion avec celles-ci ou l’absorption de ces dernières ;
* participer, en association étroite avec ses clients, à leur transformation en les aidant à la
redéfinition ou à la réorientation de leurs stratégies, en modifiant leurs lignes de produits et services,
en remodelant leurs structures, en rénovant leurs processus de fonctionnement, en motivant leur
personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les
technologies de l'information les plus récentes ;
* exécuter des opérations d'achat, de vente et de location de tout véhicule neuf ou d'occasion ainsi
que l’achat et la vente de matériel lié à leur exploitation ;
* réaliser toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, même partiellement, ou à
tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l'accomplissement ou le
développement desdits objets ;
* s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode,
dans toute société ou entreprise ayant en tout ou en partie un objet social similaire ou connexe ou
susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement ;
* pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés, et consentir tous prêts
ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner
comme administrateur ou liquidateur d'une autre société.
 
L’assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modifications des statuts est seule
compétente et a le pouvoir d’étendre ou d’interpréter l’objet social dans le respect des dispositions du
Code des Sociétés et des Associations en la matière. L’organe d’administration a qualité pour
interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession et transmissions d’actions
9.1. Cession entre vifs.
A/ La Société ne comprend que deux actionnaires au moment de la cession.
La cession entre vifs par un actionnaire de tout ou partie de ses actions n'est autorisée que
moyennant l'assentiment exprès, spécial et écrit de l'autre actionnaire. Le refus éventuel de cette
autorisation est sans recours.
B/ La Société comprend plus de deux actionnaires.
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction
faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément est requis même lorsque les actions sont cédées à un actionnaire, au conjoint, à des
ascendants ou descendants du cédant.
Le refus d'agrément pourra donner lieu à recours conformément à l'article 5:64 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
9.2. Transmission à cause de mort.
A/ La Société ne compte que deux actionnaires au moment du décès.
L'actionnaire survivant peut:
 Soit continuer la société avec les héritiers ou légataires de l'actionnaire décédé;
 Soit refuser d'agréer les héritiers ou légataires de l'actionnaire décédé.
B/ La Société compte plus de deux actionnaires au moment du décès.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
Cet agrément est requis même lorsque les actions sont transmises à un actionnaire, au conjoint, aux
ascendants ou descendants du défunt.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises conformément à la procédure prescrite par l'article 5:65 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
A cet égard, chaque administrateur peut séparément engager valablement la société pour toutes
opérations de moins de sept mille cinq cents euros (7.500,00 EUR). Pour toutes opérations
équivalentes ou au-delà de sept mille cinq cents euros (7.500,00 EUR), la signature de l’ensemble
des administrateurs est requise.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels et procède
immédiatement à leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    •  La société à responsabilité limitée "FUZZY LLAMA SOLUTIONS", en abrégé "F.L.S." ayant son
siège social à 7080 Frameries, Rue du Bois Bourdon, 47, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro Hainaut division Mons 0692.843.977 ; pour laquelle agira son représentant
permanent : Monsieur DAUGE Jérôme, né à Mons le premier juillet mil neuf cent nonante, domicilié à
7080 Frameries, Rue BoisBourdon 47. 
 
    •  La société à responsabilité limitée "BLUE FOX SOLUTIONS" ayant son siège social à 7950
Chièvres, Avenue Florent Declercq 44, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro Hainaut division Tournai 0691.845.966 ; pour laquelle agira son représentant permanent,
représentant permanent : Monsieur DELPLACE Vivian Luc Jean Gilbert, né à Bruxelles le six juillet
mil neuf cent nonante, domicilié à 7950 Chièvres, Avenue Florent Declercq 44.    
 
Leur mandat sera rémunéré, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7000 Mons, Boulevard Sainctelette
39.
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 08/01/2024.
 
 
(sé) Stéphanie BILLER – Notaire à Mons