Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HEROES CITY
Rue de la Station(BLA) 29 bte 1
7321 Bernissart
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul le 27 avril 2017, en cours
d’enregistrement, que :
Monsieur RUSSO Michaël Baldo Lucien, né à Tournai le vingt-cinq mars mille neuf cent septante-six,
et son épouse, Madame DESTREBECQ Sylvie Odette, née à Valenciennes (France) le vingt janvier
mille neuf cent septante-sept, domiciliés ensemble à 7320 Bernissart, Cité Emile Carlier 25 (époux
mariés sous le régime légal de communauté de droit belge à défaut de contrat de mariage ayant
précédé leur union célébrée à Bernissart le 14 août 1999, non modifié à ce jour),
Ont constitué une société commerciale et arrêté les statuts d'une société privée à responsabilité
limitée dénommée HEROES CITY, dont le siège social sera initialement établi à 7321 Bernissart
(Blaton), rue de la Station, numéro 29/1.
Capital
La société est constituée au capital de cinquante mille euros (50.000,00€), représenté par cent parts
sociales (100) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième (1/100ème)
de l'avoir social.
Souscription et libération
Les fondateurs souscrivent les cent parts sociales (100) en espèces au prix unitaire de cinq cents
euros (500,00€) chacune, comme suit :
-              Monsieur RUSSO à concurrence de cinquante parts (50) ;
-              Madame DESTREBECQ à concurrence de cinquante parts (50).
Ils déclarent que les parts ainsi souscrites sont intégralement libérées à concurrence de cinquante
mille euros (50.000,00€) par un virement effectué par leurs soins, chacun en proportion de leur
souscription dans le capital, en crédit du compte bancaire spécial numéro 126-2075920-93 ouvert au
nom de la société en formation auprès de la banque CPH; une attestation bancaire de ce dépôt,
datée du 26 avril 2017, est annexée à l’acte constitutif.
Plan financier
Les fondateurs remettent au Notaire le plan financier, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et arrêtent ensuite les statuts comme suit.
Statuts
Article 1 : Forme
Société commerciale sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société sera dénommée « HEROES CITY ». Dans tous documents écrits émanant de la société,
la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société privée à
responsabilité limitée ou du sigle SPRL.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de
0674969946
Volet B
siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut établir
des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision
de la gérance.
Article 4 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, toutes activités et entreprises relevant des secteurs suivants :
- la création, la gestion, l’exploitation et l’animation de centres récréatifs, de centres de loisirs et de
plaines de jeux à l’attention des enfants ;
- la création, la gestion, l’exploitation et l’animation de piscines, couvertes ou non, de luna-parks, de
manèges, de compétitions de véhicules motorisés ou non ;
- l’équipement en matériel de jeux, en personnel et en structures adéquates à l’accueil des enfants
dans ces centres et plaines de jeux ;
- la création, l’organisation et la promotion de toutes activités de loisirs ;
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur HORECA,
l'organisation de banquets et de réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et
l'exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, taverne, ainsi que toutes activités
relevant du secteur de l'hôtellerie;
- l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise, gérance ou licence, de
sandwicheries, friteries, snack-bars, cafétéria, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de
tout service traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente
ambulante ;
- l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à toutes ces activités, et notamment
toutes boissons (spiritueux ou non spiritueux) et tous produits alimentaires régionaux ou autres ;
- l’achat, la vente, en gros et au détail, la confection sur mesure, la création, l’entretien et la
réparation, la distribution, la location de tous vêtements et accessoires d’habillement et de mode
pour hommes, femmes et enfants ; le commerce en gros et au détail, l’importation et l’exportation de
tissus, articles textiles et vêtements de tous styles, de tous articles de maroquinerie, d’articles de
mode, de bijoux de fantaisie, de jeux et de jouets ;
- la location de jeux de plein air, de tonnelles, chapiteaux et autres accessoires notamment de
décoration, sonorisation et d’éclairage pour spectacles, foires et manifestations notamment
extérieurs ;
- la création, la location et la promotion de tous spectacles et de tous artistes ; l’organisation et la
promotion de toutes manifestations culturelles, artistiques, sportives ou simplement ludiques ;
- la création, l’organisation, la participation et l’animation de tous types d’évènements dans les
domaines suivants, sans que cette liste soit limitative : foires, concerts, salons, spectacles,
brocantes, expositions, …
- la création, la maintenance et l’exploitation d’un site internet pour la commercialisation des
éléments qui précèdent.
- toutes activités relevant de la conception, de la création d’images, de dessins, de logos, de
musique, toutes activités relevant des domaines audiovisuels, de la télécommunication tant
radiophonique que télévisuelle, de la photographie, de l’art audio-visuel et de la conception
graphique ;  de la communication sur tous moyens et supports tant virtuels que matériels ;
- d’une manière générale, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce en gros ou au
détail de tous articles, fournitures et matériaux nécessaires à la réalisation des activités mentionnées
ci-dessus.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, et notamment tous
investissements mobiliers ou immobiliers. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans des sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de
gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. L’ensemble des activités qui précèdent pourra être
réalisé par la société sous réserve de l’obtention des autorisations, agréations ou accès à la
profession éventuellement requis.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut aussi être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,00€). Il est représenté par cent parts
sociales (100) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième (1/100) de
l'avoir social.
Article 7 : Vote en cas de démembrement de la propriété des parts
En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tous
deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote à l’usufruitier, pour toutes les
Volet B
résolutions ou décisions, fussent-elles prises à une majorité qualifiée.
Article 8 : Cession et transmission de parts
Lorsqu'il est unique, l'associé peut céder ses parts à qui bon lui semble; lorsqu'ils sont plusieurs, les
règles suivantes trouvent à s'appliquer.
Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celle visée par l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins de parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A
cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la
gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la
gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter,
selon les mêmes formalités, l'agrément des associés. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs
est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il en sera de même en cas
de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 : Registre des parts
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social où tout intéressé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmission des parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des
pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoir du gérant
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 : Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 §1er du Code des Sociétés définissant
les petites sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi du mois de juin à 15 heures
au siège social ou à l'endroit indiqué dans sa convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au plus prochain jour ouvrable. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées
par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le
cinquième du capital. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont
adressées à chaque associé dans le délai légal par lettre recommandée. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale ou par tout tiers porteur d'une même procuration spéciale.
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Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un associé - gérant ou à défaut, ou en cas de pluralité
d’associés gérants, par l'associé présent qui détient le plus de parts. En cas de parité des parts,
l’associé le plus âgé remplira cette fonction. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue
quelle que soit la portion du capital représentés et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés
dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont
signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au Code des
Sociétés et aux dispositions de la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde
reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance.
Article 20 : Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. La nomination du ou des liquidateurs sera soumise à l’homologation de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce compétent. Après le paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti
également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis en assemblée générale, les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils
prennent à l'unanimité, ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt
de l'extrait d'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale.
1.
Le premier exercice social commencera ce vingt-sept avril deux mille dix-sept (27/04/2017) pour se
terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit (31/12/2018).
Conformément aux dispositions de l’article 60 des statuts, la société reprendra toutefois pour son
compte propre toutes opérations effectuées par les fondateurs dans le cadre de son objet social à
compter du premier avril deux mille dix-sept (01/04/2017).
2.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin deux mille dix-neuf (2019).
3.
La société sera administrée par deux gérants non statutaires en la personne de (a) Monsieur
RUSSO Michaël et (b) Madame DESTREBECQ Sylvie, fondateurs pré-qualifiés. Ils sont tous deux
nommés pour une durée illimitée. Monsieur RUSSO et Madame DESTREBECQ déclarent accepter
le mandat qui leur est confié et qui sera exercé à titre gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée
générale tendant à définir des émoluments. Ils sont nommés jusqu'à révocation.
4.
Le siège social est initialement établi à 7321 Bernissart (Blaton), rue de la Station, numéro 29/1.
5.
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Volet B
Déposés en même temps : expédition de l’acte et de l’attestation bancaire.