Ondernemingsnr : 0663562548
Naam
(voluit) : ASTRAL Minority
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Drukpersstraat 4
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het proces-verbaal opgesteld op zestien oktober tweeduizend negentien, door Meester Eric Spruyt,
Notaris te Brussel, luidt als volgt:
"Op heden, zestien oktober tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ASTRAL Minority", waarvan de zetel gevestigd is te Drukpersstraat 4, 1000
Brussel, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Carl Ockerman, notaris te
Brussel, op 27 september 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30
september daarna, onder nummer 16319743.
De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0663.562.548.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om veertien uur onder het voorzitterschap van de heer GALOT
Adrien Alexandre Christophe, geboren te Wilrijk (België) op 21 augustus 1987, wonende te
Oosterveldlaan 149, 2610 Wilrijk, België.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal
aandelen te bezitten:
1. De besloten vennootschap naar Nederlands recht "Astral Holdco", met zetel te 3521 AZ Utrecht
(Nederland), Stadsplateau 7, met Belgisch ondernemingsnummer 0635.603.782 die verklaart 18.549
aandelen te bezitten.
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Astral (Riyadhstraat)", met
maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Drukpersstraat 4, met ondernemingsnummer 0635.858.556
die verklaart 1 aandeel te bezitten.
Totaal: 18.550 aandelen
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door de heer Galot Adrien, voormeld, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee (2) onderhandse volmachten die aan
dit proces-verbaal gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. Vaststelling verliezen
Luik B
De voorzitter zet uiteen dat uit de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2018
blijkt dat de Vennootschap verliezen heeft geleden voor een totaal bedrag van 62.593,00 EUR en dat
dit de reden is waarom aan de algemene vergadering wordt voorgesteld het kapitaal van de
Vennootschap te verminderen door aanzuivering van de geleden verliezen.
II. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 313,
§1 van het Wetboek van vennootschappen.
2. Verslag van het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde
inbreng in natura en de kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 313, §1 van het Wetboek van
vennootschappen.
3. Verhoging van het kapitaal met een bedrag van 87.962,00 EUR om het van 18.550 EUR te
brengen op 106.512,00 EUR, door uitgifte van 87.962 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en
die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen
worden toegekend aan de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Astral Holdco" als
vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering die zij lastens de Vennootschap bezit. Op de
nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van honderd procent (100%).
4. Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
5. Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
6. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen, in
toepassing van artikel 318 van het Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van 62.593,00
EUR om het te brengen van 10512,00 EUR op 43.919,00 EUR. Zij zal plaatsvinden met vernietiging
van 62.593 aandelen.
7. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
8. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe
kapitaaltoestand.
9. Wijziging van de regeling met betrekking tot de overdracht van de aandelen teneinde overdracht
van aandelen volledig vrij te maken en bijgevolg wijziging van artikel 9 van de statuten.
10. Beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(opt-in) en aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39,
§1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
11. Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
12. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
13. Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
14. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
15. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
16. Volmacht voor de formaliteiten.
III. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De zaakvoerders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris
vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen
door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek
van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam, noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven,
zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving
noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
Luik B
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een
kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren
er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 16 oktober 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te Gateway
Building Luchthaven Nationaal 1/J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer BONNEFOY
Pierre-Hugues, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 27 september 2019.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 30 juni 2019 van de vennootschap Astral Minority
BVBA (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 87 962 aandelen
van de vennootschap Astral Minority BVBA, zonder nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt evenals het
gebruik van de nominale waarde voor het bepalen van de waarde van de inbreng als verantwoord
kan beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng van een
vordering in kapitaal, de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving en gezien het een
intragroeptransactie betreft;
• het Overzicht per 30 juni 2019 door Astral Holdco B.V en voor het bedrag van 87 962,00 EUR werd,
in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle
van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelde van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid -Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van Astral
Minority BVBA om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastegelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
Luik B
verrichting.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat onze waardebepalingen en inschattingen gebaseerd zijn op
de cijfers van de Astral Minority BVBA per 30 juni 2019. Wij vermoeden, doch doen hier geen
uitspraak over, dat er zich nadien geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen
van deze vennootschap. Derhalve is hiervoor de nodige aandacht gevraagd vanwege de vennoten in
het kader van hun besluitvorming op het niveau van de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuiteit verband houden en het gebruiken van de
continuiteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's en de specifieke IBR-norm van 2001,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
Luik B
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïiteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
Zaventem, 16 oktober 2019
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Pierre-Hugues Bonnefoy"
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 87.962,00 EUR om het
van 18.550,00 EUR te brengen op 106.512,00 EUR door de uitgifte van 87.962 nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap naar Nederlands recht "Astral Holdco", vennoot voornoemd sub 1., van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en
welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
TWEEDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Is vervolgens tussengekomen, de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Astral Holdco",
vennoot voornoemd sub 1., die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en
van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde
verslag van de commissaris.
Na deze uiteenzetting verklaart "Astral Holdco", voormeld, deze schuldvordering ten belope van
87.962,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan "Astral Holdco", voormeld, die aanvaardt, de 87.962 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van 87.962,00 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 106.512,00 EUR, vertegenwoordigd door 106.512 aandelen, zonder
vermelding van waarde.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in
toepassing van artikel 318 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag
van 62.593,00 EUR, teneinde het te brengen van 106.512,00 EUR op 43.919,00 EUR, met
vernietiging van 62.593 aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van 62.593,00 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 43.919,00 EUR, vertegenwoordigd door 43.919 aandelen, zonder
vermelding van waarde.
Pro fisco verklaring
De algemene vergadering besluit terzake dat de vermindering fiscaal uitsluitend zal worden
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal overeenkomstig artikel 184 WIB92.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieënveertigduizend negenhonderdnegentien euro (€
43.919,00).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door drieënveertigduizend negenhonderdnegentien (43.919) aandelen
op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ drieënveertigduizend
negenhonderdnegentiende (1/43.919e) van het kapitaal vertegenwoordigen."
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist om de regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen te wijzigen
teneinde deze volledig vrij te maken en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 9 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van de statuten zoals hierna aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
NEGENDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ASTRAL Minority ".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
- beherend vennoot zijn en het mandaat van zaakvoerder uitoefenen in de gewone commanditaire
vennootschappen "Zaventem Properties" (hierna "ZP") en "The Bridge Logistics" (hierna "TBL");
- te dien einde kan de vennootschap alle nodige of nuttige handelingen stellen met het oog op de
vervulling van haar taken en verplichtingen, evenals de rechten uitoefenen die voortvloeien uit (i)
haar mandaat als beherend vennoot en zaakvoerder van ZP en TBL (hierin begrepen het ontslag uit
deze functies), en (ii) het houden van aandelen in ZP en TBL als beherend vennoot (hierin begrepen
de overdracht van deze aandelen).
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en derden en kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot
waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke
andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, ondermeer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven of een mandaat daartoe te verlenen.
Verder kan de vennootschap alle industriële, handels-, burgerlijke, financiële en/of
financieringsoperaties, roerend of onroerend, uitvoeren die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp of van aard zijn het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen.
Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 43.919 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
vrijdag van mei om 13 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
Luik B
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
Luik B
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap
en voor onbepaalde duur:
- De heer EEGDEMAN Willem Maarten;
- De heer GREENSLADE Daniel Mark;
- De heer ROES Johannes Lambartus.
De vergadering bevestigt bovendien, voor zover nodig, dat het bestuurdersmandaat van de heer
EEGDEMAN Willem Maarten, de heer GREENSLADE Daniel Mark en de heer ROES Johannes
Lambartus onbezoldigd is.
Voormelde bestuurders vormen overeenkomstig artikel 11, §1 van de statuten van de Vennootschap
een college.
Overeenkomstig artikel 11, §2 van de statuten van de Vennootschap vertegenwoordigt iedere
bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan Carlo De Groote en/of Joeri Piessens, ten dien einde woonstkeuze
gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Adrien Galot, advocaat, mevrouw
Charlotte Peeters, advocaat, de heer Tom Vantroyen, advocaat, en aan iedere andere advocaat van
het advocatenkantoor ALTIUS CVBA, ten dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres
van ALTIUS CVBA te Havenlaan 86C bus 414, 1000 Brussel, België, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht
over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij
betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De vennoten, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige vertegenwoordiger van de vennoten
op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
Luik B
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de vennoten, vertegenwoordigd
zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen."
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
artikel 313, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris