N° d'entreprise : 0844010856
Nom
(en entier) : Emile JACQUES Assurances
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Dinant 19
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 23 juillet 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « Emile JACQUES Assurances »
ayant son siège à 4450 Nandrin, rue de Dinant 19.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- ADAPTATION DE LA FORME DE LA SOCIETE
 
Au regard d’une part du fait que la société ne répond pas à la définition de ‘société coopérative’ telle
que résultant de l’article 6.1 du Code des Sociétés et Associations et, d’autre part, de l’article 41§1
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme de ‘société à
responsabilité limitée’.
 
II- SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible (comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société privée
à responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution.
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
 
III- AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS
 
L’assemblée décide de multiplier le nombre d’actions par cent (100). Le nombre d’actions de la
société passe donc de sept cent cinquante (750) actions à septante-cinq mille (75.000) actions.
Il est ainsi remis à chaque associé cent actions nouvelles contre une action ancienne.
 
IV- FUSION – EMISSION D’ACTIONS
 
1- Projet de fusion
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la
Volet B
société « PRIVATE INVESTMENT », établi conformément à l’article 12:24 du Code des Sociétés et
des Associations en date du 10 juin 2021, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège -
division Huy, le 11 juin suivant et publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 juin suivant, sous le
numéro 21072909.
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
On omet.
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 23 juillet 2021 par l’organe d’administration sur l’apport en nature
effectué par la société absorbée au profit de la société absorbante conformément aux articles 5:121
et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi en date du 20 juillet 2021 par la société « BAKERTILLY », représentée par
Madame Anne DORTHU, Réviseur d’entreprises, sur l’apport en nature précité conformément aux
articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Les conclusions de ce rapport sont reprises au point VI 3 – ci-après.
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « PRIVATE
INVESTMENT », ayant son siège à 4250 Geer, rue de Hollogne 48, numéro d’entreprise BE0897.
595.834, RPM Liège (division Liège), par la transmission par cette dernière de la totalité de son
patrimoine actif et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant,
moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société absorbée, à savoir la
société « DYNAMIC FINANCES SRL », de 5.113 actions de la société absorbante.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans leur patrimoine.
 
2- Le transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la
société absorbée de 5.113 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société absorbée effectuées depuis le 1er janvier 2021 sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers des sociétés absorbées et à respecter toutes les obligations contractées par
ces dernières.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans leur comptabilité à la date du 31 décembre 2020 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge à (aux) administrateur(s) de la
société absorbée pour sa (leur) mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2021
et la date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
Volet B
5- Emission d’actions - Apports
 
En vue de réaliser la fusion avec la société absorbée et en contrepartie du transfert par elle de son
patrimoine tant actif que passif, l'assemblée décide d’émettre 5.113 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2021.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société absorbante, de tout le patrimoine
de la société absorbée.
Ces 5.113 actions seront attribuées à l’actionnaire unique de la société absorbée, à savoir la société
« DYNAMIC FINANCES SRL », ayant son siège à 4550 Nandrin, Route du Condroz 105, TVA
BE0478803777, RPM Liège (division Huy).
 
(On omet).
 
6- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la
société à responsabilité limitée « PRIVATE INVESTMENT » qui résulte de la fusion décidée ci-avant
;
 le patrimoine de la société à responsabilité limitée « Emile JACQUES Assurances » est en suite de
la fusion, représenté par 80.113 actions sans désignation de valeur nominale.
 
V- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent, par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée tenues ce
jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la société à responsabilité limitée « Emile
JACQUES Assurances » par absorption de la société à responsabilité limitée « PRIVATE
INVESTMENT » est effectivement réalisée.
 
VI- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « DEVAUX-JACQUET » par la transmission de sa branche d’assurances à la
société à responsabilité limitée « Emile JACQUES Assurances », sans que la société « DEVAUX-
JACQUET » ne cesse d'exister, a été établi en date du 10 juin 2021, déposé au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise de Liège, division Huy, le 11 juin suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur
Belge du 18 juin suivant sous le numéro 21072909.
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission et dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
3- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 23 juillet 2021 portant sur les apports en
nature projetés, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
b) du rapport établi par la société « BAKERTILLY », représentée par Madame Anne DORTHU,
réviseur d’entreprises, en date du 20 juillet 2021, et portant sur les apports en nature projetés
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 7. Conclusion
Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « Emile
JACQUES Assurances » dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 4 février 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
Volet B
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises » relative à l'apport en nature.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration et n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des éléments à apporter ;
    •  l'évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société
scindée partiellement et la société à fusionner et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
Il est prévu que préalablement à la présente opération, le nombre des actions représentatives des
capitaux propres de Emile Jacques Assurances soit multiplié par 100, pour être donc représenté par
75.000 actions. A cette condition. le rapport d'échange suivant a été calculé : en contrepartie des
apports en nature résultant des opérations de scission partielle et de fusion, il sera créé dans la
Société à Responsabilité Limitée « Emile JACQUES Assurances » quatorze mille quatre cent trente-
sept (14.437) actions sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux actionnaires de
<< DEVAUX-JACQUET » SRL et de « Private Investment», proportionnellement à leur participation
dans les capitaux propres de ces sociétés.
Sur présentation des 120 actions que « Dynamic Finances » SRL détient dans les capitaux propres
de la Société à Responsabilité Limitée « DEVAUX-JACQUET » (après scission), en rémunération de
l'apport de la partie assurances scindée partiellement dans la société « DEVAUX-JACQUET », et en
échange des 100 actions qu'elle détient dans les capitaux propres de la Société à Responsabilité
Limitée « Private Investment », elle recevra 9.775 actions nouvelles représentatives des capitaux
propres de la Société à Responsabilité Limitée « Emile JACQUES Assurances ».
Sur présentation des 120 actions que « PAC & FIN » SRL détient dans les capitaux propres de la
Société à Responsabilité Limitée « DEVAUX-JACQUET » (après scission), en rémunération de
l'apport de la branche «assurances» scindée partiellement dans la société « DEVAUX-JACQUET »,
elle recevra 4.662 actions nouvelles représentatives des capitaux propres de la Société à
Responsabilité Limitée « Emile JACQUES Assurances ».
Suite aux opérations de scission partielle et de fusion projetées, les capitaux propres de la Société à
Responsabilité Limitée « Emile JACQUES Assurances » seront portés d'un montant de quatre-vingt-
neuf mille cinq cent vingt-quatre euros et nonante-quatre cents (89.524,94 EUR) à un montant de
cent cinquante-deux mille sept cent cinquante- deux euros et trente-neuf cents (15275239 EUR), soit
une augmentation de soixante- trois mille deux cent vingt-sept euros et quarante-cinq cents
(63.227,45 EUR), et seront représentés par quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente-sept (89.437)
actions.
Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs susceptibles d'impacter
notre opinion.
No faimess opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
    •  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
    •  d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de l'apport en nature ;
Volet B
    •  d'examiner l'évaluation appliquée et le mode d'évaluation utilisé à cet effet ;
    •  d'indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation correspond au moins à la valeur
de l'apport mentionné dans l'acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
 
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d'un apport présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Soumagne, le 20 juillet 2021. »
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
 
(On omet)
 
4- Scission sans dissolution - Transfert de la branche d’assurances
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société « DEVAUX-JACQUET », ayant son siège à 4550 Nandrin, Route du Condroz
105, T.V.A. BE0535.884.418, RPM Liège (division Huy), sans que celle-ci ne cesse d'exister, par la
transmission de sa branche d’assurances à la société à responsabilité limitée « Emile JACQUES
Assurances », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de
9.324 actions de la société à responsabilité limitée « Emile JACQUES Assurances », à répartir
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
    •  4.662 actions à la société à responsabilité limitée « DYNAMIC FINANCES SRL » ;
    •  4.662 actions à la société à responsabilité limitée « PAC & FIN SRL ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « Emile JACQUES Assurances »,
comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’assurances.
Ces biens sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2020.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « Baker Tillly Belgium Dorthu Réviseurs d’
Entreprises S.C.R.L. », représentée par Madame Anne DORTHU, réviseur d’entreprises, dont
question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Actifs immobilisés : 90.000,00 € ;
    •  Actifs circulants : 40.352,96€.
 
Total actif : 130.352,96 €
 
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes : 129.403,28€.
 
 
Total passif : 129.403,28€
 
    •  Actif net transféré : 949,68€ (Fonds propres)
 
 
 
Les biens transférés ne comprennent pas d’’immeuble.
 
Volet B
c/ Comptabilisation des apports
 
On omet.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société scindée 9.324 actions de la société à responsabilité limitée « Emile JACQUES Assurances
», à répartir proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à
savoir : (on omet).
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2020 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2021 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:15
du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Emission d’actions
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société à responsabilité limitée «
Emile JACQUES Assurances » et en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société à
responsabilité limitée « DEVAUX-JACQUET », l’assemblée décide d’émettre 9.324 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2021.
 
Volet B
6- Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les 9.324 actions nouvelles aux actionnaires de la société scindée, à
répartir proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
(on omet)
 
7- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission de la branche d’assurances par la
société « DEVAUX-JACQUET », qui résulte de la scission sans dissolution approuvée ci-avant;
 
 le patrimoine de la société à responsabilité limitée « Emile JACQUES Assurances » est représentée,
à la suite de l’opération de fusion et de la présente opération, par 89.437 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
VII- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « DEVAUX-
JACQUET » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution de la
société scindée est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert de la branche d’
assurances.
 
VIII- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
IX- TRANSFERT AU COMPTE ‘APPORTS DISPONIBLES’
 
L’assemblée générale décide de transférer au compte ‘Apports disponibles’ les montants imputés au
compte ‘Apports indisponibles’ suite aux opérations de scission et de fusion qui précèdent.
 
X- CREATION DE TROIS CLASSES D’ACTIONS
 
1- Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’
administration en date du 23 juillet 2021 justifiant les modifications proposées et leurs conséquences
sur les droits des classes existantes conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des
Associations.
(on omet)
 
L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 3 classes d’actions, la classe A, la classe
B et la classe C, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
2- L’assemblée décide de transformer les 89.437 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le capital actuel de la société en :
- 74.800 actions de classe A ;
- 14.437 actions de classe B ;
- et 200 actions de classe C.
 
Il est décidé que : on omet.
 
 
XI- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- L’assemblée décide ce qui suit en vue de l’adoption des statuts qui suivent :
* fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle au premier vendredi du mois de juin
à 19 heures ;
* nombre d’actions : le patrimoine de la société est représenté par quatre-vingt-neuf mille quatre cent
trente-sept (89.437) actions représentant chacune un quatre-vingt-neuf quatre cent trente-sept
Volet B
millième (1/89.437e) du patrimoine.
Les 89.437 actions sont réparties entre :
- 74.800 actions de classe A ;
- 14.437 actions de classe B ;
- et 200 actions de classe C ;
* la composition du Collège des administrateurs ;
* la représentation de la société ;
* le droit de vote
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts ou dans toute convention entre actionnaires.
En cas de cession d’actions, celles-ci restent classifiées dans la classe dont elles font partie au
moment de ladite cession.
Les actions de classe A ne confèrent aucun droit de vote.
Chaque action de classe B confère une (1) voix.
Chaque action de classe C confère trois cent septante-cinq (375) voix. »
 
2- L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Emile JACQUES Assurances ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- l’activité d’intermédiation en assurances pour toutes compagnies belges ou étrangères ;
- prêts hypothécaires, prêts personnels, financements, de toute nature ;
- tous services relatifs à ces matières et notamment, sans que la présente énumération soit limitative,
en matière de prêts hypothécaires, financements, crédits, placements, à toutes missions relatives à l’
organisation de services comptables, à l’établissement, au redressement et au contrôle de tous
documents comptables, fiscaux, sociaux et autres.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
Volet B
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente-sept
(89.437) actions représentant chacune un quatre-vingt-neuf quatre cent trente-sept millième (1/89.
437e) du patrimoine.
Les 89.437 actions sont réparties entre :
- 74.800 actions de classe A ;
- 14.437 actions de classe B ;
- et 200 actions de classe C.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts ou dans toute convention entre actionnaires.
En cas de cession d’actions, celles-ci restent classifiées dans la classe dont elles font partie au
moment de ladite cession.
.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 13.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
Volet B
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
On omet.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise
sous réserve ce de ce qui pourrait être convenu dans une convention établie entre actionnaires.
 
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14 – Collège d’administrateurs.
 
    1.  Composition
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un
collège d’administrateurs.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé être conféré sans limitation de durée.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage dudit droit reconnu aux actionnaires, les administrateurs élus sur la liste des
candidats d’une classe seront qualifiés d'administrateurs de ladite classe. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
L’assemblée peut procéder à la nomination d’autres administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Volet B
 
    1.  Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé sans limitation de durée.
 
    1.  Présidence
Le Collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président.
 
    1.  Réunions
Le Collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou
en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
    1.  Délibération
Le Collège d’administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au Collège d’administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Collège d’administrateurs sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du Collège d’administrateurs est prépondérante. Toutefois, si
le Collège se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante.
Les décisions du Collège d’administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
    1.  Procèsverbaux
Les délibérations du Collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs du Collège d’administrateurs et représentation.
Le Collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le Collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement, l’un devant être
administrateur de classe B et l’autre administrateur de classe C, et qui n'auront, en aucun cas, à
Volet B
justifier d'une décision préalable du Collège d’administrateurs.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16  Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
Volet B
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Les actions de classe A ne confèrent aucun droit de vote.
Chaque action de classe B confère une voix.
Chaque action de classe C confère trois cent septante-cinq (375) voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Volet B
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations – convention d’actionnaires.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Par ailleurs, pour tout ce qui serait prévu dans une convention établie entre actionnaires en sus des
présents statuts, les dispositions de la convention, sous réserve de leur licéité, prévaudront sur les
dispositions statutaires.
 
XII – DEMISSION ET NOMINATIONS AU MANDAT D’ADMINISTRATEUR
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel, la société « Immobilière
Emile JACQUES », numéro d’entreprise 0428.424.749, ayant comme représentant permanent
Monsieur JACQUES Emile, né à Liège le 21 décembre 1953, domicilié à 4570 Marchin, rue Thier
Boufflette 13/A, comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
 
Sur proposition des actionnaires de classe B, l’assemblée décide de nommer comme administrateurs
ordinaires de la société, non statutaires, sans limitation de durée :
- la société « DYNAMIC FINANCES », assujettie à la TVA sous le numéro 0478.803.777, ayant son
siège social à 4550 Nandrin, Route du Condroz 105, dont le représentant permanent est Monsieur
JACQUET Pierre-Yves, né à Liège le 14 avril 1975, domicilié à 4041 Herstal (Milmort), rue
Bovendael 11 ;
- la société « PAC & FIN », assujettie à la TVA sous le numéro 0671.626.713, ayant son siège social
à 4550 Nandrin, Route du Condroz 105, dont le représentant permanent est Madame LAVAL Marie-
Christine, née à Liège le 15 mars 1978, domiciliée à Ouffet (Ellemelle), rue de Warzée 38.
Tous deux ici présents.
 
Sur proposition des actionnaires de classe C, l’assemblée décide de nommer comme
administrateurs ordinaires de la société, non statutaires, sans limitation de durée :
 
- la société « JVHerve Management », mieux désignée supra, dont le représentant permanent est
Monsieur HERVE Jean-Vincent, né à Liège le 14 août 1977, domicilié à 4031 Liège (Angleur), Route
du Condroz 524 ;
- la société « JFBeckers Management », mieux désignée supra, dont le représentant permanent est
Monsieur BECKERS Jean-François, né à Ougrée le 30 septembre 1974, domicilié à 4250 Geer, rue
de Hollogne 48 ;
Tous deux ici présents.
 
L’assemblée générale décide que le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit jusqu’à
Volet B
décision contraire de l’assemblée générale.
 
XIII. COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
 
1. Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à
l'unanimité désignent comme président du Collège Monsieur HERVE Jean-Vincent, mieux désigné
supra.
 
2. Par ailleurs, le Collège décide que chaque administrateur, agissant isolément, peut engager sous
sa seule signature la société pour tout acte qui, pris isolément, ne dépasse pas cinq mille euros
(5.000,00 €).
La présente délégation de pouvoirs peut être révoquée à tout moment par simple décision du
Collège à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
 
3. Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide enfin à l'unanimité de déléguer la
gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à la société « JVHerve Management », mieux désignée supra, dont le représentant
permanent est Monsieur HERVE Jean-Vincent, né à Liège le 14 août 1977, domicilié à 4031 Liège
(Angleur), Route du Condroz 524. Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
XIV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4550 Nandrin, rue de Dinant 19.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les rapports
- la coordination des statuts.