Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ABN LABS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kieleberg 1
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
 
Het blijkt uit een authentieke akte verleden voor meester Eric GILISSEN notaris met standplaats te
Hasselt (eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 29 februari 2024 vóór
registratie, dat de volgende Besloten Vennootschap is opgericht : (bij uittreksel, … )
 
OPRICHTERS
 
    1.  De naamloze vennootschap METATRON HOLDING, met zetel te 3600 Genk, Meeënheide 113,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen - Afdeling Tongeren met
ondernemingsnummer 0826.705.858.
    2.  De Besloten vennootschap PAULYCON, met zetel te 3830 Wellen, Herenstraat 40 bus B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen - Afdeling Tongeren met
ondernemingsnummer 0751.822.650.
 
OPRICHTING
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een naamloze
vennootschap, genaamd "ABN LABS”, gevestigd te 3740 Bilzen, Kieleberg 1,  waarvan het geheel
geplaatst kapitaal tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) bedraagt en verdeeld is in duizend
(1.000) aandelen zonder nominale waarde.
1. FINANCIEEL PLAN
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:3 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
2. INBRENG
Voormelde comparanten verklaren dat op de duizend (1.000) aandelen onmiddellijk in geld wordt
ingetekend voor de prijs van 200 euro per stuk, als volgt:
- door de naamloze vennootschap METRATON HOLDING, voornoemd: 500 aandelen, hetzij voor
honderdduizend euro (€ 100.000,00);
- door de besloten vennootschap PAULYCON, voornoemd: 500 aandelen, hetzij voor
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Samen:  duizend (1.000) aandelen, hetzij de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd gedaan ten
bedrage van tweehonderd euro (€ 200,00) in speciën en dat het bedrag van deze stortingen is
gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in oprichting.
1006702523
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden een som van tweehonderdduizend euro
(€ 200.000,00) ter hare beschikking.
 
 
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:  
DEFINITIES
In deze statuten zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben: 
“Aandelen”: alle huidige en toekomstige Aandelen uitgegeven door de Vennootschap; 
“(Mede-)Aandeelhouders”: alle huidige en toekomstige Aandeelhouders van de Vennootschap; 
“Aandeelhoudersregister”: register van de houders van Aandelen dat bewaard wordt op de zetel van
de Vennootschap; 
“Boekjaar”: elk boekjaar van de Vennootschap; 
“Controle": het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit van de meerderheid van de stemrechten,
verbonden aan het totaal van de Aandelen van Vennootschap, alsmede de bevoegdheid in rechte of
in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van een meerderheid van de
bestuurders of zaakvoerders van de Vennootschap; 
“Kandidaat-Overdrager”: elke Partij die van plan is haar Aandelen over te dragen; 
“Kandidaat-Overnemer”: elke natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie een aandeelhouder van
plan is haar Aandelen over te dragen; 
“Verbonden Vennootschap”: elke vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle
uitoefent op of wordt gecontroleerd door een partij in de zin van artikel 1.14 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
“Werkdag”: elke dag waarop de kredietinstellingen in België open zijn. 
“Overdracht”: elke transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of
als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze (met inbegrip van een overdracht ten gevolge
van inbreng, fusie, splitsing, ruil, inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak), de eigendom van
Aandelen over te dragen of toe te kennen, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder
bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier; elke
overdracht ten gevolge van overlijden wordt hiermee gelijkgesteld; 
“Lab(s)”: De vennootschap ontwerpt, bouwt en levert labs en geen cleanrooms. 
Een labo is een procesomgeving, niet onderhevig aan GMP eisen, ISO14644-norm en
reinheidsclassificatie, die tot doel heeft de mens in deze omgeving te beschermen in plaats van het
product of de dienst en is geen cleanroom. 
Van zodra de te ontwerpen, te produceren en te leveren procesomgeving dient te voldoen aan GMP
eisen en/of de ISO14644-norm (met uitsluiting van ISO9-14644) wordt de procesomgeving in de zin
van deze overeenkomst beschouwd als een cleanroom en niet meer als een labo. 
BioSafety LABS (BSL1-2-3-4) die niet voldoen aan de GMP eisen worden niet beschouwd als
cleanrooms en vallen wel onder het voorwerp van de activiteiten van de Vennootschap. 
Deze definitie is in het kader van deze statuten en overige overeenkomsten van belang om op
precieze wijze te begrijpen wat het voorwerp is van de Vennootschap ABN LABS en andere
vennootschappen die mogelijk een niet altijd even duidelijke verwantschap hebben met deze
Vennootschap.
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam "ABN LABS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: 
1/ Het onderzoeken, ontwikkelen, ontwerpen, tekenen, produceren, monteren, vervaardigen, leveren,
inkopen, financieren, huren en verhuren, kopen en verkopen, commercialiseren, adviseren en
onderhouden van labs (met de daarbij behorende inventaris en systemen), alsmede de coördinatie
van het dit geheel; 
2/ Het onderzoeken, ontwikkelen, ontwerpen, tekenen, produceren, monteren, vervaardigen, leveren,
inkopen, financieren, huren en verhuren, kopen en verkopen, commercialiseren, adviseren van
producten en technologieën betreffende labs.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
Deze opsomming is louter aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen (m.i.v. handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen), zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen in alle ondernemingen die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn de grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden
door inschrijving of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
ook.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1000, met een fractiewaarde van één/duizendste
(1/1000ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van tweehonderdduizend euro
(€ 200.000,00).
In geval van Overdracht van Aandelen aan een bestaande Aandeelhouder, zullen de Aandelen die
van deze Overdracht het voorwerp uitmaken, van de soort worden waarvan de overnemende
Aandeelhouder reeds eigenaar was. Op eerste verzoek wordt een buitengewone algemene
vergadering bij de notaris bijeengeroepen om de statuten te regulariseren.
In geval van Overdracht van Aandelen aan een derde, zullen de Aandelen die van deze Overdracht
het voorwerp uitmaken, niet wijzigen van soort. 
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal 
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder
zullen de nieuw uitgegeven aandelen van rechtswege behoren tot de soort van aandelen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
kapitaalverhoging, dan zullen de Aandelen die de derde in het kader van deze kapitaalverhoging
verkrijgt in beginsel tot een nieuwe aandelensoort behoren, waarvan de rechten in voorkomend geval
in het kader van de bedoelde kapitaalverhoging zullen worden bepaald, behoudens andersluidend
akkoord tussen de Aandeelhouders.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld 
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. 
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht 
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. 
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik 
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
   12.1. Algemene reikwijdte 
12.1.1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
12.1.2. Een overdracht van Aandelen is slechts (rechts)geldig en tegenstelbaar aan de
Vennootschap en derden indien deze is tot stand gekomen met correcte naleving van onderhavig
artikel 12.
12.1.3. De verkrijger van Aandelen, die met miskenning van de bepalingen van artikel 12 werden
overgedragen, zal niet erkend worden als Aandeelhouder en de rechten verbonden aan dergelijke
Aandelen (o.m. stemrecht op de Algemene Vergadering en dividendrechten) zullen met onmiddellijke
ingang geschorst worden.
12.1.4. Het is de Aandeelhouders niet toegestaan Aandelen te bezwaren met enig zakelijk of
persoonlijk recht, het vruchtgebruik ervan over te dragen en evenmin de aandelen te bezwaren met
enige andere lasten of enige vorm van splitsing tussen de lidmaatschaps-en de vermogensrechten
verbonden aan de Aandelen, tenzij met de voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
12.2. (Tijdelijke) Onoverdraagbaarheid van de Aandelen
12.2.1. Met het oog op het waarborgen van de continuïteit en stabiliteit van de vennootschap
enerzijds en om anderzijds de verspreiding van de Aandelen tegen te gaan, verbinden de
Aandeelhouders zich ertoe om hun Aandelen niet over te dragen gedurende een periode van drie (3)
jaren te rekenen vanaf de ondertekening van onderhavige Overeenkomt (de
“Onoverdraagbaarheidsperiode” of “Stand-Still”). 
12.2.2. De tijdelijke Onoverdraagbaarheidsperiode dient het belang van de vennootschap. Indien de
geldigheid van dit Artikel door eender welke partij of derde in rechte aangevochten zou worden en tot
de nietigheid van dit Artikel zou leiden, dan zal de duur van de Onoverdraagbaarheidsperiode van
rechtswege herleid worden tot de maximaal toegestane termijn.
12.2.3. De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de
Overdracht van Aandelen voorzien in dit Artikel, met uitzondering van (1) de Vrije Overdrachten (2)
de Volgplicht (3) eventuele Overdrachten in het kader van een gedwongen verkoop of aankoop van
Aandelen in toepassing van de procedure inzake geschillenbeslechting en uittreding en uitsluiting
lastens het vennootschapsvermogen zoals voorzien in art. 5:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
12.2.4. Na afloop van voormelde stand-still verplichting gelden voor de overdracht van Aandelen de
bepalingen van dit Artikel.
12.3.  Vrije overdracht
12.3.1. De volgende Overdrachten worden beschouwd als Vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van
het toepassingsgebied van Artikel 12:                 
- de overdracht tussen Aandeelhouders;         
- de overdacht van Aandelen in het kader van de successieregeling van een Aandeelhouder; en
- een Overdracht van Aandelen die voorafgaandelijk en met drie/vierde meerderheid door de
Algemene Vergadering werd goedgekeurd.
De overdragende Aandeelhouder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk tien
(10) kalenderdagen voorafgaand aan een Vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht. 
Deze kennisgeving bevat:
- de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht;
- de identiteit van de overnemer;
- de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden  tot de
aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder deze
aandeelhoudersovereenkomst over te nemen;
-  het aantal van de over te dragen Aandelen;
- de prijs waartegen de aandelen worden overgedragen; en
- desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije Overdracht is voldaan.
Vrije Overdrachten van Aandelen zijn toegestaan tijdens de Stand-Still. (punt 12.2.)
12.3.2. De Overdrachten van alle of een deel van de Aandelen aan een Verbonden vennootschap of
een al dan niet natuurlijk persoon (hierna de “Verbonden Kandidaat-Overnemer”) zijn ten allen tijde
vrij op voorwaarde dat:
 
a. de Kandidaat-Overdrager minstens vijf werkdagen voorafgaand aan de Overdracht van Aandelen
in toepassing van dit artikel een loutere kennisgeving doet aan de Voorzitter van de Raad van
Bestuur die op zijn beurt alle andere Aandeelhouders bij aangetekend schrijven op de hoogte brengt.
Deze kennisgeving zal minstens volgende informatie bevatten:
- De datum van de Overdracht;
- De gegevens van de Verbonden kandidaat-Overnemer;
- De aard van de overdracht;
- Het aantal Overgedragen Aandelen;
- De prijs per aandeel.
b. het expliciet onderwerpen van deze Overdrachten aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de Verbonden Kandidaat-Overnemer(s) tot de aandeelhoudersovereenkomst.
12.4.  Voorkooprecht 
Indien een Kandidaat-Overdrager alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen aan een
bona fide derde of een andere Partij (hierna: “de Kandidaat-Overnemer”) en de regels van de Vrije
Overdracht zoals uiteengezet onder Artikel 12.3. niet van toepassing zijn, dan moet de Kandidaat-
Overdrager de Aandelen die hij wenst over te dragen (hierna: “de Aangeboden Aandelen”) eerst
aanbieden aan de andere aandeelhouders, overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en
onverminderd de wettelijke bepalingen van toepassing op dat ogenblik.
12.4.1. Kennisgeving
De Kandidaat-Overdrager doet voorafgaand aan de voorgenomen Overdracht bij aangetekend
schrijven kennisgeving aan alle andere Medeaandeelhouders van:
        - het aantal en de aard van de Aangeboden Aandelen;
     - de datum van de voorgenomen Overdracht;
            - de aard van de Overdracht;
            - in voorkomend geval, de voorgestelde prijs (totale prijs en prijs per Aandeel);
- in voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de Kandidaat-
Overnemer alsook alle andere relevante voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen
overdracht; en
Deze mededeling moet mee ondertekend worden door de Kandidaat-Overnemer en geldt gedurende
de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de Kandidaat-Overdrager aan
de voorgestelde prijs in voordeel van de Medeaandeelhouders.
12.4.2. Eerste ronde
De Medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
ontvangst van de kennisgeving (zie 12.4.1), om het verkoopaanbod al dan niet te aanvaarden.
Elke begunstigde van het voorkooprecht kan dit recht uitoefenen in evenredigheid met het totaal
aantal Aandelen dat deze reeds bezit voor uitoefening van het voorkooprecht tegenover het totaal
aantal Aandelen dat de Begunstigden van het Voorkooprecht gezamenlijk bezitten.
Bij gebrek aan schriftelijke reactie binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken
Medeaandeelhouder geacht te verzaken aan zijn recht van voorkoop (zie 12.4.6).
12.4.3. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de Medeaandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te oefenen,
komt dit recht toe aan de overige Medeaandeelhouders die reeds in de eerste ronde van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt.
Tenzij in onderling overleg tussen de Kandidaat-Overnemers van de tweede ronde anders werd
bepaald, komt dit recht hen toe in verhouding tot hetzij het aantal Aandelen dat zij reeds bezitten,
inclusief de Aandelen verworven in de Eerste ronde (supra 12.4.2), tegenover het totaal aantal
Aandelen dat de Begunstigden van het Voorkooprecht gezamenlijk bezitten.
Zij kunnen dit recht uitoefenen gedurende een termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe
zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de Kandidaat-Overdrager de Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend
hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
12.4.4. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de Kandidaat-Overdrager alle
betrokken Aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
12.4.5. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken
partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van
het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
12.4.6. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend binnen de voormelde termijnen of wordt uitgeoefend
op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden Aandelen, worden de Aandeelhouders voor
het deel van de Aandelen waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, geacht aan hun
voorkooprecht te verzaken. De Kandidaat-Overdrager kan vervolgens alle of de resterende Aandelen
nog in zijn bezit aan de Kandidaat-Overnemer overdragen overeenkomstig de modaliteiten in de
kennisgeving (zie 12.3.1).
12.4.7. Overdracht in geval van een enige aandeelhouder
In afwijking van het voorgaande kan de enige aandeelhouder het geheel of een deel van zijn
aandelen vrij overdragen. Ook bij overlijden van de enige aandeelhouder is er een vrije overgang aan
de erfgenamen en legatarissen.
12.4.8. Straffe van nietigheid
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte
aan de post.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING 
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het wettelijk vereist
aantal bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, en dit totdat de algemene
vergadering een of meer bijkomende bestuurders benoemt. De bepalingen van deze statuten die
verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder, en dit totdat de algemene vergadering een of meer bijkomende bestuurders benoemt.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. 
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. 
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
De bestuurders kunnen ook op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren, op
voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
13.5 Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden. 
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden;
- door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden tot dit bestuur die alleen of gezamenlijk
optreden, zoals opgenomen in het benoemingsbesluit.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
 
 
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om zeventien uur. 
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. 
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 19. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 20. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering 
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 21. Aanwezigheidslijst 
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. 
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 23. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alsook deze statuten haar toewijst.
Artikel 24. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 25bis. Elektronische algemene vergadering 
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. 
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg. 
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur 
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur. 
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders 
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 26. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 27. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld. 
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 28. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 30. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 32. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 34. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
 
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
1. EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2024.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op vrijdag 6 juni 2025 om zeventien uur.
2. ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3740 Bilzen, Kieleberg 1.
3. BENOEMING VAN DE EERSTE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN  
Het aantal bestuurders wordt voorlopig vastgesteld op drie (3).
Worden benoemd voor een termijn van vier jaar: 
    •  mevrouw WIJNEN Rosaline, wonende te 3600 Genk, Meeënheide 113;
    •  de heer NELISSEN Jo, wonende te 3600 Genk, Meeënheide 113;
    •  de heer PAULY Gauthier, wonende te 3720 Kortessem, Hasseltsesteenweg 188;
Hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. COMMISSARIS
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. OVERNEMING VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING 
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 15 november 2023 door één of meer comparanten
bij deze akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen
door de vennootschap die thans is opgericht.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
6. VOLMACHTEN
            A. Volmacht aan de heer PAULY Gauthier
            De heer PAULY Gauthier, voornoemd, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. 
B. Volmacht aan het notariskantoor
De comparanten geven volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de oorspronkelijke tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Bovendien machtigen comparanten iedere medewerker van het kantoor van de instrumenterende
notaris tot het ondertekenen van het lidmaatschapscontract, omvattende de gebruiksvoorwaarden
evenals de verwerking van de persoonsgegevens, betreffende het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc VZW.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap. 
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd : 
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- oorspronkelijke tekst der statuten