N° d'entreprise : 0673875826
Nom
(en entier) : AGEFI BUSINESS CENTER & ACADEMY
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rempart du Vieux Cimetière 5
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « AGEFI BUSINESS CENTER & ACADEMY », ayant son siège à 7060
Soignies, Rempart du Vieux Cimetière 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0673.875.826, reçu par Maître Xavier BRICOUT, Notaire à Soignies, le 17 décembre 2024, en cours
d’enregistrement, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution
Rapports
La Présidente fait état du rapport de l’organe de gestion/d'administration daté du 10 décembre 2024
justifiant la proposition de transformation de la société, de l'état comptable arrêté au 31/10/2024 y
annexé, ainsi que du rapport de Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’entreprises, représentant la
SRL REWISE, 4020 Liège, rue des Vennes 151, sur ledit état comptable.
Le rapport de Monsieur Pascal CELEN, réviseur, conclut dans les termes suivants :
« (…) »
 
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut-division de Mons en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme d’une société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet demeurent
inchangés.
Sous réserve de ce que précisé au point 4. ci-après quant à leur disponibilité, le capital et les
réserves éventuelles demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise au registre des personnes
morales de Mons, soit le numéro 0673.875.826.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au
31/10/2024, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de 13/12/2024.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
Les cent soixante (160) parts de la société en nom collectif seront réparties entre les actionnaires de
la société à responsabilité limitée, soit :
(…)
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte d’apports propres indisponibles et de rendre
disponible l’intégralité de ces apports indisponibles, soit cinquante mille euros (€ 50.000,00),
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec la nouvelle forme de la société et le
Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AGEFI BUSINESS CENTER & ACADEMY ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice des activités d'expert-comptable telles que décrites par la loi du 17
mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal, ainsi que l'exercice de
toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la
qualité d'expert-comptable, ou une des qualités visées par l'arrêté royal du 11 septembre 2020 fixant
les modalités du registre public de l'institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables, qui
leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 17 mars 2019
relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal.
 
Relèvent notamment des activités d'expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées par le Code des Sociétés et des Associations ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
 
Relèvent notamment des activités compatibles :
    •  la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable, pour autant
que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa
nature, des activités d'expert-comptable,
    •  la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,
    •  la furniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de
l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
    •  l'accmplissement de prestations de toute nature en matière de formation professionnelle, de
rédaction d'ouvrages, d'articles et notes techniques en relation avec les activités précitées.
 
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 17 mars 2019 relative aux professions
d'expert-comptable et de conseiller fiscal, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en
vertu du Code des Sociétés et des Associations et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit
sur la sous-liste des experts-comptables externes.
 
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie de la profession d'expert-comptable.
 
La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable décrites ci-dessus, constituer et
gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, a cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-
comptable.
 
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.
 
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception
de ses clients.
 
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
    •  des sociétés reconnues par l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
    •  des personnes morales membre de l'institut des Réviseurs d'Entreprises ou des cabinets d'audit
visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
    •  des personnes morales membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
ou des personnes morales visées par l'arrêté royal du 11 septembre 2020 fixant les modalités du
registre public de l'Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables.
 
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés, autres que celles
énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'institut,
sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent soixante (160) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 14 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Qualité
L’expert-comptable, le conseiller fiscal, l’expert-comptable fiscaliste et/ou les personnes qui dans un
autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux
professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble
générale.
 
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1.a été déclarée en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers ;
3° lorsqu'un actionnaire, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est
un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
Article 12. Perte de la qualité
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite :
a. de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société ;
b. de leur démission, qu’il s’agisse de démission volontaire, de démission pour cessation des
activités professionnelles au sein de la société, de démission pour cause d’âge d’un actionnaire ou
de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, de démission pour cause de maladie
grave d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, de
démission pour cause de décès d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne
morale actionnaire, ou la dissolution ou le changement de contrôle d’une personne morale
actionnaire et de démission à la suite de la faillite, de la déconfiture ou de l’interdiction de l’
actionnaire ou d’une sanction judiciaire ou disciplinaire à l’encontre d’un actionnaire ou de l’
actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale ou suite au fait de se rendre coupable de
détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux.
c. de leur exclusion.
 
Article 13. Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions d’
agrément, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d’ordre
intérieur.
Constitue notamment une raison d’exclusion toute cession d’actions effectuée en violation de l’article
14 des statuts.
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’assemblée
générale. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il est fait mention
de l’exclusion sur le registre des actionnaires de la société.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par courrier s’il n’a
pas communiqué d’adresse électronique à la société.
 
Article 14. Cession des actions.
14.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
même à un autre actionnaire, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’
inopposabilité à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du
cessionnaire.
 
14.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ou le
changement de contrôle d’un actionnaire personne morale.
 
14.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
administration selon la méthode décrite ci-dessous, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 14.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les quatre mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
 
14.4. Agrément de l’organe d’administration
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
à l’article 14.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l'unanimité des voix si le cessionnaire n’appartient pas à la société, et au
moins des deux/tiers des voix si le cessionnaire est associé.
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’administration
notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
 
14.5. Droit de préemption.
 
14.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires. Cette notification a
lieu dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à
l’article 14.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
 
14.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
 
14.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
 
14.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration conformément à la
méthode d’évaluation fixée ci-dessous.
 
14.5.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de trois mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
 
14.6. Valeur de rachat
La valeur de rachat est déterminée par le quotient produit par la division par le nombre d’actions de l’
actif social net tel qu’il résulte des derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale ordinaire fixe annuellement, à l’unanimité des actionnaires présents ou
représentés, la valeur des actions.
 
14.7. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration suivant la méthode d’évaluation déterminée dans le règlement d’ordre
intérieur de la société.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
 
14.7. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des
actionnaires, avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité
des trois quarts des voix, déduction faite des voix attachées aux actions dont l’administrateur
concerné est titulaire.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Si la société compte au moins trois administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité
expert-comptable et être inscrite dans le registre public de l’Institut des Conseillers fiscaux et des
Experts-comptables.
 
Lorsque l’organe d’administration ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualité d’expert-compte ; l’autre peut être :
    •  une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expertcomptable ;
    •  un membre de l’institut des Réviseurs d’entreprise ;
    •  un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d’Entreprise et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprise ;
    •  un membre de l’institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée par l’arrêté royal du 11 septembre 2020 fixant les modalités du registre
public de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Expertscomptables.
 
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci doit avoir la qualité expert-comptable ou d’
expert-comptable fiscaliste et/ou être une personne qui dans un autre état membre, possède une
qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
Les sociétés d’expert-comptable ou d’expert-comptable fiscaliste qui sont nommées administratrices
sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre
en considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
Article 16. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer une partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
 
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendu
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port de la qualité et
du titre d’expert-comptable certifié et/ou de conseiller fiscal certifié, telles que prévues par la loi du 17
mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal .
 
Article 17. Présidence
L’organe d’administration a la possibilité de choisir parmi ses membres qui ont la qualité d’expert-
comptable certifié et/ou de conseiller fiscal certifié et qui sont inscrits sur la liste des membres
externes de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables, un président pour présider
les réunions de l’organe d’administration et de l’assemblée générale. Le président n’a pas de voix
prépondérante, sauf convention contraire sur ce point entre les actionnaires.
En cas d’absence du président ou d’absence de nomination de président, les administrateurs
présents désignent l’un d’entre eux pour présider la réunion.
 
Article 18. Réunions de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, s’il en
a été nommé un, ou en cas d’empêchement ou d’absence de nomination de celui-ci, du vice-
président ou d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège de la société ou au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par lettres ordinaires ou par e-mail au moins cinq jours francs avant la
réunion, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, et contiennent l’ordre du
jour.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
Article 19. Ordre du jour – majorité – procurations
Sauf en cas de force majeure, l’organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Il ne peut être délibéré et décidé
valablement sur des points qui ne sont pas portés à l’ordre du jour que pour autant que tous les
administrateurs soient présents ou représentés.
L’organe d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sauf ce qui est
stipulé à ce sujet dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres de l’organe d’administration
sont présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion de l’organe d’
administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique
destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement
éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion de l’organe d’administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion de
l’organe d’administration. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des
points à l'ordre du jour de la réunion de l’organe d’administration, le procédé utilisé présente les
garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la
transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des
délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance de l’organe d’
administration estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance de l’organe d’
administration, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.
Conformément à l’article 5:75 du Code des sociétés et des associations, les décisions de l’organe
d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime de l'ensemble des
membres, exprimé par écrit.
 
Article 20. Procès-verbaux
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.  Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les administrateurs ayant le
pouvoir de représentation générale de la société.
 
Article 21. Conflits d’intérêts
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que l'organe d'administration
est un organe collégial, la décision est prise ou l'opération accomplie par l'organe d'administration,
sans que l'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations
de l'organe d'administration concernant cette décision ou opération, ni participer au vote à ce propos.
Lorsque tous les administrateurs d'un organe d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la
décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la
décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale, si la décision a dû être renvoyée à celle-ci,
décrivent, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
société et justifient la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans
une section séparée les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe
d'administration ou de l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal, pour
lesquelles il existe un intérêt oppose.
 
Article 22. Délégations de pouvoirs – comités
L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne
pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes
réservés à l’organe d’administration par le Code des sociétés et des associations.
L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu’il entend.
Il pourra notamment déléguer à des actionnaires non-administrateurs des actes de gestion limités à
certains aspects techniques.
 
Article 23. Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable de l’organe d'administration.
 
Article 24. Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
L’organe d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 25. Gestion journalière
L’organe de gestion peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, pour certains actes juridiques ou pour une
série d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous
réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-
comptable et d’expert-comptable fiscaliste. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et
qui ne sont pas membres de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent
poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’
exercice des professions d’expert-comptable et d’expert-comptable fiscaliste ou au port de ces titres.
 
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité de l’administrateur intéressé dans le cas où la procuration est
excessive.
 
Article 26. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 27. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
 
Article 30. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 31.  Participation électronique
31.1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
31.1.1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en
existe les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont, pour le respect
des conditions de présence et de majorité, réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
 
31.1.2. Le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote. Il doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
 
31.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à
l'article 2:31 du Code des Sociétés et des Associations, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
 
31.1.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
31.1.5. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
 
31.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
31.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.  Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
Article 32. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, lui-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Tout actionnaire peut voter par écrit au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui
reprend obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom,
profession, domicile ou siège), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de
procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour",
"contre" et "abstention".
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l’actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’assemblée
générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION
 
Article 35. Exercice social
L'exercice social commence le premier février et finit le trente et un janvier de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 36. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement d’ acomptes sur dividendes.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 38. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 39. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
 
Article 40. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 41. Clôture immédiate de la liquidation
Conformément à l’article 2:80 du Code des Société et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
 
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
 
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
 
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
 
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 42. Déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites.
Article 43. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 44. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 45. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire et
comme administrateur délégué à la gestion journalière pour une durée illimitée :
- Madame Maryline MOLLE, prénommée, ici présente et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7060 Soignies, Rempart du Vieux
Cimetière 5.
 
Pouvoirs à l’administrateur
L'assemblée générale confère à l’administrateur prénommé, avec faculté de substitution, tous
pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ciavant.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait conforme, Délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe, Signé Xavier
BRICOUT, Notaire de résidence à Soignies.
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l’acte, statuts coordonnés, rapport de l’organe d’
administration et du réviseur.