Ondernemingsnr : 0809 172 218
Naam
(voluit) : FOCAM
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 9270 Laarne, Termstraat 60
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijf december.
IS BIJEENGEKOMEN:
De Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de aandeelhouder(s) van de Besloten
Vennootschap "FOCAM", met zetel te 9270 Laarne, Termstraat 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Dendermonde, met als ondernemingsnummer 0809.172.218 en hebbende als BTW-nummer
BE-0809.172.218.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Stéphane VANDER EECKEN te Gent op 13 januari 2009,
bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari 2009 onder nummer 09014772, waarvan
de statuten sedert gemelde oprichting(sakte) meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden
voor notaris Christian VAN BELLE te Gent op 10 november 2021, bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch
Staatsblad van 29 november 2021 onder nummer 21369686.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 16.30 uur onder voorzitterschap van mevrouw VANDENBORRE Elsje,
nagenoemd. Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de
vennootschap:
1. Mevrouw VANDENBORRE, Elsje Anna, geboren te Zwevegem op vier december negentienhonderd
éénenzestig, [ ... ], wonende te 9270 Laarne, Termstraat 60.
Houdster van vijftig (50) aandelen in volle eigendom en vijftig (50) aandelen in vruchtgebruik.
2. Mevrouw OERLEMANS, Joyce, geboren te Gent op dertien maart negentienhonderd vijfennegentig, [ ... ],
wonende te 9000 Gent, Citroenstraat 35.
Houdster van vijfentwintig (25) aandelen in blote eigendom.
3. De heer OERLEMANS, Neil, geboren te Gent op zeven november negentienhonderd zevenennegentig,
[ ... ], wonende te 9000 Gent, Bagattenstraat 81.
Houder van vijfentwintig (25) aandelen in blote eigendom.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
[ ... ]
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Is aangesteld tot (niet-statutaire) bestuurder van de vennootschap: Genoemde mevrouw VANDENBORRE
Elsje, tot haar gemelde hoedanigheid benoemd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders de dato 10 november 2021, bekendgemaakt als voormeld.
DE VOORZITTER ZET UITEEN EN DE VERGADERING ERKENT:
A) Dat deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over navolgende agenda:
Agenda van de vergadering:
1. Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar lopende van 1 januari 2024 tot 5 december 2024.
2. Bespreking van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap de dato 20 november 2024 met staat van actief en passief afgesloten per
18 november 2024.
3. Bespreking van het daarbij horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor de dato 4 december 2024
en dit in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap, overeenkomstig de van toepassing
zijnde bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Vaststelling van de vereffening "de facto" van de vennootschap - goedkeuring van de verrichtingen
uitgevoerd door de bestuurder van de vennootschap.
5. Kwijting aan de bestuurder van de vennootschap, voor wat betreft de door haar uitgevoerde verrichtingen.
6. Definitieve sluiting van de vereffening en verzaking termijn van één (1) maand voorzien in artikel 2:100
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap - consignatiemaatregelen.
8. Volmacht(en).
B) Verzaking:
Voornoemde aandeelhouders en bestuurder van de vennootschap, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd
zoals voormeld, hebben voor zoveel als nodig bij deze en/of voorafgaandelijk dezer verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten en termijnen en aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsmede aan de nietigheidsgrond, zoals bedoeld in artikel
2:42 van zelfde Wetboek.
C) De aandeelhouders verklaren voor zoveel als nodig en de vergadering erkent dat er noch houders van
obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, dat er geen commissaris in functie is, en dat de vennootschap geen
onroerende goederen bezit.
D) Bijkomende verklaringen door de voorzitter en bespreking:
De voorzitter verklaart en de vergadering stelt na bespreking van a) het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap, zoals toegelicht in het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, en b) het daarbij
horend verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, in het kader van de ontbinding en vereffening van de
vennootschap, en overeenkomstig de van toepassing zijnde bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, vervolgens vast:
-Dat de Besloten Vennootschap "FOCAM", voornoemd, niet meer actief is en ook in de toekomst geen
activiteiten meer zal hebben.
-Dat de ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
-Dat de vereffening van gemelde Besloten Vennootschap "FOCAM", voornoemd, "de facto" bewerkstelligd
werd door het bestuursorgaan van de vennootschap, en dat de vennootschap thans als volledig vereffend moet
beschouwd worden.
-Dat de genoemde bestuurder de volgende documenten en/of stukken nog heeft voorgelegd aan de
aandeelhouders:
·een overzicht van de door haar uitgevoerde verrichtingen met de erbij horende stavingsstukken, en;
ºeen verslag, door haar opgesteld, waarin toelichting wordt gegeven omtrent de toestand van de
vennootschap, met aangehechte boekhoudkundige staat van actief en passief, toestand per 18 november 2024.
-Dat uit deze boekhoudkundige staat van actief en passief, rekening gehouden met de vooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap, blijkt dat er een netto-actief is ten belope van één miljoen driehonderd
éénenzeventig duizend driehonderd tweeënnegentig euro achtenzeventig eurocent (€ 1.371.392,78).
-Dat geen belastingen of sociale bijdragen meer verschuldigd zijn en/of dat hiervoor een voorziening is
aangelegd, dat er eveneens een voorziening werd aangelegd voor de kosten van de vereffening en/of dat die
reeds werden voldaan.
-Dat aan de genoemde bestuurder voor zover als nodig kwijting dient verleend te worden voor wat betreft
de door haar uitgevoerde verrichtingen en dat deze verrichtingen zouden goedgekeurd worden.
-Dat er alhier akte genomen wordt van de conclusies van het verslag, opgemaakt op 4 december 2024 door
de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de heer BOSMAN Bart, optredend als bestuurder van de besloten
vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met zetel te 9800 Deinze, Markizaatpark 38, hebbende als
ondernemingsnummer 0831.191.515, aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap, met
navolgende besluitvorming over de staat van activa en passiva, toestand per 18 november 2024 en dit conform
de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, namelijk:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV FOCAM, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 18 november 2024
met een balanstotaal van 1.371.392,78 EUR en een netto-actief van 1.371.392,78 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap BV FOCAM, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
18 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders
en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 4 december 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor.".
-Dat een afschrift van voormelde verslagen met voormelde staat van activa en passiva, en voorzegd
overzicht van de verrichtingen met de daarbij horende stavingsstukken voorafgaandelijk werden overgemaakt
aan de aandeelhouders, die dit persoonlijk verklaren ontvangen te hebben, bijgevolg verklaren volledig kennis
te hebben van hun inhoud en hierover geen opmerkingen te maken hebben.
E) Bevestiging door de notaris:
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 gehouden is.
De door de wet voorgeschreven verslagen van het bestuursorgaan van de vennootschap, met staat van
actief en passief, en de aangestelde bedrijfsrevisor zullen bewaard blijven in het dossier van ondergetekende
notaris.
F) Aangezien de leden van deze vergadering de totaliteit van de aandelen bezitten van de vennootschap en
de bestuurder van de vennootschap alhier eveneens aanwezig is en/of vertegenwoordigd is zoals voormeld,
kan de vergadering bijgevolg rechtsgeldig beslissen over voorzegde agendapunten, zonder dat hiervoor nog
enige verdere rechtvaardiging vereist is betreffende de oproeping en de agenda.
Na voormelde vaststellingen en verklaringen, die juist worden bevonden door de leden van deze
vergadering, wordt er overgegaan tot het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden
met éénparigheid van stemmen genomen:
AFHANDELING AGENDA:
Eerste beslissing
De voorzitter legt de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op datum van heden, zoals opgemaakt door
het bestuursorgaan van de vennootschap, aan de vergadering voor. Na onderzoek keurt de vergadering de
jaarrekening van het vandaag afgesloten boekjaar met eenparigheid van stemmen goed.
Tweede beslissing:
Het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 november 2024 wordt door de vergadering besproken en
als juist erkend.
Derde beslissing:
Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 4 december 2024 wordt besproken en als juist erkend.
Vierde beslissing:
De aandeelhouders verklaren op de hoogte te zijn dat de vennootschap voor haar ontbinding reeds feitelijk
vereffend werd door de bestuurder van de vennootschap, hogergenoemd, en heeft daarbij kennis genomen van
de in de agenda vermelde stukken.
Gelet op de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, wordt er bij deze verzaakt aan de termijn en de
formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle stukken en documenten, voorgelegd door
genoemde bestuurder van de vennootschap en dit in verband met de door haar uitgevoerde verrichtingen.
De vergadering beslist deze voorgelegde stukken zonder enig voorbehoud of reserve goed te keuren.
Vijfde beslissing:
De aandeelhouders verklaren dat de terugname van het resterend positief netto-actief van de vennootschap
door henzelf zal gebeuren.
De vergadering verleent zonder enige beperking en voorbehoud aan genoemde bestuurder volledige
kwijting voor wat betreft de door haar uitgevoerde vereffeningsverrichtingen.
In dit kader bevestigt de vergadering hiermee eveneens dat de vorderingen van de vennootschap, in het
bijzonder, doch niet uitsluitend, de vorderingen op de fiscale en sociale administraties, teruggenomen en
overgedragen worden aan genoemde mevrouw VANDENBORRE Elsje voormeld, die aldus gerechtigd zal zijn
om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden. Indien er vervolgens nog een bedrag rest of
mochten er na de sluiting van de vereffening zich nog opbrengsten voordoen worden deze rechtstreeks
aan genoemde mevrouw VANDENBORRE Elsje gestort op haar bankrekening met nummer BE09 3770
7927 0457. Voormelde toebedeling aan mevrouw VANDENBORRE Elsje wordt goedgekeurd. Mevrouw
VANDENBORRE Elsje zal in voorkomend geval alle in dit kader ontvangen betalingen verrekenen met de
medeaandeelhouders, zulks in verhouding tot ieders respectievelijk aandelenbezit.
Zesde beslissing:
De vergadering beslist vervolgens dat de Besloten Vennootschap "FOCAM" wordt ontbonden en dit te
rekenen vanaf heden.
De vergadering verklaart voldoende en volledig ingelicht te zijn over de gevolgen van de beslissing dat zij
onmiddellijk wil overgaan tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Toch beslist zij dit te willen
doen.
De vergadering verklaart hierbij te voldoen aan de voorwaarden gesteld, om te kunnen besluiten tot de
onmiddellijke sluiting van de vereffening. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te verzaken
aan de termijn van één (1) maand als voorgeschreven in het artikel 2:100 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit besluit tot sluiting die daarna met eenparigheid van stemmen wordt genomen heeft van rechtswege de
overdracht tot gevolg van het maatschappelijk bezit van de vennootschap aan de aandeelhouders van de
vennootschap, zo actief als passief.
De vereffening wordt hierbij afgesloten en de vergadering verklaart tenslotte nog dat de vennootschap geen
eigenares is van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen.
Zevende beslissing:
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende vijf (5) jaar
neergelegd en bewaard zullen worden te 9270 Laarne, Termstraat 60, door genoemde mevrouw
VANDENBORRE Elsje.
De gelden en de waarden, desgevallend toekomende aan schuldeisers of aan de aandeelhouder(s) en
waarvan de afgifte niet zou kunnen gedaan worden, dienen in bewaring te worden gegeven bij de Deposito- en
Consignatiekas.
Achtste beslissing:
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan
vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen beslissingen, door bemiddeling van een
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle nuttige, noodzakelijke en wettelijke administratieve formaliteiten te
laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde
identificatiegegevens, alsook voor zoveel als nodig al het nodige te doen bij alle Federale Overheidsdiensten.
Voor zoveel als nodig wordt volmacht gegeven aan genoemde mevrouw VANDENBORRE Elsje, op de
bankrekening(en) van de vennootschap teneinde na de sluiting van de vereffening de nog te doene
betalingen/afsluitingen uit te voeren.
AFSLUITING:
Aangezien voormelde agenda uitgeput is, wordt de vergadering gesloten om 17.00 uur.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-Uitgifte akte
-Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
-Verslag van de bedrijfsrevisor