Ondernemingsnr : 0830 134 710
Naam
(voluit) : E. De Smedt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mechelsesteenweg 284, 9200 Dendermonde
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 21 februari 2023, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen hetgeen volgt :
FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de bestuursorganen van de BV DSV en BV E. De Smedt en gedaan aan de aandeelhouders
van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden
teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
De aandeelhouders van beide vennootschap zijn dezelfde. Bovendien hebben de vennootschappen
hetzelfde doel. Hierdoor is het administratief en financieel niet correct om beide vennootschappen aan te
houden.
De bestuursorganen van beide vennootschappen zijn daarom akkoord om een gezamenlijk fusievoorstel
neer te leggen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1.De overnemende vennootschap
* NAAM : E. De Smedt
* RECHTSVORM : Besloten Vennootschap
* ZETEL : Mechelsesteenweg 284, 9200 Dendermonde
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0830.134.710
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan-en verkoop, evenals de in- en uitvoer, doorvoer van om het even welke goederen, in het bijzonder
van motor- en andere voertuigen in de meest ruime zin zowel nieuw als tweedehands, onderdelen en
toebehoren voor deze voertuigen, motoren en bromfietsen.
6. Het uitvoeren van taken van fiets-, bromfiets- of motorhersteller.
7. Het uitvoeren van taken eigen aan een garage-activiteit, zowel herstelling, onderhoud.
8. Het verkopen van verzekeringsproducten als agent die verband houden met het verkopen van voertuigen.
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking
tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse entiteiten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen. of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden doe onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder:
-BV PLUSCARS, met zetel te 9200 Dendermonde, Mechelsesteenweg 284, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0670.830.224, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Klaas De Smedt;
1.2.De over te nemen vennootschap
NAAM : DSV
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : 8400 Oostende, Distellaan 85B
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0896.036.807
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan-en verkoop, evenals de in- en uitvoer, doorvoer van om het even welke goederen, in het bijzonder
van motor- en andere voertuigen in de meest ruime zin zowel nieuw als tweedehands, onderdelen en
toebehoren voor deze voertuigen, motoren en bromfietsen.
6. Het uitvoeren van taken van fiets-, bromfiets- of motorhersteller.
7. Het uitvoeren van taken eigen aan een garage-activiteit, zowel herstelling, onderhoud.
8. Het verkopen van verzekeringsproducten als agent die verband houden met het verkopen van voertuigen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking
tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse entiteiten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernerningen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden doe onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurder:
-Mezvrouw Angeline Vereeken, wonende te 9200 Dendermonde, Vriesenrot 32b (België), geboren op 6
november 1960 (R.R. 60.11.6-242-42)
2.	Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld door de
artikelen 12:12 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV DSV
wordt overgenomen door de BV E. De Smedt.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende
rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat
over op de overnemende vennootschap;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
-tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap.
-
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende vennootschap.
3.Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap
naar de overnemende vennootschap - Opleg
In de over te nemen vennootschap wordt 1 aandeel uitgegeven. De actief- en passiefbestanddelen van de
over te nemen vennootschap die overgaan op de overnemende vennootschap hebben een netto-waarde van
3.938,98 EUR.
In de overnemende vennootschap werden 186 aandelen uitgegeven. De actief- en passiefbestanddelen van
de overnemende vennootschap hebben een netto-waarde van 1.200.544,57 EUR), hetgeen neerkomt op een
waarde per aandeel van 6.454,54 Euro per aandeel.
Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de overneming
van haar vermogen, 1 nieuw aandeel van de overnemende vennootschap uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door 187 aandelen.
4.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de overnemende
vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register van
aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
-de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, recht geven te delen
in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten geven als de
bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap uitgereikte aandelen in de ovememende vennootschap, zullen recht geven te delen in de winst
van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2023.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap, boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap stellen voor
om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap, boekhoudkundig voor
rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn verricht, 1 januari 2023 te nemen.
7.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 7. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
8.De bezoldiging toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die belast is met het
opstellen van het in artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:26 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag, aangezien zal worden voorgesteld aan de
aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van elke bij de fusie betrokken
Er zal wel een verslag worden opgesteld aangaande de inbreng in natura van alle vermogensbestanddelen
van de overnemende vennootschap in de overgenomen vennootschap door een bedrijfsrevisor. Het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal deze opdracht eerstdaags toekennen aan een
bedrijfsrevisor.
De akte aangaande de fusie door overneming zal worden verleden voor notaris Ide, geassocieerde
notarissen Bohyn & Ide te Hamme.
9.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de over
te nernen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken
vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde voor de overnemende
vennootschap en bij dec griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende voor de over te nemen
vennootschap.
Opgemaakt te Dendermonde, op 21 februari 2023 in vier (4) exemplaren.
Getekend door de bestuursorganen van beide vennootschappen
Mevrouw Angeline Vereeken in haar hoedanigheid van bestuurder van de BV DSV
De heer Klaas De Smedt als bestuurder van Pluscars BV in zijn hoedanigheid van bestuurder van de BV E.
De Smedt.
Tegelijk neergelegd : Fusievoorstel