Ondernemingsnr : 0666716731
Naam
(voluit) : HARMONEY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cyriel Buyssestraat 13
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op éénendertig maart.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HARMONEY", met adres
van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Cyriel Buyssestraat 13, met ondernemingsnummer BTW
BE0666.716.731 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het verslag overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
•  NEERLEGGING
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden aan onderhavige
akte gehecht en zullen met een uitgifte van onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Creatie van een nieuwe soort van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de "soort E
aandelen", met daarbij horende rechten en plichten (zoals nader omschreven in de
investeringsovereenkomst de dato 30 maart 2023), waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar
aanleiding van de kapitaalverhoging in geld, zoals bepaald onder agendapunt 4., zullen behoren tot
deze nieuwe soort van aandelen evenals de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de
conversie van de inschrijvingsrechten, meer bepaald de Anti-dilutiewarrants en Conversiewarrants,
uitgegeven door onderhavige vergadering en die aanleiding zullen geven tot een kapitaalverhoging in
geld en / of natura.
DERDE BESLUIT: Afstand verslagen kapitaalverhoging
(…)
VIERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten belope
van vierhonderdenachtduizend achthonderdtweeënnegentig euro zestien cent (408.892,16 EUR), om
het van drie miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend achthonderdzestig euro (3.975.860,00
EUR) te brengen op vier miljoen driehonderdvierentachtigduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro
zestien cent (4.384.752,16 EUR), door uitgifte van zevenentwintigduizend
zevenhonderdachtenzeventig (27.778) nieuwe soort E aandelen en die de rechten en voordelen
zullen bieden als (zoals nader omschreven in de investeringsovereenkomst de
Luik B
dato 30 maart 2023), zonder aanduiding van nominale waarde, genummerd van 270.030 tot en met
297.807.
Zij zullen in de winsten delen vanaf de verdeling over het boekjaar begonnen op 1 januari 2023, te
rekenen vanaf diezelfde datum.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van in totaal één miljoen en acht euro (1.000.008,00 EUR), hetzij zesendertig euro
(36,00 EUR) per aandeel, waarvan:
(i)  (afgerond) 14,723825959434 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal",
hetzij in totaal (afgerond) vierhonderdenachtduizend achthonderdtweeënnegentig euro zestien cent
(408.892,16 EUR); en,
(ii)  (afgerond) 21,276174040566 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal (afgerond) vijfhonderd eenennegentigduizend honderdvijftien euro
vierentachtig cent (591.115,84 EUR).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij één miljoen en acht euro
(1.000.008,00 EUR).
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
(…)
ZESDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
allen voornoemd en vertegenwoordigd door (…) die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager, ingevolge elf (11) onderhandse volmachten die gehecht zullen blijven aan
onderhavige akte (hierna ook "inschrijvers"), die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de
zevenentwintigduizend zevenhonderdachtenzeventig (27.778) soort E aandelen van de
vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden, als volgt:
(…)
De voorzitter verklaart, en alle aanwezigen op de vergadering erkennen, dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100%).
De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i)  in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal vierhonderdenachtduizend
achthonderdtweeënnegentig euro zestien cent (408.892,16 EUR); en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal vijfhonderd
eenennegentigduizend honderdvijftien euro vierentachtig cent (591.115,84 EUR).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE68 7350 6331 6534 op naam
van de vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 31 maart 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op vier miljoen driehonderdvierentachtigduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro zestien cent
(4.384.752,16 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderdzevenennegentigduizend
achthonderdenzeven (297.807) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, te weten
negenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (79.417) soort A aandelen, achtentwintigduizend
dertig (28.030) soort B aandelen, honderdvierenvijftigduizend vijfhonderdtweeëntachtig (154.582)
soort C aandelen, achtduizend (8.000) soort D aandelen en zevenentwintigduizend
zevenhonderdachtenzeventig (27.778) soort E aandelen.
(...)
ACHTSTE BESLUIT: Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde
kapitaalverhoging, of vijfhonderd eenennegentigduizend honderdvijftien euro vierentachtig cent
(591.115,84 EUR), zijnde het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbreng en het
nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, te plaatsen op de onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies" die, zoals de andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden en slechts zal
kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT: Tweede verhoging van het kapitaal door incorporatie in het kapitaal van de
uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen ten belope
Luik B
van vijfhonderd eenennegentigduizend honderdvijftien euro vierentachtig cent (591.115,84 EUR), om
het te brengen van vier miljoen driehonderdvierentachtigduizend zevenhonderdtweeënvijftig euro
zestien cent (4.384.752,16 EUR) te brengen op vier miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend
achthonderdachtenzestig euro (4.975.868,00 EUR), door incorporatie in het kapitaal van het
volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in het voorgaande besluit en zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
TIENDE BESLUIT: Vaststelling van de totstandkoming van de tweede kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op vier miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend achthonderdachtenzestig euro
(4.975.868,00 EUR), vertegenwoordigd door tweehonderdzevenennegentigduizend
achthonderdenzeven (297.807) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, te weten
negenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (79.417) soort A aandelen, achtentwintigduizend
dertig (28.030) soort B aandelen, honderdvierenvijftigduizend vijfhonderdtweeëntachtig (154.582)
soort C aandelen, achtduizend (8.000) soort D aandelen en zevenentwintigduizend
zevenhonderdachtenzeventig (27.778) soort E aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
(...)
ELFDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten
(…)
•  NEERLEGGING
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing
van artikel 7:180. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden aan onderhavige
akte gehecht en zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWAALFDE BESLUIT: Uitgifte van inschrijvingsrechten aangeduid als "Anti-dilutiewarrants"
De vergadering besluit tot de uitgifte van vijfenvijftig (55) inschrijvingsrechten, met een looptijd van
drie (3) jaar, hierna aangeduid als de "Anti-dilutiewarrants", die elk recht geven om in te schrijven op
een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap behorende tot de
soort E aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de "Anti-dilutiewarrants".
Vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de "Anti-dilutiewarrants"
De vergadering besluit de uitgifte van de vijfenvijftig (55) "Anti-dilutiewarrants", aan de specifieke
voorwaarden te onderwerpen, zoals deze voorkomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
"Anti-dilutiewarrants", waarvan het ontwerp aangehecht aan voormeld verslag van de raad van
bestuur, werd geparafeerd en ondertekend door alle leden van de vergadering en de notaris, om
hieraan gehecht te blijven.
DERTIENDE BESLUIT: Verzaking van het voorkeurrecht
(…)
VEERTIENDE BESLUIT: Plaatsing - toewijzing - inschrijving van de "Anti-dilutiewarrants"
Zijn hier tussengekomen:
(…)
dewelke (hierna "de inschrijvers"), na voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande,
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap, alsook van de uitgiftevoorwaarden van voormelde uitgifte van vijfenvijftig (55) "Anti-
dilutiewarrants", en ieder op vijf (5) "Anti-dilutiewarrants" in te schrijven.
VIJFTIENDE BESLUIT: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de "Anti-dilutiewarrants", tot beloop van het maximumbedrag gelijk
aan het aantal inschrijvingsrechten, vermenigvuldigd met de toepasselijke uitoefenprijs van één euro
(1,00 EUR) per uitgeoefende "Anti-dilutiewarrant", door de uitgifte van een nader te bepalen aantal
nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de soort E aandelen van de vennootschap, die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande soort E aandelen. De nieuw uit te geven aandelen zullen bij
de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden volgestort. Indien de intekenprijs op de nieuwe
aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend
voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde
van het aandeel op dat ogenblik en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig
de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering
van het kapitaal.
ZESTIENDE BESLUIT: Uitgifte van inschrijvingsrechten aangeduid als "Conversiewarrants"
De vergadering besluit tot de uitgifte van elf (11) inschrijvingsrechten, met een looptijd tot en met 31
december 2025, hierna aangeduid als de "Conversiewarrants", die elk recht geven om in te schrijven
Luik B
op een nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap behorende tot de
soort E aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de "Conversiewarrants".
Vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de "Conversiewarrants"
De vergadering besluit de uitgifte van de elf (11) "Conversiewarrants", aan de specifieke
voorwaarden te onderwerpen, zoals deze voorkomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de
"Conversiewarrants", waarvan het ontwerp aangehecht aan voormeld verslag van de raad van
bestuur, werd geparafeerd en ondertekend door alle leden van de vergadering en de notaris, om
hieraan gehecht te blijven.
ZEVENTIENDE BESLUIT: Plaatsing - toewijzing - inschrijving van de "Conversiewarrants"
Zijn hier tussengekomen:
(…)
dewelke (hierna "de inschrijvers"), na voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande,
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap, alsook van de uitgiftevoorwaarden van voormelde uitgifte van elf (11)
"Conversiewarrants", en ieder op één (1) "Conversiewarrant" in te schrijven.
ACHTTIENDE BESLUIT: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap, op voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de "Conversiewarrants", tot beloop van het maximumbedrag gelijk
aan het aantal inschrijvingsrechten, vermenigvuldigd met de toepasselijke uitoefenprijs, met name
"Conversiewarrants worden uitgeoefend tegen de inbreng in natura van het aandeel van de
betrokken Inschrijver in de Ontleende Som vermeerderd met de vervallen en gelopen interesten tot
de datum van uitoefening, zoals bepaald in de Converteerbare Lening", door de uitgifte van een
nader te bepalen aantal nieuw uit te geven aandelen, behorende tot de soort E aandelen van de
vennootschap, die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande soort E aandelen. De nieuw uit
te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden volgestort. Indien de
intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt zal de
intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten
belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het saldo, op de rekening
"Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan
beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
NEGENTIENDE BESLUIT: Machtiging aan ieder bestuurder
De vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan iedere
bestuurder van de vennootschap (of één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders of
lasthebbers), met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde besluiten:
(i) onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een
notaris (in concreto de kapitaalverhogingen waartoe de uitoefening van de "Anti-dilutiewarrants" en /
of "Conversiewarrants" zal leiden), alsmede de uitgifte van de nieuwe aandelen en de wijziging van
de statuten;
(ii) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister, de inschrijvingsrechtenregisters en
het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het
vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
TWINTIGSTE BESLUIT: Wijzigingen aan de statuten
De vergadering besluit de statuten te wijzigen ten einde deze in overeenstemming met de nieuwe
toestand van het kapitaal en aantal aandelen enerzijds en in het licht van de
investeringsovereenkomst de dato 30 maart 2023 en de wijzigingen in de
aandeelhoudersovereenkomst anderzijds.
Meer bepaald besluit de vergadering:
•  artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"5.1.  Het kapitaal bedraagt vier miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend
achthonderdachtenzestig euro (4.975.868,00 EUR), vertegenwoordigd door
tweehonderdzevenennegentigduizend achthonderdenzeven (297.807) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Deze aandelen zijn onderverdeeld in vijf (5) soorten als volgt:
•  negenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (79.417) soort A aandelen, genummerd van 1 tot
en met 73.913 en 232.502 tot en met 238.005;
•  achtentwintigduizend dertig (28.030) soort B aandelen, genummerd van 73.914 tot en met 100.000
en 238.006 tot en met 239.948;
•  honderdvierenvijftigduizend vijfhonderdtweeëntachtig (154.582) soort C aandelen, genummerd van
100.001 tot en met 232.501 en 239.949 tot en met 262.029;
Luik B
•  achtduizend (8.000) soort D aandelen, genummerd van 262.030 tot en met 270.029;
•  zevenentwintigduizend zevenhonderdachtenzeventig (27.778) soort E aandelen, genummerd van
270.030 tot en met 297.807.".
5.2. Een aandeelhouder kan enerzijds houder zijn van soort A, B, C of D aandelen en anderzijds van
soort E aandelen. De soort A, B, C of D aandelen kunnen niet gecombineerd aangehouden worden
met andere aandelen, behoudens soort E aandelen.
In het geval dat een aandeelhouder aandelen in de vennootschap verwerft die behoren tot een
andere soort van aandelen dan de soort(en) van aandelen die aanvankelijk door deze
aandeelhouder werd(en) gehouden, zullen dergelijke nieuwe verworven aandelen automatisch
worden toegewezen aan de soort van aandelen A, B, C of D die onmiddellijk voorafgaand aan de
verwerving werd gehouden door de verkrijgende aandeelhouder, met dien verstande dat in afwijking
van voormeld principe (i) aandelen van de soort E niet van soort wijzigen, ongeacht de soort(en) van
aandelen die aanvankelijk door de verkrijgende aandeelhouder worden gehouden en (ii) aandelen
van de soort A, B, C of D nooit wijzigen in aandelen van de soort E.
In het geval dat een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna: "Verbonden Vennootschap") van een aandeelhouder
aandelen verwerft, zullen deze aandelen, naar gelang het geval, blijven toebehoren aan of
automatisch wijzigen in (één van) de soort(en) van aandelen die gehouden word(t)(en) door de
aandeelhouder waarmee de verwerver verbonden is, met dien verstande dat in afwijking van
voormeld principe (i) aandelen van de soort E niet van soort wijzigen, ongeacht de soort(en) van
aandelen die aanvankelijk door die aandeelhouder worden gehouden en (ii) aandelen van de soort A,
B, C of D nooit wijzigen in Aandelen van de soort E.
In het geval dat een derde partij, die nog geen aandeelhouder noch een Verbonden Vennootschap
van een aandeelhouder is, bestaande aandelen verwerft, zullen deze aandelen blijven toebehoren tot
hun soort.
In geval van een kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen zullen deze aandelen behoren
tot de soort van aandelen A, B, C of D die de inschrijver reeds bezit op het moment van de
kapitaalverhoging, dit tenzij het de intentie zou zijn dat de rechten verbonden aan de nieuwe uit te
geven aandelen intrinsiek verschillend zijn aan de rechten verbonden aan de aandelen die de
inschrijver reeds bezit. Indien de inschrijver op het moment van de kapitaalverhoging geen
aandeelhouder is van de vennootschap zullen de door hem onderschreven nieuwe aandelen worden
toegekend aan een nieuwe soort aandelen afhankelijk van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de kapitaalverhoging beslist.
Alle aandelen van de vennootschap hebben dezelfde rechten, ongeacht de soort van aandelen
waartoe zij behoren, met uitzondering van de bijzondere rechten en plichten die aan aandelen van
een bepaalde soort gegeven worden in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten.".
•  artikel 9bis 1.1, 1e lid, van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"9bis1.1. De beperkingen voorzien in dit artikel 9bis zijn niet van toepassing op een Overdracht van
een Aandeel door een aandeelhouder aan volgende personen of in de volgende omstandigheden (de
"Vrije Overdracht"), op voorwaarde dat elke overnemer die een Derde Partij is zich er
voorafgaandelijk schriftelijk toe verbindt toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst en de
overdragende aandeelhouder de andere aandeelhouders en de raad van bestuur vooraf in kennis
stelt van de geplande Overdracht:
•  de Overdracht van Aandelen aan een Verbonden Vennootschap (inclusief de Overdracht door een
groep van Aandeelhouders aan een vennootschap die door hen wordt gecontroleerd) of een
Verbonden Natuurlijke Persoon op voorwaarde dat in geval van een Overdracht aan een Verbonden
Vennootschap de overeenkomst tot Overdracht van de Aandelen bepaalt dat indien de Verbonden
Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn van de overdrager, de Verbonden
Vennootschap binnen de tien (10) dagen volgend op de dag waarop zij niet langer een Verbonden
Vennootschap van de overdrager is, de Aandelen die zij aanhoudt, opnieuw overdraagt aan de
overdrager of een Verbonden Vennootschap of Verbonden Natuurlijke Persoon van de overdrager;
•  de overdracht van Aandelen aan de STAK tegen uitgifte van certificaten, waarbij de STAK deze
Aandelen houdt ten titel van beheer en administratie voor en ten behoeve van de certificaathouders
overeenkomstig haar Administratievoorwaarden;
•  de overdrachten ingevolge de uitoefening van de Aankoopoptie met betrekking tot de soort D
aandelen en de soort E aandelen zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
•  de overdrachten door de vennootschap van soort D aandelen en/of soort E aandelen die ze
verworven heeft door de uitoefening van de Aankoopoptie bedoeld in de
Aandeelhoudersovereenkomst aan medewerkers van de vennootschap onder de verplichting om ze
over te dragen aan de STAK tegen uitgifte van certificaten.".
•  artikel 34b, 2e lid van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"In afwijking van de voorgaande alinea kunnen volgende beslissingen slechts rechtsgeldig genomen
worden met de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maar
Luik B
tevens met een goedkeuring door een gewone meerderheid van aandeelhouders binnen elke soort
van aandelen met uitzondering van de soort D aandelen en de soort E aandelen:
alle wijzigingen van de statuten;
alle beslissingen met betrekking tot kapitaalverrichtingen (met inbegrip van kapitaalverhoging,
kapitaalvermindering, goedkeuren van het toegestaan kapitaal, opheffing/beperking van het
voorkeurrecht, uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties).".
•  artikel 44 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Vooraleer de vereffening wordt afgesloten en voor zover wettelijk vereist legt de vereffenaar het plan
van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Er zal sprake zijn van een exit in elk van onderstaande situaties (de "Exit"):
•  de verkoop of elke andere overdracht aan een Externe Investeerder van alle aandelen in de
vennootschap, hetzij in het kader van een enkele transactie, hetzij in het kader van een reeks
verwante transacties;
•  de verkoop of elke andere overdracht van het geheel of nagenoeg het geheel van de activiteiten of
activa van de vennootschap aan een Externe Investeerder, hetzij in het kader van een enkele
transactie, hetzij in het kader van een reeks verwante transacties;
•  de vrijwillige of onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, met inbegrip van de verkoop van alle
of vrijwel alle activiteiten en activa van de Vennootschap.
In het geval van een Exit, zullen de houders van de soort E aandelen, bij voorrang op de andere
aandelen van de vennootschap, voor elk van hun soort E aandelen recht hebben om een deel van de
opbrengsten van dergelijke Exit te ontvangen ten belope van een bedrag gelijk aan het volgestorte
deel van de inschrijvingsprijs (met inbegrip van eventuele uitgiftepremies) van het desbetreffende
soort E aandeel, vermeerderd met een bevoorrecht rendement van 10% per jaar (het "Preferent
Bedrag").
Na de uitkeringen gedaan overeenkomstig de vorige alinea, zal het resterende saldo van de Exit
opbrengsten pro rata verdeeld worden onder alle andere aandeelhouders van de vennootschap
(zijnde de A-, B-, C- en D-aandeelhouders), in functie van het aantal aandelen gehouden door de
desbetreffende aandeelhouders ten opzichte van het totale aantal alsdan bestaande aandelen.
Indien de Exit opbrengsten niet volstaan om het Preferent Bedrag, waarop elk soort E aandeel
gerechtigd is, te betalen, dan zal elke houder van soort E aandelen recht hebben op een bedrag
gelijk aan de Exit opbrengsten vermenigvuldigd met de breuk waarvan de teller het totaalbedrag
bevat van het volgestorte deel van de inschrijvingsprijs van de soort E aandelen gehouden door de
desbetreffende E-aandeelhouder en de noemer het totaalbedrag van het volgestorte deel van de
inschrijvingsprijs van alle soort E aandelen (telkens met inbegrip van eventuele uitgiftepremies).
Indien een gedeelte van de Exit opbrengsten die naar aanleiding van de Exit uitkeerbaar zijn aan de
soort E aandelen niet uit cash bestaan, zal dat gedeelte onderworpen worden aan een waardering
door een onafhankelijke deskundige, die zal worden aangesteld door de raad van bestuur.
De regeling in voorgaande alinea’s zal enkel van toepassing zijn indien, in geval van een Exit, een
pro rata verdeling onder alle aandeelhouders van de vennootschap, ongeacht de soort van aandelen,
in functie van het aantal aandelen gehouden door de desbetreffende aandeelhouders ten opzichte
van het totale aantal alsdan bestaande aandelen (de "Pro Rata Verdeling"), ertoe zou leiden dat de
E-aandeelhouders een bedrag krijgen dat lager is dan het Preferent Bedrag.
Indien de E-Aandeelhouders, volgens de Pro Rata Verdeling wel een bedrag zouden krijgen dat
gelijk is aan of hoger is dan het Preferent Bedrag, dan zal de regeling in de voorgaande alinea’s niet
worden toegepast en wordt er onmiddellijk overgegaan tot dergelijke Pro Rata Verdeling.".
•  artikel 49 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De aandeelhouders hebben een overeenkomst gesloten met ingang van 31 maart 2023 voor een
duur van tien (10) jaar (de "Aandeelhoudersovereenkomst") dewelke naast deze statuten de relatie
tussen de aandeelhouders onderling nader regelt en preciseert, zonder deel uit te maken van deze
statuten.
In geval van conflict tussen deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst zijn de
aandeelhouders overeengekomen de Aandeelhoudersovereenkomst respectievelijk de
Inschrijvingsovereenkomst de dato 19 juli 2017 (de "Inschrijvingsovereenkomst 2017") respectievelijk
de Inschrijvingsovereenkomst de dato 29 november 2018 (de "Inschrijvingsovereenkomst 2018")
respectievelijk de Inschrijvingsovereenkomst de dato 13 april 2020 (de "Inschrijvingsovereenkomst
2020") respectievelijk de Inschrijvingsovereenkomst de dato 30 september 2022 (de
"Inschrijvingsovereenkomst 2022) respectievelijk de Investeringsovereenkomst de dato 30 maart
2023 (de "Investeringsovereenkomst 2023") tussen de aandeelhouders te laten prevaleren op de
statuten.".
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
Luik B
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) de besloten vennootschap
"VAN REYBROUCK", met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar
bestuurders en bijzondere lasthebbers, alsook aan de heer Pieter Van Reybrouck en de heer Sander
Declercq, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van
woonplaats doende bij de besloten vennootschap "VAN REYBROUCK", met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, teneinde: het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen
overeenkomstig de genomen besluiten; de uitgifte van certificaten E ingevolge de certificering van
een deel van de soort E aandelen in het register van certificaten van de STAK in te schrijven en te
ondertekenen overeenkomstig de genomen besluiten; te voorzien in de opmaak van een nieuw
register van inschrijvingsrechten naar aanleiding van de uitgifte van Anti-dilutiewarrants en de uitgifte
en toekenning ervan in het register van inschrijvingsrechten in te schrijven en te ondertekenen
overeenkomstig de genomen besluiten; te voorzien in de opmaak van een nieuw register van
inschrijvingsrechten naar aanleiding van de uitgifte van conversiewarrants en de uitgifte en
toekenning ervan in het register van inschrijvingsrechten in te schrijven en te ondertekenen
overeenkomstig de genomen besluiten; alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen
met betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de
registratie in het UBO-register, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, elf (11) volmacht(-
en), aanwezigheidslijst, twee (2) verslagen van het bestuursorgaan, twee (2) verslagen van de
bedrijfsrevisor, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.