Ondernemingsnr : 0845548901
Naam
(voluit) : GLOBAL SEA MINERAL RESOURCES
(verkort) : GSR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slijkensesteenweg 2
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Global Sea Mineral
Resources", waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Slijkensesteenweg 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 24 februari 2023, opgesteld door de 
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd
door Wim Van Gasse BV (vast vertegenwoordigd door Wim Van Gasse), in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
     “Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Global Sea Mineral Resources
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Global Sea Mineral Resources (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in
het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
14 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 15 februari
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    de toegepaste waardering
    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 16 februari 2023, worden vermeld,
verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.836 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuw uit
te geven aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 23 februari 2023.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Global Sea Mineral Resources NV door middel
van een inbreng in natura en in geld en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere
doeleinden
worden gebruikt.
Diegem, 24 februari 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Luik B
Vertegenwoordigd door
Wim Van Gasse*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
     (…)
Tweede kapitaalverhoging in geld
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat op basis
van de wisselkoers op 21 februari 2023 (1,00 USD = 0,9377 EUR), zoals die werd vastgesteld en
gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank, gelijk is aan het equivalent in euro van
997.939,51 Amerikaanse dollar (997.939,51 USD), hetzij 935.767,88 EUR, om het van
47.722.123,00 EUR te brengen op 48.657.890,88 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van
193 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zal de inschrijver een uitgiftepremie betalen ten belope
van een bedrag dat op basis van de wisselkoers op 21 februari 2023 (1,00 USD = 0,9377 EUR),
zoals die werd vastgesteld en gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank, gelijk is
aan het equivalent in euro van 9.002.060,49 Amerikaanse dollar (9.002.060,49 USD), hetzij
8.441.232,12 EUR.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 48.585,49 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 4.848,54 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal 935.767,88 EUR ; en,
(ii) (afgerond) 43.736,95 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal 8.441.232,12 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 935.767,88 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 935.767,88 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 8.441.232,12 EUR .
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 8.441.232,12 EUR  zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
B.   Kapitaalverhoging in natura met uitgiftepremie
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van een bedrag
dat op basis van de wisselkoers van 21 februari 2023 (1,00 USD = 0,9377 EUR), zoals die werd
vastgesteld en gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank, gelijk is aan het
equivalent in euro van 8.482.485,85  Amerikaanse dollar (8.482.485,85 USD), hetzij 7.954.026,98
EUR, om het van 48.657.890,88 EUR te brengen op 56.611.917,86 EUR, door uitgifte van 1.643
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zal de inschrijver een uitgiftepremie betalen ten belope
van een bedrag dat op basis van de wisselkoers op 21 februari 2023, zoals die werd vastgesteld en
gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank, gelijk is aan het equivalent in euro van
76.517.514,15 Amerikaanse dollar (76.517.514,15 USD), hetzij 71.750.473,02 EUR .
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van een
schip, genaamd "Ocean Rig Olympia", geregistreerd op de Marshalleilanden, klasse nr. 11198968,
met IMO-nummer 9473004 en een brutotonnage van 59.610 metrieke ton (geregistreerd) en zoals
beschreven in bijlage 1 t.e.m. 7 van het BIMCO-verkoopformulier (BIMCO Sales Form) en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen inzake de kapitaalverhoging in natura.
Luik B
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van het voormeld roerend goed gelijk is aan een bedrag
van 79.704.500,00 EUR, zal het saldo van 71.750.473,02 EUR geboekt worden op een beschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
     (…)
     2. Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap naar Schots recht “Transocean Drilling U.K.
Ltd”, voornoemd, dit roerend goed in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde
van 79.704.500,00 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
ELFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
     De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 71.750.473,02 EUR,
zal worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
     Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
C.   Uitgifte inschrijvingsrechten (“Indemnification subscription rights”)
THIRTEENTH BESLISSING: Uitgifte van Indemnification subscription rights.
De vergadering beslist 5 Indemnification subscription rights uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Indemnification subscription rights.
     Vervolgens heeft de vennootschap naar Schots recht “Transocean Drilling U.K. Ltd”, voornoemd,
verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
Vennootschap, en in te schrijven op de 5 Indemnification subscription rights van de Vennootschap,
onder de hoger gestelde voorwaarden.
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Indemnification subscription rights – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Indemnification
subscription rights met de uitoefeningsprijs van deze Indemnification subscription rights, eventueel
met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de
aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Indemnification
subscription rights.
D.   Aanname nieuwe statuten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe statuten
De vergadering besluit tot aanname van een volledige nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) voormelde besluiten tot kapitaalverhoging en (ii) de
aandeelhoudersovereenkomst zoals gesloten tussen de Vennootschap, DEME Concessions NV,
“Transocean Drilling U.K. Ltd” en “Transocean Inc.” op 24 februari 2023.
     Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten als volgt luidt:     
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 : Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Global Sea Mineral Resources" afgekort "GSR".
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, aannemer of
onderaannemer:
Het bekomen van één of meerdere concessies (met het oog op latere exploitatie) van het
International Seabed Authority op de bodem van de Stille Oceaan en buiten de jurisdictie van de
Luik B
oeverstaten en hun Exclusieve Economische Zone (EEZ).
Het wereldwijd identificeren, bestuderen en onderzoeken, verkrijgen, beheren, verhandelen en
exploiteren van concessie voor diepzee mijnbouw.
Het wereldwijd identificeren, bestuderen en onderzoeken, verkrijgen, beheren, verhandelen en
exploiteren van concessie voor marine aggregaten.
Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties met betrekking tot bovenvermelde activiteiten.
Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en).
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke  van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5 : Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenvijftig miljoen zeshonderdenelfduizend
negenhonderdzeventien euro zesentachtig cent (€ 56.611.917,86).
Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend zeshonderdtweeënnegentig (11.692) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
(…)
TITEL III: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8: Samenstelling van de raad van bestuur
§1. Zolang DEME (of haar Verbonden Ondernemingen) en Transocean (of haar Verbonden
Ondernemingen) de enige Aandeelhouders zijn, zal de raad van bestuur samengesteld zijn uit vijf (5)
bestuurders, in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
(…)
Artikel 10: Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11: Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
 (…)
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Luik B
Artikel 13: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van
de maand juni om negentien uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag, of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats. Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar
bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
(…)
Artikel 16: Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21 : Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
  (…)
TITEL V : SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING -BESTEMMING VAN DE WINST -
DIVIDENDEN
Artikel 24 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 25 : Bestemming van de winst
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26 : Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van  wettelijke
bepalingen.
TITEL IV : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27 : Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Luik B
(…)
F.   Ontslag en benoeming bestuurders – vaststelling samenstelling raad van bestuur
i.   Kennisname ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf heden:
-    De heer Hugo BOUVY;
-    De heer Eric TANCRÉ;
-    De heer Luc VANDENBULCKE;
-    Mevrouw Els VERBRAECKEN;
-    Mevrouw Sofie VERLINDEN.
ii.  benoeming bestuurders
De vergadering beslist om de volgende personen te benoemen als bestuurder van de Vennootschap,
vanaf heden, en dit voor een duur van zes jaar:
-    De heer BOUVY Hugo Bernard, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Amsterdam
(Nederland) op 5 april 1970;
-    De heer VANDENBULCKE Luc Louis Joseph Cornelius, geboren te Ieper op 9 april 1971;
-    Mevrouw VERBRAECKEN Els Gustaaf Rosalia, geboren te Geel op 6 augustus 1970;
-    Mevrouw VERLINDEN Sofie Joris Anne Marie, geboren te Antwerpen (Merksem) op27 februari
1983; en
-    De heer KEDDINGTON David Wray, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te Utah (Verenigde
Staten van Amerika) op 16 oktober 1975.
 Het mandaat van deze bestuurders zal onbezoldigd zijn.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
iii. Vaststelling samenstelling raad van bestuur
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de raad van bestuur van de vennootschap met ingang vanaf
heden samengesteld zal zijn als volgt:
-    De heer BOUVY Hugo, voornoemd;
-    De heer VANDENBULCKE Luc, voornoemd;
-    Mevrouw VERBRAECKEN Els, voornoemd;
-    Mevrouw VERLINDEN Sofie, voornoemd; en
-    De heer KEDDINGTON David, voornoemd.
G.   Machten
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijzondere machten voor de uitvoering van de te nemen
beslissingen, de aanpassing van het aandelenregister en de KBO/BTW formaliteiten.
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de vennootschap om, alleen
handelend en met recht op indeplaatsstelling, de in deze akte genomen beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan  Meester Michael Heene, Meester
Charlotte Peeters, Meester Gregg Moons, Meester Melike Atici en Meester David de Bok, en elke
andere advocaat van het advocatenkantoor “DLA Piper UK LLP”, met kantoren te 1000 Brussel,
Wolstraat 70 (Tweede building) en te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59/5 (Gateway House), elk van
voormelde personen individueel handelend en met recht op indeplaatsstelling, teneinde (i) het
aandelenregister van de vennootschap aan te passen en te ondertekenen ingevolge de in deze akte
genomen beslissingen en (ii) de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris