Ondernemingsnr : 0695884829
Naam
(voluit) : RheaVita
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 9B-9C
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 25 oktober 2024, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een
bedrag van een miljoen vijfhonderdduizend euro en dertig eurocent (€ 1.500.000,30) om het te
brengen van vier miljoen tweehonderdvijfenveertigduizend tweehonderd vierenveertig euro en
tweeëntwintig eurocent (€ 4.245.224,22) op een bedrag van vijf miljoen
zevenhonderdvijfenveertigduizend tweehonderd vierentwintig euro tweeënvijftig eurocent (€
5.745.224,52) door uitgifte van driehonderdtweeënvijftigduizend vierhonderdzevenentachtig
(352.487) Preferente A-2 Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng in speciën voor een totaalbedrag van een
miljoen vijfhonderdduizend euro en dertig eurocent (€ 1.500.000,30), tegen een uitgifteprijs van
afgerond vier komma twee vijf vijf vijf euro (€ 4,2555) per Preferent A-2 Aandeel, welke Preferente A-
2 Aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank.
- de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een
bedrag van een miljoen achthonderdeenentachtigduizend vijfhonderdeenenzestig euro en tien
eurocent (€ 1.881.561,10) om het te brengen van vijf miljoen zevenhonderdvijfenveertigduizend
tweehonderd vierentwintig euro tweeënvijftig eurocent (€ 5.745.224,52) op een bedrag van zeven
miljoen zeshonderdzesentwintigduizend zevenhonderdvijfentachtig euro en tweeënzestig eurocent (€
7.626.785,62) door uitgifte van vijfhonderdtweeënvijftigduizend zeshonderdzesentachtig (552.686)
Preferente A-2 Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbrengen in natura van schuldvorderingen voor
een totaalbedrag van een miljoen achthonderdeenentachtigduizend vijfhonderdeenenzestig euro en
tien eurocent (€ 1.881.561,10), tegen een uitgifteprijs van afgerond drie komma vier nul vier vier euro
(€ 3,4044) per Preferent A-2 Aandeel, welke Preferente A-2 Aandelen voor honderd procent (100%)
volgestort werden.
- het besluit van het omstandig verslag van de Revisor Bart Bosmans opgesteld overeenkomstig de
artikelen 5:102,  5:121, §1, tweede lid jo. 5:133, §1, tweede lid WVV, aangaande de gegeven
beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden alsook voor de uitgifte van Preferente A-2 Aandelen die niet evenredig aan
het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, luidt letterlijk als volgt:
“5. Conclusie(s)
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap BV RheaVita (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 24 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De netto inbrengwaarde van 1.881.561,10 EUR wordt vergoed door uitgifte van 552.686 aandelen op
naam van de soort ‘Preferent A-2’. De aandelen zullen worden toebedeeld aan de inbrengende
partijen volgens de hierna vermelde verhouding:
Inbrenger
Soort aandeel
Aantal uitgegeven aandelen
RV Holding BV
Preferente A-2 Aandelen
32.277
Jacques Van den Hoven
Preferente A-2 Aandelen
15.703
Patricia Burgemeester
Preferente A-2 Aandelen
15.703
PMV NV
Preferente A-2 Aandelen
161.387
Novalis CommV
Preferente A-2 Aandelen
322.775
Bam Consult BV
Preferente A-2 Aandelen
4.841
Totaal
 
552.686
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen  bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers, behalve de voordelen verbonden aan de soort ‘preferent A-2’ die zij ontvangen in het
kader van de inbreng in natura. De voordelen verbonden aan de aandelen van de soort ‘Preferent A-
2’ worden beschreven in de statuten van de inbrenggenietende vennootschap.
Inzake de financiële en boekhoudkundige gegevens
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens
De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:102 WVV in het kader van
bovenvermelde verrichtingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 22 oktober 2024
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder”.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijfendertig (35) Indemnificatie Inschrijvingsrechten
met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- de vergadering besloten heeft tot aanpassing van de artikels van het ESOP Plan aangaande het
voorwerp en de verhoging van het maximaal uit te geven aandelen onder het bestaand ESOP plan
van de vennootschap de dato 26 mei 2021 overeenkomstig de bijkomende uitgifte van
honderdduizend vijfhonderdvijfenzeventig (100.575) ESOP Inschrijvingsrechten.
- de vergadering besloten heeft tot aanpassing van het artikel van voormeld ESOP Plan aangaande
de termijn van de ESOP inschrijvingsrechten, te rekenen vanaf de respectievelijke data van uitgifte.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van honderdduizend vijfhonderdvijfenzeventig honderd
éénenveertigduizend tweehonderd veertien (100.575) ESOP Inschrijvingsrechten onder het bestaand
ESOP plan van de vennootschap de dato 26 mei 2021.
- de statutaire bepalingen aangepast werden om de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten aangaande het eigen vermogen, de
inbrengen (alsook de bepaling aangaande het voorkeurrecht), de statutaire beschikbare en
onbeschikbare eigen vermogensrekening, de overdrachtsbeperkingen van de effecten, de werking
van het bestuur (met inbegrip doch niet beperkt tot het wijzigen van de voordrachtrechten, de
bijzondere meerderheidsvereisten en de externe vertegenwoordiging), de werking van de algemene
vergadering (zoals de wijziging van de bijzondere meerderheidsvereisten), de conversie van
aandelen en de statutaire definities.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat samengesteld is uit hoogstens acht
(8) bestuurders (exclusief de Voorzitter), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het Bestuursorgaan zal ten allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden, telkens op voordracht
van de relevante Aandeelhouder:
    1.  Elke van de twee Founders zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder elk (elk een “Founder Bestuurder” en gezamenlijk de “Founder Bestuurders”)
(waarvan één (1) de “CEO”);
    2.  Elke van de twee 2021 Investeerders zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van een (1) bestuurder elk (elk een “2021 Investeerder Bestuurder” en gezamenlijk de
“2021 Investeerder Bestuurders”);
    3.  De houders van de Preferente A-1 Aandelen zullen het recht hebben kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van in totaal twee (2) bestuurders (de “Preferente A-1 Bestuurder” en
gezamenlijk de “Preferente A-1 Bestuurders”), waarvan ten minste één (1) Preferente A-1 Bestuurder
zal voorgedragen worden door UGent;
    4.  IMA zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder
(de “IMA Bestuurder”);
    5.  de algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één onafhankelijke bestuurder, redelijkerwijs aanvaardbaar door de Investeerders
(de “Onafhankelijke Bestuurder”, gezamenlijk met de Founder Bestuurders, 2021 Investeerder
Bestuurders, Preferente A-1 Bestuurders en de IMA Bestuurder de “Bestuurders” en ieder
afzonderlijk een “Bestuurder”).
Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien minstens de helft van de
Bestuurders, inclusief minstens één (1) Founder Bestuurder en één (1) 2021 Investeerder
Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, zijn
overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee (2) Bestuurders (inclusief minstens één (1) 2021
Investeerder Bestuurder) die gezamenlijk optreden of de CEO alleen handelend binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur.
Het Bestuursorgaan of twee (2) Bestuurders (inclusief minstens één (1) 2021 Investeerder
Bestuurder) die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere bevoegdheden toekennen aan een of
meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden) de Vennootschap binnen de grenzen
van de hem (hun) verleende bevoegdheden.“
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de buitenlandse entiteit "OMNIAFLUENS B.V.", met zetel te 5671BC Nuenen (Nederland),
Weverstraat 4, ondernemingsnummer bis 0695.881.958, vast vertegenwoordigd door de heer
CORVER Jozef, wonende te 5671 BC Nuenen (Nederland), Weverstraat 4;
* de besloten vennootschap "THOMAS DE BEER CONSULTING", met zetel te 9800 Deinze,
Dulakkerweg 4, BTW-nummer BE0778.358.682, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent)
0778.358.682, vast vertegenwoordigd door de heer DE BEER Thomas, wonende te 9800 Deinze,
Dulakkerweg 4;
* de besloten vennootschap "BAM CONSULT", in het kort "BAM", met zetel te 9473 Denderleeuw
(Welle), Kortestraat 62, BTW-nummer BE0681.719.958, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling
Dendermonde) 0681.719.958, vast vertegenwoordigd door de heer STAS Philippe, wonende te 9473
Denderleeuw (Welle), Kortestraat 62;
* de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", in het kort "P.M.V.
", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, BTW-nummer BE0455.777.660,
ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDEVELDE Danny, wonende te 9290 Berlare, Kattebroeckstraat(O) 49;
* de besloten vennootschap "MOBIO CONSULT", met zetel te 9810 Nazareth, Karel van de
Woestijnestraat 8, BTW-nummer BE0719.429.994, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent)
0719.429.994, vast vertegenwoordigd door de heer MORTIER Kjell, wonende te 9810 Nazareth,
Karel van de Woestijnestraat 8;
* mevrouw BURGEMEESTER Patricia, wonende te 2317 JS Leiden (Nederland), Heivlinder 31;
* de heer VANKWIKELBERGE Patrick, wonende te 9000 Gent, Filips van Marnixstraat 9 bus 0102.
- als bestuurders (her)benoemd werden:
* de buitenlandse entiteit "OMNIAFLUENS B.V.", met zetel te 5671BC Nuenen (Nederland),
Weverstraat 4, ondernemingsnummer bis 0695.881.958, vast vertegenwoordigd door de heer
CORVER Jozef, wonende te 5671 BC Nuenen (Nederland), Weverstraat 4;
* de besloten vennootschap "THOMAS DE BEER CONSULTING", met zetel te 9800 Deinze,
Dulakkerweg 4, BTW-nummer BE0778.358.682, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent)
0778.358.682, vast vertegenwoordigd door de heer DE BEER Thomas, wonende te 9800 Deinze,
Dulakkerweg 4;
* de besloten vennootschap "BAM CONSULT", in het kort "BAM", met zetel te 9473 Denderleeuw
(Welle), Kortestraat 62, BTW-nummer BE0681.719.958, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling
Dendermonde) 0681.719.958, vast vertegenwoordigd door de heer STAS Philippe, wonende te 9473
Denderleeuw (Welle), Kortestraat 62;
* de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", in het kort "P.M.V.
", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, BTW-nummer BE0455.777.660,
ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDEVELDE Danny, wonende te 9290 Berlare, Kattebroeckstraat(O) 49;
* de besloten vennootschap "MOBIO CONSULT", met zetel te 9810 Nazareth, Karel van de
Woestijnestraat 8, BTW-nummer BE0719.429.994, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent)
0719.429.994, vast vertegenwoordigd door de heer MORTIER Kjell, wonende te 9810 Nazareth,
Karel van de Woestijnestraat 8;
* mevrouw BURGEMEESTER Patricia Johanna Maria, wonende te 2317 JS Leiden (Nederland),
Heivlinder 31;
* de heer VANKWIKELBERGE Patrick Ivan, wonende te 9000 Gent, Filips van Marnixstraat 9 bus
0102.
* de heer Arduini Michele, wonende te Italië, Ozzano dell’Emilia (Bologna), Via Emilia 428-442.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op 25 oktober 2024.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap zal de vennootschap rechtsgeldig
worden vertegenwoordigd in en buiten rechte, door twee (2) Bestuurders (inclusief minstens één (1)
2021 Investeerder Bestuurder) die gezamenlijk optreden of de CEO alleen handelend binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur. 
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor BAKER TILLY
BELGIUM ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN BV (waaronder maar niet beperkt tot
de heer Jos Aelbrecht) en al haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor