au große dl:
TransCOMANA
N° d'entreprise 0872.944.570
Nom
(en entier):	Gold and Forex International
GFI	(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Rue du Midi 101
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE SCISSION (SCISSION PARTIELLE)-
REDUCTION DE CAPITAL SUITE A LA SCISSION PARTIELLE-
MODIFICATION DE L'OBJET - MODIFICATION DES STATUTS-POUVOIRS-
REMPLACEMENT DU REPRESENTANT PERMANENT D'UN
ADMINISTRATEUR ET DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION-
PROCES-VERBAL SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le sept mai
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 16.
Devant nous, Maître Jean Vincke, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège ( ... )
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «< GOLD AND FOREX
INTERNATIONAL », en abrégé « GFI », dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue du Midi, 101.
( ... )
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Scission partielle de la société anonyme « GOLD AND FOREX INTERNATIONAL » (« Société scindée »), par
transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la société à
responsabilité limitée « 12Street » dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue du Midi, 101, inscrite au
Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise numéro 1003.353.944. (« Société
bénéficiaire »).
Première résolution : Formalités préalables.
L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:64 du Code des sociétés et
associations, à savoir :
a) Le projet de scission établi conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et associations, dressé en
commun, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes d'administration des sociétés concernées
par la scission, et déposé :
- en ce qui concerne la Société scindée précitée, au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, en date du
17 mars 2025, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 mars suivant sous le numéro 2025-03-24/0038786;
- en ce qui concerne la Société bénéficiaire de la scission partielle précitée, au greffe du Tribunal de l'Entreprise
de Bruxelles, en date du 17 mars 2025, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 mars suivant sous le
numéro 2025-03-24/0038785 ;
b) Le rapport établi par l'organe d'administration des deux sociétés, conformément à l'article 12:61, du Code
des sociétés et des associations ;
Un exemplaire du rapport établi en date du 11 mars 2025 par le conseil d'administration de la société
demeurera ci-annexé.
c) Le rapport établi par le commissaire de la Société scindée qui a également été désigné par la Société
bénéficiaire pour établir le rapport prescrit par l'article 12:62, paragraphe premier, dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations ;
Ce rapport a été dressé par la SRL CdP De Wulf & C°, dont le siège est sis Square de l'Arbalète, 6 à 1170
Watermael-Boitsfort, 0464.779.260 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Vincent De Wulf, réviseur
d'entreprises, agissant en qualité de commissaire de la Société scindée, rapport établi en date du 25 avril 2025.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
À la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
· l'importance relative donnée aux méthodes de valorisation dans la détermination de la valeur retenue
aboutit à un rapport d'échange pertinent et raisonnable ;
· les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration sont appropriées en l'espèce.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n'avons pas d'anomalie
significative à vous communiquer.
Il est à noter que ce bien immobilier transféré à la société bénéficiaire fait l'objet d'un mandat hypothécaire
accordé à la banque ING Belgium afin de garantir le respect des engagements financiers de la société vis-à-vis
de la banque. Ce mandat sera transféré à la société bénéficiaire.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme de l'institut des Réviseurs d'entreprises relative à
la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section "Responsabilités
du commissaire.
La société 12Street SRL, bénéficiaire d'une partie du patrimoine de Gold and Forex International SA transféré
dans le cadre de la scission partielle, émettra des actions qui seront toutes attribuées à l'actionnaire unique de
Gold and Forex International SA.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange de (1/1) = 1
À cette occasion la SRL 12STREET émettra 11.723 actions nouvelles qui seront attribuées à la SA GFIN en tant
qu'actionnaire unique de la SA Gold and Forex International.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler
notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
· l'établissement d'un projet de scission conformément à l'article 12:59 du CSA ;
· du choix des méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange ;
· l'importance relative donnée à ces méthodes ;
· la valeur retenue suivant ces méthodes ;
· lorsque des informations financières prospectives ont été utilisées pour déterminer le rapport d'échange :
les hypothèses qui servent de base pour la détermination du rapport d'échange ;
· la détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge pas l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de scission. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de scission comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de scission ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre
du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettront de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:62 du CSA dans le cadre du projet de
scission, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que si la scission a lieu dans les 3 mois
suivant la date de notre rapport. »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
d) Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société scindée et ceux de l'unique exercice
social de la Société bénéficiaire ;
e) Les rapports du conseil d'administration de la Société scindée relatifs aux trois derniers exercices sociaux et
celui de l'organe d'administration de la Société bénéficiaire.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de scission ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Deuxième résolution : Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés concernées par la scission n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de scission et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations;
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base desquels le transfert du patrimoine de la Société scindée aura lieu (les deux
sociétés concernées par la scission partielle ont fixé la date de clôture de leur dernier exercice social le 31
décembre 2024);
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés
n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:59 et 12:64 du Code des sociétés et des
associations.
Troisième resolution : Proposition de scission partielle
L'assemblée décide de la scission partielle de la société anonyme « GOLD AND FOREX INTERNATIONAL »
(Société scindée) par voie de transfert, sans dissolution de cette dernière, d'une partie de son patrimoine,
activement et passivement, à la société à responsabilité limitée « 12Street » (Société bénéficiaire), ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue du Midi, 101, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro d'entreprise 1003.353.944.
Les opérations accomplies par la Société scindée sont considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme avoir été accomplies pour le compte de la Société bénéficiaire depuis le 1er janvier 2025.
La scission partielle sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l'actif et du passif transférés seront repris dans la comptabilité de la Société bénéficiaire à la
valeur pour laquelle ils figuraient dans le bilan de la Société scindée arrêté au 31 décembre 2024.
La scission a lieu avec une modification de l'objet de la Société scindée et de celui de la Société bénéficiaire.
Quatrième resolution : Rapport d'échange
Comme indiqué dans les rapports susvisés relativement à la présente scission partielle, la SRL 12Street, Société
bénéficiaire d'une partie du patrimoine de la SA Gold and Forex International, transféré dans le cadre de la
scission partielle, émettra des actions qui seront toutes attribuées à l'actionnaire unique de la SA Gold and
Forex International et ce, conformément à l'article 12 :71 §2 du Code des sociétés et des associations.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange de (1/1) = 1
À cette occasion la SRL 12Street émettra 11.723 actions nouvelles qui seront attribuées à la SRL GFIN, dont le
siège est établi à 1380 Lasne, Route de Genval, 32, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant
Wallon sous le numéro d'entreprise 0759.967.878., en tant qu'actionnaire unique de la SA Gold and Forex
International.
Les actions seront identiques aux actions existantes et donneront droit de participer aux bénéfices à dater de
la présente assemblée générale.
Il n'y aura pas de paiement d'une soulte en espèces.
Cinquième resolution : Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer
Les biens transférés à la Société bénéficiaire de la scission partielle comprennent les éléments suivants de la
Société partiellement scindée, tels que ces éléments sont décrits au projet de scission, pour leur valeur
comptable arrêtée au 31 décembre 2024 :
Terrains et bâtiment Rue du Midi 101 (code 22) :	302.863,54 €
Installations (code 23000):	204.374,89 €
(-) 195.414,35 €	Amortissements sur installations (code 23900)
Soit un actif net total de :	311.824,08 €
Lors de la scission partielle, la SA Gold and Forex International transfèrera aussi à la SRL 12Street des fonds
propres à concurrence de 311.824,08 €. Les fonds propres sont transférés à la SRL 12Street de manière
strictement proportionnelle.
Ces biens sont plus amplement décrits dans les rapports de l'organe d'administration respectif de chaque
société concernée par la scission partielle, tel que prévu à l'article 12:61 du Code des sociétés et des
associations et dans le rapport du commissaire en charge du rapport spécial tel que prévu à l'article 12:62 dudit
Code.
En ce qui concerne le bien immobilier qui est transféré, il est précisé qu'il s'agit du bien suivant :
( ... )
Sixième résolution : Conditions générales du transfert
1. Le transfert est réalisé sur base de la situation comptable de la Société partiellement scindée, arrêtée au 31
décembre 2024.
2. Le transfert dans la comptabilité de la SRL 12Street de la partie du patrimoine, actif et passif, de la Société
scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date du 31 décembre 2024.
3. Au cas où l'attribution opérée mentionnée ci-dessus ne permettrait pas de décider avec certitude si des
éléments de l'actif ou du passif reviennent à la SA GFI ou à la SRL 12Street, soit parce que l'attribution serait
sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention ou ignorance
n'auraient pas été repris dans le projet de scission partielle, la SA GFI et la SRL 12Street s'efforceront de se
mettre d'accord immédiatement et de bonne foi sur l'attribution de ces éléments de l'actif et/ou du passif, qui
reflètera, autant que possible, l'intention initiale des sociétés.
Dans l'hypothèse où aucun accord ne serait trouve entre la SA Gold and Forex International SA et la SRL
12Street, ces éléments seront attribués à la SRL 12Street, conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés
et associations.
4. En ce qui concerne les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la Société scindée, il est à
noter que le bien immobilier transféré à la société bénéficiaire fait l'objet d'un mandat hypothécaire accordé
à la banque ING Belgium afin de garantir initialement le respect des engagements financiers de la Société
scindée vis-à-vis de la banque. Dans le cadre de cette scission partielle, il est expressément convenu que partout
où, dans le texte du mandat, il est fait mention du(es) Mandant(s), on doit entendre la société dans laquelle,
suite à la scission partielle, le bien immobilier objet du mandat est apporté, à savoir la Société bénéficiaire.
Il est précisé que ce mandat hypothécaire a pour origine deux emprunts contractés par la Société scindée en
2021 auprès de la banque ING Belgium qui ont pour objet la « reconstitution du fonds de roulement »> et le «
financement pour besoins de trésorerie à court terme ».
Ce faisant, ces deux emprunts ne portent donc pas sur l'immeuble à transférer et/ou les travaux et
aménagements effectués dans cet immeuble et la Société scindée continuera à rester seule débitrice des
emprunts, y compris après la scission partielle.
5. La Société bénéficiaire est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs
transférés depuis le 1er janvier 2025, à charge pour elle d'en supporter et d'en payer à compter de cette même
date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui lui sont respectivement
transférés.
Si la SA Gold and Forex International, Société scindée, devait supporter ultérieurement des impôts non
réclamés à ce jour ou d'autres charges latentes grevant les biens transférés, la Société bénéficiaire, la SRL
12Street en supportera la totalité.
6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter des présentes seront supportés par la Société bénéficiaire.
7. L'attribution à l'actionnaire de la Société scindée des actions de la Société bénéficiaire s'effectue sans soulte.
Septième resolution : Réduction de capital de la Société scindée
En conséquence de la scission partielle, l'assemblée décide de réduire le capital de la Société scindée à
concurrence de vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros dix-huit cents (€ 23.489,18) pour le réduire
de trois cent mille euros (€ 300.000,00) à deux cent septante-six mille cinq cent dix euros quatre-vingt-deux
cents (€ 276.510,82).
L'assemblée décide que cette réduction de capital s'effectue sans suppression d'actions mais par une réduction
proportionnelle du pair comptable des actions existantes.
Huitième resolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société anonyme «< Gold and
Forex International »>, par transfert d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la Société
bénéficiaire << 12Street >, SRL, sans dissolution de la société anonyme «< Gold and Forex International >, du
seul fait et à compter des décisions concordantes relatives à la scission partielle prises par la présente
assemblée et par l'assemblée générale de la Société bénéficiaire
L'assemblée constate :
a) que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société par voie de transfert à
la société à responsabilité limitée « 12Street », prénommée, d'une partie de son patrimoine, activement et
passivement, sans dissolution de la présente société, moyennant l'attribution immédiate, directe et
proportionnelle à l'actionnaire unique de la Société scindée de 11.723 nouvelles actions de la société à
responsabilité limitée « 12Street », et ce en application de l'article 12:71 §2 du Code des sociétés et des
associations.
b) qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque sera intervenue les décisions concordantes
quant à la scission au sein de la Société bénéficiaire de la scission, la SRL « 12Street », conformément à l'article
12:69 du Code des sociétés et des associations
Neuvième resolution : Rapport special
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant, de
manière détaillée, la proposition de modifier l'objet établi en application de l'article 7:154 du Code des sociétés
et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie
préalablement aux presentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Dixième resolution : Modification de l'objet de la société
L'assemblée décide d'intégrer dans l'objet de la société les activités suivantes : « l'activité d'achat de bijoux,
les activités de transport, de livraison, d'expédition, d'entreposage et de stockage de métaux précieux, ainsi
que le recours à des sociétés de transport spécialisées ou à d'autres prestataires de services de transport et
dépôt sécurisés ».
Modification des statuts
Onzième resolution : Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les decisions prises.
L'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :
Article 3 : Objet
« La société a pour objet :
- le commerce de métaux précieux (vente, achat, import, export, transformation, ... ) incluant également
l'activité d'achat de bijoux ;
- tout activité de transport, de livraison, d'expédition, d'entreposage et de stockage de métaux précieux, ainsi
que le recours à des sociétés de transport spécialisées ou à d'autres prestataires de services de transport et
dépôt sécurisés ;
- toute activité qui se rapporte à la fonction de bureau de change pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation, en Belgique et à l'étranger.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur. »
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux cent septante-six mille cinq cent dix euros quatre-vingt-deux cents (€ 276.510,82),
représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
égale du capital. »
Désignation et pouvoirs.
Douzième resolution : Remplacement du representant permanent d'un administrateur.
L'assemblée constate que dans le cadre de l'exercice de son mandat d'administrateur de la société, la société
anonyme « Whitestone Group »>, ayant son siège Route de Genval, 32 à 1380 Lasne (0467.731.030 RPM Brabant
Wallon), sera désormais représentée en permanence par Monsieur Martin COLLIER, domicilié Chemin de
Ransbeek 4 A à 1410 Waterloo.
Treizième resolution : Pouvoirs à conférer au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions prises et au
Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
( ... )
CONSEIL D'ADMINISTRATON
A l'instant se réunit le Conseil d'administration de la société qui décide de désigner la personne suivante en
qualité de Présidente du Conseil d'administration en lieu et place de la société anonyme «Whitestone Group»,
prénommée, qui a assumé cette fonction jusqu'à la date du présent Conseil d'administration : la société à
responsabilité limitée « LORMANE », ayant son siège Route de Genval, 32 à 1380 Lasne (0630.632.929 RPM
Brabant Wallon), représentée en permanence par Monsieur ARDIZZONE Sandro, domicilié Rue de la Gripagne
60 (Houdeng-Goegnies) à 7110 Boussoit.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du commissaire
- 2 rapports du conseil d'administration
- 2 procurations