Ondernemingsnr : 0403718156
Naam
(voluit) : G.A.F.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vosveld 17 bus A
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 24 januari
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten
heeft genomen.
1.1. De voorzitter maakt melding van het verslag van de raad van bestuur de dato 26 december
laatst dat een omstandige verantwoording bevat van de voorgestelde uitbreiding van het voorwerp
van de vennootschap.
1.2. De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en volledig te
herformuleren zoals hierna in de statuten vermeld.
2. De vergadering besluit om de jaarvergadering van de aandeelhouders voortaan te houden op de
tweede zaterdag van de maand maart om tien uur.
3.1. Aan de volgende bestuurder wordt eervol ontslag verleend, en volledige décharge over het door
haar gevoerde beleid:
mevrouw Maria Wyns, wonende te 2640 Mortsel, Mayerlei 66.
3.2. Wordt herbenoemd tot bestuurder van huidige vennootschap voor zes jaar:
de besloten vennootschap "WHOLESALER REFRIGERATION & AIRCO PRODUCTS" in het kort
"WRAP" te 2110 Wijnegem, Vosveld 17 bus A;
die voor de uitoefening van dit mandaat de heer Lieven Leys, te 2980 Zoersel, Emiel
Vermeulenstraat 62, aanduidt als vaste vertegenwoordiger.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd.
3.3. Het mandaat van gedelegeerd bestuurder komt te vervallen.
4. De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
5. Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “G.A.F.”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, bovenop het doel om aan haar vennoten een rechtsreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen:
Als hoofdactiviteit:
* de fabricatie en ontwikkeling, import, export, aankoop en verkoop van alle HVAC-materiaal en
Luik B
onderdelen (verwarming, ventilatie en airconditioning) in de breedste zin van het woord;
* het in huur nemen en verhuren, herstellen, onderhouden en installeren van alle bovengenoemde
producten en alle producten die in het verlengde daarvan liggen (onderdelen, klein materiaal,
wisselstukken, …);
* binnenlandse en buitenlandse handelsvertegenwoordiging en het optreden als handelsagent of
broker;
* overige en algemene dienstverlening in het kader van HVAC-materiaal;
Bovenstaande activiteiten mogen op alle mogelijk manieren zonder enige geografische beperkingen
worden geëxploiteerd, zowel als groothandel of kleinhandel, zowel als fysieke winkel of via internet
(webwinkels / e-commerce) en zowel in het binnenland als in het buitenland.
Als neven -of hulpactiviteit:
* algemene administratieve en zakelijke dienstverlening;
* adviesverlening op gebied van bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering en bedrijfsstrategie;
* adviesverlening op gebied van PR, communicatie, marketing, sales;
* adviesverlening m.b.t. bedrijfsplanning, algemene organisatie en toezicht;
* adviesverlening m.b.t. het HR-beleid;
* overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
* ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriting);
* het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
* het verstrekken en organiseren van opleidingen, coaching, trainingen & consulting die verband
houden met bovenstaande activiteiten;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten
* het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en
doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen
van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak;
Voornoemde opsomming van activiteiten is niet exhaustief. De vennootschap kan alle handelingen
verrichten en activiteiten ontplooien die met haar voorwerp in verband staan, daaruit voortvloeien of
daartoe bevorderlijk zijn, en die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking ervan.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
Luik B
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden
(met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. (…)
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tachtigduizend achthonderd dertien euro en negenentwintig cent (€ 80.813,29).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesentwintig (126) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde. genummerd van 1 tot 126. (…)
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht aan 1) de echtgenoot van de
overdrager; 2) de ouders, kinderen of verdere afstammelingen van de overdrager; 3) een mede-
aandeelhouder.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd. (…)
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
Luik B
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen (of:
die gezamenlijk optreden).
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding. (…)
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand
maart, om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. (…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Artikel 27: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. (…)
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daarop volgend jaar. (…)
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. (…)
VOLMACHT
De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurder, de vennootschap “W.R.A.P.”
vertegenwoordigd door de heer Lieven Leys, verleent hierbij volmacht aan:
de besloten vennootschap “L’Abaco”, te 2980 Zoersel, Kwikaard 22 (0891.163.447) en de heer Marc
Cannaerts en de heer Ward Cannaerts;
en alle door hen aangestelde personen, met macht om ieder afzonderlijk te handelen,
om volgende taken uit te voeren:
Luik B
- het aanvragen van alle nodige attesten (onder meer bij de kamer van ambachten en neringen);
- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, inclusief het handelsregister
en de BTW, en zo nodig, het melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen
van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 24 januari 2023.
 
notaris Stephane Van Roosbroeck