N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WENA4
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Léopold Wiener 114
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à
Bruxelles,le 21 janvier 2022 en cours d'enregistrement, qu'a été constituée une société à
responsabilité limitée dénommée «WENA4», ayant son siège à B-1170 Watermael-Boisfort, avenue
Léopold Wiener, 114, aux capitaux propres de départ de un million six cent quatre-vingt-trois mille
quatre cent quatre-vingt-un euros nonante cents (€ 1.683.481,90-), représentés par cinq mille cinq
cents (5.500) actions nouvelles émises en rémunération du transfert par voie de scission mixte de
ladite société scindée, FIDENTIA GREEN BUILDINGS.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission mixte sans dissolution, de la société en
commandite par actions "FIDENTIA GREEN BUILDINGS", ayant son siège à B-1000 Bruxelles,
chaussée de la Hulpe, 120-122, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise (Bruxelles) 0894.533.406, par laquelle l’intégralité du patrimoine de ladite société
(activement et passivement), a été transféré, partie à la société anonyme CERTI-FED et le solde d’
une part à une société anonyme nouvelle à constituer qui sera dénommée FIDENTIA
INVESTMENTS et d’autre part à la présente société à responsabilité limitée nouvelle à constituer
sous la dénomination WENA4,
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION MIXTE
1.1. (on omet)
1.2. Les autres documents suivants :
(i) en ce qui concerne FIDENTIA GREEN BUILDINGS ;
(on omet)
(ii) en ce qui concerne CERTI-FED :
(on omet)
b) le rapport du commissaire sur le projet de scission, établi en application des articles 12 :62 et 12 :
78 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il donne son avis sur le rapport d’échange
et au caractère pertinent et raisonnable de celui-ci ;
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 7. Conclusion du commissaire relative au projet de scission (en vertu des articles 12:62 et 12:78 du
Code des sociétés et des associations)
Conformément aux articles 12:62 et 12:78 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire pour laquelle nous avons été désignés le 17 décembre 2021.
7.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle du projet de scission y compris les valeurs utilisées dans la
méthode d’évaluation retenue par les parties, à savoir les actifs nets des sociétés Fidentia Green
Buildings SCA au 31 octobre 2021, société scindée, et la société bénéficiaire 1 Certi-Fed SA au 30
novembre 2021 ainsi que les sociétés bénéficiaires 2 et 3, Fidentia Investments SA et WENA4 SRL,
constituées lors de l’opération de scission.
Le rapport d’échange proposé est de 9 157 actions nominatives et sans valeur nominale de Certi-
Fed SA (bénéficiaire 1) pour 3 000 actions nominatives de Fidentia Green Buildings SCA, de 5 562
actions nominatives et sans valeur nominale de Fidentia Investments SA (bénéficiaire 2) pour 5 562
0781311937
Volet B
actions nominatives de Fidentia Green Buildings SCA et de 5 500 actions nominatives et sans valeur
nominale de WENA4 SRL (bénéficiaire 3) pour 5 500 actions nominatives de Fidentia Green
Buildings SCA.
Les fractions d’actions seront arrondies vers le haut. Il n’y a pas de soulte en espèces.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• la description du rapport d’échange et de la méthode d’évaluation retenue répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
• la méthode d’évaluation retenue, c’est-à-dire l’actif net au 31 octobre 2021 de la société scindée
Fidentia Green Buildings SCA d’une part et l’actif net au 30 novembre 2021 de la société bénéficiaire
1 Certi-Fed SA d’autre part, est appropriée ;
• le rapport d’échange de 9 157 actions nominatives et sans valeur nominale de Certi-Fed SA
(bénéficiaire 1) pour 3 000 actions nominatives de Fidentia Green Buildings SCA, de 5 562 actions
nominatives et sans valeur nominale de Fidentia Investments SA (bénéficiaire 2) pour 5 562 actions
nominatives de Fidentia Green Buildings SCA et de 5 500 actions nominatives et sans valeur
nominale de WENA4 SRL (bénéficiaire 3) pour 5 500 actions nominatives de Fidentia Green
Buildings SCA est pertinent et raisonnable.
7.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément à la norme édictée par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilité du commissaire relative au contrôle du projet de scission » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique
aux travaux de contrôle relatifs au projet de scission par absorption et par constitution de nouvelles
sociétés, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
7.3. Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur le projet de scission mixte qui a été établi par les organes d’
administration de la société appelée à être scindée et la société bénéficiaire afin de satisfaire aux
exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible que le projet de
scission mixte ne convienne pas à un autre but.
7.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant le
projet de scission mixte
L'organe d’administration est responsable de l’établissement du projet de scission mixte.
Conformément aux articles 12:59 et 12:78 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration est responsable de la description et de la méthode d’évaluation, ainsi que de l’
établissement du rapport d’échange.
Lors de l’établissement du projet de scission, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la
capacité de la société bénéficiaire à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des
informations relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’
exploitation.
7.5. Responsabilité du commissaire relative au contrôle du projet de scission
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur le projet de scission y compris sur la méthode d’
évaluation retenue par l’organe d’administration et sur le rapport d’échange.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si les
éléments qui constituent le projet de scission ne comporte pas d’anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme
édictée par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de
scission de sociétés permettront de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les
anomalies peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
ce projet de scission.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément à la norme édictée par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que le projet de scission comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
Volet B
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’
erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures
d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du
contrôle interne de la société ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
informations fournies dans le projet de scission au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs
pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu du projet de scission, et
évaluons si le projet de scission reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière
telle qu’il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
7.6. Restriction de l’utilisation de notre rapport
    1.  présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 12:62 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le
cadre de la détermination du rapport d’échange susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem, Le commissaire Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL, Représentée par (signé)
Pierre-Hugues Bonnefoy. »
4. Actualisation des informations.
FIDENTIA GREEN BUILDINGS déclare que ses trois actionnaires ont, dans le cadre de l’assemblée
ayant décidé de la scission mixte de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, constaté
conformément aux articles 12:63 et 12:79 du Code des sociétés et des associations, l’absence de
modifications importantes susceptibles d’affecter la consistance du patrimoine intervenues dans les
patrimoines, tant de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS que dans le patrimoine de la
Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED depuis l’établissement du projet de scission mixte, et qu'aucun
engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et des passifs
transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales d'exploitation,
à l’exception toutefois d’une dette commerciale envers le commissaire, à concurrence de huit mille
quatre cent septante euros (€ 8.470,00-), qui sera répartie entre les trois sociétés bénéficiaires
comme suit, à savoir :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
La présente déclaration valant rapport complémentaire au sens des articles 12 :63 et 12 :79 du Code
des sociétés et des associations.
Les organes d’administration tant de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, que de la
Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations
déjà communiquées.
5. Autres formalités préalables.
5.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la société «FIDENTIA INVESTMENTS» à
constituer, de même que le plan financier de celle-ci et le projet de l’acte constitutif et des statuts de
la présente seconde société à constituer étant la présente société à responsabilité limitée WENA4,
Société Bénéficiaire 3 et les statuts de ladite société ont été approuvés par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société scindée, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette
assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.
Volet B
5.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté que toutes les
formalités préalables à la scission mixte ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
5.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée mixte a constaté conformément au
point 8° 12 :59 et 12 :75 du Code des sociétés et des associations et au projet de scission mixte,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de FIDENTIA
GREEN BUILDINGS d’une part et de CERTI-FED d’autre part.
B. TRANSFERT DE L’INTEGRALITE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE COMPOSEE
EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1. Règles de répartition.
FIDENTIA GREEN BULDINGS expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé que son
patrimoine - composée des éléments d’actif et de passif transférés et de ses activités s’y rapportant –
est transférée, partie à la société anonyme CERTI-FED (Société bénéficiaire 1) et le solde d’une part
à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination FIDENTIA INVESTMENTS (Société
bénéficiaire 2), et d’autre part à la présente société à responsabilité limitée nouvelle à constituer sous
la dénomination WENA4 (Société bénéficiaire 3) ; le tout conformément à la répartition prévue au
projet de scission, dont question ci-avant.
La scission mixte intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. Du point de vue comptable et fiscal, la scission mixte prend effet ce jour, date de réalisation
effective de la scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et sur le plan fiscal au 31
décembre 2021, à 24.00 heure comme mentionné dans le projet de scission mixte, date à laquelle
chacune des trois Sociétés Bénéficiaires intègrera comptablement l’opération conformément aux
normes comptables applicables.
1.2. Toutes les opérations de la société à scinder se rapportant au Patrimoine Transféré réalisées à
compter du 1er janvier 2022 à 00.01 heure, seront considérées du point de vue comptable et du
point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1,
2 et 3, dont la présente société nouvelle WENA4, sur la base d’une situation comptable arrêtée à la
date du 31 décembre 202124.00 heures, étant dès à présent précisé que :
1.2.1. chaque élément actif et passif de chaque Patrimoine Transféré sera transféré à sa valeur
comptable à la date du 31 décembre 2021 à 24.00 heures ; et
1.2.2. la scission mixte s’effectue sur la base de la situation comptable de la société scindée
FIDENTIA GREEN BUILDINGS arrêtée à la date du 31 décembre 2021, à 24.00 heures ;
1.2.3. de même du point de vue comptable et fiscal, la scission mixte interviendra avec effet rétroactif
au 31 décembre 2021, à 24.00 heures et, en conséquence, les opérations de la société scindée se
rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés à chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2
et 3 dont la présente société nouvelle WENA4 et formant le Patrimoine Transféré, seront
considérées comme accomplies pour son compte depuis le 1er janvier 2022 à 00.01 heure.
1.3. La présente société nouvelle WENA4 reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments
actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine Transféré lui transférés par la société scindée
FIDENTIA GREEN BUILDINGS en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de
scission mixte ainsi que dans le présent acte et ses annexes.
1.4. Conformément aux articles 12:60 et 12 :76 du Code des sociétés et des associations, en vue
d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, dans la mesure où la répartition mentionnée dans
(i) le projet de scission mixte ou au présent acte ou encore (ii) dans le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de ladite société scindée ou (iii) dans le procès-verbal de la Société
Bénéficiaire 1 CERTI-FED ou enfin (iv) dans l’acte constitutif de la première société à constituer étant
la société anonyme FIDENTIA INVESTMENTS, Société Bénéficiaire 2, tout élément actif et passif,
corporel et incorporel, du patrimoine de FIDENTIA GREEN BUILDINGS, non connu à la date de
réalisation effective de la scission ou non explicitement décrit, sera censé, selon le cas, avoir été
transféré à ou devoir être supporté par :
- dans la mesure où cet élément constitue l'accessoire de (ou doit raisonnablement être rattaché à)
tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de FIDENTIA GREEN
BUILDINGS, connu et explicitement transféré à l'une des trois Sociétés Bénéficiaires, cet élément
sera censé avoir été transféré à cette Société Bénéficiaire ;
- dans la mesure où cet élément ne constitue pas l'accessoire de (ou ne peut raisonnablement pas
être rattaché à) tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de FIDENTIA
GREEN BUILDINGS, connu et explicitement transféré à l'une des trois Sociétés Bénéficiaires, cet
élément sera censé avoir été transféré à chacune des trois Sociétés Bénéficiaires CERTI-FED,
FIDENTIA INVESTMENTS et WENA4 au prorata de la participation détenue par l’actionnaire de la
Société scindée appelé à recueillir l’intégralité des actions de la Société Bénéficiaire concernée, soit :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
Volet B
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
Cette méthode de répartition prévaudra de même pour (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés
au Patrimoine Scindé non repris aux termes du projet de scission et relatifs à des événements
survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission, même si la dette,
l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective de la scission et (ii) tous
les droits et engagements hors bilan de FIDENTIA GREEN BUILDINGS.
1.5 Tous les frais et impôts quelconques liés directement ou indirectement à la scission mixte, en ce
compris les impôts, précomptes, droits d’enregistrement et taxes, liés directement ou indirectement à
la scission par absorption, seront supportés par chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3
chacune dans la mesure des éléments d’actif et de passif lui transférés effectivement et par
conséquent à l’entière décharge des deux autres et réciproquement.
2. Transfert par voie de scission mixte.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments d’
actif et de passif transférés constituant le Patrimoine Transféré.
A. Description.
L’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la présente société FIDENTIA GREEN
BUILDINGS se compose des éléments d’actif et de passif, des droits et engagements, y compris la
partie de ses capitaux propres transférés aux trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 suivant les règles
et dans les mesures détaillées au point 3. ci-avant.
B. Bilan de scission.
La situation active et passive de la présente Société à scinder FIDENTIA GREEN BUILDINGS au 31
octobre 2021 à 24.00 heures, telle qu’actualisée dans une situation active et passive pro forma
arrêtée au 31 décembre 2021 à 24.00 heures, telle que reprise au Bilan de répartition du Patrimoine
Scindé tel que défini ci-avant, tandis que :
• la colonne « CERTI-FED » reprend les éléments d'actif et de passif transférés à la société
absorbante et Bénéficiaire 1 CERTIF-FED ;
• la colonne « FIDENTIA INVESTMENTS, reprend les éléments d’actif et de passif transférés à la
société nouvelle à constituer et Bénéficiaire 2 FIDENTIA INVESTMENTS ; et
• la colonne « WENA4 » reprend, reprend les éléments d’actif et de passif transférés à la société
nouvelle à constituer et Bénéficiaire 3 WENA4.
Depuis la date d’établissement du projet de scission, soit depuis le 3 décembre 2021, la situation
active et passive au 31 octobre 2021 à 24.00 heures, telle qu’actualisée dans une situation active et
passive pro forma arrêtée au 31 décembre 2021 à 24.00 heures, de la société scindée FIDENTIA
GREEN BUILDINGS, n’a enregistré aucune modification significative.
5.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le patrimoine de FIDENTIA GREEN BUILDINGS ne se trouvent aucun élément soumis à
publicité particulière (article 12 :14 du Code des sociétés et des associations).
2.3. Conditions générales du transfert.
FIDENTIA GREEN BUILDINGS déclare et garantit :
- qu’elle a, à la date de ce jour, la pleine propriété et la jouissance du Patrimoine Scindé transféré
pour partie à la Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED d’une part, et pour le solde d’une part à la société
anonyme nouvelle à constituer FIDENTIA INVESTMENTS – Société Bénéficiaire 2 et d’autre part à
la société à responsabilité limitée nouvelle à constituer WENA4 – Société Bénéficiaire 3, en manière
telle que dès l’instant où la scission mixte sera effective, la présente société nouvelle issue de la
scission aura également la jouissance de la partie du patrimoine lui transférée ;
FIDENTIA GREEN BUILDINGS déclare que les éléments d’actif et de passif composant le
Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou
complémentairement aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à la
présente scission partielle.
2.3.1. La société à responsabilité limitée nouvelle WENA4 à constituer a, dès cet instant étant la date
de la réalisation effective de la scission partielle, et avec effet rétroactif sur le plan comptable et
fiscal, dans son patrimoine tous les éléments corporels et incorporels composant la partie du
patrimoine de la société scindée lui transférée et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances
et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société scindée, sans qu'il puisse en
résulter de novation.
Elle en a la jouissance et les risques à compter de ce jour, mais avec effet rétroactif sur le plan
comptable et fiscal au 1er janvier 2022 à 00.01 heure et supportera corrélativement, avec effet au
même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale
Volet B
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.
2.3.2. La société à responsabilité limitée nouvelle WENA4 prend les biens composant la partie du
patrimoine de la société scindée lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit.
2.3.3. La présente société à responsabilité limitée nouvelle WENA4 à constituer acquittera à raison
de ce qui lui est transféré, en lieu et place de la société scindée tout le passif s’y rapportant, à
compter de la date de réalisation effective de la présente scission mixte, avec effet rétroactif sur le
plan comptable et fiscal au 1er janvier 2022 à 00.01 heure.
2.3.4. La présente société à responsabilité limitée nouvelle WENA4 à constituer devient à raison et
dans la mesure de ce qu’elle recueille, titulaire de plein droit sans qu'il puisse en résulter de novation,
de tous les droits, tant réels que personnels de la société à scinder partiellement sur tous biens et
contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.5. La présente société à responsabilité limitée nouvelle WENA4 à constituer devra à raison et dans
la mesure de ce qui lui est transféré, exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques de la société scindée relativement au patrimoine qui lui est transféré par la société
scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae »,
tels que ces contrats et engagements existent au jour de la réalisation effective de la scission mixte,
avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2022 à 00.01 heure.
2.3.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la société scindée transféré à la présente
société à responsabilité limitée nouvelle WENA4 à constituer, seront suivis par elle et elle en
supportera les suites à la pleine et entière décharge des deux autres sociétés bénéficiaires et sans
recours contre elles, et ce, bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de
patrimoine maintenus transférés à chacune de ces deux autres sociétés bénéficiaires.
2.3.7. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la société scindée transféré à la présente société à responsabilité limitée nouvelle
WENA4 à constituer, à charge pour elle de les conserver.
2.3.8. Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficiait ou était titulaire pour quelque cause que ce soit, la société
scindée relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y
compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée à la présente société anonyme
nouvelle WENA4 ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.3.9. La scission mixte s’opèrera pour le surplus en ce qui concerne le patrimoine transféré pour
partie à la Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED d’une part, et pour le solde d’une part à la société
anonyme nouvelle à constituer FIDENTIA INVESTMENTS – Société Bénéficiaire 2 et d’autre part à
la société à responsabilité limitée à constituer WENA4 – Société Bénéficiaire 3 conformément au
projet de scission mixte et aux rapports spéciaux précités.
3. Rémunération du transfert et modalités de remise des actions nouvelles.
En rémunération du transfert de l’intégralité (activement et passivement) du patrimoine, activement et
passivement, de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS intervenu conformément aux
articles 12:71 §1er et 12 :88§1er du Code des sociétés et des associations serait rémunéré
uniquement par l’émission de :
• neuf mille cent cinquante-sept (9.157) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire 1 (CERTI-FED),
qui seront attribuées à la société anonyme SFPI, actionnaire prénommé ; (sans aucune soulte en
espèces) ;
• cinq mille cinq cent soixante-deux (5.562) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire 2 (FIDENTIA
INVESTMENTS), qui seront attribuées à la société anonyme de droit luxembourgeois HOLIMALUX,
actionnaire prénommé (sans aucune soulte en espèces) et
• cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire 3 (WENA4), qui seront
attribuées à la société anonyme de droit luxembourgeois CRESCOLUX, actionnaire prénommé (sans
aucune soulte en espèces)
Etant donné que la répartition aux actionnaires de FIDENTIA GREEN BUILDINGS des actions des
Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la
Société scindée, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société scindée de
participer à la Scission ainsi que celles de l’actionnaire unique de la Société bénéficiaire 1 ont toutes
prises à l'unanimité des voix des trois actionnaires présents et représentés (conformément aux
articles 12:67 §6 et 12 :83 §6 du Code des Sociétés et des Associations) , en ce compris avec l’
approbation du gérant statutaire-associé commandité,.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la présente scission mixte.
Dès lors que tant les actions émises par la Société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, que les
Volet B
actions émises et à émettre par les trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 sont des actions
nominatives, l’attribution des actions émises à respectivement la société anonyme SFPI, la société
anonyme de droit luxembourgeois HOLIMALUX et la société anonyme de droit luxembourgeois
CRESCOLUX, se fera par mention dans le registre des actions nominatives respectivement de la
Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED ; de la Société Bénéficiaire 2 FIDENTIA INVESTMENTS et de la
Société Bénéficiaire 3 WENA4 et les actions de la Société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS
ainsi que le registre des actionnaires de ladite société seront annulés dès l’instant où la scission sera
devenue effective et définitive.
Ces inscriptions seront signées par les administrateurs de chacune des trois Sociétés bénéficiaires
1, 2 et 3 concernées ainsi que, s’ils les souhaitent, par le représentant des trois actionnaires.
5. Adoption des statuts.
STATUTS
NATURE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
Article premier.
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée et est dénommée : WENA4.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "société à responsabilité
limitée" ou des initiales "SRL", ainsi que de l'indication du siège.
Article deux.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-capitale.
Le siège de la société peut être transféré dans toute autre localité en Belgique, par décision de l’
organe d'administration, pour autant que ce déplacement n’impose pas de modification de la langue
des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable. Si en raison du déplacement du
siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre
cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Sur le plan civil, et pour compte propre :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’
aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc,…), la
réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le
lotissement, la construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, l’embellissement, la
transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la
viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la
cession de bail et la gestion d’immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels,
forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations
immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation avec tout droit immobilier par
nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la
jouissance des biens immeubles concernés.
- toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, …), la gestion locative de biens ou
de droits immobiliers, l’activité de syndic, et d’une façon générale toute activité se rapportant de près
et de loin aux activités d’agent immobilier, de consultant dans ces matières, …
- toutes autres missions, tel que des expertises, évaluations et états des lieux, etc.
2. Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus
large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en
valeur, en location et son entretien.
- Effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de
promoteur,
- La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques, la création et la gestion
de projets.
3. toutes opérations de négociations, courtages, commissions ou représentations, agences d’
assurances et réassurances de toute nature et en particulier toute activité de consultant dans ces
matières, …
- toutes opérations de gestion, achat, de vente de portefeuilles, de management, de financement ;
- la négociation de tous prêts et ouvertures de crédit avec ou sans garantie hypothécaire, le prêt
personnel.
4. Les prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
Volet B
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, d’études techniques et
scientifiques, d’études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou
de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d’entreprise,
analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place
de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition,
politique d’investissement ; en matière de logistique et de création, d’administration et gestion (d’
entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les
domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de l’
informatique, de la communication, de l’audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du
project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits.
5. Le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d’organisation d’entreprises, ce dans le sens le plus large du terme, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
- La gestion et la direction opérationnelle d’entreprises, l’intérim management et la gestion de projet.
- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance,
la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières.
6. La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils
financiers ;
- la représentation, la distribution, la location de tout matériel susceptible d'être utilisé comme support
ou complément de toute création ;
- la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.
7. Toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de
développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.
La gestion de projets.
8. La facilitation et l’accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le
démantèlement, ou l’achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités
précitées.
9. La participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises existantes ou à créer -industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles
-, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle
de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l’octroi à de telles entreprises de tous concours
notamment financier, technique, commercial ou administratif.
- L’administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et toutes autres.
- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d’assistance technique ou financière et, le
cas échéant, par fusion avec elles.
10. La gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de
portefeuille et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse; toutes
opérations de financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale.
La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour son
compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière.
11. L’expertise, l’évaluation et état des lieux, la promotion, l’étude de faisabilité, le dimensionnement,
la commercialisation, la construction, le placement et la maintenance d’installations de production d’
énergies renouvelables et de matériel y affairant, tels que les éoliennes, les panneaux
solaires/photovoltaïques, la bio-méthanisation, …
- Le développement d’activité de production, de valorisation, d’achat et de vente d’énergie produite à
partir ressources renouvelables ; de même que la promotion, la production, la valorisation, l’achat et
la vente de tout bien et service s’inscrivant dans le cadre du développement durable au sens le plus
large du terme.
- La recherche, la conception, l’engineering, la transformation, l’amélioration et la réalisation de tout
matériel et matériau dans le domaine des performances énergétiques des constructions et de l’
application des concepts de “maison passive”.
- La gestion et le commerce de certificats verts pour son compte propre ou pour le compte de tiers,
de l’aide ou de la prise en charge de la constitution des dossiers pour les demandes de primes ou
autres subsides.
- La fabrication, placement et entretien, la vente en gros, demi-gros et détail, l'installation, l'entretien
et la réparation de tous systèmes de production d’énergie renouvelable, et notamment les panneaux
solaires, thermiques et photovoltaïques, éoliennes ; tous travaux de géothermie.
Volet B
12. l’achat, la vente, l’import-l’export, la fabrication, la location, le leasing, la réparation et l’entretien
de tout matériel, machines ou véhicules (notamment de grue) (en gros et au détail) relatif aux
activités de la société, de tous matériaux de construction, de tout matériel et tous matériaux,
matières premières ou approvisionnements se rattachant par leur nature ou leur destination, directe
ou indirecte, à l'une ou l'autre branche de l'objet, ainsi que l’achat et la vente de tout vêtement de
travail adapté à ce genre de travail.
- la vente, l’achat, la création, la fabrication, la réparation de tous articles et services utiles liés aux
activités de la société et l’équipement de la personne en général, notamment vêtements, chaussures
et accessoires.
- la conception, la fabrication et la réparation, le courtage, la location, la vente en gros ou en détail,
de tous matériaux en bois, pierre, PVC et autre matériaux synthétiques et de leurs dérivés, ainsi que
tout objet, machine, composant, matériaux ou outillage intervenant de manière directe ou indirecte
dans les domaines précités.
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, le leasing, l’
achat et la vente - en gros et au détail - de tout objet, machine, véhicule, composant, pièces de
rechange ou outillage intervenant dans les machines et outils, automobiles, travaux publics et
industrie.
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services
relativement aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des activités de la société.
13. Le conseil, l’expertise, la restauration, la rénovation, l’achat, la vente de tous biens de collection.
- Le commerce de détail et/ou de gros de tous produits d'entretien desdits articles ainsi que le service
d'intermédiaire pour la réparation de ces articles.
14. L’audit ou l’étude énergétique de bâtiment et de process.
- Le conseil et l’expertise en matière de "bâtiments" par la remise d'avis techniques et technico-
économiques, l'établissement de métrés de bâtiments avant et après travaux et de devis.
- Toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements, et notamment en matière immobilière et de
développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.
15. Le contrôle, en général, de divers travaux en matière de bâtiments, que ce soit de la conformité
aux dispositions légales, aux règles de l'art, aux plans, et toutes autres formes de contrôles.
Elle peut également réaliser des opérations de consultance ainsi que toutes autres études
techniques dans le domaine immobilier, des opérations de coordination de chantiers immobiliers ou
autres, de gestion de biens immobiliers pour compte propre ou pour compte d’autrui.
16. L'étude et la réalisation, en général, de projets concernant des constructions, rénovations,
transformations, réparations, ... de tous types d'immeubles bâtis.
Toutes études et opérations d’architecture, d’ingénierie, d’urbanisme dans tous les domaines de la
construction et de l’aménagement du territoire et toutes activités connexes, à l’exception de ce qui
est réservé aux architectes inscrits à l’Ordre des Architectes.
17. La société pourra également effectuer la location de tous meubles et immeubles, et plus
précisément de véhicules utilitaires, grues, chariots élévateurs,..., la gestion des stocks, du service
de distribution, de l'acheminement de toutes marchandises pour compte des clients; des opérations
de vente, acquérir des bâtiments pour activité de stockage ;
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
18. La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros
et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires
à la réalisation de son objet.
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, véhicules, mobiliers et de services – dans les domaines
prédécrits ou autres - destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l’
attribution, l’exploitation, la concession de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques
de fabrique et de commerce ou procédés de fabrication, de know-how et autres droits intellectuels ;
19. Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de
graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et
publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’imprimerie.
- la réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre
et la création de logos ;
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
Volet B
après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et produits dérivés ou
publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou administration publique ou
privée.
- L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le commerce
sous toutes ses formes de tous produits et techniques.
- la prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le choix
des fournisseurs de celles-ci.
20. Tous travaux de finition.
- La coordination de tous travaux de sous-traitance.
- La prestation de main d'œuvre dans tous ces les activités de la société.
- La préparation des sites, la remise en état des lieux après travaux, l'exécution pour les tiers de
travaux de levage, y compris l'installation d'échafaudages montage et démontage d'échafaudages et
de plates-formes de travail.
21. La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques
(soft et hard) ;
22. L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le
commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques.
- La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce domaine
ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l’
intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet.
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.
23. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports
ou à l’exercice de leur activité.
24. Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise technique et l’
assistance, liées aux domaines précités ainsi qu’organiser toutes conférences, réunions ou
séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
25. La société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, d’organisation d’
événements, salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que
toutes activités de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés
en rapport directement ou indirectement avec son objet. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’
exploitation de cafétéria et de petite restauration, la fourniture de boissons, la location de différents
matériels relatifs à ces activités.
- la recherche de sponsoring ;
- la location de salles et de matériel ;
- la location et la mise à disposition de personnel ;
- Toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions, d’enseignement ou
prestations d’enseignement et cours ;
- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours et l’étude de projets
pour personnes privées ou pour des sociétés.
26. La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine
de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments
financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
27. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d’investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
Volet B
caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
28. L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre
de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la
profession. Elle pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou
franchisés indépendants.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
La société ne peut gérer un patrimoine ni fournir des avis de placement au sens de la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés financiers et de l’
arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de
placement.
Cette énumération n’étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du
terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce
soit, de favoriser la réalisation de son objet.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Article quatre.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
APPORTS – CAPITAUX PROPRES – ACTIONS.
Article cinq.
En rémunération de l’apport des capitaux propres de départ, cinq mille cinq cents (5.500) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article sept.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si une action est détenue en usufruit, alors le droit de souscription préférentielle appartient à l’
usufruitier, sauf convention contraire.
Les nouvelles actions sont grevées du même droit d’usufruit que les anciennes.
Si l’usufruitier ne fait pas usage de son droit de souscription, alors le nu-propriétaire peut l’exercer.
Volet B
Les actions ainsi acquises par lui lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article huit.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur les mêmes actions, les droits y
afférents sont exercés de la manière suivante :
1° en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des indivisaires, dans l’
attente de quoi ils sont suspendus ;
2° en cas de démembrement de propriété, par le titulaire de l’usufruit ou du droit réel qui y est le plus
équivalent.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article neuf.
1. A) Si toutes les actions appartiennent en pleine propriété à un seul actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie des actions à qui il l'entend.
B) Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux actions seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnelle¬ment à leurs droits dans la succession, et ce, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
2. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, ou que la propriété des actions est
démembrée, les actions sont incessibles entre vifs au profit d’un tiers non actionnaire, sauf si une
telle cession a été approuvée par la moitié au moins des actionnaires de la société détenant
ensemble au moins septante-cinq pour cent des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
Article dix.
Les actionnaires ne peuvent pas démissionner à charge du patrimoine de la société.
Article onze.
La société ne peut pas acquérir ses propres actions.
ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article douze - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur(s) statutaire(s).
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci constituent un organe collégial ; dans ce cas dès lors
que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article treize - Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article quatorze – Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, par deux administrateurs agissant conjointement.
Néanmoins lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, alors la société sera
valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par l’administrateur unique agissant seul.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article quinze - Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article seize - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine, s’il y a plusieurs administrateurs délégués, s’ils agissent seul ou
conjointement.
Le ou les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le ou les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article dix-sept - Décisions
L'organe d'administration prend ses décisions à la majorité des voix des administrateurs formant le
conseil d’administration, étant entendu que s’il ne comporte que deux administrateurs les décisions
devront être prises à l’unanimité des deux administrateurs.
Article dix-huit - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En l'absence de commissaire, tout actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et documents à publier
en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l’organe d’administration sur demande même d'un seul
actionnaire pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissai¬re.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article dix-neuf - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de mai, à dix-neuf heures trente.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
Volet B
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article vingt - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de toute assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article vingt-et-un - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article vingt-deux - Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou un membre de l’assemblée générale
désigné par celle-ci. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article vingt-trois - Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix des actionnaires
ayant exprimé un vote valable, positif ou négatif.
Sans préjudice des droits de l'usufruitier, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même
action, l’exercice du droit de vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
Sans préjudice des droits de l'usufruitier, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote
afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article vingt-quatre - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
EXERCICE COMPTABLE INVENTAIRE COMPTES ANNUELS.
Article vingt-cinq.
A l’exception du premier exercice, l'exercice comptable commence le premier janvier et se clôture le
trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article vingt-six - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, le bénéfice annuel net est affecté aux réserves.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
aux bénéfices revient à l’usufruitier.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article vingt-sept - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article vingt-huit - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article vingt-neuf - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS DIVERSES
Article trente - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article trente-et-un - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
Article trente-deux - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
*****
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
1. Le siège de la société est fixé à B-1170 Watermael-Boitsfort, avenue Léopold Wiener, 114.
2. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de la Région de
Bruxelles – section francophone des extraits de l’acte de scission, du procès-verbal d’approbation de
la scission mixte par l’actionnaire unique de la Société bénéficiaire 1 CERTIF-FED et des actes de
constitution de la présente Société bénéficiaire 2 et de la Société bénéficiaire 3 WENA4 et se
clôturera le 31 décembre 2022.
3. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
4. Le premier administrateur nommé pour une durée indéterminée sera la société à responsabilité
limitée YOU4, ayant son siège à B-1170 Watermael-Boitsfort, avenue Léopold Wiener, 114, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 0886.621.570 /RPM
Bruxelles – section francophone, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par son
représentant permanent, Monsieur LEGRAND Henri.
Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale des
actionnaires.
5. Au vu du plan financier de la présente société, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire.
6. (on omet)
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION PARTIELLE.
La signature du présent acte rend la scission mixte parfaite, puisque (i) l’assemblée générale de la
société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS et (ii) l’assemblée générale de l’actionnaire unique
de la Société bénéficiaire 1 se sont déjà prononcées favorablement en des termes et conditions
parfaitement concordants à ceux repris dans le présent Acte, en faveur de la scission mixte, et que la
Société bénéficiaire 2 étant la société anonyme FIDENTIA INVESMENTS a également déjà été
constituée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts initiaux