Griffie
„DE GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0865.712.726
Naam
(voluit) : Aldecor
1	(verkart) :
Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Kruisekestraat 80, 8940 Wervik	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 07/11/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit
noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een andere
rechtsvorm.
De vennootschap onder firma betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt
geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de vennootschap onder firma toegestaan zich om te zetten naar een andere
rechtsvorm, en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe
niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 07/11/2024 beslist de rechtsvorm te
behouden en zich niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
1
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1	aanneemt.	1	1	1
Overwegende dat de overgang van de 'oude' vennootschap onder firma ("V.O.F.") in een	1	-
verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, dient geen
"omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van
vennootschappen, verenigingen en stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m.
niet de tussenkomst vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen
39 §2 en 41 §1, §2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt
verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden
vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of
overgang - van een vennootschap onder firma volgens oude wetgeving, naar een
vennootschap onder firma volgens nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen	1	1	vermogensrekening geboekt.	1	1	1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	1	1	beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn	1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
1	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1	blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1	blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair	1	1
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,	1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
-
-
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor	-
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Kapitaalvermindering
De algemene vergadering besluit de inbreng te verminderen met 27.000,00 euro om de
inbreng te herleiden van 29.000,00 euro op 2.000,00 euro. Deze vermindering zal
plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van
de fractiewaarde van de aandelen. De vermindering zal geschieden door terugbetaling in
geld aan de vennoten naar evenredigheid van hun deelneming in de inbreng aan te
rekenen op de fiscaal werkelijk gestort inbreng.
Deze maatschappelijke inbreng is opgebouwd als volgt:
- Bij oprichting door een inbreng vastgesteld op 2.000,00 euro
-Bij akte "kapitaalverhoging" dd. 27.06.2014 een inbreng van 27.000,00 euro in speciën,
in kader van art 537 WIB 1992 overgangsbepalingen
Ingevolge art 537 WIB 1992 overgangsbepalingen geldt uitdrukkelijk bij wet dat bij een
latere inbrengvermindering deze geacht wordt eerst uit de volgens dit regime ingebrachte
kapitalen voor te komen.
De terugbetaling kan overeenkomstig artikel 317 oud W. Venn. niet bewerkstelligd
worden zolang de schuldeisers die hun rehcten hebben laten gelden binnen de wettelijk
voorziene termijn van twee maanden na de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van huidig proces-verbaal, geen voldoening gekregen hebben, tenzij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing hun aanspraken op een zekerheid heeft verworpen.
De terugbetaling mag slechts plaasthebben mits inachtname van de termijnen en
voorwaarden gesteld in artikel 317 oud W. Venn. De vergadering stelt vast dat de inbreng
van de vennootschap ingevolge de gestemde vermindering werd gebracht op 2.000,00
euro, vertegenwoordigd door het aantal aandelen van de vennootschap.
De vergadering besluit de statuten aan te paseen aan de genomen besluiten.
4/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 07/11/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de vennootschap onder firma ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen
notariële statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden
gewijzigd.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "Aldecor".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in Belgie als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het ontwerpen en voeren van
reclame- en promotiecampagnes voor derden via allerhande media.
Dit omvat onder meer het ontwerpen van logo's en publicitaire
teksten, het aanbrengen van publicitaire materialen aan voertuigen
en/of muren en wanden, belettering, enz.
De vennootschap maar haar voorwerp verwezenlijken zowel in België
als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
E
1	1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
1
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
1
gelijk aan het aantal voor deze
aantal aandelen blijft	Het
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden	geboekt,	al	naargelang	de	vermogensrekening	hetgeen
uitgiftevoorwaarden bepalen.	Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die	een
uitgifte van nieuwe	zonder	aandelen gebeuren,	vermoed	worden
zijn	beschikbaar
op	beschikbare	te	eigen	worden	de	en
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling	van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
op de	ingeschreven	in het aandelenregister dat	zetel	de	van
mag
wordt bewaard. Het	aandelenregister	vennootschap	ook	in	1
worden.	elektronische	gehouden	Het	alle	vorm	register	omvat
zijn	voorgeschreven door	vermeldingen	die	het	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
E
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
1
1
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,	1
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze werkzaamheden	betreft	van	de	onder	niet	het	gezag
vennootschap.
Hiervan kan	enkel	uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
statutenwijziging
indien	het	statutaire	een	gaat	om	een
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap	jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien
er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen
beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
1
faillissement, kennelijk
7.4.	Overlijden,	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
of	een	vennoot	meerdere vennoten	enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
overblijvende	de	vennootschap worden	door	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd	F
1
verder blijft lopen.
1
buitengewone	dat	Wat	niet	wegneemt	in	de	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 07/11/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
worden	statutair mandaat uit	dat statutair mandaat kunnen
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de derde zaterdag van december om
10u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
worden	De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van
de
zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
De	genoteerd.	dit	in	het	vennotenregister	is	zoals
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3.	Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3%) van de stemmen:
van de firmanaam, het	besluiten	inzake wijziging	De
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van	de	buitengewone	algemene vergadering	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/07 om te eindigen op 30/06.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.
Overdracht
door
overlijden,	Artikel	vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
beslissen	de betrokken erfgenamen,	te	en	legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
gebruik wil	voorkeur	maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten' de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds	1
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
van	overname	alle aandelen van de geweigerde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden
wordt binnen	voormelde	de	worden de	termijn,	geweigerde
legatarissen of	rechtsopvolgers van de	erfgenamen,	overleden
definitief	vennoot	aanvaard	als	alsnog	de	vennoot	van
vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
Indien	er slechts	één overgebleven vennoot is, geldt	het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
aan de aanvaarding van de erfgenamen,	Tot	legatarissen of
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
kunnen
alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
wordt
gelijkgesteld aan de overdracht van de
rechtspersoon
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen,	waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
werd
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overlijden
of het	overdracht, het moment	van	moment	van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling
bevoegde	rechtbank	tot	met	van	een	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige	aandelen.	waardering	deze	De	de	of	van
gerechtsdeskundige is bindend.
derde
Wetboek	Vennootschappen	lid	Artikel	4:19,	van	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
14.2.	Artikel	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
werd	jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	fiscale	bepalingen	inzake	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
meerderheid zoals bepaald	door	Wetboek	van	4:16	artikel
Vennootschappen	en	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
bij	overlijden,	overdracht	aandelen	vereffening	of	van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun	-
vertegenwoordigen	vereffenaars	kunnen	de vennootschap	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
automatisch	uittredend zijn,	ingevolge de ontbinding	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
van
artikel	2:92	en	2:87	Wetboek	Vennootschappen	t.e.m.
zonder	voorafgaande	Verenigingen,	daartoe	machtiging	van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, $$ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Volmacht aan BV GEVIMAR
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV GEVIMAR, rechtspersoon met zetel
te 8530 Harelbeke, Broelkaai 2 bus 2, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
onder nummer 0451.638.928, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ,	het	Belgisch	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van	Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Another Vision BV
(vertegenwoordigd door Gregory Cousin), bestuurder van BV GEVIMAR, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
7/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 07/11/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV GEVIMAR, vertegenwoordigd door Another Vision
BV (vertegenwoordigd door Gregory Cousin), bestuurder