Ondernemingsnr : 0478172089
Naam
(voluit) : R & M
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groeneweg 90
 : 1790 Affligem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit het proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris N. Moyersoen te Aalst op 20 mei
2019 blijkt hetgeen volgt: "Het jaar tweeduizend en negentien. Op twintig mei. Te Aalst, Keizersplein
36. Voor mij, Nicolas Moyersoen, notaris met standplaats te Aalst, die zijn ambt uitoefent in de
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Nicolas Moyersoen notarisvennootschap",
te 9300 Aalst, Keizersplein 36 Wordt de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden van de naamloze vennootschap "R&M" waarvan de zetel gevestigd is te 1790 AFFLIGEM,
Groenweg 90. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0478.172.089
en met BTW-nummer: BE 478.172.089. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor
Notaris Peter De Schepper te Roosdaal op 31 juli 2002, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 27 augustus daarna onder nr.20020827-190 (ingevolge de splitsing door
oprichting van de NV "VABO" in de NV "R&M en de NV "VABO"), waarvan de statuten meermaals
werden gewijzigd en het laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris Moyersoen op 20
november 2012, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 december 2012
onder nr.0478.172.089. BUREAU. De vergadering wordt geopend om 17.00 u onder het
voorzitterschap van de Heer Van Vaerenbergh Rudi hierna genoemd. Gezien het gering aantal
vennoten wordt er niet overgegaan tot de vorming van een bureau. SAMENSTELLING
VERGADERING A. Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders die, volgens hun verklaring, het
volgend aantal aandelen bezitten : 1. De heer VAN VAERENBERGH Rudi Jean Pierre, geboren te
Aalst op vijftien november negentienhonderdvijfenvijftig, Eigenaar van honderd drieëntwintig
(123) aandelen  en zijn echtgenote  2. mevrouw BORIAU Marleen, geboren te Ninove op tien juni
negentienhonderdzestig, samenwonend te 1790 Affligem, Groeneweg 90A.  Eigenares van honderd
drieëntwintig (123) aandelen.  Gehuwd onder het wettelijk stelsel ingevolge huwelijkscontract
verleden voor notaris Paul de Ruyver te Liedekerke op 29 juli 1980, gewijzigd (zonder wijziging van
stelsel) bij akte verleden voor Notaris Peter De Schepper te Roosdaal op 18 september 2007,
sedertdien niet meer gewijzigd. 3. Mevrouw VAN VAERENBERGH Elly, geboren te Aalst op zes mei
negentienhonderdvierentachtig,  echtgenote van de Heer Storme Dieter, wonend te 1790 Affligem,
Kleine Groeneweg 8.  Gehuwd onder het wettelijk stelsel ingevolge huwelijkscontract verleden voor
notaris N. Moyersoen te Aalst op 7 april 2015, niet gewijzigd tot op heden volgens haar verklaring.
Eigenares van twee (2) aandelen.  4. De heer VAN VAERENBERGH Ivo, geboren te Aalst op vijftien
december negentienhonderdeenentachtig, echtgenoot van Mevrouw Geeraerts Sara, wonend te
1790 Affligem, Kleine Groeneweg 12  Gehuwd onder het wettelijk huwelijksvermogensstelsel bij
gebreke aan huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden volgens zijn verklaring. Eigenaar van twee
(2) aandelen.  Totaal : tweehonderd vijftig (250) aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen door
de vennootschap uitgegeven). B. Volgende bestuurders zijn aanwezig: - Boriau Marleen voornoemd
(herbenoemd bij beslissing van de algemene vergadering de dato 5 maart 2016, bekendgemaakt in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 april nadien onder nr.16057076); -
Luik B
Van Vaerenbergh Rudi voornoemd; - Van Vaerenbergh Elly voornoemd (herbenoemd bij beslissing
van de algemene vergadering van 31 maart 2018, bekendgemaakt in voormelde Bijlage van 24 mei
daarna onder nr.18081065) UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER. De voorzitter zet uiteen en
verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen dat: I. De vergadering van
heden is samengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda: 1.
Uitbreiding doel/voorwerp. a) Kennisgeving van het verslag van de raad van bestuur waarin het
voorstel tot doeluitbreiding wordt toegelicht en waarbij gevoegd een staat van actief en passief
afgesloten per 31 maart 2019. b) Voorstel tot uitbreiding van het maatschappelijk doel/voorwerp door
toevoeging van een vierde opsommingsteken in de tweede alinea van artikel 3 van de statuten met
navolgende tekst: "De aan- en verkoop (detail- en groothandel, met inbegrip van verkoop via internet)
van kleding, lingerie, home-en beachwear, nachtkledij, accessoires (kaarsen, plaids, handdoeken,
juwelen, sieraden, …), thee, gadgets, schoeisel, tapijten, gordijnen, meubels, decoratieartikelen,
huishoudartikelen, glas- en aardewerk, geschenkartikelen en vergelijkbare producten.  c) Aanpassing
van artikel 3 van de statuten.  2. Toevoeging van de handelsbenaming “SensuEll” en aanpassing
artikel 1 van de statuten. 3. a) Verlenging van het lopende boekjaar; b) Wijziging van het boekjaar; c)
Wijziging van de datum van de jaarvergadering; d) Aanpassing van de statuten aan het
voorgaande.   4. Omzetting. a) Kennisgeving van de verslagen opgemaakt overeenkomstig artikel
777 en 778 W.Ven. hetzij: - het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 15 mei 2019
waarin het voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt
toegelicht en waarbij gevoegd een staat van actief en passief afgesloten per 31 maart 2019. - het
controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, met name bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit
met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door Jeroen Rans,
bedrijfsrevisor, de dato 16 mei 2019 over gemelde staat van actief en passief. b) Omzetting conform
artikel 774 e.v. W.Ven van huidige naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met dezelfde naam, duur, zetel en doel/voorwerp als de NV en waarvan
de activa-en passivabestanddelen, met inbegrip van het bedrag van het kapitaal en de reserves,
behouden zullen blijven.Het bedrag van het kapitaal zal bepaald worden op drieënzestigduizend
driehonderdenvier euro negenenvijftig cent (€ 63.304,59) vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig
(250) aandelen, zonder nominale waarde. 5. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 6. Aanpassing van de
rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.  7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en eigen zijn aan de juridische vorm van de
besloten vennootschap, tevens rekening houdende met voorgaande (overige) wijzigingen. 8. a)
Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap en kwijting voor hun mandaat. b)
Benoeming van de nieuwe, niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap. 9. a) Machten
te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om
de te nemen besluiten uit te voeren.b) Machten te verlenen aan de notaris m.o.o. de opmaak en
neerlegging van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. c) Volmacht (administratieve formaliteiten.    II. Betreffende de
oproepingsformaliteiten en toezending stukken, stelt de voorzitter vast dat: 1. Alle aandeelhouders,
vertegenwoordigend de totaliteit van de aandelen, aanwezig zijn, zodat er geen verantwoording dient
verstrekt te worden over de formaliteiten van bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden en de
vergadering aldus geldig kan beraadslagen en besluiten over de agendapunten. Gelet op het
ontbreken van oproepingen, verklaren de aandeelhouders (voor zoveel als nodig) formeel te
verzaken aan de toepassing van artikel 533 W. Venn. Zij verklaren tevens te verzaken aan de
toezending van de stukken die hen overeenkomstig artikel 535 W. Venn. ter beschikking worden
gesteld. 2. De bestuurders tevens aanwezig zijn, zodat wat hen betreft, geen verantwoording dient
verstrekt te worden over de wijze van uitnodiging. Gelet op het ontbreken van oproepingen, verklaren
de bestuurders hierbij dat zij kennis hebben genomen van de datum van huidige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en verklaren (voor zoveel als nodig) te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien bij artikels 533 W. Venn. en de toezending van stukken
overeenkomstig artikel 535 W. Venn. 3. Iedere aandeelhouder een afschrift heeft ontvangen van het
bijzonder verslag van de raad van bestuur met bijgevoegde staat van actief en passief, van het
controle verslag van de bedrijfsrevisor, waarvan sprake hierboven en van een ontwerp van de
statuten van de besloten vennootschap. III. De voorzitter stelt verder vast dat: - Het maatschappelijk
kapitaal van onderhavige vennootschap thans is vastgesteld op drieënzestigduizend
driehonderdenvier euro negenenvijftig cent (€ 63.304,59) vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig
(250) aandelen. - Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere
vorm mag aannemen en dat de vennootschap reeds meer dan 2 jaar is opgericht. - Om aangenomen
te worden, de voorstellen ingeschreven op de agenda de wettelijk en statutair bepaalde
meerderheden moeten behalen, meer bepaald de vier/vijfde meerderheid van de
Luik B
uitgebrachte stemmen voor wat betreft het voorstel tot omzetting en goedkeuring nieuwe statuten
(met inbegrip van de wijziging van het voorwerp), terwijl de andere voorstellen de drie/vierde
meerderheid dienen te behalen. - Er geen obligaties, warrants of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten zijn uitgegeven. - Er geen commissaris in functie is.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD. De toelichting van de
voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone
algemene vergadering geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van
de agenda te beraadslagen. BERAADSLAGING - BESLUITEN. De voorzitter vat de agenda aan en
neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:  Eerste besluit: Uitbreiding doel/voorwerp. a) De
vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van de voorlezing van het verslag
van de raad van bestuur inhoudende een omstandige verantwoording van de voorgestelde
uitbreiding van het maatschappelijk doel/voorwerp dd. 15 mei 2019; bij dit verslag is een staat van
activa en passiva van de vennootschap gevoegd afgesloten de dato 31 maart 2019. b) De
vergadering beslist unaniem tot uitbreiding van het maatschappelijk doel/voorwerp door toevoeging
van een vierde opsommingsteken in de tweede alinea van artikel 3 van de statuten met navolgende
tekst: “De aan- en verkoop (detail- en groothandel, met inbegrip van verkoop via internet) van
kleding, lingerie, home-en beachwear, nachtkledij, accessoires (kaarsen, plaids, handdoeken,
juwelen, sieraden, …), thee, gadgets, schoeisel, tapijten, gordijnen, meubels, decoratieartikelen,
huishoudartikelen, glas- en aardewerk, geschenkartikelen en vergelijkbare producten.” c) De
vergadering beslist unaniem tot aanpassing van artikel 3 van de statuten aan het voorgaande (zoals
hierna blijkt uit de goedgekeurde, nieuwe statuten);  Tweede besluit: Toevoeging handelsbenaming
De vergadering beslist unaniem tot toevoeging van een handelsbenaming nl. “SensuEll” en tot
aanpassing van artikel 1 van de statuten. Derde besluit: Verlenging en wijziging boekjaar/ datum
jaarvergadering. De vergadering beslist unaniem tot: a) verlenging van het lopende boekjaar (dat
normaal afsluit op 30 september 2019), tot 31 december 2019.  b) wijziging van het boekjaar dat
voortaan zal ingaan op 1 januari en zal eindigen op 31 december van ieder jaar.  c) wijziging van de
datum van de jaarvergadering die voortaan zal worden gehouden op de derde dinsdag van juni om
19u.  d) aanpassing van de statuten aan het voorgaande (zoals hierna blijkt uit de goedgekeurde,
nieuwe statuten); Vierde besluit: Verslagen- Omzetting. a) De vergadering ontslaat met eenparigheid
van stemmen de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur dd.
15 mei 2019 dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht en waarbij gevoegd de
staat van actief en passief per 31 maart 2019 alsook van het controleverslag van de aangestelde
bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief, waarvan hierboven sprake. Het besluit van het
verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt: “ Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze
vennootschap R & M in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen verklaren wij: Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht
na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en
passiva per 31 maart 2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 69.334,09 EUR. Het
netto-actief van de vennootschap na omzetting hoger is dan het eigen vermogen Dit verslag werd
opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap R & M en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag. Opgemaakt ter
goeder trouw, Herent, 16 mei 2019” De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van
gemelde verslagen. Voormelde verslagen zullen samen met de uitgifte van huidige akte neergelegd
worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.. b) De vergadering beslist vervolgens
unaniem in overeenstemming met artikel 774 e.v. W.Venn. de rechtsvorm van de vennootschap te
wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en aldus huidige naamloze
vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
dezelfde naam, duur, zetel en doel/voorwerp als de naamloze vennootschap en waarvan de activa-
en passivabestanddelen, met inbegrip van het bedrag van het kapitaal en de reserves, behouden
zullen blijven, De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de
vennootschap, afgesloten per 31 maart 2019, opgenomen in gemeld controleverslag. Al de
verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden geacht
verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Door
het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de naamloze vennootschap, actief en passief,
lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dit alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die voor de
rechten en verplichtingen eenvoudig in de plaats gesteld wordt van de naamloze vennootschap. Het
bedrag van het kapitaal wordt vastgesteld op drieënzestigduizend driehonderdenvier euro
negenenvijftig cent (€ 63.304,59) waarvoor tweehonderdvijftig (250) aandelen zijn uitgegeven. Het
bestuursorgaan wordt belast met de
Luik B
toekenning/inschrijving van de aandelen in het aandelenregister.  Vijfde besluit: Onderwerping aan
het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In toepassing van de mogelijkheid
geboden door artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering unaniem om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt. Zesde besluit: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In aansluiting bij voorgaande beslissing,
besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV). Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal hetzij € 63.304,59 en de wettelijke reserve hetzij € 6.330,46 van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Zevende besluit: Goedkeuring
nieuwe statuten. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en eigen zijn aan de juridische vorm van de besloten vennootschap, tevens rekening
houdende met voorgaande (overige) wijzigingen. . De nieuwe statuten volgen hierna bij uittreksel: 
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN.  Artikel 1: Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de
vorm aan van een besloten vennootschap.  Zij draagt de naam "R&M” .Zij kan tevens de volgende
handelsbenaming gebruiken: “SensuEll”  Artikel 2. Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of in participatie met derden: alle handelingen te
verrichten die betrekking hebben op de particuliere verkoop en de plaatsing van timmer- en
schrijnwerk voor gebouwen, de particuliere verkoop e, plaatsing van warmte- en geluidsisolatie en
het plaatsen van metalen- en PVC-schrijnwerk. De vennootschap heeft verder tot doel: Het
commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
makelaardij en de commissie van de hiervoor genoemde, door andere ondernemingen,
gefabriceerde producten. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en uitoefenen van mandaten
in andere (niet-verbonden) ondernemingen en vennootschappen, alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan privé-personen, ondernemingen en andere (niet-
verbonden) vennootschappen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis. De aan- en verkoop (detail- en groothandel, met inbegrip van verkoop via 
internet) van kleding, lingerie, home-en beachwear, nachtkledij, accessoires (kaarsen, plaids,
handdoeken, juwelen, sieraden, …), thee, gadgets, schoeisel,  tapijten, gordijnen, meubels,
decoratieartikelen, huishoudartikelen, glas- en aardewerk, geschenkartikelen en vergelijkbare
producten. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goede-ren, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhu-ren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het
algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigen-dommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband
houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. De vennootschap mag het bestuur
waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke
één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura,
van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten ven-nootschappen, of bedrijven, in België of het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. De lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Artikel 4. Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De
vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging. Artikel 5. Inbrengen Als vergoeding voor de inbrengen werden
tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem en op een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Bij de omvorming van de vennootschap
werden de inbrengen geboekt op een onbeschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders, behoudens
voorafgaande statutenwijziging.  Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen eveneens op de onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.  Artikel 6.
Stortingsplicht  Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort, tenzij het bevoegde
orgaan er anders over beslist.  Artikel 12. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één
of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld,
dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig
artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn De
algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Wanneer
de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te
benoemen. Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan -Vertegenwoordiging Als er slechts
één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer
dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene vergadering van
een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.  Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping  Ieder
jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
dinsdag van de maand juni, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Artikel 19.
Toegang tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en,
voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de
houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt; - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Artikel 24.
Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.   Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves De aanwending van de jaarlijkse
nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, doch
steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Artikel 28. Ontbinding De vennootschap kan
op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming
van de vereisten voor statutenwijziging. Artikel 30. Verdeling van het netto-actief  Na aanzuivering
van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die
te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in
een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Achtste besluit: Ontslag bestuurders NV - Benoeming
bestuurders van de BV - Bepaling adres van de zetel  a) De vergadering beslist unaniem het ontslag
van de in functie zijnde bestuurders van de NV “R & M” met name van: - Boriau Marleen, - Van
Vaerenbergh Rudi, - Van Vaerenbergh Elly, allen voornoemd, te aanvaarden en beslist tevens dat de
kwijting die gegeven zal worden door de eerstkomende jaarvergadering aan de bestuurders in de BV
eveneens zal gelden als kwijting voor de ontslagnemende bestuurders van de NV voor het door haar
gevoerde beleid gedurende de periode van 1 januari 2019 tot op heden.b) De vergadering beslist
vervolgens unaniem tot de benoeming
Luik B
als niet-statutaire bestuurder van de nieuwe besloten vennootschap, vanaf heden en voor
onbeperkte duur: - Boriau Marleen voornoemd - Van Vaerenbergh Rudi, - Van Vaerenbergh Elly
voornoemd, Genoemden, hier aanwezig, verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet. Tenzij anders bepaald door de algemene
vergadering, is hun mandaat bezoldigd. c) De vergadering bepaalt dat het adres van de zetel
gevestigd is te 1790 Affligem, Groeneweg 90.
Negende besluit: Machten/Volmacht (formaliteiten)  a) De vergadering beslist unaniem om de nodige
machten te verlenen aan de bestuurders van de nieuwe besloten vennootschap om de genomen
besluiten uit te voeren. b) De vergadering beslist unaniem en gelast ondergetekende notaris met de
opmaak en neerlegging van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. c) De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan
Boekhoudkantoor Bockstael te 9500 Moerbeke, Edingseweg 319, vertegenwoordigd door Thomas
Louvet, evenals aan haar bedienden of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling om alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden
(waaronder de Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW) ingevolge huidige omvorming en
wijziging van statuten. Stemming Alle besluiten worden bij eenparigheid van stemmen aangenomen.
Slot Daar er niets meer op de agenda is geplaatst wordt de vergadering geheven om 18.00 uur. Van
dit alles heeft de ondergetekende notaris dit proces-verbaal opgesteld, op datum en plaats zoals
hoger aangeduid. Fiscale verklaringen. 1. Deze omzetting geschiedt met toepassing van de
bepalingen vervat in artikel 14:2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 2.9.6.0.5
van de VCF, artikel 11 van het BTW-Wetboek en artikel 211§2 en 212 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992. 2. RECHT OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN
TAKSEN): Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00). Slotverklaringen. 1. De
instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan
de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen. Hij waarmerkt tevens de naam, de
rechtsvorm, de zetel, de datum van oprichting en het ondernemingsnummer van de vennootschap. 
Informatie en raadgeving. De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn
en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. Voorlezing en toelichting. De comparanten
verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen minder dan vijf werkdagen voor het verlijden van
de akte werd overgemaakt, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende
aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.Onderhavige akte werd
integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12 alinea 1 en 2 van de
Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
medegedeelde ontwerp van akte. De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de
comparanten toegelicht. (Van dit alles heeft ondergetekende notaris dit proces-verbaal opgesteld, op
datum en plaats als hoger aangeduid. En na integrale voorlezing en toelichting hebben de
comparanten voornoemd, met mij notaris getekend. (volgen de handtekeningen)”
Voor ontledend uittreksel
Notaris N. Moyersoen.
Tegelijk hiermee neergelegd: 1/ eensluidende uitgifte akte dd. 20.05.2019 2/ bijzonder verslag van
bestuursorgaan inzake de doeluitbreiding met staat van actief en passief per 31.03.2019 3  bijzonder
verslag van bestuursorgaan inzake de omzetting met staat van actief en passief per 31.03.2019 4/
controleverslag revisor;5/ coördinatie statuten.