Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FRUTOVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Passtraat 15
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op één augustus tweeduizend negentien, voor Meester Peter Van
Melkebeke, Notaris te Brussel,
dat:
1/ de naamloze vennootschap "VAVATO GROUP", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Passtraat 15;
2/ de heer CLAESSENS Guy Michel Agnes, wonende te 2900 Schoten, Eekhoornlei 48; en
3/ de heer PONNET Paul Erwin Ann Luc Ghislain, wonende te 2018 Antwerpen, Durletstraat 5,
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "FRUTOVA".
Zetel
De zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Passtraat 15 in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- de aankoop, de verkoop, de ruiling, de bewerking en verwerking, en de bewaring van groenten,
fruit, bloemen en planten en van alle land- en tuinbouwproducten, alsmede de aankoop van
inpakmateriaal, grondstoffen, machines, werktuigen en alle producten nodig voor haar bedrijvigheid;
- het optreden als tussenpersoon in de ruimste zin bij de verhandeling van groenten, fruit, bloemen
en planten en van alle land- en tuinbouwproducten;
- te verzekeren dat de productie, op het vlak van de omvang en kwaliteit, wordt gepland en wordt
aangepast aan de vraag.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
0731789576
Luik B
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van één
augustus tweeduizend negentien.
Aanvangsvermogen - Aandelen - Storting
Het aanvangsvermogen bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Er worden achttienduizend zeshonderd (18.600) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "VAVATO GROUP", voornoemd sub 1), ten belope van 9.300
aandelen;
- door de heer CLAESSENS Guy Michel Agnes, voornoemd sub 2), ten belope van 4.650 aandelen;
- door de heer PONNET Paul Erwin Ann Luc Ghislain, voornoemd sub 3), ten belope van 4.650
aandelen.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) euro.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE10 3631 8279 2904 bij ING Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 26 juli 2019 afgeleverd bankattest.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Bestuursorgaan
13.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vier bestuurders.
13.2 De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering als volgt:
- zolang Partij A minstens 30% van de Effecten in de Vennootschap aanhoudt, zullen 2 bestuurders
worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Partij A; en
- zolang Partij B (alleen of gezamenlijk) minstens 30% van de Effecten in de Vennootschap
aanhoudt, zullen 2 bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Partij
B.
13. 3 Partijen verbinden zich er toe om, bij het openvallen van een mandaat als bestuurder ingevolge
het overlijden en/of kennelijk onvermogen van één van de bestuurders, zo spoedig als mogelijk en in
Luik B
ieder geval binnen de 30 dagen nadat het mandaat is opengevallen, een bijzondere Algemene
Vergadering te houden waarin zal worden besloten tot vervanging van de betrokken bestuurder.
13.4 De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het maatschappelijke doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het WVV alleen de
Algemene Vergadering bevoegd is.
13.5 Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing. Naast
het mandaat als bestuurder kunnen Partijen, rechtstreeks dan wel via een
managementvennootschap, consultancy en managementdiensten aanbieden aan de Vennootschap,
dewelke het voorwerp zullen uitmaken van een afzonderlijke managementovereenkomst.
13.6 De Algemene Vergadering kan eveneens beslissen tot toekenning van bonus of tantième aan
één of meerdere bestuurders.
13.7 Beslissingsquorum m.b.t Sleutelbeslissingen
Partijen verklaren de hiernavolgende beslissingen te beschouwen als Sleutelbeslissingen. Deze
Sleutelbeslissingen vereisen de unanieme goedkeuring van alle bestuurders:
- Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
- Elke verkoop of overdracht op welke wijze ook van een substantieel deel van het handelsfonds van
de Vennootschap;
- De goedkeuring van het jaarplan, jaarbudget, inclusief het investeringsbudget en meerjarenplan;
het voorstel tot opmaken van de jaarrekening;
- Elk voorstel tot fusie of ontbinding van de Vennootschap;
- Elke investering voor een bedrag dat 20.000 EUR overschrijdt;
- Elke beslissing tot overname van een andere onderneming of van een handelsfonds of bedrijfstak;
de oprichting van een dochtervennootschap, het openen van bijkantoren of het nemen van een
participatie in een andere vennootschap;
- Elke toekenning van een lening onder het even welke vorm voor een bedrag dat 50.000 EUR
overschrijdt;
- Elke toekenning of vestiging van een garantie, borgstelling, hypotheek of pand;
- Elke beslissing tot het opnemen van een hypothecair krediet en meer in het algemeen van elke
vorm van externe financiering voor de aankoop van een onroerend goed of onroerende zakelijke
rechten;
- De beperking of de opheffing van het voorkeurrecht in alle gevallen waar de statuten dergelijke
beperking of oplegging toelaten;
- Het toekennen van een bonus aan een bestuurder;
- Het aanwerven van personeel met een bruto jaarsalaris dat een bedrag van 50.000 EUR
overschrijdt;
- Transacties (met inbegrip van het toekennen van vergoedingen) onder welke vorm en met welk
voorwerp ook met de Aandeelhouders, bestuurders, managers of andere essentiële medewerkers
van de Vennootschap (of met hun gerelateerde rechts- of natuurlijke personen).
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
vrijdag van de maand juni, om 19u30.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen aangaande de in Artikel 13.7
opgesomde materies ("Sleutelbeslissingen") indien 100% van de Effecten aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§ 7. Partijen verklaren beslissingen inzake volgende materies te beschouwen als Sleutelbeslissingen,
waarvoor aan het in paragraaf 5 van dit artikel bepaalde aanwezigheidsquorum voldaan dient te zijn
en waarbij beslissingen slechts rechtsgeldig genomen worden voor zover de beslissing werd
genomen met 75% meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen:
- Wijzigen van de statuten van de Vennootschap, zoals, maar niet beperkt tot, het doorvoeren van
kapitaalsvermindering of -vermeerdering;
- Het goedkeuren van de jaarrekening van de Vennootschap;
- Uitkeren van dividenden;
- Aanstelling of ontslag van een bestuurder;
- Bezoldiging van een bestuurder;
- Verpanden van- of toestaan van enig ander (zakelijk) recht op Effecten.
Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Benoeming van het bestuursorgaan
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GNC Invest", met maatschappelijke
zetel te 2900 Schoten, Eekhoornlei 48, vast vertegenwoordigd door de heer CLAESSENS Guy
Michel Agnes, wonende te 2900 Schoten, Eekhoornlei 48;
2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Bel Air Management", met
maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Durletstraat 5, vast vertegenwoordigd door de heer
PONNET Paul Erwin Ann Luc Ghislain, wonende te 2018 Antwerpen, Durletstraat 5;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CREAPLATE", met maatschappelijke
zetel te 9680 Maarkedal, Berkenstraat 11D, vast vertegenwoordigd door als vaste vertegenwoordiger
de heer TOOTEN Fons Ilse Philip Jozef, wonende te 9680 Maarkedal 11D;
4/ De gewone commanditaire vennootschap "PVE CONSULTING", in het kort "PVE", met
maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 181, vast vertegenwoordigd door de
heer VAN EMELEN Pieterjan Louis Roza Kris, wonende te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 181
bus 8.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 mei 2019
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan de medewerkers van Fiduciaire Cornelis & Budts NV, die te
dien einde allen woonstkeuze doen te Bisschoppenhoflaan 384, 2100 Deurne, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
Luik B
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris