1018. 948. 277
Ondernemingsnr :
Naam
ARCHIBALDUS
(voluit) :
(verkort) :
Besloten Vennootschap
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Bottelare, Maalderij 15A
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING B.V. "ARCHIBALDUS" INGEVOLGE
PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op zevenentwintig december.
Voor mij, Bernard VAN STEENBERGE, notaris met standplaats te Laarne.
ZIJN VERSCHENEN:
1/ De heer MERTENS, Dominique, wonende te 9820 Merelbeke, Lindestraat 15.
2/ mevrouw BUYSSE, Katrien, wonende op hetzelfde adres.
3/ De heer MERTENS, Arnaud, wonende te 9031 Gent, Poekstraat 42.
4/ Mevrouw MERTENS, Aimée, wonende te 9000 Gent, Frank Baurstraat 42.
5/ Mevrouw MERTENS, Charline, wonende te 9820 Merelbeke, Lindestraat 15.
6/ De maatschap (vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid) "Mazzeltov" met zetel te 9820 Merelbeke,
Lindestraat 15, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0721.907.949, hier
vertegenwoordigd ingevolge de statuten door haar zaakvoerder de heer Mertens Dominique voornoemd.
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de
besloten vennootschap "ARCHIBALDUS" (de "vennootschap" of "ARCHIBALDUS") ontstaan uit de partiële
splitsing van de besloten vennootschap "LOODS 3", met adres van de zetel te 9820 Merelbeke, Lindestraat
15, met ondernemingsnummer 0476.831.907 RPR Gent, afdeling Gent (de "partieel gesplitste
vennootschap") waarvan de naam na ondertekening van onderhavige akte van vaststelling van oprichting
ingevolge partiële splitsing door oprichting zal luiden "Wooners", en die mij voorafgaandelijk het volgende
hebben medegedeeld:
I.VOORAFGAANDE VERKLARING
( ... )
II. VASTSTELLING STATUTEN
Bijgevolg verzoeken de comparanten mij, notaris, vast te stellen dat ingevolge de partiële splitsing het
afgesplitste vermogen van de te splitsen vennootschap "LOODS 3" thans genaamd "Wooners" werd
overgedragen naar de vennootschap en deze werd opgericht.
De statuten van de vennootschap werden vastgelegd als volgt:
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ARCHIBALDUS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap zal tot voorwerp hebben, zowel in binnen- als in buitenland:
I. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
- de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond;
- de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, de verhuur van niet-residentiele
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer, verhuur van
garageboxen en staanplaatsen voor auto's;
- onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
- het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Il Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen.
Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen en, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
C. Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
D. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
E. Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
F. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle burgerlijke,
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijftig (2.050) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
( .... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11: Bevoegdheid van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid
in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslangen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen, met de meerderheid van
de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden geno-men bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die onderte-kend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
( ... )
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. Algemene vergadering
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand september
om 18.00 uur.
( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig
de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toeko-men.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende jaar.
( ... )
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
( ... )
UITVOERINGSBESLUITEN:
1.	Bestuur:
De comparanten stellen vast dat de buitengewone algemene vergadering van de partieel gesplitste
vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap voor een onbepaalde termijn:
- mevrouw Katrien BUYSSE voornoemd;
- de heer Arnaud MERTENS voornoemd;
- mevrouw Aimée MERTENS voornoemd;
- mevrouw Charline MERTENS voornoemd;
De vergadering neemt hierbij kennis van de beslissing van de voornoemde bestuurders om keuze van
woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap ARCHIBALDUS voor alle materies die aan hun
bestuurdersmandaten raken.
Zij verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat zal telkens bezoldigd uitgeoefend worden, met uitzondering van mevrouw Katrien Buysse
welke onbezoldigd zal zijn en behoudens andersluidende beslissing van algemene vergadering.
2. Zetel - Begin van de vennootschap - Afsluiting eerste boekjaar - Datum eerste gewone algemene
vergadering
De zetel wordt voor het eerste gevestigd te 9820 Bottelare, Maalderij 15A.
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte
van onderhavige akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op
boekhoudkundig vlak van de partiële splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend zesentwintig
(2026).
III. INBRENGEN
De comparanten verklaren dat, ingevolge het tot stand komen van de partiële splitsing, de in het partieel
splitsingsvoorstel beschreven activa- en passivabestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap
werkelijk zijn overgegaan op de uit de partiële splitsing ontstane vennootschap.
Dientengevolge werden volgende vermogensbestanddelen ingebracht in de besloten vennootschap
"ARCHIBALDUS":
1.Beschrijving van de inbrengen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
afgesplitste vermogen vast te stellen.
Het afgesplitste vermogen omvat: Financiële vast activa: participaties in de vennootschap Bimmo BV,
geldbeleggingen en liquide middelen van de partieel te splitsen vennootschap.
De partieel te splitsen vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch
onroerende goederen worden overgedragen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actiefbestanddelen van het afgesplitste vermogen, verwijst
de vergadering naar voormelde verslagen en het splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van
het afgesplitste vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere
bestaande documenten, waaronder voormelde verslagen en het splitsingsvoorstel.
Voor zover de in bijlage van het splitsingsvoorstel omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het
vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen
zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan ARCHIBALDUS voor zover
deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen, dit gelet op de
bepalingen van artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De uitgereikte aandelen van ARCHIBALDUS zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 april 2024.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle handelingen die LOODS 3 vanaf 1 april 2024 heeft verricht met betrekking tot het afgesplitste
vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van ARCHIBALDUS
in zoverre de wetgeving dit toelaat.
Vanuit juridisch oogpunt waren de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de nieuw op
te richten vennootschap.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
2.Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap zullen 2.050 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen van ARCHIBALDUS worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden
toegepast: 1 nieuw aandeel van ARCHIBALDUS in ruil voor 1 aandeel van de partieel gesplitste
vennootschap.
Aangezien de voorgestelde verrichting een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de
overgedragen bestanddelen overgaan op ARCHIBALDUS zonder dat de partieel gesplitste vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de partieel gesplitste vennootschap niet te worden
geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap worden
toegekend.
Toekenningswijze
Bij de oprichting van ARCHIBALDUS zal het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders worden
toegekend, bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in de partieel te
splitsen vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing.
De door de partieel te splitsen vennootschap uit te geven aandelen zullen op naam zijn en zullen
overeenkomstig artikel 5:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in
het register van aandelen van de nieuw op te richten vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders
onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte.
Melding eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
IV. Verslagen
( ... )
De bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "Filip Cobert bedrijfsrevisor",
vertegenwoordigd door de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9080 Lochristi, Brandstraat
47 heeft op 16 december 2024 een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de vennootschap als gevolg
van de partiële splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Besluiten
Overeenkomstig art. 5:7 van het WVV, breng ik hierna aan de oprichters van de BV ARCHIBALDUS
(hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 06/12/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op
grond van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake :
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-De toegepaste waardering
-De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 3.226.506,93, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.050 aandelen van de vennootschap BV ARCHIBALDUS.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
-Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura in de
vennootschap BV ARCHIBALDUS, volgend op de partiële splitsing van de BV LOODS 3 en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 16/12/2024,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert"
Neerlegging
Voormelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht en zullen met een uitgifte van de akte worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
V. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
Ingevolge de hierboven vermelde inbreng in natura is het aanvangsvermogen van de vennootschap
werkelijk gebracht op 3.226.506,93 EUR, zijnde de netto-boekwaarde van het afgesplitste vermogen,
waarvan, en dit op basis van het splitsingsvoorstel, 1.813.532,89 EUR wordt toegekend aan de post
"Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal", 1.402.944,98 EUR aan de post "Reserves", en 10.029,06 EUR aan
de post "Overgedragen resultaat".
De aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap worden aandeelhouders van de thans
opgerichte vennootschap.
De algemene vergadering van de partieel gesplitste vennootschap heeft het voorstel tot partiële splitsing
goedgekeurd en de vennootschap "ARCHIBALDUS" werd opgericht, zodat de partiële splitsing voltrokken is.
VI. VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) ondergetekende notaris en/of
medewerker van de vennootschap "Van Steenberge Bernard, notarisvennootschap" om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke
bepalingen en (iii) mevrouw Martine Buysse kantoorhoudende te 9052 Gent, Eedstraat 80,
ondernemingsnummer 0742.170.061 voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping. Om alle
· mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten,
Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor
de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering. Deze volmacht geldt
bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking en publicatie van alle
beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en
beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, het verslag van de oprichters en
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten)
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie.
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris
ket