N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : sa.global Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le quatorze juillet.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
Monsieur JAMES Stephen John, (...), domicilié à 1050 Ixelles, Place Albert Leemans 19 (...)
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "sa.global
Holding ".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à trente-six millions deux cent soixante mille euros (€
36.260.000,00).
Il est représenté par trente-six millions deux cent soixante mille (36.260.000) actions nominatives,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en nature par Monsieur JAMES Stephen John, prénommé.
APPORT EN NATURE.
I. RAPPORTS
Conformément à l'article 7:7, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le
fondateur a établi un rapport spécial qui expose l'intérêt pour la société de l'apport en nature et qui
comporte une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises désigné par le fondateur, à savoir Vyvey & Co, Bedrijfsrevisoren, une
société à responsabilité limité de droit belge dont le siège social est sis à 2240 Zandhoven,
Langestraat 223, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0859.596.677, représentée par Steven Vyvey, a établi, conformément à l'article 7:7, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport dans lequel il examine la description de
l'apport en nature faite par le fondateur, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux dispositions de l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, la
soussignée, la société civile sous forme de société à responsabilité limitée VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN, située à 2240 Zandhoven, Langestraat 226 B6, représentée par Monsieur
Steven Vyvey, Réviseur d'Entreprises, déclare sur base de ses travaux concernant l'apport en nature
lors de la constitution de la société anonyme SA.GLOBAL HOLDING d'un montant total de €
36.260.000 ,00 ce qui suit :
    1.  L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
0771442780
Volet B
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales ou de
parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
    2.  La description de chaque apport en nature répond aux conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur d'apport, mentionnée dans le projet d'acte de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué
;
    4.  la rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 36.260.000 actions de la société
anonyme SA.GLOBAL HOLDING sans valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Ce rapport a été rédigé en application de l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations dans
le cadre de l'apport en nature de la constitution de la société anonyme SA.GLOBAL HOLDING par
apport en nature et ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins.".
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent acte au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
II. DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
Le fondateur déclare par les présentes faire apport dans la société à constituer de :
- 2.000 actions de la société SAGlobal Colombia SAS, une société de droit colombien, dont le siège
social est sis à Bogota D.C., Calle 134A, 49-45, et enregistrée à la Chambre du Commerce de
Bogota sous le numéro N.I.T. 900762030-5, pour une valeur totale de 5.029,00 EUR.
- 100 actions de la société sa.global Canada Inc., une société de droit canadien, constituée le 24
novembre 2020 et enregistrée sous le numéro 1252012-5, pour une valeur totale de 1,00 EUR, et
- 8.077.875 actions de SAGLOBAL Holding Ltd, une société de droit hong-kongais, dont le siège
social est sis à Unit 607, 6/F, Tower 3, Phase 1, Enterprise Square 9, Sheung Yuet Road, Kowloon
Bay, Kowloon, Hong Kong, et enregistrée au Registre des Sociétés sous le numéro 1535442, pour
une valeur totale de 36.254.970,00 EUR,
L'apport en nature desdites actions est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur
d'entreprises.
Le fondateur déclare et reconnait que l'apport en nature des actions précitées est entièrement libéré
de sorte que le capital est entièrement libéré.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "sa.global Holding".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, de parts sociales, de parts
bénéficiaires, d'obligations, en ce compris convertibles ou remboursables en actions, de droits de
souscription de pareils titres, de bons et d'instruments financiers de toutes espèces, émises par des
sociétés belges ou étrangères, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'aliénation de tels titres et
valeurs mobilières.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
Volet B
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trente-six millions deux cent soixante mille euros (€ 36.260.000,00).
Il est représenté par trente-six millions deux cent soixante mille (36.260.000) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et
la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
La rémunération des administrateurs est fixée par décision de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
Volet B
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration: par deux administrateurs agissant conjointement;
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Les propriétaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration
de la société peuvent assister à l'assemblée avec voix consultative.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
Volet B
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
1) Monsieur JAMES Stephen John, (...), domicilié à 1050 Ixelles, Place Albert Leemans 19 (...), pour
une période de six (6) ans, qui alors prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an
2027, et
2) Madame MILLER Caroline Elizabeth, (...), domiciliée à 2550 Kontich, Irislaan 5 (…), pour une
période de trois (3) ans, qui alors prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2024.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
(...)
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à la société
"Administratie, Secretariaat en Consulting", avec numéro d'entreprise 0863.958.808, représenté par
Madame MOYAERT Simonne, qui, à cet effet, élise domicile à 2100 Deurne, Dascottelei 9 boîte 6,
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 1 procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire