N° d'entreprise : 0878864837
Nom
(en entier) : DOLCE INTERNATIONAL BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 135
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-cinq janvier.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, l’actionnaire unique
(…)
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale (ci-après « l’assemblée
générale », aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1. Confirmation de la forme légale
L’assemblée générale confirme que la société prend la forme d’une société à responsabilité limitée.
2. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à 1310 La Hulpe,
Chaussée de Bruxelles 135.
3. Capital et réserve légale
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.  
4. Refonte des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE 1.- FORME LEGALE - DENOMINATION – SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsa-bilité limitée, et est dénommée "DOLCE
INTERNATIONAL BRUSSELS".
Article 2. - SIEGE.
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas,
l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par décision de l’administrateur, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- exercer les activités de conseil, assistance technique et prestation de services en matière de
gestion d’hôtels et de centres de conférences et tout cela dans le sens le plus large du terme ;
- acquisition, vente, participation, investissement, direction et échange de participation relatif à l’
équipement de centres de conférences ou de sociétés y participant ;
- l’exploitation de l’industrie hôtelière et de restaurants dans le sens le plus large ;
- l’acquisition, la construction, l’exploitation, la vente et la location d’immeubles et entre autres d’
immeubles affectés à l’industrie hôtelière ;
- l’exploitation d’un centre de beauté et de wellness et d’un centre sportif ;
- l’exploitation d’un trainingcenter ;
-l’exploitation de parking ;
- l’organisation des séminaires, concerts et événements culturels dans le sens le plus large ;
- prestation de services de gérance et entre autre la gérance de propriétés et de facilités.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commer-ciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-ment ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réali-sation.
Article 4. - DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
                                        CHAPITRE II. - APPORTS ET TITRES.
Article 5. Apports – Comptes de capitaux propres
§1. En rémunération des apports, mille huit cent cinquante-cinq (1.855) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
de la société.
§2. Les apports, avec ou sans émission de nouvelles actions, sont inscrits sur un compte de capitaux
propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Article 6. - DROITS DE SOUSCRIPTION, OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET CERTIFICATS 
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 5 :49
du Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais
liés à l’émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité. La
société portera cette mention au registre concerné.
Article 7. - STATUTS DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété.  Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l’action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8. - DROIT DE PREFERENCE LORS DE L’EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un actionnaire, les dispo-sitions suivantes seront d'applica-tion :
Lors d’une émission d’actions nouvelles en rémunération d’apports en numéraire, les actionnaires
auront un droit de préférence à la souscription propor-tionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent, con-formément à l'article 5:128 du Code des sociétés et des associations.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'as-semblée générale,
mais ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exerci-ce sont annoncés par un avis porté à la
connais-sance des actionnaires par e-mails ou par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles
la société ne dispose pas d’une adresse e-mail.
Les actions qui n'ont pas été souscrites con-formément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées à l'article 5:63 §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, sauf l'agré-ment de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des actions.
Article 9. - TRANS-MISSION OU TRANSFERT DES ACTIONS.
Les actions sont librement cessibles.
Article 10. - REGISTRE DES ACTIONS.
Un registre des actions sera tenu au siège.
Il comprendra :
1° le nombre total des actions émises par la société ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire ;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
 6° les transferts d'actions avec leur date, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
 7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Toute personne qui est inscrite dans le registre des actions est présumée, jusqu'à preuve du
contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres à leur demande.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
                                   CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE
SECTION 1. Assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte
qu'un actionnaire, les disposi-tions suivantes seront d'applica-tion :
Article 11 – ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des actionnaires se réunit annuellement chaque troisième vendredi du mois
de juin à neuf heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
            En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, la société
doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la
circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des actionnaires peu-vent être convoquées par l'organe d’administration
ou par les commis-saires, à la demande d'actionnaires représen-tant le dixième du nombre d'actions
en circulation.  Les as-semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la
société ou à tout autre endroit menti-onné dans la convo-cation.
Article 12.- CONVOCATIONS.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux actionnaires sans droit de vote, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les actionnaires, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les titulaires
d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les administrateurs et le commissaire
éventuel, qui assistent à une as-semblée générale ou s'y font représenter sont considérés comme
ayant été régulièrement convoqués. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se
plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à
laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 13.- TRANSMISSION DES DOCUMENTS.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
Code des sociétés et des associations.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, l’organe d’
administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux actionnaires nominatifs une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu
du Code des sociétés et des associations.
Article 14.- REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 8.1, 1° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre écrit défini à l’
article 8.1.,2° du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
administrateur peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
Article 15.- LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d’actions qu'ils représen-tent.
Article 16.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur ou le président de l'organe d’
administration ou, en cas d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègu-
es ou par un membre de l'as-semblée désigné par celle-ci.  Si le nombre de per-sonnes présentes le
permet, le président de l'as-semblée choisit le secré-taire et l'assemblée choisit deux scru-tateurs sur
proposition du pré-sident de l'assemblée. Les procès-verbaux des as-semblées sont signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. 
Article 17.- OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/CO-MMISSAIRES.
Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l'ordre du jour. Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans
l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
  Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant
l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l'ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société
ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité
souscrits par la société.
Article 18.- PROROGATION DE L’ASSEMBLEE ANNUELLE.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée annuelle
tel que mentionné dans l’article 11 des présents statuts. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts
seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 19.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer vala-
ble-ment quel que soit le nombre d’actions repré-sentées.
Article 20.- DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis.  Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main ; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recom-
mandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Article 21.- MAJORITE.
Sous réserve des dispositions de l'article sui-vant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 22.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une émission d’actions nouvelles ;
- la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spé-cifié dans les convocations à l'as-semblée et les
modifications proposées aux statuts doivent être mentionnées de manière précise et la moi-tié au
moins des actions émises doit être re-présentée à l'assemblée.  Si cette dernière condi-tion n'est pas
remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le
nombre d’actions représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et
des associations notamment en matière de modification de l'objet ou des buts de la société.
Article 23.-   DECISION PAR ECRIT
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
A cette fin, l’organe d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires,
demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 24.- COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER-BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par un ou plusieurs administrateurs.
SECTION 2.- Administration.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la so-ciété ne
compte qu'un actionnaire, les dispositions sui-vantes seront d'appli-cation.
Article 25.- ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physi-ques ou personnes
morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou délégué à la gestion journalière, celle-ci
est tenue  de désigner une personne physique comme représentant permanent, chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Article 26.- POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet , à
l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés et des associations à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so-ciété.  S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Article 27.- REPRESENTATION.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représen-te la société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procura-tion spéciale.
SECTION 3.- Contrôle
Article 28.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires.  Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.  Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans.  Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours
de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3 :72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3 :
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-
gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable certifié. La rémunération de l'expert-comptable certifié
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable certifié sont
communiquées à la société.
      CHAPITRE IV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNU-ELS - DISTRIBUTION
Article 29.- EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résul-tats, ainsi que l'an-nexe.
Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur.
L'organe d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion con-formément aux
articles 3 :5 et 3 :6  du Code des sociétés et des associations. Toutefois, l'organe d’administration
n'est pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3 :4,
1° du Code des sociétés et des associations.
Article 30.- DISTRIBUTION.
Il est décidé annuellement par l'assemblée géné-rale, sur proposition des administrateurs, sur la
destination à donner au bénéfice.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
CHAPITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 31.- DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la so-ciété. L'actionnaire- unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité
de la société.
  A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Article 32.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale. Le
cas échéant, la nomination des liquidateurs doit être soumise pour confirmation ou homologation au
président du tribunal de l’entreprise. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus à l’article 2 :87 et,
moyennant autorisation préalable de l’assemblée, à l’article 2 :88 du Code des sociétés et des
associations.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision
prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
                    CHAPITRE VI.- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA
                                SOCIETE NE COMPTE QU'UN ACTIONNAIRE.
Article 33.- DISPOSITION GENERALE.
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
actionnaire.
Article 34.- DECES DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'actionnaire unique est décédé, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits
dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Par dérogation à l’alinéa précédent, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
Article 35.- EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES - DROIT DE PREFE-RENCE.
Si l'actionnaire unique décide d’émettre des actions nouvelles en rémunération d’un apport en
numéraire, l'article 8 des présents statuts n'est pas d'application.
Article 36.- ADMINISTRATEUR - NOMINATION.
Si aucun administrateur n'est nommé, l'actionnaire unique exer-cera de plein droit, tous les droits et
obligati-ons d'un administrateur. Tant l'actionnaire unique qu'un tiers peuvent être nommés
administrateur.
Article 37.- REVOCATION.
Si un tiers est nommé administrateur, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à
chaque instant être révoqué par l'actionnaire unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée
déterminée ou pour une durée indé-terminée mais avec préavis.
Article 38.- CONTROLE.
Aussi longtemps que la société n'a pas de commis-saire et qu'un tiers est administrateur,
l'actionnaire unique exerce-ra toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 28
des présents statuts.
Cependant, aussi longtemps que l'actionnaire unique exerce la fonction d’administrateur et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
Article 39.- ASSEMBLEE GENERALE.
L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs, réser-vés à l'assem-blée générale. Il ne peut pas
déléguer ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisi-ons de l'actionnaire unique feront
l'objet d'un procès-verbal signé par lui et repris dans un registre, qui sera con-servé au siège de la
société.
Si l'actionnaire unique est également administrateur, les forma-lités de convocation à l'as-semblée
générale devront être remplies conformément à l'article 5 :83 du Code des sociétés et des
associations sauf les formalités concernant l'actionnaire même.
                                 CHAPITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES.
Article 40.- ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
5. Confirmation du mandat des administrateurs
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur".
L’assemblée générale confirme que sont administrateurs de la société :
    •  Tobias Max Hermann MüllerWittig. Son mandat prend fin à l’assemblée générale ordinaire de
2027.
    •  Michael John Reilly. Son mandat a une durée illimitée.
6. Pouvoirs
L’assemblée générale donne la mission aux administrateurs d’exécuter les décisions prises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, deux procurations ; une coordination
des statuts