N° d'entreprise : 0648862001
Nom
(en entier) : STRATO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Manège 22
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence
à Jumet, en date du 12 octobre 2023, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « STRATO », ayant son siège social à 6000 Charleroi, Place du Manège, 22,
qui, à l’unanimité, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION – MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
a)  Dépôt du rapport
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration justifiant, en détail,
la modification proposée à l'objet social.
 
L’assemblée reconnaît en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie conformément aux
articles 5 :101 et 5 :84 du code des sociétés et des associations.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division de Charleroi.
 
b) L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit afin de supprimer les références aux «
gérant(s) », et de prévoir des activités complémentaires. :
 
« La société a pour objet principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque,
pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1. La réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
    •  l’achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la mise en valeur, le lotissement, la location, l'affermage et la gérance de tous
immeubles bâtis et non bâtis, meublés ou non ;
    •   la gestion de tous biens immobiliers pour son propre compte.
 
2. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment :
    •  acquérir, par inscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autre, un intérêt
ou une participation dans toutes les sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
existantes ou a créer, sans distinction, en Belgique et à l’étranger ;
    •  gérer, valoriser et réaliser ces intérêts et participations ;
    •   participer directement ou indirectement à l’administration, à la direction, au contrôle et à la
dissolution des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans lesquelles elle
possède un intérêt ou une participation ;
    •  fournir tout avis et toute assistance, sur tous les plans possibles de la gestion de l’entreprise, à l’
administration et à le direction des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans
lesquelles elle possède un intérêt ou une participations ;
    •  entreprendre ou faire entreprendre l’étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d’organisation qui se posent dans le cadre
de son objet social ;
    •  préparer, rédiger et conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et
faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie. De faire en général, toutes opérations
se rattachant à ses objets ;
    •  contracter des emprunts hypothécaires ou sous autres formes ;
    •  poser, en général, tous les actes qui relèvent, en tout ou en partie, directement ou indirectement,
des activités d’une holding.
 
3. L’exercice des fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
 
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
 
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de
tiers.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
 
La société peut acquérir, vendre, tout actif financier lié ou non à son objet social, dans le cadre de la
gestion de son patrimoine.
 
La société peut mettre ses immeubles en garantie hypothécaire pour compte de dettes souscrites
par ses actionnaires.
 
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
 
 Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toutes personnes ou société liée ou non.
 
Elle prendra toutes mesure pour sauvegarder des droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent. La société ne peut faire d’opération
mobilière que pour son propre compte.
 
« La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
 
Elle peut en outre s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises et/ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits.
 
Le conseil aux entreprises, entités, associations ou groupements, ou personnes morales de droit
public de toutes natures juridiques ;
 
La préparation et la rédaction d’étude de marché ;
 
L’organisation, le contrôle de toute entreprise, activité ou projet, marchand ou non-marchand ;
L’organisation de séminaire, de cours, de formation ou de recyclage ;
 
La gestion patrimoniale, le lobbying, l’administration de holding et de centre de coordination ;
 
La consultance et le service aux entreprises en toutes matières, dont notamment technique,
financière, commerciale, en sécurité, en bien-être et dans tous autres domaines connexes aux
activités ci-avant reprises ;
 
La construction d’autoroutes, d’aérodromes et d’installations sportives, l’installation de systèmes d’
éclairage et de signalisation pour chaussées; le déblayage de chantiers, le terrassement, le
ferraillage et la pose de coffrages, la pose de chapes, les travaux de rejointoiement, le montage de
cloisons sèches en plâtre, de carreaux de plâtre et de plafonds, le montage de cloisons mobiles, les
revêtements de mur et de plafonds, le montage de menuiseries extérieures et intérieures, de tous
revêtements, équipements et châssis en bois, métal, pvc, le sablage et le nettoyage extérieur et
intérieur, et de manière générale tous travaux d’achèvement et de finition des bâtiments y compris
commerciaux, et toutes opérations de remise en état après travaux ;
 
La maçonnerie ;
 
Les activités de pavage et dallage en tous matériaux et sur toutes surfaces ;
 
Le commerce de détail et en gros de matériaux de construction ;
 
La livraison de meubles et d’équipements ménagers et électro-ménagers ;
 
La décoration d’intérieur ;
 
Le montage et le démontage d’échafaudages ;
La mise en œuvre dans la construction de tous bâtiments ou l’élaboration de tous matériaux, de
procédés et techniques d’isolation thermique, acoustique et vibratoire, l’isolation de toutes
canalisations et circuits de chauffage et de réfrigération. »
 
DEUXIEME DECISION – ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
TROISIEME DECISION – MAINTIEN DE L’INDISPONIBILITE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €), a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée constate également qu’il n’existe pas de réserve légale.
 
QUATRIEME DECISION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des décisions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme et dénomination
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée : « STRATO ».
 
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour
son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1. La réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
    •  l’achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la mise en valeur, le lotissement, la location, l'affermage et la gérance de tous
immeubles bâtis et non bâtis, meublés ou non ;
    •   la gestion de tous biens immobiliers pour son propre compte.
 
2. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment :
    •  acquérir, par inscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autre, un intérêt
ou une participation dans toutes les sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
existantes ou a créer, sans distinction, en Belgique et à l’étranger ;
    •  gérer, valoriser et réaliser ces intérêts et participations ;
    •   participer directement ou indirectement à l’administration, à la direction, au contrôle et à la
dissolution des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans lesquelles elle
possède un intérêt ou une participation ;
    •  fournir tout avis et toute assistance, sur tous les plans possibles de la gestion de l’entreprise, à l’
administration et à le direction des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans
lesquelles elle possède un intérêt ou une participations ;
    •  entreprendre ou faire entreprendre l’étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d’organisation qui se posent dans le cadre
de son objet social ;
    •  préparer, rédiger et conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et
faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie. De faire en général, toutes opérations
se rattachant à ses objets ;
    •  contracter des emprunts hypothécaires ou sous autres formes ;
    •  poser, en général, tous les actes qui relèvent, en tout ou en partie, directement ou indirectement,
des activités d’une holding.
 
3. L’exercice des fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
 
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
 
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de
tiers.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
La société peut acquérir, vendre, tout actif financier lié ou non à son objet social, dans le cadre de la
gestion de son patrimoine.
 
La société peut mettre ses immeubles en garantie hypothécaire pour compte de dettes souscrites
par ses actionnaires.
 
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
 
 Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toutes personnes ou société liée ou non.
 
Elle prendra toutes mesure pour sauvegarder des droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent. La société ne peut faire d’opération
mobilière que pour son propre compte.
 
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
 
Elle peut en outre s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises et/ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits.
 
Le conseil aux entreprises, entités, associations ou groupements, ou personnes morales de droit
public de toutes natures juridiques ;
 
La préparation et la rédaction d’étude de marché ;
 
L’organisation, le contrôle de toute entreprise, activité ou projet, marchand ou non-marchand ;
L’organisation de séminaire, de cours, de formation ou de recyclage ;
 
La gestion patrimoniale, le lobbying, l’administration de holding et de centre de coordination ;
 
La consultance et le service aux entreprises en toutes matières, dont notamment technique,
financière, commerciale, en sécurité, en bien-être et dans tous autres domaines connexes aux
activités ci-avant reprises ;
 
La construction d’autoroutes, d’aérodromes et d’installations sportives, l’installation de systèmes d’
éclairage et de signalisation pour chaussées; le déblayage de chantiers, le terrassement, le
ferraillage et la pose de coffrages, la pose de chapes, les travaux de rejointoiement, le montage de
cloisons sèches en plâtre, de carreaux de plâtre et de plafonds, le montage de cloisons mobiles, les
revêtements de mur et de plafonds, le montage de menuiseries extérieures et intérieures, de tous
revêtements, équipements et châssis en bois, métal, pvc, le sablage et le nettoyage extérieur et
intérieur, et de manière générale tous travaux d’achèvement et de finition des bâtiments y compris
commerciaux, et toutes opérations de remise en état après travaux ;
La maçonnerie ;
 
Les activités de pavage et dallage en tous matériaux et sur toutes surfaces ;
 
Le commerce de détail et en gros de matériaux de construction ;
 
La livraison de meubles et d’équipements ménagers et électro-ménagers ;
 
La décoration d’intérieur ;
 
Le montage et le démontage d’échafaudages ;
 
La mise en œuvre dans la construction de tous bâtiments ou l’élaboration de tous matériaux, de
procédés et techniques d’isolation thermique, acoustique et vibratoire, l’isolation de toutes
canalisations et circuits de chauffage et de réfrigération.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et du solde de de la liquidation.
 
Article 5 bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
 
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600 €).
 
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6 – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire et d’administrateur unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par la loi. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.  Il détermine les modalités permettant d’en assurer
la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
La société peut émettre des actions sans droit de vote et/ou des actions avec droits privilégiés et
créer ainsi des classes d’actions.
 
Article 8 – Droit de vote et convention
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Cependant, le nu-propriétaire pourra assister aux assemblées d’actionnaires mais sans droit de vote,
ni parole.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre les actionnaires.
 
Article 9 – Cession d’actions
1. Cession entre actionnaires : droit de préférence
Toutes cessions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit
des autres actionnaires. Un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers, sans
les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires. Le détenteur d’actions qui décide de céder
tout ou partie de ses actions en informe le ou les administrateurs de la société selon les modalités ci-
dessous déterminées.
 
2. Décès d’un actionnaire
Au décès d’un actionnaire, les actions lui appartenant pourront être transmises aux autres
actionnaires proportionnellement aux actions détenues, moyennant le paiement de la valeur des
actions endéans les quatre mois, conformément à l’article 9.3. 7°§.
 
Cette option devra être effectuée dans les trois mois après le décès par signification par lettre
recommandée aux héritiers de l’actionnaire décédé. A défaut, les actions seront transmises à ses
héritiers selon le mode de dévolution de la succession.
 
3. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à la loi.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 10 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer des acomptes sur dividendes.
 
L’organe d’administration a le pouvoir d’édicter un règlement d’ordre intérieur qui peut être publié et
mis à la disposition des actionnaires sur la partie non publique du site internet de la société.
 
Article 12 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Article 13 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
L’organe d’administration utilise autant que possible les moyens de communications par voie
électronique et numérique, et il communique l'adresse électronique officielle de la société ainsi que
son site internet.
 
Article 14 – Contrôle de la société - Discontinuité
§1. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
§2. Tel que le prescrit le Code de Droit économique, si la société connaît des faits graves et
concordants susceptibles de compromettre la continuité de l’activité économique, l’organe d’
administration doit délibérer sur les mesures à prendre pour assurer la continuité de l’activité
économique de la société pendant une période minimale de douze mois. Il informe les membres de
la gravité de la situation et des mesures décidées pour remédier à celle-ci et, au besoin, convoque l’
assemblée générale.
 
Article 15 – Convocation à l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de
septembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il décide de l’approbation des comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
conformément à la loi.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont transmise par
voie électronique ou par autre moyen de communication équivalent quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse électronique ou d’un autre
moyen de communication équivalent, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
La convocation à l'assemblée générale à distance ou par procédure écrite doit contenir une
description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance ou par procédure
écrite.
 
Article 16 – Tenue de l’assemblée générale
 
16-1 Assemblée générale en présentiel
L’assemblée générale en présentiel se tient au siège ou à tout autre endroit fixé dans la convocation.
 
16-2 Assemblée générale à distance
§1. Les actionnaires peuvent tenir l’assemblée générale au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou vidéo.
§2. L’organe d’administration mettra en place un système efficace afin d’être en mesure de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire. 
§3. L’organe d’administration veillera que le moyen de communication électronique permette au
moins aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Aussi, le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres de participer
aux délibérations et de poser des questions.
§4. L’organe d’administration fixera les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de
titres participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§5. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique mais
uniquement en présentiel.
 
16-3 Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17 – Bureau de l’assemblée générale
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
peut désigner le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre papier ou électronique tenu au siège. Ils sont signés par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
§3. Le procès-verbal de l'assemblée générale tenue à distance mentionne les éventuels problèmes
et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à
l'assemblée générale ou au vote.
 
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote ou avec vote privilégié.
 
§2. Au cas où la société est à actionnaire unique ou ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.   Toutefois, lorsque la société ne comporte qu’un actionnaire, il exerce seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus
par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour
et statuera définitivement.
 
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées. L’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 – Répartition - réserves
Le résultat de l’exercice recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
La mise en réserve et la distribution seront effectuées conformément à la loi et aux dispositions des
présents statuts sur les droits attachés aux actions.
 
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23 – Liquidateur
Avec sa décision de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
A défaut de désignation de liquidateur, le dernier organe d’administration est d’office désigné comme
liquidateur de la société.
 
Article 24 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 25 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 – Compétence judiciaire et conflit
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
En cas de conflit, la société s’engage à rechercher, de commun accord avec la partie adverse, les
moyens de régler, soit par la conciliation, la médiation, soit par l'arbitrage, tout différend intéressant
la société, par exemple portant sur les conditions de travail.
 
Article 27 – Droit commun
Les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
 
CINQUIEME DECISION – CONFIRMATION MANDATS ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur DE VRIENDT Davy Guy Fabrice, né à Charleroi le douze juillet mille neuf cent
quatrevingt-quatre, inscrit au registre national sous le numéro *** , célibataire, domicilié à 6010
Couillet, rue des Brigades d’Irlande, numéro 16, ici présent et qui accepte.
    •  Monsieur SAHIN Ahmet, né à Charleroi (D1) le vingthuit août mille neuf cent quatre-vingts,
inscrit au registre national sous le numéro ***, célibataire, domicilié à 6060 Charleroi (section de
Gilly), Chaussée de Fleurus, numéro 173/001, ici présent et qui accepte.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
Leur mandat peut être salarié ou gratuit, et sera fixé annuellement par l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale décident de donner décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de
leur mandat.
 
SIXIEME DECISION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 6000 Charleroi, Place du Manège, numéro
22.
 
SEPTIEME DECISION – POUVOIRS
L'assemblée confère à l’unanimité tous les pouvoirs aux administrateurs et au notaire soussigné,
chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions adoptées et,
notamment, pour accomplir les formalités nécessaires auprès de toutes administrations
compétentes. Notamment le notaire soussigné se chargera de dépôt au greffe du Tribunal compétent
des documents devant ainsi être déposés.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé Christine CLINQUART, Notaire.
Déposé en même temps, une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.