Nº d'entreprise : 0775 643 177
Nom
{en entier) : DREVEN
(en abrège) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Rue de la Loi 26, 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR ABSORBPTION
DE LA SOCIÉTÉ DE DROIT BELGE, « DREVEN SRL » (BE 0775.643.177)
PAR LA SOCIÉTÉ DE DROIT GREC, « WE COMMUNICATION SERVICES
AND DIGITAL TRANSFORMATION I.C.E. » (No. GEMI 163167601000)
A la date du 08/10/2024, entre:
D'une part,
1.La société privée « WE COMMUNICATION AND DIGITAL TRANSFORMATION SERVICES I.C.E. »,
opérant sous la dénomination distincte « WECOMDIT », société légalement constituée et opérant
conformément au droit grec, située à Kallithea, Attique (Grèce), 10 Athinas Street, P.C. 17673, enregistrée
sous le numéro du registre général du commerce (G.E.MH) 163167601000 et du numéro d'enregistrement
fiscal (A.F.M.) 801778944, dûment représentée pour la signature des présentes par M. Panagiotis Georgios
Papadopoulos, sous le numéro d'identité AO579989, en vertu d'une procuration spéciale qui lui a été conférée
pour la signature de la présente Convention de fusion transfrontalière conjointe par l'assemblée générale des
associés lors de sa réunion du 30/09/2024 (ci-après, la « Société Absorbante »), et
Et d'autre part,
2.La société à responsabilité limitée « DREVEN SRL », société légalement constituée et opérant
conformément au droit belge, dont le siège social est établi au 21, rue de la Loi, 1000 Bruxelles (Belgique),
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro (BE) 0775.643.177, dûment
représentée pour la signature des présentes par Mme loanna Pavlou, administrateur unique, en vertu du
pouvoir qui lui a été conféré de signer la présente Convention de fusion transfrontalière conjointe par une
résolution de l'assemblée générale de la société datée du 23/09/2024 (ci-après, la « Société Absorbée »),
Ci-après, la Société absorbante et la société absorbée sont désignées ensemble comme les « Sociétés
Fusionnantes »,
Il est préalablement exposé :
A. que les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes ont entamé des négociations en vue d'une
fusion transfrontalière par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ci-après, la « Fusion
» ou la « Fusion transfrontalière »), qui a été jugée appropriée et avantageuse d'un point de vue opérationnel
et commercial pour les Sociétés Fusionnantes et leurs actionnaires et/ou associés respectifs, notamment
dans la mesure où il s'agit de sociétés liées, l'actionnaire unique de la Société Absorbée étant la Société
Absorbante ;
B. que la Société Absorbante est l'unique actionnaire (100%) de la Société Absorbée et qu'en vertu de la
résolution de l'Assemblée Générale des associés de la Société Absorbante en date du 30/09/2024 et de la
résolution de l'Assemblée Générale de l'actionnaire unique de la Société Absorbée en date du 23/09/2024, il a
été décidé à l'unanimité d'initier la procédure de Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société
Absorbante, conformément aux dispositions de la législation grecque applicable en matière de fusions
transfrontalières (Loi. 4601/2019, telle que modifiée par la Loi 5055/2023 et en vigueur), la Loi grecque
4548/2018, l'article 54 de la Loi 4172/2013 et l'article 61 de la Loi 4438/2016, le cas échéant, ainsi que les
dispositions des articles 12:106 à 12:119 du Code des sociétés et associations belge (« CSA ») ; et
C. que la Fusion est dans l'intérêt des Sociétés Fusionnantes, afin de créer un « véhicule » social à
travers lequel les plans d'investissement des sociétés peuvent être mis en œuvre, compte tenu de la valeur
des actifs des Sociétés Fusionnantes. Plus précisément, il est considéré qu'il est dans l'intérêt des Sociétés
Fusionnantes que leurs actifs et leurs passifs soient regroupés en une seule entité juridique qui sera régie par
le droit grec et qui aura sa résidence fiscale et son siège effectif en Grèce, où se trouve la majorité des actifs
des Sociétés Fusionnantes. Elle offrira la souplesse et la capacité nécessaires pour entreprendre des projets
d'investissement pour la fourniture de services de communication et de transformation numérique des
entreprises. Dans le même temps, la Fusion simplifiera la structure de l'entreprise, réduire les coûts pour les
Sociétés Fusionnantes et apportera la flexibilité juridique nécessaire à la poursuite continue de leurs activités.
À cet égard, les objets sociaux des Sociétés Fusionnantes, tels qu'ils figurent dans leurs statuts respectifs,
sont joints au présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière (Annexe B).
Les Sociétés Fusionnantes ont préparé le présent Projet commun de Fusion transfrontalière (ci-après, le «
Projet Commun de Fusion Transfrontalière »), conformément à toutes les dispositions applicables des
législations grecque et belge, y compris, mais sans s'y limiter, les dispositions de la législation grecque
applicable en matière de fusions transfrontalières (article 53c de la loi 4601/2019, telle que modifiée par la loi
5055/2023 et en vigueur) et l'article 12:111 du CSA.
1.Processus de Fusion - Résultats de la Fusion
1.1.La Fusion sera réalisée conformément aux dispositions de la législation grecque applicable en matière
de fusions transfrontalières (loi 4601/2019, telle que modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur), complétée
par les dispositions des lois grecques 4072/2012 et 4548/2018, l'article 54 de la loi N. 4172/2013, le cas
échéant, ainsi que les dispositions du CSA belge et, le cas échéant, du Code belge des impôts sur les
revenus, et sur la base de l'état comptable de la Société Absorbée arrêté au 29/02/2024, qui a été utilisé pour
déterminer les conditions de la Fusion. En particulier, la Fusion sera réalisée conformément aux données
financières de la Société Absorbée, telles qu'elles apparaissent :
1.1.1.dans le Bilan de Transformation de la Société Absorbée arrêté au 29/02/2024 (ci-après, le "Bilan de
Transformation de la Société Absorbée ») et préparé aux fins de la Fusion ; et
1.1.2.dans l'évaluation des actif et passif de la Société Absorbée telle qu'exposée dans le Rapport
d'Évaluation du 8/07/2024 par la société d'audit SRL Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés,
Réviseurs d'Entreprises, inscrite à l'institut des Réviseurs d'Entreprises sous le nº B 00499, désignée par la
résolution des Administrateurs de la Société Absorbante en date du 01/07/2024 (ci-après, le « Rapport
d'Évaluation »).
Pour autant que la loi l'exige, les Sociétés Fusionnantes déclarent par la présente qu'elles n'ont bénéficié
d'aucune incitation ou subvention au cours des cinq années précédant la Fusion transfrontalière.
1.2.Conformément aux dispositions pertinentes de la législation grecque applicable aux fusions
transfrontalières (article 53e de la loi 4601/2019, telle que modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur) et aux
dispositions des articles 12:115 et 12:116 du CSA, la décision finale sur la Fusion sera prise par les
assemblées générales des Sociétés Fusionnantes à l'issue d'une période minimale de trois mois après la
publication du présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière et, le cas échéant, des avis requis informant
les actionnaires et les détenteurs de parts bénéficiaires, les créanciers et les représentants des employés des
Sociétés Fusionnantes.
La résolution finale ne sera prise qu'après un examen approfondi des :
-Projet Commun de Fusion Transfrontalière ; et
-rapport explicatif du conseil d'administration de la Société Absorbante, qui explique et justifie les aspects
juridiques et économiques et les conséquences de la Fusion pour les associés, les créanciers et leurs
employés (le cas échéant), tel qu'il sera préparé et soumis à l'assemblée générale de la Société Absorbante
et publié au Registre Général du Commerce (C.E.M.I.), conformément aux dispositions pertinentes de la
législation grecque applicable aux fusions transfrontalières (article 53d de la loi 4601/2019, telle que modifiée
par la loi 5055/2023 et en vigueur).
En vertu de l'article 12:113 du CSA, la Société Absorbée, étant entièrement détenue .par la Société
Absorbante et n'ayant pas de travailleurs, l'organe d'administration est exempté de l'obligation d'établir et de
publier un rapport écrit et circonstancié.
1.3.Le présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière ne fera pas l'objet d'un examen par un expert
indépendant en ce qui concerne la Société Absorbante, conformément à la possibilité offerte par les
53f de la loi 4601/2019, telle que modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur) et par l'article 12:114, § 4 du
CSA, et comme il ressort de la déclaration des associés de la Société Absorbante datée du 30/09/2024.
1.4.Il est précisé que, pour les besoins du droit belge, le présent Projet de Fusion Transfrontalière sera
déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, accompagné de tous les documents
requis par les dispositions pertinentes des articles 12:112, 12:116 et 12:117 du CSA.
1.5.La résolution finale visée au paragraphe 1.2 ci-dessus sera formalisée dans un acte notarié (ci-après,
le « Contrat de Fusion ») établi conformément aux dispositions applicables du droit grec en ce qui concerne la
Société Absorbante et du droit belge en ce qui concerne la Société Absorbée, qui sera soumis ensemble avec
les Statuts de la Société Absorbante résultant de la Fusion (Annexe A), qui en font partie intégrante, et avec
les résolutions d'approbation susmentionnées des Assemblées Générales (le cas échéant), pour publication
dans le Registre Général du Commerce (G.E.MH) et aux annexes du Moniteur belge, conformément aux
dispositions pertinentes de la législation grecque applicable aux fusions transfrontalières (articles 53ist et 53ız
de la loi nº 4601/2019, telle que modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur) et à l'article 12:116, § 10 du CSA.
1.6.La Fusion sera finalisée avec l'émission de la décision d'approbation pertinente par la Direction
compétente du Ministère du Développement et des Investissements, qui sera publiée au moyen d'une
annonce ad hoc dans le Registre Général du Commerce (G.E.MH), conformément aux dispositions de la
législation grecque applicable sur les fusions transfrontalières (article 53ist et 5317 de la Loi 4601/2019, telle
que modifiée par la Loi 5055/2023 et en vigueur). En conséquence, la Direction compétente du Ministère du
Développement et des Investissements et le Registre Général du Commerce (G.E.MH.) notifieront les
autorités belges compétentes de l'approbation et de la réalisation de la Fusion, afin que ces dernières
puissent procéder à la radiation de la Société Absorbée du Registre des Personnes Morales, conformément à
l'article 12:119, § 2 du CSA.
1.7.A compter de la date d'inscription de l'acte d'approbation par la Direction compétente du Ministère du
Développement et de l'investissement au Registre Général du Commerce (G.E.MH), conformément au
paragraphe 1.6 des présentes, la Fusion produira, automatiquement et simultanément, tant entre la Société
Absorbante et la Société Absorbée, qu'à l'égard des tiers, les effets suivants, ceci conformément aux
dispositions de la législation grecque applicable en matière de Fusions Transfrontalières (article 5317 de la Loi
4601/2019, telle que modifiée par la Loi 5055/2023 et en vigueur), aux dispositions des articles 2010, 20110
et 201KA du Chapitre 113, ainsi qu'aux articles 12:108 et 12:13 du CSA :
1.7.1.la Société Absorbante sera substituée automatiquement et sans autre formalité, conformément à la
loi, en tant que successeur universel de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée, c'est-à-dire,
de l'intégralité les droits et obligations de la Société Absorbée ;
1.7.2.les associés de la Sociétés Absorbée acquièrent automatiquement et sans autre formalité,
conformément à la loi, les actions nouvelles émises au prorata des actions de la Société Absorbée, selon leur
pourcentage de participation au capital social de la Société Absorbante et conformément au ratio d'échange
spécifié au paragraphe 4.2. des présentes, et bénéficieront à ce titre des droits de participation aux bénéfices
qui en découlent ;
1.7.3.Par la fusion, la Société Absorbante devient propriétaire, locataire, détenteur et bénéficiaire exclusif
de l'ensemble de l'actif de la Société Absorbée, de tous les biens meubles et immeubles (le cas échéant),
faisant partie intégrante de celui-ci, ainsi que de tout autre droit, bien incorporel, créance de toute nature ou
autre élément de l'actif et du passif, même s'ils ne sont pas expressément mentionnés dans le Contrat de
Fusion ou ne sont pas décrits avec précision dans celui-ci; et
1.7.4.la Société Absorbante sera dissoute sans liquidation, conformément au droit belge.
2.Informations relatives à la délivrance des certificats de pré-fusion (cf. dispositions de la législation
grecque applicable en matière de fusions transfrontalières (loi 4601/2019, modifiée par la loi 5055/2023 et en
vigueur) et article 12:111, 1°/2 du CSA).
2.1.Conformément à l'article 12:117 du CSA, le contrôle de la légalité de la Fusion au regard du droit
belge est effectué par Mme Anne Rutten, notaire établi au 74-76 Chaussée de Charleroi, 1060 Saint-Gilles, en
Belgique (anne.rutten@belnot.be), qui délivrera le certificat pré-fusion requis.
Conformément à l'article 12:117, 6° du CSA, il est précisé que la Société Absorbée n'a pas de filiale au
sens de l'article 1:15 du CSA.
2.2.Conformément aux dispositions de la législation grecque applicable en matière de fusions
transfrontalières (loi 4601/2019, modifiée par la loi 5055/2023, et notamment selon les articles 53i et 53d), la
procédure de fusion transfrontalière est soumise à un contrôle préliminaire de légalité, en ce qui concerne la
partie concernant les sociétés nationales participant à la fusion transfrontalière. L'autorité compétente pour
effectuer le contrôle, du point de vue du droit grec, est la Direction des Sociétés du Secrétariat général du
Commerce du Ministère du Développement, qui émet et délivre le « certificat pré-fusion transfrontalière ».
La personne responsable de la communication avec l'autorité précitée en Grèce et de l'enregistrement de
la réalisation de la Fusion est Mme Argyro Sergaki, notaire, ayant son siege légal rue Omirou, nº 20, à
Athènes, Attica, Grèce, PC : 10672 (argyrosergaki@gmail.com).
3.Impact potentiel de la Fusion transfrontalière sur l'emploi et Informations sur les procédures selon
lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de
participation dans la société issue de la Fusion transfrontalière, conformément à la convention collective de
travail belge nº 29 du 29 avril 2008, modifiée par la convention collective de travail nº 94/1 du 20 décembre
2022 et aux dispositions de l'article 8 du décret présidentiel grec 178/2002 (cf. article 12:111, 4° et 10° du
CSA, et les dispositions de la législation grecque applicable aux fusions transfrontalières (loi 4601/2019,
modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur)).
3.1.La Société Absorbante compte cinq (5) travailleurs (avec pour date de référence le 19/07/2024). La
Fusion transfrontalière ne devrait pas avoir d'effet négatif sur les travailleurs de la Société Absorbante, dont
les obligations et les droits ne seront pas affectés. Il n'existe pas non plus d'organisations représentatives des
travailleurs, telles que des comités d'entreprise. La Fusion transfrontalière n'aura aucune incidence sur les
relations de travail dans la Société Absorbante. Les conditions des contrats de travail qui existeront à la date
de réalisation de la Fusion transfrontalière ne sont pas affectées par la Fusion transfrontalière. De même, la
Fusion transfrontalière n'entraînera pas de changements dans la structure et l'organisation opérationnelles de
la Société Absorbante. L'adoption de mesures spéciales ayant un impact sur l'emploi des travailleurs de la
Société Absorbante n'est pas prévue.
Tout travailleurs de la Société Absorbante qui souhaite communiquer avec la Société Absorbante,
conformément aux dispositions de la législation grecque applicable en matière de fusions transfrontalières (loi
4601/2019, telle que modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur), peut le faire à l'adresse email suivante : cfo-
office@wedigital.gr.
3.2.La Société Absorbée n'a pas de travailleur actif et, par conséquent, les considérations relatives à
l'impact de la Fusion transfrontalière sur les travailleurs de la Société Absorbée, ainsi que les informations qui
s'y rapportent, sont omises.
4.Ratio d'échange - Capital social de la Société Absorbante après la fusion (cf. article 12:111, 2° du CSA,
et les dispositions de la législation grecque applicable sur les fusions transfrontalières (loi 4601/2019, telle que
modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur)).
4.1.Actuellement, le capital social respectif des Sociétés Fusionnantes est constitué comme suit :
4.1.1.Le capital social de la Société Absorbante s'élève à cent quarante-neuf mille deux cent cinquante
euros (149.250,00€), entièrement libéré, divisé en un total de quatorze mille neuf cent vingt-cinq (14.925)
parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (10,00€) chacune.
4.1.2.Les apports « en capital » de la Société Absorbée (à la constitution) s'élèvent à mille euros
(1.000,00€) entièrement libérés, divisés en mille (1.000) actions, d'une valeur nominale d'un euro (1,00€)
chacune.
4.2.Il n'y a pas de ratio d'échange entre les associés de la Société Absorbante et l'actionnaire unique de la
Société Absorbée, puisque la Société Absorbante est l'unique propriétaire de la Société Absorbée.
4.3.Donc, en application de la Fusion, le capital de la Société Absorbante sera augmenté du montant des
apports « en capital » de la Société Absorbée et notamment d'un montant de mille euros (1.000,00 €), par
l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (10,00 €) chacune, qui
seront souscrites par les associés de la Société Absorbante au prorata de leur participation dans le capital de
la Société Absorbée.
4.4.En conséquence, après la réalisation de la Fusion, le capital social de la Société Absorbante s'élèvera
à cent cinquante mille deux cent cinquante euros (150.250 €) et sera divisé en quinze mille vingt-cinq (15.025)
parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (10,00 €) chacune, et la Société Absorbante apportera
toutes les modifications nécessaires à ses statuts, conformément à ce qui précède.
4.5.Tous les autres éléments de la Société Absorbée (actifs, passifs, pertes nettes) à la date de clôture du
Bilan de Transformation de la Société Absorbée, sur la base des données financières de la Société Absorbée
et telles que reflétées dans le Rapport d'Évaluation correspondant, et tout ce qui pourrait se produire jusqu'à
la date de la Fusion, seront transférés dans leur intégralité dans la position nette de la Société Absorbante
(conformément aux dispositions de la Loi 4172/2013).
5.Opérations de la Société Absorbée après la date du Bilan de Transformation de la Société Absorbée (cf.
article 12:111, 6° du BCCA et les dispositions de la législation grecque applicable sur les fusions
5.1.De la date de préparation du Bilan de Transformation de la Société Absorbée, soit le 29/02/2024,
jusqu'à la date de réalisation de la Fusion, les opérations effectuées par la Société Absorbée, telles qu'elles
apparaîtront dans ses livres tenus conformément à la loi, sont considérées d'un point de vue comptable et
fiscal comme effectuées au nom et pour le compte de la Société Absorbante, et les résultats financiers qui se
dégageront pendant cette période bénéficieront ou seront supportés exclusivement par la Société Absorbante.
En conséquence, si au cours de la période précitée, la Société Absorbée réalise un bénéfice, celui-ci
appartiendra à la Société Absorbante, et si la Société Absorbée réalise une perte au cours de cette période,
celle-ci sera couverte par la Société Absorbante.
5.2.À compter de la date de réalisation de la Fusion, toutes les opérations de la Société Absorbée
effectuées depuis le 29/02/2024 seront réputées, d'un point de vue comptable, avoir été effectuées au nom et
pour le compte de la Société Absorbante.
6.Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires ayant des droits spéciaux,
ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leurs égard (cf.
article 12:111, 7º du CSA, et les dispositions de la législation grecque applicable en matière de fusions
transfrontalières (loi 4601/2019, telle que modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur)).
6.1.Il n'y a pas d'actionnaire ou d'associé des Sociétés Fusionnantes ayant des droits spéciaux, ni de
bénéficiaire d'autres droits.
7.Avantages particuliers accordés aux experts chargés d'examiner le projet de Fusion transfrontalière
et/ou aux membres des organes d'administration, de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés
Fusionnantes (cf. article 12:111, 8° du CSA, et les dispositions de la législation grecque applicable en matière
de fusions transfrontalières (loi 4601/2019, telle que modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur)).
7.1.Il n'existe pas de privilèges particuliers ou d'autres avantages en faveur des experts qui examinent le
projet de fusion transfrontalière et/ou de membres des organes d'administration, de gestion, de surveillance
ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes, pas plus que de tels privilèges ou avantages ne sont prévus dans
les statuts de ces sociétés ou dans le présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière.
8.Protection des créanciers et des actionnaires ou associés minoritaires des Sociétés Fusionnantes (cf.
article 12:111, 14º du CSA, et les dispositions de la législation grecque applicable aux fusions
transfrontalières (loi 4601/2019, telle que modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur)).
8.1.Une fois la Fusion réalisée, la Société Absorbante assumera tous les droits et obligations de la Société
Absorbée, y compris ceux liés à ses créanciers, sans modification de la nature, du montant, des modalités et
des conditions de leurs créances. La Fusion n'aura pas d'effet négatif sur les droits des créanciers de l'une ou
l'autre des Sociétés Fusionnantes.
8.2.Il n'y a pas d'actionnaires ou d'associés minoritaires dans aucune des Sociétés Fusionnantes et, par
conséquent, les règles relatives à la protection des participations minoritaires ne s'appliquent pas à la Fusion.
8.3.Tout créancier des Sociétés Fusionnantes qui souhaite communiquer avec l'une d'entre elles
conformément aux dispositions de la législation grecque applicable en matière de fusions transfrontalières (loi
4601/2019, telle que modifiée par la loi 5055/2023 et en vigueur) et aux articles 12:112/1 et 12:115 du CSA,
peut le faire aux adresses suivantes :
-En ce qui concerne la Société Absorbante : cfo-office@wecomdit.gr
-En ce qui concerne la Société Absorbée : gianna@draxis.gr.
9.Informations sur l'actif et le passif transférés à la société issue de la Fusion (cf. article 12:111, 11° du
CSA).
9.1.Conformément au Rapport d'Évaluation mentionné au point 1.1.2, les actif et passif transférés à la
Société Absorbante ont été évalués le 29/02/2024 et peuvent être résumés comme suit :
Actif (total)212.497 EUR
Actifs immobilisés	0 EUR
Actifs circulants212.497 EUR
Passif (total)212.497 EUR
Fonds propres- 10.667 EUR
Dettes223.164 EUR
Une valoration détaillée de chaque élément de l'actif et du passif figure dans le Rapport d'Évaluation.
10.Dispositions finales
10.1.Les conditions du Projet Commun de Fusion Transfrontalière ont été convenues par les parties, à la
suite de résolutions spécifiques prises par leurs organes d'administration respectifs.
***
En considération de ce qui précède, le présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière a été préparé et
est signé comme suit :
.
Au nom et pour le compte de la Société Absorbante,
WE COMMUNICATION AND DIGITAL TRANSFORMATION SERVICES I.C.E.
Panagiotis Georgios Papadopoulos
Qualité : Administrateur de la Société
Au nom et pour le compte de la Société Absorbée DREVEN SRL
loanna Pavlou
Qualité : Administrateur de la Société
ANNEXE A - PROJET DE STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE telle qu'issue de la Fusion
Article 1
The name of the Company shall be " WE COMMUNICATION AND DIGITAL TRANSFORMATION
SERVICES I.K.E. " and the distinctive title "WECOMDIT".
For international transactions, the above name is attributed to "WE COMMUNICATION AND DIGITAL
TRANSFORMATION SERVICES P.C." and the abovementioned distinctive title shall be "WECOMDIT".
Article 2
OFFICE
The registered office of the company is the Municipality of Kallithea, Attica.
Article 3
PURPOSE
The purpose of the company is:
-holding company services (holding).
-commercial agents acting as intermediaries in the sale of computer software, electronic and
telecommunications equipment and other office equipment, commercial agents acting as intermediaries in the
sale of computers and peripheral equipment, development and support services of software for telematics
applications.
-The design, development and production of content for use and exploitation in MMEs (TV, radio, internet,
social media, outdoor, newspapers, magazines, etc.).
-The creation and management of Social Media pages on behalf of third parties.
-The market research, the analysis of commercial, strategic and other programs and the provision of
corresponding advice to natural or legal persons.
-The provision of advice to third parties on marketing, advertising, communication, public relations and
promotion-sales of products and services.
-The creation, management and execution of advertising plans through the purchase of advertising time
and space from the media (television, radio, internet, social media, outdoor, newspapers, magazines, etc.) on
behalf of third parties.
-The design, development and support of websites, eshops, web portals and development of any
application that appears on the internet or other media (e.g. mobile devices) as well as the production of
content for all of the above.
-The provision of all kinds of advertising services and the carrying out of any work related to advertising.
-The provision of any kind of advertising services and the conduct of any work related to video games and
e-sports.
-The creation, management and execution of advertising plans through the purchase of advertising time
and space within video game applications on behalf of third parties.
- Direct marketing advertising.
-The promotion of third-party products and services in the market and the development of sales.
-The production and distribution of materials and the provision of services related to advertising.
-The application of both commercial and social and any other form of marketing.
-Designing, developing and participating in networks or channels of distribution of products and services.
-The creation and provision of programs, software and special applications for electronic devices.
-The undertaking and provision of services related to sponsorships.
-The organization and servicing of exhibitions and conferences.
-The investigation of the gift market, the proposals and strategy of gift giving, the production, importation,
marketing and selection of gifts and other items, as well as the undertaking of relevant representations.
-The construction, equipment and maintenance of showcases, wall and floor stalls, as well as stands,
either in public areas or in shops, exhibitions and conferences. The manufacture and marketing of signs and
general signage for trade fairs and exhibitions.
-The training of salespeople.
-The creation of integrated customer relationship management (CRM) systems and their provision to third
parties, including: a) The development of methods to formulate product and service relationships with different
customers, b) The management of contacts and relationships with customers, sales campaigns, service
contracts, communication, offers, rewards for good customers, telemarketing and telemarketing methods, c)
The separation of customers into target groups, d) The support of product distribution channels/networks and
service provision, e) The development and implementation of a comprehensive customer relationship
management system.
-The provision of computer systems programming services, computer-related consulting services.
-The publication and circulation, on its own account or on behalf of customers, of books, guides,
publications (except newspapers, magazines), as well as the free distribution of samples of products and
publications of third parties to the consumer public for advertising purposes.
-Carrying out transportation with own or leased means of transport for the Company's activities.
-The provision of administrative and management services to all types of domestic and foreign companies.
-The performance of any act directly or indirectly tending to one of the above purposes.
Article 4
DURATION
The duration of the company shall commence from the registration and publication of the present Articles
of Association in the General Commercial Register (G.E.MH) and shall expire on 31/12/2049.
Article 5
COMPANY CAPITAL - COMPANY SHARES - COMPANY CONTRIBUTIONS
The capital of the company is set at one hundred fifty thousand two hundred fifty euro (150.250,00€)
capital contributions in cash payments divided into fifteen thousand and twenty five (15.025) corporate capital
contribution shares, with a nominal value of ten 10.00 euros each.
Initially, the company's capital was set at:
1)one hundred-thousand-euro (100.000,00€) capital contributions in cash payments divided into ten
thousand (10.000) corporate shares of capital contributions, with a nominal value of ten 10,00 euro each and
2)Twenty-five thousand euros (25.000€) extra-capital contributions of partners, divided into two thousand
five hundred (2.500) shares of extra-capital contributions of nominal value of ten (10,00€) euros each.
Subsequently, by the 28/11/2023 AGM decision, it was decided to convert the extra-capital contributions of
25,000 euros into capital contributions of equal value, divided into 2,500 company shares and to further
increase the share capital by 24,250 euros by issuing 2,425 new company shares, with a nominal value of
10.00 euros and an issue price of 10.31 euros. The difference corresponding to the difference between the
nominal value of the company shares and their issue price of EUR 751.75 will be transferred to a share
premium reserve. As a result, the company's capital amounted to EUR 149,250.00, divided into 14,925
company shares with a nominal value of EUR 10.00 each.
Subsequently, the General Meeting of the Company's shareholders at its meeting on [ ..... ] approved the
merger by absorption of the Belgian limited liability company "DREVEN SRL", pursuant to the provisions of the
applicable Greek legislation on cross-border mergers (Law 4601/2019, as amended by Law 5055/2023 and in
force, supplemented by the provisions of the Greek Law No. 4548/2018 and article 54 of N. 4172/2013, as
applicable, as well as the applicable provisions of the articles of the Belgian Code of Company and
Association, as in force at the time of the completion of the merger, and its share capital was increased, as a
result of the merger, by the amount of one thousand euros (1.000,00 €), by issuing one hundred (100) new
ordinary registered shares with a nominal value of ten euro (€10,00) each. Thus, the total share capital of the
Company after the completion of the merger amounted to the amount of one hundred fifty thousand two
hundred fifty euros (150.250,00 €), divided into fifteen thousand and twenty-five (15.025) company shares with
a nominal value of ten euros (10,00 €) each.
The total number of the shares of the company amounts to fifteen thousand and twenty-five (15.025)
shares, with a nominal value of EUR 10.00, which correspond to 15.025 shares of capital contributions, 0.
shares of non-capital contributions and 0 shares of guarantee contributions.
The above partnership shares represent contributions from the partners as follows:
A. CAPITAL CONTRIBUTIONS
A1. Monetary Payments
1.The partner PANAGIOTIS PAPADOPOULOS, GEORGIOS, AIKATERINI, resident of Glyfada, at 8
LIVYIS Street, No. 8, holder of D.A.T. AO579989, holder of A.F.M. 052349834, profession BUSINESS,
citizenship GREECE and e-mail address pgp280570@gmail.com, paid fifty thousand and three hundred forty
euros (50.340,00 €) in cash corresponding to five thousand and thirty-four (5.034) company shares, with a
nominal value of 10,00 euros each.
2. The company with the name DK PROMO ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
with registration number 148368601000 paid fifty thousand and three hundred thirty euros (50.330,00€) in
cash corresponding to five thousand and thirty-three (5.033) company shares, with a nominal value of 10,00
euros each.
3.The partner NEKTARIOS KOKKOVAS, EVANGELOS, PHILOMILA, resident of Agia Paraskevi, 27
Gravia Street, holder of the registration number AB302532, holder of the VAT number 044192285, occupation
BUSINESS, citizenship GREECE and e-mail address (nektarios.kokkovas@gmail.com), paid forty nine
thousand five hundred and eighty euros (49.580,00€) in cash corresponding to four thousand nine hundred
and fifty eight (4.958) company shares, with a nominal value of 10,00 euros each.
Article 6
THE MEETING OF THE COMPANIES
The Shareholders' Meeting is the supreme body of the company, convened and decides on all corporate
matters, as provided by law.
Article 7
Corporate use is for a 12-month period. By way of exception, the first financial year shall commence on the
date of registration of the Company's instrument of incorporation in the General Commercial Register
(G.E.M.E.) and shall end on 31/12/2022.
Article 8
METHOD OF MANAGEMENT - DESIGNATION OF MANAGERS
By these Articles of Association, the management of the company, the general administration of the
company's affairs and the representation of the company in and out of court is entrusted to:
ADMINISTRATORS Joint representation & engagement Individual representation & commitment
For an indefinite period, PANAGIOTIS PAPADOPOULOS, GEORGIO AIKATERIN, resident of ATHENS,
at 8 LIVYIS Street, No. 8, holder of D.A.T. AO579989, A.F.M. 052349834, profession BUSINESSMAN,
citizenship GREECE and e-mail address (e-mail) pgp280570@gmail.com.
Article 9
For those matters not regulated by the present statutes, the other provisions of the law 4072/2012 shall
apply.
The Director of the Company
PAPADOPOULOS PANAGIOTIS
ANNEXE B - OBJETS SOCIAUX DES SOCIETE FUSIONNANTES
(article 12:111, 1°, du CSA)
1.Extrait des statuts de la Société Absorbante (article 3)
« Les objectifs de la société sont :
-Les services de société holding.
-Agents commerciaux agissant en tant qu'intermédiaires dans la vente de logiciels informatiques,
d'équipements électroniques et de télécommunication et d'autres équipements de bureau, agents
commerciaux agissant en tant qu'intermédiaires dans la vente d'ordinateurs et d'équipements périphériques,
services de développement et de soutien de logiciels pour les applications télématiques.
-La conception, le développement et la production de contenus destinés à être utilisés et exploités dans
les MME (télévision, radio, internet, médias sociaux, affichage, journaux, magazines, etc.).
-La Création et gestion de pages dans les médias sociaux pour le compte de tiers.
-L'études de marché, analyse de programmes commerciaux, stratégiques et autres, et fourniture de
conseils correspondants à des personnes physiques ou morales.
-Les conseils à des tiers en matière de marketing, de publicité, de communication, de relations publiques
et de promotion-vente de produits et de services.
-La création, gestion et exécution de plans publicitaires par l'achat de temps et d'espaces publicitaires
dans les médias (télévision, radio, internet, médias sociaux, affichage, journaux, magazines, etc.
- La conception, le développement et le soutien de sites web, de boutiques en ligne, de portails web et le
développement de toute application apparaissant sur l'internet ou d'autres médias (par exemple, les appareils
mobiles), ainsi que la production de contenu pour tous les éléments susmentionnés.
-La fourniture de tous types de services publicitaires et l'exécution de tout travail lié à la publicité.
-La fourniture de tout type de services publicitaires et l'exécution de tout travail lié aux jeux vidéo et aux
sports électroniques.
-La création, la gestion et l'exécution de plans publicitaires par l'achat de temps et d'espace publicitaire
dans les applications de jeux vidéo pour le compte de tiers.
-La Publicité par marketing direct.
-La promotion des produits et services de tiers sur le marché et le développement des ventes.
-La production et la distribution de matériel et la prestation de services liés à la publicité.
-L'application du marketing commercial et social et de toute autre forme de marketing.
-La conception, développement et participation à des réseaux ou à des canaux de distribution de produits
et de services.
-La création et la fourniture de programmes, de logiciels et d'applications spéciales pour les appareils
électroniques.
-La création et la fourniture de programmes, de logiciels et d'applications spéciales pour les appareils
électroniques ; - la prise en charge et la fourniture de services liés au parrainage
-L'organisation et le service d'expositions et de conférences
-Les études de marché, les propositions et la stratégie en matière de cadeaux, la production, l'importation,
la commercialisation et la sélection de cadeaux et d'autres articles, ainsi que la prise en charge des agences
concernées
-La construction, l'équipement et l'entretien de vitrines, d'étals muraux et au sol, ainsi que de stands, soit
dans des espaces publics, soit dans des magasins, des expositions et des conférences, La fabrication et la
commercialisation d'enseignes et de signalisation générale pour les foires et les expositions.
-La formation à la vente.
-La création de systèmes intégrés de gestion des relations avec la clientèle (GRC) et leur mise à
disposition de tiers, y compris : a) le développement de méthodes pour formuler des relations de produits et
de services avec différents clients, b) la gestion des contacts et des relations avec la clientèle, les campagnes
télémarketing et les méthodes de télémarketing, c) la séparation de la clientèle en groupes cibles, le soutien
des canaux/réseaux de distribution des produits et la fourniture de services, ainsi que les appels des clients,
e) le suivi des produits/services par client.
-La fourniture de services de programmation informatique, de services de conseil en informatique.
-La publication et la diffusion, pour son propre compte ou pour le compte de clients, de livres, de guides,
de publications (à l'exception des journaux et des magazines), ainsi que la distribution gratuite d'échantillons
de produits et de publications de tiers au public consommateur à des fins publicitaires.
-La réalisation de transports avec des moyens de transport propres ou loués pour les activités de la
société.
-La prestation de services administratifs et de gestion à tous types d'entreprises nationales et étrangères.
-L'accomplissement de tout acte tendant directement ou indirectement à l'un des objectifs
susmentionnés».
2.Extrait des Statuts de la Sociétés Absorbée (article 4)
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour
compte d'autrui ou en participation :
-toutes prestations de services techniques, scientifiques et commerciaux dans les secteurs secondaire et
tertiaire, telles que notamment l'étude, la création, la commercialisation et l'utilisation de logiciels et de tous
autres moyens relevant du domaine de l'informatique et des techniques expérimentales, ainsi que toutes
missions d'expertises et études scientifiques, techniques ou commerciales et, de façon plus générale, toutes
opérations en rapport avec les attributions ordinaires d'un bureau d'étude et de conseils.
-la mise en place, le développement, la gestion, la coordination, l'exploitation et la promotion de projets
européens.
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'innovation et au changement, effectuer
toutes activités de publication, publicité, communication ou formation en relation avec ses produits et
procédés, ou en général, avec son savoir-faire ou son objet social.
-toutes activité de marketing et de commerce, telles que l'achat, la vente, la distribution, le courtage,
l'importation, l'exportation, la représentation, de tous produits et matériaux, et notamment de produits
scientifiques, de produits liés à l'informatique, l'électronique, les technologies de pointe, et de manière
générale, de tous biens qui sont en rapport avec les activités susmentionnées.
La société trouve son origine dans la consultation scientifique et vise à promouvoir et à exploiter la
recherche scientifique appliquée dans des domaines tels que l'environnement, l'agriculture, les sciences
spatiales et les applications mobiles. Toutes les activités sont chapeautées par l'informatique appliquée dans
des domaines scientifiques avancés. La société se chargera de la diffusion scientifique, du développement
commercial et de l'exploitation des produits dans les domaines concernés, sur la base du développement
informatique de la société mère en Grèce, dans le but de mieux gérer et exploiter les projets de recherche
européens de la CE à Bruxelles.
La société a également pour objet, à titre patrimonial, l'achat, la vente, la gestion, la location, l'entretien et
la rénovation de tous biens meubles ou immeubles généralement quelconques.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet ».
ANNEXE C - AVIS AU ACTIONNAIRES, CREANCIERS ET REPRESENTANT DES EMPLOYES
(conformément à l'article 12:112 du CSA)
Avis de fusion transfrontalière par absorption de la société de droit belge DReVen SRL par la société de
droit grec WE Communication and Digital Transformation Services I.C.E. (conformément à l'article article 12
:112 du CSA)
Cher actionnaire, chers créanciers,
Par la présente, nous portons à votre connaissance le projet commun de fusion transfrontalière par
absorption de DReVen SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi
en Belgique à 1000 Bruxelles, rue de la Loi, 21, et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0775.643.177 (la « Société absorbée »), par WE Communication and Digital Transformation
Services I.C.E., une societe a responsabilite limitee de droit grec (« διωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία » ου
«IKE»), dont le siège social est établi en Grèce à 17673 Kallithéa (Attique), rue Athinas, 10, et enregistrée
aupres du Registre General du Commerce (« Γενικό Εμπορικό Μητρώο » ου « GEMI ») sous le numero
163167601000 (la « Société absorbante ») (la « Fusion »).
A la date de réalisation de la Fusion, la Société absorbante acquerra l'intégralité de l'actif et du passif de la
Société absorbée.
Suivant la réalisation de la Fusion, et moyennant le respect des formalités applicables en vertu du droit
grec et du droit belge, la Société absorbée sera dissoute sans liquidation.
Pour un aperçu des conditions et modalités de la Fusion, nous vous renvoyons au projet commun de
fusion transfrontalière qui a été adopté par les organes compétents des Sociétés absorbante et absorbée et
qui est déposé conjointement au présent avis au greffe des personnes morales du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles (le « Projet de fusion »).
Conformément à l'article 12:112 du Code des sociétés et des associations, vous pouvez formuler vos
observations sur le Projet de fusion au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l'organe
compétent qui sera appelé à se prononcer sur ce Projet. Cette réunion ne pourra intervenir qu'après une
période de trois mois suivant la publication du Projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge (la «
Publication »).
Les seuls créanciers de la Société absorbée qui ne tireraient aucune satisfaction des garanties offertes
dans le Projet de fusion, conformément à l'article 12:112/1 du Code des sociétés et des associations, ont le
droit d'exiger de la Société, au plus tard dans les trois mois de la Publication, une sûreté ou toute autre
garantie s'ils sont titulaires de créances certaines mais non encore exigibles au moment de la Publication et,
pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la société,
avant la Publication. Sous peine d'irrecevabilité de la requête, l'exercice de ce droit impose qu'une demande
écrite soit adressée en même temps à la société et au notaire mentionné dans le Projet de fusion.
Nous vous prions de bien vouloir nous communiquer vos éventuelles remarques ou demandes par écrit à
l'adresse suivante : gianna@draxis.gr.