N° d'entreprise : 0707 549 375
Nom
(en entier) : RITURNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : 5300 Andenne, rue du Bel Ouvrage 3
Objet de l'acte :
MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC LE NOUVEAU CSA
OPERATION ASSIMILÉE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 12 :7
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
MODIFICATION DE L'OBJET
MODIFICATION DES STATUTS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif «
RITURNE », ayant son siège à 5300 Andenne, rue du Bel Ouvrage 3, inscrite au Registre des personnes
Morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0707.549.375, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE0707.549.375, reçu par Maître Aurélie LEONARD, notaire à Liège, en date du 6 mai 2025,
enregistré au bureau sécurité juridique de Namur le 9 mai 2025 suivant case 0009777, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RESOLUTION : DECISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de confirmer l'adaptation de forme légale de la
société.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
A.Constatation du respect des formalités légales de fusion - ratification du projet de fusion
La société absorbée déclare que :
1. Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, un projet de fusion a été
établi le 15 mars 2025 par les organes chargés de l'administration des sociétés « PACVIL » et « TRUNIER
CONSTRUCT » (sociétés absorbées) et de la société en nom collectif « RITURNE » (société absorbante).
2. Ledit projet de fusion a été déposé le 18 mars 2025 au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mentions aux Annexes du Moniteur belge du 26 mars 2025
pour les sociétés absorbées et pour la société absorbante sous les numéros respectifs pour les sociétés
absorbées 25040259, 25040260 et pour la société absorbante 25040263.
4.Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des associés au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux associés qui en ont fait la demande.
5. L'assemblée générale de la SNC « RITURNE » a voté ce jour la décision de fusion.
B.Vérification de la légalité
L'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés
et des associations (respect des seules formalités prévues aux articles 12 :50 à 12 :58 du Code des
Sociétés).
En application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
société du fait de la fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.
C.Constatation de la validité de l'assemblée
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnait valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
D.Décision de fusion
L'assemblée ratifie le projet de fusion qui lui est présenté.
L'assemblée décide par conséquent de procéder à la fusion de la société en nom collectif « RITURNE »,
société absorbante, dont le siège est situé à 5300 Andenne, rue du Bel Ouvrage 3, inscrite au Registre des
personnes Morales sous le numéro 0707.549.375, avec les deux sociétés suivantes :
-Société en nom collectif « PACVIL » (société absorbée), numéro d'entreprise : 0651.962.635, dont le
siège est établi à 5300 Andenne, rue du Bel Ouvrage 3 ;
-Société en nom collectif « TRUNIER CONSTRUCT » (société absorbée), numéro d'entreprise :
0655.846.989, dont le siège est établi à 5300 Andenne, rue du Bel Ouvrage 3.
par le transfert - à titre universel - de l'intégralité du patrimoine, activement et pas-sivement, de chaque
société absorbée à la société absorbante, conformément au projet de fusion.
Etant précisé que :
- du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées seront considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er octobre 2024.
- étant donné que la société absorbante détient l'intégralité du capital des sociétés absorbées, la fusion
s'opérera sans création de nouvelles actions, les actions émises par chacune des sociétés absorbées seront
annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate en outre que:
- la société absorbante n'attribue pas de droits spéciaux aux associés et actionnaires des sociétés
absorbées ;
- aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbées et absor bante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par chacune des autres sociétés concernées par l'opération, soit les deux sociétés absorbées
prédésignées.
TROISIÈME RÉSOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE DES SOCIETES ABSORBEES
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, des sociétés absorbées est transféré à titre universel à la société absorbante.
Les parts des sociétés absorbées seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que les sociétés absorbées ne sont pas titulaires de droits réels immobiliers, à
l'exception des biens ci-après, détenus par chacune d'elle à concurrence d'une moitié indivise en pleine
propriété :
DESCRIPTION DES BIENS
VILLE D'ANDENNE - dixième division
1.Une parcelle de terrain sis en lieu-dit « Les Sarts de Houssois », cadastrée suivant extrait de matrice
cadastrale daté du 23 mars 2025 section B, numéro 0146Y2P0000 (146W2/Pie), d'une superficie de mille
cent quatre-vingts (1.180) mètres carrés.
Revenu cadastral non-indexé : neuf euros (9€).
2.Un entrepôt sur et avec terrain sis rue du Bel Ouvrage numéro 3, cadastré suivant extrait de matrice
cadastrale daté du 23 mars 2025 section B, numéro 0146X2P0000, d'une superficie de mille quatre cent
soixante-deux mètres carrés (1.462 m2).
Revenu cadastral non-indexé :
RC imposable (F) : mille sept cent septante-trois euros (1.773,00€)
RC exonéré sur base de dispositions spéciales prises par la Région (X) : neuf cent cinquante-trois euros
(953,00€)
ORIGINE DE PROPRIETE
A l'origine et depuis plus de trente ans, les biens appartenaient à la Ville d'Andenne.
Aux termes d'un acte reçu par Monsieur VERLAINE Eddy, Commissaire au Comité d'acquisition
d'immeubles de Namur, en date du 20 décembre 2010, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le 19
janvier 2011, sous la mention 45-T-19/01/2011-00922, la Ville d'Andenne a vendu les biens objets des
présentes, sous plus grande contenance et avec d'autres, à la société INTERCOMMUNALE BEP-
EXPANSION ECONOMIQUE, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0201.400.011.
Aux termes d'un acte reçu par Madame STEVENNE Sandrine, Commissaire au Service Public de
Wallonie, Direction Générale Transversale du Budget, de la Logistique et des Technologies de l'Information et
de la Communication, Département des Comités d'acquisition, Direction du Comité d'acquisition de Namur, en
date du 19 octobre 2017, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le 8 novembre 2017, sous la
mention 45-T-08/11/2017-14811, la société INTERCOMMUNALE, précitée, a vendu les biens objets des
présentes à la société en nom collectif « TRUNIER CONSTRUCT >, inscrite au registre des Personnes
Morales sous le numéro 0655.846.989 et à la société en nom collectif «< PACVIL >, société absorbée aux
présentes, chacune pour une moitié indivise.
SITUATION HYPOTHECAIRE
Le bien dont question est libre de toutes hypothèques.
QUATRIÈME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DES SOCIETES ABSORBEES
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions
qui précèdent et compte tenu du fait que :
- l'assemblée générale extraordinaire des associés des sociétés absorbées « PACVIL» et « TRUNIER
CONSRUCT », a, dans un procès-verbal dressé ce jour, par le notaire soussigné, approuvé la présente
fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la dissolution sans liquidation des deux sociétés absorbées, celles-ci ayant cessé d'exister (sauf
application de l'article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations) à partir du 1er octobre
2024 à 00 heures 00
-la totalité des parts des sociétés absorbées détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action/part de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions/parts détenues par les sociétés absorbées ;
-le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif des sociétés
absorbées.
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET
Suite à la fusion, l'assemblée décide d'intégrer, dans l'objet de la société absorbante, l'objet de chacune
des sociétés absorbées, et de remplacer en conséquence l'article 3 des statuts par l'article suivant :
« La société a pour objet:
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la transformation, la
construction, la réparation, la représentation, l'importation, l'exportation, le montage et le démontage de tous
produits industriels.
- L'entreprise générale de construction,
- Tous travaux de construction, de réfection et d'entretien des routes,
- Tous travaux d'égouttage, de pose de câbles et de canalisations diverses ainsi que de terrassement,
- L'installation de signalisation routière et de marquage de routes,
- L'aménagement de plaines de jeux, de sport, de parcs et de jardins,
- L'installation d'échafaudages, ainsi que les travaux de rejointoyage et de nettoyage de façades,
- Le nettoyage et la désinfection de maisons, de locaux ainsi que de mobilier et objets divers,
- Pavage et carrelage,
- Le ramonage de cheminées,
- Le placement de clôtures,
- Tous travaux de peintures industrielles, d'isolation thermique et acoustique (à l'exclusion des travaux
effectués par asphaltage et bitumage), d'assèchement de constructions autres que par le bitume et l'asphalte,
- Le placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique,
- Tous travaux de drainage,
- La pose de plaques de gyproc,
- Le démoussage de toitures,
- L'installation de cuisines équipées,
- Le recouvrement de corniches en PVC,
- L'entretien du chauffage central,
- Tous travaux d'ébénisterie, de charpenterie et de menuiserie du bâtiment, uniquement en ce que ce
dernier point concerne la fabrication et la pose de parquets,
- La fabrication et le garnissage de meubles non métalliques,
- La fabrication et le placement de volets en bois,
- L'installation de piscines et l'aménagement des abords,
- La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,
obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière
dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre
de la société.
- La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction,
la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la
mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
- La société a également pour objet l'importation et l'exportation de toutes marchandises se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social.
- Elle a en outre pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations
de service dans le cadre des activités précitées.
- Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts comptables, effectuer tous travaux, études, missions ou assistances en matière
financières, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création,
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toutes personne ou
société liée ou non.
La société peut exercer ses activités en Belgique et à l'étranger. Elle peut établir des succursales ou des
filiales dans tous pays.
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, commerciales, financières, industrielles ou civiles visant à favoriser l'activité de
l'entreprise.
La société pourra s'intéresser par voie d'agence, d'apport, de transformation, de fusion de souscription ou
de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe en Belgique ou à l'étranger.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des
statuts de la société et d'adapter lesdits statuts en accord avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. Associés, forme, raison sociale et dénomination particulière.
La société est une société sous forme de société en nom collectif.
Elle est composée des personnes physiques et morales suivantes :
1)La société en nom collectif "LE PETRIA BETON", ayant son siège à 4020 Liège, rue Villette 33, inscrite
au Registre des personnes Morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0807.609.132, assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0807.609.132.
Société constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité illimitée par acte sous seing
privé du 5 novembre 2008, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 novembre suivant, sous le numéro
08178586.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Aurélie
LEONARD, susmentionnée, en date du 27 décembre 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24
janvier 2025, sous le numéro 25011992.
Ici représentée par son administrateur délégué : Monsieur CRONIER Gilles, prénommé.
2)Madame CAMBRELIN Mandy Patricia Carine, née à Montigny-le-Tilleul le 9 août 1990, numéro national
90.08.09-298.20, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à
4280 Hannut, rue Longue Vesse 7/000A.
Elle est constituée sous la dénomination suivante « RITURNE ».
Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention société en nom collectif ou des initiale SNC.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour
la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
L'entreprise a pour objet pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure ou l'exercice de ces
activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, la transformation, la
construction, la réparation, la représentation, l'importation, l'exportation, le montage et le démontage de tous
produits industriels,
- L'entreprise générale de construction,
- Tous travaux de construction, de réfection et d'entretien des routes,
- Tous travaux d'égouttage, de pose de câbles et de canalisations diverses ainsi que de terrassement,
- L'installation de signalisation routière et de marquage de routes,
- L'aménagement de plaines de jeux, de sport, de parcs et de jardins,
- L'installation d'échafaudages, ainsi que les travaux de rejointoyage et de nettoyage de façades,
- Le nettoyage et la désinfection de maisons, de locaux ainsi que de mobilier et objets divers,
- Pavage et carrelage,
- Le ramonage de cheminées,
- Le placement de clôtures,
- Tous travaux de peintures industrielles, d'isolation thermique et acoustique (à l'exclusion des travaux
effectués par asphaltage et bitumage), d'assèchement de constructions autres que par le bitume et l'asphalte,
- Le placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique,
- Tous travaux de drainage,
- La pose de plaques de gyproc,
- Le démoussage de toitures,
- L'installation de cuisines équipées,
- Le recouvrement de corniches en PVC,
- L'entretien du chauffage central,
- Tous travaux d'ébénisterie, de charpenterie et de menuiserie du bâtiment, uniquement en ce que ce
dernier point concerne la fabrication et la pose de parquets,
- La fabrication et le garnissage de meubles non métalliques,
- La fabrication et le placement de volets en bois,
- L'installation de piscines et l'aménagement des abords,
- La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,
obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière
dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre
de la société.
- La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction,
la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la
mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
- La société a également pour objet l'importation et l'exportation de toutes marchandises se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet social.
- Elle a en outre pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations
de service dans le cadre des activités précitées.
- Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts comptables, effectuer tous travaux, études, missions ou assistances en matière
financières, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création,
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
Elle peut se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toutes personne ou
société liée ou non.
La société peut exercer ses activités en Belgique et à l'étranger. Elle peut établir des succursales ou des
filiales dans tous pays.
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, commerciales, financières, industrielles ou civiles visant à favoriser l'activité de
l'entreprise.
La société pourra s'intéresser par voie d'agence, d'apport, de transformation, de fusion de souscription ou
de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe en Belgique ou à l'étranger.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée à dater de ce jour. Elle est susceptible d'être dissoute
anticipativement moyennant l'accord unanime de tous les associés. Cette disposition ne préjudicie pas au
droit de tout associé de demander la dissolution de la société pour juste motif.
Sauf les cas visés par la loi, la société n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou
l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
Article 5. Fonds social - Apports.
Lors de sa constitution, le fonds social a été fixé à cinq cents euros (500€) et représenté par dix (10) parts
égales entre elles.
Le capital social est illimité. La société est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe.
A l'heure actuelle, le fonds social a été fixé à cent trente-cinq mille cinq cents euros (135.500€) et
représenté par dix (2.710) parts égales entre elles.
Le capital social est illimité. La société est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe.
Article 6. Formation du capital.
Le capital est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros chacune.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision de l'organe de gestion qui fixera leur taux d'émission, le
montant à libérer lors de la souscription et, te cas échéant, les époques auxquelles les versements sont
exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans
les délais fixés.
Article 7. Nature des titres.
Les parts sociales sont nominatives.
Article 8. Indivisibilité.
Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
Article 9. Usufruit.
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10. Cessibilité des parts entre associés.
Les parts sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort à des associés.
Article 11. Cessibilité à des tiers.
Après agrément par l'organe d'administration, les parts peuvent être cédées ou transmises à des tiers et à
condition que ces tiers rentrent dans une des catégories suivantes et remplissent les conditions d'admission
requises par les statuts :
-le conjoint du cédant ou du testateur;
-les descendants ou ascendants en ligne directe;
-les tiers agréés par l'organe d'administration.
Article 12. Agrément - Conditions d'admission.
Sont associés :
1/Les signataires de l'acte de constitution,
2/Les personnes physiques ou morales agréées comme associés par l'organe de gestion.
L'organe de gestion statue souverainement et n'a pas à motiver sa décision.
Article 13. Perte de la qualité d'associé.
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, faillite
ou déconfiture.
Article 14. Démission et retrait de parts.
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les
six premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord préalable de l'organe de gestion.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet
de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à moins de
trois.
Article 15. Exclusion.
Tout associé peut être exclu pour justes motifs. L'exclusion est prononcée par l'organe d'administration.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaitre ses observations par écrit, devant
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition
motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. La décision d'exclusion est constatée conformément à l'article
370 du Code des sociétés. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe de
gestion, dans les quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée. Il est fait mention de l'exclusion dans
le registre.
Article 16. Remboursement des parts.
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu'elle
résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été donnée, la réduction de g
part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses parts.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été approuvés
les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu'il ne porte pas atteinte à la part
fixe du capital. Si c'était le cas, le remboursement serait postposé jusqu'au moment où les conditions le
permettront, sans intérêt jusqu'alors.
En cas de décès d'un associé, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses parts suivant les mêmes
modalités et sous les mêmes conditions.
Article 17. Responsabilité.
Les associés sont responsables des dettes sociales de façon illimitée et solidaire.
Article 18. Organe de gestion.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Le ou les gérants, dans le cadre de l'objet social, ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le ou les gérants peuvent conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En outre, le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le ou les gérants peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Ils fixent les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, par tous les gérants agissants
conjointement, ou par Monsieur Gilles CRONIER, seul.
Article 19. Rémunération.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 20. Contrôle.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères de l'article 141 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu
à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée
générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la
société.
Ils peuvent se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable dont la rémunération incombe
à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées â la société.
Article 21. Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale se compose de tous les associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même
les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule
le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administra-tours et commissaires, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
Article 22. Réunions et convocations.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la
gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi, toute personne peut
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si
elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'assemblée est convoquée par l'organe de gestion, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, par
simples lettres adressées huit jours au moins avant la date de la réunion.
Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce aux
lieu, jour et heure fixés par l'organe d'administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Saut décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le troisième
vendredi du mois de février à 21 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Chaque part donne droit à une voix. Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne
sont pas effectués, est suspendu, de même que le droit au dividende.
Article 24. Représentation.
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même associée, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.
Article 25. Bureau.
L'assemblée est présidée par le président du conseil de gestion. Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 26. Délibérations de l'assemblée générale.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale sont
prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de
la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne sera valablement
constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les
associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée
générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération porte sur l'un des points visés au deuxième alinéa du présent article et saut les
exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix
présentes ou représentées.
Sous réserve des régies particulières établies par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles applicables aux sociétés anonymes.
Article 27. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui
le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Article 28. Prorogation.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe de gestion.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui
pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Article 28. Modification des statuts.
Les associés ne peuvent modifier les éléments essentiels des statuts qui constituent le fondement de leur
participation, soit l'objet social, la nationalité de la société et l'identité des co-associés, sans entraîner la
dissolution de la société. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de transformer la société, de fusionner,
d'étendre ou de restreindre l'objet social de manière modérée et d'accomplir toute opération expressément
autorisée indépendamment du caractère personnel des engagements sociaux.
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent
modifier les autres dispositions statutaires qu'à une unanimité des associés pourvu que dans ces cas, la
modification proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la participation des
associés à la société. Ces modifications sont expressément proposées par la gérance aux associés par une
lettre de convocation, adressée quinze jours avant la date prévue de la réunion par voie recommandée et par
voie postale normale.
Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés, sont publiées
aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions légales.
Article 29. Année sociale.
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre.
Article 30. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 31. Répartition des bénéfices.
Un montant d'un vingtième au moins est prélevé chaque année sur les bénéfices nets en vue de constituer
une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
Chaque part donne droit à un dividende égal. Le dividende afférent aux parts sur lesquelles un appel de
fonds est resté sans réponse accroît aux autres parts sociales.
Article 32. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les
associés désignent le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation et les
pouvoirs du ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut,
le ou les associés exercent de plein droit cette fonction.
Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus par les lois sur
les sociétés commerciales, à l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions légales une
autorisation spéciale des associés.
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de
délibération sont ceux du collège de gérance.
Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les
comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de celle-ci. La première année
de leur entrée en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du dernier exercice avant liquidation à
l'approbation des associés et organisent un vote sur la décharge des éventuels organes élus.
Article 33. Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est d'abord affecté au
remboursement en espèces ou en titres des apports.
Pour l'évaluation de la quotité que les parts représentatives d'apports en industrie, les liquidateurs s'en
référeront au calcul fixé à l'article 15, à raison de la durée effective de l'exercice de l'industrie.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Article 34. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
Les associés conservent durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts,
dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation mais dans le seul but de favoriser le
règlement de cette liquidation.
Article 35. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 36. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des associations.
En conséquence, toutes les dispositions relevant du Code des Sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce code sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
SEPTIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 5300 Andenne, rue du Bel Ouvrage 3.
HUITIÈME RÉSOLUTION : POUVOIR A L'ORGANE DE GESTION
L'assemblée générale décide de confier aux gérants tous pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui
précèdent.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D'ÉTABLIR ET DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Aurélie LEONARD, notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée et la coordination des statuts