N° d'entreprise : 0456810810
Nom
(en entier) : ORANGE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Bourget 3
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le deux mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société «
Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
l'assemblée générale de la société anonyme ORANGE BELGIUM, dont le siège est établi à Evere
(1140 Bruxelles), Avenue du Bourget 3, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
(...)
Approbation du rapport de rémunération relatif à l’exercice clôturé le 31 décembre 2023.
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale approuve le rapport de rémunération relatif à l’exercice clôturé le 31 décembre
2023.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale approuve la politique de rémunération établie conformément à l’article 7:89/1
du Code des sociétés et des associations.
(…)
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, y compris l’
affectation du résultat qui y est proposée.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’au 31 décembre 2023.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale donne décharge au commissaire pour l’accomplissement de son mandat
jusqu’au 31 décembre 2023.
(…)
SIXIEME RESOLUTION
Après lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire sur les comptes annuels de BKM
NV arrêtés au 31 décembre 2023, l’assemblée générale – conformément à l’article 12:58 du Code
des sociétés et des associations – approuve lesdits comptes annuels et donne décharge
respectivement aux administrateurs et au commissaire pour l’accomplissement de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 2023.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION
Conformément à l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
approuve l’article 15.3 du « Managed Services Agreement – Indoor Coverage MDP » conclu entre
BNP Paribas Fortis SA et la Société en date du 1er mars 2023 relatif à la couverture intérieure des
communications mobiles.
(…)
HUITIEME RESOLUTION
Conformément à l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
approuve l’article 23 du « Framework Agreement for the provision of services » conclu entre
Carrefour Belgium SA et la Société en date du 18 avril 2023 relatif à la prestation de services par la
Société.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION
Conformément à l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
approuve l’article 11 du « EUR Credit Facility Agreement » conclu entre Atlas Services Belgium SA
et la Société en date du 2 août 2023 relatif au financement de la Société par Atlas Services Belgium
SA.
(…)
DIXIEME RESOLUTION
Conformément à l’article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
approuve l’article 30.3.7 du « Raamovereenkomst voor Telecommunicatie-diensten –
Uitvoeringsovereenkomst » conclu entre la Communauté Flamande et la Société en date du 22 août
2023 relatif aux services de télécommunication.
(…)
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 19 des statuts de la Société :
« Le conseil d’administration est autorisé à établir un règlement d’ordre intérieur. La dernière version
approuvée du règlement d’ordre intérieur est annexée à la charte de gouvernance d’entreprise de la
Société telle que publiée sur le site internet de la Société. ».
(…)
DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de proroger l’autorisation du conseil d’administration conformément
aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et de remplacer l’article 43
des statuts de la Société par le texte suivant:
« ARTICLE 43
L’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2024 a autorisé le conseil d’administration d’acquérir
des actions propres de la société, par voie d’achat ou d’échange, sur le marché réglementé ou en
dehors de celui-ci, et ce, conformément et dans les limites prévues par le Code des sociétés et des
associations.
La société ne peut acquérir des actions de la société qu’à condition qu’elle ne détienne pas plus de
20% de ses propres actions. Le prix d’acquisition ne peut être inférieur à quatre-vingt-cinq pourcent
(85%) ni supérieur à cent quinze pourcent (115%) de la moyenne des cours de clôture du marché
réglementé sur lequel les actions ont été admises des 5 jours ouvrables qui précèdent l’achat ou l’
échange. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à dater du 2 mai 2024.
Cette autorisation s’étend à l’acquisition (par voie d’achat ou d’échange) d’actions de la société par
une société filiale directe, conformément aux articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et des
associations, et dans les conditions imposées par ces dispositions.
Pour autant que de besoin et conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d’
administration est également autorisé à aliéner ou annuler les actions propres. Cette autorisation s’
étend à l’annulation des actions de la société par une société filiale directe ainsi qu’à l’aliénation des
actions de la société par une société filiale directe à un prix déterminé par le conseil d’administration
de cette dernière. Le conseil d’administration de la société est également autorisé à faire constater
cette annulation des actions propres de la société par acte notarié et à adapter et coordonner les
statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions prises. ».
(…)
Prise de connaissance des rapports dans le cadre de l’apport en nature.
(…)
Conclusions
                Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
                « Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des
associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Orange
Belgium SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 13 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 6 mars 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation adoptée ;
• les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 7 467 448 nouveaux titres d’Orange Belgium SA, dématérialisés
et sans désignation de valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la société à partir
du 1 janvier 2024 en jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• la justification du prix d’émission ; et
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.5 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.6 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Nico Houthaeve ».
                (…)
                TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 16.428.385,60
EUR, pour le porter de 131.720.619,14 EUR à 148.149.004,74 EUR, par l’émission de 7.467.448
actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription (les « Nouvelles Actions »).
(…)
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport des Actions VOO Holding s’élève à 153.196.833,00 EUR, le solde
de 136.768.447,40 EUR sera affecté sur un compte indisponible « Primes d'émission ». La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
(…)
QUATORZIEME RESOLUTION
(…)
Après cet exposé, l’Apporteur déclare faire apport dans la Société des Actions VOO Holding, pour
une valeur d'apport totale de 153.196.833,00 EUR.
(…)
QUINZIEME RESOLUTION
(…)
SEIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que le montant total de la prime d'émission, soit 136.768.447,40 EUR,
sera affectée sur un compte indisponible « Primes d'émission », qui constituera pour les tiers une
garantie dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir
en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée générale décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée générale décide
de remplacer l'article 5 des statuts de la Société par le texte suivant:
« ARTICLE 5 - CAPITAL SOUSCRIT
Le capital est fixé à cent quarante-huit millions cent quarante-neuf mille quatre euros septante-quatre
cents (148.149.004,74 EUR). Il est représenté par soixante-sept millions quatre cent douze mille
deux cent cinq (67.412.205) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital. ».
(…)
DIX-HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Philippe DELUSINNE en
qualité d’administrateur de la Société, avec effet à la date d’aujourd’hui, pour une durée de trois ans.
Son mandat n’est pas rémunéré et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2027.
Monsieur Philippe DELUSINNE, présent, déclare accepter le mandat, élit domicile au siège de la
Société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat et précise qu’il exercera le
mandat en tant que représentant permanent de la société en commandite From the Factory (F.T.F.).
(…)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination de Monsieur Bertrand DEMONCEAU en
qualité d’administrateur de la Société, avec effet à la date d’aujourd’hui, pour une durée de trois ans.
Son mandat n’est pas rémunéré et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2027.
Monsieur Bertrand DEMONCEAU, présent, déclare accepter le mandat, élit domicile au siège de la
Société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
(…)
VINGTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination de Madame Laetitia ORSINI en qualité d’
administrateur de la Société, avec effet à la date d’aujourd’hui, pour une durée de trois ans. Son
mandat n’est pas rémunéré et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2027.
Madame Laetitia ORSINI, présente par visio-conférence, déclare accepter le mandat et élit domicile
au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
(…)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(…)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à B-DOCS SRL ayant son siège rue du Taciturne 27,
1000 Bruxelles, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de
procéder à tout acte, toute démarche et/ou formalité qui s’avéreraient utiles et/ou nécessaires auprès
du registre des personnes morales, un guichet d’entreprise, le Moniteur belge et/ou la Banque
Carrefour des Entreprises en vue d’assurer (i) les dépôts nécessaires, (ii) la publication aux Annexes
du Moniteur belge et, (iii) l’inscription/la modification des données auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, une liste
de présences, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi en application
des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire