Naam
EASYPAY
(voluit) .
(verkort) :
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel	Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen EASYTIME NV, EASYPLAN NV en EASYPAY NV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap 1
en Over te Nemen Vennootschap 2 (samen de Over te Nemen Vennootschappen) anderzijds, hebben op 4
november 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de
Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het WVV de Over te Nemen Vennootschappen over
te nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze
verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap zonder
uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van alle fuserende vennootschappen en zal uiterlijk zes weken vóór
het besluit tot goedkeuring van de fusie worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen maken deel uit van dezelfde
groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te
beperken.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap EASYPAY, waarvan de zetel gevestigd is
in Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0428.359.225
en heeft als BTW-nummer BE 0428.359.225.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
De ontwikkeling, het beheer en het onderhoud van softwaretoepassingen van welke aard ook, de
adviesverlening inzake bedrijfsorganisatie, informatica en beheerstechnieken.
zake het voorgaande.
Eveneens de aan- en verkoop, in binnen- en buitenland, van computerapparatuur en -supplies, en van alle
aanverwante of ermee samengaande artikelen, en de verhuring of terbeschikkingstelling ervan.
Het onderhoud en de herstelling van computerapparatuur, informatiedragers en supplies.
Zij kan deze leveringen en diensten verlenen aan derden in ruimste zin, ondernemingen of vrije beroepen,
overheidsinstellingen of parastatalen, verenigingen en andere, en dit zowel als onafhankelijk extern toeleveraar
of adviseur, dan wel als deelgenoot, bestuurder of commissaris.
De vennootschap mag voorschotten of leningen verstrekken aan haar vennoten, of aan derden binnen het
kader van het voorwerp.
Alsook alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van eigen
onroerend en/of roerend patrimonium, en meer bepaaldelijk, voor wat betreft de onroerende goederen: de
verhuring, het afsluiten van overeenkomsten en het verrichten van alle daden in verband net hun gebruik, genot
en opbrengst.
De vennootschap zal binnen het kader van haar voorwerp eveneens kunnen en mogen overgaan tot
aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen en verbouwen, ruilen en verdelen en de
urbanisatie van onroerende goederen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen
kunnen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluitend of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig doel
nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook. Zij kan ode opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen onder meer opdrachten
van bestuur of vereffenaar.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen."
-De Over te Nemen Vennootschap 1 is de naamloze vennootschap EASYTIME, waarvan de zetel gevestigd
is te Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0439.577.373
en heeft als BTW-nummer BE 0439.577.373.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- Ontwikkeling, aankoop, verkoop, installatie en onderhoud van software van welke aard ook; aankoop,
verkoop, installatie en onderhoud van informatica-apparatuur, supplies, kantoormachines en kantooruitrusting.
- Advies-verlening inzake bedrijfsorganisatie, informatica en beheerstechnieken; het verlenen van
administratieve bijstand aan ondernemingen, verzorgen van opleiding en training ter zake het voorgaande.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid beperkt doormiddel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen."
-De Over te Nemen Vennootschap 2 is de naamloze vennootschap EASYPLAN, waarvan de zetel gevestigd
is te Nijverheidsstraat 16, 8760 Meulebeke.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0453.811.629
en heeft als BTW-nummer BE 0453.811.629.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- De studie, de analyse, de ontwikkeling en de commercialisatie van software met betrekking tot de
organisatie en de werkplanning van ondernemingen en diensten;
- De dienstverlening inzake personeelsselectie, aanwerving en opleiding van personeel, begeleiding bij
reorganisaties en herstructureringen, en out-placement.
De vennootschap zal voorschotten of leningen kunnen toestaan aan haar bestuurders of haar
aandeelhouders, of aan derden binnen het kader van het voorwerp.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriele of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen zullen voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari
2025, 00.00u (middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitwerking krijgen op 1 januari 2025, 00.00
(middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen en
er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschappen.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed
De Over te Nemen Vennootschappen bezitten geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschappen gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschappen overnemen op datum van de
voltooiing van de Fusie, zijnde 1 januari 2025 (middernacht).
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschappen een actuele lijst van
alle betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Fusie zullen de Over te Nemen Vennootschappen een
geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
4.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.5.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende
Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
4.6. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Wouter
D'herde, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback, Brent Mastin en Simon Meyskens, alsook iedere andere advocaat
en/of medewerker van Deloitte Legal - Lawyers BV, elk individueel handelend en met recht van
indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op
de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde
personen gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie
van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor eensluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel