Ondernemingsnr : 0786675344
Naam
(voluit) : Renergy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 84
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, drie mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Renergy", waarvan de zetel
gevestigd is te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 84, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Zetelverplaatsing
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 2000 Antwerpen, Frankrijklei 5, met ingang vanaf
drie mei tweeduizend vierentwintig.
Verslaggeving
(…)
DERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen in het kader van de Inbreng in Natura.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van volgende verslagen
met betrekking tot de Inbreng in Natura:
a. (…)
b. Verslag van een bedrijfsrevisor aangewezen door de Vennootschap waarin de beschrijving van de
Inbreng in Natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 3 mei 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", met zetel te 2600 Antwerpen,
Potvlietlaan 4, en met ondernemingsnummer 0807.879.643, vertegenwoordigd door de heer Karel
Nijs, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Renergy BV, met zetel te 2600 Berchem-Antwerpen,
Uitbreidingstraat 84, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm Inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 2 mei 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van leningsovereenkomst dd. 6 november 2023
tussen de Inbrenger en de Vennootschap voor een totaal bedrag van 77.560,27 EUR (waarvan
75.000,00 EUR in hoofdsom en 2.560,27 EUR als netto aangegroeide niet-betaalde interesten en
met als exact te investeren totaal 77.559,00 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een technisch voorbehoud.
We formuleren tevens een voorbehoud voor de in te brengen interesten ten bedrage van 2.560,27
EUR. Deze worden, in afwijking van artikel 2.2 en 4.1 van de CLA van 6 november 2023, met
akkoord tussen de Vennootschap, de Inbrengers en alle aandeelhouders berekend vanaf 6
november 2023.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.150 nieuwe Preferente Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en in voorkomend geval andere
bijzondere voordelen zoals vermeld in de corpus van het verslag.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 VVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 3 mei 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
(…)
Splitsing van de bestaande aandelen van de Vennootschap
ZESDE BESLISSING: Splitsing van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist elk van de bestaande 142 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een ratio van 1:1.000, waarbij elk aandeel wordt gespitst in 1.000 nieuwe aandelen,
zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen 142.000 bedraagt.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot splitsing van de
bestaande aandelen van de Vennootschap, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap.
Creatie van twee soorten van aandelen en conversie van de bestaande aandelen
ACHTSTE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, met name de Gewone
Aandelen en de Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Conversie van bestaande aandelen.
De vergadering beslist de 142.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 100.000 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren; en
- 42.000 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissing, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten van
de Vennootschap.
Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 7.474 ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het Globaal
Plan, onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden uiteengezet in het voormeld Plan dat
deel uitmaakt van voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarden.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarden en in de mate van de (i) toekenning van
de ESOP Inschrijvingsrechten, en (ii) de uitoefening van de toegekende ESOP Inschrijvingsrechten,
over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
toegekende en uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze ESOP
Inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, zoals vastgesteld in het
Globaal Plan.
Inbreng in Natura
VEERTIENDE BESLISSING: Inbreng in Natura met uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
77.559,00 EUR, met uitgifte van 5.150 Preferente Aandelen, aan een prijs per Preferent Aandeel van
15,06 EUR, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de statuten van de
Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij¬ving.
De vergadering beslist dat de Inbreng in Natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
Inschrijver aan de Inbreng in Natura van één zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor de Inbreng in Natura, worden aan de voormelde Inschrijver aan de Inbreng in
Natura, 5.150 nieuwe volledig gestorte Preferente Aandelen toegekend.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
Preferente Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen,
zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap.
Inbreng in Geld
ACHTTIENDE BESLISSING: Inbreng in Geld met uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
1.149.981,60 EUR en beslist dat deze Inbreng zal verwezenlijkt worden door inbrengen in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 57.270 nieuwe Preferente Aandelen, die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs per Preferent Aandeel van 20,08 EUR en dat, in toepassing van artikel 5:125
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Preferente Aandelen gestort
wordt ten belope van 100%, hetzij 1.149.981,60 EUR.
De Inbreng in Geld wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap.
(…)
3. De inbrengen in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de Vennootschap bij ING
BELGIUM, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 3 mei 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
Preferente Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen,
zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap.
Uitgifte van Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 35 Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig de
"Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten" aangehecht aan het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap ten belope van een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Preferente Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten,
met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen, zoals vastgesteld in de "Uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten".
Uitgifte van Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 35 Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig
de "Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten" aangehecht aan
het bijzondere verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap ten belope van een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Preferente Indemnificatie
Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten,
met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen, zoals vastgesteld in de "Uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten".
Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de vennootschap
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de
Vennootschap.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap,
teneinde (i) deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en (ii) een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij inzonderheid de regeling inzake de
overdracht van aandelen, de samenstelling, de wijze van beraadslaging en besluitvorming van het
bestuursorgaan en de meerderheidsvereisten inzake de besluitvorming op de algemene vergadering
gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De Vennootschap is opgericht als besloten vennootschap, onder de naam Renergy.
(…)
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in Vlaanderen of het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de Statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het Bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- levering met installatie van warmtepompen met onderhoud;
- verhuren van warmtepompen incl. onderhoud;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. In de algemene regel mag de Vennootschap alle daden stellen
van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij kan leningen en kredietopeningen
toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; zich borg
stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdenvierduizend vierhonderdtwintig (204.420)
Aandelen uitgegeven, waarvan honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen en honderdvierduizend
vierhonderdtwintig (104.420) Preferente Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling, met uitzondering van de verdeling van de
Liquidatieopbrengst en tenzij uitdrukkelijk anders wordt voorzien in deze Statuten.
(…)
Bestuursorgaan
Samenstelling en voordrachtrechten
De Vennootschap wordt bestuurd door niet minder dan vijf (5) bestuurders (gezamenlijk de
Bestuurders en individueel een Bestuurder genoemd), natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het Bestuursorgaan bestaat steeds uit de volgende Bestuurders, steeds op voordracht van de
relevante Aandeelhouder(s):
(i) iedere Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder, voor zolang zulke Oprichter Aandelen in de Vennootschap houdt en (ii) niet kwalificeert
als ‘Leaver’ overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst (elks een Oprichter-Bestuurder en
gezamenlijk de Oprichter-Bestuurders);
(ii) Birdhouse Ventures heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder (de Birdhouse-Bestuurder).
(iii) PDN heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) Bestuurder
(de PDN-Bestuurder); en
(iv) De PDN-Bestuurder heeft, na goedkeuring van de Oprichters, het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijke bestuurder in het Bestuursorgaan (de
Onafhankelijke Bestuurder en samen met de Oprichters, Birdhouse-Bestuurder en PDN-Bestuurder
een Bestuurder en gezamenlijk de Bestuurders).
Benoeming
Van zodra een Aandeelhouder of Aandeelhouders zijn of hun recht uitoefenen om een Bestuurder op
zijn of hun voorstel te laten benoemen, zal de algemene vergadering van de Vennootschap gevraagd
worden dergelijke Bestuurder te benoemen op basis van een lijst van kandidaten die door deze
Persoon of Personen zijn voorgesteld, binnen één (1) maand na ontvangst van een kennisgeving
daartoe, en in elk geval niet later dan voorafgaand aan de eerstvolgende vergadering of stemming
van het Bestuursorgaan.
Indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, komt het recht om
deze Bestuurder te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die oorspronkelijk de te
vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen. Zij hebben ook het recht om het ontslag te vragen
van de Bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) benoemd, en, in voorkomend geval, om een
nieuwe kandidaat voor te stellen om die Bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van het Bestuursorgaan
dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een dergelijke vervanging bewerkstelligen.
De algemene vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de Statuten benoemde Bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot Bestuurder van de Vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de Vennootschap.
Voorzitter
Het Bestuursorgaan duidt één van de Oprichter-Bestuurders aan als voorzitter (de Voorzitter). De
Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Beraadslaging en bijeenroeping
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap vergadert telkens wanneer de werking of het belang van
de Vennootschap zulks vereist en minstens vier (4) keer, en minstens éénmaal elk kwartaal.
Daarbovenop kunnen de Voorzitter en minstens twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend, een
vergadering van het Bestuursorgaan bijeenroepen.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De agenda van elke vergadering van het Bestuursorgaan, het ondersteunend materiaal en alle
relevante documentatie wordt door de Voorzitter of, bij afwezigheid van de Voorzitter, door de
Bestuurder(s) die de vergadering bijeenroepen, aan alle Bestuurders en indien van toepassing, aan
de Waarnemer verstrekt ten minste vijf (5) Werkdagen voor aanvang van de vergadering van het
Bestuursorgaan.
In uitzonderlijke omstandigheden wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap het vereisen, kan het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen met inachtneming van
een kortere oproepingstermijn, of eventueel zelfs zonder voorafgaande oproeping op voorwaarde dat
in het laatste geval wel alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke
vergadering. Bestuursorgaan.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de meerderheid
van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens de Birdhouse-
Bestuurder.
Elke Bestuurder kan een volmacht geven aan een andere Bestuurder om hem/haar te
vertegenwoordigen op de vergadering van het Bestuursorgaan, met dien verstande dat geen enkele
Bestuurder meer dan één (1) andere Bestuurder mag vertegenwoordigen.
Zonder afbreuk te doen aan enige toepasselijke, dwingende wetgeving worden alle besluiten van het
Bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (dit wil
zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen
(onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd)). Elke Bestuurder heeft één (1)
stem, tenzij men een volmacht ontvangen heeft van een andere Bestuurder.
Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en in
transacties, met inbegrip van zulke transacties waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of
een notaris vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend, of door de dagelijkse
bestuurder(s), alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijkse bestuur.
Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de Vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de Vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde (3de) vrijdag van de maand juni 12 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. Het Bestuursorgaan en elke Aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
§ 4. Zonder afbreuk te doen aan Artikel 20, §6 en strengere quorumvereisten waarin de wet voorziet,
is het aanwezigheidsquorum voor de algemene vergadering bereikt indien ten minste de
meerderheid van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
§ 5. Zonder afbreuk te doen aan Artikel 19, §6 en behoudens in geval van een strengere (dit wil
zeggen hogere) meerderheidsvereiste voorzien door het WVV of andere toepasselijke wetgeving,
worden de besluiten genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (dit wel
zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen
(waarbij onthoudingen niet als een uitgebrachte stem worden beschouwd))
§ 6. In afwijking van Artikel 19, §5 zal de Vennootschap noch rechtstreeks, noch door wijziging, fusie,
consolidatie of anderszins, één van de volgende acties ondernemen met betrekking tot zichzelf of,
voor zover in onderstaande lijst uitdrukkelijk opgenomen, met betrekking tot enige
dochtervennootschap van de Vennootschap (elk een Dochtervennootschap en gezamenlijk met
enige andere Dochtervennootschappen de Dochtervennootschappen):
(a) elke strategische beslissing die de aard van de activiteiten van de Vennootschap fundamenteel
wijzigt;
(b) elke wijziging van het doel van de Vennootschap of van een Dochtervennootschap;
(c) elke beslissing met betrekking tot (1) een fusie, splitsing, algemene inbreng of ontbinding en
vereffening of het opstarten van een procedure voor vennootschappen in moeilijkheden; (2) de
benoeming van een vereffenaar, (3) de uitgifte van aandelen, obligaties, warrants, opties of andere
effecten (met inbegrip van effecten uitgegeven in het kader van een inschrijvingsrechtenplan), (4)
kapitaalverhogingen en kapitaalverminderingen, (5) statutenwijzigingen, (6) verwerving van eigen
aandelen en (7) verpanding van aandelen;
(d) elke beslissing met betrekking tot een Liquiditeitsgebeurtenis, met inbegrip van beslissingen om
voorbereidende stappen te nemen zoals het aanstellen van een investeringsbank;
(e) elke beslissing over de betaling van een dividend of de bestemming van de winst op enige andere
wijze;
(f) elke beslissing betreffende de hoogte van de managementvergoeding van een Bestuurder van de
Vennootschap;
(g) het verlenen van kwijting aan Bestuurders of de commissaris
(h) de benoeming, bezoldiging en het ontslag van de commissaris; en
(i) goedkeuring van elke wijziging aan de waarderingsregels.
(…)
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de Aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering mits inachtneming van Artikel 20, §6 en andere toepasselijke, dwingende wetgeving.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de Statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar Aandeelhouders en alle
Aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
(…)
Kennisname van het ontslag van bestuurders en benoeming van bestuurders
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van alle bestuurders van de Vennootschap met
onmiddellijke ingang, zijnde:
i. De besloten vennootschap "FILI";
ii. De besloten vennootschap "IN2E"; en
iii. De besloten vennootschap "H2-D2", met zetel te 2018 Antwerpen, Juliaan Dillensstraat 42.
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, met
onmiddellijke ingang en voor een termijn van onbepaalde duur:
iv. De besloten vennootschap "FILI";
v. De besloten vennootschap "IN2E";
vi. De besloten vennootschap "H2-D2"; en
vii. De besloten vennootschap "PHOTIM" met zetel te 9881 Aalter, Eksterstraat 1A, en vast
vertegenwoordigd door de heer DUHAMEL Tim Joris Johan, geboren te Gent op 20 maart
1970wonende te 9881 Aalter, Eksterstraat 1 A.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Volmachten
(…)
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, tot uitvoering van de genomen beslissingen en, in het bijzonder:
a. In het kader van de splitsing van de bestaande aandelen, de creatie van de soorten van aandelen,
de Inbreng in Natura en de Inbreng in Geld: om (i) de splitsing en de toewijzing van de bestaande
aandelen in het digitale aandelenregister van de Vennootschap in te schrijven, (ii) de uitgifte van
62.420 Preferente Aandelen in het digitale aandelenregister van de Vennootschap in te schrijven, en
(ii) te dien einde het digitale aandelenregister van de Vennootschap te ondertekenen;
b. In het kader van de uitgifte van de ESOP Inschrijvingsrechten: (a) om de identiteit van de
begunstigde van de ESOP Inschrijvingsrechten en het aantal aangeboden ESOP
Inschrijvingsrechten vast te stellen en de ESOP Inschrijvingsrechten aan de begunstigde toe te
kennen, en (b) om de formaliteiten van artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de toegekende
ESOP Inschrijvingsrechten, (ii) in de mate van de uitoefening van de toegekende ESOP
Inschrijvingsrechten, de authentieke vaststelling van (z) de verwezenlijking van de inbreng in geld, (y)
het aantal nieuwe uitgegeven Gewone Aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de
toegekende ESOP Inschrijvingsrechten, (x) de wijziging van de statuten van de Vennootschap, en
(w) de boeking van de inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap, (iii) het register van inschrijvingsrechten van de Vennootschap aan te passen, te
paraferen en/of ondertekenen, en (iv) de uitgifte van de Gewone Aandelen ingevolge de uitoefening
van de toegekende ESOP Inschrijvingsrechten in het digitale aandelenregister van de Vennootschap
in te schrijven en te dien einde het digitale aandelenregister van de Vennootschap te ondertekenen;
c. In het kader van de uitgifte van de Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten: om de formaliteiten
van artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het
bijzonder, (i) in de mate van de uitoefening van de Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, de
authentieke vaststelling van (z) de verwezenlijking van de inbreng in geld, (y) het aantal nieuwe
uitgegeven Preferente Aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de Preferente Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten, (x) de wijziging van de statuten van de Vennootschap, en (w) de boeking
van de inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap, (ii) het
register van inschrijvingsrechten van de Vennootschap aan te passen, te paraferen en/of
ondertekenen, en (iii) de uitgifte van de Preferente Aandelen ingevolge de uitoefening van de
Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten in het digitale aandelenregister van de Vennootschap in te
schrijven en te dien einde het digitale aandelenregister van de Vennootschap te ondertekenen; en
d. In het kader van de uitgifte van de Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten: om de
formaliteiten van artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder, (i) in de mate van de uitoefening van de Preferente Indemnificatie
Inschrijvingsrechten, de authentieke vaststelling van (z) de verwezenlijking van de inbreng in geld, (y)
het aantal nieuwe uitgegeven Preferente Aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de
Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten, (x) de wijziging van de statuten van de Vennootschap,
en (w) de boeking van de inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap, (ii) het register van inschrijvingsrechten van de Vennootschap aan te passen, te
paraferen en/of ondertekenen, en (iii) de uitgifte van de Preferente Aandelen ingevolge de
uitoefening van de Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten in het digitale aandelenregister van
de Vennootschap in te schrijven en te dien einde het digitale aandelenregister van de Vennootschap
te ondertekenen.
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent volmacht aan (i) iedere bestuurder van de Vennootschap en (ii) iedere
advocaat van het advocatenkantoor "CRESCO Advocaten" te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat
118-120, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102, juncto 5:121, juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 5:102, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
Globaal Plan, zeven volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris