N° d'entreprise : 0556784750
Nom
(en entier) : Pig For Life
(en abrégé) : PFL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marloie, Rue du Point du Jour 8
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 31 août 2021 par le notaire Jean-François
PIÉRARD, notaire à la résidence de Marche-en-Famenne, associé de la société à responsabilité
limitée « PIÉRARD & DUMOULIN² », ayant son siège social à Marche-en-Famenne, il résulte ce qui
suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Pig For
Life », en abrégé « PFL », dont le siège social se situe à 6900 Marloie (Marche-en-Famenne), rue du
Point du Jour, 8, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0556.784.750, et
immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro, précédé des lettres « BE »,
laquelle a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports prévus aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code
des Sociétés et des Associations - Augmentation du capital par apports en nature – création d’une
troisième catégorie d’actions – modification des statuts
1.a. rapports requis en vertu des articles 7 :179, §1 et 7 :197, §1, du Code des sociétés et des
associations.
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration daté du 27 août 2021 et du rapport de la société anonyme « ACF AUDIT BELGIUM »,
représentée par Monsieur Stéphan MOREAUX, Réviseur d’entreprises, commissaire de la société,
désigné par le conseil d’administration, chaque actionnaire présent et représenté comme dit est
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Le Président souhaite toutefois préciser l’intérêt pour la société de l’apport en nature envisagé, à
savoir :
- réservation d’une exclusivité des porcs transgéniques « îlots » créés par le Professeur Galli, mieux
désigné ci-après ;
- apport de la technologie de clonage et transgénèse pour les porcs ;
- apport de certains clients par la société Aventea, mieux désignée ci-après.
Le rapport du Réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
En application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations et sur base des
normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature du
goodwill en augmentation de capital de la société anonyme « PIG FOR LIFE » effectué par la société
de droit italien « AVANTEA S.R.L. ».
Responsabilité de l’organe d’administration
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration d’exposer dans son rapport l’intérêt que l’
apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Par ailleurs, il est responsable de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans
son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la description des
Volet B
conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d’examiner la description faite par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués. Notre rapport indique si
es valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie des apports.
Par ailleurs, notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et
financières reprises dans le rapport de l’organe d’administration sur la base de notre examen.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable.
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laisse à penser que les données financières et comptables, incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et/ou la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et nous ne permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Conclusion relative à l’apport en nature
Les biens faisant l’objet du présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d’usage, tant en
ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la
propriété et l’évaluation.
L’apport de ces biens, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration, sont
plus amplement décrits au sein du présent rapport. Les biens sont apportés à la société en pleine
propriété.
On notera que ces apports sont effectués avec effet au 1er janvier 2021.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
    2.  Les modes d’évaluation des biens apportés sont justifiés par les principes de l’économie d’
entreprise et la valeur d’apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 70.000,00 €, correspondent
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de sorte que les
apports en nature ne sont pas surévalués.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 70 actions de catégorie C de la SA « PIG
FOR LIFE ».
Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux
Sur base de notre examen, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables – incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale.
Etant donné que certaines données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe d’
administration sont basées sur des informations financières prévisionnelles et que les hypothèses
sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent y donc être affectées par des
évènements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondent à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Volet B
Le présent rapport est rédigé en application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature en augmentation de capital de la société
anonyme « PIG FOR LIFE ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Bastogne, le 27 août 2021.
ACF AUDIT BELGIUM SA
Réviseurs d’Entreprises
Stéphan MOREAUX
Administrateur-délégué. »
Suit la signature.
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
1.b. L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de septante mille euros (70.000,00
€), pour le porter de six cent cinquante mille euros (650.000,00 €) à sept cent vingt mille euros
(720.000,00 €), par la création de septante (70) actions nouvelles
- de catégorie C ;
- sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/720e du capital ;
- conférant le droit de vote ;
- jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de
la société rétroactivement à partir du 1er janvier 2021.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée, par l’apport en nature
mieux décrit ci-après.
1.c. Description et réalisation de l’apport en nature – rémunération :
À l’instant, intervient la société à responsabilité limitée de droit italien « AVANTEA S.R.L. », dont le
siège social est situé à Via Porcellasco 7F, 26100 Cremona (CR) (Lombardie), Italie, code fiscal et
numéro d’enregistrement : 01450920192.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Scali, à Cremona (Italie), daté du 2 septembre
2008, publié dans le Registre des Entreprises le 4 septembre suivant, sous le numéro 1160/467.
Ses statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le
notaire Scali, daté du 19 décembre 2019, publié dans ledit Registre du 13 janvier 2020 sous le
numéro 9960/4797.
Ici représentée, conformément à l’article 33 de ses statuts, par le Professeur Cesare GALLI, né à
Erba, le 15 août 1961, domicilié à Cremona, via Cabrini, 12 (N.N.: GLL CSR 61M15 D416H),
actionnaire et Legal Representative de la société.
Lui-même représenté par Monsieur Pierre GIANELLO, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé datée du 23 août 2021, laquelle restera ci-annexée.
Laquelle, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
faire apport à la présente société son goodwil, tel que sa réputation, son savoir-faire, son capital
humain, son réseau commercial et son expertise professionnelle, dans le domaine de la santé
animale et humaine, ainsi que dans le domaine des biotechnologies reproductives et, en particulier,
dans le domaine du clonage.
Tel que cet apport est mieux décrit dans le rapport de Monsieur le Réviseur d’Entreprises.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « AVANTEA », qui, représentée comme dit est, accepte,
septante (70) actions nouvelles, de catégorie C, entièrement libérées, de la présente société.
1.d. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les administrateurs présents ou représentés et tous les membres de l’assemblée, requièrent le
notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que chaque
action nouvelle est entièrement libérée.
Le capital est ainsi effectivement porté à sept cent vingt mille euros (720.000,00 €), et est représenté
par sept cent vingt (720) actions, sans mention de valeur nominale.
1.e. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, relatif
au capital et à sa représentation, pour le mettre en conformité avec le nouveau montant du capital et
sa représentation, comme suit :
« Le capital social est fixé à sept cent vingt mille euros (720.000,00 €). Il est représenté par sept cent
vingt (720) actions, sans mention nominale, de catégories A, B et C, conférant chacune le droit de
vote à leurs titulaires. Elles sont réparties comme suit :
- quatre cents (400) actions de catégorie A, étant les actions souscrites par les fondateurs de la
société, au moment de sa constitution ; actions dites « ordinaires » ;
- deux cent cinquante (250) actions de catégorie B, étant les actions souscrites par la société
anonyme « Luxembourg DÉVELOPPEMENT », dites actions « privilégiées » ;
- septante (70) actions de catégorie C, étant les actions souscrites par la Société « AVANTEA S.R.L.
».
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
DEUXIÈME RÈSOLUTION
- En application de l’article 39, § 1er, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
- Elle décide en outre d’insérer un nouvel article en vue de pouvoir tenir une assemblée générale à
distance par voie électronique.
- Elle décide en outre de modifier le texte relatif à la composition du conseil d’administration, en vue
de permettre à (aux) actionnaire(s) de la catégorie C de proposer quelqu’un pour un poste d’
administrateur.
L’assemblée décide :
    •  à l’article 1er des statuts :
- de remplacer les mots « Tribunal de commerce » par « Tribunal de l’entreprise » ;
- d’ajouter, à la fin du texte :
« Le site internet de la société est « www.pigforlife.be ».
L’adresse électronique de la société est « info@pigforlife.be ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement. ».
    •  à l’article 2 des statuts :
- après l’adresse du siège, d’ajouter les mots : « en Région wallonne ».
    •  à l’article 9 des statuts :
- de remplacer les mots « Chacun des actionnaires de catégorie A et B », par « Chacun des
actionnaires de catégorie A, B et C ».
    •  à l’article 10 des statuts :
- de remplacer « La société est administrée par un conseil composé de 6 membres au moins » par «
La société est administrée par un conseil composé de 7 membres au moins ».
- d’insérer, après la première phrase, de : « Au moins un poste doit, de droit, revenir à un
administrateur proposé par les actionnaires de la catégorie C. ».
    •  à l’article 17 des statuts :
- de supprimer « en conformité avec les articles 524 bis et suivants du Code des sociétés ».
    •  à l’article 21 des statuts :
- de remplacer le mot « cinquième » par « dixième ».
    •  d’ajouter un article 27 bis afin de pouvoir tenir une assemblée générale à distance par voie
électronique :
« Article 27bis. PARTICIPATION À DISTANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1. Participation à l’assemblée générale et exercice du droit de vote par voie électronique
§ 1er. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit, au moins,
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit, en outre, permettre à l’actionnaire de participer aux
Volet B
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§ 1er. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§ 2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§ 3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§ 4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§ 5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. ».
    •  à l’article 28 des statuts :
D’ajouter, à la fin de la dernière phrase, les mots « par le président du conseil d’administration et par
deux administrateurs, agissant conjointement. ».
    •  aux articles 32 et 33 des statuts :
De remplacer les mots « Code des Sociétés », par « Code des sociétés et des associations. ».
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Désignation d’un nouvel administrateur
L’assemblée désigne en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans à compter de ce
jour, Monsieur le Professeur Cesare GALLI, prénommé.
Son mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ici représenté et qui accepte par l’entremise de son mandataire.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs - Mandats
- L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
- En outre, elle décide de donner mandat spécial à Madame Chantal BURON, Candidat notaire,
domiciliée à 6900 Champlon-Famenne, rue de la Forêt, 58, ou à Monsieur Arnaud NOIRHOMME,
domicilié à 4190 Xhoris, rue Mont de Fontaine, 19B, à l’effet de signer le texte coordonné des statuts
et de déposer celui-ci au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- une expédition de l’acte avec le rapport de l’organe d’administration ainsi que celui du Réviseur d’
Entreprises et les procurations ;
- le texte coordonné des statuts.
Jean-François PIÉRARD,
Notaire.