Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ELSINORE
Avenue Roger Vandendriessche 18 bte 16
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, le 7 juillet 2017, que:
1.La société à responsabilité limitée du droit du Grand-duché de Luxembourg "RF Brussels  S.à.r.l.",
ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
avec le numéro d’entreprise belge 0677.656.945.
2. La société à responsabilité limitée du droit du Grand-duché de Luxembourg "RF Brussels
Holdings S.à.r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, avec le numéro d’entreprise belge 0677.657.044.
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: société anonyme
Dénomination: "ELSINORE".
Siège social: Avenue Roger Vandendriessche 18, Boîte 16- Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles)
Objet: La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même, à l’intervention ou par l’intermédiaire de toutes
autres personnes physiques ou morales, l’acquisition, la gestion et finalement la cession de tous les
droits réels immobiliers.
A cette fin, la société peut, en participation ou non avec des tiers, effectuer toutes les opérations lui
permettant de favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social, en ce
compris la réalisation d’investissements.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières liées, directement ou
indirectement, à son objet social.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie ou sûretés afin de garantir les obligations ou
engagements de sociétés du groupe ou de tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune
activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux
établissements de crédits et/ou financiers.
Capital: est fixé à soixante-et-un mille cinq-cents euros (61.500,00 EUR), représenté par soixante-et-
un mille cinq-cents (61.500) actions, sans mention de valeur nominale.
Administration - Pouvoirs: La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au
moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de
la société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
0678461154
Volet B
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Comité de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des
sociétés.
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération
éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement,
le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés.
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-              soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-              soit par deux membres du comité de direction, agissant conjointement;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée annuelle: le troisième lundi du mois de mai de chaque année, à 14.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit indiqué
dans les convocations.
Conditions d'admission aux assemblées: le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis
aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit,
trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister
Volet B
à l'assemblée.
Exercice du droit de vote: chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les personnes morales peuvent cependant être représentées par un mandataire non
actionnaire.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Suspension du droit de vote:
a)   Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)   Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)   Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le
juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à
l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)   Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en
gage et que la société en ait été informée.
Exercice social: commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé,
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant
sera partagé de la manière suivante:
a)   par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)   le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procuration:  tous les constituants sont représentés à l'acte constitutif par Madame Olivia Ludovic
Oosterlynck, née à Louvain, le 6 juillet 1992, domiciliée à Rue de la Prévoyance 60, 1000 Bruxelles,
en vertu de 2 procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les actions ont été souscrites au moyen d'un apport en espèces
par les constituants comme suit :
1.La société "RF Brussels",  sub 1., à concurrence de soixante-et-un mille quatre cent nonante-neuf
actions (61.499)
Volet B
2. La société "RF Brussels Holdings", sub 2., à concurrence d'une action (1)
Ensemble : soixante-et-un mille cinq-cents actions ( 61.500)
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de ING Belgique. L'attestation
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Fondateur: La société "RF Brussels", sub 1., qui possède  au moins un/tiers (1/3) du capital, a
déclaré assumer seule la qualité de "fondateur", conformément à l'article 450 du Code des sociétés,
l’autre comparante, la société "RF Brussels Holdings", sub 2., étant tenue pour "simple souscripteur".
Désignation des administrateurs:
        1.  Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2).
Ont été  appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2023, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022:
    1.  Monsieur Jean Pierre Van Houdt, né à Wilrijk, le 24 août 1956, domicilié à Kerselaarstraat 10,
2812 Muizen;
    2.  la société privée à responsabilité limitée Belge "Alter Domus (Belgium)", ayant son siège social
à Avenue Roger Vandendriessche 18, Boîte 16, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0825.380.324 RPM Bruxelles (division néerlandophone),  représentée pour
l’exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à
l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur Laurent Yvon Van Den Berge, né à Saint-
Josse-ten-Noode, le 5 avril 1973, domicilié à Leliestraat 6, 1800 Vilvoorde, administrateur de ladite
société.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Nomination du commissaire: a été nommé à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra
fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2020:
-              la société coopérative à responsabilité limitée « ERNST & YOUNG RÉVISEURS
d’ENTREPRISES » , société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 1831 Diegem, De
Kleetlaan 2, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0446.334.711 RPM Bruxelles (division
néerlandophone), représentée par Monsieur Joeri Klaykens, réviseur d’entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de
commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2017.
Première assemblée annuelle: en deux mil dix huit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
 Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.