N° d'entreprise : 0553487146
Nom
(en entier) : BRUX-INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Mignot Delstanche 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-huit novembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
1. Forme légale
L’assemblée générale décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée.
2. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.  
3. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BRUX-INVEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, la création, l’acquisition, le développement et l’
aliénation de tous biens immeubles et droits réels, personnels et/ou sui generis se rapportant à de
tels biens immeubles, de quelque nature qu’ils soient. Elle pourra les gérer, y effectuer tous travaux
de construction, rénovation, aménagement et décoration d’intérieur, les louer ou en prendre en
location et, en général, procéder ou participer à toutes opérations liées directement ou indirectement
à la gestion ou à l’exploitation de biens immeubles ou droits s’y rapportant. Elle pourra passer et
accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations similaires.
La société pourra également créer, développer, acquérir et gérer un patrimoine mobilier, et
notamment, procéder ou participer à toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l’achat et la vente, la location et la prise en
location, l’échange, la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds
d’Etat.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
société, association, groupement, entreprise ou organisme, le cas échéant, par la prise de mandats,
tels que le mandat d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction ou du conseil de
direction. Elle peut également exercer le mandat de liquidateur de toute société, association,
groupement, entreprise ou organisme.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises, dont neuf cent nonante-sept (997)
actions avec droit de vote et trois (3) actions sans droit de vote.
Article 6. Appels de fonds
(…)
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
(…)
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
Monsieur Joseph Lipkin, fondateur. L’agrément est nécessaire dans tous les autres cas.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que Monsieur Joseph
Lipkin, prénommé, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts des actions émises, déduction faite des droits dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant l'identité du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d’expertise sont
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition de actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
(…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un collège d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoirs de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
(…)
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui précède cette date. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée ou, le cas échéant, à l’adresse e-mail de la société.  Ces questions écrites doivent
parvenir à la société au plus tard le 6e jour qui précède la date de l’assemblée générale.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote doivent, cinq jours francs avant l'assemblée, informer par
un écrit l’organe d’administration de leur intention de participer à l'assemblée.
(…)
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.
Les titulaires d’actions sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale. Ils disposent des
mêmes droits que les titulaires d’actions avec droit de vote si ce n'est le droit de voter.
Les titulaires des actions sans droit de vote recouvrent le droit de vote dans les hypothèses visées à
l’article 5 :47 du Code des sociétés et des associations. En outre, elles confèrent le droit de vote
dans les cas suivants :
    •  lorsque le nombre d’actions sans droit de vote dépasse un tiers des actions émises. Dans ce
cas, les actions sans droit de vote perdent le droit au dividende privilégié et au droit de
remboursement prioritaire de l’apport, le cas échéant augmenté de la prime d’émission, prévus par
les articles 23 et 27 des statuts ;
    •  la distribution des apports ;
    •  la modification de l’objet ;
    •  la transformation de la société ;
    •  la dissolution, la fusion et la scission de la société.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire
(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
(…)
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
(…)
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Sur le solde du bénéfice de l'exercice écoulé, il est prélevé tout d'abord un dividende privilégié de
0,33 pour cent du bénéfice distribuable, attribué aux actions sans droit de vote. En cas d'insuffisance
du bénéfice distribuable de l'exercice, le droit au dividende privilégié n'est pas reporté sur les
exercices suivants.
L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus du bénéfice. Elle peut décider d'affecter tout
ou partie de ce surplus à la création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau
ou de l'affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect
des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations. Mais, en cas de répartition,
chaque action avec droit de vote et chaque action sans droit de vote a droit à un dividende
équivalent.
Article 24. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net servira par priorité à rembourser le montant de
l'apport augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission, des actions sans droit de vote.  Ensuite, le
solde servira à rembourser le montant de l'apport augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission,
des actions avec droit de vote.
Pour le surplus, les produits de la liquidation seront répartis entre toutes les actions, avec ou sans
droit de vote, de façon égale.
(…)
4. Changement du statut de l’administrateur
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut du gérant dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin au mandat du gérant, à savoir Monsieur Lipkin Joseph, et le
renomme immédiatement à la fonction d’administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée.
(…)
Décisions de l’administrateur
(…)
1. L’administrateur décide de transférer le siège de la société de Ixelles (1050 Bruxelles), rue Mignot
Delstanche 2 vers Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Tabellion 78, avec effet au 1er décembre  2024.
2. L’administrateur décide d’ouvrir une unité d’établissement à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du
Tabellion 78, avec effet à la même date.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts