N° d'entreprise : 0431998111
Nom
(en entier) : Cegelec Electrical Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Bourget 44
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Op heden, twintig maart tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CEGELEC ELECTRICAL
SOLUTIONS", waarvan de zetel gevestigd is te 1130 Haren (Brussel), Bourgetlaan 44, hierna de
“Vennootschap” of “Verkrijgende Vennootschap” genoemd.
(…)
Agenda - 1. Kennisname en bespreking door de enige aandeelhouder van de hiernavolgende
verslagen opgesteld ter aanvulling van de documenten die werden opgesteld in het kader van de
partiële splitsing van de naamloze vennootschap "CEGELEC", met zetel te 1130 Haren (Brussel),
Bourgetlaan 44, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0402.031.346 (de
"Partieel Gesplitste Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij een deel van haar
vermogen, te weten de drie Business Units gekend als Cegelec Elec North, Cegelec Elec South
West en Cegelec South, inclusief het gerelateerde personeel en de overeenkomsten gerelateerd aan
die Business Units (de "Overgaande Onderneming”) werd afgesplitst naar de naamloze
vennootschap “CEGELEC ELECTRICAL SOLUTIONS”, (destijds "INSTALLATIETECHNIEK
BELGIE", hierna de "Verkrijgende Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te 1130 Haren
(Brussel), Bourgetlaan 44 (destijds 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 8), ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0431.998.111, goedgekeurd door de buitengewone algemene
vergadering van de Verkrijgende Vennootschap gehouden op 20 december 2024, zoals bij uittreksel
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2025, onder nummer
25025390 (hierna de “Buitengewone Algemene Vergadering”):
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissing¬en:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de aanvullende verslagen opgesteld in het kader van de
partiële splitsing.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de volgende verslagen opgesteld ter aanvulling van de
documenten die werden opgesteld in het kader van de partiële splitsing die werd goedgekeurd door
de Buitengewone Algemene Vergadering:
• (…)
• het aanvullend verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap de dato 12 maart
2025, zijnde de besloten vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises”, met
zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, vast
vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander en Sofian Milad, bedrijfsrevisoren, opgesteld in
toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit aanvullend verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Cegelec Electrical Solutions NV (“de vennootschap”), voorheen Installatietechniek België NV, in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 8
oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van
het bestuursorgaan op datum van 6 maart 2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk
8 887 668,53 EUR, waarvan 5 804 019,82 EUR wordt toebedeeld aan het kapitaal, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 59 386 aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde, dewelke reeds werden uitgegeven door de Vennootschap op 20 december 2024.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheden
Tijdens de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2024 werd de waardering van de
inbreng in natura van 8 749 614,86 EUR gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat van Cegelec
NV per 30 september 2024, met als werkelijke vergoeding de uitgifte van 59 386 nieuwe aandelen.
Middels de corrigerende akte van 20 maart 2025, zal, op basis van de geactualiseerde splitsingsstaat
van Cegelec NV per 31 december 2024, de definitieve waarde van de inbreng in natura van 8 887
668,53 EUR worden bevestigd. Het reeds op 20 december 2024 aantal uitgegeven aandelen aan
Vinci Energies Belgium NV blijft ongewijzigd.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Kathleen De Brabander Sofian Milad”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de definitieve eigenvermogenswaarde van de Overgaande
Onderneming per 31 december 2024 – Aanpassing van het bedrag van de verhoging van het eigen
vermogen, inclusief het bedrag van de kapitaalverhoging, van de Verkrijgende Vennootschap
ingevolge de partiële splitsing.
De enige aandeelhouder verwijst naar de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering
met betrekking tot de partiële splitsing, waarbij de waardering van de Overgaande Onderneming
gebaseerd is op een balans van de Partieel Gesplitste Vennootschappen per 30 september 2024. Er
werd voorzien dat desgevallend een aanpassing zou plaatsvinden op basis van de definitieve
eigenvermogenswaarde van de Overgaande Onderneming per 31 december 2024. Onderhavige
vergadering wordt derhalve gehouden teneinde kennis te nemen van de definitieve
eigenvermogenswaarde van de Overgaande Onderneming per 31 december 2024 en desgevallend
het bedrag van de verhoging van het eigen vermogen, inclusief het bedrag van de kapitaalverhoging,
van de Verkrijgende Vennootschap ingevolge de Partiële Splitsing, alsook de bijhorende
balansposten van het eigen vermogen, inclusief het kapitaal, aan te passen in functie van de
definitieve waarde van de Overgaande Onderneming.
Met betrekking tot de beschrijving van de Overgaande Onderneming, verwijst de vergadering naar de
beschrijving opgenomen in het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering. De
vergadering stelt vast dat er geen (relevante) wijzigingen hebben plaatsgevonden inzake de
beschrijving en/of samenstelling van de Overgaande Onderneming.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de eigenvermogenswaarde van de Overgaande Onderneming
op basis van de balans van de Partieel Gesplitste Vennootschap per 30 september 2024,
8.749.614,86 EUR bedroeg, en op basis van de Finale splitsingsstaat blijkt dat de Overgaande
Onderneming gewaardeerd wordt op 8.887.668,53 EUR, hetgeen dus 138.053,67 EUR hoger is dan
de oorspronkelijke waardering.
Bijgevolg, en conform de opdracht in het proces-verbaal van de Buitengewone Algemene
Vergadering, wordt besloten om het initiële bedrag van de verhoging van het eigen vermogen van de
Verkrijgende ingevolge de partiële splitsing aan te passen op basis van de Finale splitsingsstaat per
31 december 2024.
Aldus wordt het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de aanpassing op
basis van de Finale splitsingsstaat, verhoogd met 90.154,82 EUR, zonder uitgifte van aandelen, om
het kapitaal te brengen op EUR 10.004.019,82, en dit met boekhoudkundig, fiscaal en juridisch effect
per 1 januari 2025.
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap te vervangen door de
volgende tekst, en dit met ingang van 1 januari 2025:
“Het kapitaal bedraagt tien miljoen vierduizend negentien euro tweeëntachtig cent (€ 10.004.019,82).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënnegentigduizend vierenveertig (92.044) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen”.
VIERDE BESLISSING: Aanname Franstalige statuten.
De enige aandeelhouder besluit om een Franstalige tekst van statuten aan te nemen om de
Vennootschap in overeenstemming te brengen met de toepasselijke taalwetgeving, aangezien de
Vennootschap actieve vestigingseenheden heeft in zowel het Vlaamse als het Waalse Gewest.
Voor de Franstalige tekst van statuten verwijst de enige aandeelhouder naar de Franstalige versie
van onderhavig proces-verbaal.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Piet Everaert, Paul Soens, Roeland Smits,
Alexandre Saussez, Sezen Güler en Dominique Brandon Kamden, en elke andere advocaat van Tilia
Law VOF, te dien einde woonplaats kiezende te Leuvensesteenweg 369, bus 1, 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het aanvullend
verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld in toepassing van
artikel 7:179, §1, eerste lid juncto 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het aanvullend verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap
opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris