Ondernemingsnr : 0869751290
Naam
(voluit) : LHOMAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mereldreef 39
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 23 december
2021, geregistreerd op het bevoegde kantoor Rechtszekerheid op 27 december 2021, dat de
buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de in hoofding genoemde vennootschap
en volgende besluiten genomen werden:
1/ Beslissing tot inkoop van eigen aandelen overeenkomstig artikel 5:145 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met vaststelling van de modaliteiten inzake aantal en prijs.
Machtigingen aan het bestuursorgaan.
De heer David Lhoir en mevrouw Jade Van De Walle, verklaren afstand te doen van hun rechten om
aandelen te laten inkopen.
De overige aandeelhouder, de naamloze vennootschap "WESTON" maakt gebruik van haar recht tot
deelname aan de inkoop en dit voor alle duizend zevenhonderdtweeëndertig (1.732) aandelen in
haar bezit.
Bijgevolg volgt het besluit tot inkoop jegens de naamloze vennootschap "WESTON", van duizend
zevenhonderdtweeëndertig (1.732) aandelen. Ingevolge onderhavige inkoop verkrijgt de
vennootschap vanaf heden de volledige, exclusieve en onvoorwaardelijke eigendom en het genot
van de aldus ingekochte aandelen.
Deze aandelen worden overgedragen in volle eigendom, onder de gewone waarborg als naar recht
en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
De vergadering besluit vervolgens over te gaan tot de vernietiging van de hierboven verkregen
duizend zevenhonderdtweeëndertig (1.732) aandelen.
De eigenvermogenswaarde van deze vernietigde aandelen worden deels aangerekend op de
onbeschikbare inbreng (voormalig fiscaal gestort kapitaal) en deels op de beschikbare reserves en
de overgedragen winst.
De vergadering stelt vast dat na de inkoop en vernietiging van bovenvermelde aandelen er nog
vijfduizend vijfentachtig (5.085) aandelen overblijven. Enkel met deze aandelen zal bij het verdere
verloop van deze vergadering rekening gehouden worden.
2/ Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van
vennootschappen en verenigingen"), vaststelling van de omzetting van het volgestort gedeelte van
het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
3/ Omzetting van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
4/ Na kennisname van de vereiste verslagen van een bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan,
aanvaarding van de bijkomende inbreng in natura ten belope van achttien miljoen honderd
achtenveertigduizend vijfhonderdzevenennegentig euro (€18.148.597,00), mits uitgifte van
vijftigduizend vierhonderd en vier (50.404) aandelen.
Inschrijving, volstorting en toekenning van de nieuwe aandelen en vaststelling van hun rechten.
Luik B
Boeking van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap LHOMAX BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 10 december 2021.
Oordeel met voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerp van verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid beschreven in de paragraaf “Basis voor
het oordeel met voorbehoud”, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen aandelen, bestaande uit 62 aandelen in de BV
“YOURDAILYDRIVE”, 30 aandelen in de BV “Q” en 259 aandelen in de NV “WESTON”;
– de toegepaste waardering voor het totaal bedrag van EUR 18.148.597,00;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
De waarde van de aandelen van de vennootschappen WESTON NV en Q BV afzonderlijk wordt
vastgesteld door de bestuurders op basis van de Substantiële Waarde, de Discounted Cashflow
methode en de Multiples methode. Om een correct operationeel beeld te schetsen van WESTON NV
in functie van haar toekomstige operationele werking onder de nieuwe structuur wordt in de
waardering van WESTON NV het netto rendement in LHOMAX komende vanuit WESTON
geheralloceerd aan de operationele vennootschap WESTON. Gegeven de beperkte rendementen en
omvang van de vennootschap YOURDAILYDRIVE BV wordt enkel de Substantiële Waarde
weerhouden voor de waarde van deze aandelen. De door de partijen weerhouden methode van
waardering is aanvaardbaar. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbrengen die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning aan de heer David Lhoir van 49.493 volledig
volgestorte aandelen op naam en door toekenning van 911 volledig volgestorte aandelen op naam
aan mevrouw Jade Van De Walle.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij dienen een voorbehoud te formuleren inzake de toegepaste waardering van de vennootschap Q
BV. De waarde van dertig in te brengen aandelen van de dertig aandelen in de vennootschap Q BV
is door de bestuurders vastgesteld op EUR 1.142.121,00. De vennootschap Q BV heeft een negatief
eigen vermogen van EUR – 1.013.169,00 volgens de laatst gepubliceerde jaarrekening met
betrekking tot het boekjaar eindigend op 30 september 2020. Zonder de verbondenheid met de
vennootschap WESTON NV heeft de vennootschap Q BV geen waarde. Bijgevolg is de waardering
van de dertig aandelen in Q BV mogelijks overgewaardeerd ten belope van maximaal EUR
1.142.121,00.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Luik B
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura van een aandelenpakket voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Korbeek-Lo, 22 december 2021
Steven Vanderhaegen
Bedrijfsrevisor".
5/ Wijziging van de interne bestuursbevoegdheid van de vennootschap in die zin dat het college van
bestuurders wordt afgeschaft en iedere bestuurder afzonderlijk kan beslissen ook indien er meerdere
bestuurders benoemd zijn. 
6/ Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het
voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht
van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting.
7/ Actualisering van de statuten door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig
de genomen besluiten en door onder meer schrapping van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
8/ Adres van de zetel: 3140 Keerbergen, Mereldreef 39.
9/ Ontslag zaakvoerders - herbenoeming bestuurders.
De vergadering besluit de heer David Lhoir, wonend te 3140 Keerbergen, Mereldreef 39 en mevrouw
Jade Van De Walle, wonend te 3140 Keerbergen, Mereldreef 39, met ingang van heden te ontslaan
als zaakvoerders en hen te herbenoemen als bestuurders.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal bij afzonderlijk besluit vastgelegd worden.
Overeenkomstig de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door elk
bestuurder afzonderlijk optredend.
10/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten -
volmachten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten en de bijhorende publicatieformulieren. De hier aanwezige bestuurders stellen de
hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. Accountancy BV
die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
1/ Mevrouw Cécile Wolfs;
2/ De heer Nick Berckmans;
3/ Mevrouw Goedele Zandijk.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift van de akte d.d. 23/12/2021, gecoördineerde statuten, verslag van de bedrijfsrevisor
en het verslag van het bestuursorgaan.