Ondernemingsnr 0878.481.092
Naam
TIMMER- EN SCHRIJNWERK WOUTER MASSELIS	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Menenstraat 45
8560 Wevelgem
Onderwerp akte : Buitengewone Algemene Vergadering - partiële splitsing door oprichting
van een nieuwe vennootschap onder firma
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 16 juli 2024 voor meester Hendrik MOENS,
notaris met standplaats te Wevelgem, houdende de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK
WOUTER MASSELIS", met zetel te 8560 Wevelgem, Menenstraat 45,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk en gekend onder het ondernemingsnummer
BE0878.481.092, dat de vergadering met eenparigheid van stemmen beslist heeft:
EERSTE BESLUIT - VEREENVOUDIGDE PROCEDURE
Ingevolge de uitdrukkelijke afstand van de toepassing van de artikelen 12:77, en 12:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst,
beslist de vergadering uitdrukkelijk de vereenvoudigde procedure toe te passen zoals voorzien
in artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om in toepassing van de artikels 12:77., laatste alinea en 12:78., laatste
alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen splitsingsverslag te laten
opmaken door noch een bedrijfsrevisor noch door het bestuursorgaan van de gesplitste
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VOORSTEL
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
-het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid heeft
een afschrift te bekomen, opgesteld door het bestuursorgaan op 29 april 2024, in toepassing
van artikel 12:8 juncto artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 17 mei
2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 mei 2024 onder
nummer 24081437.
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van
het voormeld voorstel tot partiële splitsing.
DERDE BESLUIT - BELANGRIJKE VERMOGENSWIJZIGINGEN
Artikel 12:79. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat de
bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen hun eigen algemene
vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken
vennootschappen op de hoogte moeten stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing
besluit. De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van
hun vennootschap op de hoogte van de ontvangen informatie.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe
vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
De vergadering erkent dat dit hier het geval is.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
a) Partiële splitsing
De algemene vergadering besluit, onder opschortende voorwaarde van de oprichting van de
vennootschap onder firma "MASSELIS", het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
Deze partiële splitsing heeft tot doel: de voorgenomen partiële splitsing faciliteert de
voorgenomen vereenvoudiging van de structuur en de familiale overdracht van exploitatie-
activiteiten van timmer- en schrijnwerken naar de volgende generatie met het oog op de
verdere uitbouw van deze exploitatieactiviteiten en de continuïteit van de besloten
vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK WOUTER MASSELIS". Door de uitzuivering van de
besloten vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK WOUTER MASSELIS" wordt de
vennootschap ontdaan van het patrimonium dat niet nodig of nuttig is om de familiale
onderneming gefaseerd door de volgende generatie verder te zetten en wordt zodoende de
participatiedrempel in de besloten vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK WOUTER
MASSELIS" in hoofde van de volgende generatie gereduceerd en toegankelijker gemaakt. Door
de uitzuivering van het patrimonium uit de besloten vennootschap "TIMMMER- en
SCHRIJNWERK WOUTER MASSELIS" is de instap - al dan niet via een vennootschap - in het
vermogen door de volgende generatie financieel mogelijk.
De vergadering besluit tot de partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8 en 12:74 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden zoals bepaald in het voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de besloten
vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK WOUTER MASSELIS" van een aantal activa en
passivabestanddelen behorend tot haar vermogen, in de nieuw op te richten vennootschap
onder firma "MASSELIS", en waarbij de besloten vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK
WOUTER MASSELIS" niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap met alle rechten en verplichtingen overgaan onder algemene titel op de nieuw
op te richten vennootschap onder firma "MASSELIS" .
b) Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa en passivabestanddelen van
de overdragende vennootschap naar de nieuw op te richten vennootschap onder firma
"MASSELIS" en verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen
van de overdragende besloten vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK WOUTER
MASSELIS" op de verkrijgende vennootschap onder firma "MASSELIS" vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze
waarop het overgaat.
b.1.) Algemene beschrijving van de inbreng.
De overgegane activa en passivabestanddelen zijn verbonden aan onroerende goederen van
de overdragende besloten vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK WOUTER MASSELIS" en
aan de hierna beschreven activa- en passivabestanddelen.
De activa en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap die overgaan naar
de overnemende vennootschap onder firma "MASSELIS" op basis van de toestand per 31
december 2023 zijn nauwkeurig beschreven in voormeld splitsingsvoorstel.
De vergadering verwijst naar dit voorstel voor de nauwkeurige beschrijving ervan en verzoekt
ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het overgedragen
vermogen, op datum van 31 december 2023, op te nemen:
ACTIVA
De af te splitsen activa betreffen:
1. Immateriële en materiële vaste activa	€ 533.050,16
2. Geldbeleggingen	€ 150.000,00
3. Liquide middelen	€ 250.000,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA	€ 933.050,16
PASSIVA
1. Eigen vermogen	€ 933.050,16
TOTAAL VAN DE PASSIVA	€ 933.050,16
De overgang van voorschreven vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap op de nieuw op te richten vennootschap geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel.
Als gevolg van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap op
de verkrijgende vennootschap in het kader van deze partiële splitsing:
a) zal het eigen vermogen van de op te richten verkrijgende vennootschap
negenhonderddrieëndertigduizend vijftig euro zestien cent (€ 933.050,16) bedragen;
b) zal het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap verminderd worden met
negenhonderddrieëndertigduizend vijftig euro zestien cent (€ 933.050,16), zijnde het deel dat
overgaat in de verkrijgende vennootschap, waardoor het eigen vermogen van de gesplitste
vennootschap daalt van een miljoen vijfhonderdzestigduizend achthonderdachtendertig euro
(€ 1.560.838,39)	zeshonderdzevenentwintigduizend	negenendertig	cent	tot
zevenhonderdachtentachtig euro drieëntwintig cent (€ 627.788,23), met behoud van het
huidig aantal aandelen.
Als vergoeding voor de inbreng in de op te richten verkrijgende vennootschap, naar aanleiding
van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zullen
vijfhonderd (500) aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap worden toegekend in verhouding tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering aanvaardt de voorgestelde proportionele ruilverhouding van één (1) aandeel
van de verkrijgende vennootschap voor één (1) aandeel van de gesplitste vennootschap. Er zal
geen opleg in geld worden betaald.
De aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen volledig volgestort zijn en zonder
aanduiding van nominale waarde. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van de
verkrijgende vennootschap vanaf haar oprichting.
De toekenning van deze aandelen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap zal
geschieden naar aanleiding van de oprichting van de verkrijgende vennootschap en door
inschrijving, onder hun naam, in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap, van
het hen toegekend aantal aandelen en van de datum van het besluit van partiële splitsing, dit
binnen de acht (8) dagen na het bekomen van de rechtspersoonlijkheid. Deze inschrijving zal
ondertekend worden door de bestuurders of een bijzondere lasthebber namens de
verkrijgende vennootschap en door de betrokken aandeelhouders of diens gevolmachtigde.
b.2) Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten
vennootschap onder firma "MASSELIS" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ De inbreng geschiedt op basis van de toestand afgesloten per 31 december 2023. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
overgedragen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap onder firma "MASSELIS", waarin de
betrokken activa- en passivabestanddelen worden ingebracht.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht
met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen
en aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap onder firma "MASSELIS",
met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang
aan eenieder tegenstelbaar te maken.
3/ De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf haar oprichting. Zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1
januari 2024 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op
de ingebrachte goederen;
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap
de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur
van de bewaarnemende vennootschap echt verklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in overdragende
besloten vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK WOUTER MASSELIS", dit evenwel in
zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa- of
passivabestanddelen die naar de overnemende vennootschap onder firma "MASSELIS" zijn
overgegaan, in welke geval zij zullen worden toebedeeld aan de overnemende vennootschap
onder firma "MASSELIS".
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw
op te richten vennootschap onder firma "MASSELIS", die alle lasten of baten zal dragen;
7/ Overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging blijft
de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker
en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap en voor
schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór heden. De
aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt
buiten het ingebrachte vermogen.
b.3) Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen en zakelijke rechten
waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
Er wordt akte van genomen dat in het overgedragen vermogen de hierna beschreven
onroerende goederen begrepen zijn:
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
Voornoemde overdragende besloten vennootschap "TIMMER- EN SCHRIJNWERK WOUTER
MASSELIS" is eigenaar van nagemelde onroerende goederen als volgt:
- voor wat betreft het goed sub I. ten belope van vierentwintig/vijfentwintigste (24/25) in volle
eigendom;
- voor wat betreft het goed sub II. ten belope van achtennegentig/honderdste (98/100) in volle
eigendom;
- voor wat betreft het goed sub III. de geheelheid in volle eigendom;
- voor wat betreft het goed sub IV. ten belope van vierentwintig/vijfentwintigste (24/25) in
volle eigendom.
I. GEMEENTE WEVELGEM - eerste afdeling
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Menenstraat 47, gekadastreerd
volgens titel sectie C nummer 333/V/3, met een oppervlakte van twee are tweeënzestig
centiare (2a 62ca) en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie C nummer
0333V3P0000 met eenzelfde grootte.
Kadastraal inkomen (niet-geindexeerd): achthonderdzevenenveertig euro (€ 847,00).
II. GEMEENTE WEVELGEM - eerste afdeling
In het garagecomplex deel uitmakend van de "Residentie Meulewalleke", gelegen aan de
Menenstraat 51/57 te 8560 Wevelgem, gekend:
-volgens titel: een perceel bouwgrond, sectie C met nummers 340/H, 342/A, 342/B, 342/C en
340/R met een totale oppervlakte volgens meting van vijfentwintig are twintig centiare
(25a20ca);
-het garagecomplex zelf gekend volgens titel sectie C nummer 340/W met een oppervlakte van
achttien are zesenzeventig centiare (18a 76ca)
De garage nummer 29 kadastraal bekend volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger
sectie C, nummer 0340WP0028, bestaande uit:
-in privatieve en uitsluitende eigendom:
de eigenlijke garageruimte met toegangspoort;
-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
één/achtenvijftigste (1/58) in de gemene delen B, zoals beschreven in de basisakte en de
wijzigende akten waarvan hierna sprake.
Kadastraal inkomen: vierenvijftig euro (€ 54,00).
Onroerend statuut:
Voorschreven goed sub II. wordt verder omschreven in de basisakte van de "RESIDENTIE
MEULEWALLEKE" te Wevelgem, die van toepassing is op voormeld garagecomplex, opgesteld
door notaris Baudouin Moerman, te Kortrijk, op 13 februari 1992, overgeschreven op het
tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 27 februari daarna, boek 4254 nummer 4. Deze
basisakte werd een eerste maal gewijzigd blijkens akte verleden voor voornoemde notaris
Baudouin Moerman op 17 november 1992, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor
te Kortrijk op 3 december erna, boek 4430 nummer 6, en vervolgens blijkens akten verleden
voor voornoemde notaris Baudouin Moerman op 17 mei 1993, overgeschreven alsvoren op 28
mei erna, boek 4549 nummer 9 en - enkel wat het gelijkvloers betreft - op 20 december 1994
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 9 januari 1995, boek 4911,
nummer 4.
III. GEMEENTE WEVELGEM - eerste afdeling
Een gebouw opgericht op een perceel grond gelegen Vanackerestraat 67, volgens titel bekend
sectie C nummer 363V3P0000, met een oppervlakte van één are zes centiare (1a 6ca), en
omvattende:
-een handelsgelijkvloers kadastraal bekend volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale
legger onder partitienummer P0002, bestaande uit: de winkelruimte met achterliggende
werkplaats, deels ook gelegen ernaast, alsmede de onverdeelde gerechtigdheden verbonden
aan die delen die bestemd zijn tot het gemeenschappelijk gebruik.
Kadastraal inkomen: zevenhonderddrieënvijftig euro (€ 753,00).
-Het overige gedeelte van het goed dat geen handelsbestemming is kadastraal bekend volgens
titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger onder partitienummer P0001.
Kadastraal inkomen: vijfhonderdachttien euro (€ 518,00).
IV. GEMEENTE WEVELGEM - eerste afdeling
Een woonhuis met aanhorigheden en grond, gelegen Kloosterstraat 129, gekadastreerd
volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie C nummer 051600E7P0000 met
een oppervlakte van zes are negenenzeventig centiare (6a 79ca).
Kadastraal inkomen: negenhonderdzevenenzestig euro (€ 967,00).
c. Boekhoudkundige verwerking
De inbreng bevat onder meer de volgende elementen:
ACTIVA
De af te splitsen activa betreffen:
1. Immateriële en materiële vaste activa	€ 533.050,16
2. Geldbeleggingen	€ 150.000,00
3. Liquide middelen	€ 250.000,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA	€ 933.050,16
PASSIVA
1. Eigen vermogen	€ 933.050,16
TOTAAL VAN DE PASSIVA	€ 933.050,16
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat het boekhoudkundig netto-
actief, dat door de overdragende vennootschap wordt ingebracht in de nieuw op te richten
vennootschap, zijnde de vennootschap onder firma "MASSELIS", op grond van de staat van
actief en passief per 31 december 2023, gelijk is aan negenhonderddrieëndertigduizend vijftig
euro zestien cent (€ 933.050,16), en overeenstemt met volgende rubrieken van het vermogen
van de nieuw op te richten vennootschap onder firma "MASSELIS":
Inbreng:	€ 29.856,97
Beschikbare reserves:	€ 111.149,03
€ 69.814,65	Beschikbare liquidatiereserves AJ 2020:
Beschikbare liquidatiereserves AJ 2021:	€ 64.184,39
Beschikbare liquidatiereserves AJ 2022:	€ 124.724,76
Beschikbare liquidatiereserves AJ 2023:	€ 116.722,42
Beschikbare liquidatiereserves AJ 2024:	€ 150.834,50
Overgedragen winst	€ 265.763,44
€ 933.050,16	Totaal eigen vermogen
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 12:85. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit
de vergadering het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de verkrijgende
vennootschap goed te keuren. Dit ontwerp, getekend "ne varietur" door de leden van de
vergadering en de notaris, zal aan deze notulen gehecht blijven.
ZESDE BESLUIT - OPSCHORTENDE VOORWAARDE - VOLMACHT
De vergadering besluit dat voorgaande besluiten, genomen zijn onder de opschortende
voorwaarde van de oprichting van de als gevolg van de partiële splitsing op te richten
verkrijgende vennootschap.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Wouter Masselis, voornoemd, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de vaststelling van het verwezenlijken van
voormelde opschortende voorwaarde en de bijgevolg hieruit voortvloeiende verwezenlijking
van de partiële splitsing.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft aan de bestuurder alle machten om de genomen besluiten ten uitvoer
te leggen en inzonderheid om de terugbetaling te doen na het verstrijken van de wettelijke
termijn.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR BEREDENEERED UITTREKSEL
(get.) notaris Hendrik Moens
Hierbij neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte en de gecoördineerde statuten.