Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WPP Holdings Brussels
Rue Jules Cockx 8-10
1160 Auderghem
Société en nom collectif
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 novembre 2016,
que:
    1.  La société de droit Luxembourgeois ‘WPP Luxembourg Europe Two Sàrl’, ayant son siège
social à 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (Lëtzebuerg), Grand-duché de
Luxembourg, avec le numéro d’entreprise belge 0666.776.218; et
    2.  La société de droit Luxembourgeois ‘WPP Luxembourg Europe Sàrl’, ayant son siège social à
124 Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg (Lëtzebuerg), Grand-duché de Luxembourg,
avec le numéro d’entreprise belge 0882.957.643,
ont constitué, suite à la scission partielle de la société en nom collectif "WPP GROUP SERVICES",
ayant son siège social à Auderghem (1160 Bruxelles), Rue Jules Cockx 8-10, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0446.164.762 RPM Bruxelles (société scindée),  une nouvelle société,
dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: société en nom collectif.
Dénomination: "WPP Holdings Brussels".
Siège social: Auderghem (1160 Bruxelles), Rue Jules Cockx, 8-10.
Objet social
La société a pour objet :
-                     la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci ;
-                     l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué ;
-                     l’exercice de tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises ;
-                     la prestation de tout service dans le domaine du marketing, de la publicité et de la
communication au sens le plus large
-                     la prestation de tout service dans le domaine des technologies de l’information et de
l’informatique au sens le plus large.  
La société a également pour objet la prestation de services financiers tels que l’émission d’emprunts,
l’octroi de prêts ou le factoring et, d’une manière générale, d’agir comme « société financière »
intragroupe.
La société pourra garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et
administrateurs dans l’intérêt social et dans le respect des prescriptions légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, émettre et recevoir toute facture, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
0666959627
Volet B
développement, y compris la sous-traitance en général.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toutes conventions d’association, de rationalisation, de collaboration, tout
contrat de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit,
exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera
intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées,
dont notamment celles visées (a) par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relative aux
marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements et (b) par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-
neuf, relative aux professions comptables et fiscales.
Capital social
Le capital social de la société s'élève à quatre cent quatre-vingt-deux millions trente-huit mille trois
cent nonante euros quatre-vingts cents (482.038.390,80 EUR), représenté par vingt-huit millions
(28.000.000) de parts sociales.
Toutes les parts sont sans valeur nominale.
Toutes les parts jouissent des mêmes droits et privilèges.
Gestion
Composition du conseil des gérants
La société est gérée par un conseil des gérants comprenant au moins trois membres associés ou
non de la société, personnes physiques ou personnes morales qui sont nommés pour un terme
déterminé par l'assemblée générale des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée gérant,
elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant
permanent qui est chargé de l'exécution du mandat au nom et pour compte de la personne morale.
La personne morale ne peut démissionner son représentant permanent sans, dans le même temps,
nommer un nouveau représentant permanent.
L'assemblée générale des associés peut révoquer le mandat des gérants en tout temps sans être
tenue de motiver sa décision. La révocation ou la démission d'un ou de plusieurs gérants, n'entraîne
pas la dissolution de la société.
Les mandats des gérants sont renouvelables.
Quand une place de gérant se libère, le conseil des gérants a le droit de pourvoir à la vacance
jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.
Pouvoirs de gestion - Responsabilité
Le conseil des gérants est autorisé à  accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social de la société, à l'exception de ceux pour lesquels les statuts ou la loi requièrent une
résolution de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut, dans chaque cas, limiter les pouvoirs du conseil des
gérants.
Le conseil des gérants peut constituer un comité de direction. En pareil cas, il détermine les pouvoirs
de ce comité et en règle le fonctionnement.
Sans préjudice des obligations qui résultent de ce principe de gestion commune, les gérants peuvent
répartir les tâches de gestion entre eux.
Le conseil des gérants peut déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son
choix.
Tels mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la
responsabilité du mandant en cas de délégation excessive d'autorité.
Sans préjudice des dispositions spécifiques, les gérants sont responsables conformément aux
principes généraux de droit civil.
Représentation de la société
Le conseil des gérants représente, en tant que collège, la société dans toutes les transactions en
justice et à l'extérieur.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil des gérants en tant que collège, la
société sera valablement représentée en justice et vis-à-vis des tiers, en ce compris les officiers
publics et les notaires:
-                     soit par deux gérants agissant conjointement;
-                     ou, dans les limites de la gestion journalière, par chaque gérant agissant seul.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une résolution préalable du conseil des gérants.
Volet B
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
En outre, la société est valablement représentée, à l'étranger par chaque personne détenant une
procuration spéciale octroyée par le conseil des gérants.
Assemblée annuelle
L'assemblée annuelle des associés se tiendra le vingt-sept février de chaque année à quatorze
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain
jour ouvrable, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport annuel et le rapport du commissaire(s), discute et approuve les
comptes annuels et donne décharge - par vote séparé - aux gérants et éventuel(s) commissaire(s),
procède à la réélection ou au remplacement des gérants et éventuel(s) commissaire(s) dont le terme
de leur mandat expire et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du
jour.
Une assemblée spéciale des associés se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert.
L'assemblée générale des associés peut être convoquée par le conseil des gérants ou par le
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d'associés qui représentent au moins
un/cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans les convocations à l'assemblée.
Représentation
Chaque associé peut autoriser une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être associé, par
courrier, télex, télégramme, fax ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise
par un document écrit, à le représenter à l'assemblée des associés. De telles procurations sont
soumises au bureau de l'assemblée et sont annexées aux procès-verbaux.
Le conseil des gérants peut déterminer la forme des procurations et demander qu'elles soient
déposées au moins cinq jours avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Liste de présence
Une liste de présence sera tenue à chaque assemblée.
Avant d'assister à l'assemblée des associés, les associés ou leurs mandataires sont obligés de
signer la liste de présence, indiquant le nom, prénom et résidence ou siège social des associés
présents ou représentés et le nombre des parts qu'ils représentent.
Droits de vote
Sauf en cas de suspension des droits de vote, chaque part donne droit à une voix, dans la mesure
où toutes les parts représentent une même valeur.
Si les parts ont une valeur inégale, ou qu'aucune valeur n'est mentionnée, chaque part bénéficiaire
donne droit à un nombre de voix proportionnel au capital social qu'elle représente, en comptant la
part bénéficiaire représentant la plus petite part du capital pour une voix. Il n'est pas tenu compte des
fractions de voix.
Chaque associé peut voter par lettre au moyen d'un formulaire qui, à peine de nullité, devra contenir
les dispositions suivantes:
    •  nom, prénom, profession, domicile de l'associé/ personne physique;
    •  forme légale, dénomination, siège social de l'associé/personne morale, en ce compris l'identité
complète de la personne(s) représentant l'associé/personne morale;
    •  l'ordre du jour complet de l'assemblée générale à laquelle l'associé souhaite voter avec
l'indication précise du vote exprimé pour chaque point de l'ordre du jour en mentionnant "pour",
"contre" ou "abstention";
    •  date et signature.
L'associé qui souhaite voter par lettre, remettra son formulaire de vote au siège social de la société,
ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, au moins le dernier jour ouvrable avant
l'assemblée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation des résultats
Cet article règle l’affectation des bénéfices entre les associés de la société.
Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets, tels qu'ils résultent des comptes
annuels, est alloué à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital social.  Il doit être repris si la réserve légale vient
à être entamée.
Le solde éventuel des bénéfices nets sera affecté à une réserve disponible à moins qu’il n’en soit
décidé autrement par l’assemblée générale des associés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil des gérants.
Volet B
Sauf disposition légale contraire, les distributions qui n’auront pas été réclamées seront prescrites
endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité.
Tout boni de liquidation sera attribué intégralement aux parts et certificats représentant le capital
social.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: les fondateurs sont représentés à l'acte constitutif en vertu de deux (2) procurations
sous seing privé, savoir, la société ‘WPP Luxembourg Europe Two Sàrl’, précitée, par Madame
Florence ANDRIANNE, domiciliée à B-1190 Bruxelles, avenue Brugmann 173, boîte 3, et la société
‘WPP Luxembourg Europe Sàrl’, précitée, par Madame Coralie-Anne TILLEUX, domiciliée à 1040
Bruxelles (Etterbeek), 1 boite 22 rue Léon Defosset.
Souscription et libération du capital: les 28.000.000 parts sociales ont été souscrites pour un montant
global de 482.038.390,80 EUR, dont un montant de 481.938.390,80 EUR issus du capital souscrit de
la société scindée et un montant complémentaire de 100.000,00 EUR par apport en numéraire.
Les parts sociales, sont attribuées, entièrement libérées, aux comparants, associés de la société
scindée, conformément au rapport d'attribution proposé d’une (1) part sociale de la société
bénéficiaire pour une (1) part sociale de la société scindée, savoir:
1/ à la société de droit Luxembourgeois ‘WPP Luxembourg Europe Two Sàrl’, précitée, à
concurrence de 6.578.235 parts sociales; et
2/   à la société de droit Luxembourgeois ‘WPP Luxembourg Europe Sàrl’, précitée, à concurrence de
21.421.765 parts sociales.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré en espèces a été déposé sur un
compte spécial ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de ING.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Nomination des gérants: Le nombre de gérant est fixé à trois (3).
Sont appelés à la fonction de gérant, pour un terme qui expirera immédiatement après l'assemblée
annuelle de 2022, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021:
    1.  Monsieur Thierry Luc Jean-Pierre LENDERS, né à Bruxelles, le 2 janvier 1963, domicilié à
Uccle (1180 Bruxelles), Avenue du Directoire 75;
    2.  Monsieur Johnny BAKATAMBA, né à Bruxelles, le 31 mars 1963, domicilié à 1000 Bruxelles,
Rue Dautzenberg 82;
    3.  Madame Véronique Marie-Paule FREYMANN, née à Verviers, le 4 avril 1972, domicilié à 1301
Wavre, Clos des Eclaireurs 9.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Nomination de commissaire : A été appelée à la fonction du commissaire pour un terme qui prendra
fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2020:
-              la société coopérative à responsabilité limitée "DELOITTE RÉVISEURS D’ENTREPRISES",
société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, identifiée
sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.053.863 RPM Bruxelles (division néerlandophone),
représentée par Madame Julie DELFORGE, réviseur d’entreprises.
La rémunération du commissaire sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale des
associés, tenue hors la présence du notaire.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2017.
Première assemblée annuelle: en 2018.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.