N° d'entreprise : 0656613388
Nom
(en entier) : LetsBuild Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze juillet deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LetsBuild Holding, ayant son siège à
1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 135A, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 9 juillet 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "Lelieur Van Ryckeghem", à Zuiderlaan 11, Boîte 32, 8790 Waregem, représentée par Mme.
Marlène Lelieur,  établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société SA LETSBUILD HOLDING, ci-après
dénommé " la Société " dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 15 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe
d'administration ajouté en annexe, et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter ;
- les valeurs appliquées par les parties ;
- Le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de
l'apport supplémentaire mentionnée dans le projet d'acte.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur
Volet B
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération ("no fairness opinion")
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre des apports en natures précités adressé à l'assemblée générale de la SA LETSBUILD
HOLDING et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Schoten, 9 juillet 2022
SRL LELIEUR, VAN RYCKEGHEM
représentée par
Marlène Lelieur, Réviseur d'entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.430.675,97 EUR, pour
le porter de 20.771.192,36 EUR à 24.201.868,33 EUR, par l'émission de 35.620 actions A7 de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions A7 existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'asqsemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport des créances certaines,
liquide et exigible qu'ils détiennent à l'encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement
dans les rapports précités.
(...)
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est un montant de 4.278.688,02 EUR, le solde de
848.012,05 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission
sera libérée à concurrence de 100%.
 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 848.012,05 EUR, sera affectée
sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à vingt-quatre millions deux cent et un mille huit cent soixante-huit euros trente-
trois cents (€ 24.201.868,33) euros.
Il est représenté par deux cent cinquante et un mille deux cent quatre-vingt-trois (251.283) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont vingt-six
mille cinq cent septante-huit (26.578) actions ordinaires, treize mille huit cent septante-cinq (13.875)
actions A1, dix-neuf mille trois cent soixante-six (19.366) actions A2, vingt mille vingt (20.020) actions
A3, trente-huit mille six cent trente-sept (38.637) actions A4, vingt-neuf mille six cent onze (29.611)
actions A5, quarante-et-un mille sept cent vingt-quatre (41.724) actions A6 et soixante et un mille
quatre cent septante-deux (61.472) actions A7."
Chaque classe d'actions bénéficie des droits et obligations prévus dans la convention d'actionnaires
de la société (la "Convention d'Actionnaires").
Volet B
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport de l'organe d'administration et du réviseur en application de l'article 7 :155 du Code des
sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration  et du réviseur en application des
articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire