N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ENEMGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Margot 22
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le vingt-neuf novembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "S.A. ENEMGE", ayant son siège à L-
2350 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean Piret 1B, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Constatation et ratification de la transformation transfrontalière de la
Société et du transfert du siège.
L'assemblée constate et ratifie que le siège, le lieu de gestion effective et l'administration centrale de
la Société sont transférés, à la Date de Prise d'Effet, du Grand-Duché du Luxembourg en Belgique,
et plus précisément à Chemin du Margot 22, Lasne 1380, et ce en vertu d'une décision prise par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 novembre 2019 devant Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'assemblée constate, conformément à l'article 14:28 du Code des sociétés et des associations, la
transformation transfrontalière de la Société sur présentation d'une expédition du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée confirmant que la transformation transfrontalière
a respecté les prescriptions étrangères applicables en la matière. L'expédition du procès-verbal
précitée sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Par conséquent, l'assemblée prend acte que la Société est soumise à la Date de Prise d'Effet aux
dispositions du droit belge en application de l'article 112 du Code de droit international privé et que la
Société acquiert à la Date de Prise d'Effet la personnalité juridique d'une société de droit belge.
DEUXIEME RESOLUTION : Constatation et ratification de la forme juridique et de la dénomination.
L'assemblée constate et ratifie que la Société adopte la forme d'une société anonyme de droit belge,
tel que précisé dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée, et que
la Société est dénommée "S.A. ENEMGE", et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
TROISIEME RESOLUTION : Constatation du capital.
L'assemblée confirme que le capital de la Société s'élève actuellement à cinquante-trois millions trois
cent mille euros (€ 53.300.000,00) et constate que le capital est supérieur au minimum exigé par le
Code des sociétés et des associations belge pour les sociétés anonymes.
QUATRIEME RESOLUTION : Confirmation de la démission des administrateurs et nomination des
administrateurs.
I. L'assemblée confirme la démission des administrateurs suivants, telle que décidée par l'assemblée
générale extraordinaire susmentionnée, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet :
- Monsieur BODSON Philippe ;
0738653911
Volet B
- Madame d'ANDRIMONT Aurélie ;
- Madame JANSSENS Catherine ;
- Madame BARCAGLIONI Francesca ;
- Monsieur HORNICK Guy ;
- Monsieur PONSARD Philippe.
II. L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ce à partir de la
Date de Prise d'Effet :
- Monsieur BODSON Philippe André Eugène, domicilié avenue Molière 200, à 1050 Ixelles;
- Madame d'ANDRIMONT Aurélie Monique Marie, domiciliée chemin du Margot 22, à 1380 Lasne;
- Madame BARCAGLIONI Francesca, domiciliée rue des alouettes 10, L-1121 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg; et,
- Monsieur PONSARD Philippe Yves Fernand, domicilié avenue guillaume 55, L-1651 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION : Confirmation de la démission du commissaire.
L'assemblée confirme la démission du commissaire, telle que décidée par l'assemblée générale
extraordinaire susmentionnée, étant la société de droit du Grand-Duché de Luxembourg AUDIEX S.
A., ayant son siège à rue Jean Piret 1, L-2350 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et ce à
partir de la Date de Prise d'Effet.
SIXIEME RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination en "ENEMGE", et ce à partir de la Date de Prise
d'Effet, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts.
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE UN.
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article un : Forme - Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée " ENEMGE ".
Article deux : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne. Le siège est établi à 1380 Lasne, Chemin du Margot 22.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins des
administrateurs.
Article trois : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles;
- la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation;
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;
- la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement ;
- l'octroi de tous prêts, avances, facilités et sûretés personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de
toutes opérations financières, en ce compris le leasing immobilier ;
- pourvoir, en qualité d'administrateur ou de liquidateur à l'administration, à la supervision et au
contrôle de toute société liée ou non et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci sous quelque
forme que ce soit.
La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son
assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et
réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et
Volet B
réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou
celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
Article quatre : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter du vingt-six septembre deux mille un.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX.
CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article cinq : Capital:
Le capital souscrit, fixé à cinquante-trois millions trois cent mille euros (€ 53.300.000,00), est
représenté par deux mille cent cinquante (2.150) actions sans mention de valeur nominale.
Article six : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces,
sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les porteurs de ces actions ont un droit de
souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf si
l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les
unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence
aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La
même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
ou le conseil d'administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une
priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas,
la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
L'organe d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
(...)
TITRE TROIS.
ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article seize : Conseil d'administration.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
Lorsque la société n'a que deux actionnaires, le conseil d'administration peut n'être composé que de
deux membres.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par l'assemblée
générale au moment de la nomination.
Article dix-sept : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article dix-huit : Convocations.
Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil est convoqué par le président ou, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, par tout
administrateur, le délai de convocation est de huit jours, sauf si la convocation fait état de l'urgence.
Les convocations pour toute réunion du conseil sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations et particulièrement à l'article 2:32 concernant l'utilisation des adresses email.
Volet B
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Le conseil se tient sous la présidence de son président ou, en cas d'absence ou d'empêchement de
celui-ci, sous la présidence de l'administrateur le plus âgé.
    1.  conseil d'administration ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, sauf si
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils acceptent à l'unanimité d'ajouter
certains points à l'ordre du jour.
Article dix-neuf : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
    1.  administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, e-mail ou
télécopie, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote,
réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article vingt : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent, les délégués signant en outre pour les
administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent; les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou
par e-mail ou télécopie, y sont annexés.
Article vingt et un : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article vingt-deux : Commissaires.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires, conformément au Code des sociétés et des associations.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Les
fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
Article vingt-trois : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs personnes.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur
rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article vingt-quatre : Représentation de la société.
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux
administrateurs, soit par un délégué à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière,
soit par tout mandataire spécial dans les limites de son mandat.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article vingt-cinq : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées
sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et
de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
Volet B
absents ou dissidents.
Article vingt-six : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée générale annuelle doit se réunir le dernier mercredi du mois de mai, à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Article vingt-sept : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article vingt-huit : Convocations.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément à l'article 2:32 du Code
des sociétés et des associations.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils acceptent à l'unanimité d'ajouter certains points à
l'ordre du jour.
Article vingt-neuf : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'action doit être inscrit sur le registre des
actions nominatives.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Conformément à l'article 13 des statuts et au Code des sociétés et des associations, l'usufruitier
exercera les droits attachés à une action, en ce compris le droit de vote à l'assemblée générale.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont
les mentions sont déterminées dans la convocation, conformément à l'article 7:146 du Code des
sociétés et des associations. Ce formulaire doit être daté et signé (en ce compris la signature
électronique prévue à l'article 1322, al. 2 du Code civil) et renvoyé conformément à l'article 2:32 du
Code des sociétés et des associations trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans
les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de
présence demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.
(...)
Article trente et un : Droit de vote.
Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
Volet B
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE CINQ.
COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE.
Article trente-cinq : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
(...)
Article trente-six : Comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article trente-sept : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
Article trente-huit : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE SIX.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article trente-neuf : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
Article quarante : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gauthier Davignon, Anne Tilleux, Pieter-Jan Van Leemputten,
Caroline Costermans ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Laga, qui tous à cet effet,
élisent domicile à1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 185, chacun agissant seul, avec
pouvoir de subdélégation, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire