Ondernemingsnr : 0808836280
Naam
(voluit) : HERENTALS LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Welvaartstraat (HRT) 1
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris An
Verwerft te Grobbendonk op 22 december 2022 blijkt dat de vennootschap de volgende beslissingen
heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
2. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur
en de vertegenwoordiging te wijzigen zoals hieronder bepaald in de artikelen 10 tot en met 26 van de
statuten.
3. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling met betrekking tot een
schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren, zoals hieronder bepaald in artikel
33 van de statuten.
4. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel – voorwerp
ARTIKEL 1
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap met de naam
‘HERENTALS LOGISTICS’.
ARTIKEL 2
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 3
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaamse en
Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, opslagplaatsen, verkoopplaatsen,
vertegenwoordigingen of agentschappen vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Luik B
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het optreden als bemiddelaar en als commissionair in de handel en bij het vervoer;
- de goederenbehandeling, ondermeer het laden en lossen, de controle, het wegen en meten, de
verpakking, de bewaking end e verzekering;
- het beheren van opslagplaatsen en magazijnen, met of zonder koelinrichting en het verrichten van
stockbeheer voor rekening van derden;
- het vervoer voor rekening van derden, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs
de weg en in de lucht;
- het reinigen van voertuigen van derden, uitbaten van een carwash;
- terbeschikkingstelling van parkeerplaatsen voor motorvoertuigen;
- het huren en verhuren van roerende en onroerende goederen;
- onder eender welke vorm participaties verwerven en aanhouden en deelnemen aan de
ondernemingen waarin zij participeert. De vennootschap beoogt de verder gunstige ontwikkeling van
de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren;
- het deelnemen in en de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen;
- het verlenen van technische, commerciële en financiële bijstand aan Belgische en buitenlandse
ondernemingen;
- de aankoop, het beheer, het behoud en het uitbreiden van een patrimonium bestaande uit roerende
en onroerende goederen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin.
B. Kapitaal en aandelen
ARTIKEL 5
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) ondeelbare aandelen, te weten: vijfentwintig (25)
aandelen van soort A, vijfentwintig (25) aandelen van soort B, vijfentwintig (25) aandelen van soort C
en vijfentwintig (25) aandelen van soort D, allen zonder vermelding van waarde, met een
fractiewaarde van 1/100ste van het kapitaal.
ARTIKEL 6
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De
aandeelhouders kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun aandelen
in een andere aandelensoort voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een register van de aandelen op naam gehou-den.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 7
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een door hem te bepalen
Luik B
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van de rekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat
tijdstip geldende wettelijke rentevoet, verhoogd met vijf ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
ARTIKEL 8
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering met
inachtname van de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging en overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 9
In geval van overdracht van aandelen, zal de volgende regeling van toepassing zijn:
1. Een verkoop, of een afstand onder de levenden, of een overdracht ingevolge testament, van de
betreffende aandelen, kan enkel geschieden mits de schriftelijke toestemming van de andere
aandeelhouders, en nadat de andere aandeelhouders op de wijze zoals in de volgende alinea's is
vermeld, gelegenheid geboden werd deze aandelen over te nemen op de wijze en onder de
voorwaarden zoals hierna bepaald.
2. De toestemming van de aandeelhouders is niet vereist, wanneer de aandelen worden
overgedragen onder de levenden of ingevolge overlijden toekomen aan bloedverwanten in de rechte
lijn van de afstanddoende of overleden aandeelhouder;
Deze toestemming is evenmin vereist wanneer de onverdeelde eigenaars van aandelen uit
onverdeeldheid wensen te treden.
3. De aandeelhouder die tot een overdracht van aandelen onder de levenden, anders dan deze
vermeld onder punt 2, wil overgaan, is verplicht daarvan per aangetekende brief kennis te geven aan
de raad van bestuur van de vennootschap en aan ieder van de aandeelhouders. In deze brief moet
de aandeelhouder in kwestie vermelden hoeveel aandelen hij van plan is over te dragen en tegen
welke prijs. Daarnaast moet hij naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer opgeven. In de brief zal eveneens vermeld worden of het aanbod ook geldt indien niet
alle aangeboden aandelen overgenomen zouden worden.
4. De aandeelhouders hebben een onherroepelijk voorkeurrecht tot aankoop van de aan de derde
aangeboden aandelen.
Zij kunnen dit voorkooprecht uitoefenen in verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds bezitten.
Indien sommige aandeelhouders niet volledig van hun voorkooprecht gebruik maken, zullen de niet-
opgenomen aandelen worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding
tot hun bezit aan aandelen en zo verder.
De prijs is niet noodzakelijk deze die door de kandidaat-koper werd voorgesteld, maar kan op
verzoek van de overnemende aandeelhouders worden vastgesteld zoals bepaald onder nummer 6
hierna.
5. De legatarissen, anderen dan deze vermeld onder 2. hierboven, waaraan in de nalatenschap
aandelen van de vennootschap toebedeeld worden, zijn verplicht daarvan per aangetekende brief
kennis te geven aan iedere aandeelhouder en wel binnen de maand na het overlijden.
Indien de aandeelhouders deze legatarissen niet als aandeelhouder wensen te aanvaarden, zijn zij
verplicht hun aandelen over te nemen ieder in verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten. De
prijs zal bepaald worden zoals aangeduid onder nummer 6 hierna.
De legatarissen zullen als aanvaarde aandeelhouder beschouwd worden, wanneer de overdracht
van de aandelen goedgekeurd wordt door ten minste drie vierde van de overige aandeelhouders, die
samen ten minste drie vierde van het aantal van de niet over te dragen aandelen bezitten.
De beslissing dient afzonderlijk genomen ten overstaan van iedere legataris, zonder dat de
beslissing tegenover de ene bindend is wat betreft de andere.
6. De prijs van de over te dragen aandelen zal ieder jaar, onmiddellijk na de algemene vergadering
die de jaarrekening heeft goedgekeurd, door een vergadering van de aandeelhouders worden
vastgesteld op basis van de intrinsieke waarde van het aandeel.
Deze beslissing zal worden genomen met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig ten
honderd van het aantal aandelen die op de vergadering van de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Deze prijs geldt bij wijze van voorafgaande dading voor alle overdrachten tot de eerstvolgende
algemene vergadering die over de volgende jaarrekening moet beslissen.
7. Behoudens akkoord tussen partijen zal, bij gebrek aan een dergelijke prijsbepaling, of indien de
voorgestelde prijs door de overdrager niet wordt aanvaard, de prijs bepaald worden door twee
deskundigen aangesteld in gemeenschappelijk overleg door de partijen of, indien er geen
Luik B
overeenstemming bestaat over de deskundigen, aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel die uitspraak doet als in kortgeding. Eén van de deskundigen wordt aangesteld door of
op voorstel van de overdrager, en één door of op voorstel van de overige aandeelhouders.
Bij gebrek aan akkoord tussen deze deskundigen, zullen ze een derde deskundige aanstellen om
samen met hen en na beraadslaging de prijs te bepalen. Bij gebrek aan akkoord over deze
aanstelling, zal zij geschieden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Turnhout, op
verzoek van de meest gerede partij.
In geval van onenigheid tussen de deskundigen, wordt tussen hen met meerderheid van stemmen
beslist, en enkel het advies van de meerderheid wordt aan de partijen medegedeeld als zijnde de
voor hen bindende prijs.
De deskundigen moeten door de raad van bestuur in de gelegenheid gesteld worden inzage te
nemen van de boeken en bescheiden van de vennootschap en de bezittingen van de vennootschap
op te nemen, terwijl de bestuurders verplicht zijn hun alle, door hen gewenste inlichtingen nodig voor
het vervullen van hun opdracht, te verschaffen.
Voor de waardebepaling zullen de deskundigen rekening houden met de werkelijke waarde van de
diverse activa- en passivabestanddelen die het vermogen van de vennootschap uitmaken.
De onroerende goederen zullen geschat worden zoals dit gebruikelijk is voor de successierechten.
De roerende goederen, de vorderingen, de schulden en voorzieningen zullen geschat worden
volgens goed koopmansgebruik. De goodwill-waarde zal bepaald worden op driemaal de gemiddelde
nettojaarwinst, na aftrek der verschuldigde belastingen, verwezenlijkt gedurende de laatste drie
boekjaren. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het
gevolg zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
De deskundigen moeten uiterlijk binnen de maand na hun aanstelling de uitslag van hun schatting
meedelen aan de aandeelhouders en aan de raad van bestuur van de vennootschap. Blijven zij
hieromtrent in gebreke, dan kunnen zij zonder vergoeding uit hun functie ontslagen worden.
Indien de aanbieders bereid zijn de aandelen aan de voorgestelde prijs te verkopen, zullen zij
daarvan binnen de veertien dagen na de hiervoor bedoelde mededeling per aangetekende brief
kennis moeten geven aan hun medeaandeelhouders en aan de raad van bestuur. Doen zij dit niet,
dan worden zij geacht hun aanbieding te hebben ingetrokken.
8. De raad van bestuur van de  vennootschap is verplicht een vergadering van de aandeelhouders
bijeen te roepen binnen de veertien dagen na ontvangst van de hiervoor bedoelde kennisgeving.
Indien de vergadering van de aandeelhouders niet binnen deze termijn gehouden wordt, zal de
aanbieder van de aandelen bevoegd zijn zelf een dergelijke vergadering bijeen te roepen. De
aanbieder moet de aandeelhouders uitnodigen per aangetekende brief, die minstens acht dagen
voor de datum van bijeenroeping verstuurd moet zijn.
9. Tijdens de in voorgaande alinea bedoelde vergadering kunnen de in persoon aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren of en voor hoeveel aandelen zij het aanbod
aanvaarden. Zij kunnen tevens een derde aanduiden aan wie de aandelen overgedragen moeten
worden. Deze derde moet de goedkeuring meedragen van al de aandeelhouders, behalve van deze
die zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen.
Indien het totaal aantal aandelen waarvan de overdracht aldus aanvaard wordt, hoger is dan het
totale aantal aangeboden aandelen, dan zullen de beschikbare aandelen onder de aanvaardende
aandeelhouders verdeeld worden, zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal aandelen dat zij al
bezitten. De ingevolge deelfracties overblijvende aandelen zullen door loting aan de overnemende
aandeelhouders worden toegewezen. Bij dit alles wordt rekening gehouden met de bepalingen
vermeld onder nummer 4.
10. Indien de aandeelhouders of de legatarissen die de aandelen hebben aangeboden niet in
persoon of bij volmachtdrager op de hiervoor bedoelde vergadering aanwezig zijn, zal de raad van
bestuur hen binnen de acht dagen na de vergadering opgeven welke aandeelhouders de overdracht
van aandelen hebben aanvaard, met vermelding van het aantal aandelen dat door hen wordt
overgenomen, ofwel dat geen toewijzing heeft plaatsgehad.
11. De betaling van de overgedragen aandelen geschiedt binnen de maand na de hiervoor bedoelde
vergadering.
Vanaf het verstrijken van de maand na bedoelde vergadering, zullen de dan nog verschuldigde
sommen een intrest opbrengen waarvan de rentevoet twee procent hoger is dan de Euribor voor één
maand.
Bij elke afbetaling van een deel van de prijs moet eveneens het corresponderende bedrag aan intrest
betaald worden.
12. Indien de aangeboden aandelen of een deel ervan niet door de andere aandeelhouders worden
overgenomen, kan de aanbiedende aandeelhouder de niet door de medeaandeelhouders
overgenomen aandelen gedurende een periode van twaalf maanden vrij overdragen aan de
voorgestelde derde.
Na het verstrijken van deze periode vervalt dit recht, en worden de in deze overeenkomst voorziene
Luik B
overdrachtsbeperkingen en voorkooprechten opnieuw van toepassing.
Indien de aanbiedende aandeelhouder in zijn aanbiedingsschrijven zoals voorzien onder 3., gemeld
heeft dat zijn aanbod slechts geldig was indien alle aangeboden aandelen overgenomen worden, en
indien de overige aandeelhouders daartoe niet bereid gevonden zijn, dan heeft de aanbiedende
aandeelhouder het recht zijn aanbod in te trekken, of de aandelen, daar zij niet door de
medeaandeelhouders overgenomen zijn, vrij over te dragen aan de voorgestelde derde binnen de
hiervoor vermelde termijn.
13. De kosten van de benoeming van de hiervoor genoemde deskundigen, alsmede hun ereloon,
komen ten laste van:
a) de aanbieder, indien deze zijn aanbod niet gestand doet;
b) de kopers, indien de aandelen door de andere aandeelhouders of door een door hen aangeduide
derde gekocht worden, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot
het aantal door hem gekochte aandelen;
c) de vennootschap, indien de aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van hun recht
aandelen te kopen.
Bij gedeeltelijke verkoop komt het aandeel in de kosten, dat toe te schrijven is aan de niet-verkochte
aandelen, eveneens ten laste van de vennootschap.
14. Indien bij het overlijden van een aandeelhouder, het niet-aanvaarden van zijn legatarissen als
vennoten, het aantal vennoten op minder dan twee zou brengen, dan zal de overblijvende
aandeelhouder gerechtigd zijn één aandeel over te dragen aan een derde.
15. Bij iedere overdracht van aandelen zijn de overnemers gebonden door deze bepalingen.
De aanbieders zijn dan ook verplicht hun kandidaat-kopers hiervan op de hoogte te brengen in hun
aanbod.
16. Alle overdrachten van aandelen, om welke reden ook verricht, moeten bevestigd worden in een
verklaring die alle aandeelhouders voor akkoord hebben ondertekend.
17. Indien de aandeelhouders hun aandelen in de vennootschap en in haar dochtervennootschappen
wensen te verkopen, verbinden zij zich ertoe deze slechts te verkopen aan natuurlijke of
rechtspersonen die tevens bereid zijn om alle aandelen die zij allen bezitten in gemelde
vennootschappen tegen dezelfde voorwaarden aan te kopen. Een verkopende aandeelhouder kan bij
overtreding van dit beding verplicht worden binnen de zes maanden na zijn overdracht de aandelen
van de andere aandeelhouders die zulks wensen, in te kopen aan dezelfde voorwaarden.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
ARTIKEL 10
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
A. Bepalingen van toepassing indien een raad van bestuur wordt aangesteld
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, met een minimum van drie bestuurders. Zij worden benoemd
door de algemene vergadering, met dien verstande dat aandeelhouders van elk soort aandelen het
recht hebben om een lijst op te stellen van minimum twee kandidaat-bestuurders waaruit dan één
bestuurder kan worden gekozen, zodanig dat voor elk soort aandeelhouders het recht heeft dat er
één bestuurder wordt gekozen uit de door hen voorgestelde lijst.
Indien de aandelen van een soort aan meerdere personen toebehoren, moeten de aandeelhouders
van dit soort in een voorvergadering bijeenkomen om een lijst van minimum twee kandidaat-
bestuurders op te stellen. Indien in de voorvergadering geen unanimiteit wordt bereikt over de
voormelde lijst, kan geen lijst worden ingediend.
De raad van bestuur zal dan onder zijn leden een voorzitter en gedelegeerd bestuurder  kiezen.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Zolang artikel 518 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur van
hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door een besluit door de algemene vergadering genomen met
gewone meerderheid worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad.
ARTIKEL 12
Luik B
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, zijn de overblijvende
bestuurders bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst deze aanstelling bekrachtigen.
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
ARTIKEL 13
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters.
Bij gebrek hieraan zal de functie van voorzitter uitgeoefend worden door de oudste in jaren
aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 14
De raad van bestuur vergadert na de oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats van
het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
ARTIKEL 15
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax, e-mail of ander elektronisch bericht
volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad van bestuur, maar slechts voor één
vergadering.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Wanneer
de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat houdt deze bepaling  van rechtswege op gevolg
te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en ten minste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen
hebben deelgenomen en worden ingeschreven of ingebonden in een bijzonder register.
De afschriften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, of door
ten minste twee bestuurders.
ARTIKEL 16
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang van de
vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden gevolgd.
ARTIKEL 17
De bestuurders zullen hun ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, genomen met gewone meerderheid.
ARTIKEL 18
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding  en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan één of meer van zijn leden of aan één of meer
aangestelden van de vennootschap het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. De raad
van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De aangestelden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 19
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders
samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de aangestelde(n) tot dit bestuur.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
ARTIKEL 20
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, mag
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
B. Bepalingen van toepassing indien een enige bestuurder wordt aangesteld
ARTIKEL 21
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door de enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 22
Wanneer de bestuurder een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het
belang van de vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te worden gevolgd.
ARTIKEL 23
De bestuurder zal zijn ambt kosteloos uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, genomen met gewone meerderheid.
ARTIKEL 24
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer aangestelden van de
vennootschap. De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De aangestelden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 25
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de aangestelde(n) tot dit bestuur.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
ARTIKEL 26
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, mag
bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. Alleen bijzondere of beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
D. Toezicht
ARTIKEL 27
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
van zodra de toepasselijke wettelijke bepalingen dit vereisen. De commissarissen worden benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien
bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een accountant.
E. Algemene vergadering
Luik B
ARTIKEL 28
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van juni om 17.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 29
Het bestuursorgaan en/of iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen  binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen.
ARTIKEL 30
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de
aandeelhouder individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen.
ARTIKEL 31
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
ARTIKEL 32
Het bestuursorgaan heeft het recht elke algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te
stellen tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die
tenminste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
Zulk een verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen. worden tot de volgende
vergadering toegelaten mits zij de door de statuten of oproepingsbrieven bepaalde formaliteiten
hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 33
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
Luik B
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
ARTIKEL 34
Ieder aandeel met gelijke waarde geeft recht op één stem.
ARTIKEL 35
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
F. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
ARTIKEL 36
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
ARTIKEL 37
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Deze winst wordt
jaarlijks als volgt verdeeld:
- vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafname is niet
meer verplicht wanneer deze reserve één/tiende heeft bereikt van het kapitaal. Ze wordt opnieuw
verplicht indien om welke reden ook de reserve is aangetast.
- het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. De uitbetaling van deze dividenden zal gebeuren op
plaats en datum door het bestuursorgaan te bepalen. Nochtans kan de algemene vergadering
besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Het bestuursorgaan mag op haar eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de wettelijke
Luik B
regels beslissen dat interimdividenden zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde
netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 38
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
H. Keuze van woonplaats
ARTIKEL 39
Voor al wat de uitvoering van deze statuten betreft, wordt ieder aandeelhouder, obligatiehouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar die geen door de vennootschap officieel gekende en in
België gelegen woonplaats bezit, beschouwd als hebbende domiciliekeuze gedaan ten zetel.
I. Algemeen kader
ARTIKEL 40
Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
5. Ontslag en (her)benoeming raad van bestuur.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de raad van bestuur, zijnde:
- de heer VANDIJCK Guy Paul Marleen, voornoemd;
- de heer VANDIJCK Jozef Dirk Dimphna, voornoemd;
dankt hen voor het gevoerde beleid en verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van
hun mandaat.
Tot raad van bestuur wordt benoemd:
- de besloten vennootschap “KINA”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANDIJCK Guy Paul Marleen, voornoemd;
- de besloten vennootschap “NAVANDI”, met zetel te 2280 Grobbendonk, Schransstraat 35 bus
E202, BTW BE0746.924.744, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw VANDIJCK Nathalie, geboren te Herentals op 25 augustus 1981, wonende te 2280
Grobbendonk, Zels Bos 2;
- de besloten vennootschap “KIVANDI”, met als zetel te 2290 Vorselaar, Nieuwstraat 137, BTW
BE0746.924.546, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANDIJCK Kim, geboren te Herentals op 10 maart 1986, wonende te2290 Vorselaar, Nieuwstraat
137;
die allen alhier tussenkomen ter aanvaarding van hun mandaat.
6. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2200 Herentals,
Welvaartstraat 1.
7. Vergadering van de Raad van Bestuur
Na deze algemene vergadering komen de bestuurders samen in vergadering en nemen éénparig
volgende besluiten :
a) tot gedelegeerd-bestuurder wordt aangesteld: de besloten vennootschap “KINA”, voornoemd, met
als vaste vertegenwoordiger de heer VANDIJCK Guy Paul Marleen, voornoemd;
b) tot voorzitter van de Raad van Bestuur wordt aangesteld: de heer VANDIJCK Guy, voornoemd.
Deze opdrachten worden uitdrukkelijk aanvaard.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Luik B
An Verwerft.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte,  gecoördineerde statuten.