Ondernemingsnr : 0841867453
Naam
(voluit) : SFERA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel de Smet de Naeyerlaan 62
 : 8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 30/12/2023 voor Pieter Van Hoestenberghe notaris
met standplaats te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
 
EERSTE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en behoud van de rechtsvorm
van de besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen wettelijke reserve aangelegd werd en dat het
werkelijk gestort kapitaal, namelijk achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), krachtens artikel
39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vermits de inbrengen volledig werden volgestort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar een beschikbare eigen
vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: Wijziging datum jaarvergadering.
De algemene vergadering beslist met ingang van heden de datum van de jaarvergadering te wijzigen
naar de laatste maandag van juni. De eerstvolgende jaarvergadering vindt plaats op maandag
vierentwintig juni tweeduizend vierentwintig (24/06/2024).
VIERDE BESLUIT:              Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
houdende verantwoording van een voorstel tot soortvorming en de gevolgen daarvan op de
bestaande aandelen. Beslissing tot soortvorming in A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
verantwoording van een voorstel tot soortvorming en de gevolgen daarvan op de bestaande
aandelen en ontslaat de voorzitter van het voorlezen ervan.
Het bestuur heeft voorgesteld om de honderd (100) bestaande aandelen als volgt in te delen in
verschillende (nieuwe) soorten van aandelen:
- negenenveertig (49) aandelen zullen aandelen van de soort A vormen.
- negenenveertig (49) aandelen zullen aandelen van de soort B vormen.
- twee (2) aandelen zullen aandelen van de soort C vormen.
Het opzet van het creëren van de voorgestelde drie soorten aandelen is om:
- een voorkooprecht in te voeren ten voordele van bepaalde soorten van aandelen;
- verschillende regelingen rond overdracht en overgang van aandelen in te voeren.
De soortvorming vergt punctuele aanpassingen aan verscheidene bepalingen die verwerkt zullen
worden in de hierna nieuw aan te nemen statuten, zoals onder meer inzake voorkeurrecht bij uitgifte
van nieuwe aandelen en overdracht en/of overgang van aandelen, als volgt:
o In geval van inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven door een
bestaande aandeelhouder zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort
aandelen die deze aandeelhouder voordien reeds bezat;
o In geval van inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven door een derde
zullen de nieuw uitgegeven aandelen in beginsel tot een nieuwe soort aandelen behoren, waarvan
de rechten in voorkomend geval in het kader van de bedoelde uitgifte zullen worden bepaald;
o In geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de aandelen die
van deze overdracht het voorwerp uitmaken, tot de soort behoren waarvan de overnemende
aandeelhouder reeds eigenaar was;
o In geval van overdracht van aandelen aan een derde zullen de aandelen die van deze overdracht
het voorwerp uitmaken, niet wijzigen van soort.
De overdrachtsregeling die verbonden is aan de drie soorten aandelen is verschillend in die zin dat
de aandeelhouder houder van aandelen van soort C unanieme goedkeuring dient te krijgen van de
overige aandeelhouders ter overdracht van de aandelen.
De soorten zullen voor het overige identieke rechten behouden, zodat de aandeelhouders gelijke
stemrechten zullen blijven hebben en zullen blijven delen in de winsten en de verliezen van de
vennootschap, zoals thans reeds het geval is, ongeacht de door hen aangehouden soort.
De algemene vergadering verklaart dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat voormeld verslag van het bestuursorgaan
niet door een bedrijfsrevisor dient beoordeeld te worden op getrouw beeld en of de daarin
opgenomen gegevens voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
De aandeelhouders erkennen door ondergetekende notaris te zijn gewezen op artikel 5:102, derde
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidende als volgt:
“Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging,
waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van
ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort,
waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect.”
Na kennisneming van het bestuursverslag en terdege van de wettelijke procedure voor een wijziging
aan de soortvorming op de hoogte te zijn, besluit de algemene vergadering unaniem deze
soortvorming als voormeld door te voeren en beslist de rechten verbonden aan de verschillende
soorten in te schrijven in de statuten die hierna onder het vijfde besluit worden aangenomen.
Het door het bestuursorgaan opgemaakte verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT: Invoering in de statuten van de mogelijkheid om uit te treden lastens het
vennootschapsvermogen.
De algemene vergadering besluit de mogelijkheid in de statuten in te voeren voor de aandeelhouders
om uit te treden en om aandeelhouders uit te sluiten lastens het vennootschapsvermogen en beslist
hiervoor volgende statutaire clausules in te lassen:
Uittreding
“De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen gedurende het volledige boekjaar uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is geheel of gedeeltelijk; de aandeelhouder die wil uittreden moet aangeven met
hoeveel aandelen hij wil uittreden, waarbij de kwestieuze aandelen worden vernietigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering;
4° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het gecorrigeerde eigen vermogen (= het eigen vermogen na
aftrek van alle belastinglatenties) op de dag van het verzoek tot uittreding;
5° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.”
Uitsluiting
“§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
ZESDE BESLUIT: Herbenoeming statutair bestuurder als niet-statutair bestuurder. Herbenoeming
opvolgend statutair bestuurder als opvolgend niet-statutair bestuurder.
De algemene vergadering beslist de huidige statutair bestuurder, RAMONT Charline wonende te
8370 Blankenberge, Monseigneur Waffelaertlaan 13 bus 201, te herbenoemen als niet-statutair
bestuurder en de opvolgende statutair bestuurder, RAMONT Frank, wonende te 8370 Blankenberge,
Parkstraat 4 bus 302, te herbenoemen als opvolgend niet-statutair bestuurder.
De algemene vergadering beslist de statutaire mandaten aldus te schrappen uit te statuten van de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV), zonder wijziging van het voorwerp
van de vennootschap behoudens terminologische aanpassingen noodzakelijk vanuit wetstechnische
behoefte.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het WVV, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
behoudens terminologische aanpassingen noodzakelijk vanuit wetstechnische behoefte.
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
STATUTEN
“HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “SFERA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- aan- en verkoop van meubelen in hout en metaal, zowel ten titel van groot- en kleinhandel;
- tussenpersoon in de handel;
- handelsbemiddeling niet eerder genoemd;
- koerierdienst;
- aan- en verkoop van decoratiematerialen en kleinmeubels.
Deze opsomming is niet beperkend en kan uitgebreid worden tot alle handelingen die de geest van
een gelijkwaardige handel niet aantasten.
Deze opsomming mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende daden
stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
manieren en volgens de modaliteiten die haar best schijnen.
Zij kan onder meer zich door middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële of andere tussenkomst interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, waarvan het voorwerp gelijkwaardig of aanverwant is of die voor haar een bron van
afzetgebied zouden kunnen zijn.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere ondernemingen.
Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering en het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, ingedeeld in
volgende soorten:
- Soort A;
- Soort B;
- Soort C.
Ieder aandeel geeft een gelijk stemrecht en een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee procent (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
De aandelen die aldus toekomen aan de intekenende aandeelhouders zullen automatisch behoren
tot de soort van aandelen die de desbetreffende aandeelhouder reeds bezit.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor
de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft (1/2de)
van de aandeelhouders die ten minste drie vierde (3/4de) van de aandelen bezitten.
De aandelen waarop de derde desgevallend intekent zullen in beginsel een nieuwe soort uitmaken
waarvan de rechten in voorkomend geval in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen
worden bepaald.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen indien zij hierom verzoeken.
Artikel 9. Overdracht en/of overgang van aandelen
A. Algemene bepalingen.
De overdrachten en overgangen van aandelen worden onderworpen aan de bepalingen van dit
artikel onder de letters B, C, D en G (voor de overdracht onder levenden) en onder de letters B, E, F
en G (voor overgang wegens overlijden). De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke
overdracht, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten
kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom of volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
B. Overdracht en overgang van aandelen.
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen afstaan of overdragen. Wanneer de vennootschap
meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een aandeelhouder houder van aandelen
soort A en B vrij worden overgedragen.
De aandelen van soort C mogen op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden, noch overgaan wegens overlijden, dan met unanieme instemming van de aandeelhouders,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
C. Overdracht onder de levenden – Goedkeuringsprocedure - Recht van voorkoop – Prijs.
1. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder dan kan deze vrij de afstand beslissen van alle
of een deel van de aandelen, mits desgevallend naleving van de bepalingen van zijn
huwelijksvermogensstelsel.
2. Indien de vennootschap twee leden telt, en zo hieromtrent geen andere schikking genomen wordt
onder de aandeelhouders, moet de aandeelhouder houder van aandelen soort C die één of meer van
zijn aandelen wil afstaan zijn voornemen van afstand laten kennen bij gewone brief of per e-mail aan
zijn medeaandeelhouder, met aanduiding van naam, voornamen, beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor
geboden prijs.
De andere aandeelhouder heeft de mogelijkheid, krachtens het voorkooprecht, alle of een deel van
de aangeboden aandelen persoonlijk aan te kopen of te laten kopen door elke door hem gekozen
derde met wie hij solidair borg staat. Deze derde moet evenwel aanvaard worden door de
overdragende aandeelhouder, indien deze laatste niet al zijn aandelen overdraagt en dus nog
aandeelhouder blijft. Binnen de 30 dagen na ontvangst van de brief of het e-mailbericht van de
kandidaat-overdrager, moet de andere aandeelhouder hem een aangetekende brief sturen, waarin
hij zijn beslissing laat kennen, te weten: ofwel dat hij al dan niet zijn voorkooprecht uitoefent, ofwel
dat hij bij niet-uitoefening van dit voorkooprecht, al dan niet met de overdracht instemt. Zijn besluit
moet niet worden gemotiveerd. Bij gebrek aan antwoord verstuurd in de vormen en termijnen zoals
voormeld, wordt de medeaandeelhouder geacht in te stemmen met de afstand.
3. Indien de vennootschap meer dan twee leden telt en voor zover hieromtrent geen andere
schikkingen worden genomen door de aandeelhouders, moet een aandeelhouder houder van
aandelen soort C die één of meer aandelen wenst over te dragen van zijn voornemen kennis geven
aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap, waarin hij de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s) meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
daarvoor geboden prijs.
Binnen de 30 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan van de vennootschap de
verschillende aandeelhouders bij gewone brief of per email inlichten omtrent de geplande overdracht,
met aanduiding van de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld en de daarvoor
geboden prijs en aan iedere aandeelhouder moet worden gevraagd of hij bereid
is alle of een deel van de aangeboden aandelen aan te kopen en of hij, bij gebreke zulks te doen, de
overdracht toestaat aan de voorgestelde overnemer(s), door de kandidaat-overdrager.
Binnen de 30 dagen na ontvangst van de brief van het bestuursorgaan moet elke aandeelhouder aan
het bestuursorgaan bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap zijn
beslissing laten kennen, te weten: ofwel dat hij al dan niet zijn voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij
bij niet uitoefening van dit voorkooprecht, al dan niet instemt met de overdracht. Zijn besluit moet niet
worden gemotiveerd. Bij gebrek aan antwoord verstuurd in de vormen en termijnen zoals voormeld,
wordt de medeaandeelhouder geacht in te stemmen met de afstand.
Het bestuursorgaan moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders betekenen aan de
kandidaat-overdrager, alsmede aan iedere aandeelhouder die verklaard heeft zijn voorkooprecht te
willen uitoefenen, en dit bij gewone brief of per e-mail, binnen de 3 dagen, nadat de termijn waarin de
vennoten hun besluit moeten laten kennen, verstreken is.
De uitoefening van het recht van voorkoop door de aandeelhouders wordt slechts definitief wanneer:
1° de algeheelheid van de aangeboden aandelen het voorwerp heeft uitgemaakt van het
voorkooprecht, derwijze dat de overdrager zeker is dat door de uitoefening van het voorkooprecht al
deze aandelen overgedragen worden;
2° ofwel de overdrager zich ermee akkoord verklaart enkel die aandelen over te dragen die het
voorwerp uitmaakten van het voorkooprecht.
Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en voor zover ze geen
andere schikkingen treffen onder elkaar, zullen de aan te kopen aandelen verdeeld worden naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
Indien na deze proportionele verdeling nog enkele aandelen niet konden worden toegekend, dan
zullen deze door de zorgen van het bestuursorgaan worden verloot onder de aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
De loting zal geschieden in aanwezigheid van de betrokkenen of nadat deze tot de loting werden
uitgenodigd bij gewone brief of per e-mail.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen zal de prijs der aandelen ingekocht door
uitoefening van het voorkooprecht gelijk zijn aan deze geboden door de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer van de aandelen, indien deze prijs lager is dan of gelijk is aan de prijs vastgesteld
overeenkomstig punt G., hierna en zal de prijs worden vastgesteld op dit laatste bedrag, indien de
door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer van de aandelen geboden prijs hoger is.
D. Overdracht van aandelen onder de levenden – Weigering van goedkeuring.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. In voormeld geval hebben
de weigerende aandeelhouders de keuze om ofwel de aangeboden aandelen zelf aan te kopen,
waarbij het voorkooprecht overeenkomstig dit artikel toepassing vindt, ofwel een voorstel tot
verkrijging van eigen aandelen overeenkomstig artikel 5:145 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor te leggen aan de algemene vergadering, beiden tegen een prijs zoals
vastgesteld overeenkomstig punt G., hierna.
E. Overgang van aandelen bij overlijden – Toestand van de erfgenamen en legatarissen van een
overleden aandeelhouder – Goedkeuringsprocedure – Recht van voorkoop.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de
aandelen verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de
afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Zijn er meerdere aandeelhouders en overlijdt één van hen, dan moeten de erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder, binnen één maand na het overlijden, aan de
andere aandeelhouder, of indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, aan het
bestuursorgaan hun naam, voornamen, beroep en woonplaats opgeven, hun erfrechten, hetzij ten
algemene titel, hetzij ten bijzondere titel, doen blijken door regelmatige akten.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald
omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders van de overledene te vragen, in de vormen en termijnen voorgeschreven in dit
artikel.
F. Overgang van aandelen bij overlijden - Weigering van goedkeuring.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die niet als aandeelhouder worden toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Zij mogen daarvan de afkoop vragen bij
gewone brief of per e-mail op het emailadres van de vennootschap aan het bestuursorgaan van de
vennootschap, die onmiddellijk aan alle aandeelhouders bij gewone brief of per e-mail een afschrift
van dit schrijven bezorgt.
Binnen de 30 dagen na ontvangst van de aanvraag tot afkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan het bestuursorgaan van de vennootschap, bepaalt deze, in overeenstemming met
de erfgenamen of legatarissen de waarde en de voorwaarden van afkoop van elk aandeel.
Bij gebrek aan overeenkomst onder de belanghebbenden, zal de afkoop dienen te gebeuren op
dezelfde manier als bij afkoop van aandelen ten gevolge van een weigering bij overdracht van
aandelen onder levenden.
G. Overgang van aandelen bij overlijden - Waardebepaling en voorwaarden bij wederinkoop.
Binnen 30 dagen van ontvangst van het verzoek tot inkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan het bestuursorgaan, bepaalt dit, in overeenstemming met de erfgenamen en
legatarissen de waarde en de voorwaarden voor afkoop van elk aandeel.
De waarde van een aandeel is gelijk aan het gecorrigeerde eigen vermogen (= het eigen vermogen
na aftrek van alle belastinglatenties) op de dag van het overlijden (bij overgang van aandelen
ingevolge overlijden) of op de dag van de kennisgeving van overdracht (bij overdracht onder de
levenden). Bij gebrek aan overeenstemming tussen de partijen wordt de waarde vastgesteld door
een in onderling overleg aan te stellen deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de
voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één der partijen. Tegen
het besluit van de deskundige staat geen rechtsmiddel open. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
Artikel 9bis. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen gedurende het volledige boekjaar uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is geheel of gedeeltelijk; de aandeelhouder die wil uittreden moet aangeven met
hoeveel aandelen hij wil uittreden, waarbij de kwestieuze aandelen worden vernietigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering;
4° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het gecorrigeerde eigen vermogen (= het eigen vermogen na
aftrek van alle belastinglatenties) op de dag van het verzoek tot uittreding;
5° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 9ter. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering. Dit zonder dat de voorzitter een doorslaggevende stem heeft.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronische communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per
brief  of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zij kunnen bijzondere volmachten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen die geen lid zijn van het bestuursorgaan, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste maandag van de maand juni om twintig (20:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst,
interimdividenden uitkeren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
Liquidatiereserves of gelijkaardige uitkeringen komen toe aan de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidend schriftelijk akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of tenzij het anders
bepaald is in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en afsluiting vereffening in één akte is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
ÉÉN AANDEELHOUDER TELT
Artikel 27. Éénhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 28. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 29. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 30. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan
verbonden lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.
Artikel 31. Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
De enige aandeelhouder dient zijn benoeming dan wel onverwijld bekend te maken in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad of desgevallend een andere bestuurder van de vennootschap te benoemen
en bekend te maken op dezelfde wijze.
Artikel 32. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging en mits statutenwijziging.
Artikel 33. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 34. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op het adres van de zetel van
de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem
geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ACHTSTE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie en neerlegging
van de statuten, de uitgifte van de akte en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
een uittreksel van de akte.
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten, een uitgifte van onderhavige akte, alsook tot het publiceren van een uittreksel van
deze akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en met eenparigheid van
stemmen goedgekeurd werden.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om twaalf uur vijfendertig.
VI. BESTUURSVERGADERING GEHOUDEN ONMIDDELLIJK NA DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING.
De enige bestuurder neemt de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Behoud adres van de zetel
Het bestuursorgaan beslist dat het adres van de zetel van de vennootschap behouden blijft te 8370
Blankenberge, de Smet de Naeyerlaan 62.
TWEEDE BESLUIT: Digitaal aandelenregister eStox
Het bestuursorgaan verzoekt de instrumenterende notaris niet om de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen en wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te voeren.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten en de onderhandse
volmacht