Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : M.A. COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
1630
België
Onderwerp akte : Oprichting
Linkebeek
Alsembergsesteenweg 34
86
Het jaar tweeduizend eenentwintig, 6 april
Tussen de ondergetekenden
Mevrouw Aline Pereira de Almeida Frugoni, geboren op 14 mei 1984 te Mozarlandia (Brazilië) een wonende te
1160 Bruxelles, Triomflaan 103 bus 1, beherend vennoot.
De heer Eneias Mascarenhas Rodrigues, geboren op 24 maart 1987 te Paraiso Do Tocanttins (Brazilië) en
wonende te 27700 Lugo, avenida de Asturias 7 Ribadeo, commanditair vennoot.
De ondergetekenden stemmen in met deze vennootschapsovereenkomst teneinde hun inbreng te bundelen met
het oog op de verdeling van het directe of indirecte vermogensvoordeel dat eruit kan voortvloeien.
De gecommanditeerde vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap. De gecommanditeerde vennoten zijn degenen die als zodanig in de oprichtingsakte worden
genoemd, of die vervolgens in deze hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, onder voorbehoud van
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De commanditaire vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het
bedrag van hun inbreng en zonder hoofdelijkheid.
De vennootschap wordt gesloten tot gemeenschappelijk belang van de ondergetekenden. Die de akte van
statuten van een commanditaire vennootschap die zij oprichten als volgt opstellen:
ARTIKEL 1 - VORM
De ondergetekenden vormen hierbij een commanditaire vennootschap beheerst door de geldende Belgische
wetten en reglementen en door onderhavige statuten.
De commanditaire vennootschap heeft rechtspersoonlijkheid en wordt kortweg SComm genoemd.
ARTIKEL 2 - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelname, zowel in België
als in het buitenland, in de ruimste zin van het woord:
De vennootschap heeft als doel zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
- Detailhandel, e-commerce en vertegenwoordiging van alle producten die verband houden met het plezier van
seks, gadgets, accessoires, lingerie, kleding, oliën, kaarsen en parfums
De vennootschap heeft eveneens tot doel alle diensten te verlenen aan afhankelijke of zelfstandige
vennootschappen, met name op administratief, sociaal, juridisch, financieel of economisch gebied, met inbegrip
van de studie, de organisatie en de financiering van fusies, overnames van vennootschappen of ondernemingen
en de ontwikkeling, zowel in België als in het buitenland, van commerciële, economische en financiële markten,
alsmede de organisatie en de financiering van alle ondernemingsvormen.
De onderneming kan ook technisch, administratief en ander advies verstrekken.
De vennootschap kan tevens participaties nemen, in welke vorm ook, in Belgische of buitenlandse
ondernemingen; verwerven door aankoop, inschrijving of op een andere wijze van effecten van welke aard ook;
haar portefeuille beheren en ontwikkelen.
Zij kan haar opdracht zowel in België als in het buitenland vervullen, met inachtneming van de desbetreffende
0767556050
internationale bepalingen.
De vennootschap kan op om het even welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen aan alle
verrichtingen die met haar doel verband kunnen houden door de oprichting van nieuwe vennootschappen, door
inbreng, inschrijving of aankoop van effecten of maatschappelijke rechten, door fusie of anderszins, door
oprichting, verwerving, huur of verhuring zaakvoering van alle handelsfondsen of vestigingen; door het
aannemen, verwerven, exploiteren of overdragen van alle werkwijzen en octrooien met betrekking tot deze
activiteiten.
Zij kan door middel van een vereniging, bijdrage, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen
in elke vennootschap, vereniging of onderneming waarvan het doel gelijkaardig is aan of verband houdt met het
eigen doel of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen of een bron van afzetmogelijkheden
voor haar kan vormen.
En in het algemeen mag de vennootschap alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband kunnen houden met een van de
bovenvermelde doelen of met een gelijkaardig of aanverwant doel.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd dit doel te interpreteren.
ARTIKEL 3 - BENAMING
De vennootschap heeft als naam: M.A. Company
In alle akten en documenten van de vennootschap, moet de bedrijfsnaam onmiddellijk worden voorafgegaan of
gevolgd door de woorden "Commanditaire vennootschap" of de initialen "SComm".
ARTIKEL 4 – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel van de vennootschap bevindt zich in het Vlaams gewest
Hij kan bij besluit van het leidinggevende orgaan naar elke plaats in België worden overgebracht.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het leidinggevende orgaan administratieve zetels,
agentschappen, werkplaatsen, depots en filialen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 5 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan echter bij besluit van de vennoten op een
buitengewone algemene vergadering worden verlengd of ontbonden. De vennootschap wordt niet ontbonden
door het overlijden, de onbekwaamheidsverklaring, het faillissement of het kennelijk onvermogen van een
vennoot of bestuurder.
ARTIKEL 6 - INBRENG
Het bedrijf ontvangt inbrengen.
Deze inbrengen worden vertegenwoordigd door honderd aandelen die als volgt worden toegewezen:
Aan mevrouw Aline Pereira de Almeida Frugoni, beherend vennoot, tot duizend aandelen van één euro,
genummerd van één tot duizend, als vergoeding voor haar inbreng.
Aan de heer Eneias Mascarenhas Rodrigues, commanditair vennoot, voor duizend aandelen van één euro,
genummerd van duizend tot tweeduizend, als vergoeding voor zijn inbreng.
Dit bedrag van tweeduizend euro zal worden gestort op een rekening die op naam van de vennootschap is
geopend.
ARTIKEL 7 – STEMRECHT
Het stemrecht is evenredig aan het aantal aandelen dat de inbreng van elke vennoot vertegenwoordigt.
ARTIKEL 8 - ZICHTREKENINGEN
Naast hun inbreng kunnen de vennoten alle sommen die de vennootschap nodig zou kunnen hebben storten of
ter beschikking stellen. Deze sommen worden bijgeschreven op het credit van de rekening op naam van de
vennoot.
De zichtrekeningen worden vergoed tegen de referentierente die geldt op het moment van de storting en van
toepassing is voor andere leningen conform de forfaitaire beoordelingsregels van alle aard zoals bepaald in de
fiscale wetgeving.
ARTIKEL 9 – OVERDRACHT EN RECHTEN VAN VENNOTEN, ERFGENAMEN EN LEGATARISSEN
9.1 Uitoefening van maatschappelijke rechten
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar voor elk aandeel met betrekking tot de uitoefening van de aan de vennoten toegekende rechten.
Indien het aandeel onderworpen is aan mede-eigendom, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten te schorsen totdat één persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel. In
geval van verbreking van het eigendomsrecht van een aandeel worden de daaraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
9.2 Erfgenamen, legatarissen en schuldeisers
De erfgenamen en legatarissen van aandelen en de schuldeisers van een vennoot kunnen in geen geval de
verzegeling van de goederen en waarden van de vennootschap bewerkstelligen, de splitsing of vereffening ervan
vragen, noch zich op enigerlei wijze in haar bestuur of beheer mengen.
Voor de uitoefening van hun rechten dienen zij zich te houden aan de boeken en besluiten van de algemene
vergaderingen.
ARTIKEL 10 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen zijn niet verhandelbaar. Zij kunnen alleen worden overgedragen, zelfs tussen vennoten, met
instemming van een driekwart meerderheid van de vennoten.
Een vennoot die voornemens is zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen, stelt de directie hiervan bij
aangetekende brief met ontvangstbewijs in kennis, met volledige vermelding van de voorgestelde cessionaris,
het aantal overgedragen aandelen en de overeengekomen prijs.
Het bestuur raadpleegt de vennoten en stelt de nodige statutenwijzigingen voor binnen twee weken na ontvangst
van de kennisgeving en stelt vervolgens alle vennoten bij aangetekende brief in kennis van het resultaat van de
raadpleging binnen acht kalenderdagen na haar tussenkomst.
In geval van weigering van goedkeuring, vindt de overdracht niet plaats en blijft de overdragende vennoot
eigenaar van de aandelen die zouden worden overgedragen.
De overdragende vennoot en de bestuurder kunnen onderling overeenkomen dat de formaliteit van de
wederzijdse aangetekende brief wordt vervangen door een formele uitwisseling van elektronisch ondertekende
briefwisseling.
De bestuurder is verantwoordelijk voor de publicaties op kosten van de vennootschap.
ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAN
11.1 - De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen, beherende
vennoten, al dan niet met een beperking in de duur van hun mandaat,
11.2 - Als vergoeding voor zijn/hun functies en als tegenprestatie voor de verantwoordelijkheid die aan het
bestuur is verbonden, kan (kunnen) de bestuurder(s) een vaste, evenredige of gemengde vergoeding ontvangen,
waarvan het bedrag en de betalingsvoorwaarden bij gewoon besluit van de vennoten worden vastgesteld.
11.3 – Behoudens andersluidende of restrictiever, in betrekkingen met derden, zijn de bevoegdheden van de
bestuurder(s) de meest uitgebreide om in alle omstandigheden in naam van de vennootschap op te treden, onder
voorbehoud van de bevoegdheden die de wet uitdrukkelijk aan de vennoten toekent
In de betrekkingen tussen vennoten moeten de volgende handelingen worden goedgekeurd met een
meerderheid van drie vierde van de vennoten, namelijk
o elke lening voor een bedrag van meer dan honderd keer het bedrag van de inbrengen.
o alle door de vennootschap aan derden verstrekte leningen
o alle zekerheden, borgtochten en garanties, effecten, hypotheken,
o alle aankopen, ruiltransacties, verkopen of inbrengen van onroerend goed of bedrijfsactiva,
o alle participaties in rechtspersonen of alle terugtrekkingen zoals alle overdrachten van door dergelijke
rechtspersonen uitgegeven effecten
o alle aankopen van uitrusting met een eenheidswaarde die hoger is dan het maatschappelijk kapitaal,
o alle huurcontracten voor gebouwen met een looptijd van meer dan zevenentwintig jaar,
o aanwerving van bezoldigd personeel, werknemers of stagiairs, met uitzondering van studenten.
11.4 - Een bestuurder kan uit hoofde van zijn bevoegdheden alle volmachten aan alle derden overdragen voor
één of meer specifieke doeleinden.
11.5 - Ingeval het aantal vennoten groter is dan twee, wordt over het ontslag van een bestuurder beslist met een
meerderheid van drie vierde van alle vennoten, met inbegrip van de bestuurder indien deze zelf vennoot is.
Elk ontslag waartoe zonder gegronde reden is beslist, kan aanleiding geven tot schadevergoeding.
11.6 - Het ontslag van een bestuurder betekent niet het einde van de vennootschap. Het wordt van kracht op de
eerste dag van de maand die volgt op de verzending van een kennisgeving door de bestuurder aan elk van de
vennoten per aangetekende brief met ontvangstbevestiging. In overleg met de belanghebbende kunnen de
andere vennoten deze termijn verkorten.
Het ontslagnemend lid blijft lid van de vennootschap als gewoon vennoot in naam, tenzij het ontslag van
rechtswege geschiedt ingevolge een van de in het vorige artikel genoemde gebeurtenissen.
ARTIKEL 12 –INTERIM BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering kan voorzien in de benoeming van een "bestuurder ad interim" voor het geval een
bestuurder overlijdt of gedurende een periode van meer dan twintig werkdagen niet in staat is zijn mandaat uit te
oefenen. De bestuurder ad interim beschikt over alle bevoegdheden die aan het bestuursorgaan toekomen en
heeft als voornaamste taak binnen een maand na de gebeurtenis die tot zijn benoeming of ambtsaanvaarding
heeft geleid, een vergadering van de vennoten bijeen te roepen om te voorzien in de tijdelijke of definitieve
vervanging van de overleden of onbekwame bestuurder.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering binnen de drie dagen na het plotse voorval,
wordt de commanditaire vennoot uitzonderlijk aangesteld als "voorlopig bewindvoerder" en is hij enkel belast met
de uitvoering van dit tijdelijk en uitzonderlijk mandaat, dat niet wordt beschouwd als een daad van beheer,
teneinde zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen de maand na het plotse voorval een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen.
ARTIKEL 13 - FAILLISEMENT, ONVERMOGEN EN ONBEKWAAMHEID VAN EEN VENNOOT
Faillissement, het onvermogen tot het uitoefenen van een economisch of commercieel beroep of onbekwaamheid
van een van de vennoten leiden niet tot ontbinding van de vennootschap. Zij blijft tussen de overige vennoten
bestaan, tenzij deze met eenparigheid van stemmen besluiten haar te ontbinden binnen drie maanden na de
datum waarop een van de bovengenoemde sancties onherroepelijk is geworden.
ARTIKEL 14 – BESLISSINGEN VAN DE VENNOTEN
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen en beraadslaagd onder de voorwaarden en met de
gevolgen die door de geldende wetten en voorschriften zijn vastgesteld.
Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, en meer bepaald op de eerste maandag van juni om
19.00 uur, wordt op de maatschappelijke zetel of op een andere plaats die in de oproeping is vermeld, een
gewone algemene vergadering gehouden. Indien deze dag een officiële feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder of, bij afwezigheid van
een bestuurder, door de oudste aanwezige beherend vennoot.
De voorzitter kan een secretaris aanwijzen, die al dan niet vennoot kan zijn.
Iedere vennoot die in het register van aandelen is ingeschreven, kan rechtsgeldig een stem uitbrengen naar
evenredigheid van de daarin vermelde rechten.
Iedere vennoot kan persoonlijk of schriftelijk zijn stem uitbrengen.
Elke vennoot kan per brief stemmen door middel van een formulier dat de volgende gegevens bevat: naam en
voornaam of bedrijfsnaam van de vennoot, het aantal aandelen waarvoor hij/zij aan de stemming per brief
deelneemt, de agenda van de algemene vergadering, de zin waarin wordt gestemd (voor of tegen de resoluties)
of onthouding op elk van de punten van de resolutie en, in voorkomend geval, de geldigheidsduur van het
mandaat. De handtekening onderaan dit formulier moet worden voorafgegaan door de woorden "gelezen en
goedgekeurd".
Iedere vennoot kan ook aan een andere persoon, door middel van welk middel ook, een schriftelijke volmacht
geven om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Tenzij de wet of deze statuten anders bepalen, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen met
een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige, vertegenwoordigde of per brief stemmende
personen.
ARTIKEL 15 - COMMISSARIS
Een of meer commissarissen kunnen of moeten worden benoemd onder de voorwaarden waarin de wet en de
regelgeving voorzien.
Zij worden benoemd voor een door de algemene vergadering vastgestelde termijn en oefenen hun ambt uit onder
de voorwaarden en met de gevolgen die bij de geldende wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen zijn
vastgesteld.
ARTIKEL 16 - BOEKJAAR – JAARREKENINGEN
Behoudens statutenwijziging duurt elk boekjaar een kalenderjaar, dat begint op één januari en eindigt op
éénendertig december.
De jaarrekeningen (balans, winst- en verliesrekening en toelichting), de inventaris, de eventuele
beheersverslagen, de bijzondere beheersverslagen en de verslagen van de commissaris revisor worden
opgesteld overeenkomstig de geldende wetten en voorschriften.
ARTIKEL 17 – OVERLIJDEN VAN EEN VENNOOT - VERDERZETTING
Het overlijden van een vennoot leidt niet tot ontbinding van de vennootschap die slechts door de overlevende
vennoten wordt voortgezet.
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoten zijn toegelaten, hebben ten laste van de vennootschap
recht op de waarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap van de overledene.
ARTIKEL 18 – RECHT OP TERUGTREKKING
Elke vennoot heeft het recht zich uit de vennootschap terug te trekken binnen drie maanden na de vaststelling
van de jaarrekening bij beslissing van de vennoten, zonder dat deze beslissing afloopt ten opzichte van de
overige vennoten.
De vennoten kunnen, in algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, de deelneming van een van de vennoten beëindigen om de redenen
die zij bepalen of zelfs zonder enige reden, mits inachtneming van een redelijke opzegtermijn.
ARTIKEL 19 – RESOLUTIE
Ingeval een vennoot in gebreke blijft, kunnen de overige vennoten vorderen dat de overeenkomst alleen ten
aanzien van hem wordt ontbonden, mits de vennootschap zonder deze vennoot kan voortbestaan en de
verwezenlijking van haar doel niet onmogelijk wordt gemaakt.
Dit besluit vereist de eenparige instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten op de algemene
vergadering die is bijeengeroepen om zich over deze resolutie uit te spreken.
De vennoot tot wie de tekortkomingen gericht zijn, kan zijn middelen van verdediging aanvoeren in een
schriftelijke verklaring die hij uiterlijk op de dag vóór de vergadering neerlegt of aan de maatschappelijke zetel
toezendt.
Deze vennoot mag niet deelnemen aan de genoemde algemene vergadering, noch aan de stemming.
De vergadering motiveert haar besluit, dat zij per aangetekende brief met ontvangstbevestiging binnen een week
meedeelt aan het van de betrokken vennoot bekende adres.
ARTIKEL 20 – ONTBINDING- VEREFFENING
In geval van ontbinding geschiedt de vereffening van de vennootschap door de in functie zijnde bestuurder(s),
tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe een of meer vereffenaars benoemt, wier
bevoegdheden en emolumenten zij zo nodig vaststelt.
Het batig saldo van de vereffening na betaling van de schulden en lasten zal eerst worden gebruikt om aan de
vennoten het gestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van hun inbrengen uit te betalen.
Het surplus wordt onder de aandelen verdeeld, waarbij elk aandeel een gelijk recht heeft.
ARTIKEL 21 - DOMICILIE
Voor de uitvoering van deze statuten kiezen de zaakvoerders, vereffenaars en vennoten, behoudens
andersluidende informatie bij aangetekende brief aan de vennootschap, domicilie op de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, dagvaardingen, dagvaardingen en kennisgevingen rechtsgeldig kunnen
worden gedaan.
ARTIKEL 22 - GESCHILLEN
Voor al wat niet in deze statuten is bepaald, wordt verwezen naar de van kracht zijnde wetten en naar het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bepaling van deze statuten die in strijd is met een dwingende of verbodsbepaling van de wet, geldt als
ongeschreven.
ARTIKEL 23 – KOSTEN
De partijen verklaren dat het bedrag van de kosten, uitgaven, bezoldigingen of lasten, in welke vorm ook, die
onder de verantwoordelijkheid vallen van de vennootschap of die haar ten laste komen uit hoofde van haar
oprichting, ongeveer vijfhonderd euro bedraagt.
OVERGANGSBEPALINGEN
De vennoten, bijeen in een algemene vergadering, nemen vervolgens de volgende beslissingen:
1.            Het eerste boekjaar begint vandaag en eindigt op eenendertig december tweeduizend eenentwintig.
2.            De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal worden gehouden in juni tweeduizend tweeëntwintig.
3.            Mevrouw Aline Pereira de Almedia Frugoni, de voornoemde beherende vennoot, wordt benoemd tot
niet-statutair bestuurder, wat zij aanvaardt door haar handtekening.
Zij is benoemd tot herroeping en kan de vennootschap alleen rechtsgeldig binden zonder beperking van
sommen.
Haar mandaat wordt kosteloos uitgeoefend.
4.          Overname van verbintenissen
Overname van verbintenissen die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan tijdens de
tussenperiode (tussen de ondertekening van de oprichtingsakte en de neerlegging bij de griffie van de
rechtbank).
De comparanten verklaren dat zij de bestuurder machtigen om in naam van de vennootschap in oprichting de
handelingen te stellen en verbintenissen aan te gaan die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel
van de vennootschap.
De comparanten verklaren dat zij de bestuurder aanstellen als hun mandataris en hem de bevoegdheid verlenen
om in hun naam en voor hun rekening de handelingen te stellen en de verbintenissen aan te gaan die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel in naam van de vennootschap in oprichting die hierbij wordt
opgericht.
Aan de voornoemde bestuurder worden alle bevoegdheden verleend om de administratieve formaliteiten in
verband met de oprichting van de vennootschap te vervullen en in het bijzonder:
alle formaliteiten voor de wijziging van de inschrijving van de vennootschap uit te voeren of over te gaan tot de
uitvoering ervan;
en in het algemeen, aan de houder van een origineel of een kopie van dit document, om de door de wet
voorgeschreven formaliteiten te vervullen en in het bijzonder de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de
neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank via e-greffe.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1630 Linkebeek, Alsembergsesteenweg 34 bus
86
WAARVAN AKTE.
Opgemaakt in drie exemplaren te Linkebeek, op zes april tweeduizend eenentwintig.
Handtekeningen:
Eneias Mascarenhas Rodrigues                                                Aline Pereira de Almedia Frugoni
Commanditair vennoot                                                              Gérante acceptant, beherend vennoot