N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BOPOZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bothey 3
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 9 décembre
2024, en cours d’enregistrement, s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « BOPOZ » ayant son siège à L- 2661 Luxembourg, Rue de la Vallée 4 inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 143752.
(…)
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
PRISE DE CONNAISSANCE DE L ‘ETAT ACTIF ET PASSIF DE LA SOCIETE
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance des statuts
actuels et de la situation active et passive de la société et ne pas exiger de description plus détaillée
du patrimoine de la société.  Une situation résumant la situation active et passive arrêtée au 19
novembre 2024 est annexée au présent procès-verbal.
L’actionnaire unique reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur la portée de l’article
14 :30 du Code des sociétés et des associations qui stipule que :
« La société qui se transforme dépose à la Banque nationale de Belgique, par le biais de son organe
d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale
au moment de la transformation.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte authentique de transformation.
Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux dispositions de
l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
omission. »
DEUXIEME RESOLUTION
CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater, sur présentation de pièces attestant
que la société a respecté les prescriptions luxembourgeoises applicables en la matière, la
transformation transfrontalière par immigration de la société décidée aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 25 novembre 2024 devant le notaire Jean-Joseph
Wagner de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), de manière que la société soit
assimilée à la forme de société de droit belge qui se rapproche le plus de la forme juridique actuelle,
à savoir la société anonyme et de la législation applicable à une société anonyme de droit belge,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, en préservant la continuité
de sa personnalité juridique.  La société anonyme adoptera le mode d’administration moniste avec
administrateur unique.
TROISIEME RESOLUTION
NOMINATION et MODIFICATIONS STATUTAIRES - APPROBATION DES NOUVEAUX STATUTS
Dans le cadre de sa transformation transfrontalière de la société, l’assemblée prend les résolutions
suivantes:
1. Nomination 
L’assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 1 et décide nommer en qualité d’
administrateur unique statutaire, pour un terme indéterminé:
1017223756
Monsieur Jérôme HANOTEAU, préqualifié, et faisant élection de domicile au siège de la société.  
Ici présent et qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
2. Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination en « BOPOZ ».
3. Suppression de la valeur nominale
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 5.000 actions, pour que les actions soient
sans désignation de valeur nominale. 
Le capital est actuellement fixé à 500.000,- euros. 
4 Statuts
L’assemblée décide, conformément les décisions prises ci-dessus, d’approuver les statuts suivants,
conformes au droit belge :
TITRE I. TYPE DE SOCIETE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET -DUREE.
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « BOPOZ». 
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la
prise de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du
trésor, participations, actions et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets (à l’exclusion de toute
opération relative à une activité réglementée ou nécessitant un agrément particulier, notamment de
la FSMA)  
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera
dans aucune opération qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée
comme une activité réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait un agrément particulier,
notamment de la FSMA) : apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de
prêts, d'avances ou autrement à ses filiales directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, aux sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs et
indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes ; accorder toute garanties,
fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales
directes et indirectes, des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe dans les limites
autorisées par la loi belge ; conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de
moyens de crédit et réunir des fonds, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à
ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser des instruments financiers
dérivés ou autres ; avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de
souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité belge
ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt de la Société; 
La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement
et non pas pour l'utilisation personnelle de la société.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES
Article 5
Le capital est fixé à cinq cent mille euros (500.000). 
Il est représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
 
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action; il en sera
de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une action.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelque main qu'elle passe. 
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation,
ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale. 
La société ne peut être propriétaire de ses propres actions que dans les limites strictes
fixées par le Code des Sociétés et des associations.
TITRE III. ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
Article 7
La société est administrée par un administrateur unique.
Est nommé administrateur unique statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Jérôme HANOTEAU.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation. 
Nonobstant ce qui précède, l’assemblée générale peut mettre fin au mandat de l’administrateur
unique statutaire, sans son consentement, pour de justes motifs, aux conditions requises pour la
modification des statuts.
Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10% ou, pour une société cotée,
3% du capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non,
chargé d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 Cette demande est portée devant le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société
siégeant comme en référé.  L’exploit introductif d’instance mentionne l’identité du mandataire spécial
chez qui il est fait élection de domicile
L’administrateur unique dispose de la totalité des pouvoirs d’administration par les présents statuts,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique, nommé pour une durée limitée, est rééligible. 
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique et toute
autre cause mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. 
Article 8 
L’administrateur unique délibère chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 9 
Les décisions de l’administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux, signés par ses
soins. 
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées. 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par l’administrateur unique ou
encore par toute personne habilitée à cet effet.
Article 10 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
Leurs attributions sont réglées par l'acte de leur nomination sans cependant que les restrictions
apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Par contre, en cas de délégation spéciale, l’administrateur unique fixe les pouvoirs et la rémunération
attachée à ces fonctions.  
Article 11 
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par l’administrateur unique. Elle est en outre représentée
par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une
décision de l’administrateur unique.
Article 13 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 14 
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi de juin à 11h30. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise
au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence.  Tout actionnaire peut consulter cette
liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée.  La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée.  Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou cas d’absence ou empêchement
de l’administrateur unique, par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
TITRE V. ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
Article 20
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’administrateur unique.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner à l’administrateur unique et au(x) commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’administrateur unique, à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 22
L’administrateur unique peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes dans le respect et les
limites des règles prévues à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise.  Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration. 
      
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
QUATRIEME RESOLUTION
Adresse du siège 
L’assemblée confirme que le siège de la société est établi à 5140 Sombreffe, rue de Bothey, 3.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée confère tous pouvoirs à RSM Belgium, Lozenberg 22 b2, B-1932 Bruxelles, avec faculté
de subdélégation à ses préposés ou ses mandataires, aux fins de :
- procéder à toute notification, déclaration et formalités devant le Registre des personnes morales
ainsi que devant toutes les instances notamment administratives et fiscales en Belgique et de signer
ou certifier conforme tout document à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité
comme dit ci-avant et en vue de l’inscription de la Société au Registre des personnes morales, et de
l’accomplissement de toutes les formalités requises et modalités en rapport avec le transfert en ce
compris tous les aspects accessoires ;
- d’assurer le dépôt à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours, d’un état résumant la
situation active et passive qui reflète la situation patrimoniale de la société au moment de la
transformation.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts initiaux.