Ondernemingsnr : 0443052646
Naam
(voluit) : VIVALDIS INTERIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Klarenstraat 19
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 30
augustus 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “VIVALDIS INTERIM”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Lange Klarenstraat 19, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0443.052.646.
 
VOLGENDE VERSLAGEN NEERGELEGT:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 29 augustus 2024 door Moore Audit BV,
gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer 0453.925.059 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door Stijn VAN HOUT, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“1.       Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Vivaldis
Interim NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemings-nummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout  in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van NV Vivaldis Interim, met zetel te 2020 Antwerpen, Lange
Klarenstraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0443.052.646, gekend op de Onder-nemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•           de toegepaste waardering;
•           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 295.714 nieuwe aandelen Vivaldis Interim NV.
Deze 295.714 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overwegende dat de inbrenger reeds 100% aandeelhouder is binnen de inbrenggenietende
vennootschap, en er aldus geen impact is op de lidmaatschapsrechten en vermogensrechten, is ons
inziens de algemene vergadering voldoende en getrouw geïnformeerd.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
•           de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•           de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•           de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
-           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•           de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-           de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
 
 
EN ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
om het kapitaal te verhogen met een bedrag van twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00), om het van
zeventigduizend euro (€ 70.000,00) te brengen op twintig miljoen zeventigduizend euro (€
20.070.000,00) met uitgifte van tweehonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdveertien (295.714)
nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen
en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond zevenenzestig euro
drieënzestig cent (€ 67,63) per aandeel, en zullen als volledig volgestorte aandelen worden
toegewezen aan de enige aandeelhouder om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van een
schuldvordering voor een bedrag van twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00) die de enige
aandeelhouder heeft op de inbrenggenietende vennootschap.
 
om de eerste en de tweede zin van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twintig miljoen zeventigduizend euro (€ 20.070.000,00)
en is verdeeld in tweehonderdzesennegentigduizend zevenhonderdnegenenveertig (296.749)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 30 augustus 2024, tekst van de statuten,
verslagen, volmacht en uittreksel.