Ondernemingsnr : 0697911634
Naam
(voluit) : DOKTER B. BROUWERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Moerstraat 40
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 26 december 2023,
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“DOKTER B. BROUWERS”, met zetel te 8000 Brugge, Moerstraat 40, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, hebbende als ondernemingsnummer
0697.911.634.
Opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Tim Vandersteen, destijds te
Brugge, op 13 juni 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna,
onder nummer 18317619.
De statuten zijn ongewijzigd tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
     Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
     Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
     In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen integraal op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
     Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
     Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
     Derde beslissing – Ontslag statutair bestuurder en benoeming tot niet-statutair bestuurder –
benoeming opvolgend bestuurder.
De vergadering beslist met ingang van heden tot ontslag van de statutair bestuurder, te weten
mevrouw Brouwers Barbara, voornoemd.
Haar wordt op heden kwijting verleend voor het gevoerde beleid tot en met heden.
De vergadering beslist unaniem met ingang van heden tot niet-statutaire bestuurder te benoemen:
Mevrouw Brouwers Barbara, voornoemd.
De aanvaarding van haar mandaat zal blijken uit de eerste handelingen die zij in deze hoedanigheid
zal stellen, namens de vennootschap.
De vergadering beslist unaniem dat in geval van bestendige onbekwaamheid van de huidige niet-
statutaire bestuurder, mevrouw Brouwers Barbara, voornoemd, vanaf deze dag wordt benoemd als
opvolgend bestuurder:
Haar echtgenoot, de heer ROMANUS Willem Jan Martijn, geboren te Kortrijk op 18 april
1980, wonende te 8000 Brugge, Moerstraat 40.
De aanvaarding van zijn mandaat zal blijken uit de eerste handelingen die hij in deze hoedanigheid
zal stellen, namens de vennootschap.
     Vierde beslissing – Wijziging van de regeling inzake overdracht van aandelen.
De vergadering beslist de regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen, teneinde deze te
versoepelen.
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Vijfde beslissing – Voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden door het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden door het
bestuursorgaan.
Aanpassing van de statuten overeenkomstig voormelde beslissing, zoals hierna opgenomen.
     Zesde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
     TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
     Artikel 1: Naam en rechtsvorm
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij verkrijgt de naam “DOKTER B. BROUWERS”.
     Artikel 2. Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap zal eveneens bijkomende zetels kunnen openen bij beslissing van het
bestuursorgaan en mits naleving van de Code van de medische deontologie.
     Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de beoefening van de geneeskunde (in het bijzonder Oncologie)
door de artsen-aandeelhouders, dit rekening houdend met de Medische deontologie.
Dit kan onder andere omvatten :
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek evenals het geven van cursussen, opleidingen en
workshops in vakgebonden materies;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap mag een patrimonium opbouwen en beleggen op de manieren die zij best geschikt
acht, met inbegrip van beleggingen in onroerende goederen, in zoverre dit niet strijdig is met de
uitoefening van de geneeskunde, zoals hiervoor omschreven en zonder dat dit de omvang van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.   
     Artikel 4. Duur
     De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5. Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
     Artikel 14. Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
     Als er meerdere bestuurders zijn, moet onder hen minstens één arts-aandeelhouder zijn.
Het mandaat van de bestuurder-arts is van beperkte duur. De benoeming van een bestuurder-arts
“voor de duur van de beroepsactiviteit” is wel aanvaardbaar. Indien er meerdere bestuurders of
bestuurder-niet-artsen zijn, is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is het vernieuwbaar.
De bestuurder-arts heeft de plicht zijn beroep uit te oefenen zonder fouten en volgens de regels van
de kunst.
Elke bestuurder-arts blijft gehouden door de op hem/haar toepasselijke beroepsplichten en
deontologie. Hij zal voor alle daden door hem/haar gesteld rechtstreeks en persoonlijk aansprakelijk
zijn tegenover patiënten en beroepsorganisaties.
De algemene vergadering mag overgaan tot de benoeming van bestuurders niet-artsen. Hun
bevoegdheden worden beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Indien hij de functie van commissaris uitoefent wordt hij voor deze functie niet vergoed.
     Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
     Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Onverminderd het voorgaande worden de bevoegdheden van bestuurders niet-artsen beperkt tot
niet-medische aangelegenheden. Een bestuurder die geen arts is mag dus geen enkele handeling
verrichten die enkel door een arts mag verricht worden. Die bestuurder mag wel handelingen
verrichten waarvoor men geen arts moet zijn, zoals administratieve handelingen.
     Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, met dien verstande dat bestuurders niet-artsen de vennootschap enkel kunnen
vertegenwoordigen in niet-medische aangelegenheden. Vanaf het ogenblik dat er geen bestuurder-
arts meer is, bijvoorbeeld omdat zijn mandaat wordt stopgezet, kan de andere bestuurder de
vennootschap alleen vertegenwoordigen totdat er een andere bestuurder-arts benoemd wordt, en dit
slechts voor handelingen waarvoor men geen arts moet zijn.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
     Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste vrijdag van de maand juni om elf (11) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
     Artikel 24. Boekjaar
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
     Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
     Artikel 26. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
     Artikel 27. Ontbinding
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
     Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
     Artikel 28. Vereffenaars
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
     Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     Zevende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Achtste beslissing – machtiging aan de bestuurder.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
     Negende beslissing – administratieve volmacht.
     De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap “COGITA”, met zetel te 8200 Brugge, Koningin 134 bus 1, hebbende als
ondernemingsnummer 0722.933.872, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
     Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan wijziging statuten