N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MCPDIAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue de Thiervaux 92
4802 Verviers
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Amelie GUYOT, notaire à Limbourg, le vingt-trois novembre deux mille dix-
huit, en cours d'enregistrement, il résulte que Madame PAROTTE Marie-Christine Elisabeth
Charlotte Julienne Roberte, née à Verviers, le 31 décembre 1977, médecin, mariée, domiciliée à
4802 Verviers (Heusy), Clos des Coudriers, 6 a constitué une société privée à responsabilité limitée,
sous la dénomination "MCPDIAL", dans laquelle il a fait l'apport suivant en espèces, pour lequel il lui
a été attribué le nombre de parts sociales suivant :
A. SOUSCRIPTION :
Madame PAROTTE Marie-Christine souscrit pour DIX HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00 €),
soit cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
B. LIBERATION :
Madame PAROTTE Marie-Christine libère la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS euros
(12.400,00€).
Le comparant déclare que les parts sociales ont été libérées à concurrence de DOUZE MILLE
QUATRE CENTS euros (12.400,00 €), et que cette somme se trouve, dès à présent, à la disposition
de la société.
C. REMUNERATION :
En rémunération de son apport, il est attribué à Madame PAROTTE Marie-Christine le nombre de
parts sociales qu'elle a souscrites, à savoir CENT (100) parts sociales.
Ensuite, le comparant a requis le Notaire soussigné de constater par acte authentique les statuts de
la société, ainsi qu'il suit.
TITRE PREMIER – CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 : FORME – DENOMINATION
La société est une société privée à responsabilité limitée.
La société a pour dénomination "MCPDIAL".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention « Société Privée à responsabilité Limitée » reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. les mots écrits en toutes lettres « Registre des Personnes Morales » accompagnés de l'indication
du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et
suivis du numéro d'immatriculation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège de la société est établi à 4802 Verviers (Heusy) Avenue de Thiervaux, 92.
Il pourra être transféré en toute localité, portée à la connaissance des Conseils provinciaux de l'Ordre
des Médecins concernés, par décision de la gérance régulièrement publiée aux Annexes du
0714934837
Volet B
Moniteur Belge.
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine par le ou les
associés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre
des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés, en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil, ni sa vocation première, exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a pour objet la mise en commun de l’activité médicale des associés, en vue de l’exercice
de l’art de guérir ; la société pourra faciliter toutes activités se rapportant directement ou
indirectement à la conception, l’installation, l’organisation et le fonctionnement d’un cabinet de
médecine.
L’exercice de l’art de guérir est réservé au(x) médecin(s) à l’exclusion de la société en tant que telle.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 5 : CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00 €).
Il est représenté par CENT (100) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6 : REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège social ; il contiendra la désignation
précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements
effectués.
ARTICLE 7 : ASSOCIES
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés
par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
TITRE TROIS – GÉRANCE ET CONTRÔLE
ARTICLE 12 : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins associés pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres activités de
gestion.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
Les mandats de gérance d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des gérants
non associés, auront une durée de 6 ans.
Si et temps que la société ne comporte qu’un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat de gérant pour un mandat d’une durée maximale de vingt ans.
ARTICLE 13 : VACANCE
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement, en
Volet B
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
ARTICLE 14 : POUVOIR DES GERANTS
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée
Générale.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société. S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve
placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux associés et l'opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la Société que par un mandataire ad hoc. Lorsque le gérant est l'associé unique et
qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra conclure l'opération mais rendra
spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes
annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
ARTICLE 15 : EMOLUMENTS
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l’assemblée générale.
En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera préalablement
soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des médecins.
Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être remboursés par
celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
ARTICLE 16 : SIGNATURES
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
ARTICLE 17 : GESTION JOURNALIERE
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale.
ARTICLE 18 : REVOCATION D’UN GERANT
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'Assemblée
Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 19 : SURVEILLANCE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Toutefois,
conformément aux articles 141-2 et 15 du Code des Sociétés, la société présentement constituée est
dispensée de la désignation de commissaire dans la mesure où elle remplit les conditions
énumérées par ces dispositions.
Dans le cas où, par application de l'alinéa premier du paragraphe deux de l'article 141 du Code des
Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable.
Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les
extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les
commissaires.
TITRE QUATRE – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 20 : REUNIONS – COMPOSITION – POUVOIRS
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Volet B
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le dernier vendredi du mois de mars à 18
heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et
la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
ARTICLE 21 : REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
ARTICLE 22 : CONVOCATIONS
Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la
gérance quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre recommandée.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
ARTICLE 23 : REPRESENTATION
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister
à l'Assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
ARTICLE 24 : BUREAU
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus
âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'Assemblée sont conservés sur un registre spécial et sont signés par un
gérant et par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procès-verbaux sont signés par un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
ARTICLE 25 : DELIBERATIONS – VOTES
Sous réserve d'application de l'article 267 du Code des Sociétés, toute Assemblée ne peut délibérer
que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou
représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
Sous réserve d'application de l'article 275 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, chaque part sociale confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un
nombre de parts dépassant la cinquième partie du nombre de parts existantes ou les deux
cinquièmes des parts représentées à l'Assemblée, que ces parts lui appartiennent en propre ou
qu'elles appartiennent à ses mandants.
Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
Volet B
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
TITRE CINQ – INVENTAIRE – ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITION
ARTICLE 26 : ANNEE SOCIALE – BILAN
L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre suivant.
Chaque année, le trente septembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes  annuels conformément  aux
dispositions légales.  Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que
l'annexe et forment un tout.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le rapport du
commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou
des gérants et du ou des commissaires.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée  Générale, à la Banque nationale
de Belgique.
ARTICLE 27 : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social.
Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés à moins que le Conseil
Provincial n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 31 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, non domicilié en
Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 32 : DROIT COMMUN
La comparante entend se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
ARTICLE 33 : MODIFICATION DES STATUTS – CESSATION DES ACTIVITES
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil Provincial du médecin.
DISPOSITIONS DIVERSES
1) Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, il est fait élection de domicile au siège social.
3) Le premier exercice social commencera à dater du dépôt en vue de la publication d’un extrait des
présentes au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division Verviers, et se terminera le trente
septembre deux mille dix-neuf.
4) La première assemblée générale ordinaire annuelle sera fixée au dernier vendredi du mois de
mars deux mille vingt, ou au premier jour ouvrable suivant, si ce jour est un férié.
5) La société étant constituée, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a
pris les décisions suivantes :
- Est nommé comme gérant :
Madame PAROTTE Marie-Christine, prénommée, pour une durée de 20 ans, laquelle a déclaré
accepter sa nomination.
Son mandat sera rémunéré.
Volet B
- Il ne sera pas nommé de commissaire, tant que la société ne dépassera pas les critères prévus par
la loi.
6) L’associé fondateur déclare que toutes les opérations effectuées et l’activité exercée par lui-même
depuis le 1er octobre 2018 en relation avec l’objet social, l’ont été pour compte de la société
présentement constituée, qui les reprend dès sa constitution, ces dites opérations et activité étant
réputées réalisées à la perte et/ou au profit exclusif de la société depuis le 1er octobre 2018.
7) En application du troisième alinéa du premier paragraphe de l’article 268 du Code des Sociétés, l’
associé fondateur marque expressément son accord sur la communication des convocations aux
futures assemblées générales ordinaires et extraordinaires et les documents relatifs à celles-ci, quel
que soit leur objet, par courrier ordinaire, postal ou électronique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
Notaire Amélie GUYOT