N° d'entreprise : 0767776477
Nom
(en entier) : FLIXBY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 135A
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « FLIXBY », ayant son siège Chaussée de Bruxelles 135A, à 1310 La Hulpe,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0767.776.477, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-huit
octobre deux mil vingt-deux, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution – Modification du nombre d’actions émises par la société
L’assemblée décide de diviser le nombre d’actions émises par la société pour le porter de cent mille
(100.000) actions à un million (1.000.000) d’actions, réparties à due proportion entre les trois
actionnaires actuels.
 
 
Deuxième résolution
Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée approuve un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de quatre-vingt-cinq
mille euros (85.000,- €) effectué par quatre (4) tiers non actionnaires, et en conséquence l’émission
de quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit
au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à titre
de rémunération de l’apport en numéraire. 
 
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS .
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
 
Troisième résolution
Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 9, 10, 11, 13, 15 et 18 des statuts afin de les
mettre en conformité avec les résolutions prises et avec la convention d’actionnaires, comme suit :
 
Volet B
* Article 5 : Apports – Le texte de l’article est modifié comme suit :
 
«En rémunération des apports, un million quatre-vingt-cinq mille (1.085.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.»
 
* Article 9 : Cession d’actions – Le texte de l’article est modifié comme suit :
 
« Définitions
 
Pour les besoins de cet article, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire et sans
préjudice d’autres termes définis dans cet article, les définitions spécifiques suivantes :
 
Cédant : reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1.4. ;
Cessionnaire : reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 9.1.4. ;
Cessions Autorisées : désigne les cessions prévues à l’article 9.6. ;
Conseil d’Administration :signifie l’organe d’administration collégial de la société ou l’administrateur
unique dans la mesure où un seul administrateur a été nommé par l’assemblée générale ;
Convention : signifie la convention d’investissement et d’actionnaires signée entre les actionnaires le
18 octobre 2022;
Expert : signifie un réviseur d’entreprise, membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE),
indépendant des Parties, désigné par les Parties de commun accord ou à défaut d’accord entre les
Parties sous huitaine, par le président de l’IRE à la demande de la Partie la plus diligente ;
Fondateurs : désigne chacun Monsieur Frédéric VANDENBREEDE, Monsieur Alexandre
ANZALONE et Monsieur Laurent DUFFAUT ;
Jour Ouvrable : signifie tous les jours, à l’exception du samedi et du dimanche ainsi que tous les
jours où les banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ;
Notification Initiale : reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1.4. ;
Société Holding : reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.6.;
 
9.1 Principes
 
9.1.1. Les actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent titre.
 
9.1.2. Pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, toute inscription dans le
registre des actions devra être signée par le Cédant (ou ses ayants droit) et le Cessionnaire.
 
9.1.3. Dans tous les cas où des actions sont cédées à un tiers, la cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la cession est envisagée, à la Convention en toutes
et chacune de ses dispositions.
 
9.1.4. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (le « Cédant ») conformément au
présent titre devra notifier par écrit aux autres actionnaires son intention de céder
(i) en indiquant :
a. le nombre d’actions qu’il entend céder ;
b. l’identité complète du candidat cessionnaire (le « Cessionnaire ») ;
c. le prix par action proposé par le Cessionnaire ;
d. les autres conditions de la cession envisagée ;
(ii) en joignant une copie de l’offre contraignante signée du Cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession ainsi qu’un engagement irrévocable de chaque Cessionnaire de
respecter la Convention et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(la « Notification Initiale »).
 
9.1.5. La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions
Autorisées.
 
9.1.6. La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 9.5.2. dans l’
hypothèse de la mise en œuvre de l’obligation de suite.
 
9.1.7. Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions de la Convention est nulle et non
avenue et tout cession ultérieure ne sera pas opposable conformément à l’article 9.6.
 
Volet B
9.2 Inaliénabilité temporaire des Actions (« Standstill »)
 
A l’exception (i) des Cessions Autorisées et (ii) de l’obligation de suite stipulée à l’article 9.5., les
actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie des actions qu’ils détiennent et de
rechercher un Cessionnaire proposé pour lesdites actions pendant un délai de trois (3) ans à
compter de la date de signature de la Convention, sauf décision contraire des actionnaires prise à la
majorité des deux tiers (2/3) des actions détenues par les actionnaires. Cette limitation a pour but d’
assurer la stabilité de la structure de l’actionnariat de la société.
 
9.3 Droit de préemption
 
9.3.1. Les actionnaires disposeront d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est
envisagée, selon les modalités prévues au présent article.
 
Les Fondateurs disposeront d’un droit de préemption prioritaire sur les actions dont la cession est
envisagée, selon les modalités prévues au présent article. Pour l’exercice du droit de préemption
prioritaire, il y a lieu ci-après de remplacer le terme « Actionnaire » par « Fondateur ».
 
En cas de non-exercice du droit de préemption par les Fondateurs sur l’ensemble des actions dont la
cession est envisagée soumises au droit de préemption, le droit de préemption sera alors ouvert aux
autres actionnaires, la procédure d’exercice étant la même et le délai tel que prévu par l’article 9.3.3
alinéa 1er étant recommencé par le Conseil d’Administration qui notifie à nouveau la Notification
Initiale en ajoutant la mention que les Fondateurs n’ont pas exercé leur droit de préemption
prioritaire.
 
9.3.2. Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat
Cessionnaire tel qu’indiqué dans la Notification Initiale. Cependant, en cas de désaccord de tout ou
partie des actionnaires représentant ensemble au moins dix (10%) des actions sur le prix de cession,
en cas de prix de cession non intégralement fixé en numéraire ou en cas de cession à titre gratuit, et
en l’absence de détermination d’un prix de cession de commun accord entre les actionnaires dans
les quinze (15) Jours Ouvrables, le prix de cession sera déterminé conformément à la procédure
prévue en Annexe 2 de la Convention. En aucun cas, le prix fixé par l’Expert ne pourra excéder le
prix indiqué dans la Notification Initiale, qui constituera un plafond.
 
9.3.3. Les actionnaires pourront exercer le droit de préemption durant une période de trente (30)
Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Notification Initiale ou de la réception de
la décision de l’Expert en cas de contestation du prix de cession. Toutefois, si le prix de cession fixé
par l’Expert est inférieur de plus de vingt pourcent (20%) au prix indiqué dans la Notification Initiale,
le Cédant aura la possibilité de renoncer à la cession dans ledit délai de quinze (15) Jours
Ouvrables.
 
L’exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au premier alinéa du présent article est stipulé à peine de déchéance de telle sorte
que tout actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera
irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à
l’article 9.4.
 
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont la cession est
envisagée, le cas échéant après épuisement des différents rangs.
 
9.3.4. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption (à l’occasion d’un même rang), le droit de préemption de chacun de ces actionnaires
pourra être exercé sur un nombre d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée
multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et
le dénominateur le nombre d’actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration. Les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une autre répartition.
 
9.3.5. Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu à 9.3.3. alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption
ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la
cession est envisagée et du prix de cession.
 
Volet B
9.3.6. En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix de cession a lieu dans les vingt
(20) Jours Ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé à l’article 9.3.5., à moins que les
actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera
transférée qu’au paiement intégral du prix de cession au Cédant.
 
A défaut de paiement dans ledit délai, une indemnité forfaitaire égale à vingt pourcent (20%) du prix
de cession des actions sujette au droit de préemption de l’actionnaire défaillant sera due au Cédant
sans préjudice du droit pour le Cédant de postuler la réparation de son entier préjudice si celui-ci
devait excéder le montant de l’indemnité forfaitaire stipulée.
 
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire
défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la
possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
 
A défaut d’exercice du droit de préemption, le Cédant pourra céder les actions au Cessionnaire aux
conditions prévues dans la Notification Initiale et ce, au plus tard deux (2) mois après l’expiration du
délai prévu à l’article 9.3.5., sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite.
 
9.3.7. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions résultant de l’exercice du droit de
suite (prévu à l’article 9.4) ou l’obligation de suite (prévue à l’article 9.5).
 
9.4. Droit de suite proportionnel (« Tag along right »)
 
9.4.1. Sans préjudice du droit de préemption des autres actionnaires, si un ou plusieurs actionnaires
reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou plusieurs Cessionnaire(s) d’acquérir des actions, le Cédant
devra, préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir également,
aux mêmes conditions (et, en cas de transactions successives, au prix le plus élevé) et selon les
mêmes modalités, notamment le prix par actions et les garanties de passif, un nombre d’actions égal
au nombre total d’actions détenues par les actionnaires exerçant leur droit de suite multiplié par un
pourcentage égal au pourcentage représenté par les actions que le Cédant propose de céder par
rapport à l’ensemble des actions détenues par le Cédant. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les
actions bénéficiant du droit de suite en plus des actions que le Cédant se propose de céder.
 
9.4.2. Toutefois, si la cession est susceptible d’entraîner un changement de contrôle (au sens de
l'article 1:14 et suivants du Code des sociétés et des associations) de la société, le droit de suite s’
appliquera à la totalité des actions détenues par l’actionnaire qui a exercé son droit de suite.
 
9.4.3. Les actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la
Notification Initiale, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
 
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout
actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite sera irrévocablement
réputé y avoir renoncé.
 
A défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent article, le Cédant aura le droit de
céder ses actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale et ce au plus
tard deux (2) mois après l’expiration du délai prévu à l’article 9.4.3.
 
9.4.4. La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception
du paiement du prix de cession.
 
9.4.5. Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20)
Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’article 9.4.3. premier paragraphe ci-
avant, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses (leurs) actions sera (seront) tenu solidairement avec le
Cessionnaire, à la demande de tout actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les actions
soumises au droit de suite que ledit actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour
la cession des actions cédées. A peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai
de trente (30) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent
article, au candidat Cessionnaire et au Cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié
du droit de suite.
 
9.4.6. En cas de non-respect de l’exercice du droit de suite, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses (leurs)
Volet B
actions s'engage(nt) à racheter, à la demande expresse de tout actionnaire, les actions détenues par
celui-ci, aux mêmes conditions (et, en cas de transactions successives, au prix le plus élevé) et selon
les mêmes modalités, notamment le prix par action et les garanties de passif, que les actions qui ont
été cédées au Cessionnaire, sans toutefois que le délai de paiement du prix des actions ne puisse
excéder trente (30) Jours Ouvrables.
 
9.5. Obligation de suite (« drag along right »)
 
9.5.1. A l’exception des Cessions Autorisées et sans préjudice du droit de préemption des autres
actionnaires, en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions, émise de
bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, un ou
plusieurs actionnaires détenant ensemble des actions représentant au moins deux-tiers (2/3) des
actions peuvent exiger, nonobstant l’inaliénabilité stipulée à l’article 9.2., que tous les actionnaires de
la société cèdent au tiers la totalité de leurs actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes
modalités que celles reprises dans l’offre du tiers.
 
Toutefois, Spreds Finance ne sera tenu de donner aucune garantie de passif.
 
En outre, si la cession intervient avant la quatrième (4e) période imposable après l’opération, le prix
de cession minimum global pour un Investisseur, tel que calculé au paragraphe précédent, doit être
augmenté du montant de l’avantage fiscal dont les investisseurs auraient éventuellement bénéficié
au titre de la réduction d’impôt pour l’acquisition de nouvelles parts d’entreprises qui débutent (Article
145/26 CIR 92) et qui, du fait de cette cession, serait perdu.
 
9.5.2. Dans une telle hypothèse, la Notification Initiale adressée au Conseil d’Administration et aux
actionnaires :
(i) mentionnera
a. l’identité complète du candidat Cessionnaire ;
b. le prix par action proposé par le Cessionnaire ;
c. les autres conditions de la cession envisagée ;
d. l’absence de possibilité des actionnaires de s’opposer à la cession ;
e. l’exercice de l’obligation de suite ;
(ii) et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat Cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession.
 
9.5.3. La propriété des actions soumises à l’obligation de suite ne sera transférée qu’à la réception
du paiement du prix de cession. Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé
dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la Notification Initiale, sauf accord entre les
actionnaires, la cession au(x) tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’actionnaire qui
souhaite céder l’ensemble des actions devra recommencer la procédure en réalisant la Notification
Initiale.
 
9.6. Cessions Autorisées
 
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues à l’article 9.2. jusqu’à l’article
9.5. :
(i) toute cession réalisée conformément à l’article 11 de la Convention ;
(ii) toute cession pour cause de mort d’un actionnaire personne physique à ses héritiers ou
légataires, sans préjudice de l’article 11 de la Convention.;
(iii) toute cession par les Fondateurs à des membres du personnel de la société et inversement ;
(iv) toute cession d’actions réalisée dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’intéressement du
personnel (stock option plan) approuvé par le Conseil d’Administration ;
(v) toute cession réalisée par un actionnaire vers une autre entité contrôlée (au sens de l'article 1:14
et suivants du Code des sociétés et des associations) par ce même actionnaire ;
(vi) toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale
ou indépendante, dont le cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré et/ou son conjoint
la totalité des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
a. préalablement à la cession, le Cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du Cessionnaire
et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre le
Cédant (notamment la copie de la Convention) et le Cessionnaire ;
b. préalablement à la cession, la Société Holding adhère à la Convention conformément à l’article
9.8.3 et s’engage à en respecter intégralement les dispositions ;
Volet B
c. le Cédant demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention ; et
d. le Cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à la
Société Holding en cas de liquidation, faillite ou perte ou changement du contrôle de la Société
Holding. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. A défaut de
respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les actions cédées pourront être rachetées par les
autres actionnaires pour un euro (1,- EUR) par action, la procédure prévue à l’article 9.3. s’appliquant
mutatis mutandis pour l’acquisition de ces actions sans autres restrictions sur cette cession.
 
9.7. Cessibilité des actions : primauté des clauses
Pour l’application des articles régissant la cessibilité des actions, les différents principes contenus
dans ces articles seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
 
(i) dans toute hypothèse de cession d’actions, notification de la Notification Initiale conformément à l’
article 9.1. (ou à l’article 9.5.) ;
(ii) en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions, émise de bonne foi
par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un
des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, mise en œuvre
éventuelle de l’obligation de suite (article 9.5);
(iii) à l’exception des Cessions Autorisées (article 9.6.) dans tous les autres cas de cession d’actions,
les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
a. inaliénabilité temporaire des actions (article 9.2.) ;
b. droit de préemption (article 9.3.) ;
c. droit de suite (article 9.4.).
 
9.8. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention et les statuts, si un ou plusieurs
actionnaires :
 
9.8.1. refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs
autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de la Convention ou les statuts, d’acquérir ces actions
ou de les faire acquérir par un candidat Cessionnaire :
(i) leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat Cessionnaire soit
effectuée ;
(ii) ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix ;
 
9.8.2. procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans la
Convention ou les statuts :
(i) cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de
ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en
raison de la cession intervenue ;
(ii) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
 
9.8.3. Les actionnaires s’engagent à faire en sorte que tout tiers qui viendrait à acquérir des actions à
tout moment, lors d’un apport à la société ou autrement entraîne l’émission des actions, sera tenu,
préalablement à cette acquisition des actions, d’adhérer à la Convention. A défaut, les sanctions
prévues à l’article 9.8.2. seront d’application.
 
Un intérêt annuel égal à cinq pourcent (5%) du prix de cession des actions concernées sera
automatiquement dû, sans mise en demeure préalable, au Cédant, en cas de retard de paiement par
le Cessionnaire.
 
9.9. Interdiction de mettre en gage           
Chaque actionnaire s’engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une
quelconque charge ou d’un quelconque droit, sur les actions qu’il détient (ou détiendra) dans la
société, à l’exception de toute charge convenue dans la Convention ou les statuts.
 
9.10. Engagements spécifiques dans le cadre de loi Tax Shelter
La société s'engage à respecter durant une période de quatre (4) ans le prescrit de l’article 145/26
Volet B
du code d'impôts sur les revenus 1992 (« CIR 92 »), en ce compris les obligations suivantes :
 
(i) la société ne deviendra pas une société d'investissement, de trésorerie ou de financement ;
(ii) la société ne deviendra pas une société dont l'objet principal ou l'activité principale est la
construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente, ou la location de biens immobiliers
pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni
une société dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits réels sur de tels biens sont placés,
dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, alinéa
1er, 1° du CIR 92, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la
jouissance légale des revenus de ceux-ci, ont l'usage ;
(iii) la société ne deviendra pas une société qui a été constituée afin de conclure des contrats de
gestion ou d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou
d'administration ;
(iv) la société n'utilisera pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour
l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts ;
(v) la société ne mettra pas en œuvre des mécanismes d’intéressement en faveur de collaborateurs
incluant une participation aux capitaux propres de la société (sous forme d’options, de droits de
souscription, …) qui enfreindrait la législation fiscale ou qui entraînerait une vente d’actions par
SPREDS FINANCE. »
 
* Article 10. Organe d’administration – Le texte de l’article est modifié comme suit :
 
« La société est administrée par un organe d’administration collégial (le « Conseil d’Administration »),
composé de minimum deux (2) administrateurs, qui seront nommés parmi une liste de candidats
proposés par les Fondateurs (désignés collectivement les « Administrateurs Fondateurs » et
individuellement un « Administrateur Fondateur »), personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, et en tout temps révocables par l’assemblée générale.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé être conféré sans limitation de durée. Ils peuvent, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au Conseil d’Administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants auront le droit de coopter un
nouvel administrateur. Ce remplaçant sera désigné sur proposition des actionnaires qui avaient
proposé l’administrateur à remplacer. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le
mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu’à cette date.
 
La présidence du Conseil d’Administration sera réservée à un (1) des Administrateurs Fondateurs (le
« Président »). Le Président disposera d’une voix prépondérante en cas de parité de votes lors de la
prise de décisions au sein du Conseil d’Administration. »
 
* Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration – Le texte de l’article 11 est modifié comme suit :
 
« Article 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
 
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut valablement délibérer et voter que si la majorité des administrateurs
Volet B
sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations
avec le même ordre du jour et avec une période minimale de trois (3) semaines entre la première et
la deuxième convocation, la présence de deux (2) Administrateurs Fondateurs sera suffisante et les
administrateurs présents seront autorisés à décider sur les points énumérés dans l’ordre du jour, y
inclus des décisions clés du Conseil d’Administration, dont question ci-après, sans condition de
quorum et à la majorité simple des voix exprimées.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil d’Administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés.
 
Article 13. Gestion journalière – Le texte de l’article est modifié comme suit :
 
« Article 13. Gestion journalière – Représentation externe
 
Le Conseil d’Administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut révoquer en tout temps l’administrateur délégué.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du Conseil d’Administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du
Conseil d’Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
 
Sans préjudice au pouvoir de représentation du délégué à la gestion journalière qui pourra
représenter seul la société pour tout acte de gestion journalière, la société est représentée dans les
actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice
par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs Fondateurs.
La société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux. »
 
Article 15. Tenue et convocation – Les trois dernières phrases de l’article sont modifiés comme suit :
 
« Elles sont faites par e-mails envoyés trente (30) jours minimum avant l’assemblée, aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. »
Volet B
 
Article 18. Délibérations – Le §5. de l’article est modifié comme suit :
 
« Une réunion de l’assemblée générale peut valablement délibérer et voter conformément aux
conditions légales de quorum et de vote, sauf pour les sujets suivants qui exigeront également au
moins un (1) vote favorable d’un Investisseur (tel que défini dans la Convention) (les « Décisions
Clés de l’Assemblée Générale »).
 
(i) toute modification de l'objet ;
(ii) toute modification des statuts ;
(iii) toute augmentation ou diminution des capitaux propres ;
(iv) toute émission d'actions et ou toute émission par la Société de titres ouvrant le droit (à terme ou
sous condition) à la souscription de, l'acquisition de, ou la conversion des dits titres en actions ;
(v) la distribution de dividendes ;
(vi) la vente de la quasi-totalité des actifs ;
(vii) toute proposition de fusion, de dissolution, de liquidation ou de restructuration de la Société (y
compris tout apport dans ou par la Société de l'universalité de ses activités ou d'une branche
d'activités de la société ;
(viii) toute demande ou tout dépôt de réorganisation judiciaire ;
(ix) toute licence concernant les droits de propriété intellectuelle de la société directement ou
indirectement avec un Fondateur de la société (y compris lorsque ce Fondateur n’est plus un
Actionnaire de la Société).
 
Pour ce qui concerne les Décisions Clés de l’Assemblée Générale, dans le cas où le quorum n’est
pas atteint après deux (2) convocations à l’ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions
Clés de l’Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2) semaines entre la première et
la deuxième convocation, les Décisions Clés de l’Assemblée Générale seront aussi prises
conformément aux conditions légales de quorum et de vote.
 
 
Quatrième résolution
Continuité du mandat de l’administrateur unique et nomination d’un second administrateur
 
L’assemblée acte la continuité, pour un terme indéterminé, du mandat de Monsieur Frédéric
VANDENBREEDE, domicilié Schuifelaarstraat, 35, 1800 Vilvoorde, en qualité d’Administrateur
Fondateur de la société.
 
L’assemblée décide de nommer comme second Administrateur Fondateur, pour un terme
indéterminé : Monsieur Alexandre ANZALONE, domicilié rue Sarin 10-ter, 7320 Bernissart.
 
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre non rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
 
 
Cinquième résolution
Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée, et notamment la mise à jour du registre des
actions ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
ORGANE D’ADMINISTRATION COLLÉGIAL
 
Et au jour de l'acte, s’est réuni l’organe d’administration collégial, en la présence de Monsieur
Frédéric VANDENBREEDE, Administrateur Fondateur, prénommé ;
Monsieur Alexandre ANZALONE, prénommé, en sa qualité d’Administrateur Fondateur, est
valablement représenté aux termes d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée en
original ou en copie par Monsieur Frédéric VANDENBREEDE ;
Volet B
L’organe d’administration collégial a décidé, à l’unanimité des voix, de nommer en qualité d’
administrateur délégué et de président de l’organe d’administration collégial, et ce pour toute la
durée de son mandat d'administrateur, à titre non rémunéré, Monsieur Frédéric VANDENBREEDE,
prénommé.
 
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, conformément aux statuts.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.