Ondernemingsnr : 0644 835 511
Naam
(voluit) : MOLECUBES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Suzanne Tassierstraat 1, 9052 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging van een gezamenlijk voorstel van fusie door overnemig van de
vennootschap Molecubes door de vennootschap Bruker Belgium
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel van fusie door overneming van de naamloze vennootschap
Molecubes door de naamloze vennootschap Bruker Belgium opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 14 november 2024:
"( ... )
2 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen (art. 12:24, 1° WVV)
De volgende vennootschappen nemen deel aan de Fusie :
(i) De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de naamloze vennootschap Bruker Belgium, met zetel te
Kartuizerswerg 3B, 2550 Kontich, België en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerp (afdeling
Antwerp) onder nummer 0408.225.983.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap, zoals uiteengezet in haar statuten, luidt als volgt:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden :
- Alle onderzoek, ontwikkeling, vervaarding, handel en verhuring van producten die toelaten niet destuctief
onderzoek uit te voeren op eender welk materiaal of levend organisme in twee of drie dimensies;
- Diensten, zoal installaties, herstellingen, opleiding, metingen in opdracht en wetenschappelijk onderzoek
en advies op het gebied van niet destructief testen;
- De organisatie van seminaries, cursussen, conferenties, beurzen en tentoonstellingen;
- Onderneming voor het beheren, uitbaten, valoriseren, huren en verhuren, verwerven of vervreemden van
alle roerende en onroerende goederen, evenals alle rorende en onroerende handelingen in de meest ruime
zin;
- De import en export, groot- en kleinhandel van alle goederen rechtstreeks of onrechtstreeks als
makelaar, agent, commissionaris, bemiddelaar of tussenpersoon in het algemeen en dit voor eigen rekening
als voor rekening van derden;
- Het verlenen van management en adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard;
- Het optreden als bestuurder en vereffenaar van vennootschappen;
- Het optreden als bestuurder en vereffenaar van vennootschappen;
- Het optreden als tussenpersoon met betrekking tot voornoemde activiteiten ;
- Projectbegeleiding, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen;
- Daartoe kan de vennootschap samenwerken of samensmelten met, deelnemen in, of op gelijk welke
wijze rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als to waarborg van verbintenissen
van derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak;
- De vennootschap kan leningen en kredieten toestaan;
- De productie van en handel in alle vormen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in precisie-
instrumenten en -apparaten en in industiële en wetenschappelijke elektronische apparatuur, bestemd voor
onderzoek, analyse, meting, controle, berekening, programmering en registratie van wetenschappelijke of
technische gegevens. Het voorwerp omvat ook alle producten van de chemische industrie die voor deze
apparatuur bestemd zijn;
- De activiteit kan met name omvatten - de volgende lijst is indicatief en niet-limitatief- de verpakking,
afwerking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, verhuur, leasing, onderhoud, reparatie en
,transformatie van alle apparaten, instrumenten, werktuigmachines, uitrusting en toebehoren met betrekking tot
elektrische, elektronische, nuvleaire, geologische, maritieme en oceanografische wetenschappen en
technieken;
- De onderneming kan een ontwerp-,test-en programmeringsbureau organiseren en exploiteren, en alle
projecten en bouwplannen met betrekking tot haar voorwerp opstellen en voorbereiden;
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden
wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met betrekking tot de
betreffende prestaties, uitstellen tot op het opgenblik dat aan de nodige vereisten is voldaan.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de rechtstreeks of onrechtstreekse,
gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door inbreng,
fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen
die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de ontwikkeling van haar
onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en producten vergemakkelijkt.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren ».
( ... )
(ii) De Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap is de naamloze vennootschap Molecubes, met zetel te Suzanne
Tassierstraat 1, 9052 Gent, België en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent)
onder nummer 0644.835.511.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt
als volgt:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
als in het buitenland:
- Het wetenschappelijk onderzoek naar moleculaire beeldvorming en de verschillende toepassingen in dit
veld;
- Het verwerven van intellectuele eigendomsrechten;
- Het concipiëren, fabriceren en commercialiseren van alle mogelijke producten en toepassingen op vlak
van moleculaire beeldvorming (inclusief CT en MRI), zowel met het oog op de onmiddellijke toepassing ervan,
als op verder onderzoek of uitwerking;
- Het geven van advies, opleiding, technische expertise en bijstand op vlak van moleculaire beeldvorming.
Deze opsomming is niet beperkend en moet in de meest uitgebreide zin worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag alle handels-, industriele en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend
goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of
van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan, waarborgen ».
( ... )
6 Datum van juridische inwerkingtreding en datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen
Vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap (art. 12:24, 5° WVV)
(i) Juridische inwerkingtredingsdatum
De Fusie is onderworpen aan een opschortende termijn en zal op 1 januari 2025 om 00:00 uur juridisch in
werking treden (hierna de "Voltooiingsdatum").
Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende
Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap die worden bijeengeroepen om over de Fusie te stemmen,
de Voltooiingsdatum kunnen wijzigen.
(ii) Boekhoudkundige inwerkingtredingsdatum
De Fusie zal vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt van kracht worden op 1 januari 2025 om 00:00
uur, daarom zonder terugwerkende kracht.
Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende
Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap die worden bijeengeroepen om over de Fusie te stemmen,
de boekhoudkundige en fiscale terugwerkende kracht of de ingangsdatum ervan kunnen wijzigen.
7 Rechten toegekend door de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
„de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen aandelen met bijzondere rechten noch andere effecten dan
aandelen uitgegeven. Bijgevolg worden er door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten
toegekend aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap met bijzondere rechten of aan de
houders van andere effecten dan aandelen, noch worden er ten aanzien van hem andere maatregelen
voorgesteld.
8 Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor de opstelling van het in artikel 12:26
bedoelde verslag (art. 12:24, 7º WVV)
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van elk verslag voorzien in
artikel 12:26 van het WVV zal 1.750 EUR excl. BTW bedragen, d.w.z. in totaal 3.500 euro excl. BTW.
9 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, 8° WVV)
In het kader van deze Fusie wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de
Overnemende Vennootschap noch aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
14 Volmachten
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap geven
hierbij uitdrukkelijk volmacht aan Meester Stéphane Collin, Meester Ségolène Regout, Meester Ornella Le
Brun, Meester Charles Haverbeke, Meester Aurore De Plaen en/of elke andere advocaat van het
advocatenkantoor CMS DeBacker, met zetel te Terhulpsesteenweg 178, 1170 Brussel, elk van hen met de
bevoegdheid om alleen te handelen en te subdelegeren, teneinde dit gezamenlijk Fusievoorstel van met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting en alle vereiste documenten neer te leggen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, evenals om alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de publicatie
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dit gezamenlijk Fusievoorstel van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting alsook om alle daartoe vereiste documenten, met inbegrip van de
publicatieformulieren, te vervolledigen en te ondertekenen.
( ... )"
Gelijktijdig neergelegd: Het gezamenlijk voorstel van de fusie door overneming in twee origineel
exemplaren.
Aurore De Plaen
Lasthebber