Ondernemingsnr : 0739729126
Naam
(voluit) : DeltaQ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpselaan 40
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op vijfentwintig juli tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de verdeling van de uitgifteprijs in kapitaal en in de uitgiftepremie verkeerdelijk werd vermeld in het
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
vennootschap de dato 30 juni 2021 gehouden voor notaris Filip HOLVOET, waarvan het uittreksel
gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 21344415, zodat dit
besluit als volgt rechtgezet wordt:
“- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderdduizend en twee
euro (€ 100.002) om het te brengen van achthonderdduizend euro (€ 800.000) op
negenhonderdduizend en twee euro (€ 900.002) door uitgifte van tweehonderdduizend en vier
(200.004) Preferente Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/één
miljoen achthonderdduizend en vierde (1/1.800.004de) van het kapitaal, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor
een totaal bedrag van één miljoen vijfhonderdduizend en dertig euro (€ 1.500.030,00), zijnde een
uitgifteprijs van zeven komma vijftig euro (€ 7,50) per Preferente Aandeel, waarvan nul euro vijftig
cent (€ 0,50) per Preferente Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van zeven
euro (€ 7,00) per Preferente Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort
werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van een miljoen vierhonderdduizend achtentwintig euro (€
1.400.028,00) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zeventigduizend
zevenhonderdzesentachtig euro (€70.786.00) om het te brengen van negenhonderdduizend en twee
euro (€ 900.002.00) op negenhonderdzeventigduizend zevenhonderdachtentachtig euro
(€970.788.00) door uitgifte van honderd éénenveertigduizend vijfhonderdtweeënzeventig (141.572)
Preferent Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met
een fractiewaarde van één/één miljoen negenhonderd eenenveertigduizend vijfhonderd
zesenzeventigste (1/1.941.576ste) van het kapitaal, en waarop ingetekend werd door inbreng in
natura van schuldvorderingen onder de vorm van een converteerbare lening voor een totaalbedrag
van één miljoen tweehonderd drieëntwintigduizend honderdtweeëntachtig komma nul acht euro
Luik B
(€1.223.182,08), zijnde een uitgifteprijs van afgerond acht komma vierenzestig euro (€8,64) per
Preferent Aandeel, waarvan nul komma vijftig euro (€0,50) per Preferent Aandeel geboekt werd als
kapitaal en het saldo van acht komma veertien euro (€8,14) per Preferent Aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke Preferent Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus een miljoen honderdtweeënvijftigduizend driehonderdzesennegentig
euro acht cent (€ 1.152.396,08) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179
juncto 7:197 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van schuldvorderingen onder de
vorm van een converteerbare lening luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 1:179 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WW hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 22 juli 2022
onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de de aangegroeide niet-betaalde
interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 141.572 Preferente
Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WW bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Luik B
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng In Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding ais tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader de
Inbreng In Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 25 juli 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
driehonderdachtendertigduizend achthonderdenelf (€338.810,50) om het te brengen van
negenhonderdzeventigduizend zevenhonderdachtentachtig euro (€970.788,00) op één miljoen
driehonderdennegenduizend vijfhonderdachtennegentig komma vijf nul euro (€1.309.598,50) door
uitgifte van zeshonderdzevenenzeventigduizend zeshonderdéénentwintig (677.621) Preferente
Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, met een
fractiewaarde van één/ twee miljoen zeshonderdnegentienduizend honderdzevenennegentigste (1/2.
619.197ste), en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaalbedrag van zes
miljoen achthonderdentienduizend éénennegentig komma nul vijf euro (€ 6.810.091,05), zijnde een
uitgifteprijs van afgerond tien komma nul vijf euro (€ 10,05) per Preferent Aandeel, waarvan nul
komma vijftig euro (€ 0,50) per Preferent Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage
van negen komma vijfenvijftig euro (€ 9,55) per Preferent Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie,
welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de bij KBC Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van zes miljoen vierhonderd eenenzeventigduizend
tweehonderdeenentachtig euro (€ 6.471.281,00) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft om negen (9) Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven
en de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur van
de vennootschap goed te keuren.
- het ontslag aanvaard werd van de heer DE CONINCK, Roel Mario Will, wonende te 3370
Boutersem, Kapelstraat 1, als bestuurder en dit reeds met ingang vanaf 31 december 2021.
- volgende bestuurder benoemd werd, voorgedragen overeenkomstig artikel 11.2, eerste lid van de
statuten van de vennootschap: de heer CAPPAERT, Leon Jeffy Maria, wonende te 9820 Merelbeke,
Appelstraat 11.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het
jaar tweeduizend zevenentwintig.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de vennootschap wordt aan de bestuurders volledige
collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee gezamenlijk handelend, de vennootschap in rechte
en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
Luik B
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap Cambrian,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten
einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura