Nº d'entreprise : 0541 365 908
Nom
(en entier) : BRUCCO GROUP IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1160 AUDERGHEM, Avenue Gustave Demey Nº 47
Objet de l'acte : - SCISSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS
Texte
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire associé à WATERLOO, le 16 décembre 2022, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme BRUCCO
GROUP IMMO, ayant son siège à 1160 AUDERGHEM, avenue Gustave Demey, 47. Société inscrite au
registre des Personnes Morales de Bruxelles (francophone) sous le numéro 0541.365.908 et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro (TVA BE 0541.365.908. qui a pris les résolutions suivantes :
A. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA SCISSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis
gratuitement à la disposition des associés en conformité avec l'article 12:64 du CSA, à savoir :
1) Le projet de scission contenant les indications prescrites à l'article 12:59 du dit CSA, dressé par le conseil
d'administration, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles Francophone le 4 novembre 2022,
en cours de publication par mention à l'Annexe au Moniteur Belge ;
Décision au sujet du Rapport écrit et circonstancié à établir par le conseil d'administration conformément à
l'article 12:61 du CSA.
Décision au sujet du rapport à établir par un reviseur d'entreprises ou expert-comptable sur le projet de
scission, conformément à l'article 12:62 du CSA.
2) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société anonyme « ENTREPRISE DE
CONSTRUCTION ET DE RENOVATION » (en abrégé EN.CO.RE) et de la Société Anonyme BRUCCO GROUP
IMMO société bénéficiaire.
3) Les rapports de l'organe d'administration de chacune des deux sociétés sur les trois derniers exercices
et les rapports du Commissaire sur lesdits trois derniers exercices, s'il y en a un.
Chaque associé, reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre connaissance
au siège social de la présente société.
Monsieur le Président confirme complémentairement que :
a .- Des modifications du patrimoine des sociétés appelées à scinder étant intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date des réunions de l'assemblée générale de ces sociétés, les
actionnaires de chacune des sociétés participant à la scission décident de ne pas procéder à l'actualisation des
informations déjà communiquées, en application de l'article 12 :63 du CSA.
b .- Le projet de scission est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels, les actionnaires de chacune des sociétés participant à la scission décident de ne
pas dresser à un état comptable complémentaire prévu par l'article 12 :64 paraphe 2 5° du CSA en application
de l'article 12 :65 ci-après :
Art. 12:65. Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas
si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article.
c .- Les formalités préalables, visées aux articles 12:59 à 12:67 du CSA, ont bien été accomplies par les
deux sociétés appelées à la scission.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12:59 à 12:64 du CSA.
Décision au sujet des rapports à établir par le conseil d'administration et un reviseur d'entreprises ou expert-
comptable sur le projet de fusion, conformément aux articles 12:61 et 12:62 du CSA.
Art. 12:65. Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas
si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par un vote exprès à
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.
Conformément aux dits articles 12:61 et 12:62 du CSA, tous les associés ont décidé de ne pas faire établir
ces rapports.
B. SCISSION PAR ABSORPTION
L'assemblée décide la scission partielle par absorption par voie de transfert de la branche d'activité «
immobilière » en ce compris la totalité du patrimoine immobilier de la société anonyme « ENTREPRISE DE
CONSTRUCTION ET DE RENOVATION » (en abrégé EN.CO.RE) à la Société Anonyme BRUCCO GROUP
IMMO société bénéficiaire.
La scission s'effectue conformément au projet de scission dont question au point A.1, ci-dessus, sur base
d'une situation arrêtée au 31 août 2022 de la société scindée.
Biens immobiliers
Suite à la scission, tous les biens immobiliers, dont la société anonyme « ENTREPRISE DE
· CONSTRUCTION ET DE RENOVATION » (en abrégé EN.CO.RE) est propriétaire à la date de la scission,
seront transférés en plein propriété à la société BRUCCO GROUP IMMO. Plus particulièrement et sur base des
biens immobiliers dont la société anonyme « ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION »> (en
abrégé EN.CO.RE) est actuellement propriétaire, les biens immobiliers suivants seront transférés en pleine
propriété vers BRUCCO GROUP IMMO SA :
Transfert du patrimoine de la société scindée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le transfert de la partie du patrimoine (activement et
passivement) de la société anonyme scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de 1.018 actions
nouvelles de la société bénéficiaire « BRUCCO GROUP IMMO SA »> entièrement libérées, sans mention de
valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire, à compter
du premier janvier 2023, sans soulte.
Ceci exposé,
Est ici intervenu: Monsieur DESMETTE Thibault, demeurant à Waterloo, avenue des Sarcelles, 43,
collaborateur du notaire Waterkeyn, élisant domicile en son étude, agissant en qualité de représentant de la
société anonyme « ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION »> (en abrégé EN.CO.RE) ayant
son siège à 4000 Liège, rue Ernest Solvay, 311.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Michel Duchateau, à Liège le 22 mars 1982,
publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 9 avril suivant, sous le numéro 741-30.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
le notaire Michel Coëme, à Saint-Nicolas (Tilleur), le 11 septembre 2018, publié par extrait à l'annexe au
Moniteur belge du 13 septembre suivant, sous le numéro 18327970.
Société inscrite au registre des Personnes Morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0422.625.733
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0422.625.733.
Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société, aux termes
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé ia scission, dont le procès-verbal a été
dressé par le Notaire soussigné; antérieurement aux présentes.
Qui déclare faire les apports suivants :
Par l'effet de la scission, seront transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif et de
capitaux propres suivants:
Description des éléments d'actif et de passif transférés
La scission vers la Société Anonyme BRUCCO GROUP IMMO comprend toutes les activités de la Société
Scindée de la branche d'activilé « immobilière ». en ce compris la totalité du patrimoine immobilier de la Société
Scindée et tous les droits et obligations relatifs à ces activités.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré et le personnel repris dans le projet de scission.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
Société Scindée, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant
pas été repris dans le relevé des éléments attribués par omission, négligence ou ignorance, il est expressément
convenu que tous les actifs et passifs, dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront
alloués à la Société Scindée.
Les éléments actifs et passifs de la Société Scindée, qui seront transmis à la Société Bénéficiaire, découlant
d'un état actif et passif de la Société Scindée arrêté au 31 aout 2022 et identifiés selon leur valeur comptable,
sont les suivants :
ENCORE SA après
ENCORE SA	ACTIF	SA BGI
scission
ACTIFS IMMOBILISES	341.231,47	1.449.036,62	1.107.805,15
I. FRAIS D'ETABLISSEMENT	0,00	0,00	0,00
18.450,49	II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	18.450,49	0,00
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1.107.805,15	280.242,76	1.388.047,91
728.566,78	728.566,78	A. Terrains et constructions	0,00
15.553,87	B. Installations, machines et outillage	15.553,87	0,00
C. Mobilier et matériel roulant	264.688,89	264.688,89	0,00
D. Location-financement et droits
0,00	0,00	0,00
similaires
379.238,37	E. Autres immobilisations corporelles	379.238,37	0,00
F.	Immobilisations en cours	et
0,00	0,00	0,00
acomptes versés
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES	42.538,22	42.538,22	0,00
0,00	0,00	0,00
B. Autres entreprises avec lesquelles il
0,00	0,00	0,00
existe un lien de participation
C. Autres immobilisations financières	0,00	0,00	0,00
D.	Cautionnements versés	en
42.538,22	42.538,22	0,00
numéraire
0,00	2.456.770,97	2.456.770,97
V. CREANCES A PLUS D'UN AN	0,00	0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS
230.698,38	230.698,38	0,00
D'EXECUTION
230.698,38	230.698,38	0,00
B. Commandes en cours d'exécution	0,00	0,00	0,00
1.631.981,12	1.631.981,12	0,00
A. Créances commerciales	1.458.933,24	1.458.933,24	0,00
B. Autres créances	173.047,88	173.047,88	0,00
87.374,10	87.374,10	0,00
446.288,01	IX. VALEURS DISPONIBLES	0,00	446.288,01
60.429,36	X. COMPTES DE REGULARISATION	60.429,36	0,00
TOTAL DE L'ACTIF	2.798.002,44	3.905.807,59	1.107.805,15
ENCORE SA après
ENCORE SA	PASSIF	SA BGI
scission
CAPITAUX PROPRES	442.802,32	1.963.019,28	1.520.216,96
I. CAPITAL	61.500,00	65.538,05	4.038,05
A. Capital souscrit	4.038,05	65.538,05	61.500,00
B. Capital non appelé	0,00	0,00	0,00
II. PRIMES D'EMISSION	0,00	0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
IV. RESERVES	1.355.106,88	949.760,40	405.346,48
6.200,00	382,01	5.817,99
0,00	0,00	0,00
C. Réserves immunisées	534.056,74	354.758,39	179.298,35
D. Réserves disponibles	50.206,08	814.850,14	764.644,06
508.956,56	542.374,35	33.417,79
11.968,13	737,40	11.230,73
B. Résultat de la période en cours	530.406,22	497.725,83	32.680,39
VI. SUBSIDES EN CAPITAL	0,00	0,00	0,00
127.018,91	118.252,80	8.766,11
A. Provisions pour risques et
0,00	0,00	0,00
118.252,80	127.018,91	B. Impôts différés	8.766,11
1.815.769,40	546.750,03	1.269.019,37	DETTES
856.056,54	524.422,35	331.634,19
524.422,35	853.056,54	328.634,19
0,00	0,00	0,00
0,00	0,00	0,00
3.000,00	D. Autres dettes	3.000,00	0,00
959.712,86	22.327,68	937.385,18
22.327,68	151.907,93
]l'année
0,00	B. Dettes financières	0,00	0,00
C. Dettes commerciales
528.460,55	528.460,55	0,00
D. Acomptes reçus sur commandes	0,00	0,00	0,00
E. Dettes fiscales, salariales et sociales	225.044,35	0,00	225.044,35
31.972,35	F. Autres dettes	31.972,35	0,00
X. COMPTES DE REGULARISATION	0,00	0,00	0,00
2.798.002,44	TOTAL DU PASSIF	3.905.807,59	1.107.805,15
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendront aux droits,
.
La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
c)les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les
La société bénéficiaire se désintéressera des recours exercés contre elle par des tiers relativement à la
Biens immobiliers
Suite à la scission, tous les biens immobiliers, dont la société anonyme « ENTREPRISE DE
VILLE DE LIEGE - 7ème Division
Dans un ensemble immobilier composé des trois entités dénommé « ESPACE CORNILLON, situé Rue
Frédéric Nyst, 32-34-36, dont le terrain d'assise est cadastré selon matrice récente section A numéro
1237AP0000, d'une superficie totale de mille sept cent soixante-huit mètres carrés (1.768 m2) :
A L'EXTÉRIEUR DU BATIMENT :
Un emplacement de parking, dénommé « P6 » comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
L'emplacement de parking proprement dit.
b)en copropriété et indivision forcée :
vingt-huit/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes générales dont le terrain :
28 / 9.692èmes
Numéro parcellaire : A 1236 A P0032
DANS L'ENTITE A :
Au niveau du sous-sol (Rez -1) :
Un espace « BUREAU », comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
L'espace bureau proprement dit, composé de 3 bureaux, d'une salle d'accueil et d'une salle de réunion,
d'une entrée privative par l'arrière du bâtiment et d'un couloir privatif, d'une superficie d'environ 162 mètres
carrés:
b)en copropriété et indivision forcée :
huit cent dix-neuf/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes dont le terrain : 819
/9.692èmes.
Les cent dix-huit/millièmes (118/1.000èmes) dans les parties communes particulières à l'entité A
Numéro parcellaire : 1236 A P0014
Au niveau du premier étage (Rez +1) :
L'appartement dénommé « APPARTEMENT 02-04 », portant le numéro de police 36/12 et repris au plan
sous le numéro 8, sis à droite, à l'arrière d'une superficie d'environ 135 mètres carrés, comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
Un hall d'entrée, un débarras, une buanderie, un bureau, un W.C., un espace cuisine séjour, une salle de
bains et une chambre.
b)en copropriété et indivision forcée :
neuf cent onze/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes dont le terrain : 911 /
9.692èmes.
Les cent trente-et-un/millièmes (131/1.000èmes) dans les parties communes particulières à l'entité A
Numéro parcellaire: A 1236 A P0004
DANS L'ENTITE C :
Au niveau du sous-sol (Rez -1) :
Une cave, dénommée « CAVE C », reprise au plan comme « cave 2ème », comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
La cave proprement dite et sa porte.
b)en copropriété et indivision forcée :
dix-huit/ neuf mille six cent nonante-deuxièmes indivis des parties communes dont le terrain : 18 /9.692èmes
Les dix/millièmes (10/1.000èmes) dans les parties communes particulières à l'entité C
Numéro parcellaire: A 1236 A P0025
Acte de base
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans l'acte de base reçu par Michel COËME, notaire associé
à Tilleur, le 24 juin 2019, transcrit au Bureau de Sécurité Juridique Liège 1 le 28 juin suivant, dépôt 4636 et à
l'acte rectificatif reçu par Michel COEME, prénommé, le 28 août 2019, transcrit au Bureau de Sécurité Juridique
Liège 1 le 18 septembre suivant, dépôt 6740.
Ville de LIEGE - vingt-septième division - anciennement OUGREE première
division
Un complexe immobilier, situé rue Ernest Solvay, 311 (309-311 selon titre, cadastré « entrepôt»
anciennement section A numéro 153/Q/4 et actuellement numéro 0153D4P0000 pour une contenance de trois
mille cent nonante-trois mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé: 7.608 euros.
. Ville de LIEGE - vingt-septième division - anciennement OUGREE première
division
Un atelier avec dépendances, situé rue Ernest Solvay, 305+, cadastré « Garage Atelier» anciennement
section A numéros 153/K/4 partie et actuellement numéro 0153R4P0000 pour une contenance de sept cent
nonante six carrés.
Revenu cadastral non indexé: 949 euros.
COMMUNE DE LJBRAMONT-CHEVIGNY-PREMIERE DIVISION -
LIBRAMONT
Un ensemble immobilier composé d'un atelier, d'une maison de commerce et d'une maison sur et avec cour
et terrain sis rue des Alliés 26, 28 et 32, d'une contenance mesurée de vingt-cinq ares dix-neuf centiares
- 0440 E28 P0000, maison d'habitation sise Rue des Allies 32 A, d'une superficie de six ares quarante-
quatre centiares (6a.44 ca). Revenu cadastral: 713 euros.
- 0440B 826 P0000, cour sise Rue des Alliés d'une superficie de dix ares soixante-deux centiares (10 a.62
ca),
- 0440 C26 P0000, maison de commerce sise Rue Des Allies numéro 28, d'une superficie de un are vingt-
deux centiares (1a.22 ca).
-0440 M26 P0000, atelier sis Rue Des Allies 26 +, d'une superficie de six ares cinquante-trois centiares
(6a.53 ca).
Tel que cet ensemble figure sous le lot numéro 5 (couleur orange) au plan avec procès-verbal de mesurage
dressé le 23 décembre 2015 par le géomètre-expert-immobilier Monsieur Michel LECLERE de la SPRL
GEOSPHERE à Vaux-sur-Sûre, lequel plan est demeuré annexé à l'acte de vente reçu par le notaire Caroline
RUELLE à Neufchâteau en date du 26 février 2016, transcrit au bureau des hypothèques sous les références
33-T-07/03/2016-00959. Numéro d'identification du plan : 84036-10365.
Etant précisé que ce bien est grevé d'une emprise en sous-sol d'une superficie de onze centiares (0a.11
ca), constituée d'une bande de onze (11) mètres de long et un (1) mètre de large située à cinquante (50)
centimètres de part et d'autre de l'axe de la canalisation ;
Telle que figurée sous numéro 5 au plan numéro 4 références RW20/84077/C/36/01 dressé par le bureau
ECOPOL et approuvé par l'A.I.V.E. le 27 novembre 1998 ;
L'emprise en sous-sol se situe au-delà d'une profondeur de soixante (60) centimètres comptée à partir du
niveau du terrain naturel.
A concurrence de 98 pour cent en pleine propriété :
VILLE DE CHARLEROI-VINGT-QUATREME DIVISION - SECTION DE RANSART
a) un atelier sis rue Eau-sur-Elle, numéro 1, cadastré section A numéro 484 P 3 selon titre et actuellement
numéro 0 484 Y 3 P0000 pour une contenance de quinze ares trente-six centiares ;
Revenu cadastral : 3.624 euros.
b) Une maison sise rue Tayant, numéro 127, cadastrée section A, numéro 484 L 3 selon titre et actuellement
numéro 0484 Z 3 P0000 pour une contenance de un are cinq centiares.
Revenu cadastral : 295 euros
Selon titre : un atelier sis rue Eau sur Elle, numéro 1, cadastré selon extrait cadastral
récent section A numéro 484 R 3 P0000, pour une contenance de seize ares
quarante et un centiares.
La scission a pour effet de transférer cette partie du patrimoine actif et passif de la société scindée, tel que
ce patrimoine apparaît aux comptes arrêtés à la date du 31 décembre 2022 à la Société Anonyme BRUCCO
GROUP IMMO.
Toutes les opérations de la société scindée, relative à cette activité, effectuées à partir du premier janvier
2023 seront accomplies pour compte de la société bénéficiaire, et les modifications qui en résultent à l'actif ou
au passif de la situation patrimoniale de la société scindée sont au profit comme à la perte de la société
bénéficiaire, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société scindée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques, devant résulter de la scission pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées.
En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire de chaque élément actif et passif
constituant la partie de patrimoine de la société scindée attribuée y compris les éléments de ses capitaux
propres, dans les limites visées à l'article 78 § 6 de l'arrêté royal du trente janvier deux mil un, à la valeur pour
laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente et un décembre 2022.
Rémunération du transfert
le rapport d'échange est fixé à 8.309,88/ 1.935,77 = 4,29
Il sera créé et attribué au profit des actionnaires de la Société Scindée, conformément à l'article 12:71 CSA,
1018 actions nouvelles de la société bénéficiaire BRUCCO GROUP IMMO SA, entièrement libérées, sans
mention de valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire,
à compter du premier janvier 2023.
Les actions des Sociétés étant nominatives, l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire doit, dans
un délai de 15 jours à compter de la publication de la décision de scission partielle aux annexes du Moniteur
belge, inscrire les données suivantes dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire:
-l'identité des actionnaires de la Société Scindée;
-le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire auquel ces actionnaires ont droit à la suite de la décision de
scission partielle ; et
-la date de la décision de scission partielle.
L'inscription sera signée au nom de la Société Bénéficiaire par son organe d'administration et par les
actionnaires de la Société Scindée ou leur mandataire.
Augmentation de capital
Conformément au projet de scission précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation
comptable, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que:
Elle décide:
a)d'augmenter le capital social de la présente société de quatre mille trente-huit euros cinq cents (4.038,05
euros), pour le porter de cent quatre-vingt-huit mille cinq cent vingt et un euros trente et un cents (188.521,31
euros) à cent nonante deux mille cinq cent cinquante-neuf euros trente-six cents (192.559,36 euros);
b) de créer 1018 actions nouvelles ordinaires, identiques aux actions existantes et qui prendront part au
résultat et auront jouissance dans ladite société au 1er janvier 2023, lesquelles sont attribuées aux actionnaires
de la société scindée entièrement libérées, sans soulte.
Rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 7:179 du CSA.
Le rapport de Monsieur Hanine ESSAHELI, Réviseur d'entreprises, agissant pour la SRL LIBRA - AUDIT &
ASSURANCE, Rue des Anglais, 6 a B- 4430 ANS, commissaire, relatif aux apports en nature, dressé en date
du 12 décembre 2022, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA conclut dans les termes suivants :
«Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre rapport
à l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par le conseil d'administration de la SA BRUCCO GROUP IMMO. par courrier daté
du 28 septembre 2022.
A l'occasion de l'augmentation de l'apport de la SA BRUCCO GROUP IMMO. par voie d'apport en nature.
dont l'acte sera reçu prochainement par devant Maître Olivier WATERKEYN, Notaire à Waterloo, il sera réalisé
par un apport de la branche d'activités de détention et de gestion de patrimoine immobilier. issue de la scission
partielle de la SA ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE RENOVATION.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises (26 mai 2021).
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial du conseil d'administration, à la date du 9 décembre 2022, et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant
-La description des biens à apporter ;
-L'évaluation appliquée ;
-Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le projet d'acte.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial du
conseil d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité du conseil d'administration relative
à l'apport en nature
Le conseil d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société :
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'émission d'actions
Le conseil d'administration est responsable :
·de la justification du prix d'émission ; et
·de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
L'apport en nature
Le reviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par le conseil d'administration de chaque apport en nature
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
L'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Nous attestons
a)que la description de rapport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
b)que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 1.018 actions à l'apporteur et qu'il n'y a pas
d'avantage particulier lié à cet apport
c)qu'aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de rapport n'est de nature
à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l'opération d'apport en nature envisagée, la répartition des actions de la SA BRUCCO
GROUP IMMO se présentera comme suit :
AUGMENTATION DE CAPITAL
Actionnaire - Avant opération SA XLG&CO nombre total d'actions : 1.825 - 100%
Augmentation du capital par apport en nature : nombre total d'actions : 1.018.
Après opération d'augmentation du capital : SA XLG&CO nombre total d'actions : 2.843 - 100%
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7 :197 du Code des sociétés et associations, dans le cadre de
l'augmentation du capital de la SA BRUCCO GROUP IMMO, par apport en nature et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Ans, le 12 décembre 2022 »
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l'entreprise pour publication.
Modifications des statuts
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes,
savoir:
Article 5 Modification du texte de cet article pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital
résultant de la scission et en conséquence remplacement du texte de cet article par le texte suivant:
Article 5: Capital
Le capital social est fixé à cent nonante deux mille cinq cent cinquante-neuf euros trente-six cents
(192.559,36 euros).
Il est divisé en deux mille huit cent quarante-trois (2.843) actions sans valeur nominale, représentant
chacune un/ deux mille huit cent quarante-troisième (1/2.843ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
POUVOIRS.
L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente
société, ainsi qu'à Monsieur Jean Kraft de la Saulx prénommé, avec pouvoir chacun d'agir séparément ou
conjointement, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment
ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte d'apport et en général pour accomplir toutes
les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou
auprès de toute autorité administrative, compléter et signer les registres des actionnaires.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt de l'expédition, du rapport du conseil d'administration et du commissaire.