Ondernemingsnr 0797.503.613
Naam
(voluit):	MDCC
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	IJzerenpoortkaai 3 48
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Omvorming CommV naar BV
Uit het proces-verbaal, verleden voor Meester Jordy AUBRY, Notaris te Antwerpen op 27
december 2024, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 1 op dertig december tweeduizend vierentwintig (30-12-2024) Register OBA (5)
Boek 000 Blad 000 Vak 38881, , blijkt dat volgende beslissingen werden genomen met
eenparigheid van stemmen:
1) EERSTE BESLUIT - VERSLAGGEVING
A. Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 14:5 WVV, dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap toelicht.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 september 2024.
De aandeelhouders verklaren tijdig een exemplaar van dit verslag met bijgevoegde staat te
hebben ontvangen.
B. Kennisname en goedkeuring van het verslag van de extern gecertificeerd
accountant.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
heer Sam Smolders, extern gecertificeerd accountant, ingeschreven bij het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants (ITAA) onder het nummer 11.133.879, gevestigd te
2600 Berchem (Antwerpen), Floraliënlaan 2 bus 1, overeenkomstig artikel 14:4 WVV over
voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2024. De
aandeelhouders verklaren tijdig een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
De conclusies van het verslag luiden letterlijk als volgt:
"Het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft in het kader van de procedure tot omzetting
van de vennootschap volgens artikel 14:3 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een boekhoudkundige staat van actief en passief op 30 september 2024
opgemaakt, zijnde minder dan drie maanden voordien, van de betrokken vennootschap.
Deze staat werd opgesteld in overeenstemming met de door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorziene procedure en vertoont een gecorrigeerd
balanstotaal van € 128.772,00 en een gecorrigeerd netto-actief van € 58.159,30.
Uit de controlewerkzaamheden die ik heb uitgevoerd, overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, is gebleken dat het netto-actief is overgewaardeerd ten bedrage van
€ 14.471,20. Het gecorrigeerd netto-actief bedraagt immers € 58.159,30, ten opzichte van
het bedrag van € 72.630,50 dat vermeld stond in de staat van activa en passiva.
Deze overwaardering heeft echter geen implicaties voor de omzetting aangezien het
gecorrigeerde netto-actief nog altijd ruimschoots positief is, wat een vereiste is voor de
omzetting naar een besloten vennootschap.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
acht.
Opgemaakt te Berchem op 18 december 2024".
Voormelde verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en de externe accountant zullen
worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, samen met een afschrift van deze akte, als voorgeschreven door artikel 14:10
van het WVV.
2) TWEEDE BESLUIT - OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP NAAR DE RECHTSVORM VAN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist vervolgens de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, zodat zij de vorm van een besloten
vennootschap aanneemt; het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de
besloten vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de gewone commanditaire
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0797.503.613 waaronder de commanditaire
vennootschap ingeschreven was in de Kruispuntbank voor ondernemingen.
3) DERDE BESLUIT - EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals
gewijzigd door de wet van 28 april 2020, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal, hetzij duizend euro (€ 1.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, laatste lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
4) VIERDE BESLUIT - NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM-NAAM-ZETEL-VOORWERP-DUUR
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "MDCC".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit
laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van
de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
· Coaching ( life en burnout - loopbaan);
· Consultancy in subsidies;
· Business consultancy (bedrijfsbreed);
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het
beheer en de valorisatie van alle verhandelbare papieren, obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer,
bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng,
fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te richten maatschappijen,
ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek,
analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het
bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook
tussenkomen in het dagelijks bestuur van andere vennootschappen en overige
managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen
of te begunstigen. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan
worden in de meest ruime zin. De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het
bovengenoemde of wat kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo,
behoudens anders overeengekomen in een tussen de aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte
van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 6 - Beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op
deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit
te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt
op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever,
tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan
de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel,
is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit
tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de
pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 11 - Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§2.Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te
ieder	aandeel	alsmede	prijs.	geboden	staan,	de	van	voor
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders
die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief
worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op
verzoek.	zijn
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
formaliteiten.	dezelfde	volgens
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan
de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals
in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper
is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14 - Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweeerder door één bestuurder, afzonderlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen
de grenzen van hun volmacht.
bestuurder/zaakvoerder van andere	Wanneer de vennootschap optreedt als
vennootschappen, wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
vaste vertegenwoordiger.
Artikel 15 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de laatste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, of naar de vorige indien verschuiven naar de volgende werkdag
ervoor zou zorgen dat de jaarvergadering meer dan zes maanden na afsluiten van het
boekjaar zou plaatsvinden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19 - Schriftelijke besluitvorming algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
Artikel 20 - Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch
communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de
voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel
te controleren en vast te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de
algemene vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden
beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering
niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van	-
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	-
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22 - Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Artikel 23 - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze
die hun statuten voorzien.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van
een buitengerechtelijke bescherming.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten
dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene
vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in
de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
§7. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op
gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Voor zover wettelijk
toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens vanop afstand via elektronische
weg worden gehouden, bijvoorbeeld bij middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 24 - Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26 - Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van het
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in een akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28 - Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij
ontbinding van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan
te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30 - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met
de vennootschap.
Artikel 31 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of
vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de
geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door
overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het
geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar
aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij
haar standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 32 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
Artikel 34 - Samenloop - nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen
die bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds
en de vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals
voorzien bij artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden
en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop
gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
5) VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING ZAAKVOERDER - BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit haar functie:
- Mevrouw DEJONGHE Marcia Carla Rudy, wonende te 2018 Antwerpen, Lange
Elzenstraat 35 bus 1201.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
Mevrouw DEJONGHE Marcia Carla Rudy, wonende te 2018 Antwerpen, Lange	-
Elzenstraat 35 bus 1201, hier aanwezig, en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Centraal register van bestuursverboden
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden, heeft
de notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming van een bestuurder te
controleren of er in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de
neerlegging van de benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde van de bestuurder een
bestuursverbod is uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 bevat thans
enkel de strafrechtelijke bestuursverboden sedert 1 augustus 2023, en werd door
ondergetekende notaris voor de bij deze akte betrokken bestuurder geraadpleegd op 2
december 2024. Deze raadpleging bleef zonder resultaat.
De bovenvermelde bestuurder, te weten Marcia DEJONGHE, verklaart dat op haar geen
bestuursverbod van toepassing is, noch strafrechtelijk, noch civielrechtelijk.
6) ZESDE BESLUIT - VOLMACHT BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
7) ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan
worden tot coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen.
8) ACHTSTE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2000
Antwerpen, IJzerenpoortkaai 3 bus 48.
9) NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Er wordt een bijzondere volmacht toegekend aan de heer Pieter LEUNCKENS van
accountantskantoor CREATIVE FINANCE (CF Accountancy met zetel te 9040 Gent,
Paviljoenweg 112 met ondernemingsnummer BE06.2871.9851, en al haar aangestelden en
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen handelen, met recht van indeplaatsstelling,
zowel naar aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle formaliteiten te
vervullen bij de diensten van de RSZ en loonadministratie, de sociale kas, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, het Belgisch Staatsblad, de belasting- en de BTW-administratie, het
UBO-register, eStox, en daartoe zo nodig een ondernemingsloket aan te stellen.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten
bij de notaris op te vragen.
Voor ontledend uittreksel
(get.) Jordy AUBRY, notaris
Tegelijk neergelegd: afschrift akte, verslag bestuursorgaan, staat activa en passiva, verslag
bedrijfsrevisor, coördinatie van statuten.