N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OBJECTIF ZERO DECHET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Baudrux 12
 : 6720 Habay-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Philippe BAUDRUX, Notaire de résidence à HABAY-LA-NEUVE, le seize
janvier deux mil vingt, en cours d'enregistrement, il résulte que :
CONSTITUANTE ET FONDATRICE
Madame DECEMBRY Sophie, Raymonde, Jeanne, née à ETTERBEEK le huit juillet mil neuf cent
septante-neuf, domiciliée à 6860 LEGLISE, rue du Haut-des-Bruyères, 29.
Laquelle a requis le Notaire Philippe BAUDRUX de dresser l'acre authentique des statuts d'une
société à responsabilitée limitée "OBJECTIF ZERO DECHET", ayant son siège social à 6720
HABAY-LA-NEUVE (commune de HABAY), rue Emile Baudrux, 12, aux capitaux propres de départ
de dix mille euros (10.000,00 EUR), représentés par cent (100) actions.
Préalablement à la constitution de la société, la fondatrice a remis au notaire le plan financier réalisé
le neuf janvier deux mil vingt  justifiant les capitaux propres de départ de la société .
Les cent (100) actions sont intégralement souscrites par la fondatrice par apport en nature.
Rapport du réviseur d'entreprises:
Monsieur Christophe REMON, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’
entreprises « CHRISTOPHE REMON & C°, Réviseurs d’entreprises », dont les bureaux sont sis à
5000 NAMUR, Avenue Cardinal Mercier, 13, désigné par la fondatrice préalablement à la
constitution, a rédigé, conformément au Code des Sociétés et Associations, le treize novembre deux
mil dix-neuf, un rapport sur la description de l’apport, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération réelle qui est accordée en contrepartie de l’apport.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« VIII. CONCLUSIONS AVEC RESERVE
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, je présente mon rapport à l’
assemblée générale extraordinaire dans le cadre de ma mission de réviseur d’entreprises, pour
laquelle j’ai été désigné dans la lettre de mission du 28 août 2019 par Madame Sophie DECEMBRY,
fondatrice de la société à responsabilité limitée «OBJECTIF ZERO DECHET ».
L’opération consiste en l’apport, principalement de la clientèle, du matériel d’exploitation, du matériel
roulant et du stock affectés préalablement à l’exercice de son activité professionnelle exercée en
personne physique, à la société, et ce dans le but de permettre à la société de réaliser son objet
social.
Opinion avec réserve
J’ai procédé au contrôle de l’apport des biens, comme repris dans le projet du rapport spécial des
fondateurs de la SRL OBJECTIF ZERO DECHET.
L’apport des biens corporels et incorporels appartenant à Madame Sophie DECEMBRY est évalué à
un montant de trente-quatre mille trois cent cinq euros cinquante cents (34.305,50 €). Cet apport
sera rémunéré par cent (100) actions sans dénomination de valeur nominale pour dix mille euros
(10.000,00 €) attribués aux capitaux propres indisponibles ; la soulte, soit vingt-quatre mille trois cent
cinq euros cinquante cents (24.305,50 €) sera inscrite à son nom dans les livres de la société.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
0741901233
Volet B
- L’évaluation et les méthodes d’évaluation arrêtées par les parties sont justifiées par les principes de
l’économie d’entreprise ;
- L’apport de Madame Sophie DECEMBRY pour le montant de 34.305,50 euros, dans tous les
éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature décrites et utilisées ci-dessus.
- Les modes d’évaluation de l’apport en nature conduisent à des valeurs d’apport de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué sous réserve de l’exactitude du stock au 01/10/2019 que je n’ai
pu contrôler. Je ne me prononce pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de mon opinion avec réserve
J’ai effectué mon audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature. Les
responsabilités qui m’incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’apport » de mon rapport. Je
me suis conformé à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’apport en
Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
J’estime que les éléments probants que j’ai recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder mon
opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
J’attire l’attention sur l’identification de l’opération projetée qui a été établi par les fondateurs de la
société dans le cadre des exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par
conséquent possible que l’opération ne convienne pas à un autre but.
Autres points
J’attire spécifiquement l’attention sur le fait que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’opération projetée d’apport. Conformément
à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, les fondateurs sont responsables de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du
contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de cette opération, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude
ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’apport, il incombe aux fondateurs d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’apport
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par les fondateurs, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces méthodes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte. Il indique quelle rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’opération. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’apport
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est
raisonnable de s’attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet apport.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE et tout au long de celle-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
- Nous identifions et évaluons les risques que l’opération projetée comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définis et mettons en
œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants et
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ;
- Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant ;
- Le cas échéant, nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée ;
- Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
Volet B
significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport au sujet de cette
incertitude ou, le cas échéant, de modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur des
éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou
événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’apport, et évaluons si l’
opération projetée reflète les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’il
correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à la fondatrice notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Namur, le 13 novembre 2019.
Pour la SPRL « Christophe REMON & C° »,
Christophe REMON, gérant. ».
La fondatrice a rédigé, conformément au Code des Sociétés et Associations, un rapport dans lequel
elle expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au Greffe de l'Entreprise conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
La fondatrice a été informée par le notaire soussigné de ce que la dénomination choisie ne peut en
aucun cas être identique ou similaire à celle d’une société existante ; faute de quoi, la dénomination
choisie sera susceptible de devoir être modifiée et la société constituée susceptible de devoir des
dommages et intérêts à la société plaignante, lésée par la confusion de dénomination.
Le notaire a attiré l’attention de la comparante sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
Les statuts se présentent comme suit :
Article 1 : Nom et forme.
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OBJECTIF ZERO DECHET ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention « société à responsabilité
limitée » ou en abrégé « SRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la
dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les termes « registre des personnes
morales » ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d'entreprise ainsi que la mention du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Elle peut également utiliser les appellations commerciales suivantes : « Vrac Car » et « Vrac House
».
Article 2 : Siège social.
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. La création, la conception, la production, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le commerce
de gros ou de détail de tous produits, notamment produits issus de l'agriculture biodynamique et
produits naturels, articles ménagers, accessoires, confiserie, articles cadeau, denrées alimentaires
de tout type, vins, alcools, produits cosmétiques et de bien-être, articles de boulangerie et de
pâtisserie, produits textiles.
2. La promotion et l'organisation de tous évènements sportifs, familiaux ou professionnels liés aux
activités dont question ci-dessus.
3. La fourniture de conseils et la prestation de toutes activités relevant du coaching dans les
domaines de l'environnement et de la biodynamie.
4. L'exploitation de tous débits de boissons, cafés, tavernes, bars, restaurants, service traiteur, et en
général tout établissement se rapportant au secteur HORECA; l'importation, l'exportation, la
Volet B
distribution et le commerce de tous aliments, boissons et spiritueux; l'achat, la vente et la location de
tout matériel se rapportant au secteur HORECA.
6. Toutes activités de vente, de prestations, conseils en communication et marketing.
La société peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en nature est dans l’impossibilité
temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux
attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour
toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Nature des autres titres.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 10 : Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : Cession d’actions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
Volet B
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, laquelle peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 : Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente et un janvier de
chaque année.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 : Séances - Procès-verbaux.
1.L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Volet B
Article 21 : Délibérations.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve de l’application de l’
article 6 des présents statuts et des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
3.Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix
7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction
de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 22 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 23 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 28 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 : Droit commun.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES.
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
Greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au Greffe d’une expédition du
présent acte pour se terminer le trente septembre deux mil vingt.
2. L’adresse du siège est située à 6720 HABAY-LA-NEUVE (commune de HABAY), rue Emile
Baudrux, 12.
3. La première assemblée annuelle se tiendra le trente et un janvier deux mil vingt et un.
4. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelée à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Madame Sophie
DECEMBRY, précitée, ici présente et qui accepte.
En cas d’impossibilité d’exercer la fonction d’administrateur par la fondatrice et d’inexistence d’un
autre administrateur en mesure d’en assurer la charge, Madame Sophie DECEMBRY désigne en
tant qu’administrateur non statutaire de remplacement Monsieur DESTIN Grégory, Roger, Raymond,
né à ANDERLECHT le douze décembre mil neuf cent septante-neuf, domicilié à 6860 LEGLISE, rue
du Haut-des-Bruyères, 29, pour autant que celui-ci ne soit pas empêché légalement, et ce jusqu’à
désignation d’un nouvel administrateur par l’Assemblée Générale.
5. La comparante ne désigne pas de commissaire réviseur.
6. Madame Sophie DECEMBRY, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’Administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier octobre deux mil dix-neuf par la comparante au nom et pour le compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de la personnalité
juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement uniqument pour le dépôt
au greffe et la publication aux Annexes du Moniteur Belge.
Signature : Philippe BAUDRUX, Notaire
Déposée en même temps : une expédition de l'acte avec en annexe le rapport du réviseur
d'entreprises et le rapport de la fondatrice.