Ondernemingsnr : 0880624792
Naam
(voluit) : ECG Nutrition and Supplements
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Truibroek 94 bus 10
 : 3945 Ham
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten voor het ambt van notaris
Jan Lambrecht te Lummen op 25 februari 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
Hasselt 2 op 28 februari 2022, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0003662, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de hiervoor vermelde vennootschap volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
1. Verslagen opgemaakt overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
De voorzitter  legt de volgende verslagen voor:
1) verslag van het bestuursorgaan de dato 25 februari 2022, opgesteld in het kader van deze
verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura met uitgifte van aandelen, waarin zowel de
verhoging van het eigen vermogen als het belang van de inbreng voor de vennootschap wordt
uiteengezet. In het verslag wijkt het bestuursorgaan niet af van de conclusie van de commissaris.
2) verslag van de commissaris de Besloten Vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor, de dato 25
februari 2022 opgesteld in het kader van deze verhoging van het eigen vermogen door inbreng in
natura met uitgifte van aandelen
Het verslag van de commissaris besluit als volgt:
“Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ECG Nutrion and Supplements BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap ECG Nutrion and Supplements BV onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 februari
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan, onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 12.685.274 aandelen van dezelfde aard en hetzelfde type als
Luik B
de bestaande aandelen van ECG Nutrion and Supplements BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de inbreng in natura van een vordering die de inbrenger in hoofde van de Vennootschap bezit voor
een bedrag van 6.000.003 EUR en waarvoor 12.685.274 aandelen van de Vennootschap zullen
uitgereikt worden, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 25 februari 2022
Gert MARIS
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Maris”.
Beschrijving van de inbreng
De Naamloze Vennootschap EQUINE CARE GROUP, afgekort ECG, verstrekte recent een
voorschot aan de Besloten Vennootschap ECG Nutrition and Supplements en bekwam aldus een
schuldvordering op deze laatste vennootschap.
De Naamloze Vennootschap EQUINE CARE GROUP, verklaart vervolgens dat zij voornoemde
schuldvordering ten bedrage van zes miljoen en twee euro en achtentachtig cent (€ 6.000.002,88)
inbrengt in onderhavige Besloten Vennootschap ECG Nutrition and
Luik B
Supplements.
Door deze inbreng wordt schuldvermenging vastgesteld en dooft de schuld van ECG Nutrition and
Supplements ten aanzien van de EQUINE CARE GROUP uit.
2. Verhoging van de onbeschikbare inbreng
De vergadering besluit de onbeschikbare inbreng te verhogen met zes miljoen twee euro
achtentachtig cent (€ 6.000.002,88), om het te brengen van vierentwintigduizend euro (€ 24.000,00)
tot zes miljoen vierentwintigduizend en twee euro en achtentachtig cent (€ 6.024.002,88) door de
hiervoor beschreven inbreng in natura, en met creatie van in totaal twaalf miljoen
zeshonderdvijfentachtigduizend tweehonderdvierenzeventig (12.685.274) nieuwe aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, maar met dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen, te
weten nul komma nul nul twee drie negen negen negen acht één euro (€ 0,002399981) per aandeel,
volledig volstort, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst
zullen delen vanaf heden.
Aangezien de werkelijke waarde van de nieuw uit te geven aandelen nul komma vier zeven twee
negen acht negen zes één zes euro (€ 0,472989616) per aandeel bedraagt, zal het verschil tussen
nul komma nul nul twee drie negen negen negen acht één euro (€ 0,002399981) enerzijds, en de
overeengekomen werkelijke waarde anderzijds, zijnde het bedrag van nul komma vier zeven nul vijf
acht negen zes drie vijf euro (€ 0,470589635) per nieuw uit te geven aandeel geboekt worden als
een andere onbeschikbare inbreng (en de volledige uitgifteprijs wordt onmiddellijk volledig volstort).
Het globaal bedrag aan andere onbeschikbare inbreng wordt toegewezen aan een aparte
onbeschikbare rekening, “andere inbreng” geheten, die, zoals de onbeschikbare inbreng, een
onderpand vormt voor derden en die, onverminderd de mogelijkheid tot omzetting in onbeschikbare
inbreng, niet kan worden verminderd of opgeheven dan door een beslissing van de algemene
vergadering genomen overeenkomstig de quorum- en meerderheidsvereisten voor een
vermogensbeweging (voorheen, kapitaalvermindering).
3. Vaststelling verwezenlijking verhoging van de onbeschikbare inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
verhoging van de onbeschikbare inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
4. Toewijzing van de nieuwe aandelen
Alle nieuwe aandelen die aldus door de vennootschap worden uitgegeven, zijnde in totaal twaalf
miljoen zeshonderdvijfentachtigduizend tweehonderdvierenzeventig (12.685.274) nieuwe aandelen,
worden toegewezen aan de inbrengende aandeelhouder, de naamloze vennootschap EQUINE
CARE GROUP, afgekort ECG, als vergoeding voor haar inbreng van de schuldvordering.
5. Gelijkschakeling van fractiewaarde
De vergadering besluit om alle andere onbeschikbare inbrengen te incorporeren in de onbeschikbare
inbreng en om de fractiewaarde van alle aandelen gelijk te schakelen en vast te stellen op één
tweeëntwintig miljoen zeshonderdvijfentachtigduizend driehonderdvierenvijftigste (1/22.685.354ste)
van het totaal bedrag.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
DERDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLISSING
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de Besloten Vennootschap KMG Boekhouding, met zetel te
3540 Herk-de-Stad, Steenweg 153 bus 1, vertegenwoordigd door Sven Helsen, om de nodige
inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van
eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle
formaliteiten  te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane
en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer
enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
 
Luik B
De notaris, Jan LAMBRECHT
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voormelde proces-verbaal;
-twee onderhandse volmachten
-gecoördineerde tekst van de statuten met historiek