N° d'entreprise :
0707948164
Dénomination :
(en entier) :
VANO HOME INTERIORS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Newton 3
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Actionnaires », ayant
son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, en date
27 décembre 2018, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés
de la société privée à responsabilité limitée dénommée « VANO HOME INTERIORS », dont le siège
social est établi à 1300 Wavre, Avenue Newton 3, société inscrite au registre des personnes morales
du Brabant wallon sous le numéro d’entreprise 0707.948.164 et assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE 0707.948.164. a adopté les résolution suivantes :
(…) On omet.
PREMIERE RESOLUTION
Projet de scission partielle, rapports relatif à l’apport en nature et documents mis à la disposition de l’
assemblée
L’assemblée se dispense de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des
actionnaires conformément à la loi, et chaque actionnaire reconnait expressément avoir reçu copie
antérieurement aux présentes des documents suivants, et avoir pu en prendre connaissance
utilement :
1) le projet de scission partielle établi conformément aux article 677 et 728 du Code des sociétés,
conjointement par l’organe de gestion des sociétés participant à la scission partielle, par actes sous
seing privé et déposés le 14 novembre 2018 au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant wallon,
publié au Annexes du Moniteur belge sous les numéros 0169660 et 0169642 ;
Ce projet prévoit la scission partielle de la société par voie de transfert, sans dissolution et sans
cesser d’exister, de sa branche d’activité opérationnelle se rapportant directement ou indirectement à
la création, la fabrication, l’achat et la vente fermes ou à la commission, l’import et l’export de tous
articles et services se rapportant à l’ameublement et aux arts décoratifs (ci-après « branche d’activité
opérationnelle »), à la société privée à responsabilité limitée dénommée « VANO HOME INTERIORS
», dont le siège est sis à 1300 Wavre, avenue Newton, 3, TVA BE 707.948.164.
Ce projet contient la description des actifs et passifs de la branche d’activité opérationnelle, établie
sur la base du bilan au 30 juin 2018, et mieux décrits dans le rapport de l’expert-comptable, dont
question ci-après.
2) les rapports visés aux articles 730 et 731 du Code des sociétés, établis respectivement par l’
organe de gestion et l’expert-comptable désigné par le conseil d’administration ;
A cet égard, le rapport de l’expert-comptable externe, étant la ScSPRL CLW ASSOCIATES, BCE
0463.228.547, représentée par Monsieur Georges LATRAN, dressé conformément à l’article 731 du
Code des sociétés, conclut comme suit :
« Conclusions
Le transfert des actifs et des passifs à la société bénéficiaire sera effectué à la stricte valeur
comptable compte tenu de l'homogénéité de l'actionnariat dans les deux sociétés.
C'est la seule méthode qui a été envisagée par les organes de gestion, compte tenu des
circonstances.
L'augmentation de capital dans la société bénéficiaire s'effectuera donc sans création de parts
Volet B
sociales nouvelles.
Cette méthode me paraît appropriée en l'espèce et conduit à un transfert de patrimoine pour un
apport net de 1.195.803,61 € à la société bénéficiaire, et réparti comme indiqué dans le schéma ci-
dessus, à savoir :
    •  Apport en capital : + 116.615,45 €
    •  Apport à la réserve légale : + 11.661,54 €
    •  Apport aux réserves disponibles : + 1.003.613,18 €
    •  Apport aux résultats : + 63.913,44 €
+ 1.195.803,61 €
Cette méthode me paraît équitable car elle maintient la stabilité et l'équilibre du patrimoine des deux
associés dans les deux sociétés.
Cette méthode a également l'avantage d'avoir été validée par le SDA.
Compte tenu de la méthode utilisée, il n'y a pas eu de difficulté particulière à l'évaluation des
éléments transférés puisque ceux-ci l'ont été à la stricte valeur comptable.
Fait à Bruxelles, le 25 décembre 2018
Georges LATRAN, expert-comptable et conseil fiscal »
3) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés
concernées par la scission partielle ;
4) les rapports de gestion de chacune des sociétés concernées par la scission partielle.
Un exemplaire du projet de scission partielle, du rapport des organes de gestion des deux sociétés
concernées par la scission partielle et des rapports visés aux articles 730 et 731 du Code des
sociétés demeureront annexés au présent acte.
5) un état comptable de la société SA Pierre Van Oost, arrêté au 30 septembre 2018 ;
(…) On omet.
DEUXIEME RESOLUTION
Absence de modification patrimoniale
Monsieur le Président déclare et l’assemblée confirme, conformément à l'article 732 du Code des
sociétés, qu’il n’est intervenu aucune modification notable du patrimoine de la société depuis la date
de l’établissement du projet de scission partielle.
Le conseil d’administration de la société anonyme « PIERRE VAN OOST » n'a pas informé la
gérance de la présente société d'une modification importante du patrimoine de la société bénéficiaire
entre la date d’établissement du projet de scission partielle et ce jour.
(…) On omet.
TROISIEME RESOLUTION
Approbation et modalités de la scission partielle
1. Scission partielle
Conformément au projet de scission partielle dont question ci-avant, l’assemblée décide la scission
partielle par absorption par la présente société de la société anonyme « PIERRE VAN OOST » ayant
son siège social à 1300 Wavre, Avenue Newton, numéro 3, société scindée partiellement, par voie
de transfert par cette dernière, d’une partie de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé,
sur base du bilan au 30 juin 2018.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée partiellement depuis le 1er juillet 2018 seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société scindée partiellement,
d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques résultant de la scission partielle et de la garantir contre toutes actions.
2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant, intervient Monsieur VAN OOST François, (…), agissant conformément à la délégation de
pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « PIERRE
VAN OOST », société scindée partiellement, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, et qui a notamment décidé de la scission partielle
par voie de transfert à la présente société bénéficiaire de sa branche d’activité opérationnelle, mieux
décrite dans le rapport de l’expert-comptable précité, sans que la société partiellement scindée ne
soit dissoute ou ne cesse d’exister.
3. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société déclare avoir
parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus
détaillée.
Il est expressément précisé ici que les comptes bancaires suivants sont compris dans le transfert :
BE26 271028556529 ;
BE72 732017524416;
BE61 310038017117;
Volet B
FR76 3000 4023 2300 0111 5482 378;
NL55 ABNA 0631 0117 30;
2. Le transfert de branche d’activité prédécrit est effectué sur la base d'une situation arrêtée au 30
juin 2018, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée partiellement
depuis le 1er juillet 2018 sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce
jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé depuis le 1er juillet 2018.
3. Le transfert comprend l’ensemble des actifs et passifs composant la branche d’activité
opérationnelle de la société anonyme « PIERRE VAN OOST », et la société privée à responsabilité
limitée « VANO HOME INTERIORS », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits,
obligations, autorisations de la société scindée partiellement y afférents.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, permis d’exploiter, créances,
actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et
autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée partiellement,
à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert partiel est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
– supporter tout le passif de la société scindée partiellement envers les tiers, afférent aux éléments
transférés, tels qu’ils résultent du projet de fusion et du rapport établi par le réviseur d’entreprises,
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée partiellement;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée partiellement aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi
que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
– supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
4. Rémunération du transfert
L’assemblée décide, conformément à l'article 740 § 1er du Code des sociétés et aux stipulations du
projet de scission, qu’aucune nouvelle part sociale de la société bénéficiaire ne devra être émise ou
attribuée, dans la mesure où cette opération de scission se déroule dans le cadre d’un actionnariat
homogène et où les actionnaires de la société scindée partiellement sont actionnaires de la société
bénéficiaire dans une proportion identique, L’opération résultera dans une augmentation de capital
sans émission de nouvelle part , compte tenu de la stricte valeur comptable des éléments du
patrimoine, actif et passif transférés.
La présente scission partielle ne donnera donc pas lieu à l’attribution d’une soulte en espèces ou
autrement.
(…) On omet.
QUATRIEME RESOLUTION
Augmentation du capital
En représentation du transfert d’une partie du patrimoine de la société anonyme « PIERRE VAN
OOST », et sous la même réserve que ci-dessus, l’assemblée décide d'augmenter le capital social, à
concurrence de cent seize mille six cent quinze euros et quarante-cinq centimes (116.615,45 €) par l’
effet de la scission partielle, pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à cent
trente-cinq mille deux cent quinze euros et quarante-cinq centimes (135.215,45 €), sans émission de
parts sociales nouvelles.
(…) On omet.
CINQUIEME RESOLUTION
Modifications des statuts
Sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts
et de le libeller comme suit :
« Le Capital Social de la société est fixé à cent trente-cinq mille deux cent quinze euros et quarante-
cinq centimes (135.215,45 €) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale ».
(…) On omet.
SIXIEME RESOLUTION
Constatations
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la scission partielle, la scission partielle desdites
sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
– la société anonyme « PIERRE VAN OOST » est scindée partiellement;
– l’ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien réservé ni excepté
composant la branche d’activité opérationnelle de la société anonyme « PIERRE VAN OOST », ainsi
que tous les contrats et les prestations y afférents, sont transférés à la société « VANO HOME
Volet B
INTERIORS ».
– l'augmentation de capital est réalisée et le capital social est effectivement porté à cent trente-cinq
mille deux cent quinze euros et quarante-cinq centimes (135.215,45 €) représenté par cent (100)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale;
– la modification statutaire est devenue définitive.
(…) On omet.
SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs aux gérants, avec faculté de subdélégation pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la
scission partielle.
(…) On omet.
Pour extrait conforme.
Le Notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.