Ondernemingsnr : 0846 590 660
Naam
(voluit) : MIND WORKS
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · Blokstraat 38, 3191 Boortmeerbeek
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen 3PI BV, MIND WORKS BV en MAD FACTORY BV overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap 1
en Over te Nemen Vennootschap 2 anderzijds, hebben op respectievelijk 28 oktober 2024 en 3 november 2024
dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze
Fusie), overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De aandelen van zowel de Overnemende Vennootschap als van de Over te Nemen Vennootschap 1 en de
Over te Nemen Vennootschap 2 zijn rechtstreeks in handen van één persoon.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de
Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap alsook de Over te Nemen Vennootschap 1 en de Over te Nemen
Vennootschap 2 maken deel uit van dezelfde groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern
herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de
overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de besloten vennootschap 3PI, waarvan de zetel gevestigd is in
Peutiesesteenweg 74, 1830 Machelen (de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer
0476.291.972 en heeft als BTW-nummer BE 0476.291.972.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- verkoop van informatica en elektronica materieel;
softwaretoepassingen van derden te beheren en als dienst te leveren aan bedrijven en professionele gebruikers,
diverse IT trainingen te voorzien en op de consultancy basis bedrijven te helpen om IT projecten te
verwezenlijken;
- organisatie van events in de ruimste zin;
- organiseren van bedrijfsfeesten en optredens in de ruimste zin;
- handel in promotieartikelen;
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan
met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen
terzake."
-De Over te Nemen Vennootschap 1 is de besloten vennootschap MinD Works, waarvan de zetel gevestigd
is te Blokstraat 38, 3191 Boortmeerbeek (de Over te Nemen Vennootschap 1).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven, onder nummer 0846.590.660 en heeft als
BTW-nummer BE 0846.590.660.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in
deelneming met andere en dit zowel in binnenland als buitenland:
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, op het
vlak van management, managementconsultancy, screening en optimalisatie bedrijfsprocessen,
general management support, interim management, training en opleiding, marketing services, fotografie,
begeleiding van sporters en sportspecifieke trainingen, groot- en kleinhandel in alle goederen en materialen in
dit verband.
- het verstrekken van raad- beheers- en bestuursadviezen, het waarnemen van belangen, de zaakvoering,
het opnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten, mandaten en functies in andere vennootschappen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
~ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
De vennootschap kan eveneens optreden als tussenpersoon in de handel. Zij kan rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan alle industriële, commerciële, financiële operaties, roerend of onroerend, die
rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met haar voorwerp of die de realisatie ervan bevorderen; en
dit zowel bij wijze van oprichting van nieuwe vennootschappen, samenwerkingen, deelnemingen, fusies,
inbrengen, of participaties in andere samenwerkingsverbanden.
Deze opsommingen zijn geenzins limitatief en dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
Het voorwerp kan worden gewijzigd bij een besluit genomen door de buitengewone algemene vergadering
ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
gesteld."
-De Over te Nemen Vennootschap 2 is de besloten vennootschap Mad Factory, waarvan de zetel gevestigd
is te Kortenhoekstraat 12, 9308 Aalst (de Over te Nemen Vennootschap 2).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0671.625.426 en heeft als BTW-nummer BE 0671.625.426.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden :
- het leveren van IT-diensten in verband met de ontwikkeling, het testen en het onderhoud van applicaties;
- het ontwikkelen van computerprogramma's;
- de realisatie en installatie van programma's en gebruiksklare systemen analyseren, ontwerpen,
programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief systemen van automatische data
identificatie, ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over standaard- of speciale
programmatuur, het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's, het verlenen van bijstand
bij de toepassing van programma's;
-het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van computernetwerken,
inclusief alle hardware en software hiervan;
- IT-management consulting services;
- consulting en de bemiddeling in informatisering, bepalen van IT strategieën en transformaties;
- project en programma management;
- IT-support en -management aanbieden in het kader van de algemene IT omgeving (datacenter
infrastructure management en implementatie, applicatie ontwikkeling en management implementaties);
- het uitbaten van computeradviesbureaus: het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en
hun configuratie en toepassing van bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en
problemen van gebruikers en het aanbieden van de beste oplossing, de activiteiten van systeemintegrators;
- de analyse van automatiseringsprojecten;
- de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake IT technische, economische,
handels, fiscale, juridische en sociale aangelegenheden;
- alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer;
- groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling in computers, randapparatuur en standaardprogramma's,
hardware, software, kantoorapparatuur, -materieel en -meubelen, elektrisch en elektronisch materiaal, inclusief
installatiemateriaal;
- het onderhoud en reparatie van computers, kantoormachines en randapparatuur;
- alle overige activiteiten in verband met computers en informatica;
- het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken;
- het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en in
stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop
en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap; daartoe mag de vennootschap alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende en
onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, renoveren, verbouwen, verhuren en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en
alle andere waarde-elementen; behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord;
- de agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort;
- het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale
en Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties
machtigingen werden bekomen waar nodig. Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend. De
vennootschap zal dit voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor
rekening van derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt. Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen stellen, onder meer kopen,
verkopen, huren, verhuren, bouwen of ruilen van alle onroerende en roerende
goederen, toetreden tot vennootschappen met een voorwerp gelijk of verwant met het hare, samenwerken
met dergelijke vennootschappen, en dit door inbreng, een samenwerkingsverband,
borgstelling of hoe dan ook in één woord, alles doen wat van aard is om haar voorwerp te bereiken of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken. De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij
door inbreng, een samenwerkingsverband, inschrijving of op andere wijze in alle ondernemingen. Zij kan ook
de functies van vereffenaar, bestuurder of zaakvoerder in andere
vennootschappen uitoefenen."
Hierna gezamenlijk de "Over te Nemen Vennootschappen" of afzonderlijk de "Over te Nemen
Vennootschap".
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen zullen voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari
2025, 00.00u (middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitwerking krijgen op 1 januari 2025, 00.00u
(middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3º WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen en
er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschappen.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschappen bezitten geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Personeel
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschap 1 gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985.
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschap 1 overnemen op datum van de
voltooiing van de Fusie.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschap 1 een actuele lijst van alle
betreffende personeelsleden te hebben ontvangen en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te
beschikken. Op het ogenblik van de uitwerking van de Fusie zal de Over te Nemen Vennootschap 1 een
geactualiseerde personeelslijst overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
4.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.4. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.5.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschappen of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de Nederlandstalige griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven en op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
4.6. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Yannick
Van den broeke, Thijs Weverbergh, Alicja Olszewska, Hilde Tobback, Brent Mastin en Simon Meyskens, alsook
iedere andere advocaat en/of medewerker van Deloitte Legal-Lawyers BV, elk individueel handelend en met
recht van indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met
het oog op de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel op de Nederlandstalige griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven en op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met
het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Voor éénsluidend uittreksel
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel