Ondernemingsnr : 0464 957 523
Naam
(voluit) : ANT Networks
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lozenberg 11 - 1932 Zaventem
Onderwerp akte : Fusievoorstel - Volmacht
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige bestuurder, d.d. 4 februari 2025.
3. BESLUIT
De enige bestuurder verklaart bijgevolg in te stemmen met het volgende besluit:
Goedkeuring van het fusievoorstel van ANT Networks BV (als overgenomen vennootschap) door Tablebooker
BV (als verkrijgende vennootschap) in de zin van artikel 12:7,1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De enige bestuurder verklaart een kopie (van het meest recente ontwerp) van het fusievoorstel van ANT
Networks BV (als overgenomen vennootschap) door Tablebooker BV (als verkrijgende vennootschap) in de zin
van artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het ANT Networks Fusievoorstel) te
hebben ontvangen.
De enige bestuurder besluit het ANT Networks Fusievoorstel goed te keuren.
Uittreksel uit de FUSIEVOORSTEL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN D.D. 4 FEBRUARI 2025
1 INLEIDING
Dit gezamenlijk fusievoorstel (het Fusievoorstel) is opgesteld door de enige bestuurder van Tablebooker en
de enige bestuurder van ANT Networks (samen, de Vennootschappen) overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WW) met het oog op de vooropgestelde verrichting
gelijkgesteld met fusie door overneming overeenkomstig dit fusievoorstel van ANT Networks (als overgenomen
vennootschap) door Tablebooker (ais verkrijgende vennootschap), waarbij het gehele vermogen van ANT
Networks, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op
Tablebooker (de Fusie).
De Fusie kwalificeert als een met fusie door overneming gelijkgestelde fusie overeenkomstig artikel 12:7, 1°
van het WVV ..
De Fusie dient gezien te worden in het kader van de strategic binnen de groep van vennootschappen waartoe
de Vennootschappen behoren (de Groep), die beoogt om de historisch gegroeide groepsstructuur te
vereenvoudigen, waardoor administratieve lasten worden verlicht en de juridische realiteit van de Groep beter zal
overeenstemmen met de operationele realiteit.
De Vennootschappen verklaren dat ze dit Fusievoorstel aan hun respectieve buitengewone algemene
vergaderingen zullen voorleggen.
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID, 1° VAN HET WW)
2.1 De overgenomen vennootschap
(a) ANT Networks
De overgenomen vennootschap is ANT Networks, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel
te Lozenberg 11, 1932 Zaventem en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0464.957.523 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Het voorwerp van ANT Networks luidt overeenkomstig haar statuten als volgt:
De vemootschap heeft tot doel:
- de aankoop en verkoop van volledig afgewerkte computers en computersystemen, alsmede van aide
bestaand randapparatuur, zowel in het binnenland als in bet buitenland;
- de import en export van bovenvermeide goederen;
- de aankoop en verkoop, zowel in het binnenland als in het buitenland, van alle mogelijke grondstoffen,
onderdelen en materialen gebruikt in de computerindustrie;
- de import en export van voornoemde grondstoffen, onderdelen en materialen;
- de installatie van afgewerkte computers en van computersystemen;
- de installatie van alle bestaande randapparatuur;
- de ontwikkeling, aankoop, verkoop en verhuring van alle mogelijke software;
- de productie, aankoop en verkoop van videofilms en videoapparatuur;
- desktop publishing;
- uitbating van een kantoor voor mechanografische werken;
- groothandel en kleinhandel in alle mogelijke hardware en software;
- dienstverlening op het vlak van marketing, verkoopspromotie, design, advertising en marktonderzoek;
- de groothandel en kleinhandel, zowel in het binnen- als buitenland, van kantoormachines, faxtoestellen,
kopieertoestellen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle ondermengen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van
aard is dat van de vemootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag deze activiteiten uitoefenen voor haar eigen rekening of samen met derden of voor
rekening van derden. De vennootschap mag haar doel waar ook verwezenlijken en dit op alle wijzen en volgens
alle methodes die haar geschikt lijken.
De vennootschap mag alle onderzoekswerken ondernemen in verband met alle nieuwe producten en
procedes, alsook patenten, brevetten en merken verwerven, uitbaten of verlenen.
De vennootschap mag het mandaat van bestuurder uitoefenen in andere vennootschappen.
Zij mag onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden, inzoverre zij er belong bij heeft;
- het in exclusiviteit verwerven en aankopen van licenties en/of concessies met betrekking tot boeken,
tijdschriften, films, cd's of cd roms, audio- of videobanden, alsook het verlenen en toestaan van deze licenties;
- het sluiten van contracten die leiden tot het uitgeven van boeken en promotie en distributie ervan;
- het uitvinden, creeren, uitgeven en commercialiseren van boeken en/of andere communicatietechnieken, de
publiciteit, publiciteits- en promotie-artikelen;
- het marktonderzoek, de organisatie van evenementen en alle activiteiten die kunnen bijdragen tot het
realiseren van het maatschappelijk doel;
- het adviseren van ondernemingen inzake het management, de marketing, de publiciteit, de financiele
structuur. alsmede alle andere vraagstukken die voor het management van een onderneming beleidsbepalend
kunnen zijn.
vennootschappen te verwerven.
De vennootschap mag alle commerciele, financiele, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
De aandelen in ANT Networks BV werden volledig aangehouden door Resto Group BV, een besloten
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Lozenberg 11, 1932 Zaventem, Belgie en met
ondernemingsnummer 0506.936.351, die op 22 januari 2025 in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:7, 2° WVV, werd overgenomen door Tablebooker.
2.2 De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is Tablebooker, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Lozenberg 11, 1932 Zaventem en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0849.393.861 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Het voorwerp van Tablebooker luidt overeenkomstig haar statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in Belgie en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
- het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld en de openbare instanties en dit op het vlak van
bedrijfsvoering, beheer, fmancien, boekhouden, fiscaliteit, immobilien, verzekeringen, administratie, sociale,
economische en juridische aangelegenheden;
- het verlenen van advies, bijstand en algemene prestaties op het vlak van marketing en publiciteit, inbegrepen
in alia aan- en verkoopactiviteiten, rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verbonden; - het optreden als
tussenpersoon in handelsactiviteiten;
- het verlenen van advies en bijstand in verband met vastgoed, projectontwikkeling enzoverder;
- het organiseren, inrichten en/of ondersteunen van evenementen van alle aard en grootte;
- het aanbieden en verlenen van alle diensten en producten die gerelateerd zijn aan evenementen; - het kopen,
verkopen, verhuren en onderverhuren van feestmateriaal, tenten, audiovisuele apparatuur en alle andere
roerende 'en onroerende goederen nodig voor het organiseren, inrichten en/of ondersteunen van evenementen;
- het op zich nemen van het management van artiesten en ditzowel voor binnenlandse en buitenlandse
individuen en/of groepen;
- het leveren van diensten betreffende reclame, marketing en communicatie voor bedrijven, verenigingen en
overheden;
- het maken van geluidsopnamen voor eigen rekening en voor rekening van derden;
- het leveren van alle mogelijke diensten met betrekking tot het maken van geluids opnames;
~ het ontwerpen enprogrammeren van computerprogramma's;
- het leveren van consultancydiensten met betrekking tot ICT;
- het beheren van computerfaciliteiten;
- het exploiteren van webportalen;
- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma
van de klant: invoeren van gegevens-volledige verwerking van gegevens;
- permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- overige diensten op het gebied van informaticatechnologie en computer;
- het leveren van diensten met betrekking tot fotografie, met uitzondering van persfotografie;
- het leveren van decoratie en etalagediensten;
- het leveren van de activiteiten van grafische designer; Daartoe kan de vennootschap samemverken met,
deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen
De vennootschap kan in het algemeen commerciele, industriele, financiele, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. "
vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te Elandsstraat 44L, 1016SG Amsterdam, Nederland en met
KVK-nummer 88146049.
3 DATUM VANAF DEWELKE DE VERRICHTINGEN VAN ANT NETWORKS VANUIT BOEKHOUDKUNDIG
EN FISCAAL OOGPUNT WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN TABLEBOOKER
(ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID, 2° VAN HETWW)
De datum vanaf dewelke de handelingen van ANT Networks, boekhoudkundig en fiscaal zullen worden geacht
te zijn verricht voor rekening van Tablebooker wordt vastgesteld op 1 januari 2025.
4 AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOLDERS VAN ANDERE EFFECTEN (ARTIKEL
12:50, TWEEDE LID, 3° VAN HET WW)
Er zijn in ANT Networks geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van andere effecten dan
aandelen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreeerd in Tablebooker naar aanleiding van de
Fusie.
5 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE ENIGE BESTUURDERS (ARTIKEL 12:50, TWEEDE LID, 4° VAN
HET WW)
Er zullen geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de enige bestuurders van de Vennootschappen.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
6 VERZAKING AAN DE VERPICHTING OM TUSSENTIJDSE CIJFERS BESCHIKBAARTE STELLEN
(ARTIKEL 12:51, PARAGRAAF 2, LAATSTE LID VAN HET WW)
ledere vennoot of aandeelhouder heeft het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene
vergadering die over het Fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van,
onder andere, de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het Fusievoorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig artikel 12:51, §2, tweede tot het vierde lid zijn
opgesteld.
Aan Tablebooker en aan Zelda Netherlands B.V. (de enige aandeelhouders van elk van de Vennootschappen)
zal echter - overeenkomstig artikel 12:51, paragraaf 2, laatste lid van het WVV - worden voorgelegd om af te zien
van het laten opstellen van deze tussentijdse cijfers.
7 NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING (ARTIKEL 12:50, DERDE LID VAN HET WW)
De Vennootschappen zullen dit Fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbanken ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met dien verstande dat
deze neerleggingen uiterlijk 6 weken voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die tot de
Fusie dienen te besluiten zullen plaatsvinden. Te dien einde verleent het bestuursorgaan van elk van de
Vennootschappen hierbij volmacht, elk individueel handelend en met het recht op indeplaatsstelling, aan volgende
personen:
· elk van de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen; en
. Jan Bogaert, Arne Winderickx, Yulvie Ibriyam, Marcos Lamin-Busschots en elke andere advocaat of
medewerker van advocatenassociatie Stibbe BV, kantoorhoudende te Loksumstraat 25, 1000 Brussel.
8 KOSTEN
De kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door Tablebooker.
9 PRO FISCO
toegevoegde waarde verklaren de partijen dat de Fusie onder de toepassing valt van:
· artikel 117 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten;
· artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; en
· de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek.
Wat de toepassing van artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen betreft, verklaren de
partijen dat:
· de overnemende vennootschap een binnenlandse vennootschap is (met zetel gevestigd in Belgie);
· de Fusie een verrichting is zoals gedefinieerd in het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en werd
verricht in overeenstemming met de bepalingen van het WVV; en
· de Fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek
van Inkomstenbelastingen 1992.
Marcos Lamin Busschots
mandataris