Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
BTH
(en entier) :
(adresse complète)
BELGIQUE TRAVAUX EN HAUTEUR
Chaussée de Lille(HER) 833
7522 Tournai
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire associé Emmanuel NIZET, de résidence à Dour (Elouges), en date du
21 janvier 2015, en cours d'enregistrement, que :
 
1) Monsieur DUMORTIER Alexis Jean-Luc, né à Lille (France) le vingt et un février mil neuf cent
quatre-vingt-cinq, célibataire, de nationalité française, domicilié à 7500 Tournai, Pic au Vent, la Croix
de Pierre, 58.
2) Monsieur MONNAERT Cédric, né à Tournai le deux juillet mil neuf cent quatre-vingt-un,
célibataire, de nationalité belge, domicilié à 7522 Tournai (Marquain), rue des Couvreurs, 6A.
et 3) Monsieur de ARAUJO Lionel Antoine José, né à Fontainebleau (France) le huit décembre mil
neuf cent septante, célibataire, de nationalité française, domicilié à 77300 Fontainebleau (France),
20 rue de Lorraine.
 
Ont constitué entre eux une société commerciale, adoptantla forme d’une société anonyme
dénommée « BELGIQUE TRAVAUX EN HAUTEUR », en abrégé « BTH », ayant son siège à 7522
Tournai (Hertain), chaussée de Lille, 833.
Tous les comparants précités ont déclaré assumer la qualité de fondateurs, au sens du Code des
Sociétés.
Avant la passation de l'acte, les fondateurs de la société et conformément à l'article 440 du Code des
Sociétés, ont remis au Notaire le plan financier de la société, dans lequel ils justifient le montant du
capital social de la société à constituer. Ce plan a été daté et paraphé par les fondateurs, et sera
conservé par le Notaire, en application des dispositions du Code des Sociétés.
 
Le capital social a été fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR), représenté par
CENT (100.-) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Les actions ont été souscrites comme suit :
 
A. APPORT EN NATURE
- Rapports.
1. Monsieur Stéphane ROSIER, Reviseur d'Entreprises, agissant pour compte de la SC SPRL
« ROSIER & Co » dont les bureaux sont établis à 1300 Limal (Wavre), Avenue des Violettes 1, a
dressé le rapport prescrit par l’article 444 du code des sociétés.
Le rapport conclut en ces termes :
« CONCLUSIONS
L'apport en nature à la constitution de la société anonyme « Belgique Travaux en Hauteur » porte sur
du matériel d'exploitation et publicitaire détenues par Monsieur Alexis Dumortier, de nationalité
française et Monsieur Cédric Monnaert, de nationalité belge.
Les fondateurs ont fixé sous leur responsabilité l’évaluation des apports ainsi que la détermination du
0568937464
Volet B
nombre de titres à émettre en contrepartie des apports en nature.
Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
- la description des apports en nature répond en suffisance à des conditions normales de précision et
de clarté ;
- les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, sont conforme aux principes
de l’économie d’entreprise ce matériel ayant été évalué à sa valeur de marché. La valeur globale de
l’apport de ce matériel d'exploitation et publicitaire à laquelle mène ce mode d’évaluation, soit 37.515
EUR correspond au moins à la rémunération qui sera attribuée en contrepartie de sorte que l'apport
en nature n'est pas surévalué ;
- la rémunération attribuée en contrepartie des apports de matériel d'exploitation et publicitaire
consiste en 61 actions sans valeur nominale de la SA « Belgique Travaux en Hauteur ».
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Limal, le 20 janvier 2015.
Pour Rosier & Co, SCivPRL.
(Signé)
Stéphane Rosier,
Réviseur d’entreprises »
 
2. Les fondateurs ont également dressé le rapport spécial prévu par l'article 444 précité dans lequel
ils exposent l'intérêt que présente pour la société l’apport en nature et le cas échéant les raisons
pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.
Les originaux de ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai en
même temps qu'une expédition du présent acte.
 
- Apport
Messieurs Alexis Dumortier et Cédric Monnaert, comparants précités, déclarent faire apport à la
société présentement constituée, de matériel d’exploitation et publicitaire, tels que outils,
accessoires, véhicules, licences logicielles, matériel informatique, signalétiques publicitaires,
dépliants publicitaires,… le tout plus amplement décrit au rapport du réviseur précité, étant précisé
que cet apport ne comprend aucun immeuble ou droit immobilier.
 
Conditions générales de l’apport
Les biens sont apportés dans leur état actuel, que les apportants déclarent être quittes et libres de
tout gage ou nantissement.
 
Rémunération
En contrepartie de l’apport en nature précité, évalué à une valeur nette totale de trente-sept mille
cinq cent quinze euros (37.515 EUR) conformément aux rapports précités des fondateurs et du
réviseur d’entreprises :
    •  Monsieur Alexis DUMORTIER se voit attribuer quarante-quatre (44,-) actions, entièrement
libérées ;
    •  Monsieur Cédric MONNAERT se voit attribuer dix-sept (17,-) actions, entièrement libérées ;
 
B) APPORT EN NUMERAIRE :
Les trente-neuf (39-) actions restantes sont à l'instant intégralement souscrites par :
- Monsieur Alexis DUMORTIER, comparant précité, à concurrence de six (6-) actions, au prix de six
cent quinze euros (615 EUR) par action, soit à concurrence de trois mille six cent nonante euros
(3.690 EUR) au total.
- Monsieur Cédric MONNAERT, comparant précité, à concurrence de vingt (20-) actions, au prix de
six cent quinze euros (615 EUR) par action, soit à concurrence de douze mille trois cents euros
(12.300 EUR) au total.
- Monsieur Lionel de ARUJO, comparant précité, à concurrence de treize (13-) actions, au prix de six
cent quinze euros (615 EUR) par action, soit à concurrence de sept mille neuf cent nonante-cinq
euros (7.995 EUR) au total.
Ce qui représente un apport en espèces total de vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros
(23.985 EUR).
 
Ainsi, le capital social de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) a été intégralement
souscrit par l'addition des apports en nature et en espèces, et l’actionnariat se compose dès lors
comme suit :
Volet B
- Monsieur Alexis DUMORTIER : cinquante (50-) actions ;
- Monsieur Cédric MONNAERT : trente-sept (37-) actions ;
- Monsieur Lionel de ARUJO : treize (13-) actions.
 
Les comparants déclarent et reconnaissent :
1°) que les actions ainsi souscrites, tant par l’apport en nature que par l’apport en numéraire, sont
toutes entièrement libérées.
2°) que les fonds affectés à la libération de l’apport en numéraire visé ci-dessus, soit au total vingt-
trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros (23.985 EUR), ont été versés sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation, auprès de la Belfius banque, compte numéro BE95 0689
0112 3458.
Une attestation émanant dudit organisme datée du 21 janvier 2015 sera conservée par Nous,
Notaire, conformément aux dispositions légales.
 
STATUTS
Les statuts de la société ont ensuite été arrêtés comme suit:
 
TITRE I : CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « BELGIQUE TRAVAUX EN HAUTEUR », en abrégé « BTH »
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale, complète et/ou abrégée
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social
e) le numéro d’entreprise de la société.
 
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 7522 Tournai (Hertain), chaussée de Lille, 833.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers :
- la prestation de services pour toutes interventions difficiles d'accès et/ou aériennes, telles que :
nettoyage de vitres, murs et rideaux, installation de murs d'escalade, de murs végétaux,
démoussage, dépigeonnage, élagage,…
- tous travaux de maintenance industrielle, tels que : travaux de soudure, travaux de contrôle, de
nettoyage
- tous travaux de contrôle, tels que contrôle visuel, photo, vidéo, ultra-son de matériel pétrochimique,
tuyauterie, inspection visuelle, vidéo, photo, assistance aux bureaux de contrôle,…
- toutes activités de mesures ultra-son
- toutes activités de relamping: changement d'ampoule, démontage de projecteur,…
- la pose de bâches publicitaires,…
- le dépoussiérage de silos
- le montage et le levage complexe
- toutes activités calorifuges / frigorifuges de process industriel
- le graissage d’haubans, le blocage de ligne, le démontage
- le dépôt / la repose de béquilles tfi
- la boulonnerie
- le changement contrôle,
- l’oxycoupage,
- la désinfection / désinsectisation
- l’accompagnement sur corde
- la mise en sécurité, la purge de fours, la peinture, le placement de couvertures anti-pigeons,
étanchéité, gunitage, construction métallique, sablage, ligne de vie, garde-corps, points d'ancrage,
protection foudre, bardage, filets de sécurité, filets anti-chute d'homme, la pose d'éléments
Volet B
réfractaires, l’inspection aérienne par drone,…
- tous travaux d’électricité générale,
- tous travaux de maçonnerie et de gros œuvre ;
- le nettoyage ultra haute-pression.
- ainsi que l’import, l’export, le commerce de gros et de détail de tous produits ou marchandises liées
aux activités qui précèdent, ainsi que tous produits ou marchandises dont le commerce est libre et
non réglementé.
La société pourra également opérer la réalisation d’investissements immobiliers, tels qu’achat, vente,
échange, lotissement, promotion, mise en valeur, restauration, aménagement, construction,
transformation, mise en location ou prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu’à
l’étranger, ainsi que la constitution de tous droits réels sur lesdits immeubles.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
 
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est divisé en cent (100-) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
 
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Volet B
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions sont nominatives. Il sera tenu au siège social un registre des actions nominatives dont
tout actionnaire peut prendre connaissance.
 
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 10 - Emission d'obligations et warrants
La société peut émettre des warrants ou obligations, hypothécaires ou autres, par décision du
conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle sera, dans ce cas représentée par son
représentant permanent. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs du représentant
permanent, la simple indication de cette qualité étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
Volet B
représentés. (A la première réunion du conseil d'administration, il n'y a toutefois pas de condition de
présence).
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
ARTICLE 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 18 - Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 20 - Contrôle
Tant que sa désignation n'est pas requise par les dispositions du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu
à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
Volet B
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par la loi.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537,
peuvent prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 23 - Convocations
A.- Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B.- A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE 24 - Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une
banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 25 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
En société anonyme, tout actionnaire a le droit d'être représenté par un mandataire, mais les statuts
peuvent déterminer les conditions d'admission pour le mandataire (par exemple : délai, lieu et
conditions du dépôt des procurations, obligation pour le mandataire d'être lui-même actionnaire,
forme des procurations, obligation pour le mandataire d'être une personne physique, etc.).
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
Volet B
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 - Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 30 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
 
ARTICLE 31 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 32 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 34 - Distribution
Volet B
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
 
ARTICLE 37 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/ Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent ensuite à l'unanimité les décisions
suivantes :
 
1) Clôture du premier exercice social :
 Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mille
quinze.
 
2) Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai deux mille seize.
 
3) Administrateurs :
L'assemblée appelle à cette fonction, pour une durée de six (6-) ans à compter de ce jour :
Volet B
1) Monsieur Alexis DUMORTIER
2) Monsieur Cédric MONNAERT
3) Monsieur Lionel de ARUJO
Tous trois prénommés, ici présents et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de deux mille vingt et un.
Le mandat des administrateurs est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
 
4) Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
 
B/ Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Alexis
DUMORTIER précité, qui déclare accepter cette fonction.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Son mandat est exercé à titre rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
C/ Reprise d’engagements.
Conformément à l’article 60 du Code des sociétés, l’assemblée générale et le conseil
d’administration reprennent expressément tous les actes posés au nom et pour compte de la société
par les fondateurs depuis le premier janvier deux mille quinze de telle sorte que ces engagements
seront considérés comme ayant été conclus par la société directement.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Emmanuel NIZET
Notaire associé
 
Annexes :
- expédition de l'acte du 21.01.2015 ;
- rapport du réviseur d'entreprises ;
- rapport des fondateurs.