N° d'entreprise : 0537665555
Nom
(en entier) : SORTLIST
(en abrégé) : SL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 29
 : 1300 Waver
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Sortlist", en abrégé "SL", ayant son
siège à 1300 Wavre, avenue Zénobe Gramme 29, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Augmentation de capital par apport en nature
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
(...)
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 18 décembre 2019, établi par la société coopérative
à responsabilité limitée "C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS", à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée 14,
représentée par Monsieur Charles de Streel, conclut littéralement dans les termes suivants :
"Les apports en nature en augmentation de capital de la société SORTLIST SA par la société
SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA, consiste en une créance d'un montant total de
300.000,00 EUR détenue par l'apporteur apparaissant en dette à plus d'un an dans la comptabilité
du bénéficiaire.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
• L'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de actions à émettre par
la société en contrepartie des apports en nature ;
• La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
• L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur des apports est justifiée par le
caractère libératoire de l'apport de cette créance en capital. Celle-ci conduit à des valeurs d'apport
de 300.000,00 EUR qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
La rémunération des apports en nature consiste en 2.070 actions nouvelles de catégorie B,
entièrement libérées de la SA SORTLIST sans désignation de valeur nominale en tous points
semblables aux actions existantes de catégorie B. L'augmentation de capital étant souscrite au pair
comptable des actions existantes, le solde de l'apport est affecté à la prime d'émission. Ces
nouvelles actions seront attribuées à l'apporteur à titre de rémunération des apports.
Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par l'IRE en matière d'apports
en nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable
Volet B
de l'opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins que pour l'apport en nature en vue
duquel il a été établi.
Lasne, le 18 décembre 2019
C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS
Société Civile sous forme de SCRL inscrite d l'IRE sous le n° B-759
Reviseur, représentée par
Charles de Streel
Réviseur d'Entreprises".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 1.273,05 (hors prime
d'émission), pour le porter de EUR 75.764,31 à EUR 77.037,36, par la création de 2.070 nouvelles
actions ordinaires de classe B jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
leur classe.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
"Sambrinvest SPIN-OFF/SPIN-OUT", ayant son siège social à 6041 Charleroi, avenue Georges
Lemaitre 62, titulaire du numéro d'entreprise 0884.341.575, de sa créance certaine, liquide et
exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du
réviseur d'entreprises.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance s'élève à un montant de EUR 300.000,00, le solde
de EUR 298.726,95 sera affecté sur un compte indisponible "primes d'émission". La prime
d'émission sera intégralement libérée.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société "Sambrinvest SPIN-OFF/SPIN-OUT", les
2.070 nouvelles actions ordinaires de classe B, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 298.726,95, sera affecté
sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer la prime d'émission dans le capital.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 5.134,64 (hors prime
d'émission), pour le porter de EUR 77.037,36 à EUR 82.172,00.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 8.349 nouvelles actions ordinaires, dont 7.761 actions ordinaires de classe B et 588
actions ordinaires de classe C. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces
desdites actions de capital nouvelles, au prix de EUR 170,04 (prime d'émission incluse) (arrondi)
chacune, dont :
(i) EUR 0,615 (arrondi) par action seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total EUR
5.134,64; et,
(ii) le solde du prix de souscription par action sera comptabilisé sur un compte "primes d'émission",
soit au total EUR 1.414.536,60.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). La prime d'émission
sera intégralement libérée.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE04 0882 8939 3431 au nom de la Société, auprès de
la banque Belfius, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 24
décembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 1.414.536,60, sera affecté
sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
Volet B
MODIFICATION DES STATUTS
DIXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions d'augmentations de capital qui
précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-deux mille cent septante-deux euros (€ 82.172,00) et
est représenté par cent trente-trois mille six cent treize (133.613) actions sans mention de valeur
nominale représentant chacune un/cent trente-trois mille six cent treizième (1/133.613ième) du
capital social.
Les actions sont divisées en quatre classes d'actions : les actions ordinaires de classe A, les actions
ordinaires de classe B, les actions ordinaires de classe C et les actions ordinaires de classe D.
Chaque action confère les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique
du capital. Les actions sont numérotées de 1 à 133.613.".
ONZIEME RESOLUTION : Modification de l'article 10F des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la convention d'actionnaires en vigueur, le deuxième
paragraphe de l'article 10F des statuts est remplacé.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION : Modification de l'article 14 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la convention d'actionnaires en vigueur, le
paragraphe 1 de l'article 14 des statuts est remplacé par la phrase suivante:
"Sans préjudice des dispositions prévues dans la convention d'actionnaires en vigueur, la société est
administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé de cinq (5)
membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.".
TREIZIEME RESOLUTION : Modification de l'article 18 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la convention d'actionnaires en vigueur, le
paragraphe 6 de l'article 18 des statuts est remplacé par la phrase suivante:
"Sans préjudice des dispositions prévues dans la convention d'actionnaires en vigueur, les
résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.".
NOMINATION
QUATORZIEME RESOLUTION : Nomination d'un administrateur.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société Monsieur JANSSEN
Edouard, prénommé ci-dessus, et ce à partir de ce jour.
Son mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024.
POUVOIRS
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Dorothée Vanderhofstadt ou tout autre avocat du cabinet
Fieldfisher, qui tous, à cet effet, élisent domicile dans les bureaux du cabinet Fieldfisher (Belgium)
LLP, situés à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, et/ou à Corpoconsult SPRL, dont le siège
est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par David Richelle, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, sept
procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi
conformément à l'article 602 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire