*24151738*
Griffie
1015. 052. 936
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	MANFORCE
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Annemie Brackxstraat 12
8400 Oostende
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN DE NIEUWE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "MANFORCE" - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Xavier DE MAESSCHALCK, notaris met standplaats te Oostende (eerste
kanton), van 25 september 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van MANFORCE, besloten
vennootschap, met zetel te 8400 Oostende, Annemie Brackxstraat 12, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende, onder het nummer BTW BE 0741.671.403, volgende
beslissingen genomen heeft :
SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN VENNOOTSCHAP
1. VOORAFGAANDE VERRICHTINGEN
1. BUREAU
De algemene vergaderingen worden geopend, onder het voorzitterschap van de Heer BUYSE Tom,
voornoemd.
Gezien het beperkte aantal aandeelhouders worden er geen andere leden in het bureau opgenomen.
2. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER - AGENDA - VERKLARINGEN
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ons notaris, het volgende bij akte vast te stellen:
2.1. Agenda
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden om te beraadslagen en te besluiten over de
volgende agendapunten:
1/ Kennisname en bespreking van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos
een afschrift konden verkrijgen:
- het splitsingsvoorstel, opgesteld op 21 februari 2024 door de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen, overeenkomstig artikel 12:59 WVV en neergelegd door:
- de Te Splitsen Vennootschap op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende, op 28
februari 2024, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 8 maart 2024, onder het nummer
24042122;
- de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, op 24
april 2024, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7 mei 2024, onder het nummer 24070031.
2/ Mededeling door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap van eventuele gebeurlijke
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van deze vennootschap sedert de datum van
opstelling van het splitsingsvoorstel tot op heden, overeenkomstig artikel 12:79 WVV.
3/ Bespreking en uitdrukkelijke stemming van het voornemen van elke in deze splitsing betrokken
vennootschap om, bij ontstentenis van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 12:61 WVV en van het verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant ex. art. 12:62 WVV, de
bepalingen van artikel 12:65 WVV, toe te passen, welkeen luidt als volgt: "Indien alle vennoten of aandeelhouders
en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee
Mod DOC 19.01 - AL
hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van
toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
4/ Besluit tot splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap overeenkomstig het splitsingsvoorstel
waarbij de besloten vennootschap "MANFORCE" de exploitatie van een activiteit in algemene bouw-, en
renovatiewerken inclusief de installaties, machines en het rollend materieel inherent verbonden aan deze
activiteit, zoals nader beschreven in het voormelde splitsingsvoorstel, afsplitst en overdraagt aan de nieuw op te
richten besloten vennootschap "MANFORCE", waarvan de maatschappelijke zetel zal gevestigd zijn te 8400
Oostende, Annemie Brackxstraat 12, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel
vermeld onder punt 1 hierboven.
5/ Boekhoudkundige verwerking van het overgedragen vermogen.
6 / Oprichting van een nieuwe besloten vennootschap "MANFORCE" en aanneming van statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7/ Opdracht aan ondergetekende notaris tot het vervullen van de administratieve formaliteiten en om de
coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
2.2. Oproepingen van de aandeelhouder(s) en bestuurder(s) van de Te Splitsen Vennootschap en van
de Op Te Richten Vennootschap
Zoals voormeld zijn alle aandeelhouders en bestuurders van de Te Splitsen Vennootschap hier aanwezig of
geldig vertegenwoordigd. Zij verklaren uitgenodigd te zijn tot onderhavige vergadering, kennis te hebben
genomen van haar agenda en afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, evenals van
de toezending van stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld. Voor zoveel als nodig verklaren zij te verzaken aan het instellen van een
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42, 1º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.3. Vertegenwoordigde aandelen
Uit voormelde aanwezigheden blijkt dat:
- 100% van de aandelen vertegenwoordigd zijn op de vergadering van de Te Splitsen Vennootschap
"MANFORCE".
Dit is meer dan de helft, zcdat de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de agenda.
2.4. Verklaringen
A. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er in de Te Splitsen Vennootschap geen houders van
obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de betreffende
vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
B. De bestuurder van de Te Splitsen Vennootschap, verklaart dat de betrokken vennootschap geen openbaar
beroep heeft gedaan op het spaarwezen.
C. Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft op 21 februari 2024 het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna
"het (splitsings)voorstel" genoemd, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:75 WVV.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende, op 28
februari 2024, respectievelijk op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, op 24 april
2024, zijnde meer dan zes weken voor de datum van huidige algemene vergadering (artikel 12:75, derde lid
WVV).
D. Er werd door de vennootschap niet overgegaan tot het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:77 WVV,. In dit verband zijn de aan onderhavige splitsing
deelnemende vennootschappen voornemens in huidige vergadering uitdrukkelijk over de toepassing van artikel
12:81 WVV te stemmen.
E. Het splitsingsvoorstel, de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap en de
verslagen van de raad van bestuur over de laatste drie boekjaren werden, overeenkomstig artikel 12:80 WVV,
uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor
kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
Het volgend stuk werd overeenkomstig artikel 12:80 § 2, 5° WVV niet voor kennisneming ter beschikking
gesteld van de aandeelhouders: de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld. Het artikel 12:80 §2, 5° WVV is immers niet van
toepassing vermits uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de laatste jaarrekening van de Te Splitsen Vennootschap
betrekking heeft op een boekjaar dat minder dan zes maanden voor het opstellen van het splitsvoorstel werd
afgesloten.
F. De oprichters hebben op 3 juli 2024 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura
in de in het kader van deze splitsing nieuw op te richten vennootschap, overeenkomstig artikel 5:7 en artikel 5:121
WVV.
G. De commanditaire vennootschap "BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE", met kantoor gevestigd te
8340 Damme, Vredestraat 3 vertegenwoordigd door de Heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor, heeft
daarenboven op datum van 2 juli 2024 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura
in de in het kader van deze splitsing nieuw op te richten vennootschap, overeenkomstig artikel 5:7 WVV.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Mod DOC 19.01 - AL
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bevestigt de ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van
de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze splitsing waartoe de vennootschap gehouden is.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurder van de Te Splitsen Vennootschap heeft deze
meegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen splitsing
aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere
voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de splitsing zoals ze hier in deze akte wordt doorgevoerd.
3. BERAADSLAGING - AFHANDELING VAN DE AGENDA
Na deze uiteenzetting, die door de beide buitengewone algemene vergaderingen eenparig wordt
goedgekeurd, wordt overgegaan tot de afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van beide vennootschappen, telkens met eenparigheid van
stemmen, de volgende besluiten genomen:
Eerste Besluit: Kennisname en bespreking van documenten en verslagen
De voorzitter en de ondergetekende notaris worden door de vergadering uitdrukkelijk vrijgesteld een korte
samenvatting of voorlezing te geven van het splitsingsvoorstel opgesteld op 21 februari 2024 overeenkomstig
artikel 12:75 WVV.
De vergadering verklaart kennis genomen to hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering stelt vast dat er op het splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid dat een kopie van het splitsingsvoorstel met stempel van
de griffie Ondernemingsrechtbank wordt toevertrouwd aan de ondergetekende notaris.
Tweede besluit: Mededeling door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:79 WVV
Uit de verklaring van heden gedaan door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 12:79 WVV blijkt dat er
zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
Derde besluit: : Uitdrukkelijke stemming over de toepassing van de bepalingen in artikel 12:81 WVV
De vergadering stelt vast dat er door de vennootschappen niet werd overgegaan tot het opstellen van het
omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:77 WVV.
Teneinde afstand te doen van dit recht dienen alle aandeelhouders van alle bij de splitsing betrokken
vennootschappen uitdrukkelijk in te stemmen met de toepassing van artikel 12:81 WVV.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders hierop geen opmerkingen hebben.
Na uitdrukkelijke stemming beslist de vergadering met eenparigheid dat wordt verzaakt aan de formaliteit tot
het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:77 WVV.
Vierde besluit: Besfuit tot splitsing door oprichting van de BV "MANFORCE"
A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot splitsing van de Te Splitsen Vennootschap door overgang van
een deel van haar vermogen, zoals beschreven in voormeld splitsingsvoorstel de dato 21 februari 2024 met
betrekking tot deze afsplitsing (te weten de exploitatie van een activiteit in algemene bouw-, en renovatiewerken
inclusief de installaties, machines en het rollend materieel inherent verbonden aan deze activiteit, alsmede de
hieraan verbonden rechten), in de nieuw op te richten besloten vennootschap "MANFORCE", waarvan de
maatschappelijke zetel zal gevestigd zijn te 8400 Oostende, Annemie Brackxstraat 12 (hierna: "de Overnemende
Vennootschap").
Dit deel van het vermogen zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap "MANFORCE" volgens de
opdeling en de modaliteiten opgenomen in voormeld splitsingsvoorstel de dato 21 februari 2024.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de Overnemende
Vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel, het verslag van de oprichters en bedrijfsrevisor, waarin
de activa en passiva van het overgedragen vermogen uitvoerig worden beschreven.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld splitsingsvoorstel en wordt de ondergetekende notaris ontslaan
er hierbij verdere toelichting van te geven.
Alle contracten en vergunningen van de gesplitste vennootschap welke betrekking hebben op het afgesplitste
vermogen worden eveneens onder dezelfde geldende voorwaarden en modaliteiten overgedragen naar de
Overnemende Vennootschap "MANFORCE".
De overdracht omvat tevens de archieven en boekhoudkundige documenten en de eigendomstitels van de
gesplitste vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen.
Niet-toegekende bestanddelen
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap, ingeval de toewijzingen, zoals weergegeven in voormeld splitsingsvoorstel, geen
uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzingen voor interpretatie vatbaar zouden zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen
waren in de opgave van de toe te wijzen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Overnemende
Vennootschap verblijven, aan de Overnemende Vennootschap zullen toebedeeld worden.
Mod DOC 19.01 - AL
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activabestanddelen die later zouden worden
ontdekt, zullen worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap.
Voor alle passiva, die niet uitdrukkelijk worden overgedragen ingevolge het splitsingsvoorstel en/of die niet
specifiek toe te wijzen zijn aan de overgedragen activa, zijn de Overnemende respectievelijk de Op te richten
Vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk overeenkomstig artikel 12:60 en 12:76 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
C. Toekenning van aandelen in de Overnemende Vennootschap "MANFORCE" - ruilverhouding
De vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van
onderhavige Te Splitsen Vennootschap van honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
volledig volgestort. Elk aandeel van de Te Splitsen Vennootschap geeft recht op één nieuw aandeel in de
Overnemende Vennootschap "MANFORCE", met dien verstande dat:
- de nieuwe aandelen van de BV MANFORCE niet worden opgedeeld in categorieën van aandelen;
- de nieuwe aandelen van de BV MANFORCE die worden uitgereikt aan de houders van aandelen in de Te
Splitsen Vennootschap die met vruchtgebruik bezwaard zijn, eveneens met vruchtgebruik zullen bezwaard zijn.
Conform artikel 12:88, § 1 WVV worden de aandelen die de Overnemende Vennootschap MANFORCE heeft
uitgegeven in ruil voor haar deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zijnde de BV MANFORCE,
onder de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap verdeeld, door en onder de
verantwoordelijkheid van hun bestuursorgaan. De organen van de betrokken vennootschappen zorgen voor de
bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere registers.
De kosten voor deze verrichtingen worden door de Overnemende Vennootschap gedragen naar
evenredigheid van hun aandeel.
D. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2023 uitgevoerd door de gesplitste vennootschap voor wat betreft het
afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap "MANFORCE".
E. Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de naar aanleiding van onderhavige splitsing door oprichting van
een nieuwe vennootschap aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV MANFORCE, uitgereikte
aandelen in de voormelde Overnemende Vennootschap "MANFORCE" recht geven te delen in de winst vanaf 1
oktober 2023.
Vijfde besluit: Boekhoudkundige verwerking van het overgedragen vermogen
De vergadering herbevestigt dat de laatste jaarrekening van de Te Splitsen Vennootschap, gebruikt voor de
opmaak van het splitsingsvoorstel, betrekking had op een boekjaar dat minder dan zes maanden voor het
opstellen van het splitsingsvoorstel werd afgesloten en dat de gebruikte staat van activa en passiva op het
ogenblik van de opmaak van het splitsingsvoorstel nog niet was goedgekeurd door de algemene vergadering.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders.
De vergadering beslist vervolgens voormelde staat van activa en passiva met eenparigheid goed te keuren.
De vergadering verzoekt ondergetekend notaris te notuleren dat voor de Overnemende Vennootschap de
bruto-boekhoudkundige waarde van het overgedragen actiefvermogen van de Te Splitsen/Gesplitste
Vennootschap, boekhoudkundig zal verwerkt worden in de Overnemende Vennootschap volgens het principe van
de continuïteit voorzien door het Koninklijk besluit van 3 december 1993 en geaffecteerd zal worden.
Samengevat wordt afgesplitst naar de Overnemende besloten vennootschap "MANFORCE" een bruto-actief
met een boekwaarde van € 644.024,73).
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht
zullen worden op de vennootschap.
Zesde besluit: Oprichting van de besloten vennootschap "MANFORCE"
A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen ten belope van -595.213,80 EUR van de Overnemende
Vennootschap "MANFORCE" als gevolg van de splitsing, als volgt is samengesteld:
6.000,00 EUR	Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal:
Beschikbare reserves	25.658,96 EUR
Overgedragen resultaat:	- 626.872,76 EUR
OVERGEDRAGEN RESULTAAT	- 595.213,80 EUR
Zoals dit tevens blijkt uit het bovenvermelde verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld conform artikel 5:7 WVV.
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet in een statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening en het niet gestort gedeelte van het kapitaal omgezet in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om vrijstelling van volstorting te verlenen en de eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen" thans op te heffen, alsook om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Mod DOC 19.01 - AL
De (onbeschikbare) inbreng (die direct beschikbaar zal worden) bedraagt thans 6.000,00 EUR.
B. Goedkeuring van de oprichting en de statuten van de Overnemende Vennootschap en vaststelling van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering
De vergadering beslist de besloten vennootschap "MANFORCE" met maatschappelijke zetel te 8400
Oostende, Annemie Brackxstraat 12, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip
van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MANFORCE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening
als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met
derden, in België als in het buitenland :
1. Onderneming voor schilder- en behangwerk (omvat alle schilderwerk, het kalken van gebouwen en het
bestrijken met kalk, het behangen en stofferen, het plaatsen van vloerbedekkingen en van alle andere
synthetische bedekkingen van muren en vloeren, onder meer in plastiek).
2. Onderneming voor stukadoorswerken (omvat plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken,
berapingswerken, plaatsen van chapes en gips- en staffwerken).
3. Onderneming voor vloerbedekking en muurbekleding (omvat het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle
andere bedekkingen van muren en vloeren met uitzondering van hout).
4. Onderneming voor restauratiewerken (omvat o.m. het restaureren, reinigen en wassen van gebouwen,
gevels en monumenten).
5. Onderneming voor ruwbouw en algemene bouwwerkzaamheden en renovatiewerken in de bouw.
6. Onderneming voor slopingswerken (omvat het slopen van gebouwen en kunstwerken evenals het effenen
en wegruimen).
7. Onderneming voor voegwerken.
8. Onderneming voor installatie van centrale verwarming, sanitair en lood- en zinkwerk (omvat o.m. het
plaatsen van centrale verwarming, met water, stoom of gas en van bijkomende toestellen; het plaatsen van
sanitaire inrichtingen; lood- en zinkwerk; installatie van waterverzachters; het bedekken van daken in
nonferromaterialen en het plaatsen van zinken dakvensters, evenals de herstellings- en onderhoudswerken; het
plaatsen, herstellen, onderhouden van allerhande branders.
9. Onderneming voor timmer- en schrijnwerk en metalen schrijnwerk (omvat o.m. het timmer- en schrijnwerk
voor gebouwen; het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor bouwwerken; het plaatsen van plastiekdeuren en
plinten; het plaatsen van houten vensterluiken en van luiken in plastiek; het leggen van parketvloeren en alle
andere houten bedekkingen van muren en vloeren; het plaatsen van schutsels en valse zolderingen in hout; het
plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, evenals het plaatsen van roosters,
intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken; het bedekken van muren en zolderingen door het
aanbrengen van metalen elementen).
10. Onderneming voor elektrotechnische installaties, elektriciteitswerken.
11. Onderneming voor dakwerken (pannen, leien, daken in zink en koper, dakgootbekledingen, plaatsen van
lichtkoepels, ... ); zijgevelwerken (ruitleien, eterniet, ... ); isolatiewerken	(thermisch, akoestisch, ... );
wegeniswerken, trottoirs, koeren, opritten in alle materialen (klinkers, beton, asfalt, steenslag .... )
Mod DOC 19.01 - AL
12. Onderneming voor het aanleggen en onderhouden van tuinen, aanleggen van opritten, vijvers, terrassen,
veranda's, sauna 's, plaatsen van tuinhuisjes, installatie van zwembaden;
13. Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, voor rioleringswerken, voor het
aanleggen van speelpleinen, parken, tuinen en opritten;
14. Onderneming voor het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt, voor warmte- en
geluidsisolering, voor metalen constructies, voor montage van metalen constructies, bruggen en vakwerk;
15. Onderneming voor het bouwen van stellingen;
16. De handel in groot en klein van alle materialen die met bovenvermelde activiteiten verband houden en dit
in de ruimste zin, de aan- en verkoop, de studie, de fabricatie, de in-, uit- en doorvoer van zelfde, dit alles in de
breedste zin als groothandel en als detailhandel en alle hierop aansluitende producten en activiteiten.
17. Het uitbouwen en runnen van een adviesbureau voor de nijverheids- en dienstensector met inbegrip van
alle activiteiten die daarbij dienstig zijn of nuttig kunnen worden, o.a. :
· Het verstrekken van bedrijfsadvies en/of het verzekeren van management voor het opstarten en opvolgen
van het beleid in de meest diverse sektoren uit de nijverheid en dienstensector (o.a. alle werkzaamheden op het
gebied van management consult, personeelsbeleid, financieel beleid, public relations service, marketing,
publiciteit en promotie, organisatie, regie en uitwerking van publicitaire shows, promotiecampagnes en publicitaire
edities, folders en catalogi, organisaties van meetings, recepties, beurzen en congressen, vertegenwoordiging en
animatie op beroepsbeurzen en salons, het helpen ontwikkelen en organiseren van een "missie", businessplans
en een image-building voor de klanten en adviesverlening van allerlei aard).
· Het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een degelijk
zakelijk beleid te verzekeren.
· Het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel en
diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken.
· Meer bepaald alle apparatuur en diensten leveren die verband hebben met informatica met inbegrip van de
handel in zowel hard- als software.
· Aan- en verkoop, import en export van alle goederen in de meest ruime zin.
· Het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel.
· Het verzorgen, verwerken en opvolgen van het sekretariaatsgebeuren, administratief, financieel en sociaal
beheer van ondernemingen.
· Het optreden van tussenpersoon in de handel.
18. Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Aldus mag de vennootschap verwerven, door inschrijving of aankoop en beheren; aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen. Tevens mag de vennootschap aankopen, verkopen, oprichten, in huur geven en
nemen, leasen, onderhouden, verbeteren, veranderen en verfraaien; alle onroerende goederen, zowel gebouwde
als ongebouwde, in België als in het buitenland. Dit behelst onder meer ook het beheer, de instandhouding en
valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring
van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap kan de uitbating van een of meerdere vestigingen of activiteiten in onderaanneming,
franchising of in gelijk welke andere vorm uitbesteden aan derden. De vennootschap zal door middel van inbreng,
versmelting, inschrijving, of om het even welke andere wijze mogen deelnemen in alle andere ondernemingen,
vennootschappen, die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel met
derden.
De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te
stimuleren, te plannen en te coördineren.
De vennootschap kan zich ten gunste van iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig
of verwant is met het hare, of waarmee zij op enigerlei wijze verbonden is, borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,
ongeacht welk doel deze hebben.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen
uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende
voorschriften zal zijn voldaan.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich
laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Mod DOC 19.01 - AL
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager
kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist. Indien
de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel Ill. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Artikel 9bis. Onverdeeldheid van aandelen en aandelen bezwaard met vruchtgebruik
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Wanneer aandelen aan verscheidene
eigenaars toebehoren, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat
Mod DOC 19.01 - AL
één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten
uit.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere
als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval
van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid, ontbinding, uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende
wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken. De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw
uitoefenen, rekening houdend met het belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand
te houden, gelet op de bestemming ervan. In geval van uitkering en vereffening komen, wat de aandelen betreft
die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote eigenaar op last
evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op
naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de
uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, die zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op
deze geldsom en dit op basis van zaakvervanging. Gebeurt de uitkering of de vereffening in natura, dan komen
de activa bij toepassing van het principe van zaakvervanging, in vruchtgebruik toe aan de vruchtgebruiker en het
blote eigendomsrecht aan de blote eigenaar. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar maken terzake dan de
nodige afspraken. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met
de termen "aandeelhouder" en "aandeelhouders" in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, steeds de
vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen
de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Mod DOC 19.01 - AL
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en/of opzeggingstermijn, tenzij de
algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten inzake opzegtermijn
en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van het bestuursmandaat voorziet.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De vennootschap is gebonden door rechtshandelingen welke door de bestuurders worden verricht, zelfs
indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en stelt het
bedrag van de eventuele bezoldiging vast.
De bezoldiging kan zowel in geld als in natura worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit anders
beslist.
Een bestuurder kan ook een aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet bovenop zijn eventuele
bezoldiging. Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota's, hetzij op
forfaitaire wijze.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat,
toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. Zij
worden "dagelijks bestuurder(s)" genoemd. De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de
perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen
toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 14bis. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de
bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V - Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, ieder jaar op
de derde zaterdag van de maand juni om 09uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16bis. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke vorm moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. Het door het bestuur aan de
aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring door de
aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in
één of meerdere exemplaren, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Mod DOC 19.01 - AL
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 21bis. Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Het
bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
Mod DOC 19.01 - AL
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze integrale akte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de twintigste van de maand juni van het jaar tweeduizend
vijfentwintig om 09uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8400 Oostende, Annemie Brackxstraat 12.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één en benoemt daartoe voor onbepaalde duur:
- JJPT, besloten vennootschap, met zetel te 8870 Izegem, Dennenstraat 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 1002.420.368, opgericht bij akte
verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende (eerste kanton) op 17 november 2023, bekendgemaakt
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november 2023 onder nummer 23432650, waarvan de statuten
sindsdien niet gewijzigd werden.
Diens mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Dewelke aanwezig zijn en verklaren hun mandaat te aanvaarden.
4. Benoeming vaste vertegenwoordiger
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen Heer BUYSE Tom Louis Georges,
voormeld, aan te stellen tot haar vaste vertegenwoordiger, teneinde de Besloten Vennootschap JJPT, voormeld,
te vertegenwoordigen telkenmale BV JJPT de functie van bestuurder opneemt in een andere rechtspersoon.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit
moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door de
comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze
akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de
verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
7. Volmachten
Met éénparigheid van stemmen wordt volmacht gegeven aan Titeca Accountancy Oostende nv, met zetel te
Lijsterstraat 15, 8400 Oostende ingeschreven in het RPR te Gent, afdeling Oostende met ondernemingsnummer
0450.113.256 vertegenwoordigd door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten
te vervullen bij de belastingadministraties, met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen, het Ubo-register en eStox.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Zevende besluit: Machten tot uitvoering
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- de opgestelde tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap neer te leggen op de bevoegde
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Mod DOC 19.01 - AL
FINANCIEEL PLAN
De oprichters van de Overnemende Vennootschap dienen aan de ondergetekende notaris geen financieel
plan te overhandigen, gelet op artikel 12:74 § 1, laatste zin WVV.
VERWEZENLIJKING VAN DE SPLITSING
Gelet op het voorgaande, is de splitsing door oprichting verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan
uit de splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12:74 en volgende van het WVV.
STEMMING
De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van
stemmen.
FISCALE VERKLARINGEN
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat deze partiële splitsing
geschiedt:
-met fiscale neutraliteit op het vlak van de directe belastingen aangezien de verrichting is ingegeven vanuit
overwegend economische motieven en er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 183bis juncto artikel 211, §1 WIB 1992.
-met fiscale neutraliteit op het vlak van de registratierechten en BTW ingevolge de artikelen 115, 115bis, 117
en 167 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en griffierechten, ingevolge artikel 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en
2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (oud artikel 120 W. Reg) en de artikelen 11 en 18 §3 van het BTW-
Wetboek.
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING.
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt er uitdrukkelijk van ontslagen ambtshalve
voor om het even welke reden inschrijving te nemen bij het overschrijven van deze akte.
KOSTEN
De vergadering neemt kennis van het bedrag van de kosten, vergoedingen, uitgaven, lasten onder welke vorm
ook. Deze kosten zijn ten laste van de Te Splitsen Vennootschap.
Afsluiting
De agenda uitgeput zijnde, wordt de vergadering gesloten.
Slotbepalingen
De algemene vergaderingen van hierboven vernoemde vennootschappen stellen vast dat deze gemengde
splitsing van rechtswege de ontbinding zonder vereffening van de Te Splitsen Vennootschap tot gevolg heeft.
De partij(en) die in deze akte in verschillende hoedanigheidpgetreden, bevestig(t)(en) en
aanvaar(t)(en) dat zijn/hun, éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze
akte begrepen.
Slot
Alle agendapunten behandeld zijnde wordt de vergadering geheven.
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Afgeleverd vóór registratie met het oog op de neerlegging voorzien in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Notaris Xavier DE MAESSCHALCK
Gelijktijdig neergelegd :
1) expeditie van het proces-verbaal;
2) verslag van de bestuurders met staat van actief en passief;
3) verslag van de bedrijfsrevisor;
4) volmacht.
Voorkant	Naain en hoe Janigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persoroinien