N° d'entreprise : 0588983109
Nom
(en entier) : OneLIFE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Albert Einstein 15
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par, Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »,
ayant son siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le
30 mars 2020, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
dénommée « OneLIFE », ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (section de
Louvain-la-Neuve), Avenue Albert Einstein, numéro 15, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0588.983.109. a adopté les résolutions suivantes ici textuellement reproduites :
(…)
La séance est ouverte à 16 heures 30 minutes, sous la présidence de Madame RAYEZ Anne Léona
Alberte Ghislaine, collaboratrice notariale, née à Nivelles le 16 juillet 1971, ayant élu domicile à
Wavre, Rue Saint-Roch, 28, en l’étude du notaire soussigné.
La composition de l’assemblée ne permet pas la désignation d’un secrétaire, ni d’un scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, domicile, dénominations et sièges
sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés en ladite liste des présences
ci-annexée.
Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires ; elle est
arrêtée et signée par les membres du bureau.
Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe et signée par Nous,
Notaire. Les procurations mentionnées en ladite liste de présence sont toutes sous seing privé et
demeurent annexées à ladite liste des présences pour former avec celle-ci une annexe unique du
présent procès-verbal.
EXPOSE DE MADAME LA PRÉSIDENTE
Madame la Présidente expose que :
I. il résulte de la liste des présences que 42.696 actions de classe A, et 41.009 actions de classe B
sont représentées, soit l’unanimité des quatre-vingt-trois milles sept-cents et cinq actions (83.705)
émises par la société.
L'assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre
du jour.
II. les actionnaires représentés le sont en vertu de procurations sous seing privé jointes à la liste de
présence ci-annexée.
III. les administrateurs ont tous renoncé aux formalités de convocation, et la société n’a pas nommé
de commissaire.
IV. il n’existe pas d’autres titres conférant un droit de vote à la présente assemblée. Madame la
Présidente déclare en outre que 5.413 warrants nominatifs ont été émis, mais n’ont à ce jour pas été
attribués.
le capital social s’élève actuellement à un million neuf cent nonante-sept mille vingt et un euros et
septante-quatre centimes (1.997.021,74€).
VI. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants, savoir :
Volet B
ORDRE DU JOUR
1. CONSTATATION ET CONFIRMATION DE L’APPLICATION DE L’ARTICLE 3 DE LA
CONVENTION D’ACTIONNAIRES DU 23 JANVIER 2015
1.1. Vu que les objectifs d’EBIT tels que fixés dans l’annexe 4 n’ont pas été réalisés après 5 années
de fonctionnement, constatation de l’application de l’article 3 paragraphe 3, annexe 4 de la
convention d’actionnaires du 23 janvier 2015, en vertu de laquelle une cession d’actions a été
réalisée ; le nombre des actions de tous les actionnaires de catégorie B ont été revus à la hausse,
tandis que le nombre des actions des actionnaires A a été revu à la baisse, ainsi qu’il suit.
Pour rappel :
Article 3
A la première demande d'un des actionnaires des catégories B et dans le mois qui suit l'approbation
des comptes annuels, le nombre des actions émises lors de la constitution de la Société (attribuées à
l’Actionnaire A) ou lors de l’augmentation de capital visée à l’article 3 (attribuées à l’Actionnaire B)
pourront faire l’objet d’une réévaluation entre tous les Actionnaires lors du 5ème exercice sur base
de la formule décrite en annexe 4, étant entendu que l’évaluation déterminée par ladite formule ne
pourra jamais être inférieure à 5.063.000,00 EUR (hypothèse de dilution de l’Actionnaire A au profit
des Actionnaires B (au prorata de leur participation)) ni supérieure à 5.473.000,00 EUR (hypothèse
de statut quo par rapport à la répartition initiale prévue à l’annexe 3).
Annexe 4 – Ajustement des participations
L’allocation des Actions de la Société entre les Actionnaires a été établie sur base de projections et
résultats escomptés, tels que repris dans le Plan Financier.
Le tour de table, réalisé préalablement à l’augmentation de capital visée à l’article 3, se sont basés
sur les projections suivantes :
Evaluation de la Société avant augmentation de capital arrêtée, suivant sa valeur économique, à un
montant de 4.100.000,00 EUR (ci-après « Evaluation Initiale ») ;
EBITDA cumulé en année N, N+1, N+2, N+3 de 654.865,00 EUR (le Plan Financier prévoit :
    •  un EBITDA N de – 895.602,00 EUR
    •  un EBITDA N+1 de – 413.980,00EUR
    •  un EBITDA N+2 de 235.101,00 EUR
    •  un EBITDA N+3 de 1.814.613,00 EUR
TOTAL CUMULE : 740.133,00 EUR
Le multiple conventionnel d’évaluation (ci-après le « Multiple Conventionnel ») est fixé à 7,395 (soit
5.473.000,00 / 740.133,00 ).
L’évaluation de la société après l’augmentation de capital est fixée à 5.473.000,00 EUR (post
money).
Allocation Initiale
Sur base de ce qui précède, l’Allocation Initiale des Actions a été effectuée comme suit pour chaque
investisseur (privé ou institutionnel) :
[Montant individuel de l’apport / (montant total de l’apport des Investisseurs institutionnels et privés) +
Evaluation Initiale)] * 100
Ex : Investisseur Privé
250.000,00 EUR / (1.373.00,00 EUR + 4.100.000,00 EUR) = 4,57 % du Capital social représenté par
2.500 actions.
1.2. En exécution de la résolution adoptée au point 1.1., adaptation des articles 5 et 9 des statuts.
2. RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISÉ
2.1. Discussion du rapport spécial établi par le Conseil d’administration conformément à l’article 7:
199 du Code des sociétés et des associations, et exposant les circonstances spécifiques dans
lesquelles le conseil d’administration pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant,
il poursuivra :
2.2. Autorisation conférée au conseil d'administration pour une durée de maximum cinq ans, à
compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de la présente assemblée
générale à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant
maximum de deux millions d’euros (2.000.000,00€) ;
2.3. Autorisation conférée au conseil d'administration pour une durée de maximum trois ans, à
compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de la présente assemblée
générale à augmenter le capital social par apports en espèces avec limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales, en cas d'offre publique
d'acquisition, après réception par la société de la communication visée à l'article 7:202 du Code des
sociétés et des associations.
2.4. Autorisation conférée au conseil d'administration à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la
société et moyennant le respect des conditions prévues aux articles 7:190 et suivants du Code des
sociétés et des associations, le droit de préférence que la loi reconnaît aux actionnaires.
Volet B
2.5. Autorisation conférée au conseil d'administration en vertu d'une décision de la présente
assemblée générale, prise conformément aux dispositions de l'article 7:155 du Code des sociétés, et
ce, dans les limités autorisées par le Code des sociétés, à modifier suite à l'émission des titres dans
le cadre du capital autorisé, les droits respectifs des catégories existantes d'actions ou de titres
représentatifs ou non du capital social.
2.6. En exécution des résolutions qui précèdent, modification du texte de l’article 8 des statuts.
3. POUVOIRS
- au Conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre ci-dessus ;
- à un ou plusieurs mandataires spéciaux à désigner pour accomplir les formalités nécessaires
auprès de toutes administrations compétentes.
VII. Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 26 des statuts. Aucun droit de
vote n'est suspendu.
VALIDITE
Madame la Présidente expose que :
- l’ensemble des actions émises par la société sont nominatives ;
- l’ensemble des actionnaires ont été convoqués par email du 24 mars 2020 ;
- il résulte de la liste de présences que 42.696 actions de classe A, et 41.009 actions de classe B
sont représentées, soit l’unanimité des quatre-vingt-trois milles sept-cents et cinq actions (83.705)
émises par la société.
L'assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre
du jour sans qu'il doive être justifié des formalités relatives aux convocations.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, Madame la Présidente expose les
motifs qui ont amené les propositions figurant à l'ordre du jour.
Ensuite, l'ordre du jour est abordé par l'assemblée qui, après délibération, prend les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – CONSTATATION ET CONFIRMATION DE L’APPLICATION DE L’
ARTICLE 3 DE LA CONVENTION D’ACTIONNAIRES DU 23 JANVIER 2015
1.1. Vu que les objectifs d’EBIT tels que fixés dans l’annexe 4 de la convention d’actionnaires du 23
janvier 2015 n’ont pas été réalisés après 5 années de fonctionnement, l’assemblée constate que l’
article 3 paragraphe 3, annexe 4 de la convention d’actionnaires précitée a trouvé à s’appliquer, et
pour autant que de besoin confirme cette application, ce qui a eu pour effet de réaliser une cession
(rééquilibrage) entre les actionnaires existants, ainsi que reflété dans le tableau et la liste de
présences ci-annexés.
1.2. En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide à l’unanimité d’authentifier la
modification des articles 5 et 9, comme suit :
Article 5 :
Remplacement des mots « quarante-six mille deux cent cinquante (46.250) actions de type A, et
trente-sept mille quatre cent cinquante-cinq (37.455) actions de type B », par les mots « 42.696
actions de classe A, et 41.009 actions de classe B ».
Article 9 :
Remplacement de l’alinéa 2 par le texte suivant : « Les actions sont divisées en 42.696 actions de
classe A, et 41.009 actions de classe B ».
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISÉ
2.1. A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du Rapport du Conseil
d'Administration établi conformément à l’article 7:199 CSA et exposant les circonstances spécifiques
dans lesquelles le Conseil pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant il
poursuivra. Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport préalablement aux
présentes, en avoir pris connaissance et valider son contenu. Un exemplaire de ce rapport demeure
ci-annexé.
2.2. L’assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration pour une durée de maximum cinq ans
à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de l'assemblée générale
du 30 mars 2020 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant
maximum de deux millions d’euros (2.000.000,00 €). Cette autorisation du conseil d'administration
peut être renouvelée.
Cette augmentation peut notamment être effectuée par souscription en espèces, par apports en
nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de
primes d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit
de vote.
L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également se faire par l'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription conformément aux dispositions des articles 7:
180 CSA.
Volet B
2.3. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d'administration pour une durée de maximum trois ans,
à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de la présente assemblée
générale à augmenter le capital par apports en espèces avec limitation ou suppression du droit de
préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales, en cas d'offre publique d'acquisition,
après réception par la société de la communication visée à l'article 7:202 CSA.
2.4. L’assemblée décide également d'autoriser le conseil d'administration à supprimer ou à limiter,
dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues aux articles 7:190 et
suivants CSA, le droit de préférence reconnu par la loi aux actionnaires. Il est par ailleurs compétent
pour supprimer ou limiter le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales et prévoir un droit de priorité
pendant une période de dix jours en faveur des actionnaires. Cette habilitation expresse ne limite pas
les pouvoirs du Conseil d'Administration de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à des
augmentations de capital autres que celles visées expressément par l'article 7:202 CSA.
2.5. L'assemblée décide enfin d'autoriser le conseil d'administration en vertu d'une décision prise
conformément aux dispositions de l'article 7:155 CSA, et ce dans les limités autorisées par le Code
des sociétés et des associations, à modifier suite à l'émission des titres émis dans le cadre du capital
autorisé les droits respectifs des catégories existantes d'actions ou de titres représentatifs ou non du
capital.
A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé, le conseil
d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Celle-ci doit être comptabilisée
sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant selon les modalités requises pour les modifications des statuts.
Le notaire soussigné rappelle à l’instant les termes de l’article 7 :201 CSA, en vertu duquel la
compétence du conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit ne peut être utilisée (i) pour
une augmentation de capital à réaliser principalement par des apports en nature exclusivement
réservées à un actionnaire de la société détenant des titres de la société auxquels sont attachés plus
de (10%) des droits de vote, conformément à ce qui est prévu par l'article 606 du Code des sociétés,
(ii) pour une émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des
actions anciennes de la même catégorie, et (iii) pour l'émission de droits de souscription réservée à
titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
2.6. En exécution des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer, dans l'article 8
des statuts, tous les paragraphes situés avant la section « CONDITIONS DE L'EMISSION DES
WARRANTS », par le texte suivant :
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater du jour fixé par la
loi comme étant le point de départ de ce délai, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal de 2 millions d’Euros.
Cette autorisation est renouvelable pour des périodes de cinq ans au maximum.
Lorsque le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation qui
lui est ainsi accordée, Il doit, dans le respect des lois, établir un rapport motivé qui sera annoncé
dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires.
L'augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation par le conseil d'administration
pourra être effectuée par voie d'apports en espèces ou en nature ou par incorporation de réserves
quelles qu'elles soient ou de primes d'émission avec ou sans création de titres nouveaux ou l’
émission de warrants, d’obligations convertibles ou de tous autres instruments qui peuvent conférer
à leurs détenteurs un droit de recevoir, d'acquérir ou de souscrire à des actions de la Société.
Lorsqu'une augmentation de capital ainsi décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci sera affecté de plein droit à un compte indisponible intitulé "Primes
d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prescrites par la
toi, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration d'incorporer tout ou partie de cette prime
d'émission au capital.
Conformément à la loi, l'autorisation accordée au conseil d'administration ne peut être utilisée pour
des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature à effectuer par un
actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent (10 %) des
droits de vote.
Le conseil d'administration ne peut émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous
du pair comptable des actions existantes, opération qui est du seul ressort de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
Le conseil d'administration est autorisé, quand il aura fait usage de l'autorisation qui lui est accordée
au présent article, à régulariser le texte des statuts, en indiquant le nouveau montant du capital
social souscrit, et en précisant le solde utilisable du capital autorisé ou, s'il n'en subsiste plus, en
Volet B
adaptant les statuts notamment par la suppression des dispositions relatant le montant du capital
autorisé. La présente autorisation doit être interprétée de façon restrictive et implique seulement une
mise en concordance formelle des clauses statutaires concernées. ».
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs pour l’exécution des
résolutions à prendre sur les points qui précèdent.
L’assemblée décide également de conférer tous pouvoirs aux collaborateurs notariaux de l’étude des
notaires Wathelet & Navez, à Wavre, afin de procéder aux formalités de publicité du présent acte, et
dresser la coordination des statuts.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.
(…)
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 45 minutes.
(…) On omet
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et les procurations.