Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MANO CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wolvertemsesteenweg 10
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Sandry Gypens, Notaris met standplaats te Strombeek-
Bever (Grimbergen), in datum van zesentwintig juli tweeduizend éénentwintig, dat er een Naamloze
Vennootschap opgericht werd door:
1/ De besloten vennootschap DE ROOS met zetel te 1850 Grimbergen, Lagesteenweg 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0428.127.910 RPR Brussel. (…)
2/ De besloten vennootschap YAMAGUCHI met zetel te 8670 Oostduinkerke, Paardevissersweg 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0632.943.113 RPR Gent
Afdeling Veurne.(…)
3/ De besloten vennootschap BLBC met zetel te 1570 Galmaarden, Hoogstraat 54, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0533.860.977 RPR Brussel.(…)
OPRICHTING.
De comparanten verklaren dat zij onder hen een vennootschap oprichten en verzoeken Ons, notaris,
de statuten vast te stellen van een naamloze vennootschap onder de naam “MANO CONSTRUCT”,
met zetel te 1850 Grimbergen, Wolvertemsesteenweg 10, waarvan het geheel geplaatst kapitaal
honderd duizend (100.000,00) euro bedraagt en verdeeld is in honderd duizend (100.000) aandelen
zonder nominale waarde.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de comparanten Ons, notaris, een financieel plan
overhandigd, opgemaakt op 22 juli 2021, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgenomen elementen.
De comparanten verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters
in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
 Inbreng in geld.
Comparanten verklaren dat op de honderd duizend (100.000) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingetekend, als volgt:
- door BV DE ROOS, verschijner sub 1 : veertig duizend (40.000) A-aandelen met nummer 1 tot en
met 40.000, hetzij voor veertig duizend euro
- door BV YAMAGUCHI, verschijner sub 2 : veertig duizend (40.000) A-aandelen met nummer
40.001 tot en met 80.000, hetzij voor veertig duizend euro
- door BV BLBC, verschijner sub 3: twintig duizend (20.000) B-aandelen met nummer 80.001 tot en
met 100.000, hetzij voor twintig duizend euro
Hetzij in totaal: honderdduizend (100.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Bankattest
Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volstort werd door
storting in speciën et dat het bedrag van deze stortingen, hetzij honderdduizend euro (100.000,00) ,
is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE80 0689 4226 3077, geopend namens
de vennootschap in oprichting bij de Bank Belfius.
0771730119
Luik B
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van honderd duizend
euro.
STATUTEN.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"MANO CONSTRUCT".
Artikel 2. Zetel – Administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Aannemer van werken en bouwcoördinator, met een bijzondere focus op de oprichting en/of
renovatie van vastgoed, waaronder maar niet beperkt tot eengezinswoningen en
appartementsgebouwen met nevenbestemmingen
- Aankoop, verbouwen, restaureren en verkoop van eigen onroerende goederen
- Verhuur van eigen onroerende goederen
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis
- Algemene bouw van residentiële gebouwen
- Optrekken van de ruwbouw van individuele huizen
- Bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de deur"
- Optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur (appartementsgebouwen, enz.)
- Bouw van appartementen volgens de formule "sleutel op de deur"
- Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen
- Optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
enz.
- Montage van hangars, loodsen, schuren, silo's enz. voor landbouwdoeleinden
- Slopen van gebouwen en andere bouwwerken
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
- Loodgieterswerk
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- Installatie van stores en zonneschermen
- Stukadoorswerk
- Aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken
- Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof : deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
- Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enz. in
hout of kunststof
- Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz., in hout of kunststof
- Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof
- Montage van serres, veranda's, enz., in hout of kunststof
- Montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal : deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
- Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz., in
metaal
- Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz., in metaal
- Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal
- Installatie van binnendeuren, scheidingswanden enz.van glas
- Zagen, schaven en machinaal bewerken van hout
- Afwerken van stoelen en zitmeubels, zoals het stofferen
- Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
- Plaatsen van vloer- en wandtegels
- Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout
- Plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van andere materialen
- Schilderen van gebouwen
- Schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen
- Glas zetten
- Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
Luik B
- Bouw van daken
- Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal
- Waterdicht maken van daken en dakterrassen
- Restaureren van bouwwerken
- Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.)
- Renovatie en restauratie van meubels
- Vervaardiging van deuren, ramen, kozijnen, luiken, jaloezieën, plinten, staaflijsten, enz., uit
kunststof
- Montage van serres, veranda's enzovoort in metaal.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
belasting over de toegevoegde waarde, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur- en verhuur, de ruiI, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (100.000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van een/honderd duizendste (1/100.
000ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
De aandelen worden verdeeld in twee soorten, waarbij:
(a) de eerste soort, ‘A-Aandelen’ genoemd, wordt uitgemaakt door de 80.000 aandelen, met
volgnummers 1 t.e.m. 80.000,
(b) de tweede soort, ‘B-Aandelen’ genoemd, wordt uitgemaakt door de 20.000 aandelen, met
volgnummers 80.001 t.e.m. 100.000,
De houders van de A-Aandelen worden hierna ‘(de) A-Aandeelhouders’ genoemd, terwijl de houders
van de B-Aandelen hierna ‘(de) B-Aandeelhouders’ worden genoemd.
Aan alle soorten van aandelen zullen dezelfde rechten en plichten verbonden zijn, tenzij anders is
gespecificeerd in de in artikel 12 vermelde aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten van de
vennootschap.(…)
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.(…)
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap zal worden bestuurd door een collegiaal bestuurs-orgaan, raad van bestuur
genoemd. Het aantal leden waaruit de raad van bestuur wordt samengesteld, wordt vrij bepaald door
de algemene vergadering in het benoemingsbesluit, evenwel rekening houdend met de wettelijk
voorgeschreven minima (zie artikel 7:85 WVV).
In de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt
tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De A-Aandeelhouders beschikken in ieder geval over het recht om de meerderheid van de
bestuurders voor te dragen, waarbij zij ieder individueel het recht hebben minstens één bestuurder
voor te dragen. Hiertoe zullen zij aan de algemene vergadering een lijst van kandidaat-bestuurders
voorstellen, waaruit de algemene vergadering effectieve bestuurders zal benoemen. Bestuurders
benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouders worden ‘A-Bestuurder(s)’ genoemd.
De B-Aandeelhouders van hun kant beschikken over het recht om gezamenlijk één bestuurder voor
te dragen. Hiertoe zullen zij gezamenlijk een lijst van kandidaat-bestuurders voorstellen, waaruit de
algemene vergadering effectieve bestuurders zal benoemen. Het staat de algemene vergadering
evenwel vrij bij gewone meerderheid meer dan één bestuurder op voordracht van de B-
Aandeelhouders te benoemen. Bestuurders benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouders
worden ‘B-Bestuurder(s)’ genoemd.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, hierbij rekening houdende
met de voormelde bindende voordrachtregeling.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder. Deze enige bestuurder zal in voorkomend geval zo snel als mogelijk een algemene
vergadering bijeenroepen met op de agenda de benoeming van bijkomende bestuurders conform
hetgeen bepaald in deze statuten.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal worden voorgezeten door een van de A-Bestuurders. Aan de voorzitter van
de raad van bestuur wordt een beslissende (doorslaggevende) stem toegekend bij staking van
stemmen in de raad van bestuur, behoudens indien de raad van bestuur slechts twee (2) bestuurders
zou tellen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere A-Bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur van de Vennootschap vergadert op bijeenroeping van de voorzitter of minstens
twee bestuurders, en dit zo vaak als het belang van de Vennootschap het vergt.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Luik B
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
16.1 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van
zijn leden aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan enkel volmacht
verstrekken aan een andere bestuurder. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dan
is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe (tweede) vergadering beraadslaagt en besluit op
geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
16.2 De raad van bestuur zal in regel bij gewone meerderheid beslissingen nemen, met uitzondering
van onderstaande beslissingen, waarvoor steeds een gewone meerderheid is vereist maar tevens
ook, op straffe van nietigheid, de goedkeuring is vereist van alle A-Bestuurders:
(a) Het aanbrengen van een wezenlijke verandering in de activiteiten van de Vennootschap;
(b) Goedkeuring van het jaarlijks budget;
( c) Het aangaan, uitbreiden, verlengen of anderszins wijzigen van enige garantieverplichting of
hoofdelijke aansprakelijkheid door de Vennootschap dan wel het verstrekken van enige vorm van
zekerheid aan enige klant buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
(d) Het aangaan van enige rechtshandeling die aan marktconforme voorwaarden wordt afgesloten;
(e)Het verkrijgen of vervreemden van vaste activa met een aanschaf- of verkoopwaarde hoger dan
EUR 25.000,00;
(f) Het indienen van een faillissementsaangifte of een verzoek tot gerechtelijke reorganisatie, alsook
het voorstellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de ontbinding en/of
vereffening of benoeming van een vereffenaar; fusie of splitsing of enige andere herstructurering;
(g) Een overname van aandelen, bedrijfstak of algemeenheid van goederen of het intekenen op een
kapitaalverhoging;
(h) Het verwerven, oprichten, sluiten of ontbinden van een dochtervennootschap of een filiaal,
evenals het overdragen van een bedrijfstak of algemeenheid van goederen uit een
dochtervennootschap of een filiaal;
(i) Het aanbrengen van een wijziging in de aanstelling van de vaste financiële, fiscale, juridische of
andere adviseurs;
(j) Transacties met aandeelhouders of, direct of indirect, aan hen gelieerde partijen;
(k) Uitkering van interimdividenden;
(l) De verkrijging door de Vennootschap van eigen effecten;
(m) Beslissing tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
(n) Het aanhangig maken van een rechtsgeding;
(o) Het aangaan van enige financiële lease, kredietfaciliteit of lening hoe ook genaamd voor zover
deze een impact hebben van meer dan EUR 25.000,00, het wijzigen van de voorwaarden daarvan,
het doen van een verzoek tot uitstel van nakoming van enige verplichting daaruit voortvloeiend, het
doen van afstand van recht met betrekking tot enige bepaling of voorwaarde uit een dergelijke
overeenkomst voortvloeiend, het uitlenen van gelden of het voortijdig terugbetalen van geleende
gelden;
(p) Uitgifte van obligatieleningen en/of inschrijvingsrechten, beslissing tot creatie van een stock
option plan of de uitgifte van aandelen voorbehouden voor het personeel, binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal;
(q) Benoeming, ontslag, bepaling van de bevoegdheden, vaststelling of wijziging van de vergoeding
van het orgaan van dagelijks bestuur; aangaan, beëindiging of wijziging van
managementovereenkomsten tussen de Vennootschap resp. dochtervennootschap(pen) en hun
orgaan van dagelijks bestuur;
(r)Beëindiging van een Samenwerkingsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de in Artikel 12 vermelde
aandeelhoudersovereenkomst), behoudens ingeval deze beëindiging is ingegeven door een door de
betrokken Aandeelhouder gepleegd bedrog, zware professionele fout of ernstige tekortkoming die
het in hem gestelde vertrouwen zodanig aantast dat iedere verdere samenwerking onmiddellijk
onmogelijk wordt of zwaarwichtige gedragingen in de privésfeer die de goede naam en faam van de
Vennootschap in het gedrang kunnen brengen, zoals nader omschreven in de
Samenwerkingsovereenkomsten;
(s) Het aanbrengen van een belangrijke wijziging in het inkoop- of verkoopbeleid;
(t) Het aanbrengen van belangrijke wijzigingen in de bezoldiging van strategische medewerkers;
(u) Goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en ontwerp jaarverslag, vaststelling en wijziging van de
waarderingsregels;
(v) Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
(w) Beslissingen over een aangelegenheid die aanleiding zou kunnen geven tot het ontstaan van een
belangenconflict in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of
waarbij dit artikel van toepassing is.
(x) Aanstelling van de vaste vertegenwoordiger indien de Vennootschap wordt benoemd tot
bestuurder in andere vennootschappen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of de
afgevaardigd bestuurder of twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een
gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen .
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of wanneer de algemene vergadering hier op vrijwillige basis
toe zou beslissen, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
juni, om 11u30. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Luik B
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslui-ten indien alle A-
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien niet alle A-Aandeelhouders aanwezig zijn op de eerste rechtsgeldig samengeroepen
algemene vergadering, zal binnen de vijftien (15) dagen, een tweede algemene vergadering worden
samengeroepen, met dezelfde agenda, waarop geldig kan worden beraadslaagd en besloten,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde A-Aandeelhouders.(…)
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.(…)
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.(…)
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand juni van het jaar
2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1850 Grimbergen, Wolvertemsesteenweg 10
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 3.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
1/ De besloten vennootschap DE ROOS met zetel te 1850 Grimbergen, Lagesteenweg 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0428.127.910 RPR Brussel
Vertegenwoordigd door har vaste vertegenwoordiger, de heer De Merlier Koen, geboren te Zottegem
op 7 november 1974, wonende te Grimbergen, Lagesteenweg 3
2/ De besloten vennootschap YAMAGUCHI met zetel te 8670 Oostduinkerke, Paardevissersweg 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0632.943.113 RPR Gent
Afdeling Veurne
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Brankaer, Kobe Paula, geboren
te Leuven op 19 augustus 1978, wonende te 3090 Overijse, Eeuwfeestplein 9
3/ De besloten vennootschap BLBC met zetel te 1570 Galmaarden, Hoogstraat 54, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE0533.860.977 RPR Brussel
Alhier vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de heer Loncke Olivier, geboren te Halle
op 27 juni 1985,
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos.
4. Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
Luik B
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Bijzondere volmacht
CVBA Grant Thornton Accountants en Belastingconsulenten te 2600 Antwerpen of elke andere door
hem/haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder de besloten vennootschap BLBC, voornoemd,
vertegenwoordigd door Loncke Olivier, voornoemd, eveneens gelast met het dagelijks bestuur, hier
aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is kosteloos.
C. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Aan ieder van de bestuurders worden met ingang van de oprichting van de vennootschap en voor
onbepaalde duur, ieder van hen met de mogelijkheid om individueel op te treden, de volgende
bijzondere volmachten worden toegekend:
1. De briefwisseling en alle zendingen van waarden en goederen in ontvangst nemen, evenals alle
colli's en pakken, telegrammen en aangetekende brieven die aan de Vennootschap gericht zijn,
zowel als alle waarde-overschrijvingsdocumenten en handelseffecten. Deze ophalen in alle post- en
telegraafkantoren, vervoer- en expeditiekantoren, evenals bij alle ondernemingen of personen; alle
klachten terzake ontvangen en indienen en alle nodige stukken te ondertekenen.
2. De Vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van de Staat, de Regeringen, de
Gemeenschappen en Gewesten, de Provincies en Gemeenten, de Belastingadministratie en elk
organisme en instelling van Sociale Zekerheid, BPost, de telefoonmaatschappijen en alle andere
openbare diensten en overheden.
3. De dagelijkse briefwisseling van de Vennootschap houden en ondertekenen.
4. Alle producten, toeleveringen, materieel, motorvoertuigen, diensten en in het algemeen alle
roerende goederen die betrekking hebben tot de activiteiten van de Vennootschap aankopen (hier
inbegrepen de ondertekening van bestellingsdocumenten en het visum van de facturen), beperkt tot
EUR 5.000,00 euro per transactie.
5. De gebruikelijke dagelijkse verrichtingen uitvoeren op alle rekeningen bij Belgische of vreemde
banken, krediet- of financiële instellingen, of bij BPost, beperkt tot EUR 5.000,00 per transactie. Deze
kwantitatieve beperking geldt niet voor uit te voeren betalingen die verband houden met de
loonadministratie (bv. betaling lonen, verschuldigde bedrijfsvoorheffing en RSZ-bijdragen, …).
Voormelde bijzondere volmachten kunnen te allen tijde worden ingetrokken bij eenvoudige beslissing
van de raad van bestuur. De raad van bestuur zal zulke intrekking zo snel als mogelijk bekendmaken
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
KOSTEN
De comparanten verklaren dat de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, onder welke vorm ook,
die naar aanleiding van deze oprichting door de vennootschap moeten gedragen worden of haar ten
laste worden gelegd, 1.980 euro bedragen.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.
Bijlagen: - een gelijkvormig afschrift
- de oorspronkelijke statuten
Notaris Sandry Gypens