Ondernemingsnr: 0712 904 468
Naam
(voluit) : MAPH
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Breendonkstraat 137 - 2830 Willebroek
Onderwerp akte : Omvorming statuten WVV - ontslag - wijziging zetel
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 14/12/2023:
De voorzitter zet uiteen wat volgt:
Deze buitengewone algemene vergadering heeft tot doel te beraadslagen over de volgende dagorde:
1.Beslissing tot onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2.Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
3.Aandelenoverdracht tussen vennoten
4.Ontslag zaakvoerder
5.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
6.Wijziging adres van de zetel
7.Uitvoering van de genomen beslissingen
Deze uiteenzetting wordt als juist erkend door al de leden. Daarop wordt de dagorde aangevat.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De algemene vergadering stelt vast dat ze rechtsgeldig samengesteld is en dat ze bekwaam is te beslissen
over de punten van de agenda.
Na beraadslaging neemt de vergadering, telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING:
ONDERWERPING AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot !.
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen!
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wat betreft de bepalingen die nog niet reeds van
rechtswege van toepassing zijn.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan. Voor zoveel
als nodig bevestigt de algemene vergadering dat zij de rechtsvorm commanditaire vennootschap ("CommV") blijft
behouden.
TWEEDE BESLISSING:
AANPASSING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN;
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering beslist om de inbrengen van de vennoten en de eventuele reserve beschikbaar te!
maken voor uitkering en zij worden op een beschikbare (eigen) vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING:
AANDELENOVERDRACHT TUSSEN VENNOTEN
De algemene vergadering stelt vast dat een aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden tussen de reeds
bestaande vennoten, op 29 januari 2024. De huidige aandelenverdeling bestaat als volgt:
-Delfs Philippe: 29 aandelen
-Etienne Marie: 1 aandeel
VIERDE BESLISSING:
ONTSLAG ZAAKVOERDER
De algemene vergadering beslist te ontslaan als zaakvoerder van de vennootschap: Etienne Marie. Haar
ontslag gaat in vanaf heden.
De algemene vergadering bedankt haar voor haar bewezen diensten.
VIJFDE BESLISSING
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de bestaande statuten op te heffen
en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL EEN - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een commanditaire vennootschap. De naam van de vennootschap luidt: "MAPH".
ARTIKEL TWEE - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan
dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in België of in het buitenland
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
ARTIKEL DRIE - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland:
Het uitoefenen van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die gemachtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin,
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en dienstverlening.
Daarnaast kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere
vennoten of zaakvoeders van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder,
volmacht houder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
ARTIKEL VIER - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap
slechts ontbonden worden door een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering met inachtneming
van de vereisten voor statutenwijziging.
ARTIKEL VIJF - VENNOTEN
De gecommanditeerde vennoot is de heer Philippe Delfs.
De commanditaire vennoot is mevrouw Marie Etienne.
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, ook al
heeft één enkele vennoot getekend, mits dit namens de vennootschap gebeurd is.
ARTIKEL ZES - VERMOGEN
+
Het vermogen van de vennootschap bedraagt 300,00 euro en is verdeeld over 30 aandelen.
De aandelenverdeling bestaat als volgt:
-Delfs Philippe: 29 aandelen
-Etienne Marie: 1 aandeel
De inbrengen van de vennoten en de eventuele reserve worden op een beschikbare (eigen)
vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL ZEVEN - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Op het einde van elk boekjaar wordt de
boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, de inventaris en de jaarrekening op. Behoudens onder de vrijstellingsvoorwaarden gesteld door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin zij onder
meer rekenschap geven over het beleid, commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke
gebeurtenissen na het einde van het boekjaar en informatie omtrent de werkzaamheden van onderzoek en
ontwikkeling, alles overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ARTIKEL ACHT - GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de
eerste maandag van de maand juni om 18 uur. Indien deze dag een feestdag is, heeft de vergadering de volgende
werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die, allen of gezamenlijk, één
vijfde van het vermogen vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL NEGEN - WINSTVERDELING
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van
het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdende met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst.
ARTIKEL TIEN - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, vennoten van de vennootschap.
Tot statutair zaakvoerder werd benoemd en dit voor onbepaalde duur: Philippe Delfs.
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te stellen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen allen de
algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten,
met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd
door een zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een zaakvoerder steeds zijn
handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke wordt
opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht, zelfs
indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist
dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden toevertrouwd aan elke persoon die het
bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, fax of elk ander middel vermeld in de
geldende bepalingen van het Burgerlijk wetboek dat zijn handtekening draagt (incl. digitale handtekening)
gegeven worden. Alleen bijzondere een beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
ARTIKEL ELF - ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel besluit van
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voorbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders van rechtswege de vereffenaars. De algemene
vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of afzetten.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de liquidatie, worden de netto - activa eerst aangewend
om in geld of effecten het afbetaalde bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen. Indien niet
alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de verdeling het evenwicht,
door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van
de aandelen die onvoldoende werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld voor de
aandelen die voor een groot gedeelte werden afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig wordt van
afgeweken.
ZESDE BESLISSING:
WIJZIGING ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen en voortaan te vestigen op volgend adres:
Heesstraat 10A, 3545 Zelem. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen.
Delfs Philippe
Zaakvoerder
Tegelijk mee neergelegd: gecoördineerde statuten en verslag buitengewone algemene vergadering van 14
december 2023