Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NOIR DU POIVRE
Rue du Village(REM) 31
4350 Remicourt
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
« NOIR DU POIVRE »
Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège social à 4350 Remicourt, rue du Village, 31.
 
CONSTITUTION – STATUTS – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            L’an deux mille dix-huit.
            Le dix avril.
            Devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton).
 
            Ont comparu :
            1. Monsieur CALCAGNINI Nicolas, José, Théo, né à Liège, le vingt-huit février mille neuf cent
quatre-vingt-six, Numéro de registre national : (On omet), célibataire n’ayant pas fait de déclaration
de cohabitation légale, domicilié à 4350 Remicourt, rue du Village, 31.
 
            2. Mademoiselle CALCAGNINI Caroline, Giovanna, Françoise, née à Liège, le vingt-deux
février mille neuf cent septante-neuf, Numéro de registre national : (On omet), célibataire, n'ayant
pas fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4254 Geer, rue des Peupliers, 25.
 
            Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui
suit :
 
            A. PLAN FINANCIER
            Préalablement à la constitution, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan
financier, qu’ils signent à l’instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est
requis par l'article 215 du Code des sociétés.  Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné
des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut
avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l’article
229,5° dudit Code.
 
            B. CONSTITUTION
            Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité
limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «
NOIR DU POIVRE ».
            Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège-division Liège. 
 
0694593838
Volet B
            Capital social
            Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à
représenter par cent quatre-vingt-six (186) parts égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit.
 
Souscription et libération en numéraire
            Monsieur Nicolas CALCAGNINI déclare souscrire trente-deux (32) parts à émettre en
numéraire au prix de cent (100) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé,
qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille deux cents (3.200) euros sur le compte
ouvert au nom de la société en formation, ne restant donc plus rien devoir à la société du chef de
ladite souscription.
            Madame Caroline CALCAGNINI déclare souscrire trente (30) parts à émettre en numéraire
au prix de cent (100) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a
effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille (3.000) euros sur le compte ouvert au nom de la
société en formation, ne restant donc plus rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
           
            Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BELFIUS, la
somme de six mille deux cents (6.200) euros destinée à la libération de cette souscription a été
déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE67 0689 0953 6287 au
nom de la société en formation.
 
            Souscription et libération en nature
            1. Description et évaluation de l’apport en nature.
            Monsieur CALCAGNINI Nicolas déclare vouloir faire apport à la société de son fond de
commerce dépendant de son activité de restaurateur sous le nom de « Noir du Poivre » et développé
en régime de travailleur indépendant sous le numéro d’entreprise suivant : 0542.968.782., dont il est
le titulaire.
            1.1. Description des apports.
L’apport est réalisé sur base de la situation active et passive au trente et un mars deux mille dix-huit.
            Il s’agit d’actifs formés d’une clientèle, évaluée à cinquante mille (50.000) euros,
d’aménagements, d’un matériel d’exploitation et mobilier, évalué à vingt mille (20.000) euros et d’un
stock de marchandises et de produits d’entretien, évalué à quinze mille deux cent trente-six euros et
douze eurocentimes (15.236,12).  Aucun élément n’est repris au passif.
            Consistance des actifs.           
            En Immobilisations incorporelles, la clientèle de l’établissement exercé par Monsieur
CALCAGNINI en personne physique, entendue comme « l’organisation administrative, l’ensemble
des dossiers fermés et ouverts de l’apporteur ainsi que tous autres documents liés directement à la
clientèle acquise par l’apporteur dans le cadre de l’exercice de son activité professionnelle en
personne physique, les archives et fichiers d’informations, le know-how, et tous autres éléments
immatériels, bref, tous les moyens habituellement admis pour s’attacher une clientèle la plus large
possible », ainsi que le Réviseur le rappelle opportunément dans son rapport.
            En Immobilisations corporelles, l’apport se compose d’Aménagements des locaux (propriété
de l’apporteur) où s’exerce le commerce et de Matériel d’exploitation et mobilier :
- Les Aménagements consistent en des travaux de chauffage sanitaire, de peinture et de rénovation,
de climatisation et d’aménagements divers, de stores et d’une tablette pour le bar.
- Le Matériel d’exploitation consiste en un thermoplongeur, une machine à emballage sous vide, une
machine à glaçons, un lave-vaisselle, un thermomix, un robot, une sorbetière, une autre machine à
glaçons, des tabourets, une machine à lessiver, un four, un aspirateur, desquels on retire la revente
d’une des machines à glaçons.
Le Mobilier consiste en un mobilier et matériel de cuisine d’occasion, du matériel informatique, du
mobilier professionnel, la boîte noire et un smartphone.
            En Stock de marchandises et produits d’entretien, sont apportés des biens de consommation
inventoriés au trente et un mars deux mille dix-huit.
Le tout appartenant à l’apporteur.
Monsieur Nicolas CALCAGNINI déclare être propriétaire de ces éléments patrimoniaux en nom
personnel, dans le cadre de son activité professionnelle.
 
1.2. Evaluation des apports en nature.
Les éléments patrimoniaux objets des apports sont susceptibles d’évaluation économique et sont
évalués à quatre-vingt-cinq mille deux cent trente-six euros douze eurocentimes (85.236,12).
La Clientèle, seule immobilisation incorporelle cédée, est apportée pour la valeur de cinquante mille
(50.000) euros. Ainsi que l’expose Monsieur Denys LEBOUTTE, dans le rapport sur les présents
apports, cette valeur est tant sur le plan économique qu’au regard des règles fiscales tout à fait
Volet B
inférieure à la valeur habituellement retenue.
Les immobilisations corporelles sont apportées, pour les aménagements immobiliers, à leur valeur
comptable résiduelle (treize mille cinq cents (13.500) euros) et pour le matériel et le mobilier, à leur
valeur de marché estimée de bonne foi (six mille cinq cents (6.500) euros).
Le stock et les produits d’entretien sont évalués à leur prix d’achat (quinze mille deux cent trente-six
euros et douze eurocentimes (15.236,12)).
            La valeur reprise est la valeur nette, soit après soustraction de tout passif exigible, aucun
engagement n’ayant été apporté.
 
2. Rémunération de l’apport en nature.
Monsieur Nicolas CALCAGNINI se déclare d’accord de rémunérer son apport par l’émission en
contrepartie de cent vingt-quatre (124) parts à émettre au prix de cent (100) euros, en représentation
de la contre-valeur de cet apport à concurrence de douze mille quatre cents (12.400) euros et, pour
le solde de la valeur de son apport, soit pour septante-deux mille huit cent trente-six euros douze
eurocentimes (72.836,12 €), par l’inscription au crédit d’un compte courant ouvert à son nom dans la
comptabilité de la société constituée.
 
3. Conditions de l’apport en nature.
            L’apport sus-décrit est soumis aux conditions suivantes.
1° Propriété et jouissance. La société acquiert les éléments patrimoniaux ci-dessus décrits au jour où
la personnalité juridique lui sera accordée. Néanmoins, l’apport se fait à la valeur des biens, droits et
obligations apportés fixée au trente et un mars deux mille dix-huit, étant entendu que les opérations
consécutives ont été effectuées par les promoteurs de la société au nom et pour compte de la
société en formation.
            2° L’apport s’étend exactement à ce qui est décrit ci-dessus, à l’exclusion de tous autres
biens, droits, obligations ou charges.  
            3° L’apporteur garantit la société contre tout empêchement ou trouble de quelque nature que
ce soit.
            4° La société est sans recours contre l’apporteur du chef de l’état des biens apportés.
            5° La société supportera (ou remboursera) tous impôts, contributions, taxes, primes
d’assurances et autres charges à compter du premier avril deux mille dix-huit, éventuellement
prorata temporis.
            L’apporteur n’a pas introduit les demandes requises en matière de certificats fiscaux
(contributions directes, TVA) et sociaux (INASTI et ONSS). Si la société venait à être appelée à
régler quelques sommes du chef d’impôts, taxes, cotisations sociales ou autres trouvant leur origine
ou leur cause avant le premier avril deux mille dix-huit en raison de l’absence de certificat, l’apporteur
sera tenu d’indemniser la société de tout paiement à cet égard.
            6° la société exécutera tous engagements, contrats, commandes et autres dettes de
l’apporteur relatives à l’activité commerciale du fonds. L’apporteur reste néanmoins tenu de toutes
dettes certaines et exigibles au jour de l’apport.
            7° L’apporteur s’interdit, pour une durée de deux années à compter de ce jour, la poursuite
de toute activité indépendante pouvant entrer en concurrence avec celle de la société dans sa zone
de chalandise.
 
4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises.
            Le fondateur dépose les deux rapports requis par l’article 219 du Code des sociétés :
    1.  Le rapport du fondateur justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport pour la société. 
    2.  Le rapport du Réviseur d'Entreprises qu’il a chargé d’examiner l’opération, la société civile à
forme de SPRL LEBOUTTE, MOUHIB & Co, à Liège, représenté par Monsieur Denys LEBOUTTE,
Réviseur d’entreprises, sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits
sociaux et autres de l’apport en nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :
« Chapitre VI : CONCLUSIONS
L’apport en nature en constitution du capital de la SPRL « NOIR DU POIVRE » consiste en apports
de biens incorporels et corporels appartenant à Monsieur Nicolas CALCAGNINI et attachés à
l’activité de restaurateur que Monsieur Nicolas CALCAGNINI exerçait précédemment en personne
physique, pour un montant net de 85.236,12 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°      l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
2°      la description de chaque apport en nature effectuée par les fondateurs répond à des conditions
Volet B
normales de précision et de clarté ;
3°      les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 85.236,12 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 124 parts sociales représentatives
du capital de la SPRL « NOIR DU POIVRE » au profit de Monsieur Nicolas CALCAGNINI,
augmentée de la reconnaissance d’une créance inscrite en compte-courant pour un montant de
72.836,12€.
Les biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserve :
    •  d’une éventuelle application de l’article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 93 undecies du code de la TVA ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 16ter de l’AR 38 du 27 juillet 1967 ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l’arrêté-loi
du 28 décembre 1944.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions.
Liège, le 03 avril 2018
Pour la ScPRL Leboutte, Mouhib & C°
Représentée par Denys LEBOUTTE Réviseur d’Entreprises »
 
            Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au greffe
du tribunal de commerce en même temps qu'une expédition des présentes.
 
            5. Réalisation de l’apport.
            Les comparants déclarent, l’un en qualité d’apporteur, de fondateur et d’associé, l’autre de
fondateur associé, confirmer leur volonté de réaliser l’apport des biens sus-décrits pour les valeurs
sus-déterminées et moyennant les rémunérations sus-indiquées et de voir se poursuivre dans le
cadre de la présente société les activités commerciales exercées par Monsieur Nicolas
CALCAGNINI en personne physique jusqu’à ce jour.
 
            Constatation de la formation du capital.
            Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en
numéraire ;
b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de
cent pour cent (100 %), soit soixante-deux (62) en numéraire et cent vingt-quatre (124) en nature ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de six
mille deux cents (6.200) euros en plus du fonds de commerce apporté.
 
            C. STATUTS.
            La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire
soussigné d’arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
                    Article 1. Forme et dénomination.
            La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « NOIR DU
POIVRE ».
            (On omet)
             Article 2. Siège.
           A la constitution, le siège social est établi à 4350 Remicourt, Rue du Village, 31.
          La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à modifier elle-même ou à requérir d’un notaire la modification du présent
article pour tenir compte de tel transfert.
            La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales,
agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet.
            La société a pour objet :
- l'exploitation et/ou la gestion de tous établissements tels que brasseries, restaurants, bars, cafés,
Volet B
buvettes, snacks, hôtels, gîtes et autres lieux de consommation de restauration sur place ou à
emporter et de tous autres débits de boissons avec fourniture ou non de petite restauration ;
- la restauration sous toutes ses formes, le service traiteur ; la location, la mise à disposition de salles
et de lieux de réunions, l’exploitation de gîtes ruraux, de chambres et/ou de tables d’hôtes, le service
d’intermédiaire avec les détenteurs de tels locaux ;
- la fabrication et le commerce de produits alimentaires sous forme de plats préparés ou non, de
boissons alcooliques ou non, et d’une façon plus générale de tous services, produits, marchandises
et matériel relevant du secteur de la restauration, et notamment le commerce de vins et de toutes
autres boissons, alcoolisées ou non ;
- l’achat et/ou la vente de toutes marchandises, denrées et de tous produits alimentaires ;
- l’organisation de noces, de banquets, de cocktails, de buffets et réceptions diverses ;
- La société peut acquérir ou créer tous fonds de commerces dans le secteur, les vendre, les
concéder, les louer les franchiser ou les dissoudre.
            La société peut consentir toutes garanties, réelles ou personnelles.
            Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
          La société subordonnera toute nouvelle activité au respect des conditions d’accès à la
profession ou autres avant tout exercice de telle activité.
            Elle peut s’intéresser par voie d'association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
             Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles,
représentant chacune une portion identique de l’avoir social.
            Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect
des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière
des modifications du capital.
            Article 6. Historique.
            A la constitution, le capital était souscrit en numéraire pour un tiers et en nature (fonds de
commerce de restaurant) pour deux tiers. A ce moment, le capital a été libéré à concurrence de cent
pour cent (100%).
            Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
            Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du
produit de la liquidation ainsi que de vote.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
         
             Article 8. Parts sociales.
(On omet)
            Article 9. Cession et transmission des parts.
            Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
            Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de
ses parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de l’
Volet B
associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
            Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de
préemption (ou à une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés
autres que le propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.  
            Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après. 
             La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au
même droit de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au
même agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant
en ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
            A. Droit de préemption ou option d’achat.
            La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui
dispose d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
-        Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
-        Les conditions du transfert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
            Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option
d’achat.  Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.  En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
            L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer
la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
            Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun
accord entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la
sincérité de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de
l’art, et par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en 
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
            Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de
cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire
des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
            Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre
recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti.  Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
            L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés
possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est
Volet B
proposée.
            La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de
ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.
            Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours.
            Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas
d’option d’achat.
            La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
            Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
            Article 12. Obligations.
(On omet)
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
            Article 13. Gérance.
           Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
            Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de gérant en qualité de
sa représentante permanente. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne
morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.            
            Le gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale.         
            Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif
grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises.  Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            A la constitution, la société compte pour gérant statutaire, au sens de l’article 256 du Code
des sociétés, Monsieur CALCAGNINI Nicolas, José, Théo, né à Liège, le vingt-huit février mille neuf
cent quatre-vingt-six, domicilié à 4350 Remicourt, rue du Village, 31.
            En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi
invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
             Article 14. Vacance.
(On omet)
            Article 15. Collège de gérance.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de
gérance, dans la mesure où un gérant au moins le demande.
            2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées.
En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour.  Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit
préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un
nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est
refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour
Volet B
la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux
gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
             Article 16. Pouvoirs de la gérance.
           Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
             Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
            Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le
cadre de la représentation générale instituée par le présent article. 
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
            La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et
documents émis par un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
            Article 18. Délégation de pouvoirs.
            Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
limitée de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
          Article 19. Contrôle.
          (On omet)
           Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
           Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des
associés.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
           Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au
sein de la dite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par
écrit, à l’unanimité des associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée
générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
            Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            (On omet)
           Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à seize
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. 
            (On omet)
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant
la désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales
extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
             Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
(On omet)
            Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés
et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
Volet B
            Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n’ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire.  La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
           2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à
la ou les parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part, pour les titres grevés du droit d’usufruit, à aucun vote ou décision écrite
unanime sur un des points suivants :
    •  Modification de l'objet social, transformation de la société, scission, fusion,
    •  Apport de branche d'activité ou d'universalité, augmentation du capital ou réduction de ce
dernier par remboursement et/ou par compensation de pertes,
    •  Distribution de réserves ainsi que de bénéfices reportés, ces derniers seulement dans la mesure
où ils ne proviennent pas de l’activité de la société entre la naissance et l’extinction du droit
d’usufruit, ainsi que
    •  Toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou
à la valeur des titres.
            Il ne pourra non plus souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de bénéfices
reportés afférents à la période de l’usufruit.
            A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans
pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est suspendu.
            4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
             Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
            Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.   
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
            Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
(On omet)
            Article 30. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
            Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la
tenue de l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
Volet B
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que
celles-ci sont en droit d’attendre.
             Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
            (On omet)
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité
d’organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
             Article 33. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
            Article 34. Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
             Article 35. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/-dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
             Article 36. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins
que l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera
les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du
ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le
cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. Le ou les liquidateurs ne
peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’homologation de leur
personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur
confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée
en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs
d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les
dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des
créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au
Tribunal le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
Volet B
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
            Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des
sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de
tiers ou si les sommes dues ont été consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la
liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
            Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
             Article 38. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
             Article 39. Droit commun.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
            1. Frais. (On omet)
            2. Divers. (On omet)
            3. Décisions transitoires.
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce
qui suit :
            a. Que le gérant statutaire exercera son mandat à titre onéreux pour une durée indéterminée.
            b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième lundi de
juin de juin deux mille dix-neuf à seize heures.
            Que l’activité a commencé au premier avril deux mille dix-huit et que tous engagements
souscrits et droits acquis au nom et pour compte de la société en formation, notamment à compter
de cette date sont joints à ceux souscrits et/ou acquis par elle à dater de la naissance de la personne
morale. Ils déclarent qu’en l’absence de renonciation expresse de la part de la gérance dans le délai
légal, la société sera réputée titulaire des droits et obligations résultant de ces acquisitions et
engagements depuis la naissance de la personne morale.
            c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque
associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
            d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise
en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir
tous autres actes conservatoires pour la société.
            4. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
            Dont acte.
            Fait et passé à Liège, en l’Etude du notaire soussigné.
            Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le
délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
 
            (Suivent les signatures)
 
            Déposé en même temps : expédition de l’acte, rapport des fondateurs, rapport du Réviseur
d’entreprises.
 
            Extrait conforme, délivré avant enregistrement pour le dépôt au Greffe du tribunal de
commerce.
 
            Catherine JADIN
            Notaire à Liège