Ondernemingsnr: 0807 879 643
Naam
(voluit) : Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Potvlietlaan 4, 2600 Berchem
Onderwerp akte : Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot een fusie door overneming
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in toepassing van artikelen 12:24 - 12:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem (hierna "Finvision
Bedrijfsrevisoren Waregem" genoemd), de overnemende vennootschap, en de bestuursorganen van de besloten
vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt (hierna "Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt" genoemd), van de
besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland (hierna "Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland!
genoemd) en van de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen (hierna "Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen"), de over te nemen vennootschappen, zijn na onderling overleg overeengekomen
een gezamenlijk fusievoorstel op te stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:2 WVV in toepassing
van de artikelen 12:24 - 12:35 WVV.
De betrokken vennootschappen overwegen om een fusie door overneming te verwezenlijken overeenkomstig
artikel 12:2 WVV in toepassing van artikelen 12:24 - 12:35 WVV waarbij Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt;
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland en Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen hun volledig vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, zullen overdragen aan Finvision
Bedrijfsrevisoren Waregem.
De fusie door overneming zal gebeuren op basis van de op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige
staat van de overgenomen vennootschappen. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde op datum
van de inwerkingtreding, zoals hierna gemeld.
De fusie vindt plaats onder tijdsbepaling, te weten dat alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschappen slechts vanaf 1 januari 2025 (en dus onder opschortende termijn) beschouwd worden als zijnde
voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten
voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied.
1. Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen
(1) De overnemende vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem bv
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 55/31.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de uitoefening van het beroep van
bedrijfsrevisor, alleen of in samenwerking met andere bedrijfsrevisoren en, in het bijzonder, de uitoefening van
de revisorale opdrachten bedoeld in artikel 4 van de wet van 7 december 2016 en van de werkzaamheden die
verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor. Het uitvoeren van alle opdrachten die bij of krachtens'
de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn toevertrouwd en in het bijzonder alle revisorale opdrachten teri
uitvoering van of krachtens de wet alsook het vervullen op algemene wijze van alle revisorale opdrachten met
financiële overzichten van ondernemingen.
Het uitoefenen van werkzaamheden die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, mef
inbegrip van gerechtelijke of conventionele expertisen, zonder dat deze opsomming limitatief is , doch integendeel
exemplatief. Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp.
Zij kan alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijkingen ervan te
vergemakkelijken of die passen in het kader van een voorzichtig beheer van haar vermogen, voor zover deze niet
onverenigbaar zijn met het beroep van bedrijfsrevisor.
Zij kan eveneens deelnemen in en samenwerken met andere professionele of interprofessionele
vennootschappen van titularissen van vrije beroepen. De vennootschap mag ook de functies van bestuurder of
vereffenaar uitoefenen in burgerlijke vennootschappen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben
aangenomen.
Zij mag haar maatschappelijk voorwerp persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken, voor
eigen rekening, waar, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken. Zij mag in
het algemeen alle burgerlijke en financiële handelingen verrichten die op welke wijze ook verband houden met
haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken, in de mate dat de betreffende handeling niet de
aard aanneemt van een aanvullende commerciële activiteit en geen systematisch karakter heeft. Zij kan alle
roerende beleggingen doen en deel hebben bij wijze van vereniging, inbreng of fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen
en ondernemingen.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de besloten vennootschap Finvision,
met zetel te 1731 Zellik, Zuiderlaan 14/12, vast vertegenwoordigd door Christope De Paepe.
(2) De over te nemen vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bv
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de uitoefening van het beroep van
bedrijfsrevisor, alleen of in samenwerking met andere bedrijfsrevisoren en, in het bijzonder, de uitoefening van
de revisorale opdrachten bedoeld in artikel 4 van de wet van 7 december 2016 en van de werkzaamheden die
verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor. Het uitvoeren van alle opdrachten die bij of krachtens
de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn toevertrouwd en in het bijzonder alle revisorale opdrachten ter
uitvoering van of krachtens de wet alsook het vervullen op algemene wijze van alle revisorale opdrachten met
financiële overzichten van ondernemingen.
Het uitoefenen van werkzaamheden die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, met
inbegrip van gerechtelijke of conventionele expertisen, zonder dat deze opsomming limitatief is , doch integendeel
exemplatief. Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp.
Zij kan alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijkingen ervan te
vergemakkelijken of die passen in het kader van een voorzichtig beheer van haar vermogen, voor zover deze niet
onverenigbaar zijn met het beroep van bedrijfsrevisor.
Zij kan eveneens deelnemen in en samenwerken met andere professionele of interprofessionele
vennootschappen van titularissen van vrije beroepen. De vennootschap mag ook de functies van bestuurder of
vereffenaar uitoefenen in vennootschappen.
Zij mag haar voorwerp persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken, voor eigen rekening, waar,
op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
Zij mag in het algemeen alle burgerlijke en financiële handelingen verrichten die op welke wijze ook verband
houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken, in de mate dat de betreffende
handeling niet de aard aanneemt van een aanvullende commerciële activiteit en geen systematisch karakter
heeft. Zij kan alle roerende beleggingen doen en deel hebben bij wijze van vereniging, inbreng of fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de besloten vennootschap Finvision,
met zetel te 1731 Zellik, Zuiderlaan 14/12, vast vertegenwoordigd door Jurgen Jackers.
(3) De over te nemen vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland bv
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8B.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de uitoefening van het beroep van
bedrijfsrevisor, alleen of in samenwerking met andere bedrijfsrevisoren en, in het bijzonder, de uitoefening van
de revisorale opdrachten bedoeld in artikel 4 van de wet van 7 december 2016 en van de werkzaamheden die
verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor. Het uitvoeren van alle opdrachten die bij of krachtens
de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn toevertrouwd en in het bijzonder alle revisorale opdrachten ter
uitvoering van of krachtens de wet alsook het vervullen op algemene wijze van alle revisorale opdrachten met
financiële overzichten van ondernemingen.
Het uitoefenen van werkzaamheden die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, met
inbegrip van gerechtelijke of conventionele expertisen, zonder dat deze opsomming limitatief is , doch integendeel
exemplatief. Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp.
Zij kan alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijkingen ervan te
vergemakkelijken of die passen in het kader van een voorzichtig beheer van haar vermogen, voor zover deze niet
onverenigbaar zijn met het beroep van bedrijfsrevisor.
Zij kan eveneens deelnemen in en samenwerken met andere professionele of interprofessionele
vennootschappen van titularissen van vrije beroepen. De vennootschap mag ook de functies van bestuurder of
vereffenaar uitoefenen in vennootschappen.
Zij mag haar voorwerp persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken, voor eigen rekening, waar,
op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
Zij mag in het algemeen alle burgerlijke en financiële handelingen verrichten die op welke wijze ook verband
houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken, in de mate dat de betreffende
handeling niet de aard aanneemt van een aanvullende commerciële activiteit en geen systematisch karakter
heeft. Zij kan alle roerende beleggingen doen en deel hebben bij wijze van vereniging, inbreng of fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de besloten vennootschap Finvision,
met zetel te 1731 Zellik, Zuiderlaan 14/12, vast vertegenwoordigd door Geert Van Hemelryck.
(4) De over te nemen vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen bv
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Berchem, Potvlietlaan 4.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de uitoefening van het beroep van
bedrijfsrevisor, alleen of in samenwerking met andere bedrijfsrevisoren en, in het bijzonder, de uitoefening van
de revisorale opdrachten bedoeld in artikel 4 van de wet van 7 december 2016 en van de werkzaamheden die
verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor. Het uitvoeren van alle opdrachten die bij of krachtens
de wet aan de bedrijfsrevisoren uitsluitend zijn toevertrouwd en in het bijzonder alle revisorale opdrachten ter
uitvoering van of krachtens de wet alsook het vervullen op algemene wijze van alle revisorale opdrachten met
financiële overzichten van ondernemingen.
Het uitoefenen van werkzaamheden die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor, met
inbegrip van gerechtelijke of conventionele expertisen, zonder dat deze opsomming limitatief is , doch integendeel
exemplatief. Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp.
Zij kan alle financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijkingen ervan te
vergemakkelijken of die passen in het kader van een voorzichtig beheer van haar vermogen, voor zover deze niet
onverenigbaar zijn met het beroep van bedrijfsrevisor.
Zij kan eveneens deelnemen in en samenwerken met andere professionele of interprofessionele
vennootschappen van titularissen van vrije beroepen. De vennootschap mag ook de functies van bestuurder of
vereffenaar uitoefenen in burgerlijke vennootschappen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben
aangenomen.
Zij mag haar maatschappelijk voorwerp persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken, voor
eigen rekening, waar, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
Zij mag in het algemeen alle burgerlijke en financiële handelingen verrichten die op welke wijze ook verband
houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken, in de mate dat de betreffende
handeling niet de aard aanneemt van een aanvullende commerciële activiteit en geen systematisch karakter
heeft. Zij kan alle roerende beleggingen doen en deel hebben bij wijze van vereniging, inbreng of fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de besloten vennootschap Finvision,
met zetel te 1731 Zellik, Zuiderlaan 14/12, vast vertegenwoordigd door Karel Nijs.
.
2. Ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding geeft weer hoeveel nieuwe aandelen van Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem, de
overnemende vennootschap, aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschappen zullen worden
uitgereikt voor de aandelen in de over te nemen vennootschappen.
De bestuursorganen hebben in dat kader de volgende waarderingsmethoden overwogen:
-Waarderingsmethode 1: de historische inbrengwaarde van de aandelen van de overnemende vennootschap
(Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem) en de over te nemen vennootschappen (Finvision Bedrijfsrevisoren
Hasselt, Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland en Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen); en
-Waarderingsmethode 2: de intrinsieke waarde van de aandelen van de overnemende vennootschap
(Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem) en de over te nemen vennootschappen (Finvision Bedrijfsrevisoren
Hasselt, Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland en Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen)
( ... )
Weerhouden methode:
Gelet op (i) de aandeelhoudersstructuur van de bij deze fusie door overneming betrokken vennootschappen,
meer bepaald het feit dat alle aandelen in handen zijn van dezelfde aandeelhouder, Finvision Audit bv, en (ii) het
feit dat de bestuursorganen van mening zijn dat de werkelijke waarde van de bij de fusie betrokken
vennootschappen gelijk is, komen de bestuursorganen overeen om de ruilverhouding vast te stellen op basis van
de werkelijke waarde en om voor elk aandeel in een overgenomen vennootschap één aandeel in de overnemende
vennootschap uit te reiken.
Bijgevolg worden er
-tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt ter vergoeding van de tienduizend (10.000) aandelen door deze
aandeelhouder aangehouden in de overgenomen vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt.
-tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
Finvision Waasland ter vergoeding van de tienduizend (10.000) aandelen door deze aandeelhouder
aangehouden in de overgenomen vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland.
-tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap
Finvision Antwerpen ter vergoeding van de tienduizend (10.000) aandelen door deze aandeelhouder
aangehouden in de overgenomen vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen.
De inbreng van de overnemende vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem zal na de fusie door
overneming bijgevolg vertegenwoordigd worden door veertigduizend (40.000) aandelen die allemaal toebehoren
aan de besloten vennootschap Finvision Audit.
3. Wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
De uitreiking van de nieuw uit te geven aandelen door Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem via overname van
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt, Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland en Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen zal geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam.
4. Datum vanaf welke de nieuw uit te geven aandelen recht geven te delen in de winst
De nieuwe aandelen, uitgegeven door Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem, geven vanaf de inwerkingtreding
van de fusie, zijnde 1 januari 2025, recht om deel te nemen in de winst. Er worden geen bijzondere regelingen
getroffen met betrekking tot dit recht.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen, zijnde Finvision
Bedrijfsrevisoren Hasselt, Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland en Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen,
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is ten gevolge
van de opschortende termijn vastgesteld op 1 januari 2025.
6. Bijzondere rechten
Alle aandelen van de over te nemen vennootschappen, zijnde Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt, Finvision
Bedrijfsrevisoren Waasland en Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen, zijn gewone aandelen, zonder nominale
waarde. Er werden door deze vennootschappen geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten zijn
toegekend. Zij hebben bovendien geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
7. Bezoldiging toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van
het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag
VGD Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0875.430.443, vertegenwoordigd
door Jurgen Lelie, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, zal het
controleverslag bedoeld in artikel 12:26 WVV opstellen. De vergoeding daarvoor wordt geraamd op
duizendvijfhonderd euro (excl btw) per betrokken vennootschap.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden er geen bijzondere voordelen
toegekend aan de bestuursorganen van de overnemende vennootschap of van de over te nemen
vennootschappen.
9. Wijziging statuten van de overnemende vennootschap
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem zal het artikel in de statuten met betrekking tot de aandelen aangepast
worden om het in overeenstemming te brengen met de ten gevolge van de fusie uitgegeven nieuwe aandelen.
Daarnaast zal de naam gewijzigd worden in 'Finvision Bedrijfsrevisoren'.
( ... )
F. AANVULLENDE VERMELDINGEN
( ... )
3)Onderhavig voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is opgesteld in acht
originelen, waarvan elk exemplaar evenwaardig is, met name één voor het bestuursorgaan van elk van de over
te nemen vennootschappen en één voor het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, één voor iedere
bij de fusie betrokken vennootschap ter neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Opgesteld te Hasselt op 7 november 2024.
Voor Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen bv
Finvision bv
Bestuurder
vast vertegenwoordigd door Karel Nijs