Griffie
Ondernemingsnr 0475.276.046
Naam
(voluit):	Dumon Drukkerij
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Ramskapellestraat 88, 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - VOORWERP - WIJZIGING EN COÖRDINATIE
VAN DE STATUTEN - WIJZIGING RECHTSVORM - VERPLAATSING ZETEL
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten:
vennootschap "Dumon Drukkerij", waarvan de zetel gevestigd is te 8620 Nieuwpoort, Ramskapellestraat 88,
gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 13 februari 2023, geregistreerd te Veurne op 15:
februari 2023, Register OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 1531, dat door de buitengewone algemene vergadering;
volgende beslissingen genomen werden:
Eerste beslissing: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
De algemene vergadering beslist eenparig afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede beslissing: Ontslag van lezing en onderzoek
De algemene vergadering beslist eenparig afstand te doen van de lezing en het onderzoek van het:
fusievoorstel.
Derde beslissing: Fusie door overneming
De algemene vergadering beslist tot fusie door overneming, overeenkomstig het fusievoorstel en;
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (vereniging van alle;
iaandelen in één hand) van de naamloze vennootschap Allard Kaligraffic door de besloten vennootschap Dumon;
; Drukkerij.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap Allard Kaligraffic, zowel de rechten:
als de verplichtingen, over op de besloten vennootschap Dumon Drukkerij.
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de naamloze vennootschap Allard Kaligraffic worden vanaf;
1 oktober 2022 boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten!
vennootschap Dumon Drukkerij.
Overeenkomstig artikel 12:48 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen?
nieuwe aandelen uitgegeven voor gemelde fusie door vereniging van alle aandelen in één hand.
Vierde beslissing: Vervulling opschortende voorwaarde
Ingevolge de beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders van de fusie door
overneming (vereniging van alle aandelen in één hand), is de hiervoor vermelde opschortende voorwaarde!
vervuld.
Vijfde beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zesde beslissing
In toepassing van artikel 39 §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij drieëndertigduizend zeshonderd
zevenentachtig euro vijftig cent (€ 33.687,50) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39 §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort. De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet
negatief is of wordt (artikel 5:142 WVV).
Zevende beslissing
De algemene vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de
bestuurder, opgemaakt op 8 februari 2023, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en verklaart er
kennis van te hebben genomen.
Het hiervoor vermelde bijzonder verslag van de bestuurder zal samen met een uitgifte van dit proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Veurne.
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder om het artikel van de statuten dat handelt over het voorwerp
van de vennootschap, uit te breiden met de in punt 7) b) van de agenda opgenomen tekst, waardoor het artikel
van de statuten dat betrekking heeft op het voorwerp van de vennootschap voortaan zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het verrichten van alle druk-, zet- en tekenwerk zoals typografie, steendruk, chromosteendruk,	a)
offset, fotografisch zetten, zeefdruk, etsen, drukken op metaal en alle andere afdrukken op papier of karton,
digitaal drukken en al wat daarmee betrekking heeft;
Het digitaal ontwerpen, opmaken van allerhande drukwerken voor alle doeleinden;	b)
Het ontwerpen, opmaken, publiceren, hosten van websites;	c)
Het voeren van handel in fotografische en cinematografische artikelen;	d)
Het inbinden, innaaien en lijmen van boeken, het vouwen en verzamelen van papier	e)
f) Het maken van en de groot- en kleinhandel in fotogravures en galvanoplastiek;
Het uitgeven van tijdschriften, boeken, reclame en dergelijke, de verkoop en het ophalen van	g)
publiciteit voor alle doeleinden;
De groot- en kleinhandel in papierwaren en bureelmaterialen;	h)
i) Mechanisch zetten en zetten tegen maakloon, aanmaken van computer gesneden letters en
kleefteksten;
j) De groot- en kleinhandel van alle soorten drukwerken;
De aankoop en verkoop, de in-en uitvoer, de distributie, de vertegenwoordiging en in het	k)
algemeen de handel in alle bureelmeubelen, bureelmachines, bureelmeubilair, bureelfarden, alle
bureelaccessoria en hun afgeleiden.
I) Alle verrichtingen en activiteiten wat in verband staat met drukwerk, fotokopie, serigrafie, gravure en in
het bijzonder fotogravure, vertaling van teksten, grafische conceptie, mailing, publiciteit en reclame, zoals
standcreatie en verwezenlijking, tentoonstellingsmateriaal, gadgetcreatie, publicitaire geschenken, etalage-
installatie, binnenhuisarchitectuur en videoreclame.
Alle activiteiten van management en consultancy in de meest ruime zin van het woord. Alle	m)
werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het advies in alle juridische,
gerechtelijke, economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden.
Het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand,	n)
advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, op het vlak van algemeen management,
marketing, human resources, productie en ontwikkeling, informatica, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles In de meest ruime betekenis;
Alle taken die betrekking hebben op projectmanagement, change management,	o)
verandermanagement, crisismanagement, continuïteitsmanagement, strategisch management, organisatorisch
management, operationeel management, groeimanagement en financieel management;
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en aan de overheid op het gebied van	p)
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding en alle daarmee
samenhangende activiteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
Management en consultancy in de ruimste zin van het woord; Alle werkzaamheden die	q)
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het advies in alle juridische, gerechtelijke,
economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden.
r) De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de bestuurder(s)
en/of personeelsleden;
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen	s)
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, leasing en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
t) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: Het verwerven door inschrijving of aankoop	u)
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van	v)
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm. In dit kader
kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels - financiële operaties verrichten,
behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook. Alle
inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de
activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van
deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Achtste beslissing
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst en beslist om deze machtiging te integreren in de statuten.
Negende beslissing
De vergadering wijst erop dat alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn.
Overeenkomstig artikel 2:8, §4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen geldt voor een besloten
vennootschap waarvan de aandelen in één hand verenigd zijn, de verplichting om dit gegeven, evenals de
identiteit van de enige aandeelhouder, neer te leggen in het vennootschapsdossier. De vergadering verzoekt de
instrumenterende notaris meteen aan die verplichting te voldoen, door bekendmaking via de publicatie van het
uittreksel van onderhavige akte in het Belgisch Staatsblad.
Om te voldoen aan artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de
vergadering vast dat alle aandelen van de besloten vennootschap in één hand zijn verenigd en dat de heer
Frederiek Dumon, geboren te Nieuwpoort op 9 augustus 1972, wonende te 8620 Nieuwpoort (Ramskapelle),
Ramskapellestraat 88, optreedt als enige aandeelhouder.
Tiende beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. RECHTSVORM - NAAM - DUUR- ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dumon Drukkerij".
Artikel 2; Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf heden. Behoudens de
gerechtelijke ontbinding kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatser en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het verrichten van allé druk-, zet- en tekenwerk zoals typografie, steendruk, chromosteendruk,	a)
offset, fotografisch zetten, zeefdruk, etsen, drukken op metaal en alle andere afdrukken op papier of karton,
digitaal drukken en al wat daarmee betrekking heeft;
b)	Het digitaal ontwerpen, opmaken van allerhande drukwerken voor alle doeleinden;
Het ontwerpen, opmaken, publiceren, hosten van websites;	c)
Het voeren van handel in fotografische en cinematografische artikelen;	d)
Het inbinden, innaaien en lijmen van boeken, het vouwen en verzamelen van papier	e)
f) Het maken van en de groot- en kleinhandel in fotogravures en galvanoplastiek;
Het uitgeven van tijdschriften, boeken, reclame en dergelijke, de verkoop en het ophalen van	g)
publiciteit voor alle doeleinden;
De groot- en kleinhandel in papierwaren en bureelmaterialen;	h)
i) Mechanisch zetten en zetten tegen maakloon, aanmaken van computer gesneden letters en
kleefteksten;
j) De groot- en kleinhandel van alle soorten drukwerken;
De aankoop en verkoop, de in-en uitvoer, de distributie, de vertegenwoordiging en in het	k)
algemeen de handel in alle bureelmeubelen, bureelmachines, bureelmeubilair, bureelfarden, alle
bureelaccessoria en hun afgeleiden.
I) Alle verrichtingen en activiteiten wat in verband staat met drukwerk, fotokopie, serigrafie, gravure en in
het bijzonder fotogravure, vertaling van teksten, grafische conceptie, mailing, publiciteit en reclame, zoals
standcreatie en verwezenlijking, tentoonstellingsmateriaal, gadgetcreatie, publicitaire geschenken, etalage-
installatie, binnenhuisarchitectuur en videoreclame.
Alle activiteiten van management en consultancy in de meest ruime zin van het woord. Alle	m)
werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het advies in alle juridische,
gerechtelijke, economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden.
Het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand,	n)
advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, op het vlak van algemeen management,
marketing, human resources, productie en ontwikkeling, informatica, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Alle taken die betrekking hebben op projectmanagement, change management,	0)
verandermanagement, crisismanagement, continuïteitsmanagement, strategisch management, organisatorisch
management, operationeel management, groeimanagement en financieel management;
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en aan de overheid op het gebied vanı	p)
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding en alle daarmee
samenhangende activiteiter.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
Management en consultancy in de ruimste zin van het woord; Alle werkzaamheden die	q)
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het advies in alle juridische, gerechtelijke,
economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale aangelegenheden.
r) De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de bestuurder(s)
en/of personeelsleden;
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen	s)
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, leasing en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
t) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening : Het verwerven door inschrijving of aankoop	u)
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan, toestaan en verstrekken van	v)
leningen, kredietopeningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm. In dit kader
kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels - financiële operaties verrichten,
behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook. Alle
inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de
activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van
deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintig aandelen uitgegeven.
Onder voorbehoud van andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen geeft elk aandeel recht op één
stem.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om nieuwe aandelen uit te geven. Er wordt
aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te
geven.
Artikel 6: Eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat het
ganse vermogen beschikbaar is, onverminderd de bepalingen in het Wetboek van vennootschap en verenigingen
inzake uitkeringen.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Het bestaande
vermogen werd omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling cf
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen kunnen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere
wijze van betaling.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend als voormeld, achterstaat met zijn
stortingen, zal aan de vennootschap interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee
procentpunten per jaar, te rekenen van de eisbaarheid van de stortingen.
Zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan drie maanden,
worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng
opgeschorst voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden overstijgt.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten
moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefende gedurende een termijn van ten minsten vijftien (15) dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de intekening met het voorkeurrecht
en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de
uitgifte ven worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per email.
. Indien het voorkeurrecht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot
geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Is een aandeel in pand gegeven dan komt het recht van voorkeur toe aan de eigenaar- pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierden van de aandelen bezitten. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht
toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die
deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem dus toe in volle eigendom.
C. EFFECTEN
Artikel 9: Aandelen op naam - Register
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen/effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen/effecten op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Andere effecten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven. De
vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte
door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 5:49 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden
aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van
de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan
de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien er verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn die het stemrecht uitoefenen voor
eenzelfde aandeel, dan is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan dat aandeel geschorst door het
bestuursorgaan totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap ais houder van het stemrecht is
aangewezen, onverminderd de uitoefening van stemrechten verbonden aan aandelen in vruchtgebruik
overeenkomstig artikel 12.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun recht in de nalatenschap en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Hij die het vruchtgebruik erft van de enige
aandeelhouder oefent de eraan verbonden rechten uit.
Artikel 12: Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de stemrechten in alle
gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de
vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij
in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan
afwijken.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds te goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het belang
van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de bestemming ervan.
In geval van vermindering van de beschikbare inbreng buiten kapitaal of vermindering van het bedrag van
de verrichte inbrengen en vereffening komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de
uitgekeerde bedragen in eigendom toe aan de blote eigenaar op last evenwel voor de blote eigenaar om de
ontvangen geldsom te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de
vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, die zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom en dit op basis van
zaakvervanging.
Gebeurt de vermindering van de beschikbare inbreng buiten kapitaal of vermindering van het bedrag van
de verrichte inbrengen of de vereffening in natura, dan komen de activa bij toepassing van het principe van
zaakvervanging, in vruchtgebruik toe aan de vruchtgebruiker en het blote eigendomsrecht aan de blote eigenaar.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruik en naakte eigenaar, komen alle
dividenden die worden toegekend door de algemene vergadering van de vennootschap voor de periodes waarin
het recht van vruchtgebruik bestaat, alsook de uitkeringen van beschikbare reserves of overgedragen winsten,
waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt beslist door de algemene vergadering van de vennootschap,
toe in volle eigendom aan de vruchtgebruiker, en dit ongeacht het tijdstip waarop die reserves zijn ontstaan en
ongeacht de termijn die ondertussen verstreken is tussen het ontstaan van die reserves of winsten en de datum
van beslissing tot uitkering.
De vruchtgebruiker en de blote eigenaar maken terzake dan de nodige afspraken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen
"aandeelhouder" en "aandeelhouders" in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, steeds de
vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt genomen door de algemene vergadering waarop de
vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Artikel 13: Splitsing lidmaatschapsrechten en vermogensrechten
Indien een aandeel bezwaard is met een tijdelijk of levenslang voorbehoud van lidmaatschapsrechten, zal
het stemrecht verbonden aan dit aandeel uitsluitend worden uitgeoefend door de lidmaatschapshouder.
Onder lidmaatschapsrecht wordt onder meer verstaan, zonder dat deze opsomming beperkend is: het
stemrecht op de algemene vergadering van de vennootschap, het recht in te tekenen op nieuwe aandelen, het
recht de aandelen van de uittredende vennoten te kopen alsook het recht de geschillenregeling te voeren.
Indien een aandeel is opgesplitst in lidmaatschapsrechten en vermogensrechten, dan worden de
houder(s) van de lidmaatschapsrechten en de houder(s) van de vermogensrechten afzonderlijk ingeschreven in
het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Tenzij aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle aandeelhouders anders voorzien, gelden
in de vennootschap de hierna vermelde bepalingen inzake overdracht van aandelen:
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden hetzij door overgang bij overlijden,
moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit
van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen
nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent
het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder
die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan kan een intern regelement uitvaardigen overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn, tenzij de
algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten inzake opzegtermijn
en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat
van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder
opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap blijft hij
in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega's. Geen enkele bestuurder mag
evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige bestuurder (of de
bij bijzondere volmacht aangestelde lasthebber) vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
2. Als er twee bestuurders zijn, dan dienen zij beiden akkoord te. gaan om op vlak van de interne
bestuursorganisatie geldig te besluiten. Echter mag iedere bestuurder (of de bij bijzondere volmacht aangestelde
lasthebber), alleen optredend, de vennootschap jegens derden vertegenwoordigen en in rechte als eiser of als
verweerder.
bestuursorgaan en beraadslagen zij als een college met gewone meerderheid. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college mag iedere bestuurder (of de bij bijzondere
volmacht aangestelde lasthebber), alleen optredend, ook de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder vertegenwoordigen. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerden kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur eveneens bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en stelt het
bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura worden toegekend,
tenzij de algemene vergadering dit anders beslist. Een bestuurder kan ook een aandeel in de winst worden
toegekend, al dan niet bovenop zijn eventuele bezoldiging. Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan
de bestuurder de door hem of haar gemaakte kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe
strekkende bewijsstukken of kostennota's, hetzij op forfaitaire wijze.
Artikel 18: Aanstelling opvolger bij enige bestuurder
Bij overlijden, onbekwaamverklaring, onderbewindstelling, afwezigverklaring of enige andere reden of
omstandigheid waardoor de enige niet-statutaire bestuurder zijn mandaat tijdelijk dan wel permanent niet kan
uitoefenen, eindigt zijn mandaat voor de duur van de onbeschikbaarheid.
Desgevallend zal de opvolgend-bestuurder vanaf deze dag van rechtswege als niet-statutaire bestuurder
optreden zonder beperking van duur.
De geestelijke onbekwaamheid van de bestuurder kan worden vastgesteld aan de hand van een medische
verklaring, ondertekend door 1 onafhankelijke arts waarin deze verklaart dat de bestuurder niet meer in de
geestelijke mogelijkheid verkeert om te besturen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die, ofwel om reden
van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die de
vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk
dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit
orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van dagelijks bestuurder.
Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van directeur of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als dagelijks bestuurder, benoemt deze een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als
de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
Artikel 20: Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen,
die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Moet volgens de wettelijke bepalingen geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er
niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te
leggen aan het bevoegde orgaan.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe
accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de twintigste van de maand maart om 20 uur, zelfs indien deze dag een zondag of
een feestdag is. De algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen
telkens het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van de aandeelhouders die ten minste één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris, zal in dit laatste geval de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de vraag
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij
wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering per e-mail meegedeeld aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan
de commissarissen. Aan de personen die aan de vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met
hen te communiceren, of aan de personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet meer
per e-mail te communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek. De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op
dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
Artikel 22: Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondsohrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch
andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houder van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennisnemen.
Artikel 23: Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch
communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit
van de aandeelhouder te controleren. Het bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat
stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit
te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 24: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden namelijk het feit dat de houder
van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven in het register van de effecten op naam met betrekking
tot zijn categorie van effecten; de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de bijeenroepingen
eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook het
aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet
worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 25: Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke volmachtdrager
werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is
kan hem kwijting worden verleend na goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig,
wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in
de jaarrekening.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen. Het Bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen
en eisen dat de volmachten op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, heeft elke
aandeelhouder het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
elektronische weg.
De elektronische stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende vermeldingen bevat: de naam
van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen dat de aandeelhouder
tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, de agenda van de vergadering, de termijn waarbinnen de
vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen en de handtekening van de
aandeelhouder, in voorkomend geval, met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10. van
Verordening (EU)nr. 910/2014 van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten
voor elektronische transacties in de interne markt of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin
van artikel 3.12. van dezelfde Verordening.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die via elektronische weg op afstand
wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorgaande
modaliteiten te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
§ 5. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 8. De bestuurders en de eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene vergadering
ontvangen.
Artikel 27: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
F. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29: Bestemming van de winst - Reserves'
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31: Vereffenaars
De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd bij gewone meerderheid. In de gevallen
waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar
aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Tenzij de akte van
benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig
of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet,
is de machtiging van de algemene vergadering of van de rechtbank vereist.
Artikel 32: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34: Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouder(s) en/of de bestuurder(s) enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15
december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 35: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. In de mate dat deze statuten enkel een
herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande, dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden, zodat bestuurders en commissarissen
enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat
verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd. Bij een
wetswijziging zullen de bepalingen in de huidige statuten waarbij er een verwijzing gedaan wordt naar de wet of
die een letterlijke weergave zijn van de wet moeten gelezen worden in de zin van de gewijzigde wetsartikelen.
Elfde beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-
Twaalfde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige hiervoor vermelde zaakvoerder ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur
van:
de heer DUMON Frederiek, geboren te Nieuwpoort op 9 augustus 1972, wonende te 8620 Nieuwpoort
(Ramskapelle), Ramskapellestraat 88,
hier aanwezig, die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Dertiende beslissing
Mevrouw Tourlousse Sylvie, geboren te Oostende op 14 oktober 1974, wonende te 8620 Nieuwpoort
(Ramskapelle), Ramskapellestraat 88, wordt benoemd als opvolgend bestuurder.
Haar mandaat treedt van rechtswege in werking zonder beperking van duur in alle gevallen bepaald in
artikel 18 van de statuten.
De opvolging zal niet worden toegepast indien op datum van beëindiging van het mandaat van de heer
Frederiek Dumon als niet-statutaire bestuurder het huwelijk (samenwoning) tussen hen en de opvolgende
bestuurder tot een einde zou gekomen zijn wegens een relationele breuk of indien er een feitelijke scheiding zou
ontstaan tussen hen ingevolge duurzame ontwrichting van hun huwelijk of indien er een procedure tot
echtscheiding of scheiding van tafel en bed werd ingeleid.
Veertiende beslissing
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te verplaatsen naar 8400 Oostende,
Torhoutsesteenweg 482.
Vijftiende beslissing
De algemene vergadering verleent bij deze met unanimiteit van stemmen een bijzondere volmacht aan de
heer Kurt Van Daele, bestuurder van Van Daele & Partners BV, op haar beurt bestuurder van de besloten
Vennootschap Stuyts Accounting & Tax, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle
nodige documenten en formulieren) met het oog op :
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband met de
genomen beslissingen.
- om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en de
briefwisseling dienaangaande te voeren.
- de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch aandelenregister.
- de registratie van de aandelen in het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Notaris Bruno Van Damme
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal
- verslag bestuurder
- coördinatie van de statuten