Ondernemingsnr : 0770493071
Naam
(voluit) : Bizzy Fintech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dok-Noord 4D bus 101
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal, verleden op 16 december 2021 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, reeds geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "Bizzy Fintech", waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Dok-Noord 4D 101, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0770.493.071, RPR Gent afdeling Gent, en volgende bekend te
maken besluiten heeft genomen:
(…)
CREATIE VAN TWEE (2) SOORTEN VAN AANDELEN
(…)
De vergadering besluit hierop, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten Gewone Aandelen
en Soort A Aandelen, met rechten zoals hierna bepaald.
i. Vereffeningsvoorrecht in het geval van een Exit
Bij het zich voordoen van een Exit (zoals gedefinieerd in de statuten), geldt volgende regeling voor
de uitkering van de opbrengsten: 
(i) In geval van een Exit, zullen de opbrengsten worden uitgekeerd aan de houders van
Kapitaalaandelen (zoals gedefinieerd in de statuten), op een pari passu basis, en ieder pro rata zijn
bezit van aandelen ten opzichte van elkaar, tenzij indien zulke pro rata pari passu uitkering van de
opbrengsten erin zou resulteren dat een houder van Soort A Aandelen een bedrag ontvangt dat lager
is dan één maal (1x) de Initiële Aankoopprijs (zijnde de inschrijvingsprijs per Soort A Aandeel, met
name vijf euro (EUR 5,00)), vermeerderd met enige aangegeven maar onbetaalde dividenden (de
“Liquidatie Preferentie”), in welk geval de houders van Soort A Aandelen eerst, op een pari passu
basis, en ieder pro rata zijn bezit van Soort A Aandelen ten opzichte van elkaar, de Liquidatie
Preferentie per Soort A Aandelen zullen worden uitgekeerd.
(ii) Na de betaling van de Liquidatie Preferentie aan de houders van Soort A Aandelen zullen de
resterende activa worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen, op een pari passu
basis, en ieder pro rata zijn bezit van Gewone Aandelen ten opzichte van elkaar, waarbij wordt
gespecifieerd, ter voorkoming van enige twijfel, dat de Gewone Aandelen pari passu zullen
rangschikken.
(…)
De vergadering besluit dat alle tweehonderdvijftigduizend (250.000) thans door de Vennootschap
uitgegeven aandelen Gewone Aandelen zullen zijn.
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN GELD
(…)
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van zeventigduizend (70.000) nieuwe Soort A
Aandelen, met rechten zoals in het eerste besluit bepaald, die zullen delen in de winst vanaf hun
uitgifte, in te schrijven tegen de uitgifteprijs van vijf euro (€ 5,00) per nieuw Soort A Aandeel, volledig
te storten door een inbreng in geld. 
Luik B
De inbrengen zullen worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, die vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders.
(…)
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de
Vennootschap  aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderdtwintigduizend (320.000), waarvan
tweehonderdvijftigduizend (250.000) Gewone Aandelen en zeventigduizend (70.000) Soort A
Aandelen.
(…)
De vergadering besluit het bedrag van de inbrengen, hetzij driehonderdvijftigduizend euro (€
350.000,00), te boeken op een beschikbare eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten, besluit de
vergadering de hierna vermelde artikelen van de statuten te wijzigen als volgt:
- De voorafgaande titel (Definities) wordt gewijzigd als volgt:
(…)
• de woorden ““Kapitaalaandelen”: betekent de Gewone Aandelen;” worden vervangen door
““Kapitaalaandelen”: betekent de Gewone Aandelen en de Soort A Aandelen;”
- de tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdtwintigduizend (320.000) aandelen
uitgegeven. 
Deze aandelen zijn verdeeld in de volgende soorten, met rechten zoals bepaald in deze statuten:
- tweehonderdvijftigduizend (250.000) Gewone Aandelen;
- zeventigduizend (70.000) Soort A Aandelen.
§2. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 26 betreffende de uitkering van
opbrengsten in het kader van een Exit, geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo en geeft ieder aandeel recht op één (1) stem.”
(…)
- een nieuw artikel 26 wordt ingevoegd, dat luidt als volgt:
“Artikel 26: Uitkering van opbrengsten in het kader van een Exit
In geval van een Exit, zullen de opbrengsten worden uitgekeerd aan de houders van
Kapitaalaandelen, op een pari passu basis, en ieder pro rata zijn bezit van aandelen ten opzichte van
elkaar, tenzij indien zulke pro rata pari passu uitkering van de opbrengsten erin zou resulteren dat
een houder van Soort A Aandelen een bedrag ontvangt dat lager is dan één maal (1x) de Initiële
Aankoopprijs vermeerderd met enige aangegeven maar onbetaalde dividenden (de “Liquidatie
Preferentie”), in welk geval de houders van Soort A Aandelen eerst, op een pari passu basis, en
ieder pro rata zijn bezit van Soort A Aandelen ten opzichte van elkaar, de Liquidatie Preferentie per
Soort A Aandelen zullen worden uitgekeerd.
Na de betaling van de Liquidatie Preferentie aan de houders van Soort A Aandelen zullen de
resterende activa worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen, op een pari passu
basis, en ieder pro rata zijn bezit van Gewone Aandelen ten opzichte van elkaar, waarbij wordt
gespecifieerd, ter voorkoming van enige twijfel, dat de Gewone Aandelen pari passu zullen
rangschikken.”
(…)
- het artikel 28 wordt hernummerd naar artikel 29 en de tekst ervan wordt vervangen als volgt:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder
alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 26 van deze statuten.”
(…)
UITGIFTE VAN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
De vergadering besluit tot uitgifte van vijfendertigduizend vijfhonderdvijfenvijftig (35.555) 2021 ESOP
Inschrijvingsrechten met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het Globaal
Incentiveringsplan, dat aan dit proces-verbaal zal worden gehecht om er samen mee te worden
geregistreerd en er integraal deel van uit te maken.
(…)
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de 2021 ESOP inschrijvingsrechten, tot uitgifte van maximaal vijfendertigduizend
vijfhonderdvijfenvijftig (35.555) nieuwe Gewone Aandelen, overeenkomstig de voorwaarden en
Luik B
modaliteiten bepaald in het Globaal Incentiveringsplan. 
De nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte onmiddellijk volledig worden volgestort.
(…)
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan iedere bestuurder van de Vennootschap,
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
uitgifte(n) van de nieuwe Gewone Aandelen, alsmede tot praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op die aandelen hebben ingeschreven en het stellen van
alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee
verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten. 
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd: 
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten;
- het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.