N° d'entreprise : 0887537726
Nom
(en entier) : Anne DORTHU, Reviseur d'Entreprises
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chôdes - A la Croix Jacob 7
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 24 mars 2022,
que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée, « Anne DORTHU,
Réviseur d’Entreprises », ayant son siège à 4960 Malmedy (Chôdes), A la Croix Jacob 7, reprise au
registre des personnes morales de Liège division Verviers, sous le numéro 0887.537.726, a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
 
 
Première résolution – Proposition de transformer la société en SComm
    1.  Rapports
À l'unanimité, l'assemblée dispense l’administrateur de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration expliquant la proposition de transformation de la société, établi conformément à
l'article 14 : 5 du Code des sociétés et associations, et de l'état y annexé, ainsi que du rapport de la
SRL « ELERIUS », ayant son siège à 4650 Herve, Hate-Chaineux 2, BCE 0550.925.059,
représentée par Monsieur Didier STEYNS, en sa qualité de réviseur, en date du 14 mars 2022, sur l’
état joint au rapport de l’organe d’administration.
 
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs »
 
Les actionnaires reconnaissent avoir pu consulter et avoir parfaite connaissance desdits rapports,
ainsi que de l’état actif passif, pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état et décide de donner décharge à l’administrateur
de la société pour l’exécution de son mandat.
Les comparants sont pleinement informés du régime particulier de la Société en Commandite,
notamment en ce qui concerne la responsabilité de l’associé commandité.
    1.  Proposition de transformation de la société en SComm.
L’assemblée générale décide de transformer la société en société en commandite.
 
Madame Anne DORTHU, prénommée, sera associé commandité et gérant statutaire.
Volet B
Monsieur Philippe VILLA, prénommé, sera associé commanditaire.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions précédentes
 
L’assemble décide d’adopter les statuts qui suivent :
 
STATUTS
 
I. CARACTERES DE LA SOCIETE
 
Article 1. FORME - DENOMINATION
 
La société revêt la forme d'une société en commandite simple. Elle est dénommée « Anne DORTHU,
Réviseur d’Entreprises »
L'associé (ou les associés) commandité(s) est (sont) solidairement et indéfiniment responsable(s)
des engagements de la société. Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à
concurrence de leur apport et sans solidarité. Toutefois, tout commanditaire qui s'immisce dans la
gestion sociale, même dans le cadre d'une procuration ou dont le nom figure dans la dénomination
sociale, devient vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société.
 
Article 2. SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice en tant que société des missions
de révisions visées à l’article quatre de la loi du 7 décembre 2016, de même que l’exercice de toutes
les activités compatibles avec la qualité de Réviseurs d’Entreprises.
Dans les limites légales, réglementaires ou déontologiques, elle peut mener toutes opérations
mobilières, financières et immobilières, conclure toutes conventions se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui sont simplement de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment participer, s’intéresser et collaborer avec une autre société de révision, avec d’
autres sociétés professionnelles de titulaires de professions libérales, moyennant le respect des
dispositions légales et réglementaire et des règles de déontologie.
 
Article 4. DUREE
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
La société ne prend pas fin par la mort, l'incapacité légale, la démission, l'empêchement, la
révocation ou la faillite du (d'un) gérant.
 
II. PATRIMOINE
 
Article 5. NOMBRE DE PARTS
 
Le patrimoine de la société est représenté par cinq cent cinquante-huit (558) parts avec droit de vote
représentant chacune un cinq cent cinquante-huitième (1/558e) du patrimoine.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La majorité des droits de vote attachés aux parts sociales doit être détenue par des réviseurs d’
entreprises et/ou des cabinets d’audit, des contrôleurs légaux des comptes.
 
Article 6. NATURE DES TITRES
 
Volet B
Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège. Il contiendra
la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
 
Article 7. CESSION DES PARTS
 
Les parts ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts qu'entre
associés seulement.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre qu'à un associé devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les associés.
À cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession
est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels
délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège social. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Article 8. APPELS DE FONDS
 
Lorsque les parts ne sont pas entièrement libérées, l'associé qui, après une mise en demeure
notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit bonifier à la société les
intérêts calculés au taux spécial prévu par la Banque Nationale de Belgique pour les avances en
compte courant augmentés de deux pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le gérant peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l'associé et faire vendre ses titres, dans le respect de l'égalité des associés, sans
préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
Article 9. LE GERANT
 
La société est administrée par un gérant statutaire choisi parmi l'(es) associé(s) commandité(s).
Le seul gérant / la majorité des gérants doit avoir la qualité de réviseur d'entreprises, de cabinet
d'audit ou de contrôleur légal des comptes.
Est nommé gérant statutaire sans limitation de durée, Madame Anne DORTHU, née à Verviers le 12
octobre 1971, domiciliée à 4960 Malmedy (Chôdes), A la Croix Jacob 7, associé commandité.
Le mandat de gérant est statutaire et ne peut être révoqué que pour de justes motifs ou par décision
des associés prise à l’unanimité. La décision de révocation pour justes motifs est prise par
l'assemblée générale délibérant dans les formes et à la majorité prescrite pour la modification des
statuts. L'assemblée doit motiver sa décision. Le gérant dispose d'un recours auprès des tribunaux
pour l'appréciation de ces motifs.
Le gérant est solidairement et indivisiblement responsable vis-à-vis des tiers des engagements de la
société.
Le mandat de gérant sera rémunéré ou gratuit selon décision de l'assemblée.
 
Article 10. DEMISSION - DECES - REVOCATION
 
10.1. La mort, l'incapacité légale, la démission, l'empêchement, la révocation ou la faillite du gérant
n'est pas une cause de dissolution de la société. Ces événements mettent cependant fin aux
fonctions de gérant.
 
Volet B
10.2. En cas de vacance du mandat de gérant, les actes urgents et de simple administration seront
accomplis par un administrateur provisoire jusqu'à la réunion de l'assemblée générale.
L'administrateur provisoire est désigné par le gérant parmi les associés ou en-dehors d'eux, dans les
huit jours de sa nomination. Le gérant a toujours la faculté de remplacer l'administrateur provisoire
sans justifier sa décision. Il communique sa désignation et son remplacement éventuel à la première
assemblée générale qui suivra sa décision.
Dans la quinzaine de la vacance du mandat de gérant, l'administrateur provisoire convoquera
l'assemblée générale suivant les modes déterminés par la loi et les statuts. Il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat. À défaut d'un administrateur provisoire, il y sera pourvu par le
Président du Tribunal de l’Entreprise conformément à la loi.
Le nouveau gérant désigné doit, dans les quinze jours de la notification de la décision de l'assemblée
générale accepter sa désignation; à défaut, il est censé la refuser.
Dès que la candidature du gérant désigné est acceptée et publiée aux annexes du Moniteur Belge, le
gérant devient associé commandité et, à ce titre, tenu solidairement et indivisiblement des
engagements de la société.
 
Article 11. POUVOIR DU GERANT
 
Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la
société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale des associés.
 
Article 12. DELEGATION
 
Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à toute personne.
Toutefois, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion sociale, même dans le cadre d'une
procuration devient vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société.
 
Article 13. REPRESENTATION
 
La société est représentée par le gérant dans tous les actes, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou au cas où un officier ministériel prête son concours et en justice.
Elle est, en outre, valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner, parmi
ses associés ou les personnes autrement liées, un représentant permanent personne physique ayant
la qualité de réviseur d'entreprises. Le représentant ainsi désigné est chargé de l'exécution de la
mission au nom et pour compte de la société. La société ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission
en son nom et pour compte propre.
 
 
Article 14. CONTROLE
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
V. L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale des associés rassemble les associés commandités et les associés
commanditaires, elle représente l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont
obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de donner décharge au gérant, de son
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Volet B
Article 16. REUNION - CONVOCATION
 
L'assemblée générale se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à 9h00.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur demande d'associé représentant ensemble le cinquième des parts.
Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze
jours avant l'assemblée générale au moins et par lettre recommandée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de parts pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial. Les
personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, et les mineurs,
interdits ou autres incapables par leurs représentants légaux.
Toute part est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux associés
qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, d'usufruit ou d'un
gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. À défaut d'accord entre
nupropriétaire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants-droit.
 
Article 18. BUREAU
 
Toute assemblée générale est présidée par le gérant ou à défaut par le plus âgé des associés.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être associé. L'Assemblée choisit deux scrutateurs
parmi les associés si le nombre de ceux-ci le permet.
 
Article 19. DELIBERATION
 
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix.
Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix valablement exprimées, sans tenir
compte des abstentions.
À l'exception des décisions relatives à l'affectation du bénéfice annuel net, toutes les décisions de
l'assemblée générale des associés sont soumises à l'approbation du gérant qui peut, dans un délai
de quinze jours à compter de la date de la délibération, s'opposer aux décisions prises par
l'assemblée générale. Le gérant n'est pas tenu de motiver sa décision.
La décision du gérant d'opposer son veto à une décision de l'assemblée générale est envoyée par pli
simple à chacun des associés (commandités et commanditaires) ayant participé à l'assemblée
générale, pour autant que le véto n'ait pas été opposé lors de l'assemblée.
 
Article 20. PROCES-VERBAUX
 
Les procèsverbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par le Président, le secrétaire et les scrutateurs s'il y en a, ainsi que par les
associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
 
V. ECRITURES SOCIALES - REPARTITION BENEFICIAIRE
 
Article 21. ECRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
Article 22. DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition du gérant.
L'associé commanditaire peut être contraint par les tiers à rapporter les intérêts et les dividendes qu'il
a reçus s'ils n'ont pas été prélevés sur les bénéfices réels de la société.
Volet B
 
VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23. LIQUIDATION
 
En cas de dissolution de la société, et pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le soin du (des) liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.
 
Article 24. REPARTITION
 
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts à
concurrence du montant libéré sur celles-ci.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par les appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
VII. DISPOSITION GENERALE
 
Article 25. ELECTION DE DOMICILE
 
Tout associé, gérant, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire élection
de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions et pour tout
ce qui concerne l'exécution des présents statuts. À défaut d'élection de domicile dûment signifié à la
société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
 
Article 26. CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
 
Troisième résolution - Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
L’assemblée confère également tous pouvoirs au notaire soussigné pour effectuer les publications
nécessaires.
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.
Déposés au Greffe du Tribunal: les rapports relatif à la transformation de la société