Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
DINVEI
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van CV met beperkte
aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Brusselsesteenweg 11
1860 Meise
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Uit een akte verleden voor Matthieu DERYNCK, geassocieerd notaris te Brussel, op 30 juli 2015
blijkt het dat:
…/…
A. De naamloze vennootschap “DROIA”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 11,
ondernemingsnummer 0848.346.459,
…/…
B. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DROIA Facility Services”, met zetel te
1860 Meise, Brusselsesteenweg 11, ondernemingsnummer 0436.980.347,
…/…
C. De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée) naar
Luxemburgs recht “Clair”, met zetel te 1330 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 44
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, nummer Registre de Commerce et des Sociétés
(Luxemburg) B172989 en ondernemingsnummer (België) 0634.728.012.
…/…
Hierna “de oprichters” genoemd.
Die mij notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
OPRICHTING
A. Rechtsvorm - naam - zetel.
Er wordt een burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht met de naam “DINVEI”.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 11.
B. Kapitaal - aandelen - volstorting.
Vaste gedeelte.
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR).
Het is volledig geplaatst en volstort en wordt vertegenwoordigd door achttienduizend zeshonderd
(18.600) aandelen zonder nominale waarde, waarop als volgt in geld wordt ingeschreven tegen de
prijs van één (1) euro per aandeel:
o De naamloze vennootschap DROIA verklaart op achttienduizend vijfhonderdachtennegentig
(18.598) aandelen in te schrijven, die zij volledig volstort;
o De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DROIA Facility Services verklaart op
één (1) aandeel in te schrijven, dat zij volledig volstort;
o De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht Clair verklaart op één (1)
aandeel in te schrijven, dat zij volledig volstort;
De oprichters verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en dat
ze werden volstort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap bijgevolg vanaf de verkrijging
van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
0634742858
Luik B
EUR) kan beschikken, …/…
Veranderlijke gedeelte.
Er wordt heden nog geen veranderlijk kapitaal gevormd.
…/…
STATUTEN.
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam is “DINVEI”.
ARTIKEL 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 11.
Hij kan bij besluit van het bestuur naar elke andere plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad worden overgebracht. Iedere verandering van de zetel wordt in
de bijlage van het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van het bestuur.
De vennootschap kan bij besluit van het bestuur en met inachtneming van de wettelijke bepalingen
inzake het taalgebruik, administratieve of exploitatiezetels, dochtervennootschappen, bijkantoren en
agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. DOEL.
De vennootschap heeft als burgerlijk doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening,
voor rekening van derden en/of in samenwerking met derden, maar steeds onder voorbehoud van
het verkrijgen van een toelating of erkenning door de overheid wat betreft de activiteiten die zulks
vereisen:
o De verwerving (door inschrijving, aankoop of op een andere manier) van deelbewijzen, aandelen
met of zonder stemrecht, winstbewijzen, obligaties, kasbons, warrants, certificaten, andere effecten,
gelden en roerende waarden, uitgegeven door privaat- of publiekrechtelijke
handelsvennootschappen, burgerlijke vennootschappen, administratiekantoren, verenigingen,
instellingen en andere ondernemingen, met of zonder rechtspersoonlijkheid;
o Het beheer van de participaties en beleggingen in de voormelde ondernemingen, de uitoefening en
vervulling van bestuursmandaten, functies en opdrachten in en voor die ondernemingen alsook het
hun verlenen van allerlei adviezen;
o De verstrekking van leningen en voorschotten onder om het even welke vorm en met om het even
welke duur aan die ondernemingen alsmede de waarborging van hun verbintenissen.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerende en
roerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - VENNOTEN.
ARTIKEL 5. KAPITAAL.
Vast kapitaal.
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het
is bij de oprichting volledig geplaatst en verdeeld in achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
zonder nominale waarde.
Het vaste gedeelte van het kapitaal moet aan het wettelijke minimum voldoen.
Het vaste gedeelte van het kapitaal kan binnen de grenzen en onder de voorwaarden bepaald door
de wet worden verhoogd of verminderd door de algemene vergadering, met toepassing van de
vereisten voor statutenwijzigingen.
De aandelen die het vaste kapitaal vertegenwoordigen worden “aandelen van categorie A” genoemd.
Bij iedere verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal, moeten de vennoten die aandelen van
categorie A bezitten en die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld.
Inzonderheid moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst worden aangeboden aan
de houders van aandelen van categorie A naar evenredigheid van de aandelen die zij reeds bezitten,
tenzij de algemene vergadering volgens de vereisten die gelden voor statutenwijzigingen in het
belang van de vennootschap dit voorkeurrecht beperkt of opheft.
Veranderlijk kapitaal.
Boven het voormelde vaste kapitaal, is het maatschappelijk kapitaal veranderlijk, zonder een
statutenwijziging te behoeven, en dit als gevolg van de toetreding van nieuwe vennoten, van het
nemen van nieuwe aandelen door personen die al vennoot waren of van uittreding, uitsluiting of
overlijden van vennoten, een en ander binnen de door deze statuten geboden mogelijkheden. Een
Luik B
vennoot mag slechts nieuwe aandelen nemen mits toestemming van het bestuur.
De aandelen die het veranderlijke kapitaal vertegenwoordigen worden “aandelen van categorie B”
genoemd.
ARTIKEL 6. ANDERE EFFECTEN.
De raad van bestuur vermag obligaties uit te geven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, en waarvan hij de bijzonderheden bepaalt.
Verder kunnen geen andersoortige effecten worden uitgegeven.
ARTIKEL 7. STORTING OP AANDELEN.
Door het nemen van een aandeel bij de oprichting of later gaat de vennoot de onvoorwaardelijke
verbintenis aan om het bedrag ervan te storten. Bijstorting of volstorting worden door het bestuur
gevraagd op een door hem te bepalen tijdstip.
ARTIKEL 8. VORM VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn op naam, dragen een volgnummer en vermelden de categorie (A of B) waartoe zij
behoren.
ARTIKEL 9. AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF VRUCHTGEBRUIK.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort of bezwaard is met
een vruchtgebruik, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één van de
gerechtigden schriftelijk is aangewezen als houder van het aandeel ten aanzien van de
vennootschap.
ARTIKEL 10. VENNOTEN.
De vennoten zijn de oprichters aangewezen in de oprichtingsakte alsmede al degenen die later
toetreden en daartoe een of meer aandelen nemen.
Er moeten minstens drie vennoten zijn.
ARTIKEL 11. AANSPRAKELIJKHEID.
De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap en niet
gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op hun aandelen
dient te worden gestort. Zij zijn slechts beperkt aansprakelijk.
De uitgetreden of uitgesloten vennoot blijft gedurende vijf jaar te rekenen vanaf zijn uittreding of
uitsluiting, binnen de grenzen van zijn verplichtingen als vennoot, persoonlijk instaan voor alle
verbintenissen door de vennootschap aangegaan vóór het einde van het jaar waarin zijn uittreding of
uitsluiting zich heeft voorgedaan.
ARTIKEL 12. TOETREDING.
Om als vennoot toe te treden tot de vennootschap, moet de kandidaat aan de volgende twee
cumulatieve vereisten voldoen: (1) of (i) als werknemer werkzaam zijn bij of als zelfstandige diensten
verrichten voor DROIA NV of enige aan DROIA NV verbonden vennootschap (in de zin van het
Wetboek van Vennootschappen), of (ii) een aan DROIA NV verbonden vennootschap (in de zin van
het Wetboek van Vennootschappen) zijn, en (2) worden toegelaten door het bestuur.
Het lidmaatschap wordt verkregen door het nemen van ten minste één aandeel dat wordt
ingeschreven in het register van aandelen, met vermelding van het volgnummer en de categorie. Een
certificaat wordt uitgereikt. De toetreding als vennoot na de oprichting kan uitsluitend blijken uit het
plaatsen van de handtekening voorafgegaan door de datum en de naam in het register van
aandelen.
De toetredende vennoot is gehouden tot betaling, boven het bedrag van zijn aandelen, van een
eventueel inkomgeld waarvan het bedrag wordt vastgesteld door het bestuur. Dit inkomgeld dient
dadelijk te worden gestort alvorens het op de gepaste onbeschikbare balansrekening wordt geboekt.
ARTIKEL 13. UITTREDING.
De vennoten kunnen slechts geheel of gedeeltelijk uittreden voor zover het nettoactief niet daalt
beneden het vaste gedeelte van het kapitaal en er ten minste drie vennoten overblijven.
De uittreding heeft een vermindering van het veranderlijke kapitaal tot gevolg.
De uitreding geschiedt door schriftelijke kennisgeving bij aangetekende brief aan de vennootschap,
gedaan in de eerste zes maanden van het boekjaar. Een verklaring van uittreding gedaan na het
verstrijken van die termijn heeft pas gevolg in het daaropvolgende boekjaar. De uittreding blijkt uit de
vermelding daarvan op het certificaat van de vennoot en in het register van aandelen, naast zijn
naam. Die vermeldingen worden gedateerd en ondertekend door de vennoot en een
vertegenwoordiger van de vennootschap.
De vennoot die op rechtmatige wijze uittreedt, heeft als scheidingsaandeel recht op de terugbetaling
van zijn volstorte inbreng waarbovenop het bestuur soeverein en zonder verantwoording kan
besluiten om een bijkomend scheidingsaandeel toe te kennen.
ARTIKEL 14. UITSLUITING - SCHEIDINGSAANDEEL BIJ UITSLUITING.
Een vennoot kan slechts worden uitgesloten op voorwaarde dat het vaste gedeelte van het kapitaal
gehandhaafd wordt en er ten minste drie vennoten overblijven.
Een vennoot kan worden uitgesloten (1) ofwel indien hij niet langer voldoet aan de
toetredingsvoorwaarden zoals bepaald in artikel 12 van deze statuten, (2) ofwel wegens een
Luik B
tekortkoming aan zijn of haar verplichtingen die uit deze statuten of enige andere overeenkomsten
tussen de vennoot en DROIA NV of enige aan DROIA NV verbonden venootschappen voortvloeien
(3) ofwel indien hij andere daden verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn.
Het bestuur beslist over de uitsluiting en motiveert haar bij gewone meerderheid nadat de vennoten
wier uitsluiting voorgesteld werd de gelegenheid werd geboden hun standpunt te verdedigen.
De vennoot die is uitgesloten, heeft als scheidingsaandeel recht op terugbetaling van zijn volstorte
inbreng waarbovenop het bestuur soeverein en zonder verantwoording kan besluiten om een
bijkomend scheidingsaandeel toe te kennen.
De uitsluiting moet in ieder geval blijken uit een door het bestuursorgaan opgemaakt proces-verbaal.
Dit proces-verbaal vermeldt de gegevens waaruit volgt dat de uitsluiting is uitgesproken
overeenkomstig de statuten. Het wordt ingeschreven in het register van aandelen en binnen twee
dagen wordt een afschrift ervan toegezonden aan de uitgesloten vennoot.
ARTIKEL 15. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN.
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen (aan vennoten of aan derden) indien zulks door
het bestuur expliciet en schriftelijk wordt aanvaard.
De overdracht geldt ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van
inschrijving in het register van aandelen
ARTIKEL 16. OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN.
In het geval van overlijden van een vennoot wordt de vennootschap niet ontbonden. De erfgenamen
en legatarissen kunnen de ontbinding en vereffening niet vorderen, maar hebben als
scheidingsaandeel recht op terugbetaling van de volstorte inbreng van de overleden vennoot
waarbovenop het bestuur soeverein en zonder verantwoording kan besluiten om een bijkomend
scheidingsaandeel toe te kennen. De uitbetaling hiervan dient te geschieden in overeenstemming
met artikel 17, uiterlijk binnen de twee jaar na overlijden, met een interestvergoeding van zeven
procent bij laattijdigheid.
ARTIKEL 17. SCHEIDINGSAANDEEL BIJ UITTREDING, UITSLUITING OF OVERLIJDEN:
BIJZONDERHEDEN.
Geen uitkering van een scheidingsaandeel kan worden gedaan indien als gevolg daarvan het
nettoactief van de vennootschap zou dalen beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het
kapitaal vermeerderd met de wettelijke en onbeschikbare reserves.
ARTIKEL 18. REGISTER VAN AANDELEN - CERTIFICATEN.
De vennootschap moet op haar zetel een register van aandelen bijhouden, waarvan de vennoten ter
plaatse inzage kunnen nemen in de inschrijvingen die op hen betrekking hebben en waarin voor
ieder van hen wordt opgetekend:
o de naam, de voornamen en de woonplaats van elke vennoot;
o het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de
terugnemingen, met vermelding van de datum;
o de bedragen door iedere vennoot gestort of teruggenomen, met vermelding van de datum
o de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
o de datum van toetreding, uittreding en uitsluiting van elke vennoot;
o de bedragen die voor uittredingen en terugnemingen worden aangewend.
Het bestuur wordt met de inschrijvingen, wijzigingen en uitschrijvingen belast.
Op schriftelijk verzoek gericht aan het bestuur kunnen de vennoten van de inschrijvingen in het
register die op hen betrekking hebben een afschrift verkrijgen.
De afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het register van
aandelen.
Aan elke vennoot wordt een certificaat uitgereikt. Een certificaat vermeldt de naam van de
vennootschap, de naam, voornamen en de woonplaats van de vennoot en de datum van zijn
toetreding. Het wordt ondertekend door de betrokken vennoot en door een vertegenwoordiger van de
vennootschap. 
HOOFDSTUK III. BESTUUR.
ARTIKEL 19. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet vennoten, door de
algemene vergadering van de vennoten benoemd.
De enige bestuurder of de raad van bestuur worden in deze statuten in het algemeen “het bestuur”
genoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Luik B
Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat
vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoemings- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
ARTIKEL 20. RAAD VAN BESTUUR.
Is er meer dan één bestuurder, dan vormen zij een raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest desgevallend onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter. Hij
kan daarenboven een bestuurder de titel “gedelegeerd bestuurder” verlenen.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter evenals zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een
bestuurder daarom verzoekt.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief, met opgave van de agenda, ten minste drie volle dagen vóór de
vergadering. De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal
is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig
kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te
vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
In de gevallen waar de wet het toelaat en die uitzonderlijk moeten blijven en die behoorlijk door de
hoogdringendheid en het belang van de vennootschap worden gerechtvaardigd, mogen de besluiten
van de raad van bestuur worden genomen door de eenparige schriftelijke toestemming van de
bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door de
ondervoorzitter.
ARTIKEL 21. OPENVALLEN VAN EEN BESTUURDERSMANDAAT.
In het geval dat een mandaat van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders,
wanneer er een raad van bestuur bestaat, een voorlopige vervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
ARTIKEL 22. BEVOEGHEDEN.
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het doel van de vennootschap.
ARTIKEL 23. BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN.
De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer personen. Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
De raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd (1) hetzij door twee bestuurders,
die samen optreden, (2) hetzij door de gedelegeerd bestuurder, die alleen mag handelen, (3) hetzij
door de voorzitter van de raad van bestuur, die alleen mag handelen.
Zij wordt bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers, binnen het kader van hun
mandaat.
ARTIKEL 25. CONTROLE.
Tenzij in het geval beschreven in de volgende alinea wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan
één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene
vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
Luik B
de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderings-bepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 26. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID.
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
De algemene vergadering mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van
huishoudelijke reglementen waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de
vennootschap, zijn onderworpen.
De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met
inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de
statuten.
ARTIKEL 27. OPROEPING.
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuur. Dat moet geschieden door middel van
een aangetekende brief, een gewone brief, een telefax, een e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen voor
de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd.
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar, meer bepaald vóór 1 juli van elk kalenderjaar, om zich onder meer uit te
spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de decharge aan de bestuurders en
in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de controle.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet in
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van minstens twee vennoten of één bestuurder of in voorkomend geval van een
commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen op de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
De algemene vergadering wordt naargelang van het geval voorgezeten door de voorzitter of de
ondervoorzitter van de raad van bestuur en zo niet door de bestuurder daartoe door de raad
aangewezen.
ARTIKEL 28. VOLMACHTEN.
Een vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, aan een ander persoon, al dan niet vennoot, volmacht geven hem op een
algemene vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
ARTIKEL 29. BESLISSINGEN.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij
gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist.
De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime stemming.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de
agendapunten geldig kunnen beraadslagen.
ARTIKEL 30. STEMRECHT - STEMKRACHTBEPERKING
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Er geldt evenwel steeds de volgende stemkrachtbeperking. De aandelen van categorie B kunnen bij
Luik B
een stemming nooit meer dan negenenveertig procent (49 %) vertegenwoordigen van het totale
aantal uitgebrachte stemmen (met inbegrip van de onthoudingen).
ARTIKEL 31. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
ARTIKEL 32. NOTULEN.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter
getekend.
HOOFDSTUK V. BALANS - WINSTVERDELING.
ARTIKEL 33. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
ARTIKEL 34. JAARVERSLAG.
Aan het eind van elk boekjaar stelt het bestuur, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk ter zake,
de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd.
Eén maand vóór de algemene vergadering overhandigt dit orgaan de documenten, samen met een
verslag, aan de commissaris(sen) of de vennoot (vennoten) belast met de controle.
Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen. Vijftien dagen vóór de
vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of vennoten belast met de controle)
ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 35. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf procent afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto¬winst.
Indien de algemene vergadering beslist om het saldo van de nettowinst volledig of gedeeltelijk uit te
keren aan de vennoten, wordt het uitgekeerde bedrag proportioneel met het aandelenbezit van de
vennoten verdeeld.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 36. VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Met het oog op de bescherming van het beroepsgeheim kunnen enkel advocaten als
vereffenaar benoemd worden.
De benoeming van de vereffenaar(s) met aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd overeenkomstig artikel 184, § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door de artikelen
186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 37. SLOTAFREKENING.
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL 38. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen
in de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en
Luik B
aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
ARTIKEL 39. ALGEMENE BEPALING.
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
SLOTBEPALINGEN.
A. Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op drie (3).
Worden tot bestuurder benoemd:
o De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ondersteuning van Kankeronderzoek”
(afgekort “On.K.O.”), met zetel te 1970 Wezembeek-Oppem, Wezembeekstraat 31,
ondernemingsnummer 0543.508.717, die aanvaardt, vast vertegenwoordigd door de heer Janwillem
Paul Olivier NAESENS, geboren te Brugge op 22 augustus 1982, houder van rijksregisternummer
82.08.22-153.92, doch in de huidige akte vertegenwoordigd door mevrouw Joke VEREECKEN,
voormeld, krachtens een onderhandse volmacht die hier aangehecht zal blijven.
De heer Janwillem NAESENS heeft zijn benoeming tot vaste vertegenwoordiger aanvaard.
o De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Xia bvba”, met zetel te 9831 Sint-
Martens-Latem (Deurle), Pontstraat 90, ondernemingsnummer 0543.641.745, die aanvaardt, vast
vertegenwoordigd door de heer Bart Van Hooland, geboren te Gent op 17 juli 1964, wonende te
9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Pontstraat 90, houder van rijksregisternummer 64.07.17-549.43,
doch in de huidige akte vertegenwoordigd door mevrouw Joke VEREECKEN, voormeld, krachtens
een onderhandse volmacht die hier aangehecht zal blijven.
De heer Bart VAN HOOLAND heeft zijn benoeming tot vaste vertegenwoordiger aanvaard.
o Mevrouw Joke VEREECKEN, voormeld, hier aanwezig en die aanvaardt.
Behalve in geval van herkiezing, zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van het jaar 2021.
Deze benoemingen zullen maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De taak van bestuurder is onbezoldigd.
B. Commissaris.
Er wordt geen commissaris benoemd, daar uit de verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap,
voor haar eerste boekjaar, aan de criteria bedoeld in artikel 141 van het Wetboek van
Vennootschappen zal voldoen.
C. Voorzitter van de raad van bestuur.
De hierboven benoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals uiteengezet, verklaren
met eenparigheid van stemmen volgende beslissing te nemen: wordt benoemd tot voorzitter van de
raad van bestuur, voor de ganse duur van haar mandaat van bestuurder: de hierboven vermelde
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Xia bvba”, hier bij onderhandse volmacht
vertegenwoordigd zoals hierboven vermeld en die aanvaardt.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
D. Gedelegeerd bestuurder.
De hierboven benoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals uiteengezet, verklaren
met eenparigheid van stemmen volgende beslissing te nemen: wordt benoemd tot gedelegeerd
bestuurder, voor de ganse duur van haar mandaat van bestuurder: de hierboven vermelde besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ondersteuning van Kankeronderzoek” (afgekort
“On.K.O.”), hier bij onderhandse volmacht vertegenwoordigd zoals hierboven vermeld en die
aanvaardt.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
E. Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op 31 december 2016. De eerste gewone algemene
vergadering zal plaatsvinden in 2017.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie en volmachten.
(getekend) Matthieu Derynck, geassocieerde notaris te Brussel