Ondernemingsnr 1013.383.744
Naam
(voluit):	SQM Lithium Europe
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Houtdok-Noordkaai 25a
2030 Antwerpen
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL VAN
BEDRIJFSTAK
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
ZIJN VERSCHENEN:
1/ De naamloze vennootschap "SQM EUROPE", met zetel te 2030 Antwerpen, Houtdok-Noordkaai 25a en
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer 0404.760.808.
( ... )
Hierna genoemd de "Overdrager".
( ... )
2/ De naamloze vennootschap "SQM Lithium Europe", met zetel te 2030 Antwerpen, Houtdok-Noordkaai
25a en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer
1013.383.744.
( ... )
Hierna genoemd de "Overnemer".
( ... )
OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK ONDER BEZWARENDE TITEL
De Overdrager verklaart zijn bedrijfstak, zoals hierna omschreven (de "Bedrijfstak"), onder bezwarende titel
over te dragen aan de Overnemer, die aanvaardt.
De Overdrager en de Overnemer verklaren uitdrukkelijk de voorgenomen overdracht te willen onderwerpen
aan de regeling omschreven in artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals voorzien door artikel 12:103, tweede lid van het Wetboek van.
vennootschappen en verenigingen, zodat de overdracht van bedrijfstak de gevolgen heeft bedoeld in artikel 12:96
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLING
De Overdrager en de Overnemer verzoeken de ondergetekende notaris vooreerst vast te stellen hetgeen
volgt:
I.De bestuursorganen van de Overdrager en de Overnemer hebben het initiatief genomen tot overdracht ten
bezwarende titel van de Bedrijfstak van de Overdrager aan de Overnemer (de "Overdracht van Bedrijfstak") en
dit in de zin van artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en hebben besloten om deze overdracht te onderwerpen aan de regeling omschreven in artikelen
12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorzien door
artikel 12:103, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat de Overdracht van
Bedrijfstak de gevolgen heeft bedoeld in artikel 12:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overdrager als van de Overnemer, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
(afdeling Antwerpen) op 15 november 2024, conform artikel 12:103 juncto artikel 12:93, §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
III. Het voorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 november 2024,
onder het nummer 24168064 en in hoofde van de Overnemer onder het nummer 24168063.
IV. Het bestuursorgaan van de Overdrager heeft op 30 december 2024 beslist om over te gaan tot de
Overdracht van Bedrijfstak overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden omschreven in het voormeld voorstel
van overdracht, zoals hierna bepaald.
Een kopie van de notulen van de beslissing van dit bestuursorgaan zal worden bewaard in het dossier van de
ondergetekende notaris.
V. Het bestuursorgaan van de Overnemer heeft op 30 december 2024 beslist om over te gaan tot de
aanvaarding ten bezwarende titel van de Bedrijfstak overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden
omschreven in het voormeld voorstel van overdracht, zoals hierna bepaald.
Een kopie van de notulen van de beslissing van dit bestuursorgaan zal worden bewaard in het dossier van
de ondergetekende notaris.
VI. Bijgevolg zijn alle voorafgaande wettelijke formaliteiten met het oog op de verwezenlijking van de
overdracht ten bezwarende titel van de Bedrijfstak vervuld; onderhavige akte wordt opgesteld conform artikel
12:103 juncto 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN BEDRIJFSTAK
1.	Een bedrijfstak is, in overeenstemming met artikel 12:11 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op
eigen kracht kan werken.
In voormeld onderhands voorstel van overdracht werd de Bedrijfstak als volgt omschreven (waarbij de termen
met een hoofdletter de betekenis hebben die daaraan wordt gegeven in het voorstel van overdracht):
"6.1. ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK LITHIUM
De Bedrijfstak Lithium die onder bezwarende titel wordt overgedragen omvat:
alle activa met betrekking tot de uitbating van de Lithiumactiviteiten door de Overdragende
activa, zakelijke	contracten	Vennootschap, waaronder begrepen de materiële en immateriële
handelsvorderingen, bestellingen, voorraden en liquide middelen) ; evenals
alle passiva met betrekking tot de uitbating van de Lithiumactiviteiten door de Overdragende
Vennootschap.
Het bestuursorgaan van	de	Overdragende Vennootschap verklaart geen gemengde zakelijke
(klanten)contracten te hebben, zijnde (klanten)contracten die betrekking hebben op zowel de Lithium Activiteiten
als de Overige Activiteiten.
6.2. NADERE OMSCHRIJVING OVER TE DRAGEN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN
Het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap verklaart dat volgende activa en passiva de
Bedrijfstak Lithium vormen (de Overgedragen Elementen), zoals verder omschreven en gedefinieerd in de APA:
(a) de klanten van de Lithiumactiviteiten (Customers);
(b) de commerciële contracten van de van de Lithiumactiviteiten inclusief de rechten onder garanties
(Commercial Contracts);
(c) de arbeidsovereenkomsten voor de werknemers tewerkgesteld in de Lithiumactiviteiten (zie eveneens
punt 6.3 hieronder) (Employment Contracts);
(d) de bedrijfsdocumenten die betrekking hebben op de Lithiumactiviteiten (Business Documents);
(e) de lithium bedrijfsvoorraad (Lithium Inventory);
(f) de vaste activa gebruikt voor de Lithiumactiviteiten (Fixed Assets);
(g) de vorderingen van de Lithiumactiviteiten die de Overdragende Vennootschap op de Datum van
Overdracht bezit (ongeacht of ze al dan niet gefactureerd of vervallen zijn) met betrekking tot de geleverde
goederen en de verrichte diensten vóór de Datum van Overdracht (Receivables);
(h) alle contanten en bankdeposito's, cheques, wissels of andere betalingsinstrumenten in het bezit van de
Overdragende Vennootschap, voor zover uitsluitend afkomstig van de Lithiumactiviteiten;
(j) de goodwill (alles zoals gedefinieerd in de voomoemde Overeenkomst);
(k) in de mate van het mogelijke, alle machtigingen, vergunningen en toelatingen die specifiek betrekking
hebben op de Bedrijfstak Lithium; en
(I) elke verzekeringsvergoeding waarop de Overdragende Vennootschap recht heeft met betrekking tot
feiten die zich voordeden vóór Datum van Overdracht maar betrekking heeft op zaken die op of na de datum van
de APA uitmaken van de Bedrijfstak Lithium:
(m) de volgende schulden: (a) elk bedrag dat verschuldigd is door de Overdragende Vennootschap in
verband met de Bedrijfstak Lithium op de Datum van Overdracht, (b) elk bedrag dat verschuldigd of betaalbaar
wordt door de Overdragende Vennootschap na de Datum van Overdracht en dat zijn oorsprong vindt in de
uitvoering van de Bedrijfstak Lithium vóór de Datum van Overdracht, (c) elke interest die verschuldigd is op deze
verschuldigde bedragen, en (d) de last, bezwaring, zekerheidsrechten, garanties, schadeloosstellingen en
rechten ten gunste van derden (in verband met deze verschuldigde bedragen).
Dit omvat de volgende schulden en verbintenissen:
operationele schulden die betrekking hebben op de activa die deel zijn van de Lithiumactiviteiten, zoals
bijvoorbeeld leveranciersschulden, ongeacht of deze schulden door de betrokken leverancier reeds gefactureerd
werd of niet vóór de Datum van Overdracht;
alle schulden die voortvloeien uit contracten met dienstverleners of werknemers die verbonden zijn met	-
de Lithiumactiviteiten;
alle verbintenissen en garanties die de Overdragende Vennootschap nog ten gunste van derden is
aangegaan, voor zover zij nog uitstaan en betrekking hebben op de Lithiumactiviteiten;
Bedrijfstak Lithium.
6.3. WERKNEMERS
De overdracht van de Bedrijfstak Lithium leidt ook tot een overgang van een aantal personeelsleden.
die	overeenkomstig	collectieve	De personeelsleden	de Overdragende	Vennootschap	van
arbeidsovereenkomst nr. 32bis naar de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen, omvatten op
de datum van de opstelling van dit voorstel ten minste 15 en ten hoogste 16 personen.
Dit zijn de personeelsleden van Overdragende Vennootschap die hun arbeidstijd uitsluitend (100%) of
hoofdzakelijk (meer dan 50%) besteden aan de Bedrijfstak Lithium van de Overdragende Vennootschap. Elk van
de overgedragen personeelsleden (i) zal worden overgedragen in uitvoering van en in overeenstemming met de
bepalingen van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis en (ii) zal persoonlijk schriftelijk op de hoogte
worden gebracht door de afdeling personeelszaken van de Overdragende Vennootschap.
6.4. UITGESLOTEN ELEMENTEN
De volgende elementen maken geen deel uit van de Bedrijfstak Lithium en zullen daarom niet overgedragen
worden aan de Verkrijgende Vennootschap (en zullen aldus bij de Overdragende Vennootschap blijven) (de
Uitgesloten Elementen):
(a) alle contanten en bankdeposito's, cheques, wissels of andere betalingsinstrumenten in het bezit van de
Overdragende Vennootschap voor zover afkomstig uit de Overige Activiteiten;
(b) de financiële schulden, tenzij specifiek aangegaan voor rekening van de Lithiumactiviteiten;
(c) de verzekeringspolissen als dusdanig die door de Overdragende Vennootschap zijn afgesloten en de
verplichtingen die daar uit voortvloeien; en
(d) alle intellectuele eigendomsrechten die eigendom zijn van de Overdragende Vennootschap of diens
verbonden vennootschappen (Affiliates) (andere dan de Ovememende Vennootschap);
(e) softwarelicenties toegekend aan de Overdragende Vennootschap, ook al worden deze licenties in de
Bedrijfstak Lithium tegen marktconforme voorwaarden aangewend.
6.5. BIJKOMENDE BEPALINGEN TOT TOEWIJZING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN
De activa, passiva, rechten en verplichtingen die geen verband houden met de Bedrijfstak Lithium en de
activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met Overige Activiteiten (zijnde andere
bedrijfsonderdelen van Overdragende Vennootschap) worden niet overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap.
Elk actief- of passiefelement dat niet specifiek verbonden is met de Bedrijfstak Lithium van Overdragende
Vennootschap en dat niet specifiek wordt geïdentificeerd, zal niet worden overgedragen aan Overnemende
Vennootschap en zal bijgevolg in het vermogen van Overdragende Vennootschap blijven.
Om betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Bedrijfstak
Lithium, ingeval de hierboven weergegeven toescheiding of beschrijving geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die
bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden
vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan
worden vastgesteld of zij aan de Overdragende Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap
verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd zullen worden overeenkomstig de APA, met uitsluiting van
iedere hoofdelijkheid tussen de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.".
II.	De Overdrager verklaart dat er geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten deel
uitmaken van de Bedrijfstak.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK
De Overdracht van Bedrijfstak geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1. De Overnemer bekomt de volle eigendom van de overgedragen bestanddelen vanaf 31 december 2024
om 24u00.
2. De Overdracht van Bedrijfstak zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden uitwerking te hebben vanaf
31 december 2024 om 24u00.
3. De kosten verbonden aan de Overdracht van Bedrijfstak zullen gedragen worden overeenkomstig de
desbetreffende afspraken tussen de Overdrager en de Overnemer.
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de	4.
Overdrager of van de Overnemer.
WIJZE VAN VERGOEDING
De Overdracht van Bedrijfstak wordt gedaan en aanvaard mits betaling door de Overnemer van een bedrag
overeengekomen tussen de Overdrager en de Overnemer.
De daadwerkelijke betaling van de prijs zal geschieden volgens de modaliteiten en onder de voorwaarden wel
bekend tussen de Overdrager en de Overnemer.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris