N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
I4B - THE BELGIAN INFRASTRUCTURE FUND
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place Eugène Flagey 18
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le vingt-deux février deux mille dix-neuf, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles, que :
1- La société anonyme "AG INSURANCE SA" dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles,
Boulevard Emile Jacqmain 53,
2- La société anonyme "SOCIÉTÉ FÉDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT SA"
dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32, box 4,
3-La société anonyme "SOCIÉTÉ BELGE DES COMBUSTIBLES NUCLÉAIRES SYNATOM SA"
dont le siège social est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Simon Bolivar 34,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "I4B - The Belgian
Infrastructure Fund ", en abrégé " I4B " (ci-après le " Fonds ").
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à Place Eugène Flagey 18, 1050 Bruxelles.
OBJET.
Le Fonds a pour objet l'investissement, au sens le plus large, dans différents domaines de
l'infrastructure qui concernent principalement :
    1.  les projets d'infrastructure situés en Belgique ;
    2.  les projets d'infrastructures situés dans des pays de l'Espace Economique Européen (ci-après "
EEA ") dans lesquels des entités belges sont directement ou indirectement impliquées ;
    3.  les projets d'infrastructures supporté par le Fond Européen pour les Investissements
Stratégiques dans le cadre du plan Juncker ou qui sont initiés par l'Union Européenne pour les
géographies mentionnées ci-dessus et, en ce qui concerne (b), dans la mesure où des entités belges
sont directement ou indirectement impliquées dans ces projets.
Le Fonds a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers (avec la possibilité de déléguer certaines de ces
activités à un tiers), sans préjudice toutefois aux directives en matière d'investissement prévues dans
le Pacte d'Actionnaires (tel que défini ci-après):
    1.  toute activité réservée ou autorisée aux organismes de placement collectif alternatifs, tels que
définis à l'article 3, 2° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectifs
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la " Loi OPCA ") ;
    2.  la prise de participation dans, ou le consentement de prêts à, toute société ou entreprise,
commerciale ou autre, belge ou étrangère ;
    3.  la constitution et la gestion (avec la possibilité de déléguer telle gestion à un tiers) d'un
patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, cotées ou non ;
    4.  la recherche d'investissements, l'analyse financière, l'élaboration, la structuration et la
réalisation de projets d'investissements, l'assistance à la réalisation d'opérations de levées de fonds
auprès d'investisseurs et la gestion des relations avec les investisseurs ;
0721470261
Volet B
    5.  l'exercice de tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation
de toutes sociétés ou entreprises.
Le Fonds pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Le Fonds peut faire tout
ce qui peut favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet au sens le plus large,
dans les limites et conditions imposées par les lois et règlements en vigueur.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-
deux février deux mille dix-neuf.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à 300.000,00 EUR.
Il est divisé en 300.000 actions de catégorie A de capital, d'une valeur nominale de 1,00 EUR
chacune.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par "AG INSURANCE SA", à concurrence de 100.000 actions de catégorie A;
- Par "SOCIÉTÉ FÉDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT SA", à concurrence
de100.000 actions de catégorie A;
- Par "SOCIÉTÉ BELGE DES COMBUSTIBLES NUCLÉAIRES SYNATOM SA", à concurrence de
100.000 actions de catégorie A;
Total : 300.000 actions de catégorie A.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE63 7340 4667 6308 ouvert au nom de la société en formation
auprès de KBC Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
22 février 2019. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
Les comparants assument l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci conformément à
l'article 450,2° du Code des sociétés.
CAPITAL AUTORISE - RAPPORT.
Conformément à l’article 604 du Code des sociétés les fondateurs ont établi un rapport spécial
comportant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis.
Le rapport des fondateurs restera annexé au présent acte.
Les fondateurs déclarent que le conseil d'administration peut utiliser les pouvoirs qui lui sont attribués
en vertu de l'article 5bis des statuts, dans les cas suivants en poursuivants les objectifs suivants : la
mise à la disposition de la société des moyens suffisants afin (i) de réaliser sa croissance, (ii) pouvoir
agir d'une manière souple dans le cadre de toutes les opportunités qui pourraient se présenter et (iii)
pouvoir faire face à toutes les évolutions possibles.
Il est bien entendu que le conseil d'administration devra toujours agir dans l'intérêt de la société.
NATURE DES TITRES.
Les actions sont émises et resteront sous forme nominative uniquement. Elles portent un numéro
d'ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme
matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de
propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE.
a) General
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires ou, pour ce qui
concerne le capital autorisé, par le conseil d'administration, conformément au Code des sociétés.
b) Capital Autorisé
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit
à concurrence d'un montant de cent cinquante million euros (EUR 150,000,000). Cette autorisation
n'est valable que pour une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif / de la
modification des statuts. Toutefois elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une période
n'excédant pas cinq ans par l'assemblée générale, en application de l'article 604 du Code des
Sociétés.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt du Fonds et
moyennant le respects des conditions prévues par le Code des sociétés, le droit de préférence des
actionnaires.
REDUCTION DU CAPITAL.
Volet B
Le capital social peut être réduit, dans les conditions énumérées par le Code des sociétés.
ACQUISITION DE SES PROPRES TITRES.
Le Fonds peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
EFFET DE LEVIER.
Conformément à l'article 106, 2°, de la Loi OPCA, le Fonds ne recourt pas à l'effet de levier et aucun
droit au remboursement ne peut être exercé pendant une période de cinq ans à compter de
l'investissement initial, pour autant que le gestionnaire du Fonds n'ait pas obtenu l'agrément
conformément l'article 11 de la Loi OPCA.
ADMINISTRATION
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le Fonds est administré par un conseil d'administration comprenant au moins trois administrateurs,
personnes physiques ou morales, à choisir dans une liste de candidats qui sera proposée par les
actionnaires fondateurs, tel que décrit dans le Pacte d'Actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le conseil d'administration a la possibilité de mettre en place des comités dont la composition et les
compétences seront stipulées dans le Pacte d'Actionnaires.
En particulier, un comité stratégique est établi, qui a un rôle consultatif et qui :
(a) formulera des avis sur l'évolution du marché des infrastructures, les politiques d'investissement
du Fonds, les développements ou cycles économiques majeurs susceptibles d'impacter les
opportunités d'investissement et le portefeuille d'actifs du Fonds, ainsi que tout facteur ou élément
susceptible d'affecter l'activité du Fonds;
(b) peut donner des opinions au conseil d'administration du Fonds et au conseil d'administration de la
société de gestion, de sa propre initiative ou après y avoir été requis.
Le Pacte d'Actionnaires prévoit de plus amples détails par rapport à ce comité stratégique.
VACANCE.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive. Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un
administrateur qui n'aurait pas achevé son mandat, termine ce mandat.
RESPONSABILITE.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
DELIBERATION - REPRESENTATION DES MEMBRES ABSENTS.
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si au moins deux de
ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit, un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix, sauf pour les
décisions concernant l'approbation et la démission de la société de gestion et les décisions
concernant le droit veto en cadre de l'acceptation des investisseurs.
Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
Volet B
administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.
B. Dans le respect des règles de délibération et de collégialité les administrateurs pourront délibérer
et prendre toutes décisions par conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs
pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour toute décision du conseil devant être
constatée par un acte authentique.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée.
Dans l'hypothèse d'un consentement unanime écrit, un projet de décision, précédé d'un exposé des
motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est
approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
CONFLITS D'INTERETS.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.
La déclaration de l'administrateur concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe
dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration ou du
comité qui doit prendre la décision.
ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale et des actes qu'il délègue dans le cadre d'un contrat de délégation des gestion
conformément à la Loi OPCA.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Le conseil d'administration délègue, dans le cadre d'un accord de délégation de gestion (l' "
Investment Management Agreement ") à une ou plusieurs personnes de leur choix (y compris une
société de gestion), des pouvoirs spéciaux et déterminés pour autant que cela soit permis, et dans
les conditions prévues par la Loi OPCA.
REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, le Fonds à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, le
Fonds est valablement représenté en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) par deux administrateurs, agissant conjointement. Ils ne
devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
Le Fonds est, en outre, valablement représenté par les mandataires spéciaux ou par sa société de
gestion, agissant dans les limites de leur mandat, pour autant que cela soit permis, et dans les
conditions prévues, par la Loi OPCA.
CONTROLE DU FONDS.
Pour autant que le Fonds y soit tenu légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à
titre gratuit.
b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Volet B
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier
vendredi du mois de juin de chaque année, à 16 heures.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES.
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des
résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième
(1/5) du capital social, à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs ou à la demande d'un investisseur initial et chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
LIEU.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
CONVOCATIONS - FORME.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de
communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement,
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de
communication alternative.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du
conseil, les convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'il(s) existe(nt).
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent
être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
BUREAU.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette - nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
DELIBERATION - RESOLUTIONS - PROROGATION.
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement si tous les parties sont
présentes ou représentées, sauf dans les cas où le Code des sociétés, la Loi OPCA ou les statuts
exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Sans préjudice des dispositions du Pacte d'Actionnaire ou d'un autre accord liant les actionnaires et
prévoyant une majorité différente, les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité
ordinaire des voix, à moins que le Code des sociétés, la Loi OPCA ou les statuts n'exigent une
majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
Volet B
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Sur autorisation spéciale du conseil d'administration indiquée dans les avis de convocation, tout
actionnaire pourra émettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint à la
convocation.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
avant la réunion de l'assemblée générale.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
DROIT DE VOTE
Chaque action de catégorie A et de catégorie B donne droit à une voix.
SUSPENSION DU DROIT DE VOTE - MISE EN GAGE DES TITRES - USUFRUIT.
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition
du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
RESOLUTIONS EN DEHORS DE L'ORDRE DU JOUR.
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions de catégorie A sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à
l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE - AFFECTATION
DU BENEFICE
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE CONTROLE.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément à la législation en vigueur. Les comptes annuels comprennent le
bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires émis avec la
collaboration du Fonds peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents
prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents,
sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en
nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.
Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société
procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou
sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions des
articles 104 et 105 dudit Code.
Les comptes annuels sont déposés auprès de la BNB.
AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts,
ainsi qu'aux dispositions prévues dans le Pacte d'Actionnaires.
Sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires, dans la mesure permise par la loi et justifiée
Volet B
d'un point de vue économique et commercial, et après le paiement de, ou provision de, toutes
responsabilités ou obligations du Fonds (y compris les responsabilités et obligations contingentes) et
besoins en fonds de roulement du Fonds, tout revenu, capital et tout montant disponible pour
distribution sera distribué dans l'ordre de priorité suivant:
(a) premièrement, pro rata aux détenteurs d'actions de catégorie A, jusqu'à ce que les détenteurs
d'actions de catégorie A aient reçu (relativement à chaque actions de catégorie A) un montant
équivalant à la valeur nominale de ces actions (" capital investments ", tel que défini (b) ans le Pacte
d'Actionnaires) ;
(c) deuxièmement, pro rata aux détenteurs d'actions de catégorie A jusqu'à ce que les détenteurs
d'actions de catégorie A aient reçu un montant équivalant aux frais de gestion du Fonds ("
management fees ", tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires) (au cas où ils n'auraient pas été
remboursés au moment de la première distribution);
(d) troisièmement, pro rata aux détentions d'actions jusqu'à ce que les détenteurs d'actions de
catégorie A aient reçu un montant équivalant à en taux de rendement interne (" IRR "), calculé sur la
base de leurs investissements dans le capital, à 6% par an (à calculer pour chaque investissement
en capital fait par cet actionnaire de catégorie A pro rata temporis (i) à partir de la date de
l'augmentation de capital, pour les investissements dans le capital faits au moyen de la souscription
à, et le paiement d'une part du prix de souscription, d'actions de catégorie A et (ii) à compter de la
date du paiement effectif de la part restante du prix de souscription des actions de catégorie A, pour
les investissements dans le capital faits suite à un avis de prélèvement (" drawdown notice ") ;
(e) quatrièmement, 75% aux détenteurs d'actions de catégorie B et 25% aux détenteurs d'actions de
catégorie A jusqu'à ce que les détenteurs d'actions de catégorie B aient reçu au total, en vertu de cet
article 39.2, un montant égal à 20% des montants cumulativement distribués en vertu de l'article 39.2
(c) et de l'article 39.2(d); et
(f) cinquièmement, tout montant résiduel, à concurrence de 80% détenteurs d'actions de catégorie A
et, à concurrence de 20% aux détenteurs d'actions catégorie B.
Toutes les distributions à faire en vertu de cet article 39 seront faites sur une base cumulative, de
sorte que, lors de chaque distribution, cette distribution sera faite en ayant égard à toutes les
distributions précédentes qui ont été effectuées en vertu de cet article.
Les montants (en espèces) résultant de l'aliénation d'investissements effectués par le Fonds et qui
sont disponibles pour distribution, sont distribués dès que possible après que le montant en question
soit devenu disponible pour être distribué et, dans tous les cas, dans les 30 jours ouvrables (ou à
une date ultérieure établie de bonne foi) après la date à laquelle ces montants sont reçus par le
Fonds.
Aux fins de cet article 39, les distributions incluront tous montants effectivement payés ou distribués
aux actionnaires par le Fonds (sans aucune déduction pour tous coûts, dépenses ou taxes payables
par, ou au nom de, tout actionnaire en rapport à ces paiements ou distributions) et seront considérés
être effectués à la date de la décision du conseil d'administration ou (si ultérieure) à la date de l'ordre
de transfert.
Nonobstant ce qui précède, le Fonds ne peut être tenu de faire une distribution, quelle qu'elle soit,
conformément à cet article 39:
(a) dans la mesure où il est décidé de conserver des bénéfices afin de financer d'autres
investissements;
(b) si les espèces reçues ne sont pas disponibles à cet effet (après avoir pris en considération toute
responsabilité effective ou contingente du Fonds);
(c) si pareille distribution rendrait le Fonds insolvable;
(d) dans la mesure où un avis de prélèvement est émis;
(e) dans la mesure où le montant moyen de la distribution à tous les actionnaires, est inférieure à
EUR 5.000.000;
(f) à tout actionnaire s'il est nécessaire ou souhaitable de retenir cette distribution afin de ne pas être
en violation avec toute loi, réglementation, ordonnance ou directive administrative d'une autorité
gouvernementale; ou
(g) qui laisserait ou pourrait laisser le Fonds avec des fonds insuffisants pour satisfaire toute
obligation ou responsabilité éventuelle ou future.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et l'article 39 de présents statuts.
REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE MAIN.
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution du
Fonds.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans le Fonds, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations du Fonds nées après la réunion de toutes les
Volet B
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
CAUSES DE DISSOLUTION.
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, le Fonds ne peut être dissout que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution du Fonds
et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
SUBSISTANCE - NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S).
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Président du Tribunal
de Commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le Président du tribunal d'entreprise.
REPARTITION
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au greffe du tribunal de l'entreprise dans
l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé
conformément à l'ordre de priorité prévu à l'article 39.2 des présents statuts, appliqué mutatis
mutandis (et après avoir pris en considération les éventuelles distributions déjà effectuées).
DISPOSITIONS GENERALES.
EXERCICE DE MANDATS.
Pour autant que son objet social le permette, si le Fonds est nommé administrateur, gérant ou
membre du comité de direction d'une autre société, la société de gestion sera chargé de l'exécution
de cette mission comme, "représentant permanent" du Fonds, en son nom et pour son compte, le
tout conformément au Code des sociétés.
Si l'objet social l'autorise, le Fonds peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, il sera tenu de désigner une personne physique pour le représenter
dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
LITIGES - COMPETENCE.
Pour tous litiges entre le Fonds, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, la
compétence exclusive est attribuée à un tribunal arbitral composé de trois (3) arbitres à Bruxelles
dans les respect des règles d'arbitrage du CEPANI en langue anglaise. Nonobstant les dispositions
prévues dans ces statuts, rien dans cet article n'empêche les parties d'obtenir une injonction d'aide
provisoire avant de saisir la juridiction compétente.
ELECTION DE DOMICILE.
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou
notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une
copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse
de la résidence du destinataire à l'étranger.
DROIT COMMUN.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
Volet B
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
LANGUE.
Les présents statuts sont établis en langue française.
FRAIS
Le mode d'imputation des frais pour le Fonds est établi dans le Pacte d'Actionnaires.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur LECLERE Robert, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Coloniale 26;
2/ Madame SCHUERMANS Lieve, domicilié à 3590 Diepenbeek, Nachtegaalstraat 13;
3/ Monsieur VAN IMPE William, , domicilié à 9451 Kerksken , Landlede 42.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an
2024.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire : la société "BDO Réviseurs d'entreprises", établie à Da
Vincilaan 9, box E.6, B-1930 Zaventem, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés,
désigne comme représentant Monsieur MILIS Dominique , et ce pour une durée de trois ans à
compter du vingt-deux février deux mille dix-neuf.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le vingt-deux février deux mille dix-neuf et prend fin le trente et
un décembre deux mille dix-neuf.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra le sept du mois de juin de l'an deux mille vingt.
REPRISE DES ENGAGEMENTS
Le montant estimé des coûts supportés par le Fonds s'élève à 889.375 EUR. Ces frais
correspondent aux coûts de structuration et ont été préfinancés par les 3 actionnaires fondateurs et
seront remboursés à la clôture finale du Fonds. Ce passif a été constaté dans une convention de prêt
des actionnaires. La valeur correspondante du prêt pour chaque actionnaire fondateur s'élèvera à
296.458 EUR.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 22 mars 2018 par les actionnaires fondateurs, au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code
des Sociétés. Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale,
soit à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal d'entreprise de Bruxelles.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Tom Van Dyck, Sarah Michot, Damien Conem et Davy
Vandenbussche, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Boulevard de l'Empereur, 3, 1000, Bruxelles,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Trois procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire