N° d'entreprise :
0540866555
Dénomination :
(en entier) :
ORGENESIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Auguste Piccard 48
6041 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE,
DENOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 22 août 2019, portant la mention d'enregistrement "Enregistré vingt et un
rôles, renvois, au bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 28 août 2019, Référence ACP (5) Volume
0 Folio 0 Case 16029. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur", ce qui suit :
1. Augmentation de capital par apport en nature d’une créance
a-b) Rapports
Dispense au Président de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises portant notamment sur
la description de l’apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie de l’apport et du rapport de la gérance portant notamment sur
l'intérêt que présentent pour la société tant l’apport en nature que l’augmentation de capital
proposée, rapports établis conformément à l'article 313 du Code des sociétés.
Les associés ont reconnu avoir reçu une copie de ces rapports. Ils déclarent en avoir pris
connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d’entreprises, étant la société coopérative à responsabilité limitée « PWC
Réviseur d’Entreprises SCRL », Réviseurs d’entreprises, dont le siège social est établi à 1932
Woluwe-Saint-Etienne, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Meurice Thomas, réviseur d’
entreprises, et datant du 21 août 2019, conclut dans les termes suivants :
« L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la société Orgenesis SPRL, consiste en
une créance de la société Orgenesis Inc. envers Orgenesis SPRL pour un montant total en principal
de EUR 3.650.000.
Nous sommes d'avis que :
- les gérants de la Société sont responsables de l'évaluation de l'apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature ;
- l'opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apport, comme édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises ;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au pair
comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 126.091 parts de la société Orgenesis SPRL sans
désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 313 de Code des sociétés
et ne peut être utilisé pour d'autre fin. »
c) Augmentation de capital par apport en nature d’une créance
Décision d'augmenter le capital de la société à concurrence de trois millions six cent cinquante mille
Volet B
euros (3.650.000,00 €), pour le porter de cinq cent soixante-huit mille cinq cent cinquante euros
(568.550,00 €) à quatre millions deux cent dix-huit mille cinq cent cinquante euros (4.218.550,00 €).
Décision que l'augmentation du capital sera réalisée (i) par voie d'apport en nature par la société de
droit américain « ORGENESIS INC. », dont le siège social est établi à Germantown MD 20876,
Nevada (Etats-Unis d’Amérique), 20271 Goldenrod Lane, immatriculée auprès de la US Securities
and Exchange Commission sous le numéro 0001460602 CIK, de la créance d’une valeur de trois
millions six cent cinquante mille euros (3.650.000,00 €) dont elle est titulaire à l’encontre de la
présente société privée à responsabilité limitée « ORGENESIS », laquelle est plus amplement
décrite dans les susdits rapports du réviseur d’entreprises et de la gérance, et (ii) par la création de
cent vingt-six mille nonante et une (126.091) nouvelles parts du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de
la souscription. Ces nouvelles parts seront intégralement attribuées à la société de droit américain «
ORGENESIS INC. », précitée et représentée comme dit est, en rémunération de l'apport en nature
de sa créance à l’encontre de la présente société. Les nouvelles parts seront entièrement libérées.
d) Souscription de l’augmentation de capital et libération des nouvelles parts
La société de droit américain « ORGENESIS INC. », précitée a déclaré connaître les statuts et la
situation financière de la société, et a exposé être titulaire d'une créance à l’encontre de la présente
société pour un montant de trois millions six cent cinquante mille euros (3.650.000,00 €). Ladite
créance est plus amplement décrite dans les rapports du réviseur d’entreprises et de la gérance
susvisés. Après cet exposé, la société de droit américain « ORGENESIS INC.», précitée, a déclaré
apporter ladite créance, soit un montant de trois millions six cent cinquante mille euros (3.650.000,00
€) à la société.
Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport en nature ci-dessus décrit, à propos duquel la société de droit américain
« ORGENESIS INC.», précitée, reconnaît être parfaitement informée, cent vingt-six mille nonante et
une (126.091) nouvelles parts entièrement libérées lui sont attribuées.
e) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Constatation authentique que l’augmentation du capital qui précède à concurrence de trois millions
six cent cinquante mille euros (3.650.000,00 €) a été entièrement souscrite, que chaque nouvelle
part est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à quatre millions deux cent dix-
huit mille cinq cent cinquante euros (4.218.550,00 €), représenté par cent quarante-six mille nonante
et une (146.091) parts sans désignation de valeur nominale.
2. Réduction du capital par absorption des pertes reportées
a) Décision de réduire le capital à concurrence de trois millions neuf cent quatre mille deux cent
septante-cinq euros (3.904.275,00 €), par apurement de pertes à due concurrence, pour le ramener
de quatre millions deux cent dix-huit mille cinq cent cinquante euros (4.218.550,00 €) à trois cent
quatorze mille deux cent septante-cinq euros (314.275,00 €), sans suppression de parts, chaque
associé participant à la réduction de capital en proportion de sa participation.
En conséquence, le capital de la société est effectivement ramené à trois cent quatorze mille deux
cent septante-cinq euros (314.275,00 €), représenté par cent quarante-six mille nonante et une
(146.091) parts sans mention de valeur nominale.
b) Modification de l’article 5 des statuts.
Décision de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte qui suit et ce pour le mettre en
concordance avec les décisions d'augmentation et de réduction du capital qui précèdent :
« Le capital social est fixé à la somme de trois cent quatorze mille deux cent septante-cinq euros
(314.275,00 €). Il est représenté par cent quarante-six mille nonante et une (146.091) parts sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent quarante-six mille nonante et unième
de l'avoir social, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de
capital et/ou de réduction de capital. »
3. Changement de la dénomination
Décision de changer la dénomination de la société en « Orgenesis (Belgium) ». En conséquence,
décision de modifier l’article 1 des statuts pour y mentionner la nouvelle dénomination.
4. Prolongation de l’exercice social en cours
Décision de prolonger l’exercice social en cours de sorte que celui-ci se clôturera le 31 décembre
2019 (au lieu du 30 novembre 2019) et aura par conséquent une durée de 13 mois.
L’exercice social s’étendra dorénavant du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. En
conséquence, modification de l’article 16 des statuts pour y mentionner le nouvel exercice social.
5. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, décision
de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle l’acte en question sera publié.
Volet B
6. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Décision que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se
rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
Par conséquent, constatation que le capital effectivement libéré de la société, soit trois cent deux
mille quinze euros trente-deux cents (302.015,32 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze
mille deux cent cinquante-neuf euros soixante-huit cents (12.259.68 €), est convertie en un compte
de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
7. Décision sous condition suspensive de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
Décision immédiate conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous
condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des
associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
8. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
tenant compte des résolutions qui précèdent sans modification de l’objet de la société
En conséquence des décisions précédentes, décision d’adopter une nouvelle version des statuts
conformes au Code des sociétés et des associations, en tenant compte des décisions qui précèdent
sans toutefois modifier son objet.
Il résulte du texte des nouveaux statuts ce qui suit :
- FORME ET NOM : société à responsabilité limitée « Orgenesis (Belgium) ».
- SIEGE - SITE INTERNET - ADRESSE ELECTRONIQUE :
Le siège est établi en Région wallonne.
Déclaration que l’adresse du siège est située à 6041 Charleroi, rue Auguste Piccard 48.
Déclaration que le site internet de la société est www.orgenesis.com
Déclaration que l’adresse électronique de la société est corporate.belgium@orgenesis.com .
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
- OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, le développement de nouvelles technologies
médicales et notamment mais non exclusivement la recherche et le développement, la fabrication et
la commercialisation d'éléments et de systèmes en ce compris les procédures, les formules, les
méthodes de développement et de fabrication, les instruments et le matériel, les matériaux et les
produits, les prototypes, les logiciels et programmes techniques et de recherche, le design, les
brevets et les marques, tous liés directement ou indirectement aux biotechnologies et notamment
mais non exclusivement les thérapies cellulaires et les différentes matières scientifiques,
opérationnelles, légales et financières qui y sont liées directement ou indirectement.
La société pourra si nécessaire déposer, enregistrer toute ou partie de ses recherches (brevets,
inventions, marques) et procéder à toutes autre opération liée directement ou indirectement à son
objet social si ces opérations s'avèrent nécessaires pour la poursuite de ses activités.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut consentir toute forme de sûreté en garantie d'engagement d'une société liée, associée,
avec laquelle il existe un lien de participation ou de tout tiers en général.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
Volet B
services. Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut accepter tout mandat d'administrateur ou de gérant. Elle peut se porter caution.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d'autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale,
industrielle, mobilière, immobilière ou financière,
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
- DUREE : illimitée.
- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Apports :
En rémunération des apports, cent quarante-six mille nonante et une (146.091) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
- ADMINISTRATION – POUVOIRS DES ADMINSTRATEURS – REPRESENTATION DE LA
SOCIETE
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
- ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE :
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente et un mai. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
- EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
- RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
- REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
9. Démission et renouvellement des mandats de gérants comme administrateurs
Décision de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et renouvellement
immédiat de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1. Madame CAPLAN Vered, née à Haïfa (Israël), le 6 juillet 1968, domiciliée à Tel Aviv (Israël),
Sharabi 6.
Son mandat sera gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
2. Monsieur NANDA Ashish, né à Saharanpur (Inde) le 25 septembre 1965, domicilié à Uttar
Pradesh 247667 (Inde), Roorkee, 44 Civil Lines.
Son mandat sera gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
3. Monsieur BOUCHAT Roger, né à Waha, le 15 juillet 1945, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne,
rue du Vicinal 9.
Son mandat sera rémunéré jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Décision lors de la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
10. Délégation de pouvoirs
Volet B
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Lorette ROUSSEAU,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés