N° d'entreprise : 0671 773 795
Nom
FASility Management	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue Docteur Grégoire, 7 à 7100 La Louvière
Objet de l'acte : Modification de l'objet social - Décision d'adapter les statuts de la société
aux dispositions du Code des sociétés et des associations - Adoption de
nouveaux statuts - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ddes associés de la société en commandite «
FASility Management »>, ayant son siège en région wallonne à 7100 La Louvière, Rue Docteur Grégoire, 7, inscrite
au registre des personnes morales (Charleroi - Division Mons) sous le numéro 0671.773.795, le 09 mars 2023,
il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de l'objet
Sur proposition du gérant l'assemblée décide de compléter l'objet social afin de l'adapter à l'élargissement
des activités de la société, par un nouveau texte, comme suit:
« La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Services de bureau et de gestion de projets d'architecture, assistance et conseils divers aux entreprises en
matière de gestion ou dans tout autre domaine.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur, ou autrement,
de sociétés et leur prodiguer des avis.
La société a également pour objet de faire, pour son compte propre exclusivement, tant en Belgique qu'à;
l'étranger, la gestion d'un patrimoine immobilier, dans le sens le plus large, à l'exclusion toutefois de l'exercice de:
l'activité de marchand de biens ou de constructeur professionnel, dont notamment :
- l'acquisition, l'aliénation, l'échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation,
l'entretien, la location et la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'acquisition, l'aliénation, l'échange, l'entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l'affermage
ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis ;
- l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels
sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
- La pratique d'intermédiaire commercial ;
La société aura également pour objet :
- La prise de mandat de gérant ou administrateur dans d'autres entreprises.
- L'organisation d'événements privés et publics
- La location de matériel dans l'évènementiel (chapiteaux, tables, barics, ... )
- La location de Food truck
- La prestation de Food truck avec vente de nourriture et de boisson er évènements privés et publics
- Le bucheronnage, la vente de bois de chauffage
- La gestion d'une activité de production maraîchère et l'élevage d'animaux en lien avec cette activité
- La gestion de gîtes, chambres d'hôtes
Elle peut hypothéquer ses immeubles et garantir tous prêts ou se porter caution pour tous prêts, ouvertures
de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
Elle peut également accomplir, pour son propre compte, toutes opérations d'une société holding, et
notamment toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu'à tous produits
dérivés quels qu'ils soient.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations;
généralement quelconques commerciales, industrielles ou financières se rapportant, tant en Belgique qu'à
l'étranger, directement ou indirectement à son objet social, y compris la soustraitance en général et l'exploitation
de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs et s'intéresser de toutes manières
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer tant en Belgique qu'à l'étranger dont les activités
seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social;
Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou
indirect avec l'objet social de la société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe
un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger.
La présente liste est énonciative et non limitative.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par les dispositions légales. »
Deuxième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société en
commandite (en abrégé SComm).
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1er : Forme juridique et dénomination
La société revêt la forme d'une société en commandite conformément et en vertu des dispositions du Code
des Sociétés et des Associations.
La société est dénommée « FASility Management ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « Société en commandite » ou des initiales « SComm».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l'article 2 : 20 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
1º la dénomination de la société;
2º sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3º l'indication précise du siège de la société;
4º le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du
siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7º le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut, à tout moment, être transféré en tout autre endroit en Belgique dans la région linguistique
francophone ou dans la région bilingue de Bruxelles-capitale et ce, par simple décision de l'organe de gestion.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des associés délibérant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs ou d'exploitation,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Services de bureau et de gestion de projets d'architecture, assistance et conseils divers aux entreprises en
matière de gestion ou dans tout autre domaine.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur, ou autrement,
de sociétés et leur prodiguer des avis.
La société a également pour objet de faire, pour son compte propre exclusivement, tant en Belgique qu'à
l'étranger, la gestion d'un patrimoine immobilier, dans le sens le plus large, à l'exclusion toutefois de l'exercice de
l'activité de marchand de biens ou de constructeur professionnel, dorit notamment :
- l'acquisition, l'aliénation, l'échange, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformationi,
l'entretien, la location et la gestion de ses biens immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'acquisition, l'aliénation, l'échange, l'entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l'affermage
ainsi que la gestion de ses biens immeubles non bâtis ;
- l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels
sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
· La pratique d'intermédiaire commercial ;
La société aura également pour objet :
- La prise de mandat de gérant ou administrateur dans d'autres entreprises.
· L'organisation d'événements privés et publics
· La location de matériel dans l'évènementiel (chapiteaux, tables, bancs, ... )
~ La location de Food truck
- La prestation de Food truck avec vente de nourriture et de boisson en évènements privés et publics
- Le bucheronnage, la vente de bois de chauffage
- La gestion d'une activité de production maraîchère et l'élevage d'animaux en lien avec cette activité
- La gestion de gîtes, chambres d'hôtes
Elle peut hypothéquer ses immeubles et garantir tous prêts ou se porter caution pour tous prêts, ouvertures
de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
Elle peut également accomplir, pour son propre compte, toutes opérations d'une société holding, et
notamment toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu'à tous produits
dérivés quels qu'ils soient.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
généralement quelconques commerciales, industrielles ou financières se rapportant, tant en Belgique qu'à
l'étranger, directement ou indirectement à son objet social, y compris la soustraitance en général et l'exploitation
de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs et s'intéresser de toutes manières
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer tant en Belgique qu'à l'étranger dont les activités
seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social;
Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou
indirect avec l'objet social de la société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe
un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger.
La présente liste est énonciative et non limitative.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par les dispositions légales.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par la mort, l'incapacité, la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le
rachat, l'interdiction, l'empêchement, la déconfiture, la liquidation, la dissolution ou la faillite d'un associé.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5 - Associé(s) commandité(s) et associé(s) commanditaire(s)
La société se compose de deux catégories d'associés :
1.Les associés commandités.
Ceux-ci sont indéfiniment responsables des engagements de la société. Ils sont solidaires pour tous les
engagements de la société, encore qu'un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la dénomination
de la société.
Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l'acte constitutif de la société ou
dans l'acte de transformation de la société en société en commandite, ou qui accèdent par la suite à la société
en cette qualité, moyennant publication aux Annexes au Moniteur Belge.
Le ou les associé(s) commandité(s) assument les fonctions de gérant de la société conformément aux articles
11 et suivants des statuts.
2.Les associés commanditaires.
Ceux ci ne sont personnellement tenus qu'à concurrence des sommes et des biens qu'ils ont promis
d'apporter. Les créanciers de la société ont une action contre eux en vue de les obliger à libérer leurs apports et
pour les contraindre à rapporter à la société les dividendes qu'ils ont perçus s'ils n'ont pas été prélevés sur des
bénéfices réels et réalisés de la société, sauf leur recours éventuel contre les gérants s'il y a fraude, mauvaise foi
ou négligence grave de leur part.
Conformément à l'article 4 : 26 du Code des Sociétés et des Associations, aucun jugement à raison
d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en commandite, ne pourra être
rendu avant qu'il y ait condamnation de la société.
Article 6 - Patrimoine de la société
Le patrimoine est entièrement souscrit.
Il peut être souscrit et libéré tant par les associés commandités que par les associés commanditaires.
Article 7 - Augmentation et réduction du patrimoine
Le patrimoine de la société peut être augmenté ou réduit. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l'émission de parts nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes
prescrites pour la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission de parts nouvelles.
Article 8 - Parts
Le patrimoine est représenté par cinquante (50) parts nominatives sans désignation de valeur nominale.
Les parts sont inscrites dans un registre des parts nominatives tenu au siège. L'organe de gestion pourra
aussi décider que le registre des parts sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
La propriété de la part nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux associés si ceux-ci en font la demande.
Un transfert de parts nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
en cas de cession entre vifs, et par l'organe de gestion et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de
transmission à cause de mort.
L'organe de gestion peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une personne
déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Toutes les parts confèrent les mêmes droits et avantages. En-dehors des parts représentants les apports, il
ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux
donnant droit à une part des bénéfices.
Outre les parts souscrites lors de la constitution de la société ou des parts sociales existant au moment de la
transformation de la société en société en commandite, d'autres parts pourront, en cours d'existence de la société,
être émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de souscriptions.
L'organe qui gère la société, fixe leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le
cas échéant, les époques d'existence des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les souscripteurs de parts s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs parts dans le
patrimoine. L'engagement de libérer entièrement une part est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une part non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond
solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le patrimoine n'est pas entièrement libéré, l'organe de gestion décide souverainement des appels de
fonds à effectuer par les associés moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux associés par courrier
ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'associé, avec indication du compte bancaire sur lequel doit
s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein droit
et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt calculé au taux légal augmenté de 2 % l'an, à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout solde
restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité des voix
par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission, et
organisera le fonctionnement.de l'assemblée des obligataires.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et celle-ci ne reconnait quant à l'exercice des droits des
associés, qu'un seul propriétaire par part.
Si une part, fait l'objet d'indivision involontaire ou organisée, de gage, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part, entre un usufruitier et un nu-propriétaire, et à
défaut de désignation d'un mandataire commun, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier en ce
compris, en cas de contestation du titre du nu-propriétaire. Le nu-propriétaire ne disposera dès lors pas du droit
de vote dans toutes les assemblées générales, lequel sera exercé par l'usufruitier. Le nu-propriétaire ne pourra
cependant pas être privé du droit de participer aux décisions collectives qui affectent ses intérêts.
Article 9 : Cession des parts
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, ni transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément
de tous les associés.
L'associé cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les coordonnées
complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le
prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé
(première notification), à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative dans les
quinze jours de la date d'envoi du recommandé, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou pour cause de
mort ne donne ouverture à aucun recours.
Droit de préemption
En cas d'agrément par tous les associés, s'ouvre dès lors un droit de préemption à l'égard des associés,
préalablement à la cession et la transmission de parts sociales au(x) cessionnaire(s). Les associés sont avertis
par la gérance de l'ouverture d'un droit de préemption par pli recommandé (deuxième notification).
Dans les quinze jours de l'envoi de cette deuxième notification, les associés feront savoir au conseil de
gérance s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir.
L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des associés s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société
et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption
augmentera celui des autres associés durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du
nombre de parts dont ces associés sont déjà propriétaires. Le conseil de gérance en avisera les intéressés sans
délai.
Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les associés ayant
exercé leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur
le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de titres pour lesquels le droit de
préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les associés
proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera
les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts
ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés au tiers candidat-
cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix déterminé ou déterminable, au prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de l'entreprise statuant
comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Chaque cession en application du présent article sera consignée par écrit dans le registre des parts.
La cession de parts ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la société antérieurs à son opposabilité.
Tout associé s'interdit de consentir sur les parts lui appartenant tous gages, nantissements, ou autres sûretés
sans l'accord de l'organe de gestion.
Article 10 : Admission, démission et exclusion des associés
10.1. L'admission d'un nouvel associé, personne physique ou personne morale, est subordonnée à l'accord
unanime de l'assemblée générale des associés.
Il en est de même en cas d'admission des héritiers de l'associé décédé.
10.2. L'admission d'un nouvel associé ou des héritiers de l'associé décédé doit être constatée dans un
avenant aux présents statuts.
10.3. Pendant toute la durée de la société telle que mentionnée à l'article 4 des présents statuts, aucun
associé ne peut démissionner sauf accord préalable et unanime de tous les autres associés.
10.4. En cas de refus d'admission des héritiers d'un associé décédé ou de démission d'un associé
(conformément au présent article), les héritiers ou l'associé démissionnaire doivent céder leurs parts aux associés
restants ou reçoivent, de la société, la valeur de leurs parts, selon la décision de l'organe de gestion à ce sujet.
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les parties ou,
à défaut d'un tel accord, par un expert indépendant désigné à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.
La valorisation établie par l'expert indépendant lie tous les associés, sans possibilité de recours.
Tant le prix de cession que la valeur des parts sont payés aux héritiers ou à l'associé sortant au plus tard dans
les 6 mois suivant la date du refus d'admission ou la date de l'approbation de la démission par l'assemblée
générale des associés.
10.5. Sauf circonstances exceptionnelles et graves telles que déterminées ci-dessous, un associé ne peut
être exclu.
Si un ou plusieurs associés deviennent insolvables ou perturbent le fonctionnement normal de la société,
l'organe de gestion le(s) mettra en demeure, par lettre recommandée à la poste, de prendre toutes les dispositions
nécessaires et utiles en vue de remédier à la situation et d'assurer le fonctionnement normal de la société et ce,
dans un délai de trois mois suivant la réception de la lettre recommandée.
A défaut, l'assemblée générale pourra, sur proposition de l'organe de gestion, décider de l'exclusion de l'(des)
associé(s) défaillant(s). Cette décision doit être prise à l'unanimité des voix, moins celle de l' (des) associé(s)
défaillant(s).
Tout associé exclu est obligé de céder ses parts aux associés restants ou reçoit de la société la valeur de ses
parts, șelon la décision de l'organe de gestion à ce sujet.
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les parties ou,
à défaut d'un tel accord, par un expert indépendant désigné à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.
La valorisation établie par l'expert indépendant líe tous les associés, sans possibilité de recours.
Tant le prix de cession que la valeur de la part indivise sont payés à l'associé exclu au plus tard dans les 6
mois suivant la date de l'assemblée générale décidant son exclusion.
Article 11 - Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s).
Les gérants doivent être associés commandités et détenir au moins une part.
Article 12 - Nomination et fin des fonctions du gérant
12.1 Les gérants sont nommés lors de la constitution ou de la transformation de la société en société en
commandite et ultérieurement par l'assemblée générale des associés, statuant selon les conditions requises pour
les modifications statutaires.
12.2. Chaque gérant exerce ses fonctions pour la durée de la société, sauf disposition contraire lors de sa
nomination.
12.3. En toute hypothèse, les fonctions du gérant prennent fin par :
-l'échéance du terme de son mandat ;
le décès ;	-
-les cas d'incapacité légale ou de tout autre empêchement ;
- l'incapacité permanente rendant impossible l'exercice de ses fonctions de gérant et constatée par uri
médecin
-la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
-la démission du gérant : le gérant ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit possible
compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la société et pour autant que cette démission ne
mette pas la société en difficulté.
En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu'elle aura été
notifiée aux associés, dans le cadre d'une assemblée générale convoquée avec pour ordre du jour la constatation
de la démission du gérant et les mesures à prendre;
-en cas de faillite, de déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.
12.4. En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute, même s'il s'agit du gérant
unique. Il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale, laquelle statue dans ce cas comme en
matière de modification des statuts. Toutefois, l'assemblée générale peut également décider de dissoudre la
société en cas de cessation des fonctions du gérant unique.
Article 13 - Procès verbaux
Les délibérations du ou des gérants sont constatées par des procès verbaux consignés dans un registre
spécial tenu au siège de la société et signés par le ou les gérants.
Article 14- Pouvoirs
14.1. Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir, individuellement ou collégialement, tous les actes
d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi
ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
14.2. Il(s) peu(ver)t en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son(leur) choix, restreints
à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les délégations et pouvoirs ci dessus sont toujours
révocables.
14.3. Le(s) gérants fixe(nt) les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il(s) confère(nt).
14.4. Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion.
Les avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données aux gérants pour les actes qui sortent
de leurs pouvoirs ne constituent toutefois pas des actes de gestion au sens de la phrase précédente.
Les associés commanditaires sont solidairement tenus, à l'égard de tiers, de tous les engagements de la
société auxquels ils auraient participé en contravention à la prohibition du paragraphe précédent. Ils sont tenus
solidairement à l'égard des tiers au même titre que les commandités, de l'ensemble des engagements de la
société s'ils ont habituellement géré les affaires de la société ou si leur nom fait partie de la dénomination de la
société.
Article 15 -Représentation
15.1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou
administratifs sont intentés, formés ou souterius au nom de la société, par le ou les gérants, agissant seuls ou
collégialement.
15.2. Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est représentée par le ou les
gérants, agissant seuls ou collégialement.
15.3. La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 16 - Rémunération
Le(s) gérant(s) recevra (ont) une rémunération annuelle fixée par l'assemblée générale des associés, sauf si
l'assemblée décide que leur mandat est exercé à titre gratuit.
Article 17 - Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l'assemblée
décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, conformément au Code des Sociétés et des
Associations.
Conformément à l'article 3 :72 du Code des Sociétés et des Associations, la société n'est pas tenue de
nommer un commissaire si tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire.
Article 18 - Composition
L'assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
L'assemblée générale se compose des associés commandités et des associés commanditaires.
Article 19 - Réunions
Chaque année, une assemblée générale des associés sera tenue dans les six premiers mois de la clôture de
l'exercice social.
L'assemblée générale décidera de l'affectation du résultat au terme de l'exercice écoulé.
Elle décidera également de l'octroi ou nom de la décharge à l'associé commandité.
Article 20 - Convocations
20.1. Le(s) gérant(s) ou en cas d'absence, l'associé le plus âgé, convoque(nt) l'assemblée générale.
20.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de
l'assemblée générale et sont adressées par écrit à chaque associé et au(x) gérant(s) quinze jours francs au moins
avant l'assemblée. Si les associés ont communiqué une adresse e-mail à la société, les convocations peuvent
leur être envoyées à cette adresse e-mail.
Si tous les titres sont représentés en conformité avec les présents statuts, l'assemblée peut délibérer sans
qu'il y ait à justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.
20.3. Si les parts sont scindées en usufruit/nue-propriété, seul l'usufruitier sera convoqué, le nu-propriétaire
pouvant cependant assister à l'assemblée générale sans avoir le droit de vote.
Article 21 - Admission et participation à l'assemblée
21.1. Les associés sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune formalité
d'admission.
21.2. Les associés peuvent participer à l'assemblée par conférence call, par vidéo conférence ou par tout
moyen de communication similaire leur permettant d'entendre les autres participants et de participer à la
délibération. Les associés qui participent à l'assemblée générale par ce biais sont réputés être présents en
personne.
21.3. Les associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d'une procédure écrite. A cet effet, le(s)
gérant(s) enverra (ont) par écrit, courrier, fax, email ou par tout autre support d'information, l'ordre du jour et les
propositions de décision à l'ensemble des associés, en leur demandant d'approuver les propositions de décision
et de les renvoyer signées dans un délai de quinze jours à compter de la réception du courrier.
A défaut, la décision sera réputée ne pas avoir été prise.
Si seules certaines décisions ont été approuvées par l'ensemble des associés, seules ces décisions seront
réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
Article 22 - Représentation
22.1. Tout propriétaire de parts peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial
pourvu qu'il soit lui même associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. Toutefois, les incapables sont
représentés par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
associé.
22.2. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
22.3. Si une ou plusieurs parts sont démembrées entre un ou des nus propriétaire(s) et un ou des
usufruitier(s), le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitier(s) ou leurs
représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co intéressés et dûment notifiées à la société.
Article 23 - Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe de gestion chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur requête d'associés représentant le dixième du patrimoine.
Les règles du présent titre sont également d'application pour les assemblées générales extraordinaires.
Article 24 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgés des associés commandités.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres
un ou deux scrutateurs.
Article 25 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenue, à trois semaines
au plus tard par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibère sur
le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26 - Délibérations de l'assemblée générale - droit de vote
26.1. Chaque part donne droit à une voix.
26.2. A l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels les présents statuts exigent un quorum minimum
et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de
titres représentés, sans tenir compte des abstentions. Elles lient tous les associés.
26.3. Les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les modifications de statuts et la dissolution, nie
sont valablement prises qu'avec l'accord du ou des gérants, sous réserve de ce qui est dit à l'article 12 des
présents statuts en ce qui concerne la révocation du ou des gérants.
26.4. L'unanimité des voix est requise et toutes les parts doivent être représentées à l'assemblée dans les
cas suivants :
- modifier les statuts de la société et notamment, modifier l'objet de la société
- transformer la forme de la société
- désigner le(s) gérant(s) ou le(s) révoquer
- agréer un nouvel associé
- démission, retrait ou exclusion d'un associé.
26.5. L'assemblée générale des associés ne peut pas délibérer sur les points qui ne sont pas repris à l'ordre
du jour, à moins que tous les associés ne soient personnellement présents et ne décident à l'unanimité d'étendre
l'ordre du jour.
Article 27 - Procès verbaux
Les décisions prises par l'assemblée générale font l'objet de procès verbaux consignés dans un registre
spécial tenu au siège de la société.
Ces procès verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le(s) scrutateur(s), ainsi que par les
associés le désirant.
TITRE SIX : Comptes sociaux - Répartition
Article 28 - Ecritures
L'exercice commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 29 - Distributions
Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net, sur proposition de la gérance, est mis à la disposition de
l'assemblée générale des associés qui en déterminera l'affectation moyennant l'accord du ou des gérants.
Article 30: Dispositions diverses
30.1. Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile, pour les
personnes physiques en leur adresse figurant en tête des présentes et pour les personnes morales, en leur siège,
à charge pour elles d'avertir l'autre partie de toute modification intervenue.
Par conséquent, toutes modifications, communications ou notifications qui seront faites en exécution de la
présente convention devront l'être par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par lettre ordinaire),
envoyée aux adresses indiquées en première page des présentes ou à toutes adresses que les parties pourraient
se communiquer par écrit à cet effet.
30.2. Au cas où l'une des parties s'abstiendrait à un moment quelconque, d'exiger l'exécution par l'autre partie
de l'une des dispositions des présents statuts, son droit de le faire à tout moment par la suite n'en subsisterait
pas moins intégralement.
30.3. Toute renonciation à une ou plusieurs clauses des présents Statuts doit, pour être valable, se faire par
écrit et doit obtenir l'accord unanime de tous les associés.
304. L'éventuelle nullité d'une ou de plusieurs clauses des Statuts ne porte pas atteinte à la validité des autres
clauses des Statuts.
30.5. Les parties conviennent de privilégier le règlement amiable en cas de difficulté entre elles relativement
à la présente convention, à son exécution ou ses conséquences.
A défaut, en cas de procédure judiciaire, tous différends et/ou contestations relatifs à la validité, l'interprétation
et/ou l'exécution des présents statuts seront obligatoirement tranchés par les tribunaux de l'arrondissement du
siège de la société.
30.6. Le droit belge sera seul applicable.