Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
A4HR
(en entier) :
(adresse complète)
Analytics 4 HR
Rue du Haut-Pré 21
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Benoît Maghe,Notaire associé de la Société civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée « Paul Scavée & Benoît Maghe, Notaires associés »,
ayant son siège social à Xhoris, en date du 21 février 2017,
1/  Monsieur BRUWIER Gregory Hubert Jean-Marc, né à Rocourt, le huit octobre mil neuf cent
septante-six, célibataire,  domicilié à 4420 Saint-Nicolas, Rue Malgarny 99. 
Lequel déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
2/ Monsieur DE ZANET Fabrice Joseph Léon, né à Rocourt, le seize octobre mil neuf cent septante
et un, célibataire, domicilié à 4000 Liège, Rue du Haut-Pré 21
Lequel déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale.
3/ Madame DELCOURT Cécile Christiane, née à Liège, le dix-sept juin mil neuf cent quatre-vingt,
célibataire, domiciliée à 4000 Liège, Rue du Haut-Pré 21. 
Laquelle déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale.
4/ Monsieur BRUWIER Alfred Henri Jean Marie Ghislain, né à Argenteau, le quatorze avril mil neuf
cent cinquante, époux de Madame BRZEZINSKI Emilia, domicilié à 4020 Liège, Rue de Bois-de-
Breux, 124 A,
5/ Madame STINGLHAMBER Florence Stéphanie Alexandra Joëlle Wivine Marie Ghislaine, née à
Uccle, le dix novembre mil neuf cent septante-quatre, épouse de Monsieur CORNEILLE Olivier,
domiciliée à 1390 Grez-Doiceau, Rue Croix Claude 6.
6/ Monsieur BAILLY Adrien Marie Théophile, né à Liège, le dix-neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-
cinq, célibataire, domicilié à 4317 Faimes, Rue Abbé Gelin 2. 
Lequel déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
7/ Monsieur HANEN Gaëtan Vincent Lambert, né à Verviers, le vingt-neuf octobre mil neuf cent
septante-sept, époux de Madame HOUET Bénédicte, domicilié à 4841 Welkenraedt (Hendrik-
Kapelle), Clos Saint-Georges 16. 
8/ la société privée à responsabilité limitée "YELIDO" ayant son siège social à 4342 Awans
(Hognoul), Rue Chaussée 67/1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
Liège division Liège 0567.705.663 et à la T.V.A. sous le numéro BE0567.705.663.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier CASTERS à Saint-Nicolas en date du sept
novembre deux mille quatorze, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13 novembre suivant sous
le numéro 14310616.
Les statuts de la société ont été modifiés, suivant procès-verbal dressé par le notaire Olivier
CASTERS à Saint-Nicolas en date du 7 avril 2015, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 avril
suivant, sous le numéro 15059071. 
Ici représentée, conformément à l'article 11 des statuts, par son gérant :
-La société privée à responsabilité limitée "CALYSIS" ayant son siège social à 4340 Awans, Rue
d'Odeur 10, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Liège division Liège
0830.811.136 et à la T.V.A. sous le numéro BE0830.811.136.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Francis DETERME en date du 2 novembre 2010,
0671694712
Volet B
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4 novembre 2010 sous le numéro 10305922.
Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur WERY David Omer Albert, né à
Liège, le vingt-cinq mars mil neuf cent quatre-vingt, célibataire, domicilié à 4340 Awans, Rue d'Odeur
10. 
Lequel déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale.
ont constitué la société anonyme "Analytics 4 HR"
1. Apports :
APPORTS EN NATURE
Rapport du réviseur
Monsieur François HAULT, réviseur d’entreprises, représentant de HAULT & Associés, Réviseurs
d'entreprises SC SPRL, ayant son siège à 4040 Herstal, a dressé le rapport prescrit par l’article 444,
§1er du Code des sociétés.
Ce rapport conclu dans les termes suivants : 
« VI. CONCLUSIONS
L’opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en la
constitution de la société anonyme « Analytics 4 HR » par des apports en numéraire et par des
apports en nature. Les apports en nature, effectués par Monsieur Grégory BRUWIER, par Monsieur
Fabrice DE ZANET et par la SPRL « YELIDO » consistent en droits de propriété intellectuelle sur les
développements complémentaires de la base de données et du logiciel connu sous le nom de
PULSE, réalisés par les trois fondateurs après la fin du projet de First Spin-Off (30 juin 2016). Ces
développements complémentaires comprennent le logiciel Pulse Version 1-2, les Algorithmes de
répartition, le Dashboard et les rapports.
La valeur de ces biens a été fixée par les fondateurs à 58.450,00€.
En contrepartie de ces apports, la SA « Analytics 4 HR » attribuera :
    •  à Monsieur Grégory BRUWIER, 500 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées de la SA « Analytics 4 HR » représentant chacune 1/2.689ème de l’avoir social.
    •  à Monsieur Fabrice DE ZANET, 500 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées de la SA « Analytics 4 HR » représentant chacune 1/2.689ème de l’avoir social
    •  à la SPRL « YELIDO », 169 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées
de la SA « Analytics 4 HR » représentant chacune 1/2.689ème de l’avoir social
Les 1.520 actions restantes seront souscrites en numéraire par les 8 fondateurs de la SA « Analytics
4 HR ».
Les fondateurs de la SA « Analytics 4 HR » sont responsables de l’évaluation des biens apportés,
ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie des apports en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature, nous sommes d’avis que :
    1.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    2.  les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprises et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les
apports en nature ne sont pas surévalués.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description des apports en
nature, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie des
apports ; mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la caractère légitime et équitable
de l’opération.
Herstal, le 15 février 2017
  SPRL « HAULT & Associés,
  Réviseurs d’Entreprises »
  Représenté par François HAULT
  Gérant »
Les apports en nature effectués par Monsieur Grégory BRUWIER, par Monsieur Fabrice DE ZANET
et par la SPRL « YELIDO » consistent en droits de propriété intellectuelle sur les développements
complémentaires de la base de données et du logiciel connu sous le nom de PULSE, réalisés par les
trois fondateurs après la fin du projet de First Spin-Off (30 juin 2016). Ces développements
complémentaires comprennent le logiciel Pulse Version 1-2, les Algorithmes de répartition, le
Dashboard et les rapports.
En effet, à cette date, les éléments (base de données et logiciel) n’étaient pas prêts pour créer une
Spin-Off selon le schéma classique (apports des actifs universitaires, capitalisation suffisante,
business plan, …). Néanmoins, les 2 Universités  (Ulg et UCL) ont voulu donner toutes les chances
de réussir aux porteurs du projet « PULSE » en leur accordant un contrat de licence d’utilisation de
Volet B
la base de données et du logiciel « PULSE » pendant 4 ans sans contrepartie à court terme, en leur
donnant le loisir de modifier la base de données et le logiciel « PULSE » et en prévoyant un
mécanisme automatique et transparent de cession future desdits éléments tels qu’ils existaient à la
fin du contrat de First Spin-Off.
Ces apports en nature permettront à la SA « Analytics 4 HR » de réaliser son objet social.
Ces apports sont évalués comme suit :
Monsieur Grégory BRUWIER : 25.000,00 €
Monsieur Fabrice DE ZANET : 25.000,00 €
La SPRL « YELIDO »         : 8.450,00 €
Rémunération et libération des apports en nature
En rémunération de ces apports, il est attribué à :
    •  La Sprl YELIDO, qui accepte, 169 actions de catégories B, libérées à concurrence de 100%.
    •  Monsieur Fabrice DE ZANET, qui accepte, 500 actions de catégories A, libérées à concurrence
de 100%.
    •  Monsieur Grégory BRUWIER, qui accepte, 500 actions de catégories A, libérées à concurrence
de 100%.
APPORTS EN NUMÉRAIRE
Souscription
Les comparants déclarent souscrire les actions à émettre en numéraire et libérer le montant de leur
engagement comme suit :
- par Grégory BRUWIER pour un montant de quinze mille euros (€ 15.000,00), soit 300 actions de
catégorie A
- par Fabrice DE ZANET pour un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) soit 250
actions de catégorie A
- par Cécile DELCOURT pour un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) soit 250
actions de catégorie A
- par Alfred BRUWIER pour un montant de dix mille euros (€ 10.000,00) soit 200 actions de catégorie
A
- par Florence STINGLHAMBER pour un montant de dix mille euros (€ 10.000,00) soit 200 actions
de catégorie B
- par la sprl YELIDO pour un montant de dix mille euros (€ 10.000,00) soit 200 actions de catégorie B
- par Adrien BAILLY pour un montant de quatre mille euros (€ 4.000,00) soit 80 actions de catégorie
B
- par Gaëtan HANEN pour un montant de deux mille euros (€ 2.000,00) soit 40 actions de catégorie
B
Ensemble : 1.520 actions soit pour septante-six mille euros (€ 76.000,00) et libéré à concurrence de
la totalité.
2. FONDATEURS
Les comparants sub 1/, 2/ et 8/ déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs, les autres
comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
3. STATUTS
Les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 - Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée " Analytics 4 HR ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à Rue du Haut-Pré 21 à 4000 LIEGE.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Liège ou de la région de langue française de
Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute personne physique ou morale, en Belgique et à
l'étranger :
-        La conception, le développement, l’exploitation et la commercialisation de logiciels
-        La conception, le développement, l’exploitation et la commercialisation de technologies et
solutions de traitement de données
Volet B
-        La conception, le développement, l’exploitation et la commercialisation de questionnaires et
d’outils d’assistance à la création de questionnaires
-        Le conseil et la consultance notamment dans les domaines suivants : HR, statistique, IT, Data
science, psychologie, jeu et gamification.
-        La possession, la création, l’exploitation et la commercialisation de données.
-        La possibilité de percevoir une commission en tant qu’apporteur d’affaire.
-        L’organisation de séminaires et formations
-        La création, l’édition, l’exploitation et la commercialisation de jeux
-        Toutes autres activités connexes ou complémentaires de nature à favoriser le développement
de la société : 
La société pourra réaliser toutes les opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut enfin exercer les fonctions d’administrateur et/ou de liquidateur dans d’autres
société, en Belgique ou à l’étranger.
 Cette énonciation est exemplative et non limitative.
La société peut réaliser, sous réserve de restrictions légales, toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social et à tout objet similaire ou connexe; prendre participation sous quelque forme que ce soit
dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de son
objet social.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toute manière et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées. 
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital social de la société est fixé à cent trente-quatre mille quatre cent cinquante euros
(€ 134.450,00).  Il est représenté par 2689 actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune 1/2689ème de l'avoir social.
Les 2689 actions sont réparties en 2000 actions de catégorie « A » et 689 actions de catégorie «B ».
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
Volet B
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 10 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Seront obligatoirement nommés :
    •  2 administrateurs sur présentation par les actionnaires de catégorie A ;
    •  1 administrateur sur présentation par les actionnaires de catégorie B ;
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. 
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.  Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Si une personne morale est nommée administrateur-délégué, elle peut, dans l'exercice de cette
fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une
personne physique pour la représenter.
Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de
représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission.  Un
Volet B
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par tout moyen de transmission,
délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas prévus par la loi, justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil     
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 18 - Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par un administrateur-délégué;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
 Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 19 BIS - Directeur-général
Le directeur général peut :
- signer la correspondance journalière
- Acheter ou vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés ;
- Toucher et recevoir de la Banque nationale de Belgique, du Trésor Belge, de  toutes caisses
publiques, et toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs
qui pourront être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires pour quel que cause que ce
soit, retirer toutes sommes ou valeurs consignées, de toutes sommes ou valeurs reçues, donner
bonne et valable quittance et décharge au nom de la société; payer en principal, intérêts et
accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir ;
- faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou au service des chèques postaux ;
Volet B
- Signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billes à ordre, bons
de virement et autres documents nécessaires ;
- Accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiements échus, faire
établir et accepter toutes compensations, accepter et consentir toutes subrogations ;
- retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toute messagerie et chemin de fer ou
recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux
renfermant des valeur déclarées, se faire remettre tous dépôts présenter les connaissements, lettres
de voitures et autres documents nécessaires, signer toutes pièces et décharges ;
- Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société
- Nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements,
remises, salaires, gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur
départ
- Solliciter l'affiliation de la société à tout organisme professionnel.
ARTICLE 20 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 24 - Admission à l'assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de
l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
ARTICLE 25 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
actionnaire lui même
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée peut choisir parmi ses membres, un ou
plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 27 - Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
Volet B
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 30 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par la loi
ARTICLE 31 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - EXCERCIES SOCIALES - RÉPARTITIONS
ARTICLE 32 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.          
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
Volet B
compétent. A partir de la deuxième année, l'état n'est transmis au greffe que tous les ans.
L'état détaillé doit comporter notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions et le
solde restant à liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément à la loi.
ARTICLE 37 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 38 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément           
ARTICLE 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/ Les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils prennent à l'unanimité, ne
deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de
Commerce, moment où la société acquerra la personnalité juridique :
1) Clôture du premier exercice social :
1°- Le premier exercice social commence le jour où la société acquerra la personnalité juridique pour
se terminer le 31 décembre 2017.
2) Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle aura lieu le 1er jeudi du mois de juin 2018.
3) Reprise d'engagements :
I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Les administrateurs reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes
les activités entreprises depuis le 1er septembre 2016 au nom de la société en formation.
II. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
A/ Mandat
Les autres comparants déclarent constituer pour mandataires, avec pouvoir d’agir chacun seul,
Monsieur Gregory BRUWIER et Monsieur Fabrice DE ZANET, prénommés, et leur donner pouvoir
de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en
formation , ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
4) Administrateurs :
Les comparants désignent en qualité d'administrateurs :
- Monsieur Grégory BRUWIER, administrateur
- Monsieur Fabrice DE ZANET, administrateur,
Volet B
- La Sprl Yelido, représentée par son gérant, la sprl Calysis, elle-même représentée par son
représentant permanent, Monsieur David WERY,
Le conseil d'administration décide de nommer en tant qu'administrateurs délégués et directeur
général Monsieur Gregory BRUWIER précité, et Monsieur Fabrice DE ZANET, qui déclarent
accepter cette fonction.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire du conseil d’administration.
Tous les trois ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision du conseil d’administration.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts sous la
signature de l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.
5) Commissaire :
Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Grégory BRUWIER pour effectuer toutes les formalités
requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et pour son
immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour  extrait conforme
Benoît Maghe
Notaire