1018. 735.768
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	Garinvest
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Oude Baan 1
2390 Malle
Onderwerp akte : OPRICHTING NA SPLITSING.
Het blijkt uit vier akten verleden voor meester Coppens Tom, notaris met standplaats te Vosselaar
op 31 december 2024, dat:
- Geheel het vermogen, niets uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "Peethultra Invest", met
zetel te 2390 Malle (Westmalle), Oude Baan 6, ondernemingsnummer 0453.327.520, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, conform het splitsingsvoorstel, ten gevolge van haar ontbinding
zonder vereffening, overgedragen:
deels door een inbreng in de nog op te richten besloten vennootschap "Garinvest", waarvan de
zetel zal gevestigd worden te 2390 Malle, Oude Baan 1
deels door een inbreng in de nog op te richten besloten vennootschap "Burinvest", waarvan de
zetel zal gevestigd worden te 2390 Malle, Oude Baan 1
- en deels door een inbreng in de nog op te richten besloten vennootschap "Loginvest",
waarvan de zetel zal gevestigd worden te 2390 Malle, Oude Baan 1.
- Het besluit van het verslag, opgesteld, overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door "Callens Vandelanotte", naamloze vennootschap, kantoor
houdende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark la, vertegenwoordigd door de heer
Oosterlinck Dries, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:7, § 1 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichter van de
vennootschap GARINVEST BV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden
methoden van waardering leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk 436.000,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te
splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.654 aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng
in natura bij oprichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 23 december 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Dries Oosterlinck
Bedrijfsrevisor
- De identiteit van de gesplitste vennootschap die onderhavige vennootschap heeft opgericht is als
hierboven weergegeven.
Van de uit deze verrichting ontstane nieuwe besloten vennootschap "Garinvest", hierna de
belangrijkste kenmerken volgen:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Haar naam luidt: "Garinvest".
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van
de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland.
I. VOOR EIGEN REKENING
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en
opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende
goederen te bevorderen.
2) Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven
door Belgische of buitenlandse emittenten.
4) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of oval verlenen, in de meest ruime
zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1) De uitbating van een garage, de aankoop en verkoop, invoer, uitvoer, verdeling en levering
van alle nieuwe of gebruikte voertuigen (zowel personenwagens als vrachtwagens), motoren
en wisselstukken die nuttig zijn voor het gebruik van rollend materieel;
2) Klein- of groothandel van wissel- en hulpstukken van rollend materieel, brandstoffen en
smeermiddelen, industriële oliën en vetproducten;
3) Uitbating van herstellingswerkplaatsen voor motorvoertuigen en koetswerk; uitbating van
pechverhelpingsdiensten en alle daarmee verbonden activiteiten;
4) De uitbating van pompstations;
5) Onderhoud en reparatie van rollend materieel;
6) De huur, leasing(en) en verhuur van alle roerende en onroerende goederen, en meer in het
bijzonder van vrachtwagens, kraanwagens, heftrucks en dergelijke meer;
7) Het vervoer van alle mogelijke goederen, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te
water, langs de weg en de lucht;
8) De op- en overslag, alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
9) De verhuur van staanplaatsen, opslagruimtes en magazijnen;
10) Activiteiten van auto- en truckwasserijen;
11) Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
12) Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop,
productie, aanwerving, selectie en algemeen bestuur.
13) Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
14) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in
licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
15) De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen,
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gel jkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur; zij verkrijgt de rechtspersoonlijkheid vanaf
de dag van de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Inbrengen.
Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt vijfentwintigduizend honderdtachtig euro
drieëndertig cent (€ 25.180,33), het wordt gevormd door een inbreng in natura. Het is volledig
volgestort conform het voormelde besluit van de bedrijfsrevisor.
Overdracht van aandelen.
Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen
over de overdracht van alle of een deel van zijn aandelen.
Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
1. Toepassingsgebied.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de
wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater, of aan de bloedverwanten van de
overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring ook worden overgedragen
onder levenden aan een vennootschap waarover deze aandeelhouder de controle heeft in de zin
van artikel 1:14 §1 en 2 van voormeld Wetboek.
2. Voorkooprecht door de overige aandeelhouders.
2.1. De aandelen kunnen enkel worden overgedragen nadat ze vooraf werden aangeboden aan de
andere aandeelhouders.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen bij wijze van verkoop wil overdragen aan een andere
persoon of personen dan deze die hierboven werden vermeld, moet het bestuursorgaan
daarvan in kennis stellen bij brief of per e-mail met opgave van volgende informatie:
- de identiteit van de verkrijger;
- de prijs en alle overige voorwaarden van de overdracht;
- het aantal aandelen waarop de voorziene overdracht betrekking heeft.
Als bewijs van de ernst van het bod zal de kandidaat-overdrager een kopie voorleggen van
de verkoopsovereenkomst met een derde; deze verkoopsovereenkomst wordt afgesloten
onder de opschortende voorwaarde van de niet-uitoefening van het voorkooprecht door de
begunstigde ervan.
Binnen de vijftien dagen van voormelde kennisgeving brengt het bestuursorgaan de inhoud
ervan ter kennis van de andere aandeelhouders, die uitgenodigd moeten worden om hun
voorkooprecht uit te oefenen.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze kennisgeving, stellen de begunstigden van
het voorkooprecht het bestuursorgaan in kennis van het feit of zij al dan niet hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen, evenals het aantal aandelen dat zij wensen aan te
kopen.
Gebrek aan kennisgeving binnen deze termijn geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandeel in het eigen
vermogen van de vennootschap; de gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het
voorkooprecht door één van de aandeelhouders, doet dit van de andere aandeelhouders
toenemen gedurende een nieuwe periode van vijftien dagen en nog steeds in verhouding tot
hun aandeel in het eigen vermogen; deze tweede periode van vijftien dagen vangt aan na
ontvangst van een nieuwe kennisgeving vanwege het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan moet de kennisgeving versturen binnen de acht dagen nadat de eerste
termijn van het voorkooprecht is verstreken.
Indien het voorkooprecht slechts wordt uitgeoefend op een deel van de te koop geboden
aandelen, zal het bestuursorgaan aan de kandidaat-overdrager vragen:
- of hij de te koop geboden aandelen, waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, wenst te
verkopen aan de begunstigden ervan en het resterende deel van de te koop geboden
aandelen wenst te verkopen aan de kandidaat-overnemer;
- dan wel of hij alle te koop geboden aandelen, zowel deze waarop het voorkooprecht werd
uitgeoefend als deze waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, wenst te verkopen
aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager moet binnen de acht dagen na ontvangst van deze kennisgeving aan
de voorzitter meedelen voor welke van beide oplossingen hij kiest. Bij gebrek aan
kennisgeving binnen de gestelde termijn zal de kandidaat-overdrager geacht worden te
hebben gekozen voor de eerste oplossing.
De overdracht van de aandelen aan de partijen die het voorkooprecht hebben uitgeoefend
en/of aan de kandidaat-overnemer, komt tot stand door het wederzijds akkoord van de
partijen; niettemin zal de eigendomsovergang van de overgedragen aandelen slechts
plaatsvinden op het ogenblik van de betaling.
Indien bij de uitoefening van het voorkooprecht geen perfect evenredige verdeling mogelijk
is, zullen de overblijvende aandelen bij lottrekking worden toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend door de begunstigden ervan, zijn de
aandelen vrij overdraagbaar aan de kandidaat-overnemer; de overdracht moet evenwel
plaatsvinden binnen de zes maanden na het verstrijken van de termijn van vijftien dagen
gedurende dewelke het voorkooprecht kon uitgeoefend worden. Het voorkooprecht blijft dus
behouden wanneer de aangekondigde verkoop met de kandidaat-overnemer niet doorgaat
binnen zelfde termijn.
2.2 De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zonder dat er sprake is van een
uitgedrukte prijs (bijvoorbeeld schenking, ruiling, inbreng of overgang ten algemene titel)
aan andere personen dan deze die vermeld worden in artikel 13.1, evenals de erfgenamen en
legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege kunnen worden, moeten hun aandelen te
koop aanbieden aan de overige aandeelhouders, waarbij de voorgestelde prijs gelijk zal zijn
aan de intrinsieke waarde van de aandelen. Onder intrinsieke waarde dient te worden
begrepen het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, voorafgaand aan de overdracht van de
aandelen.
Indien er een betwisting zou bestaan omtrent de intrinsieke waarde tussen de kandidaat-
overdrager en de overige aandeelhouders, dan zal bij wijze van bindende derden beslissing
deze op een definitieve wijze worden vastgesteld door de commissaris of, als er geen
commissaris is, door een bedrijfsrevisor die binnen de twee weken wordt aangewezen door
het bestuursorgaan.
Deze commissaris of bedrijfsrevisor moet een beslissing nemen binnen een termijn van één
maand, te rekenen vanaf zijn aanstelling.
De kosten van deze arbitrage zullen door de kandidaat-overdrager en de vennootschap ieder
voor de helft moeten gedragen worden.
Na kennisname van de door de deskundige bepaalde overnameprijs, heeft ieder van de
partijen (zowel de kandidaat-overdrager als de kandidaat-overnemer) gedurende vijftien
dagen het recht om afstand te doen van de overdracht:
- de kandidaat-overdrager indien de door de deskundige vastgestelde overnameprijs vijftien
procent lager is dan het boekhoudkundig eigen vermogen;
- de kandidaat-overnemer indien de door de deskundige vastgestelde overnameprijs
minstens vijftien procent hoger is dan het boekhoudkundig eigen vermogen.
De koopprijs moet betaald worden binnen de maand nadat de revisor zijn beslissing heeft
genomen en binnen de twee maanden nadat de overdracht in het kader van deze procedure
heeft plaatsgehad. Bij gebrek daaraan te voldoen, zal de koper een verwijlrente verschuldigd
zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, verhoogd met twee procent.
3. Overgang bij overlijden.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden sub 2.2. van dit artikel zijn mutatis mutandis
van toepassing op de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris kenbaar dienen te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen
en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor zijn rekening.
4. Sanctie bij schending van de voorschriften.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf
de verzending per e-mail.
Een overdracht van aandelen zonder dat het voorkooprecht werd aangeboden aan de overige
aandeelhouders, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de
goede of kwade trouw van de overnemer.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
1. Aantal - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al
dan niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of
onbepaalde duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de
bestuurder geacht voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen krachtens een besluit
genomen bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de
vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De
regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
2. Werking van het bestuur.
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, kan elke bestuurder,
afzonderlijk handelend, alle handelingen stellen, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
3. Bevoegdheid.
De bestuurder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging.
Elke bestuurder afzonderlijk handelend vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
4. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
5. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gewone algemene vergadering.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de
vennootschap, de derde donderdag van de maand mei om 17.00 uur. Valt deze datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
- de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
De vennootschap begint te werken op heden. De verrichtingen van de overdragende vennootschap
zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap vanaf 1
juli 2024, in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van
de gesplitste vennootschap die in de vennootschap zijn ingebracht. Voor zoveel als nodig neemt de
vennootschap alle verrichtingen sedert 1 juli 2024 in haar naam door de gesplitste vennootschap
gesteld, voor haar rekening.
Het eerste boekjaar neemt aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte en wordt afgesloten op 31 december 2025. De eerste jaarvergadering zal worden
gehouden in het jaar 2026.
Bestemming van de winst - reserves - uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Adres van de zetel.
De zetel is gevestigd te 2390 Malle, Oude Baan 1.
Benoemingen.
De comparant beslist dat tot niet-statutaire bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur :
- de heer Peeters Vincent Jozef Frans, wonende te 2980 Zoersel, Spechtendreef 1;
- de heer Peeters Roland Alfons Joannes, wonende te 2390 Malle, Het Wild Rijt 15 A.
De aldus benoemde bestuurders, hebben uitdrukkelijk verklaard het hen toegekende mandaat te
aanvaarden.
Vergoeding bestuurders.
De algemene vergadering zal bepalen of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd zal
uitgeoefend worden.
Volmacht.
De heer Peeters Roland voormeld, handelend als bestuurder (onder voorbehoud van de neerlegging
van het uittreksel van deze akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de daaruit
voortvloeiende verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor de bij deze opgerichte vennootschap),
heeft verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan NV
VANDELANOTTE, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark IA, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 876.286.023, evenals haar bestuurders, bedienden en
aangestelden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar
oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (aanvraag
van een ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit) en tevens de
inschrijving in het UBO register.
De lastgever heeft verklaard voldoende ingelicht te zijn over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) J. COPPENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag van de oprichters en verslag bedrijfsrevisor.