Ondernemingsnr : 0423 032 737
Naam
(voluit) : CONFIDAS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Booiebos 29 - 9031 Drongen
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
1.Identiteit van de vennootschappen :
A.Te splitsen vennootschap :
·Naam : CONFIDAS
·Rechtsvorm : naamloze vennootschap
·Zetel : 9031 Drongen, Booiebos 29
·Voorwerp :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
het produceren van, de handel in, de in- en uitvoer van en de makelarij en
promotie van confiserie-artikelen en al wat daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn het
bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng,
versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin."
·Bestuursorgaan
·PACOMARE BV, met zetel te 9040 Sint-Amandsberg, Waterdreef 9, ingeschreven in de Kruispuntbank
Ondernemingen en het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent onder nummer 0662.622.935.
Opgericht bij akte de dato 8 september 1982 voor notaris Yves Tytgat, destijds notaris te Gent
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 september daarna onder nummer 1841-24.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte de dato 16 maart 2020 verleden voor notaris Helene
De Waele, notaris te Gent en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 maart daama
onder nummer 20315609.
Ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen en het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent
onder nummer 0423.032.737.
B.Op te richten vennootschap:
·Naam : CONFIDAS IMMO
·Rechtsvorm : besloten vennootschap
·De zetel zal gevestigd zijn te : 9040 Sint-Amandsberg, Waterdreef 9
·Het voorwerp zal luiden als volgt :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur, de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten
grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel
van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen."
·Voorgenomen bestuursorgaan
·PACOMARE BV, vertegenwoordigd door de heer Luc AELTERMAN
2.Voorgenomen verrichtingen :
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap zal aan de algemene vergadering van de
vennootschap voorstellen de activiteiten van de vennootschap op te splitsen.
Het bestuursorgaan zal daartoe voorstellen dat wordt overgegaan tot een splitsing zonder dat de
bestaande vennootschap ophoudt te bestaan, en dit overeenkomstig artikel 12:8 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
3.Verzaking aan verslagen bij splitsing :
Het bestuursorgaan van NV CONFIDAS zal aan de algemene vergadering voorstellen om bij toepassing
van artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen te verzaken aan de opstelling van het omstandig
verslag van het bestuursorgaan alsook van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant en de bijkomende boekhoudkundige stukken bij de partiële splitsing van de NV CONFIDAS.
4.Ruilverhouding van de aandelen :
In ruil voor één huidig aandeel in de NV CONFIDAS zal aan de aandeelhouders van de NV het volgende
worden toegekend :
Één aandeel in de NV CONFIDAS (behoud van het bestaande aandeel)
JÉén aandeel in de BV CONFIDAS IMMO
5.Wijze van uitgifte van de aandelen :
De aandelen die door de op te richten vennootschap zullen worden toegekend of uitgereikt in vergoeding
van de aandelen in de te splitsen vennootschap, zullen als volgt worden toegekend of uitgereikt.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de voorgenomen splitsing zullen de nieuwe aandelen worden
toegekend door inschrijving in het register van aandelen, gevolgd door uitgifte van certificaten van aandelen
op naam.
De aandelen van de partieel gesplitste vennootschap blijven evenwel bestaan na de splitsing aangezien
de vennootschap niet zal ophouden te bestaan, en dit overeenkomstig artikel 12:8 van het Wetboek van
Vennootschappen.
6.Datum van deelname in de winst :
De toe te kennen aandelen in de nieuw op te richten BV CONFIDAS IMMO zullen delen in de winst vanaf
7.Boekhoudkundige datum van de verrichtingen :
Alle verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden vanaf
15 juli 2024 te zijn verricht voor rekening van de overgebleven gesplitste respectievelijk op te richten
vennootschap, elk al naar gelang de overgenomen activiteiten, activa en passiva.
8.Bijzondere rechten van aandeelhouders, vennoten of houders van andere effecten :
Er zijn geen aandelen of andere effecten die recht geven op bijzondere rechten.
9.Bezoldiging en aanstelling van de bedrijfsrevisor :
Het bestuursorgaan van NV CONFIDAS beslist de BV DPO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer Ulrich De Poortere, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 9041 Gent (Oostakker), Gentstraat
337, aan te stellen als bedrijfsrevisor die verslag zal moeten uit brengen over de voorgenomen inbreng in de
BV CONFIDAS IMMO die het gevolg zal zijn van de met splitsing gelijkgestelde verrichting betreffende de NV
CONFIDAS.
10.Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen :
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap.
11.Overzicht van de af te splitsen activa en passiva bij de afsplitsing van de NV CONFIDAS:
De volgende activa en passiva zullen worden overgedragen aan de op te richten BV CONFIDAS.
·De onroerende goederen en zakelijke rechten op onroerende goederen
·Een bankkrediet gerelateerd aan de verwerving van voormelde onroerende goederen
Een meer gedetailleerde splitsingsstaat is op aanvraag verkrijgbaar op de zetel van de NV CONFIDAS.
Alle activa en passiva die niet uitdrukkelijk hierboven beschreven zijn, blijven ten gunste of ten laste van
de bestaande NV CONFIDAS, evenals alle kosten, opbrengsten en herzieningen naar aanleiding van de
voorgenomen splitsing, evenwel met uitzondering van deze vermeld onder nr. 15 hierna.
12.Verdeling van de aandelen in de nieuw op te richten BV CONFIDAS IMMO onder de aandeelhouders
van de NV CONFIDAS :
De aandelen zullen worden verdeeld zoals beschreven onder punt 4 hierboven betreffende de
ruilverhouding.
13.Motivering van de voorgestelde verrichtingen :
De voorgestelde verrichtingen wordt als volgt verantwoord :
Met het oog op de continuïteit van de operationele activiteiten zou een globale herstructurering worden
doorgevoerd van de vennootschap. Het patrimonium wordt ondergebracht in een afzonderlijke vennootschap
die het mogelijk moet maken aan minderheidsaandeelhouders om uit te stappen, doch volledig actief te blijven
in de operationele vennootschap.
De winstgevende operationele activiteiten blijven in de huidige vennootschap aanwezig en zullen
geleidelijk aan worden overgenomen door een jongere generatie aandeelhouders.
Vanuit dit standpunt is de splitsing verantwoord om dat zij toelaat :
ODe bestaande onroerende goederen en ontwikkelingsactiviteiten ervan af te zonderen naar de op te
richten vennootschap
DDe verkoopbaarheid van de bestaande vennootschap op middellange termijn optimaal te maken.
14.Bodemattest - Bodemsaneringsdecreet
De partieel te splitsen vennootschap "CONFIDAS" bezit onroerende goederen of zakelijke rechten op
onroerende goederen die gelegen zijn in Vlaanderen. Inzake deze onroerende goederen werd door de
openbare Vlaamse Afvalstoffen Maatschappij (OVAM) op datum van 02/03/2017 een bodemattest afgeleverd
waarvan de inhoud luidt als volgt:
"2. Inhoud van het bodemattest
De OVAM heeft voor deze grond geen relevante gegevens over de bodemkwaliteit."
15.Kosten
Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen verrichting van de NV CONFIDAS zullen alle daaraan
verbonden kosten worden gedragen door elk van de betroffen (bestaande of op te richten) vennootschappen
in verhouding tot het verkregen of behouden netto-actief.
Ingeval de verrichting van de NV CONFIDAS niet wordt goedgekeurd, dan zullen de kosten verbonden
aan de splitsing volledig ten laste komen van de NV CONFIDAS.
Verbintenis
De bestuurder van de NV CONFIDAS verbindt zich ertoe het hiervoor vermelde splitsingsvoorstel binnen
de kortste termijnen ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De bestuurder van de NV CONFIDAS zal uiterlijk zes (6) weken voor de algemene vergadering die over de
splitsing moet besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel een exemplaar van dit
splitsingvoorstel neerleggen.
Aldus opgemaakt te Drongen, 26 juni 2024.
PACOMARE BV	Luc AELTERMAN
Bestuurder	Bestuurder
vertegenwoordigd door
De heer Luc AELTERMAN