Ondernemingsnr : 0886739851
Naam
(voluit) : Cathie Associates Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jan Mommaertslaan 22 bus 3
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 15
december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Cathie Associates Holding”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 1831 Machelen, Jan Mommaertslaan 22 bus 3, RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling, 0886.739.851.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
    •  Om vast te stellen dat de vennootschap niet voldoet aan de definitie van een coöperatieve
vennootschap zoals bepaald in artikel 6:1 WVV, samengelezen met de memorie van toelichting bij de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (de “WVVWet”) en aldus te besluiten tot de omzetting van de
vennootschap in de rechtsvorm die voor haar is aangewezen in artikel 41, § 1, eerste lid van de
WVVWet, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort “BV”) en bij deze gelegenheid
haar statuten te herformuleren waarbij
-           de aandeelhouders niet meer het recht zullen hebben uit de vennootschap uit te treden ten
laste van haar vermogen en bijgevolg geen gebruik gemaakt zal worden van de mogelijkheid
voorzien door artikel 5:154 WVV;
-           de algemene vergadering niet bevoegd zal zijn een aandeelhouder uit te sluiten en bijgevolg
geen gebruik gemaakt zal worden van de mogelijkheid voorzien door artikel 5:155 WVV;
-           een aandeelhouder in geval van zijn overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaam verklaring, niet geacht wordt op dat ogenblik van rechtswege uit te treden,
en bijgevolg geen gebruik gemaakt zal worden van de mogelijkheid voorzien door artikel 5:156 WVV;
-           om het huidige artikel 8. Concurrentieverbod te schrappen;
-           om de voorafgaande toestemming van het bestuur bij overdracht van aandelen te schrappen
en te voorzien in een vrije overdracht van aandelen;
-           om de huidige titel C. Bestuur en Vertegenwoordiging volledig te herzien en te besluiten niet
langer te voorzien in een minimum en maximum aantal bestuurders, in de verplichte duurtijd van een
mandaat van 3 jaar, in de besluitvorming bij unanimiteit en om de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te passen.
-           om te besluiten dat de algemene vergadering vanaf heden zal worden gehouden op de
laatste woensdag van mei om twaalf (12:00) uur, zodat de eerst volgende vergadering zal worden
gehouden op woensdag 29 mei 2024 om 12 uur;
-           om te besluiten dat statutenwijzigingen niet langer dienen te worden genomen met
unanimiteit van stemmen, doch dat de wettelijk voorgeschreven meerderheden van toepassing zijn;
-           het bestuursorgaan de bevoegdheid zal hebben om een interimdividend uit te keren;
-           en voorts, de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen,
zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-           het woord “doel” waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”;
-           de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal
worden gevoerd met behoud van continuïteit;
    •              en waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de
boekhouding gewoon zal verder voeren, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten
volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen
worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan
te nemen, overeenkomstig de tekst die vooraf aan de aandeelhouders werd bezorgd.
 
    •  Tot herbestemming van de balansposten.
 
    •  De vergadering beslist om de huidige bestuurders van de vennootschap te bevestigen als
nietstatutaire bestuurder van de vennootschap, onder dezelfde modaliteiten inzake termijn en
bezoldiging, zijnde:
    •  de heer MAES Olivier, wonende te 3370 Boutersem, Kerkomsesteenweg 79A,
 
    •  de heer PAPWORTH Stuart, wonende te RH12 1PX West Sussex (Verenigd Koninkrijk), Deer
Way 4,
 
    •  de heer VANDEMEULEBROUCKE Bart, wonende te 8300 Knokke, Bayauxlaan 8 bus 52,
 
    •  mevrouw BEULS Ingrid, wonende te 3620 Lanaken, Broekstraat 50 bus 6;
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2       Haar naam luidt “Cathie Associates Holding”.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming:
a)         Kopen, deelnemingen verwerven, de financiering of leiding verzekeren, of de deelneming van
elk soort in andere ondernemingen of maatschappijen, optredend vooral, rechtstreeks of
onrechtstreeks , in consulting en technische engineering betreffende onder meer onderzoek,
analyses, audits, rapporten, enquêtes, technisch of wetenschappelijk onderzoek, vooral over
markten, prijsberekeningen, beoordeling van haalbaarheid, planning et projectontwikkeling, op het
gebied van constructie, water, aardolie, geologie, geofysica, energie, mijnbouw, milieu en elk andere
privé of publieke industrie;
b)         Fondsen inzamelen door het uitgeven van effecten, bankleningen, obligatieleningen of elk
ander schuldinstrument, en lening onder welke vorm ook, verlenen, garanties en andere zekerheden
verlenen, waaronder garanties en zekerheidsstellingen met betrekking tot verplichtingen van derden;
c)         De dienstverlening inzake financiële bijstand, techniek, administratie, juridische
dienstverlening, fiscaliteit, boekhouding, handel, audit of beheer aan elk onderneming, maatschappij,
vereniging waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang of deelneming heeft, of voor
rekening van derden, zowel publiek als privé;
d)        Medewerkers detacheren voor technische, leidings- of bestuursopdrachten, of elk andere
bovenvermelde bedrijfssector, evenals andere;
e)         In effecten investeren, spaarbewijzen of elk andere financieel instrument;
f)         Onroerende en andere registergoederen kopen, ontwikkelen, bezitten, realiseren, in pand
geven, verkopen en elk gebruik ervan maken;
g)         Factoringtransacties, facturering voor rekening van derden uitvoeren, schuldvergelijking en
andere schulden; alsook overgaan tot R&D;
h)         De handel in licenties, auteursrechten, patenten, tekeningen, fabrieksgeheimen, formules,
merken en alle andere gelijksoortige intellectuele eigendomsrechten; het promoteren van de
aankoop, overdracht, en onderhandeling, daaronder het gebruik van deze rechten en het innen van
vergoedingen, en elk soort van inkomsten in verband met de bovenvermelde activiteiten;
i)         Elke aanbevolen, noodzakelijke, gebruikelijke of met deze doeleinden verband houdende
handelingen verrichten. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, of het voorwerp
van de vennootschappen, maatschappijen of verenigen waarin ze een belang heeft.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in elke plaats, op alle wijzen en manieren, die
zij het best geschikt zou achten.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Aandelen
5.1       De vennootschap heeft duizend zevenhonderdachtenzeventig (1.778) aandelen uitgegeven.
 
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
8.1       Een overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is niet onderworpen aan
enige beperking.
8.2       Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
 
Artikel 10: Bestuursorgaan
10.1     De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
Indien twee (2) of meer bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt aangeduid als
“raad van bestuur”.
In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als “het bestuursorgaan”.
 
Artikel 11: Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
11.1     Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
11.2     De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
11.3     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
 
Artikel 16: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
16.1     Indien ten hoogste één (1) bestuurder is benoemd, kan deze alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
            Indien een raad van bestuur is benoemd, kan dit bestuursorgaan alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
 
 
Artikel 17: Dagelijks bestuur
17.1     Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
17.2     Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
17.3     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17.4     Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
17.5     Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
17.6     De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
 
Artikel 18: Bijzondere volmachten
18.1     Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
18.2     Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht
19.1     Wanneer ten hoogste één (1) bestuurder werd benoemd, kan deze bestuurder alleen
handelend de vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigen.
            Wanneer twee (2) of meer bestuurders werden benoemd, die een college vormen, wordt de
vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders.
19.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
19.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
19.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 21: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste woensdag van de
maand mei om twaalf (12:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 25: Toelating tot de vergadering
25.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
25.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 26: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
26.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
26.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
26.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 27: Deelname op afstand
27.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
27.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
            a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
            b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van
het aantal effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
            c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde
effectenhouder aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
            d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 30: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
30.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 31: Bestemming van de winst
31.1     Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2     Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
31.3     De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
31.4     Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
 
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
35.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
35.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 36: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 15 december 2023, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.