Ondernemingsnr : 0461906179
Naam
(voluit) : BTDIMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Michielenweg 5
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 97 op 8 juni 2021, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal
worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “BTDIMS”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WVV: - De vergadering van de
vennootschap beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
- De vergadering besluit gebruik te willen maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
- Onder de nieuwe wetgeving behoren de activiteiten die de vennootschap beoogt uit te voeren, tot
het “voorwerp” hetgeen voorheen het “doel” was. De vergadering besluit een tekstuele aanpassing
door te voeren, zonder inhoudelijke wijzigingen.
TWEEDE BESLUIT – AFSCHAFFING SOORTEN C EN D AANDELEN: De vergadering neemt
kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat een verslag van een bedrijfsrevisor of extern
accountant niet vereist is.
De vergadering beslist de soorten C en D aandelen af te schaffen, zodat de 1.680 bestaande
aandelen voortaan zullen verdeeld worden in 840 aandelen soort A en 840 aandelen soort B.
De raad van bestuur wordt gemachtigd de nodige aantekeningen in het aan-delenregister aan te
brengen.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan deze afschaffing van de soorten C en D van
aandelen.
DERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN SOORTEN A EN B AANDELEN: De
vergadering beslist om de statuten aan te passen aan het bestaan van twee soorten van aandelen, A
en B, en beslist onder meer over te gaan tot de wijziging van de regeling voor de soort van de
aandelen, de regeling voor de samenstelling van de raad van bestuur, de besluitvorming van de raad
van bestuur, de vertegenwoordiging van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT – BIJZONDER VERSLAG ART.7:228 WVV: De vergadering verklaart kennis te
hebben genomen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 14 april 2021, houdende
voorstel tot voortzetting van de activiteit en uiteenzetting van de maatregelen die worden voorgesteld
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren, zoals voorgeschreven door artikel 7:228 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
VIJFDE BESLUIT – STEMMING KRACHTENS ART.7:228 WVV: In naam van de raad van
Luik B
bestuur verklaart de voorzitter dat het bijzonder verslag in toepassing van artikel 7:228 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan alle aandeelhouders is overgemaakt en ter
beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de zetel van de vennootschap, minstens vijftien
dagen voor heden, datum waarop de algemene vergadering samenkomt om hierover te
beraadslagen, hetgeen door de aandeelhouders wordt bevestigd.
Voormeld verslag stelt voor dat de activiteiten van de vennootschap worden voortgezet en zet uiteen
welke maatregelen worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de
vennootschap, inzonderheid de kapitaalverhogingen die op de agenda zijn ingeschreven.
De voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief is gedaald tot beneden één vierde van het
geplaatst kapitaal, deze vergadering kan beslissen over de ontbinding, wanneer de ontbinding wordt
goedgekeurd door één vierde van de stemmen; de voorzitter herhaalt tevens dat aangezien het
netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag van 61.500 EUR, iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank kan vorderen.
De vergadering bevestigt hierbij, met eenparigheid van stemmen zich aan te sluiten bij de
bevindingen van voormeld verslag, opgesteld door de raad van bestuur op 14 april 2021,
overeenkomstig art. 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ondanks het
verlies van meer dan drie vierde van het kapitaal en derhalve de activiteit van de vennootschap voort
te zetten, onder opschortende voorwaarde evenwel dat de op de agenda ingeschreven
kapitaalverhogingen thans worden verwezenlijkt.
ZESDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGINGEN IN NATURA:
a) Kennisname van de verslagen
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door art. 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste bijzondere verslag van het bestuursorgaan van 4 juni 2021, omvattende de
inhoud vereist door art. 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door art. 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vereiste bijzondere verslag van een bedrijfsrevisor, Van Havermaet Bedrijfsrevisoren
CV, vertegenwoordigd door de heer DE COSTER Johan, van 2 juni 2021, hiertoe aangesteld door de
raad van bestuur, betreffende de geplande kapitaalverhogingen door inbreng in natura, omvattende
de inhoud vereist door art. 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“ Ondergetekende, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CV, met maatschappelijke zetel te B
- 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Johan DE COSTER,
bedrijfsrevisor, heeft een onderzoek uitgevoerd enerzijds omtrent de inbreng in natura ter
gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging in NV BTDIMS, met maatschappelijke zetel te B –
3700 Tongeren, Michielenweg 5. Aansluitend aan de inbreng in natura zijn er in dezelfde notariële
akte tot kapitaalverhoging eveneens nog andere agendapunten opgenomen waaronder ondermeer
een inbreng in speciën en een kapitaalvermindering.
De inbreng in natura bestaat uit de volgende schuldvorderingen in rekening-courant:
            NV HINO INVEST ten belope van een bedrag van 1.506.607,00 EUR.
            De heer MACHIELS LOUIS ten belope van een bedrag van 143.393,00 EUR.
            De burgerlijke maatschap LES SAPINS ten belope van een bedrag van 1.506.607,00 EUR.
            NV TECTUM GROUP ten belope van een bedrag van 113.050,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
1.         De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering gedaan van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling
van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
2.         De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid.
3.         De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, in het
geheel genomen en onder normale omstandigheden, verantwoord is.
De waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, komen tenminste overeen met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die als tegenprestatie
voor de inbreng worden toegekend.
De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd.
4.         De inbreng expliciet beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
5.         De in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens en informatie juist zijn en voldoende om de Algemene Vergadering voor
te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit:
Luik B
             De burgerlijke maatschap LES SAPINS: 1.556 aandelen categorie A voor de inbreng van
1.506.607,00 EUR.
            NV TECTUM GROUP:  117 aandelen categorie A voor de inbreng van 113.050,00 EUR.
            NV HINO INVEST: 1.556 aandelen categorie B voor de inbreng van 1.506.607,00 EUR.
            De heer MACHIELS Louis: 148 aandelen categorie B voor de inbreng van 143.393,00 EUR.
Ondergetekende wenst te benadrukken dat hij geen uitspraak doet over de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting of met andere woorden, dat het verslag geen “fairness opinion” is.
Gedaan te goeder trouw,
te Hasselt, op 2 juni 2021
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN CV
Vertegenwoordigd door
Johan DE COSTER
Bedrijfsrevisor”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) Besluit tot kapitaalverhoging – NV HINO INVEST
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met één miljoen vijfhonderd en zes duizend
zeshonderd en zeven euro (1.506.607,00 EUR) om het kapitaal te brengen van één miljoen
zeshonderd zesentwintig duizend tweehonderd vijfenzeventig euro drieënnegentig cent
(1.626.275,93 EUR) op drie miljoen honderd tweeëndertig duizend achthonderd tweeëntachtig euro
drieënnegentig cent (3.132.882,93 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door de NV HINO INVEST
voormelde aandeelhouder sub 1, van een gedeelte van haar schuldvordering in rekening-courant
(schuldvordering van de aandeelhouder opzichtens de vennootschap), ten bedrage van één miljoen
vijfhonderd en zes duizend zeshonderd en zeven euro (1.506.607,00 EUR), mits creatie en uitgifte
van (afgerond) duizend vijfhonderd zesenvijftig (1.556) nieuwe aandelen van de soort B, zonder
nominale waarde, doch met een fractiewaarde van afgerond negenhonderd achtenzestig euro twee
eurocent (968,02 EUR), per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort B, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
c) Besluit tot kapitaalverhoging – MACHIELS Louis
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met honderd drieënveertig duizend driehonderd
drieënnegentig euro (143.393,00 EUR) om het kapitaal te brengen van drie miljoen honderd
tweeëndertig duizend achthonderd tweeëntachtig euro drieënnegentig cent (3.132.882,93 EUR) op
drie miljoen tweehonderd zesenzeventig duizend tweehonderd vijfenzeventig euro drieënnegentig
cent (3.276.275,93 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door de heer MACHIELS
Louis voormelde aandeelhouder sub 2, van een gedeelte van haar schuldvordering in rekening-
courant (schuldvordering van de aandeelhouder opzichtens de vennootschap), ten bedrage van
honderd drieënveertig duizend driehonderd drieënnegentig euro (143.393,00 EUR), mits creatie en
uitgifte van (afgerond) honderd achtenveertig (148) nieuwe aandelen van de soort B, zonder
nominale waarde, doch met een fractiewaarde van afgerond negenhonderd achtenzestig euro twee
eurocent (968,02 EUR), per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort B, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
d) Besluit tot kapitaalverhoging – LES SAPINS
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met één miljoen vijfhonderd en zes duizend
zeshonderd en zeven euro (1.506.607,00 EUR) om het kapitaal te brengen van drie miljoen
tweehonderd zesenzeventig duizend tweehonderd vijfenzeventig euro drieënnegentig cent
(3.276.275,93 EUR) op vier miljoen zevenhonderd tweeëntachtig duizend achthonderd tweeëntachtig
euro drieënnegentig cent (4.782.882,93 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door de burgerlijke
maatschap LES SAPINS voormelde aandeelhouder sub 3, van een gedeelte van haar
schuldvordering in rekening-courant (schuldvordering van de aandeelhouder opzichtens de
vennootschap), ten bedrage van één miljoen vijfhonderd en zes duizend zeshonderd en zeven euro
(1.506.607,00 EUR), mits creatie en uitgifte van (afgerond) duizend vijfhonderd zesenvijftig (1.556)
nieuwe aandelen van de soort A, zonder nominale waarde, doch met een fractiewaarde van afgerond
negenhonderd achtenzestig euro twee eurocent (968,02 EUR), per aandeel, zijnde de fractiewaarde
van de bestaande aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
Luik B
soort A, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
e) Besluit tot kapitaalverhoging – NV TECTUM GROUP
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met honderd dertien duizend vijftig euro (113.050,00
EUR) om het kapitaal te brengen van vier miljoen zevenhonderd tweeëntachtig duizend achthonderd
tweeëntachtig euro drieënnegentig cent (4.782.882,93 EUR) op vier miljoen achthonderd
vijfennegentig duizend negenhonderd tweeëndertig euro drieënnegentig cent (4.895.932,93 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in natura door de NV TECTUM
GROUP voormelde aandeelhouder sub 4, van een gedeelte van haar schuldvordering in rekening-
courant (schuldvordering van de aandeelhouder opzichtens de vennootschap), ten bedrage van
honderd dertien duizend vijftig euro (113.050,00 EUR), mits creatie en uitgifte van (afgerond)
honderd zeventien (117) nieuwe aandelen van de soort A, zonder nominale waarde, doch met een
fractiewaarde van afgerond negenhonderd achtenzestig euro twee eurocent (968,02 EUR), per
aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort A, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
ZEVENDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN
a) Afstand van verslagen
De vergadering beslist, bij toepassing van artikel 7:179 §3 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, om afstand te doen van de opmaak en kennisname van volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt
beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
- het verslag in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin een bedrijfsrevisor beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
b) Besluit tot kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met dertigduizend driehonderd drieënveertig euro
(30.343,00 EUR) om het kapitaal te brengen van vier miljoen achthonderd vijfennegentig duizend
negenhonderd tweeëndertig euro drieënnegentig cent (4.895.932,93 EUR) op vier miljoen
negenhonderd zesentwintig duizend tweehonderd vijfenzeventig euro drieënnegentig cent
(4.926.275,93 EUR).
De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld door de NV TECTUM
GROUP, voormelde aandeelhouder sub 4, mits creatie en uitgifte van (afgerond) éénendertig (31)
nieuwe aandelen van de soort A, zonder nominale waarde, doch met een fractiewaarde van afgerond
negenhonderd achtenzestig euro twee eurocent (968,02 EUR), per aandeel, zijnde de fractiewaarde
van de bestaande aandelen.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de
soort A, zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande en zij zullen in de winst
en/of verlies deelnemen pro rata temporis.
c) Afstand voorkeurrecht
De voornoemde aandeelhouders sub 1, 2 en 3 voornoemd, en vertegenwoordigd zoals voormeld,
hierbij aanwezig, verklaren volledig kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de
termijn waarin het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige
informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiende
uit de afstand van het voorkeurrecht ten voordele van de inschrijver hierna vermeld.
Vervolgens verklaren zij uitdrukkelijk afstand te doen, ten persoonlijke titel en op uitdrukkelijke en
onherroepelijke wijze, van zijn voorkeurrecht en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan
worden uitgeoefend, voorzien in het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen en de statuten, ten
voordele van de inschrijver hierna vermeld.
d) Tussenkomst - inschrijving - volledige volstorting
De NV TECTUM GROUP, voormelde aandeelhouder sub 4, vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaart in te schrijven op éénendertig (31) nieuwe aandelen soort A door een inbreng in geld van
dertigduizend driehonderd drieënveertig euro (30.343,00 EUR).
Volstorting - bankattest
De NV TECTUM GROUP, voormelde aandeelhouder sub 4, bevestigt dat zij haar inschrijving op de
voormelde kapitaalverhoging in geld zoals voormeld, volledig volstort heeft, zodat een bedrag van
dertigduizend driehonderd drieënveertig euro (30.343,00 EUR) gestort werd op de hierna vermelde
bankrekening.
Luik B
Uit het attest afgeleverd door de ING Bank te Lummen op 25 mei 2021, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven, blijkt dat het voormeld bedrag geplaatst staat op
een geblokkeerde rekening nummer BE67 3632 1104 7687.
Over die rekening zal alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden en nadat de optredende notaris aan bovenge-noemde bank, bericht heeft gegeven dat de
kapitaalverhoging is totstandgekomen.
ACHTSTE BESLUIT – VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGINGEN: De vergadering
stelt vast dat de kapitaalverhogingen ten bedrage van drie miljoen driehonderd duizend euro
(3.300.000,00 EUR) werden verwezenlijkt zodat het kapitaal vanaf heden vier miljoen negenhonderd
zesentwintig duizend tweehonderd vijfenzeventig euro drieënnegentig cent (4.926.275,93 EUR)
bedraagt en verdeeld is in vijfduizend achtentachtig (5.088) aandelen, waarvan tweeduizend
vijfhonderd vierenveertig (2.544) aandelen van soort A en tweeduizend vijfhonderd vierenveertig
(2.544) aandelen van soort B.
NEGENDE BESLUIT – GELIJKSTELLING FRACTIEWAARDE: De vergadering verwijst naar artikel
7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin bepaald wordt dat de
fractiewaarde van alle uitgegeven aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort gelijk is,
ongeacht of zij boven, onder of met de fractiewaarde van aandelen van dezelfde soort worden
uitgegeven, aangezien de statuten en voormeld uitgiftebesluit niet anders bepalen.
In dit kader beslist de vergadering vervolgens de fractiewaarde van de bestaande en nieuw
uitgegeven aandelen van soort A en B van de vennootschap gelijk te stellen, zodat alle aandelen
dezelfde fractiewaarde hebben.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk afstand te doen van alle eventuele waardeverschillen ten
gevolge van de toekende aandelen in de kapitaalverhogingen.
TIENDE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING: De vergadering besluit vervolgens het kapitaal te
verminderen met een bedrag van drie miljoen achthonderd éénentachtig duizend driehonderd
negenenvijftig euro veertig cent (3.881.359,40 EUR), om zo het kapitaal te brengen van vier miljoen
negenhonderd zesentwintig duizend tweehonderd vijfenzeventig euro drieënnegentig cent
(4.926.275,93 EUR) op één miljoen vierenveertig duizend negenhonderd zestien euro drieënvijftig
cent (1.044.916,53 EUR), dit tot aanzuivering van de geleden verliezen zoals deze blijken uit de
boekhoudkundige staat van 31 december 2020.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering geeft een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van dit
besluit.
ELFDE BESLUIT – VERWEZENLIJKING KAPITAALVERMINDERING: De vergadering stelt vast dat
de kapitaalvermindering werd verwezenlijkt zodat het kapitaal vanaf heden één miljoen vierenveertig
duizend negenhonderd zestien euro drieënvijftig cent (1.044.916,53 EUR) bedraagt en verdeeld is in
vijfduizend achtentachtig (5.088) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
TWAALFDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE OPSCHORTENDE
VOORWAARDE VOORMELD SUB 5: De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde
opgenomen onder punt 5 is vervuld en de vennootschap derhalve haar activiteit kan verderzetten
rekening houdend met de genomen maatregelen ter regularisatie van haar financiële toestand.
DERTIENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE NAAM: De vergadering beslist de naam van de
vennootschap te wijzigen van “BTDIMS” in “TELLURIA”.
VEERTIENDE BESLUIT – DIVERSE WIJZIGINGEN : De vergadering besluit de volgende regelingen
vervat in de statuten te wijzigen:
- samenstelling van de raad van bestuur
- vergadering van de raad van bestuur
- besluitvorming van de raad van bestuur
- vertegenwoordiging van de vennootschap
- interim dividend
- benoeming vereffenaars
zodat deze voortaan luiden zoals hierna vermeld in de nieuwe statuten.
VIJFTIENDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN: Als gevolg van de
voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de voorgaande
beslissingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
ARTIKEL 1 : NAAM: De vennootschap is een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "TELLURIA".
Luik B
ARTIKEL 2 : DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 3 : ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 4 : VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp hetzij voor eigen rekening, hetzij
voor rekening van derden :
- Een onderneming voor het aanleggen van speelpleinen, sportpleinen, sportvelden, parken en
tuinen;
- kleinhandel in bloemen en planten, sierplanten, geschenken, decoratie-artikelen, tuinmeubelen en
buitenverlichting, kleinmeubelen;
- kleinhandel in fabricage van phyto, meststoffen en sproeistoffen en allerlei chemische producten;
- grondwerken;
- kleinhandel in bouwmaterialen, gereedschappen en tuinbouwmachines;
- import en export, aan en verkoop van bloemen en planten.
- kleinhandel in en fabricage van allerlei apparaten.
- Handel en groothandel in ferro-en non-ferrometalen in primaire vormen, inclusief goud en andere
edele metalen.
- Voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met derden, in binnen- en
buitenland:
bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
b. managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op organisatorisch, logistiek,
uitvoerend en financieel gebied;
c. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, zoals bedoeld in
de Wet van 6 april 1995 over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
d. bijstand, advies en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
e. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
h. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
i. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
j. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, uitgezonderd diegene die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
k. het maken, verkopen, tussenkomen in verkoop, bouwen en plaatsen van metalen prefab
constructies, in zijn geheel of in al zijn onderdelen.
Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; projectontwikkeling en onroerende leasing; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Deze opsomming is niet beperkt.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijke voorwerp, zowel in België, als in het buitenland,
alle roerende, onroerende, financiële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking
van haar doel te bevorderen.
De algemene vergadering mag het maatschappelijk voorwerp wijzigen onder de bij artikel zeventig
bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen bepaalde voorwaarden.
Luik B
Zij mag alle financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze betrokken zijn in de zaken, ondernemingen of in de
vennootschappen, die hetzelfde, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, of die van aard zijn haar grondstoffen te
leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze onderneming kan
geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op gelijk welke wijze
ook.
De vennootschap kan ook functies van beheerder, commissaris of vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen.
- de vennootschap mag alle handelingen stellen van financiële, roerende en onroerende aard die
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en de bevordering van haar maatschappelijk voorwerp;
- de vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp zowel in België als in het buitenland.
- zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene
vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris.
ARTIKEL 5 : KAPITAAL: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vierenveertig duizend
negenhonderd zestien euro drieënvijftig cent (1.044.916,53 EUR), en is verdeeld in vijfduizend
achtentachtig (5.088) aandelen waarvan tweeduizend vijfhonderd vierenveertig (2.544) aandelen van
soort A en tweeduizend vijfhonderd vierenveertig (2.544) aandelen van soort B, zonder nominale
waarde.
ARTIKEL 6 : AANDELEN OP NAAM: a) Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een
volgnummer.
ARTIKEL 7 : BENOEMING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS: De vennootschap wordt bestuurd
door een Raad van Bestuur bestaande uit vier (4) bestuurders, waarvan:
- Twee (2) bestuurders gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van aandelen soort A.
- Twee (2) bestuurders gekozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van aandelen soort B.
De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders kunnen te allen tijde door
de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. leder lid
van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
ARTIKEL 8 : BESLUITVORMING
8.1. Vergaderingen
De raad van bestuur beraadslaagt en besluit als een college. De vergade-ringen van de raad van
bestuur van de vennootschap vinden plaats telkens wanneer het belang van de Vennootschap het
vereist.
8.2. Oproepen en notulen van de vergaderingen
Tenzij alle bestuurders hieraan verzaken en tenzij in het geval van omstandigheden die dringende
handelingen van de raad van bestuur vereisen (in welk geval de oproepingstermijn niet minder dan
twee (2) dagen mag zijn), zal elke bestuurder met een oproepingstermijn van niet minder dan acht
(8) dagen tot elke vergadering van de raad van bestuur worden opgeroepen. Zulke oproeping zal
minstens de agenda, de plaats en het tijdstip van de vergadering bevatten, alsook een kopie van alle
ondersteunende documenten, die aan de raad van bestuur zullen worden voorgelegd.
De raad van bestuur zal bijeengeroepen worden door zijn voorzitter. Indien de voorzitter binnen een
termijn van één week na het verzoek van een bestuurder tot bijeenroeping van de raad van bestuur,
de raad van bestuur niet heeft bijeengeroepen, zal de aanvragende bestuurder(s) geldig de
oproepingen kunnen verrichten. Elke bestuurder zal het recht hebben om op de agenda van de
vergadering van de raad van bestuur punten te plaatsen ter bespreking en beslissing door de raad
van bestuur.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en
ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
Luik B
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door zijn voorzitter. Bij afwezigheid
van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder.
Van de vergaderingen van de raad van bestuur zullen notulen worden opgesteld, welke notulen
bewaard zullen worden in de notulenboeken van de vennootschap. Zulke notulen zullen ondertekend
worden door alle leden van de raad van bestuur. Een kopie van zulke notulen zal zo spoedig
mogelijk na de vergadering van de raad van bestuur aan elke bestuurder worden bezorgd.
8.3. Quorum
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten als tenminste de meerderheid van
zijn leden én ten minste 1 A- en 1 B- bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens een vergadering van de raad van bestuur niet langer
aanwezig is, zal de vergadering verdaagd worden naar de werkdag die valt acht (8) of vijftien (15)
dagen (zoals de op de verdaagde vergadering aanwezige bestuurders bij gewone meerderheid
zullen beslissen) na de datum waarop de betrokken vergadering werd gehouden waarop het quorum
niet werd gehaald of niet langer aanwezig was, op hetzelfde uur en op dezelfde plaats (de
Uitgestelde Vergadering) en de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op zulke uitgestelde
vergadering zullen steeds een quorum vormen. Alle bestuurders zullen tot de Uitgestelde
Vergadering een oproeping ontvangen overeenkomstig de statuten.
8.4. Besluitvorming
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten en alle beslissingen te nemen,
behoudens deze die aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
worden toegekend.
De aandeelhouders komen overeen dat alle bestuurlijke beslissingen betreffende de vennootschap
zullen genomen worden binnen de raad van bestuur van de vennootschap, waarbij het principe zal
gelden dat de raad van bestuur van de vennootschap bevoegd zal zijn als overkoepelend orgaan
voor het algemeen bestuur en het toezicht op de vennootschap, desgevallend met delegatie van het
dagelijks bestuur aan een afgevaardigd bestuurder of aan een hiertoe aangestelde directie.
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen anders voorziet, worden alle
beslissingen van de Raad van Bestuur aangenomen bij gewone meerderheid van stemmen, met
uitzondering van de beslissingen en handelingen die te allen tijde een vijfenzeventig procent (75%)
meerderheid vereisen, zoals hierna bepaald :
    •  Oprichting van dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale gang
van zaken, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingszetels of agentschappen (voor
zover deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten);
    •  Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het voorwerp van de vennootschap;
    •  Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
    •  Goedkeuring en wijzigingen van de boekhoudkundige waarderingsregels van de vennootschap;
    •  Beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden;
    •  Overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, ...),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
    •  Instellen en beheren van aandelenoptieplannen;
    •  De aanwerving, benoeming of ontslag van de managers alsook het bepalen van de toekenning,
criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse)
bonussen voor zover deze managers rechtstreeks rapporteren aan de gedelegeerd bestuurder;
    •  Het aanstellen en bepalen van de bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder of de directeur
belast met het dagelijks bestuur;
    •  Desgevallend de benoeming en ontslag van de leden van het directiecomité en de delegatie van
bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
    •  Uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, alsook het stellen van enigerlei
zekerheden en/of waarborgen aan derden;
    •  Het verlenen en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten voor zover deze niet zijn
voorzien in het goedgekeurd budget
    •  Het uitreiken van credit nota's, anders dan in de normale gang van zaken;
    •  Overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops of boekwaarde
hebben die hoger is dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00); met overdracht van activa wordt voor de
toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
    •  Het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
    •  Het wijzigen van de statuten van de vennootschap;
    •  Het verlenen van bepaalde en bijzondere volmachten;
    •  Het voorstel tot het toekennen van tantièmes;
Luik B
    •  Het uitbrengen van enige persmededeling of gelijkaardig communiqué
8.5. Voorzitter
De raad van bestuur zal jaarlijks onder zijn leden een voorzitter verkiezen als volgt: het eerste jaar
zal de voorzitter verkozen worden uit bestuurders benoemd op voordracht van de A-aandeelhouder
en het tweede jaar zal de voorzitter benoemd worden uit bestuurders benoemd op voordracht van de
B-aandeelhouder, waarna deze volgorde van benoeming van de voorzitter wordt aangehouden
gedurende de daaropvolgende jaren.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
ARTIKEL 11 : INTERN BESTUUR—BEPERKINGEN: 1) De raad van bestuur heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het maatschappelijk voorwerp, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens
de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
2) Het dagelijks bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door één of meerdere
bestuurders of andere personen aan wie de raad van bestuur van de vennootschap het dagelijks
bestuur zal hebben gedelegeerd. De perso(o)n(en) (al dan niet bestuurder(s) van de vennootschap)
aan wie de raad van bestuur het dagelijks bestuur zal hebben gedelegeerd, zal (zullen) de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen in alle aangelegenheden die binnen het dagelijks
bestuur vallen (zoals deze term wordt ingevuld overeenkomstig de Belgische wetgeving).
De aangelegenheden waarvoor een gekwalificeerde meerderheid vereist is binnen de raad van
bestuur maken geen deel uit van de aangelegenheden behorende tot het dagelijks bestuur.
ARTIKEL 12 : EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien
van derden rechtsgeldig verbonden hetzij door één A-bestuurder en één B-bestuurder, die
gezamenlijk ondertekenen, hetzij, in het kader van het dagelijks bestuur (zoals deze term wordt
ingevuld overeenkomstig de Belgische wetgeving), door de gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
ARTIKEL 13 : TOEZICHT OP DE VENNOOTSCHAP: In de door de wet vereiste gevallen zal de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
die weergegeven moeten worden in de jaarrekening, opgedragen worden aan een of meer
commissarissen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders onder de leden van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt
de bezoldiging vast. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
door een accountant.
ARTIKEL 14 : GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: De
gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand mei om 16 uur.
ARTIKEL 16: BIJEENROEPING – BERAADSLAGING:
16.1. Bijeenroeping
Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de
Algemene Vergadering geldig bijeengeroepen worden:
(i) door de Raad van Bestuur; of
(ii) door de commissaris (indien benoemd).
Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering. Een aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst en/of
dwingende wettelijke voorschriften, kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen
en beslissen indien minstens de meerderheid van de uitgegeven aandelen ter vergadering aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd is. Indien dit voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt,
wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde
agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, onverminderd de noodzaak tot inachtneming
van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
16.2. Beraadslaging
Beslissingen op de algemene vergadering worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen strengere bepalingen voorziet, of tenzij de hiernavolgende beslissingen de
Luik B
goedkeuring vereisen met een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering van aandeelhouders,
die in totaal tenminste vijfenzeventig procent (75%) vertegenwoordigen van alle aandelen, zoals
hierna bepaald :
-beslissing met betrekking tot de uitkering van dividenden en interim dividenden;
-instellen en beheren van aandelenoptieplannen
-het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de
bezoldiging van de bestuurders
-het verlenen van bepaalde en bijzondere volmachten
-het toekennen van tantièmes
-beslissingen inzake de inkoop van eigen aandelen
-oprichting van dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale gang van
zaken, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingszetels of agentschappen (voor zover
deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten);
-goedkeuring en wijzigingen van de boekhoudkundige waarderingsregels van de vennootschap;
-overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, ...),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen, instellen
en beheren van aandelenoptieplannen;
-uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, alsook het stellen van enigerlei
zekerheden en/of waarborgen aan derden;
-het verlenen en het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten;
-overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00); met overdracht van activa wordt voor de
toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
-het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele rechten;
-het wijzigen van de statuten van de vennootschap.
Indien op een algemene vergadering zou blijken dat een besluitvorming bij volstrekte meerderheid
van de stemmen (of enige andere bijzondere meerderheid ingeval van strengere wettelijke
bepalingen) niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, zal deze
tussen de aandeelhouders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode
van ten minste vijftien (15) werkdagen na de datum van de algemene vergadering. Vervolgens zal op
ten vroegste de zestiende (16de) werkdag na de datum van de bedoelde eerste algemene
vergadering een tweede algemene vergadering bijeenkomen, die op de datum van de eerste
algemene vergadering wordt bijeengeroepen en waarvoor dezelfde quorumregels mutatis mutandis
gelden. Op deze tweede algemene vergadering zal aangaande de bedoelde beslissing of verrichting
opnieuw worden beraadslaagd door de algemene vergadering.
Indien het quorum op deze tweede algemene vergadering niet behaald wordt, kan een derde
vergadering bijeengeroepen worden en die nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
ARTIKEL 20 : STEMRECHT: Elk aandeel met stemrecht heeft recht op een stem.
ARTIKEL 22 : BOEKJAAR — JAARREKENING: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1
januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
ARTIKEL 23 : BESTEMMING VAN DE WINST — RESERVE: Het batig saldo dat de balans aanwijst
nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt
de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste een twintigste
voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze een tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld, naar verhouding
van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
ARTIKEL 24 : DIVIDEND EN INTERIM-DIVIDEND: De uitkering van dividenden geschiedt op het
tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
ARTIKEL 27: WIJZE VAN VEREFFENING: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van
vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het
netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ZESTIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN: De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het
bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de statutenwijziging te
verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
ZEVENTIENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL: De vergadering verklaart dat het adres van de
zetel is gevestigd te 3700 Tongeren, Michielenweg 5.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Gecoördineerde statuten;
    •  Bijzonder verslag bestuursorgaan betreffende de afschaffing van de C en D- aandelen;
    •  Bijzonder verslag bestuursorgaan bij toepassing van art. 7:228 WVV;
    •  Bijzonder verslag bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura;
    •  Verslag bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.