N° d'entreprise : 0422163202
Nom
(en entier) : PREMIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1037
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIEE ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 ET
12:50  DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
ENTRE
 
PREMIER
Société anonyme
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle   
TVA BE 0422.163.202
RPM Bruxelles
(l'"Entité Absorbée")
 
 ET 
 
IMMO LE SAGITTAIRE
Société anonyme
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle
TVA BE 0454.129.353
RPM Bruxelles
(l'"Entité Absorbante")
 
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), les
organes d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante ont rédigé conjointement le
présent projet de de fusion dans lequel il est proposé de procéder à l’absorption de l'Entité Absorbée
par l'Entité Absorbante par une opération assimilée à la fusion par absorption.
Le présent projet de fusion contient un aperçu des modalités de l'opération assimilée à la fusion par
absorption envisagée par les organes d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante
ainsi que les informations devant être mentionnées en vertu de l'article 12:50 du CSA.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des actionnaires de l'Entité Absorbée et des
actionnaires de l'Entité Absorbante lors des assemblées générales extraordinaires qui se tiendront le
31 décembre 2024 ou aux alentours de cette date, et sera déposé par chaque société concernée, au
moins six semaines avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément à l'article 12:50 du CSA.
La fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de l'Entité Absorbée et par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de l'Entité Absorbante.
 
1.            Description
La fusion proposée sera effectuée sous la forme d'une opération assimilée à une fusion par
absorption par laquelle l'Entité Absorbée est absorbée par l'Entité Absorbante, conformément aux
articles 12:7 et 12:50 du CSA, articles selon lesquels l'intégralité du patrimoine, activement et
passivement, de l'Entité Absorbée sera transférée de plein droit à l'Entité Absorbante selon les
conditions du présent projet commun et l'Entité Absorbée sera de plein droit dissoute sans liquidation
suite à l’opération envisagée.
 
2.            Contexte et justification de la fusion envisagée
L'organe d'administration expose qu'en raison des défis générés par la structure actuelle du groupe
composé d'emeis Belgium SA et de ses filiales et associations, dont l'Entité Absorbante et l'Entité
Absorbée font partie (le "Groupe"), une réorganisation de grande envergure est envisagée afin
d'atteindre les objectifs économiques généraux suivants :
•             rationaliser le Groupe afin de réduire les coûts opérationnels, financiers, fiscaux et
administratifs liés au grand nombre d'entités belges ;
•             optimiser la gestion du Groupe afin d'augmenter l'efficacité du processus de prise de
décision ;
•             avoir une structure très simple qui pourrait être reflétée dans le nouveau système ERP à
partir de l'année fiscale 2025.
L'opération assimilée à une fusion est le moyen juridique le plus approprié pour réaliser l'intégration
de l'Entité Absorbée dans l'Entité Absorbante de manière efficace dès lors qu'une fusion a pour effet
le transfert automatique de la totalité des actifs et des passifs, des droits et des obligations, de
l'Entité Absorbée à l'Entité Absorbante.
En ligne avec ce qui précède, la fusion permettra de simplifier les activités de l'Entité Absorbée et de
l'Entité Absorbante par la mise en place d'une structure unique opérationnellement efficace. La
fusion envisagée devra ainsi contribuer à réduire les coûts administratifs et organisationnels.
 
3.            Identification des entités appelées à fusionner
2.1. Entité Absorbée
L'Entité Absorbée est dénommée PREMIER.
L'Entité Absorbée est une société anonyme, dont le siège est situé chaussée d'Alsemberg 1037 à
1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0422.163.202
L'Entité Absorbée a pour objet :
"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou l'achat
d'hôtels, homes, pensions pour enfants et personnes âgées, centres d'hébergement ou autres.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra, sans que cette énumération qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou
donner en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets,
licences, marques de fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux,
dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à
favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché."
 
2.2. Entité Absorbante
L'Entité Absorbante est dénommée IMMO LE SAGITTAIRE.
L'Entité Absorbante est une société anonyme dont le siège est situé chaussée d'Alsemberg 1037 à
1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0454.129.353.
L'Entité Absorbante a pour objet :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : l’achat, la vente, la location, l’échange, la
commission, le mandat, l’importation, l’exportation, les réparations, transformations,…, de tous
engins qui permettent un déplacement par terre, mer, air,…, neufs et d’occasion, y compris les
voitures neuves et d’occasion, la location de voitures de cérémonie.
Elle pourra s’intéresser à l’exploitation de garages, au louage de voitures, à l’achat, à la vente et
autres opérations relatives aux huiles, à l’essence et à tous produits dérivés, ainsi que tout objet
ancien, de collection et d’antiquité.
La société pourra entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, toutes affaires d’agence, de commissions, d’expéditions pour son propre compte ou
pour le compte de tiers, qui, directement ou indirectement, pour le tout ou en partie, sont connexes à
son objet et qui ont comme objet, de réaliser, de faciliter ou d’étendre son exercice.
Cette énonciation n’est pas limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La société pourra également s’intéresser de toute manière, directement ou indirectement, par
souscription d’actions, par voie d’apport ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou
associations, existantes ou à créer, dont ‘l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou
serait susceptible de constituer pour elle une source de bénéfices ou un débouché, et même
fusionner avec alles ainsi qu’y assumer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur. La société a
également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)- public.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe, de mandataire ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. Acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi que procéder à tous lotissements, mises en valeur,
promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet."
 
4.            Comptabilité
Les opérations de l'Entité Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de l'Entité Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h00.
 
5.            Avantages particuliers accordés aux membres de l'organe d'administration des entités
appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner, à savoir l'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée.
 
6.            Droits attribués par l'Entité Absorbante aux actionnaires de l'Entité Absorbée
L'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée étant toutes les deux détenues, directement ou
indirectement, en totalité par emeis Belgium SA, l'opération envisagée sera réalisée sans émission
de nouvelles actions, conformément à l'article 12:7, alinéa 1, 2°, du CSA.
En conséquence, aucun rapport d'échange n'est établi.
 
7.            Bien immeubles
L'Entité Absorbée déclare qu’elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
 
8.            Déclaration pro fisco
L'opération assimilée à une fusion par absorption, telle qu'envisagée, s'opère conformément aux
articles 117, §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 11 et 18, §3 du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée, ainsi que conformément aux articles 211 juncto 183bis du
Code des impôts sur les revenus 1992.
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion).
 
Tim CARNEWAL
Notaire