Ondernemingsnummer :
0443961278
Benaming :
(voluit) :
FADEP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Groenstraat 67
1730 Asse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit de notulen opgesteld door notaris Frederic CAUDRON, geassocieerd notaris in de bvba
"Frederic Caudron& Tim Herzeel, geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst-Erembodegem,
Hogeweg, 3B, op 7 december 2018, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "FADEP", met zetel te 1730 Asse, Groenstraat 67, volgende beslissingen genomen
heeft :
1) Verslagen
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van de
verslagen van de raad van bestuur en van de Bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met
beperkte Aansprakelijkheid "Conscius Bedrijfsrevisoren” CVBA, met kantoor te 9100 Sint-Niklaas,
Gentse Baan, 71A/bus 101, vertegenwoordigd door haar aansprakelijk vennoot, de Heer Georges
Koslowki, bedrijfsrevisor, inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethodes, en de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding. De
aandeelhouders erkennen een kopij van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Een kopij van deze verslagen zal aan huidige akte gehecht blijven.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
"BESLUIT
Ondergetekende, werd aangesteld op 29-11-2018 door het bestuursorgaan, om in het kader van
artikel 602 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen, verslag uit te brengen over de voorgenomen
kapitaalsverhoging door inbreng in natura van gronden gelegen 1730 Asse 1ste afdeling sectie K
Cravelcauter voor een totale oppervlakte van 9 ha 39 a 16 ca voor een waarde van 498.000,00 EUR
in Fadep NV en toebehorend aan:
-mevrouw Maria Roumieux, voormeld, inbrenger voor de helft in volle eigendom en de helft in
vruchtgebruik;
-de heer Dirk De Pauw, voormeld, inbrenger blote eigendom;
-mevrouw Marie De Pauw, voormeld, inbrenger blote eigendom;
-mevrouw Bernadette De Pauw, voormeld, inbrenger blote eigendom;
-mevrouw Dominika De Pauw, voormeld, inbrenger blote eigendom;
-mevrouw Beatrijs De Pauw, voormeld, inbrenger blote eigendom;
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in het kader van de herkapitalisatie van de vennootschap en leidt
tot een inbrengwaarde van 498.000,00 EUR.
    4.  de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met
Luik B
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet.
    5.  de vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de creatie van 3.372 nieuwe aandelen
zonder vermelding van nominale waarde van Fadep NV, welke als volgt zullen worden toegedeeld:
-mevrouw Maria Roumieux, voormeld, 1.772 aandelen;
-de heer Dirk De Pauw, voormeld, 320 aandelen;;
-mevrouw Marie De Pauw, voormeld, 320 aandelen;
-mevrouw Bernadette De Pauw, voormeld, 320 aandelen;
-mevrouw Dominika De Pauw, voormeld, 320 aandelen;
-mevrouw Beatrijs De Pauw, voormeld, 320 aandelen;
    1.  de kapitaalsverhoging heeft invloed op de relatieve verhouding tussen aandeelhouders.
Door de inbreng in natura zal het geplaatst kapitaal 862.000,00 EUR bedragen vertegenwoordigd
door 18.072 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de vennoot van de vennootschap in het
kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen
enkel ander doel gebruikt worden.
Sint-Niklaas op 5-12-2018
Conscius Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door de heer
(getekend)
Georges Koslowski
Vennoot-Bedrijfsrevisor”
2/a) Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vierhonderd achtennegentigduizend
euro (€ 498.000,-) euro om het te brengen van driehonderd vierenzestigduizend euro (€ 364.000,-)
op achthonderd tweeënzestigduizend euro (€ 862.000,-) door uitgifte van drieduizend driehonderd
tweeënzeventig (3.372,-) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde
aard, welke dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten van
de vennootschap zullen delen vanaf hun uitgifte. Deze nieuwe aandelen zullen volledig volstort
worden toegekend aan Mevrouw Maria Roumieux, wonende te 1730 Asse, Groenstraat 67; de heer
Dirk De Pauw, wonende te 1730 Asse, Groenstraat 69; mevrouw Marie Christine De Pauw, wonende
te 9840 De Pinte, Koning Boudewijnlaan 10; mevrouw Bernadette De Pauw, wonende te 9300 Aalst,
Keizersplein 57; mevrouw Dominika De Pauw, wonende te 9300 Aalst, Oude Gentbaan 10; en
mevrouw Beatrijs De Pauw, wonende te 1730 Asse, Groenstraat 67; als vergoeding voor de inbreng
in huidige vennootschap van percelen bos en weiland gelegen te Asse, Cravaelcauter, waarvan zij
de volle en exclusieve eigenaars zijn, te weten mevrouw Maria Roumieux voor de helft volle
eigendom en voor de helft vruchtgebruik en de kinderen De Pauw Dirk, Marie, Bernadette, Dominika
en Beatrijs, ieder voor één/tiende blote eigendom.
2/b) Inbreng - Vergoeding
En hierbij verklaren:
1. Mevrouw ROUMIEUX Maria;
2. De heer DE PAUW Dirk;
3. Mevrouw DE PAUW Marie Christine;
4. Mevrouw DE PAUW Bernadette;
5. Mevrouw DE PAUW Dominika,
6. Mevrouw DE PAUW Beatrijs, allen voornoemd,
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand van huidige vennootschap, en inbreng te
doen in huidige vennootschap van de hierna beschreven onroerende goederen, als volgt:
te weten de verschijner sub 1 voor de helft in volle eigendom en de helft in vruchtgebruik, en de
verschijners sub 2 tot en met 6 , ieder voor één/tiende in blote eigendom :
(men laat weg…)
Waarde van de inbreng
De inbrengers verklaren dat de inbrengwaarde van de volle eigendom van voormelde onroerende
goederen vierhonderd achtennegentigduizend euro (€ 498.000,-) bedraagt. De ingebrachte
onroerende goederen werden gewaardeerd in een schattingsverslag, opgemaakt door de Heer Sven
Haest expert-schatter te Antwerpen, op 20 november 2018.
Vergoeding voor de inbreng
Ter vergoeding van de inbreng die voorafgaat, worden aan de inbrengers drieduizend driehonderd
tweeënzeventig (3.372) aandelen zonder nominale waarde toegekend tegen een inbrengwaarde van
Luik B
147,62 euro per aandeel, zoals vermeld in het verslag van de bedrijfsrevisor en met akkoord van de
inbrengers. Deze drieduizend driehonderd tweeënzeventig (3.372) aandelen zijn aldus volledig
volgestort, toegekend als volgt aan :
-mevrouw Maria Roumieux, duizend zevenhonderd tweeënzeventig (1.772) aandelen,
-de heer Dirk De Pauw, driehonderd twintig (320) aandelen,
-mevrouw Marie Christine De Pauw, driehonderd twintig (320) aandelen,
-mevrouw Bernadette De Pauw, driehonderd twintig (320) aandelen,
-mevrouw Dominika De Pauw, driehonderd twintig (320) aandelen,
-mevrouw Beatrijs De Pauw, driehonderd twintig (320) aandelen.
2/c) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhogingen.
De leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
aldus gerealiseerd is en dat het kapitaal aldus effectief is gebracht op achthonderd
tweeënzestigduizend Euro (862.000,-€) en wordt vertegenwoordigd door achttienduizend
tweeënzeventig (18.072) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
2/d) Statutenwijzigingen.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen
met de nieuwe kapitaaltoestand.
Artikel 5 : Dit artikel wordt vervangen door volgende tekst :
"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op achthonderd tweeënzestigduizend Euro
(862.000,-€) en wordt vertegenwoordigd door achttienduizend tweeënzeventig (18.072) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt één/ achttienduizend tweeënzeventigste (1/18.072 e) van het
maatschappelijk bezit. De aandelen zijn volledig volstort."
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van de raad van bestuur, bedrijfsrevisoraal verslag,
volmachten, coördinatie.