Ondernemingsnr : 0417323197
Naam
(voluit) : REMCO - BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moerstraat 58
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal verleden voor geassocieerde notaris Julie Maere te Gent, Drongen, op
23/12/2021 (ter registratie neergelegd) dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de besloten vennootschap “REMCO BELGIUM”, gevestigd te 9031 Drongen, Moerstraat 58, met
éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
A/ INBRENG IN NATURA
    •  kennisname en bespreking van de in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris,
BV J. VANDE MOORIEL & C., Jacob Lacopsstraat 20/207, 9700 Oudenaarde, aangaande de
voorgenomen inbreng, de toegepaste waardering en  waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoedingen;
    •  kennisname (in zelfde voormeld verslag van het bestuursorgaan) van de redenen waarom de
voorgenomen inbreng van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken
wordt van de conclusie van het bijgevoegde verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  voorstel om in de naamloze vennootschap REMCO BELGIUM in natura in te brengen: een deel
van een schuldvordering van AKITA HOLDING AG op de vennootschap voor een nominaal bedrag
van één miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€1.750.000,00) en om als vergoeding voor
diezelfde inbreng 762 aandelen zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis en liberationis vanaf de
onderschrijving, uit te reiken aan AKITA HOLDING AG.
Deze schuldvordering is als volgt samengesteld:
- Een tegoed in lening (43900000 – Lening Technomag) blijkens de jaarrekening van de
vennootschap per 31 december 2020, groot zeshonderdzesendertigduizend zeshonderddrieëntachtig
euro tachtig eurocent (€ 636.683,80), overgenomen door AKITA HOLDING AG n.a.v. overzetting
aandelen Technomag;
- Een tegoed in lening (43901000 – Lening Derendinger) blijkens de jaarrekening van de
vennootschap per 31 december 2020, groot twee miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend euro (€
2.267.000,00), met beweging van honderdachtentwintigduizend euro (€ 128.000,00) gedurende
2021, totale grote twee miljoen driehonderdvijfennegentigduizend euro (€ 2.395.000,00),
overgenomen door AKITA HOLDING AG n.a.v. overzetting aandelen Derendinger;
De totale schuldvordering van AKITA HOLDING AG bedraagt drie miljoen eenendertigduizend
zeshonderddrieëntachtig euro (€ 3.031.683,00), waarbij één miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro
(€1.750.000,00) wordt ingebracht in het kapitaal.
    •  voorstel om de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen vast te stellen voor een kapitaal van één
miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€1.750.000,00)
    •  vaststelling dat de voormelde inbreng in natura is verwezenlijkt;
    •  aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de voorgaande beslissingen;
Luik B
B/ AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
    •  beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    •  aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam « REMCO BELGIUM».
  ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
  VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
    1. Groot- en kleinhandel in, evenals import en export van alle auto-onderdelen, evenals van alle
artikelen betreffende de instandhouding en onderhoud van een voertuigenpark en de uitrusting van
alle desbetreffende werkplaatsen en magazijnen.
    2. Het aanhouden en verwerven van deelnemingen.
    3. Het uitoefenen van alle functies die het beheer, de administratie en het doeltreffend
functioneren van individuele handelsactiviteiten en/of maatschappijen toelaat en het verstrekken van
adviezen en intellectuele hulp hieromtrent. De mogelijkheid om bestuursmandaten uit te oefenen en
het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere vennootschappen en ondernemingen. De
vennootschap kan in het bijzonder de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
    4. Het uitoefenen van diensten met betrekking tot projecten, beheer, commerciële en
administratieve formaliteiten; deze audit-, consulting-, en managementprestaties kunnen onder hun
meest verschillende vormen voorkomen, en dit op alle niveau’s, van probleembepaling tot het
uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met
derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder even welke vorm, en
dit zonder enige beperking.
    5. De aan- en verkoop, huur en verhuur, beheer en administratie van alle roerende en onroerende
goederen en van vennootschappen, en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt, en dit op de wijze bepaald door en binnen de perken van de wet.
    6. Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening of in deelneming met derden.
    7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    8. het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend en roerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende en roerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan, het één of ander op de
wijze bepaald door en binnen de perken van de wet.
    9. Opstellen van technische, commerciële, administratieve en financiële rapporten en het voeren
van onderhandelingen van alle daarbij betrokken instanties.
   10. Het onderzoeken en laten uitvoeren van alle publiciteitscampagnes.
   11. Het ontwikkelen en commercieel verspreiden van nieuwe producten en technieken, het voeren
van een marketing- en prospectiebeleid.
   12. Het optreden als gemandateerde voor de opdrachtgevers bij specifieke opdrachten.
   13. Het kopen, verkopen, huren en verhuren, evenals het ontwikkelen van computerprogramma’s.
De gegeven opsomming is beschrijvend, doch niet beperkend.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar goederen kunnen leveren of de afzet
van haar producten kunnen vergemakkelijken.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur
VERMOGEN: Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend euro (€
2.523.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door 1.099 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.099, met een fractiewaarde van 1/1.099ste van het
kapitaal.
Luik B
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
ALGEMENE VERGADERING: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
laatste zaterdag van de maand mei, om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
WINSTVERDELING – RESERVE: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
    •  adres van de zetel:
Het adres van de zetel is gevestigd te 9031 Gent (Drongen), Moerstraat 58
C/ VOLMACHT
1/ De vergadering beslist volmacht te verlenen aan BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, Commissaris, kantoorhoudende te 9700
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, die beschikken over het recht van substitutie, teneinde alle
nodige formaliteiten ten aanzien van de kruispuntbank van ondernemingen via een
ondernemingsloket te vervullen.
2/ De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Notariaat Drongen voor het opmaken van de
gecoördineerde statuten.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Julie Maere,
Geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift, gecoördineerde statuten, verslag van de bedrijfsrevisoren,
verslag bestuursorgaan.