N° d'entreprise : 0733760359
Nom
(en entier) : Grit Studios
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 10
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé de résidence
à Saint-Gilles en date du 7 janvier 2020, enregistré : « Mention d’enregistrement : Acte du notaire
Eric THIBAUT de MAISIERES à Bruxelles le 07/01/2020, répertoire 2020/8845. Rôle(s) : 10 Renvoi
(s) : 0. Enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le
neuf janvier deux mille vingt (09/01/2020). Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 0629.
Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) », que l’assemblée générale extraor-dinaire
des actionnaires de la société anonyme « Grit Studios », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
boulevard de la Cambre 10, inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro
0733.760.359. a pris entre les autres, les décisions suivantes :
1) de créer des classes d’actions A et B et conversion des huit mille (8.000) actions existantes en
sept mille neuf cent huit (7.908) actions de classe A et nonante-deux (92) actions de classe B.
2) d’augmenter le capital en espèces à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) pour le porter
de quatre-vingt mille euros (80.000,00 €) à nonante mille euros (90.000,00 €) avec la création de
mille (1.000) nouvelles actions de classe A de même nature que celles existantes et participant aux
résultats à dater de ce jour. Ces mille (1.000) nouvelles actions de classe A seront souscrites en
espèces au prix de dix euros (10,00 €) par action et entièrement libérées.
Les mille (1.000) nouvelles actions de classe A sont souscrites comme suit :
par Monsieur Alexandre de VAUCLEROY : 500 actions    500
par Monsieur Antoine DEROM : 500 actions                      500
Total : mille actions                                                           1.000
3) d'augmenter le capital en espèces à concurrence de treize mille euros (13.000,00 €) pour le porter
de nonante mille euros (90.000,00 €) à cent trois mille euros (103.000,00 €) avec la création de deux
cent quarante (240) nouvelles actions de classe B, participant aux résultats à dater de ce jour.
Ces deux cent quarante (240) nouvelles actions de classe B seront souscrites en espèces au prix de
cinquante-quatre virgule cent soixante-six mille six cent soixante-six euros (arrondi) (54,166666 €) et
entièrement libérées.
Est intervenu Monsieur Arthur Christian de LIEDEKERKE BEAUFORT, domicilié à Uccle (1180
Bruxelles), avenue Maxime Van Praag 2 bte 12, lequel déclare souscrire les deux cent quarante
(240) nouvelles actions de classe B au prix ci-dessus fixé.
4) d'augmenter le capital en espèces à concurrence de cent mille euros (100.000,00 €) pour le porter
de cent trois mille euros (103.000,00 €) à deux cent trois mille euros (203.000,00 €) avec la création
de mille vingt-huit (1.028) nouvelles actions de classe B de même nature que celles existantes et
participant aux résultats à dater de ce jour.
Ces mille vingt-huit (1.028) nouvelles actions de classe B seront souscrites en espèces au prix de
nonante-sept virgule deux cent septante-six mille deux cent soixante-quatre euros (arrondi)
(97,276264 €) et entièrement libérées.
Sont ici intervenus :
Monsieur Jacques Marie de VAUCLEROY, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre, avenue de la
Faisanderie 1A.
Madame Brigitte Marie GEERINCKX ; domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue René Gobert
Volet B
103.
Monsieur Patrick Hector DEROM, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Molière 210 bte 6.
Lesquels, déclarent souscrire les mille vingt-huit (1.028) nouvelles actions de classe B au prix ci-
dessus fixé, comme suit :
-Monsieur Jacques de VAUCLEROY, prénommé, cinq cent quatorze actions              514
-Madame Brigitte GEERINCKX, prénommée, deux cent cinquante-sept actions          257
-Monsieur Patrick DEROM, prénommé : deux cent cinquante-sept actions                   257
Total : mille vingt-huit actions                                                                                        1.028
5) de reconnaître que chacune des actions ainsi souscri-tes est entièrement libérée moyennant un
versement en espèces.
L'assemblée reconnaît que le montant de la libération des actions ci-avant souscri-tes a été déposé
auprès de la Banque ING Belgique à un compte spécial ouvert au nom de la société « Grit Studios ».
L’attestation justifiant ce dépôt nous a été produite.
De sorte que la société a dès à présent à sa disposi-tion une somme de cent vingt-trois mille euros
(123.000,00 €), représentant la totalité des augmenta-tions de capital.
L'assemblée déclare que ladite somme est disponible.
L'assemblée constate que les augmentations du capital ont été ainsi réalisées et qu'en conséquence
le capital social est effective-ment porté à deux cent trois mille euros (203.000,00 €).
L'assemblée se poursuit avec adjonction des actions nouvelles.
11) de modifier l’article 5 comme suit :
« Article 5. Le capital social a été fixé à deux cent trois mille euros (203.000,00 €), représenté par dix
mille deux cent soixante-huit (10.268) actions sans désignation de valeur nomina-le dont huit mille
neuf cent huit (8.908) actions de classe A et mille trois cent soixante (1.360) actions de classe B.
Historique du capital Lors de la constitution, le capital a été fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,00
€), représenté par huit mille (8.000) actions.
L'assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 2020 a décidé de créer des classes d’actions A et
B et de convertir les huit mille (8.000) actions existantes en sept mille neuf cent huit (7.908) actions
de classe A et nonante-deux (92) actions de classe B.
La même assemblée a décidé d'augmenter le capital en espèces à concurrence de dix mille euros
(10.000,00 €) pour le porter de quatre-vingt mille euros (80.000,00 €) à nonante mille euros
(90.000,00 €) avec la création de mille (1.000) nouvelles actions de classe A.
La même assemblée a décidé d’augmenter le capital en espèces à concurrence de treize mille euros
(13.000,00 €) pour le porter de nonante mille euros (90.000,00 €) à cent trois mille euros (103.000,00
€) avec la création de deux cent quarante (240) nouvelles actions de classe B.
La même assemblée a décidé d’augmenter le capital en espèces à concurrence de cent mille euros
(100.000,00 €) pour le porter de cent trois mille euros (103.000,00 €) à deux cent trois mille euros
(203.000,00 €) avec la création de mille vingt-huit (1.028) nouvelles actions de classe B. »
Et de modifier l’article 10 comme suit :
« Article 10
    1.  Champ d’application
10.1. Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d'actions ou d’autres titres («
Titres ») entre vifs, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété
ou en pleine propriété, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment, par voie de
vente, d’échange, de donation, de partage, de démembrement, d’échange, d’apport, de fusion, de
scission, de dation, de mise en gage, d’exécution d’un gage, etc. Elles s'appliquent également à la
cession de tout droit de souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font conformément à l’article 2:32 du
Code des Sociétés et des Associations, les délais commençant à courir à partir de la date d’
expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale ou mentionnée dans l’email. Les
lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de la
Société;
10.2 : Incessibilité des Titres :
Tout Transfert de Titres jusqu’au 31 décembre 2022, sous réserve des cas de Transferts Libres.
Un Transfert anticipé peut cependant être autorisé par l’assemblée générale statuant à l’unanimité.
10.3. Transferts Libres
a.- Sont libres les Transferts suivants :
    1.  Tout Transfert entre Actionnaires A
    2.  Tout Transfert entre Actionnaires B et un Actionnaire A, si le cessionnaire est parent du cédant;
    3.  Tout Transfert qui aurait déjà été accepté à l’unanimité par l’assemblée générale de la Société
    4.   
    5.  Tout Transfert à un descendant, conjoint ou cohabitant légal par voie de dévolution
Volet B
successorale ;Tout Transfert d’un actionnaire à une personne morale qu’il contrôle exclusivement au
sens du Code des Sociétés et des Associations, sous réserve du maintien de ce contrôle.
b.- Et ce, à condition que la procédure ci-dessous ait été suivie :
    1.  le Cédant aura notifié au conseil d’administration le(s) nom(s) et adresse(s) des personnes au
profit desquelles les Titres seront transférés et les éléments d’information permettant de justifier l’
application du présent paragraphe ;
    2.  dans le cas où le Transfert Libre a lieu en vertu du point a.v) ci-dessus, le Cédant
accompagnera cette notification d’une copie des statuts et du registre des actions nominatives ou du
registre UBO de la personne morale candidate-Cessionnaire, ainsi que d’une convention valable par
laquelle le cédant rachète les actions sous la condition suspensive de la perte de son contrôle
exclusif.
Sauf si, dans les quinze (15) jours de la notification, le conseil d’administration notifie au cédant
estimer que le présent paragraphe ne s’applique pas, le transfert sera valablement réalisé et pourra
être inscrit dans le registre des actions de la société.
10.4. Notification de Transfert
Tout actionnaire qui envisagerait de procéder à un Transfert autre qu’un Transfert Libre de tout ou
partie de ses Titres sera tenu de notifier ce Projet de Transfert par écrit (e-mail avec accusé de
réception ou recommandé avec accusé de réception) au conseil d’administration (ci-après la «
Notification de Transfert ») dans les plus brefs délais et au moins trente (30) jours avant la date
prévue pour la réalisation dudit Transfert.
Pour pouvoir être prise en compte, la Notification de Transfert devra comporter les éléments suivants
:
    1.  le nom et l'adresse du Cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes les
informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière
ultime le contrôle de ce Tiers-Cessionnaire et pouvant valablement le représenter ;
    2.  le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté (ci-après les « Titres Offerts ») ;
    3.  la nature du Transfert projeté ;
    4.  le prix ou la valeur par Titre retenu pour le Transfert ainsi que les autres conditions, notamment
de paiement, du Transfert ;
    5.  si le Cessionnaire n’est pas un actionnaire, la preuve de l'engagement irrévocable du
Cessionnaire d'acquérir les Titres Offerts et de se soumettre à toutes les dispositions des statuts,
ainsi que la preuve de la disponibilité de liquidités suffisantes ou d’un financement probant pour
procéder à l’acquisition des Titres Offerts ;
    6.  si le Cessionnaire n’est pas un actionnaire, l’intention du Cessionnaire dans le cadre du Projet
de Transfert (acquisition dans un but industriel ou financier) ;
    7.  si le Transfert n’est pas une vente, les conditions équivalentes pour une vente.
10.5 Droit de préemption
En cas de Notification de Transfert s’ouvrira un droit de préemption, comme suit.
10.5.1 Préemption en faveur des Actionnaires A
a.- Les actionnaires A disposeront d’un premier droit de Préemption sur les Titres Offerts. Le conseil
d’administration en avisera par écrit les Actionnaires A dans un délai de sept (7) jours à dater de la
réception de la notification du Cédant.
Les Actionnaires Prioritaires peuvent exercer leur Droit de Préemption au plus tard dans les vingt-et-
un (21) jours suivant la notification, moyennant l’envoi d’une notification écrite au conseil d’
administration, laquelle devra au moins mentionner le nombre de Titres sur lesquels ils souhaitent
exercer leur Droit de Préemption.
Les Actionnaires A peuvent, préalablement à l'expiration du délai, renoncer expressément par écrit à
l'exercice de leur Droit de Préemption.
L'absence de réponse endéans le délai vaudra renonciation expresse à l’exercice du Droit de
Préemption.
b.- Si le nombre total de Titres pour lesquels ce premier Droit de Préemption a été exercé est
supérieur au nombre de Titres Offerts, ceux-ci seront répartis entre les Actionnaires ayant exercé
leur Droit de Préemption au prorata des Titres qu’ils détiennent dans le capital social.
Si le nombre total de Titres pour lesquels ce premier Droit de Préemption a été exercé est inférieur
au nombre de Titres Offerts, ceux-ci seront répartis entre les Actionnaires ayant exercé leur Droit de
Préemption au prorata des Titres qu’ils détiennent dans le capital social, sauf s’ils ont indiqué vouloir
limiter l’exercice de leur droit de préemption.
Le conseil d’administration notifiera par écrit à tous les Actionnaires, dans les sept (7) jours à dater
de l'expiration du Délai d’Exercice, le résultat de l’exercice de ce premier Droit de Préemption.
10.5.2 Préemption en faveur des Actionnaires B
a.- Si, au terme du Premier délai d’exercice, un ou plusieurs Titres Offerts n’ont pas été préemptés
Volet B
(ci-après les « Titres Offerts Restants »), il s'ouvre au profit des actionnaires titulaires d’actions de
catégorie B un Droit de Préemption sur les Titres Offerts Restants.
Les Actionnaires B pourront exercer leur Droit de Préemption au plus tard dans les vingt-et-un (21)
jours à dater de la notification qui leur aura été adressée par le conseil d’administration (ci-après le «
Second Délai d’Exercice »), moyennant l’envoi d’une notification au conseil d’administration, laquelle
devra au moins mentionner le nombre de Titres sur lesquels ils souhaitent exercer leur Droit de
Préemption.
Les Actionnaires B peuvent, préalablement à l'expiration du Second Délai d’Exercice, renoncer
expressément à l'exercice de leur Droit de Préemption.
L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation à l’exercice du Droit de Préemption.
b.- Si le nombre total de Titres pour lesquels ce Second Droit de Préemption a été exercé est
supérieur au nombre de Titres Offerts Restants, ceux-ci seront répartis entre les Actionnaires
Secondaires ayant exercé leur Droit de Préemption au prorata du nombre de Titres qu’ils détiennent
dans le capital social.
Si le nombre total de Titres pour lesquels ce second Droit de Préemption a été exercé est inférieur
au nombre de Titres Offerts Restants, ceux-ci seront répartis entre les Actionnaires ayant exercé leur
Droit de Préemption au prorata des Titres qu’ils détiennent dans le capital social, sauf s’ils ont
indiqué vouloir limiter l’exercice de leur droit de préemption.
Le conseil d’administration notifiera par écrit à tous les Actionnaires, dans les sept (7) jours à dater
de l'expiration du Second Délai d’Exercice, le résultat de l’exercice de ce second Droit de
Préemption.
10.5.3. Défaut de préemption totale
Si, à l’issue de la procédure de préemption, le nombre de Titres sur lesquels ces actionnaires ont
exercé leur Droit de Préemption est inférieur au nombre de Titres Offerts, le Cédant pourra, dans le
mois, librement céder, la totalité des Titres Offerts au Cessionnaire.
10.5.5. Détermination du prix des Titres Offerts
Les Titres Offerts sont acquis au prix indiqué dans la Notification de Transfert, le cas échéant pour la
vente équivalente, sauf si les bénéficiaires du droit de préemption établissent que ce prix n’a pas été
notifié de bonne foi ou n’est pas équivalent.
Si le paiement du prix proposé par le Cessionnaire comporte des termes et délais, ceux-ci s’
appliqueront également à le Transfert à intervenir entre le Cédant et l’actionnaire Cessionnaire ayant
exercé son Droit de Préemption.
10.6 : Obligation de Suite
Si au moins les deux tiers des actionnaires A notifient leur intention de vendre tous leurs Titres à un
Cessionnaire indépendant d’eux qui ne veut acquérir que l’ensemble des Titres détenus par
l'ensemble des actionnaires, à défaut de préemption, tous les autres actionnaires seront tenus de
céder la totalité de leurs Titres au Cessionnaire au même prix et conditions.
10.7. Droit de suite
Dans le cas où une ou plusieurs personnes autres qu’un actionnaire fondateur acquiert le contrôle
exclusif ou conjoint de la Société, elle devra dans les sept jours de cette acquisition, le notifier aux
autres actionnaires en indiquant le prix le plus élevé qu’elle a payé pour acquérir des Titres et ceux-ci
auront le droit de céder la totalité de leurs Titres au dit prix le plus élevé auxdits actionnaires titulaires
du contrôle, qui seront tenus solidairement (ci-après le « Droit de Suite »).
10.8. Changement de contrôle d’un actionnaire personne morale
Tout changement de Contrôle d’une personne morale qui a bénéficié d’un transfert libre devra être
notifiée par écrit par elle -ci au président du conseil d’administration dans les sept jours (ci-après la «
Notification »).
Dans ce cas, les actionnaires cédant originaires devront racheter les Titres appartenant à cette
personne morale.
A défaut les Titres en question seront réputés mis en vente aux fins des procédures de préemption et
du droit de suite. Le conseil d’administration communiquera la Notification à tous les actionnaires
dans les plus brefs délais.
Le prix des Titres à ces effets sera leur valeur vénale, sans pouvoir être inférieur à la valeur
ressortant implicitement des conditions du changement de contrôle. Il sera déterminé, à défaut d’
accord, par le commissaire de la société et, à défaut, par un expert indépendant désigné d'un
commun accord par le Cédant et autres actionnaires et, à défaut d'accord entre eux, par le Président
du Tribunal du tribunal de l’entreprise du siège de la Société à la requête de la partie la plus
diligente.
Le prix fixé par l'Expert liera les parties en l'absence d'erreur grossière. Les frais d'expertise seront
supportés par le Cédant.
L'Expert devra faire ses meilleurs efforts pour rendre sa décision dans un délai d'un (1) mois à
compter de la date d'acceptation de sa mission.
Les Titres cédés devront être quittes et libres de tout gage ou charge quelconque.
Volet B
10.9. Non-respect de l’article 10
En cas de non-respect d’une des dispositions portées au présent article 10, tout Transfert de tout ou
partie des Titres sera inopposable au(x) actionnaire(s) non-cédant(s) ainsi qu’à la Société.
Le Cessionnaire ayant acquis des Titres en violation de ces dispositions des statuts ne sera pas
considéré comme un actionnaire par la Société, sans préjudice de ses droits envers le Cédant. »
7) de nommer en qualité d’administrateur jusqu’après l’assemblée générale de 2025 : Monsieur
Arthur de LIEDEKERKE BEAUFORT, prénommé. Son mandat sera exercé à titre gratuit.
8) de transférer l’adresse du Siège à Ixelles (1050 Bruxelles) Chaussée de Vleurgat 75.
9) de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions prises ci-
avant. Et de confier la coordination des statuts au notaire soussigné.
L'assemblée constitue pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution : Monsieur
Antoine DEROM, aux fins exclusi-ves de procéder aux formalités relatives au présent acte, auprès
de la Banque Carrefour des Entrepri-ses et auprès de toute administration compétente.
== POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES
Notaire associé,