Ondernemingsnr : 0637766090
Naam
(voluit) : TALENCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ankerrui 20
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op , twintig december tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "TALENCO", gevestigd te 2000 Antwerpen,
Ankerrui 20/5, BTW BE0637.766.090, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen, onder nummer 0637.766.090 onder meer beslist heeft:
1.tot goedkeuring van
-het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 juncto artikel 5:121 en 5:133 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de uitgifte nieuwe aandelen die niet
evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen of winstbewijzen binnen elke soort gebeurt, alsook
over de hierna beschreven inbrengen in natura, de toegepaste waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
-het verslag van de commissaris in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangezien aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële
en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
-het verslag van de commissaris in toepassing van 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over de hierna beschreven inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De besloten vennootschap “MOORE AUDIT”, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat
3, vertegenwoordigd door de heer VAN HOUT Stijn, commissaris, besluit zijn verslag met betrekking
tot de inbrengen in natura als volgt:
“Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Talenco BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van BV Talenco, met zetel te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20/5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0637.766.090, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld
De werkelijke vergoeding bestaat uit 216 nieuwe B aandelen Talenco BV.
Deze 216 nieuwe B aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande B
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ø de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ø het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø de verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ø de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ø het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Ø het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
Ø de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
Ø het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ø de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens
- opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat
- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 december 2024
Moore Audit BV, Commissaris, vertegenwoordigd door:
Stijn Van Hout, Bedrijfsrevisor”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de commissaris.
2.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
negenhonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 952.000,00) door uitgifte van honderdzesendertig (136)
nieuwe aandelen van soort B, identiek aan de bestaande aandelen van soort B en met onmiddellijke
ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend door inbreng in natura en werd volledig volstort door de besloten
vennootschap “V2HFIN”, gevestigd te 8820 Torhout, Noordlaan 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent (afdeling Oostende), onder nummer 0750.548.089, met name door
incorporatie van een schuldvordering op basis van de achtergestelde converteerbare lening de dato
23 september 2022, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de commissaris en
het bestuursorgaan.
4.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
vijfhonderdzestigduizend euro (€ 560.000,00) door uitgifte van tachtig (80) nieuwe aandelen van
soort B, identiek aan de bestaande aandelen van soort B en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend door inbreng in natura en werd volledig volstort door de besloten
vennootschap “BLQ Management”, gevestigd te 2840 Rumst, Molenstraat 113, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen, onder nummer 0750.548.089, met name
door incorporatie van een schuldvordering op basis van de achtergestelde converteerbare lening de
dato 23 september 2022, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de commissaris
en het bestuursorgaan.
5.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van een
miljoen honderdzevenennegentigduizend euro (€ 1.197.000,00) door uitgifte honderdeenenzeventig
(171) nieuwe aandelen van soort A, identiek aan de bestaande aandelen van soort A en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld en werd onmiddellijk volstort.
Alle aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afstand te doen aan het opstellen van een verslag door het
orgaan van bestuur en de commissaris als bedoeld in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6.artikel 6.1 en 6.2 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“6.1: Inbrengen
6.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vierhonderdzevenentachtig (1.487) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6.2. Soorten van aandelen
De duizend vierhonderdzevenentachtig (1.487) aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen soort A, met stemrecht; en
-  zevenhonderddrieënveertig (743) aandelen soort B, met stemrecht.”
7. dat de huidige bestuurders van de vennootschap werden benoemd op voordracht van de
respectievelijke soort aandeelhouders als volgt:
Op voordracht van de A-aandeelhouder en bijgevolg tot A-bestuurder:
    •  De besloten vennootschap “BLUE MANAGEMENT SERVICES”;
Op voordracht van de B-aandeelhouders en bijgevolg tot B-bestuurders:
    •  De heer KEPPENS Filip Maurice Maria, wonende te 2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 102, 
    •  De besloten vennootschap “STRIX LEGAL CONSULTING”, gevestigd te 2850 Boom,
Beukenlaan 122, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder
nummer 0753.902.311, vast vertegenwoordigd door de heer VAN STAEYEN Maarten;
    •  De besloten vennootschap “BLQ MANAGEMENT”, voormeld vast vertegenwoordigd door de
heer BOGAERTS Jeroen;
8. om de huidige tekst van artikel 14 van de statuten te schrappen en te vervangen door
onderstaande tekst:
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij benoemd worden in de statuten, de
hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen hebben. Bij gebrek aan bepaling van een duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan wordt als volgt samengesteld: 
Minimum 1 Bestuurder wordt door de Algemene Vergadering benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de A- aandeelhouder (de A-bestuurder) 
Minimum 3 Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de B-aandeelhouders (de B-Bestuurders);Bestuurders kunnen niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger en, als hij de enige
bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen als hij
verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De algemene
vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde beëindigen
zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding. Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag
nemen mits tijdig in zijn vervanging kan worden voorzien.
Het collegiaal bestuur verkiest een voorzitter onder zijn leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij
vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Het college vergadert op
bijeenroeping van elke bestuurder, zo vaak het belang van de vennootschap het vergt. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid. De bijeenroepingen om de vergadering van het college bij te
wonen worden aan elk lid verzonden ten laatste vijftien (15) werkdagen voor de vergadering. Het
college kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd. Het college kan
vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen door
middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Het college
mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is,
behoudens andersluidende bepalingen in eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en).
Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te
vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen, behoudens andersluidende
bepalingen in eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en). Bij staking van stemmen zal de stem van
de voorzitter beslissen, behoudens andersluidende bepalingen in eventuele
aandeelhoudersovereenkomst(en). De notulen van de vergaderingen van het college worden
ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. Wanneer de
plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering
moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.”
De vergadering besluit om artikel 18 van de statuten te schrappen en te vervangen door
onderstaande tekst:
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door een B-
bestuurder alleen handelend of door 2 bestuurders, waarvan minstens één A Bestuurder en één B
Bestuurder, samen handelend.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap kan eveneens geldig vertegenwoordigd worden door bijzonder gevolmachtigden,
weliswaar enkel binnen de grenzen van de betrokken volmacht. “
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan alle aangestelden
en medewerkers van de besloten vennootschap “AD – MINISTERIE”, gevestigd te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, onder nummer
            0474.966.438, ieder met de mogelijkheid om individueel te handelen en met recht van
indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de commissaris
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat