N° d'entreprise :
0401249408
Dénomination :
(en entier) :
ENTOMOBIO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Ch. de la Libération(HA) 18 bte b
7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du 23 décembre 2019 par le
Notaire Donatienne d'HARVENG, à Lessines, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
" Délibération
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Modification des statuts (insertion d’un article relatif aux catégories de parts sociales)
L’assemblée décide de créer un article 9bis prévoyant ce qui suit :
Article 9bis – Catégories de parts sociales
Les parts sociales sont réparties en deux groupes : les parts sociales de la catégorie A et les parts
sociales de la catégorie B.
En cas de transformation de la forme juridique de la SPRL ENTOMOBIO en une société anonyme ou
en cas d’adoption de la nouvelle forme de société à responsabilité limitée instaurée par le nouveau
Code des sociétés et associations, les parts sociales de catégorie B seront transformées en actions
privilégiées de catégorie B.
Le privilège des actions de catégorie B consistera alors dans le remboursement préférentiel du
montant libéré des dites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation
des activités.
Lors de l’application de l’Opt-in dont question ci-après, cette disposition sera reprise comme suit
sous le nouvel article 9 - Actions - Catégories d’actions :
Les actions sont réparties en deux groupes : les actions de la catégorie A et les actions privilégiées
de la catégorie B.
Le privilège des actions de catégorie B consiste dans le remboursement préférentiel du montant
libéré des dites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation des
activités.
En cas de transformation de la forme juridique de la SPRL ENTOMOBIO en une autre forme de
société (p.ex. : société anonyme), ce principe subsistera pour autant que les dispositions légales
régissant la forme de la société adoptée le permettent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,00
€), pour le porter de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000,00€) à CENT SIX MILLE SIX CENT
SOIXANTE-SIX EUROS SOIXANTE-SEPT CENTS (106.666,67€), par la création de cinquante-sept
(57) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts existantes, sous réserve qu’elles seront des parts de
catégorie B et sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.
Ces cinquante-sept (57) parts nouvelles seront émises chacune au pair comptable, majoré d’une
prime d’émission, de telle sorte que le prix de souscription de chaque action sera de 1.052,63 euros,
Volet B
le tout arrondi à 60.000,00 (60.000,00) EUROS, savoir un montant total de pair comptable de
VINGT-SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SIX EUROS SOIXANTE-SEPT CENTS (26.666,67€),
montant majoré d'une prime d'émission globale fixée à TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT
TRENTE-TROIS EUROS TRENTE-TROIS CENTS (33.333,33€).
Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
La différence entre le montant de la souscription, soit SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,00€), et la
valeur de l'augmentation de capital statutaire, soit VINGT-SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SIX
EUROS SOIXANTE-SEPT CENTS (26.666,67€), différence s'élevant donc à TRENTE-TROIS MILLE
TROIS CENT TRENTE-TROIS EUROS TRENTE-TROIS CENTS (33.333,33€), sera affectée à un
compte de prime d'émission.
Ce compte de prime d'émission demeurera indisponible et constituera, à l'égal du capital, la garantie
des tiers; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la
réduction du capital.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
Renonciation au droit de préférence
A l'instant interviennent :
1.Monsieur LESEULTRE Xavier Marie Joseph Fernand Ghislain, né à Tournai le dix-sept mars mille
neuf cent soixante-trois, divorcé, domicilié à 1332 Genval (Rixensart), Avenue Bel Horizon, 20.
Titulaire de cinquante-deux (52) parts sociales.
2. Monsieur MARIAGE Georges-Antoine Nicolas Marie, né à Tournai, le vingt-trois novembre mille
neuf cent septante-deux, célibataire, domicilié à 7911 Hacquegnies (Frasnes-lez-Anvaing),
Chaussée de la Libération, 19. Titulaire de cent vingt (120) parts sociales.
Lesquels déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par l'article 8 des statuts et par l’article
309 du Code des sociétés, réservant tout ou partie du bénéfice de l'augmentation de capital au
souscripteur ci-après désigné.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
Souscription et libération
Aux présentes, intervient la Société Anonyme SOCIETE DE CAPITAL A RISQUE – OBJECTIF N° 1
– DU HAINAUT OCCIDENTAL, en abrégé, la SA SOCARIS, constituée en vue du développement,
de la diversification et du démarrage d’activités nouvelles par les fonds F.E.D.E.R. et WAPINVEST,
dans le cadre de la mise en œuvre de la mesure 1.1.7. du Document Unique de Programmation de l’
Objectif n° 1 concernant la Province du Hainaut, ayant son siège social Rue du Progrès, n° 24, boîte
1 à 7503 TOURNAI-FROYENNES, Registre des Personnes Morales : HAINAUT - Division de
TOURNAI : 0454.183.890 – TVA : NA
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre TAEKE à Jollain-Merlin le 30
décembre 1994, publié aux annexes du Moniteur Belge le 19 janvier suivant sous le numéro
10047243, dont les statuts ont été modifié à diverses reprises et pour la dernière fois par acte du
Notaire Benoit CLOET, à Mouscron le 27 juin 2018, publié aux annexes du Moniteur Belge le 6 juillet
suivant sous le numéro 18320871.
Ici représentée par :
Ici représentée par :
- Monsieur Christian VERDONCK, Président du Conseil d’Administration, demeurant à 7500 Tournai,
rue des Pères, 14, nommé à cette fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2023, par
décision de l'assemblée générale ordinaire du 03 décembre 2018, publiée aux annexes du Moniteur
Belge du 11 mars 2019 sous le numéro 1904963 ;
- Monsieur Alain DECLERCQ, Vice-Président du conseil d’administration, demeurant à B-7942
BRUGELETTE, Rue des Carrières n°42, nommé à cette fonction jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de 2023, par décision de l'assemblée générale ordinaire du 03 décembre 2018, publiée aux
annexes du Moniteur Belge du 11 mars 2019 sous le numéro 1904963 ;
Eux-mêmes représentés par Monsieur Philippe BROTELLE, demeurant à Rue Louis Pierard 57 à
7040 BOUGNIES aux termes d’une procuration sous seing privée datée du 18 décembre 2019
laquelle restera déposée au dossier de l’Etude.
Laquelle société, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare, par l’intermédiaire de
son représentant, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société.
Elle déclare ensuite souscrire la totalité des cinquante-sept (57) parts nouvelles au prix unitaire de
1.052,63 euros pour un montant total arrondi à 60.000,00 euros.
Le souscripteur déclare, par l’intermédiaire de son représentant, et tous les membres de l’assemblée
Volet B
reconnaissent, que chacune des parts sociales ainsi souscrite est entièrement libérée, prime d’
émission comprise, par un versement en espèces qu’il a effectué au compte numéro (on
omet) ouvert au nom de la société auprès de la banque ING, de sorte que la société a dès à présent
de ce chef à sa disposition une somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,00€).
Le capital statutaire est ainsi augmenté de VINGT-SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SIX EUROS ET
SOIXANTE-SEPT CENTS (26.666,67 EUR).
En effet, la différence s'élevant à TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE-TROIS EUROS
TRENTE-TROIS CENTS (33.333,33€), sera affectée à un compte de prime d'émission.
Ce compte de prime d'émission demeurera indisponible et constituera, à l'égal du capital, la garantie
des tiers; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la
réduction du capital.
Une attestation de l’organisme dépositaire (ING) en date du 23 décembre 2019 restera ciannexée.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée, que le capital
est ainsi effectivement porté à CENT SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SIX EUROS SOIXANTE-
SEPT CENTS (106.666,67€) et est représenté par deux cent vingt-neuf (229) parts, sans mention de
valeur nominale et qu’un montant de TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE-TROIS
EUROS TRENTE-TROIS CENTS (33.333,33€) est affecté à un compte de prime d'émission.
Sixième résolution
Modification des statuts (article relatif au capital)
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
* article 6- Capital : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme de CENT SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-SIX EUROS
SOIXANTE-SEPT CENTS (106.666,67€) et est représenté par deux cent vingt-neuf (229) parts
sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ deux cent vingt-neuvième
(1/229ème) de l’avoir social.
Le capital social est entièrement libéré ».
Cet article est complété par le texte suivant :
Historique du capital :
(on omet)
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution
Nouveau Code des sociétés et des associations – “Opt-in”
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution
Suite à la septième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré savoir 140.000,00 euros et
la réserve légale de la société savoir 1.859,20 euros soit un montant total de 141.859,20 euros, sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible (et que la partie
non encore libérée du capital, soit 0 euros, est convertie en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”), en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Neuvième résolution
Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ENTOMOBIO».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire : pour elle-même, pour le compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique que dans sa colonie du Congo-Belge et à l’étranger, des opérations commerciales,
industrielles et notamment d’achat, de vente, d’importation ou d’exportation, de location, de
consignation, de courtage, de commission, d’agence, d’expédition, de distribution, de manipulation,
de fabrication, de construction, de réparation, de transformation, de toutes marchandises, matière,
matériel, machines, appareils, outillages et accessoires et plus particulièrement le commerce de
gros, demi-gros et de détail relevant du textile, de l’agriculture, des télécommunications, de la
vidéographie et des arts graphiques.
Elle peut entreprendre toutes opérations industrielles, commerciales, financières actives et passives,
mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à objet social ou
pouvant contribuer à son extension ou son développement.
La Société peut aussi ouvrir toutes succursales en Belgique ou à l’Etranger, établir tous dépôts,
prendre et exploiter tous brevets ou licences de brevets, s’intéresser par toutes voies notamment de
participation, d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe à son
activité.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger:
A) Agriculture, élevage ;
B) Transport d'animaux vivants ;
C) Commerce et transformation de produits issus de l'élevage ;
D) Commerce de produits de la ferme au détail ;
E) Location d'hébergements ruraux ;
F) Ferme pédagogique ;
G) Elevage d'animaux exotique ;
H) Restauration ;
I) Gestion immobilière.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne liée ou non.
Elle peut réaliser toute opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent vingt-neuf (229) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
Volet B
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
141.859,20 euros (savoir, montant des apports effectivement libérés : 140.000 euros et de la réserve
légale : 1.859,20 euros).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique (à cette fin, le registre électronique
de titres devra répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en matière d’
accès, sécurisation et gestion. Il ne suffira donc pas que la société le conserve sous la forme d’un
simple document électronique.).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Volet B
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Catégories d’actions
 
Les actions sont réparties en deux groupes : les actions de la catégorie A et les actions privilégiées
de la catégorie B.
Le privilège des actions de catégorie B consiste dans le remboursement préférentiel du montant
libéré des dites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation des
activités.
En cas de transformation de la forme juridique de la SPRL ENTOMOBIO en une autre forme de
société (p.ex. : société anonyme), ce principe subsistera pour autant que les dispositions légales
régissant la forme de la société adoptée le permettent.
 
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La signature de deux administrateurs sera requise pour toutes opérations bancaires, financières ou
autres dont la contrepartie excède le montant de dix mille (10.000,00) euros, sans toutefois que cette
limitation de pouvoirs ne soit opposable aux tiers.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
(...)
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard … jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Droits réels partagés: (régime par défaut de l’art. 5 :20) :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Décès (régime par défaut de l’art. 5 :21) :
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Usufruit (régime par défaut de l’art. 5 :22) :
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
(...)
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Onzième résolution - Siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7911 Hacquegnies, Chaussée de
la Libération 18b.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Douzième résolution : Gérant/Administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
- Monsieur MARIAGE Georges-Antoine Nicolas Marie, domicilié à 7911 Hacquegnies (Frasnes-lez-
Anvaing), Chaussée de la Libération, 19, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Est également appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-Monsieur LESEULTRE Xavier Marie Joseph Fernand Ghislain, domicilié à 1332 Genval (Rixensart),
Avenue Bel Horizon, 20, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
La signature de deux administrateurs sera requise pour toutes opérations bancaires, financières ou
autres dont la contrepartie excède le montant de dix mille (10.000,00) euros, sans toutefois que cette
Volet B
limitation de pouvoirs ne soit opposable aux tiers.
Treizième résolution– Pouvoirs
L’associée unique donne tous pouvoirs au gérant pour l’exécution des résolutions prises.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CLOTURE
Il résulte de ce qui précède que toutes les décisions ont ainsi été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à quinze heures quart."
Pour extrait conforme, délivré avant enregistrement uniquement en vue de la publication aux
annexes du Moniteur belge.
Signé Donatienne d'HARVENG, Notaire.
Déposé expédition et ccordination des statuts.