N° d'entreprise : 0473457790
Nom
(en entier) : ETS. CHARLIER NUMELEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Fond du Flo 16
 : 4620 Fléron
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
 
Extrait de l’acte reçu par Maître Renaud MOZIN, Notaire à Olne, en date du 28 juin 2021, en cours
d'enregistrement.
Il résulte que :
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « ETS
CHARLIER NUMELEC », ayant son siège à 4620 Fléron, rue du Fond du Flo 16, R.P.M. Liège,
division Liège, sous le numéro BE 0473.457.790 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par
Maître Charles-Henry LE ROUX, Notaire à Blegny (Saive), en date du quatre décembre deux mille,
publié aux Annexes du Moniteur belge, le dix-neuf décembre suivant, sous le numéro 20001219-168
; dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître Charles-Henry LE ROUX, Notaire à Blegny (Saive), en date du neuf janvier deux mil
six, publié aux Annexes du Moniteur belge, le vingt-cinq janvier suivant, dépôt 06021117.
 
Que les résolutions suivantes ont été adoptées :
1.- FUSION PAR ABSORPTION
A) Projet de fusion
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du projet de fusion établi le 19 avril 2021,
par les organes d’administration de la société absorbée et de la société absorbante, déposé au
greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège en date du 29 avril 2021, soit six semaines au moins
avant la présente assemblée générale, et dont une mention a été publiée aux annexes du Moniteur
belge du 7 mai 2021, sous le numéro 21055271 dans le chef de la société absorbée et sous le
numéro 21055277 dans le chef de la société absorbante, comme précisé ci-dessus.
La société appelée à fusionner avec la présente société est la suivante : la Société à Responsabilité
Limitée « FINANCIERE IMMO CHAF », ayant son siège à 4630 Soumagne, rue Rafhay 90, R.P.M.
Liège, division Liège, sous le numéro BE 0843.151.615.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assem-blée un original du projet de fusion
et un exemplaire des annexes du Moniteur Belge relative à la mention du dépôt de celui-ci.
 Tous les actionnaires présents déclarent avoir parfaitement connais-sance de ces projets de fusion,
mis à leur disposition sans frais un mois au moins avant la date de la présente assemblée, et ils
dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale. Ils déclarent également être en
possession depuis plus d’un mois des comptes annuels des trois derniers exercices de la société
absorbée et de la société absorbante.
L’organe d'administration de la société absorbante déclare qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de fusion.
En outre, l’organe d'administration de la société absorbante déclare que ce dernier n'a pas été
informé par l’organe d’administration de la société absorbée de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
Volet B
VOTE : le projet est adopté à l’unanimité.
 
B) Renonciation aux rapports de fusion et de contrôle
Conformément et en application de l’article 12 :25, alinéa 2 et de l’article 12 :26, § 1er, alinéa 6, du
Code des sociétés et des associations, L’assemblée déclare renoncer à établir le rapport écrit sur le
projet de fusion du commissaire ou réviseur d’entreprises ainsi que le rapport écrit et circonstancié
de l’organe d’administration sur la fusion, prescrits par les articles 12 :25 et 12 :26 du Code des
sociétés et des associations, et à communiquer ceux-ci conformément à la loi.
En outre, il est rappelé pour ce qui concerne le rapport de fusion de l’organe d’administration et le
rapport de contrôle du commissaire/réviseur d’entreprises, que les articles 12 :25 et 12 :26 ne sont
pas d’application lorsque tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de
vote de chacune des sociétés participant à la fusion en décident ainsi.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
C) Rapports spéciaux sur l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :179 du Codes des sociétés et des associations, l’organe d’administration
a dressé en date du 25 mai 2021 un rapport spécial sur l’apport en nature, comprenant les éléments
actifs et passifs transférées à la Société Anonyme « ETS. CHARLIER NUMELEC », issue de la
fusion avec la société « FINANCIERE IMMO CHAF », par lequel il expose l’intérêt que présente ledit
apport en nature pour la société « ETS. CHARLIER NUMELEC », rapport dont les actionnaires
déclarent avoir parfaitement connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement à ce jour, et dont
un exemplaire restera ci-annexé.
La Société à Responsabilité Limitée « EY Réviseurs d’Entreprises », représentée par Madame
Marie-Laure MOREAU, Réviseur d’Entreprises, dont les bureaux sont situés à 4000 Liège, rue des
Guillemins 129, boîte 3, a établi en date du 27 mai 2021 le rapport prévu à l’article 7 :179 du Code
des sociétés et des associations portant sur l’apport en nature projeté.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 7. Conclusions
L’apport en nature pour un montant de 72.744,49 effectué par FINANCIERE IMMO CHAF, avec
augmentation de capital de la société anonyme ETS. CHARLIER NUMELEC (« la Société »),
consiste en une participation financière dans la SA ETS CHARLIER NUMELEC et un compte
bancaire, déduction faite de la dette envers ETS. CHARLIER NUMELEC.
Au terme de nos travaux de contrôle et d’examen limité réalisés dans le cadre de l’article 7 :197 et 7 :
179 du Code des sociétés et des associations, nous pouvons conclure que :
1. l’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et à la note technique relative aux apports en nature du 25
mars 2019. L’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des éléments
apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature ;
2. la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3. Les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe
de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs qui
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie des apports augmentée des autres éléments
ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente opération, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué ;
4. sur base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières inclues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition ;
5. la rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 192 actions de la Société, sans
désignation de valeur nominale ;
6. Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 27 mai 2021
EY Réviseurs d’entreprises SRL
Représentée par Marie-Laure MOREAU »
Les comparants déclarent avoir connaissance de ces rapports qui demeureront ci-annexés.
VOTE : Les rapports sont approuvés à l’unanimité.
 
Volet B
D) Apport en nature
Le Président précise que la société absorbée précitée a décidé, aux termes du procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes par devant le
Notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société
suivant le projet de fusion commun.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2021, seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la société absorbante à
charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.
Rémunérations
Ces transferts seront rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée, de cent
nonante-deux (192) actions nouvelles de la société absorbante, sans désignation de valeur
nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de fonds propres ci-après, dans la proportion d’
une action de la société absorbante contre une action de la société absorbée.
Le nombre d’actions dont chaque actionnaire de la société absorbée sera titulaire dans la société
absorbante est précisé dans le rapport du réviseur dont question ci-après.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes à compter du 1er janvier 2021.
Le rapport d’échange décidé par la société absorbée et proposée à l’assemblée de la société
absorbante est égal à 1,03 ; ce qui signifie qu’en compensation de l’actif net de la société absorbée
192 nouvelles actions seront émises par la société absorbante.
Chacun des actionnaires présents et représentés déclarera expressément, individuellement, et
reconnaitra que ce rapport est justifié car les actionnaires des sociétés absorbante et absorbée sont
similaires.
 
E) Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Les comparants, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que le détail du
patrimoine actif et passif de la société absorbée figure dans le rapport du Réviseur « EY Réviseurs d’
entreprise » représenté par Madame Marie-Laure MOREAU, dressé le 27 mai 2021 dans le cadre de
l’augmentation de capital qui va suivre comme mentionné dans l’ordre du jour, chaque actionnaire
précisant être en possession d’un exemplaire de ce rapport, sur base de la situation arrêtée au 31
décembre 2020.
Ce rapport précise notamment que l’apport en nature consiste en une universalité de biens,
composée de biens corporels et incorporels, et principalement de participations financières, de
créances, de valeurs disponibles et dettes, appartenant à la Société à Responsabilité Limitée «
FINANCIERE IMMO CHAF », universalité attachée à son activité professionnelle.
 
DETERMINATION DE L’APPORT
Eléments de l’actif
Total des éléments d’actifs                                                     230.753,93
Eléments du passif
Total des éléments de passif                                                   -158.009,44
Valeur de l’apport de :                                                        72.744,49
Il est expressément précisé que ce patrimoine ne comprend pas d’immeuble ou de droits
immobiliers.
 
CONDITIONS GENERALES DES TRANSFERTS
    1.  Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de
la société transférante arrêtée à la date du 31 décembre 2020.
Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées accomplies,
pour le compte de la société absorbante, à dater du 1er janvier 2021, de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge
pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée.
    1.  Le transfert dans la comptabilité de la société absorbée des éléments actifs et passifs, est
comptabilisé dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle les éléments d’
actif et de passif transférés figurent dans la comptabilité de la société absorbée à la date du 31
décembre 2020.
    2.  La société absorbante ne détient aucune participation dans la société absorbée. La société
absorbée ne détient aucune participation dans son propre capital.
    3.  Les attributions aux actionnaires de la société absorbée des nouvelles actions de la société «
Volet B
ETS. CHARLIER NUMELEC », s’effectue sans soulte.
    4.  La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
composant le patrimoine de la société absorbée et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui
transférés par la société absorbée à compter de la prise d’effet de la fusion, sans qu’il puisse en
résulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 1er
janvier 2021, et supportera, avec effet rétroactif à ce jour, tous les impôts, contributions, taxes,
primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance
 La société absorbante supportera ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres
charges latentes.
    1.  Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit. La société absorbante
prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir n’exercer aucun
recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
    2.  Les dettes transférées par la société absorbée à la société absorbante passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera, en lieu et place de la société absorbée, tout le passif qui lui est
transféré ; elle assurera, notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 12 :15, § 1er, du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion entre la société absorbante et la société absorbée, et
non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société absorbée,
introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, liés aux activités transférées seront poursuivis par la société absorbante, qui sera seule à
en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
    3.  Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d’une
manière générale :
a. tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b. la charge de tout le passif s’y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le
passif pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-
verbal, ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être inquiétée
de ce chef.
c. les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
    1.  Tant la société absorbée que la société absorbante, se désintéresseront respectivement des
recours exercés contre l’une d’entre elles par des tiers.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
F) Augmentation de capital – Attribution d’actions nouvelles
En représentation du transfert du patrimoine de la société absorbée, l'assemblée générale décide d’
augmenter le capital à concurrence de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) pour le
porter de QUATRE-VINGT-SEPT MILLE EUROS (87.000,00€) à CENT CINQ MILLE SIX CENTS
EUROS (105.600,00 €) par la création de cent nonante-deux (192) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissance des mêmes droits et
Volet B
avantages que les actions existantes, sauf qu’elles ne participeront à la répartition des bénéfices
sociaux qu’à partir de la date du premier janvier deux mil vingt-et-un.
L'assemblée décide d'attribuer ces actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la
société absorbée comme précisé ci-dessus.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
G) Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, et que celui-ci est ainsi effectivement porté à CENT CINQ MILLE SIX CENTS EUROS
(105.600,00 €)
              En conséquence, l’article 5 est modifié par ce qui suit :
« Le capital est fixé à cent cinq mille six cents euros (105.600,00 €).
II est représenté par quatre cent septante-deux (472) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un quatre cent septante-deuxième de l'avoir social.
Le capital est entièrement libéré, de sorte que la somme de cent cinq mille six cents euros
(105.600,00 €) se trouve à la disposition de la société. »
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CONSTATATIONS
Conformément aux articles 12 :13 et 12 :32 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée et
les membres du bureau, présents et représentés comme il est dit, constatent qu'ensuite des
décisions concordantes prises par l’assemblée de la société aux termes des résolutions qui précè-
dent et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée tenue
antérieurement aux présentes par devant le Notaire soussigné, que les opérations de fusion par
absorption sont effectivement réalisées et que par conséquent :
- La société FINANCIERE IMMO CHAF a cessé d’exister ;
- Les actionnaires de la société précitée sont devenus des actionnaires de la société absorbante ;
- L’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée précitée a été transféré à la société
absorbante.
Conformément à l'article 12 :58 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée approuve les
comptes de la société absorbée qui lui ont été soumis et donne décharge aux différents organes de
gestion et de contrôle de la société absorbée.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2.- MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
L’Assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société, et d’adopter la dénomination
« CHARLIER NUMELEC ».
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3.- MODIFICATION DE LA REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée décide que la société pourra être représentée par deux administrateurs ou un
administrateur délégué agissant seul.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4.- MODIFICATION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter de
nouveaux statuts (sans changer la dénomination, la forme ou le siège) qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et en y intégrant l’objet et le capital tel que modifié dans les
résolutions précédentes.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination de la société
La société revêt la forme d'une Société Anonyme. Elle est dénommée « CHARLIER NUMELEC ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs pour
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’installation d’éclairage, de force motrice et
de téléphonie, la fabrication et l’installation d’enseignes lumineuses ainsi que le commerce de détail
en appareils électriques, en articles de lustrerie et d’éclairage, en matériel radio-électrique, le
câblage informatique, les installations de détection vol et incendie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cent cinq mille six cents euros (105.600,00 €).
II est représenté par quatre cent septante-deux (472) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un quatre cent septante-deuxième de l'avoir social.
Le capital est entièrement libéré, de sorte que la somme de cent cinq mille six cents euros
(105.600,00 €) se trouve à la disposition de la société.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Article 8. Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
Volet B
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des titres – Détermination du prix
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Toutefois, dans
les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux (2)
membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six (6) ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
Volet B
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou administrateur délégué agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE IV : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mardi du mois de juin, à vingt
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Volet B
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
Volet B
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote, sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 33. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
Volet B
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 40. Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5.- SIEGE
L’assemblée décide que l’adresse du siège est située à 4620 Fléron, rue du Fond du Flo 16.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6.- DÉMISSION ET NOMINATION
L’Assemblée prend acte de la démission en qualité d’administrateur de :
    •  Monsieur CHARLIER Jacques, prénommé ;
    •  Madame SPRONCK Elisabeth, prénommée ;
    •  Madame BEBRONNE Claudine, prénommée.
Décharge sera donnée par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L’Assemblée générale désigne en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée de six
ans :
    1.  Monsieur CHARLIER Jacques Franz Joseph, né à Verviers le six mars mil neuf cent soixante-
neuf, domicilié à 4630 Soumagne, rue Rafhay 90.
    2.  Madame SPRONCK Elisabeth Josée Isabelle Cécile, née à Rocourt le premier avril mil neuf
cent soixante-huit, domiciliée à4630 Soumagne, rue Rafhay 90.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société,
conformément à l’article 20 des statuts, sans limitation de sommes.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
L’Assemblée générale décide de ne pas désigner de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    •  À l’instant, le Conseil d’administration se réunit pour procéder à la nomination du président du
conseil d'administration.
À l'unanimité, il désigne Monsieur CHARLIER Jacques Franz Joseph, prénommé, qui accepte. Ce
mandat est exercé à titre gratuit.
 
Volet B
    •  À l’instant, le Conseil d’administration désigne en qualité de délégué à la gestion journalière,
Monsieur CHARLIER Jacques, prénommé, ici présent et qui accepte.
Il portera le titre d’administrateur-délégué, pour une durée de six ans ; il engagera valablement la
société, conformément à l’article 20 des statuts, sans limitation de sommes.
 
7.- POUVOIRS
L’Assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, et notamment pour la coordination des statuts. Celle-ci pourra
également être valablement signée par le Notaire soussigné.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège.
Déposés en même temps : - une expédition du procès-verbal ; - la coordination des statuts ; - le
rapport du Réviseur d’entreprises et de l’organe d’administration relativement à l’apport en nature
 
Maître Renaud MOZIN, Notaire à Olne.