Ondernemingsnummer :
0465100350
Benaming :
(voluit) :
XENIX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hyacintenlaan 6
2970 Schilde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"XENIX", met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Hyacintenlaan 6,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0465.100.350, afgesloten voor het ambt van
notaris Yves DE DEKEN, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Dirk VERBERT, te
Antwerpen, wettelijk belet, op 23 januari 2019, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :
1. (a) Bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 602, §1, 3e lid van het
Wetboek van vennootschappen, aangaande de hierna voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng
in natura.
(b) Controleverslag door de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, in uitvoering van
zelfde artikel 602, §1, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen, de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN”, te
2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 6, 0439.814.826 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
vertegenwoordigd door de heer Danny DE JONGE, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 21 januari 2019,
waarvan de besluiten luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 601 en 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn conform de opdrachtbrief van 14 januari 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in
natura bestaat uit 22.866 aandelen van de vennootschap XENIX NV, zonder vermelding van
nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht betreffende de inbreng door de inbrengers Verbert Dirk, Verbert Marlène en
Verbert Kristine, voor het bedrag van EUR 1.577.241,13, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
zoals uitvoerig beschreven in ons verslag
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
 
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
Luik B
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is als gevolg van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001 passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
Luik B
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 21 januari 2019
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Danny De Jonge
Bedrijfsrevisor"
(c) Beslissing tot kapitaalverhoging ten bedrage van een miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend
tweehonderdeenenveertig euro dertien cent (€ 1 577 241,13), om het maatschappelijk kapitaal te
brengen van twee miljoen tweehonderd vijfentachtigduizend euro (€ 2 285 000,00) op drie miljoen
achthonderdtweeënzestigduizend tweehonderdeenenveertig euro dertien cent (€ 3 862 241,13), mits
uitgifte van tweeëntwintigduizend achthonderdzesenzestig (22 866) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en die
zullen delen in de winst vanaf de aanvang van het lopende boekjaar.
2. Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – toekenning van de
aandelen.
BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE GOEDEREN
GEMEENTE STABROEK
De tréfonds in blote eigendom van een eigendom gekend als ‘grootwarenhuis’, met aanhorigheden,
op en met grond gestaan en gelegen te Stabroek, Hoogeind 8, volgens titel ten kadaster gekend
sectie B nummer 1/C ‘woeste grond’ voor een grootte van 241 vierkante meter, en nummer 27/B
‘grootwarenhuis’ voor een grootte van 3.401 vierkante meter, samen 3.642 vierkante meter en thans
ten kadaster bekend eerste afdeling, sectie B, nummer(s) 27B P0000, voor een grootte van
drieduizend vijfhonderdzesenzestig vierkante meter (3.566 m²).
STAD ANTWERPEN
De blote eigendom van een eigendom, met aanhorigheden, op en met grond gestaan en gelegen te
Antwerpen, De Keyserlei 33, volgens titel ten kadaster gekend sectie H nummer 1167/A/7 en thans
ten kadaster bekend achtste afdeling, sectie H, nummer(s) 1167A7 P0000, voor een grootte van
vijfennegentig vierkante meter.
GEMEENTE BEVEREN - voorheen Doel
De volle eigendom van een percelen weiland, gelegen te Doel, Doelpolder, (langsheen de
Oostlangeweg), volgens titel ten kadaster gekend sectie B nummers 349a, en 350 tot en met 354, en
thans ten kadaster bekend zevende afdeling, sectie B, nummer(s) 349A P0000 voor een grootte van
drieduizend zeshonderdentien (3 610) vierkante meter; 350 P0000 voor een grootte van drieduizend
tweehonderdzestig (3 260) vierkante meter; 351 P0000 voor een grootte van tweeduizend
zevenhonderd (2 700) vierkante meter; 352 P0000 voor een grootte van duizend honderdvijftig (1
150) vierkante meter; 353 P0000 voor een grootte van tweeduizend achthonderdtachtig (2 880)
vierkante meter; en 354 P0000 voor een grootte van dertienduizend zeshonderddertig (13 630)
vierkante meter; hetzij samen voor een grootte van zevenentwintigduizend tweehonderddertig
vierkante meter.
Voormelde inbreng wordt gewaardeerd aan een miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend
tweehonderdeenenveertig euro dertien cent (€ 1 577 241,13) in totaal, zoals uitvoerig beschreven in
het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura ten belope van een miljoen
vijfhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdeenenveertig euro dertien cent (€ 1 577 241,13),
worden aan de inbrengende partijen, die aanvaarden, tweeëntwintigduizend achthonderdzesenzestig
(22 866) nieuwe aandelen van de vennootschap toegekend die volledig volgestort zijn en die delen in
de winst vanaf de aanvang van het lopende boekjaar.
3. Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing,
en met de terminologie van de huidige wetgeving.
In artikel 1 wordt de term “handelsvennootschap” geschrapt, zodat de tekst van artikel 1 voortaan als
Luik B
volgt zal luiden:
“De vennootschap, die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap heeft aangenomen, heeft de
naam: "XENIX".”
In artikel 5 wordt de eerste zin vervangen door volgende zin:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op drie miljoen achthonderdtweeënzestigduizend
tweehonderdeenenveertig euro dertien cent (€ 3 862 241,13), vertegenwoordigd door
honderdvijftienduizend tweeënveertig (115 042) aandelen, zonder vermelding van waarde.”
4. Machtiging aan mevrouw Kristine Verbert om de tekst van de gecoördineerde statuten goed te
keuren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Yves DE DEKEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift, verslag van de raad van bestuur over
inbreng in natura, controleverslag over inbreng in natura, gecoördineerde statuten.