N° d'entreprise : 0859793053
Nom
(en entier) : BE3
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 159
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à
Bruxelles en date du trente septembre deux mille vingt.
Enregistré vingt rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 2 octobre 2020
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 20553. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
dénommée  BE3, ayant son siège social à 1410 Waterloo, Drève Richelle 159, a pris les résolutions
suivantes:
1. Adaptation immédiate des statuts à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations parue dans le Moniteur Belge du 04 avril 2019
En application de l’article 39 § 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée constate que :
    •  la société est une Société à Responsabilité Limitée
    •  le capital social libéré, soit un montant de quatre cent nonante mille euros (€ 490 000,00) de la
Société Privée à Responsabilité Limitée est converti de plein droit en un compte des capitaux
propres « apports statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée ;
    •  la réserve légale, soit un montant de cinq mille trois cent quarantesix euros (€ 5 346,00) de la
Société Privée à Responsabilité Limitée est convertie de plein droit en un compte des capitaux
propres « réserves statutairement indisponibles» de la Société à Responsabilité Limitée ;
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de majorités
requises pour la modification des statuts, de convertir les comptes de capitaux propres « apports
statutairement indisponibles » et « réserves statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes
des capitaux propres disponibles « apports statutairement disponibles » et « réserves statutairement
disponibles » pour distribution future.
Ensuite, l’assemblée adopte les statuts coordonnés d’une Société à Responsabilité Limitée ci-après :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée BE3.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi dans la Région Wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone par
simple décision de l’organe de gestion.
La décision de transfert du siège social prise par l’organe d’administration au sein de la Région
Wallonne ne modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la
décision de transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
Volet B
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour compte de tiers :
a)  Bureau d'étude en recherche et développement en électronique embarquée. Conception,
développement et commercialisation de systèmes multimédias résidentiels ou mobiles, modules de
communication mobiles et solutions software associées.
b) la gestion de tous éléments de propriété intellectuelle dans les domaines ci-dessus au sens le plus
large, en ce compris le dépôt, l’entretien, la défense, l’acquisition et l’exploitation directe et indirecte
de brevets et demandes de brevets, marque de fabriques, marques commerciales, méthode de
fabrication et autres droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle, l’acquisition, l’obtention, la
cession ou rétrocession de licences ou sous-licences de brevets et demandes de brevets, marques,
dénominations, procédés, inventions, savoir-faire et autres droits relevant des domaines ci-dessus  
c) la production, la promotion, l'achat et la vente, la sous-traitance, l'importation, l'exportation en gros,
demi-gros ou en détail, la représentation et la maintenance dans les domaines précités ;       
d) la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent; e) le dépôt et
l'exploitation des brevets, dessins, prototypes et modèles, marques et autres droits intellectuels et
patrimoniaux  issus des objets qui précèdent;
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres ; la société peut donc exercer tout
mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés, liées ou non, ou association. La
réalisation directe ou indirecte ressortissant du secteur d’activité des sociétés ou association dont
elle garantit la gestion. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se
rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de
nature à favoriser le développement de son entreprise.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
5.1. Les capitaux propres comprennent notamment  quatre cent nonante mille euros (€ 490 000,00)
constitués des apports en espèces des fondateurs (€ 50.000,00), des apports en nature  (€
440.000,00) et de la réserve légale constituée sous l’empire de l’ancien Code des sociétés (€
5.346,00, et inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles susceptible de distribution aux
actionnaires.
5.2. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à cinquante mille Euros (50.000,00€)
représenté par cent parts sociales, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et
libérées à concurrence de vingt pour cent à la souscription. Elles ont été intégralement libérées par la
suite.
5.3. L’assemblée générale extraordinaire du dix-neuf septembre deux mille sept a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de quatre cent quarante mille Euros (440.000,00€) pour le porter
de cinquante mille Euros (50.000,00€) à quatre cent nonante mille Euros (490.000,00€) par la
création de huit cent quatre vingt parts sociales nouvelles (880), sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 101 à 980, attribuée entièrement libérées en rémunération d’un apport en
nature.
5.4. En application de l’article 39 § 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Société et des Associations, l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2020  a constaté
que le capital social libéré de la Société Privée à Responsabilité Limitée soit quatre cent nonante
mille euros (€ 490 000,00), ainsi que tout autre montant qui aurait été comptabilisé comme tel, est
converti de plein droit en un compte « capitaux propres statutairement indisponibles » de la Société à
Responsabilité Limitée, que la réserve légale soit cinq mille trois cent quarante-six euros (€ 5 346,00)
de la Société Privée à Responsabilité Limitée est affectée au compte « capitaux propres
statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée.
Cette même assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2020 a décidé de convertir les
comptes de capitaux propres « apports statutairement indisponibles » et « réserves statutairement
indisponibles » ainsi créés en comptes des capitaux propres disponibles « apports statutairement
disponibles » et « réserves statutairement disponibles » pour distribution future.(...)
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION
En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
Volet B
actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE QUATORZE: VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF: ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le dernier lundi de mai à dix heures une assemblée générale ordinaire des
actionnaires.(...)
ARTICLE VINGT-DEUX :  ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Volet B
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par un administrateur ou par un membre de l’assemblée désigné par celle-
ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur. Sa signature doit être précédée ou suivie immédiatement
par l’indication de la qualité en vertu de laquelle il agit.
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
2. Confirmation du siège social et de l’organe d’administration
L’assemblée confirme que le siège social est actuellement situé en Région Wallonne, à 1410
Waterloo, Drève Richelle 159.
Pour autant que de besoin, l’assemblée supprime tous sièges d’exploitation qui existeraient
éventuellement en Région de Bruxelles-Capitale et dans toute autre Région du Pays.
À la suite de la transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée, l’assemblée
constate que les gérants actuellement nommés portent à présent le titre d‘administrateurs de la
société.
Est donc administrateur de la Société à Responsabilité limitée dénommée BE3 pour une durée
illimitée : Monsieur Alain van GELDEREN
La représentation de la Société à Responsabilité limitée dénommée BE3 est exercée conformément
à l’article 16 de ses statuts par un administrateur agissant seul.
3. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
 - à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts
- au mandataire spécial ci-après désigné, pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de
déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications
statutaires aux annexes du Moniteur belge.
Est désignée Maître Sophie MAQUET avec pouvoir de substitution.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé 
Déposés en même temps: 1 expédition, 1 procuration et statuts coordonnés.