N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LIFERLA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques 29/E
 : 7522 Marquain
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le vingt-cinq juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LIFERLA S.A.", ayant son siège à L-
2350 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean Piret 1, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation et ratification de la transformation transfrontalière de la
Société et du transfert du siège - Maintien de la personnalité juridique de la Société.
L'assemblée constate et ratifie que le siège statutaire, le lieu de gestion effective et l'administration
centrale de la Société sont transférés, à la Date de Prise d'Effet, du Grand-Duché du Luxembourg en
Belgique, et plus précisément à 7522 Marquain, Rue de la Terre à Briques 29/E, et ce en vertu d'une
décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 25 juin 2020,
préalablement aux présentes, devant le notaire Henri Hellinckx, à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).
L'assemblée constate, conformément à l'article 14:28 du Code des sociétés et des associations, la
transformation transfrontalière de la Société sur présentation d'une copie de l'expédition du procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée confirmant que la transformation
transfrontalière a respecté les prescriptions étrangères applicables en la matière. Une copie de ladite
expédition du procès-verbal sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Par conséquent, l'assemblée prend acte que la Société est soumise à la Date de Prise d'Effet aux
dispositions du droit belge en application de l'article 112 du Code de droit international privé et que la
Société acquiert à la Date de Prise d'Effet la personnalité juridique d'une société de droit belge.
Par conséquent, l'assemblée prend acte du fait qu'à compter de la Date de Prise d'Effet, le siège de
la Société sera effectivement transféré en Belgique, à 7522 Marquain, Rue de la Terre à Briques
29/E, que ce transfert de siège ne porte pas atteinte au maintien de la personnalité juridique de la
Société.
L'assemblée reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné qu'il incombe au conseil
d'administration de déposer un état résumant sa situation active et passive qui reflète la situation
patrimoniale de la Société au moment de sa transformation à la Banque Nationale de Belgique
endéans les trente jours des présentes, et des conséquences du non-respect de cette obligation
visée par l'article 14:30 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation et ratification de la forme juridique et de la dénomination.
L'assemblée constate et ratifie que la Société adopte la forme d'une société anonyme de droit belge,
0749530678
Volet B
tel que précisé dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée, et que
la Société est dénommée "LIFERLA S.A.", et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
TROISIEME RESOLUTION: Constatation du capital.
L'assemblée confirme que le capital de la Société s'élève actuellement à 62.500,00 EUR et constate
que le capital est supérieur au minimum exigé par le Code des sociétés et des associations belge
pour les sociétés anonymes.
QUATRIEME RESOLUTION: Confirmation de la démission des administrateurs et nomination des
administrateurs.
I. L'assemblée confirme la démission des administrateurs suivants, telle que décidée par l'assemblée
générale extraordinaire susmentionnée, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet:
- Monsieur LAM Alain;
- Monsieur BEAUCOURT Christian; et,
- la société à responsabilité limitée "KEROLD", dont le représentant permanent est Monsieur
DESSAINT Pierre.
II. L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ce à partir de la
Date de Prise d'Effet:
- Madame MULLIEZ Laurence, prénommée ci-dessus;
- la société à responsabilité limitée "KEROLD", ayant son siège à 7522 Marquain, Rue de la Terre à
Briques 29/E, titulaire du numéro d'entreprise 0898.179.814, dont le représentant permanent est
Monsieur DESSAINT Pierre François, domicilié à 59274 Marquillies (France), Rue du Moisnil 643; et,
- Monsieur MULLIEZ Tanguy François Marc, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Marie-
Jeanne 28.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la démission du commissaire.
L'assemblée constate la démission du commissaire de la Société en tant que société de droit
luxembourgeois, étant la société de droit du Grand-Duché de Luxembourg AUDIEX S.A., ayant son
siège à L-2350 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean Piret 1, et ce à partir de ce
jour et préalablement aux présentes.
SIXIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination en "LIFERLA", et ce à partir de la Date de Prise
d'Effet, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
Ce texte annule et remplace intégralement la version luxembourgeoise des statuts telle qu'adoptée
par l'assemblée tenue au Grand-Duché de Luxembourg, le 6 mars 2020.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I.- DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article premier.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination "LIFERLA".
Article deux.- SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne. Le siège de la société est établi à 7522
Marquain, Rue de la Terre à Briques 29/E.
(...)
Article trois.- OBJET.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des
entreprises belges ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par voie d'émission d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou des garanties à des
sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la
réalisation.
Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout
bien immobilier sur le territoire belge ou étranger.
Volet B
Article quatre.- DUREE.
La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
TITRE II.- CAPITAL, ACTIONS
Article cinq.- CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,00).
Il est représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III.- ADMINISTRATION, SURVEILLANCE
Article douze.- COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus. Ces
décisions de l'assemblée générale devront être prises à l'unanimité des voix exprimées.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat
cessera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année de
l'expiration de leur mandat.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Article treize.- PRESIDENT
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou
plusieurs vice-président.
En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président ou d'un vice-président, un
administrateur est désigné par le conseil pour le remplacer.
Article quatorze.- VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Article quinze.- REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président du conseil, du vice-président ou
de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant
la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations
sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l'heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes
les réunions du conseil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule
discrétion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Chaque administrateur peut donner procuration écrite par e-mail, fax ou tout autre moyen de
communication à tout autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil
d'administration.
Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par téléphone ou
visioconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à tous les participants de
communiquer entre eux. La participation à une réunion en utilisant l'un de ces moyens est assimilée
à une présence physique à la réunion. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone; dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.
Les résolutions du conseil doivent être prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de
voix, celle du président est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
Volet B
même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Article seize.- PROCES-VERBAUX
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux
administrateurs. Les copies ou extraits des verbaux sont signés par un administrateur et une
personne à ce désignée par le conseil.
Article dix-sept.- POUVOIR DE GESTION.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas expressément réserves à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les
présents statuts.
Le conseil d'administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer
tous actes et tous contrats en vue de la réalisation de l'objet de la société; faire tous apports,
transferts et souscriptions, participer à toutes sociétés, associations, participations ou engagements
financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes sommes dues à la société, en donner valable
quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créances et titres
appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d'obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes suretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d'exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit
hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans
paiement de toute inscription de privilège et d'hypothèque ainsi que toute injonction de paiement,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quel- que nature qu'ils soient;
accorder mainlevée de toute inscription d'office, le tout avec ou sans paiement.
Article dix-huit.- GESTION JOURNALIERE.
La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion peuvent être déléguées à une ou plusieurs personnes, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés et révoqués par le conseil d'administration qui fixe leurs
attributions.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l'arrêté de nomination.
Lorsqu'une délégation de pouvoirs est faite au profit d'un membre du conseil, une autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires est requise.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article dix-neuf.- POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article vingt.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
Le(s) commissaire(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires. Cette décision
de l'assemblée générale devra être prise à l'unanimité des voix exprimées.
TITRE IV.- ASSEMBLEES GENERALES
Article vingt-et-un.- DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
SPECIALE / EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 12 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article vingt-quatre.- ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
Volet B
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article vingt-cinq.- REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article vingt-six.- LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article vingt-neuf.- DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article trente-deux.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(...)
Article trente-trois.- REPARTITION DES BENEFICES.
L'excèdent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement,
charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le
dixième du capital souscrit. L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par
l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds
de réserve, de provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L'assemblée générale peut
autoriser le conseil à payer les dividendes en toute devise et à sa seule discrétion, fixer le taux de
conversion des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.
Article trente-quatre.- ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
TITRE VI.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article trente-cinq.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
Volet B
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités. 
L'assemblée confère tous pouvoirs à la SA Mutatis, dont le siège est établi rue Terre à Briques 29 E
à 7522 Marquain, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0881.733.067,
représentée par Mélissa GIBELLINI, salariée de la société, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire