Ondernemingsnr : 0842257730
Naam
(voluit) : PROSPERO & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Winkelhaakstraat 34 B
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 maart 2024, blijkt het
volgende:
1. WIJZIGING RECHTEN SOORTEN VAN AANDELEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
wijziging van de rechten van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of
gecertificeerde accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
De vergadering besliste om de rechten van de verschillende soorten van aandelen te wijzigen als
blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de vennootschap.
2. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV EN VASTSTELLING OMZETTING IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Vermits de Vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap
opgenomen in artikel 6:1 WVV, is de Vennootschap overeenkomstig artikel 41, §2 en §4 van de wet
van 23 maart 2019 per 1 januari 2024 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
Ingevolge voormelde omzetting besliste de vergadering om naar aanleiding van de akte de statuten
van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere
doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap
geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting in een besloten
vennootschap volgens het WVV, werden volgende besluiten genomen:
2.1. De Voorzitter verklaarde dat gelet op de overgangsbepalingen van voormelde wet van 23 maart
2019 het voormalige (volgestorte) kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege werden
omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap.
De vergadering besliste echter om het totale statutair onbeschikbare eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen door overboeking van de statutair onbeschikbare inbreng
(gevormd door het volgestort gedeelte van het voormalige kapitaal) naar de balanspost “Beschikbare
inbreng” en door overboeking van de statutair onbeschikbare reserves (gevormd door de voormalige
wettelijke reserve) naar de balanspost “Beschikbare reserves”.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissing tot
omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap en het formaliseren en effectueren
van deze operatie en inzonderheid ook om in het register van aandelen op naam van de
Vennootschap de nodige vermeldingen te doen en de nodige aanpassingen die voortvloeien uit de
hiervoor genomen beslissing tot omzetting zodat het register voortaan het register van aandelen van
een besloten vennootschap betreft.
2.3. Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, werden de in functie zijnde bestuurders
eervol ontslagen, te weten:
- mevrouw SUKALAC Kristen;
- mevrouw VERPLANCKEN Sarah; en
- de heer CAYRAFOURCQ Arnaud.
3. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
3.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.2. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
3.3. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap:
- volgende website heeft: www.prospero.ag
- volgend e-mail adres heeft: info@prospero.ag.
3.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
3.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.6. De nominale waarde van de aandelen werd afgeschaft.
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het WVV, welke tekst als
enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “PROSPERO & PARTNERS”.
4.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2060 Antwerpen, Lange Winkelhaakstraat
34 B.
4.3. Website: www.prospero.ag
4.4. E-mailadres: info@prospero.ag
4.5. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
4.6. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
4.6.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
4.6.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
4.7. Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder, en een niet-bestuurder die belast wordt met het dagelijks
bestuur draagt de titel van directeur.
4.8. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met twee samen
op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
4.9. Commissaris(sen): Geen.
4.10. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het leveren van een brede waaier van veel omvattende communicatieoplossingen en management
consulting. Dit omvat onder meer, en dit in de breedste zin van het woord en onder meer:
1. Het voorstellen van communicatiestrategieën gericht op hun interne en externe toehoorders;
2. De redactie, ontwikkeling, het opstellen en het schrijven van publicaties en andere
communicatiemiddelen;
3. Het verschaffen van persrelaties;
4. Het volledig beheren van specifieke communicatieprojecten.
De vennootschap richt zich op het verschaffen van hulp teneinde haar klanten toe te laten meer
efficiënt te communiceren met onder meer:
- Politieke beïnvloeders (zoals onder meer de media en rechtstreeks geïnteresseerden);
- Europese politici (zoals onder meer de Europese Commissie en het Europees Parlement);
- Klanten en/of verenigingsleden.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan alle financiële, industriële, handels-, roerende en onroerende verrichtingen
stellen, die rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
4.11. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
4.11.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede
dinsdag van de maand juni om zeventien uur (17u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
4.11.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
4.11.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
5. BENOEMING BESTUURDERS
Tot nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werden
benoemd:
Deze verkozen uit kandidatenlijst(en) voorgedragen door de A-aandeelhouders:
1/ mevrouw SUKALAC Kristen, geboren te Erie, Pennsylvania (Verenigde Staten van Amerika) op 4
maart 1971 wonende te 94240 L’Haÿ-Les-Roses (Frankrijk), 34 Rue de Blondeaux;
2/ mevrouw VERPLANCKEN Sarah Jacoba, geboren te Gent op 1 februari 1969, wonende te 2018
Antwerpen, Walvisstraat 43; en
3/ de heer CAYRAFOURCQ Arnaud, geboren te Pau (Frankrijk) op 24 januari 1963, wonende te
2018 Antwerpen, Walvisstraat 43.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “IMAS FIDUCIAIRE”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0461.673.181, met zetel te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 77C, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV