N° d'entreprise : 0698790176
Nom
(en entier) : KLARO APP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Chastre 98
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 24
octobre 2022, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « KLARO APP », ayant son siège à 5140 Sombreffe, Chaussée de Chastre, numéro 98 ,
avec le numéro d’entreprise 0698.790.176.
(…)
La séance est ouverte à 15 heures 15 sous la présidence de Monsieur LAMBEAU Bernard, ci-après
plus amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  La société à responsabilité limitée « ON PURPOSE », ayant son siège social à 1190 Bruxelles,
Chaussée de Bruxelles, numéro 105, boite 15, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0840.626.843.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Damien COLLON-WINDELINCKX, à
Etterbeek, le 24 octobre 2011, publié aux annexes du Moniteur belge, le 28 octobre suivant, sous le
numéro 11306411 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur MIGUEL GUTIERREZ Victor, domicilié à 1180
Uccle, Avenue du Vossegat, numéro 14/35, nommé à la fonction de gérant, devenue administrateur
suite à l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et des Associations aux termes de l’acte constitutif
de la société, dont question ci-avant.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son administrateur, être propriétaire de trois mille cent
quatre-vingt-huit (3.188) actions.
    •  La société à responsabilité limitée « ENSPIRIT », ayant son siège social à 5140 Sombreffe,
Chaussée de Chastre, numéro 98, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0558.926.866.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, prénommé, le 5
août 2014, publié aux annexes du Moniteur belge, le 12 août suivant, sous le numéro 14307148 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ici représentée, en vertu de l’article 20 de ses statuts, par son administrateur, Monsieur LAMBEAU
Bernard Paul Charles, domicilié à 5140 Sombreffe, Chaussée de Chastre, numéro 98, nommé à la
fonction de gérant, devenue administrateur suite à l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et des
Associations aux termes de l’acte constitutif de la société, dont question ci-avant.
Volet B
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son administrateur, être propriétaire de cinq mille trois cent
douze (5.312) actions.
    •  Monsieur STUART Tett, né à Bayonne (France), le 12 avril 1978 (…), domicilié à OX1 4PQ
Oxford (Royaume Uni), Chilswell Road, numéro 25 : mille cinq cents (1.500) actions.
Soit ensemble : dix mille (10.000) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures.
2. Augmentation des capitaux propres, à concurrence de deux cents quarante mille euros
(240.000,00 €) par apport en espèces, pour les porter de deux cent dix-huit mille huit cent cinquante
euros (218.850,00 €) à quatre cent cinquante-huit mille huit cent cinquante euros (458.850,00 €), par
la création de mille deux cents (1.200) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de deux cents euros (200,00 €), soit au-
dessus du pair comptable.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
3. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établit conformément à l’article 5 :
121 du Code des Sociétés et des Associations.
4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement libérées.
6. Adaptation des statuts suite aux précédentes résolutions et notamment les articles 5, 8 et 8bis des
statuts.
7. Modification des articles 7, 12, 13, 15, 17, 24 et 33 des statuts.
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’
extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Décision quant aux capitaux propres indisponibles
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Deuxième résolution – Augmentation des capitaux propres
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence de deux cent quarante mille
euros (240.000,00 €) par apport en espèces, pour les porter de deux cent dix-huit mille huit cent
cinquante euros (218.850,00 €) à quatre cent cinquante-huit mille huit cent cinquante euros
(458.850,00 €), par la création de mille deux cents (1.200) nouvelles actions sans mention de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de deux cents euros (200,00 €), soit au-
dessus du pair comptable des actions existantes.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
Troisième résolution – Rapport de l’organe d’administration (article 5 :21 du Code des sociétés et
des associations)
Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des
associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction du rapport prévu par l’
article 5 :121, § 1er du CSA.
Quatrième résolution – Souscription et libération des actions
    1.  Cent (100) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de deux cents euros (200,00 €)
chacune, soit pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 €), par la SRL « ON PURPOSE
», précitée.
Volet B
    2.  Cent (100) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de deux cents euros (200,00 €)
chacune, soit pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 €), par la SRL « ENSPIRIT »,
précitée.
    3.  Mille (1.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant de deux cents euros (200,00 €)
chacune, soit pour un montant total de deux cent mille euros (200.000,00 €), par Monsieur STUART
Tett, prénommé.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de la totalité et qu’une somme de deux cent quarante mille euros (240.000,00 €) a été
mise à la libre disposi-tion de la société, versée en un compte spécial BE47 0689 0977 8080 ouvert
au nom de la société auprès de Belfius Banque suivant attestation du 19 octobre 2022, laquelle
restera ci-annexée.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme deux cent quarante mille
euros (240.000,00 €).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de 100 %.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société à
responsabilité limitée « KLARO APP ».
Cinquième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux
propres
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
société sont ainsi effectivement portés de deux cent dix-huit mille huit cent cinquante euros
(218.850,00 €) à quatre cent cinquante-huit mille huit cent cinquante euros (458.850,00 €) et
représenté par onze mille deux cents (11.200) actions, sans valeur nominale ;
- ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de la totalité et qu’une somme de deux cent quarante mille euros (240.000,00 €) a été
mise à la libre disposi-tion de la société
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de deux cent quarante
mille euros (240.000,00 €).
Sixième résolution – Adaptation des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de :
- remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, onze mille deux cents (11.200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
- remplacer l’article 8 des statuts par le texte suivant :
 « Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Suite à l’assemblée générale des actionnaires du 24 octobre 2022, les apports de fondateurs ne sont
pas inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible, c’est-à-dire que les
apports des fondateurs sont susceptibles de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après l’assemblée générale des actionnaires du 24 octobre 2022, les
conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible. »
- remplacer l’article 8bis des statuts par le texte suivant :
« Article 8bis. Historique des capitaux propres indisponibles
Le capital de la société privée à responsabilité limitée "KLARO APP" a été fixé lors de la constitution
à la somme dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), intégralement souscrit et libéré en numéraire,
représenté alors par mille huit cent soixante (1.860) actions, sans valeur nominale.
Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2020, la société à
responsabilité limitée "KLARO APP" a mis ses statuts en conformité avec le nouveau Code des
sociétés et des associations et a augmenté son nombre d’actions, pour le passer de mille huit cent
soixante (1.860) actions à huit mille cinq cents (8.500) actions.
Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2020, la société à
responsabilité limitée "KLARO APP" a augmenté ses capitaux propres à concurrence deux cent mille
deux cent cinquante euros (200.250,00 €), intégralement souscrit et libéré à la première demande du
conseil d’administration, pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à deux cent dix-
huit mille huit cent cinquante euros (218.850,00 €) et représenté par dix mille (10.000) actions, sans
valeur nominale, jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.
Suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2022, la société à
Volet B
responsabilité limitée "KLARO APP" a augmenté ses capitaux propres à concurrence deux cent
quarante mille euros (240.000,00 €), intégralement souscrit et libéré, pour le porter de deux cent dix-
huit mille huit cent cinquante euros (218.850,00 €) à quatre cent cinquante-huit mille huit cent
cinquante euros (458.850,00 €) et représenté par onze mille deux cents (11.200) actions, sans valeur
nominale, jouissant des même droits et avantages que les actions existantes. »
Sixième résolution – Modification des articles 7, 12, 13, 15, 17, 24 et 33 des statuts
L'assemblée décide également de :
- remplacer l’article 7 des statuts par le texte suivant :
« Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires ne trouvera pas à s’appliquer dans les
hypothèses suivantes : (a) l'émission d’actions nouvelles au profit de la direction actuelle ou future,
des employés, des administrateurs indépendants du Conseil et d'autres bénéficiaires de la Société
en vertu de tout plan d'options sur actions de la Société ; (b) l'émission d’actions nouvelles dans le
cadre d'une acquisition technologique, d'une alliance stratégique ou d'une collaboration d'entreprise ;
(c) l'émission d’actions nouvelles à la suite de l'exercice de tout droit de souscription préférentiel ; (d)
l'émission d’actions nouvelles en paiement, en partie ou en totalité, du prix d'achat dans le cadre de
l'acquisition d'une autre société ; (e) l'émission d’actions nouvelles ou autres dans le cadre de baux,
de dettes ou d'autres sources de financement autres que des fonds propres. »
- remplacer l’article 12 des statuts par le texte suivant :
« Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être librement cédées entre vifs et pour cause de mort dans les cas suivants :
(a) un transfert d'actions par un actionnaire à un autre actionnaire de la Société ; (b) un Transfert d’
actions par un actionnaire dans le cadre du Plan d’intéressement tel que prévu en Annexe 3 ; (c) un
transfert d'actions par un actionnaire à un ou plusieurs de ses affiliés, à condition que l'affilié
concerné s'engage par écrit à retransférer les actions concernées à l'actionnaire cédant si et avant le
moment où l'affilié cessionnaire concerné cesse d'être un affilié de l'actionnaire cédant ; (b) une
cession d'actions à un fonds ou à une société d'investissement géré par l'actionnaire cédant, l’
administrateur de l'actionnaire cédant ou une société affiliée de l'actionnaire cédant, à condition que
le fonds ou la société d'investissement s'engage envers les autres actionnaires à retransférer les
actions concernées à l'actionnaire cédant si et avant le moment où le fonds ou la société
d'investissement cessionnaire cesse d'être géré par l'actionnaire cédant, l’administrateur de
l'actionnaire cédant ou une société affiliée de l'actionnaire cédant (c) un transfert d'actions par une
personne physique à : (i) une société contrôlée à 100 % établie uniquement à des fins de
planification successorale, à condition que ce cessionnaire s'engage envers les autres actionnaires à
retransférer les actions concernées à l'actionnaire cédant si et avant le moment où le cessionnaire
concerné cesse d'être contrôlé à 100 % par le cédant ; ou (ii) à leur conjoint et/ou à leurs
descendants en vertu d'un testament, d'un trust ou d'un autre arrangement uniquement à des fins de
planification successorale, à condition toutefois que, le cas échéant, les droits de vote des actions
restent acquis au cédant concerné ; (d) en ce qui concerne les actions détenues par le Trustor ou le
Trustee pour le compte des Trustors : (i) un transfert de la part des fiduciaires concernés de leurs
actions au fiduciant ; et (ii) un transfert en retour de ces actions par le fiduciaire au fiduciant concerné
; et (e) tout autre transfert approuvé par le conseil d’administration.
Tout transfert autorisé est soumis à l'obligation pour l'actionnaire cédant de notifier par écrit aux
autres actionnaires le transfert envisagé au moins dix (10) Jours ouvrables avant la date effective du
transfert
§ 2. Transferts autorisés
1° Sauf dans le cas d'un transfert autorisé, dans le cas où un actionnaire (le « Cédant ») souhaite
Transférer tout ou partie de ses actions (les « Titres Offerts »), il doit d'abord notifier par écrit cette
intention (la « Notification de Transfert ») au Conseil. La Notification de Transfert constitue une offre
irrévocable de vendre la totalité, mais pas moins de la totalité, des Titres Offerts aux autres
Volet B
actionnaires, sur la base décrite ci-dessous.
2° La Notification de Transfert devra :
(a) inclure l'identité de la personne (le « Tiers acquéreur »), le cas échéant, qui a fait une offre pour
acquérir tout ou partie des Titres Offerts ;
(b) préciser le nombre des Titres Offerts et le pourcentage qu'ils représentent par rapport au nombre
total d'actions détenues par le Cédant sur une base entièrement diluée (à la fois au total et au sein
de la série d'actions concernée) ; et
(c) spécifier le prix demandé pour les Titres Offerts (sur une base par Titre) y compris, dans le cas où
le transfert proposé n'est pas ou n'est pas uniquement en numéraire, l'estimation raisonnable et de
bonne foi de la juste valeur marchande de la contrepartie pour les Titres Offerts (sur une base par
action) et tous les autres termes et conditions clés (les « Termes Clés »).
3° Après réception de la Notification de Transfert, le conseil d’administration décide à l’unanimité de
permettre ce transfert et communique la décision au Cédant. Si le transfert est autorisé, le Conseil
émettra une notification écrite à l’attention de tous les autres actionnaires (les « Autres Actionnaires
») afin de permettre à chaque autre actionnaire d'exercer un droit de premier refus (un « Droit de
premier refus ») sur les Titres Offerts, cette Notification devant être communiquée par le Conseil
dans les dix (10) Jours ouvrables suivant la réception par le Conseil de la Notification de Transfert (la
« Notification de DPR »). La Notification de DPR doit inclure une copie de la Notification de Transfert.
4° Chaque actionnaire détenant des actions aura le droit d'offrir d'acheter au moins sa proportion des
Titres Offerts (c'est-à-dire calculée par rapport au nombre d'actions détenues par les Autres
Actionnaires par rapport à l'ensemble des actions, à condition que les Titres Offerts ne soient pas
pris en compte) en le notifiant dans sa notification de réponse au Conseil dans la période
d'acceptation des DPR (la « Notification de Réponse »).
5° Tout autre actionnaire qui ne fournit pas de Notification de Réponse au Conseil dans la période
d'acceptation des DPR sera réputé avoir épuisé son Droit de premier refus.
6° Dans les dix (10) Jours ouvrables suivant la fin de la période d'acceptation des DPR, le Conseil
informera par écrit tous les actionnaires du résultat du processus de Droit de premier refus (la «
Notification de Résultat ») comme suit :
(a) si tous les Autres Actionnaires ont exercé leur Droit de premier refus conformément à l’alinéa 4, à
l'égard de 100 % des Titres Offerts, ceux-ci se verront attribuer un nombre de Titres Offerts au
prorata de leur participation respective ;
(b) si tous les actionnaires n’ont pas exercé leur Droit de premier refus, tous les Titres Offerts non
attribués seront répartis entre les actionnaires qui ont exercé leur Droit de premier refus
conformément à l’alinéa 4, ou, si le nombre de Titres Offerts excédentaires restants est insuffisant
pour que tous les autres acheteurs de DPR supplémentaires se voient attribuer tous les Titres Offerts
excédentaires qu'ils ont ainsi indiqué qu'ils accepteraient, les Titres Offerts excédentaires restants
seront répartis entre les autres acheteurs de DPR supplémentaires au prorata de leur participation
respective, à condition qu'aucun autre acheteur de DPR supplémentaire ne se voie attribuer plus de
Titres Offerts excédentaires restants que ce qu'il a indiqué accepter.
7° Si les Titres Offerts ont été alloués en totalité ou en partie aux Autres Actionnaires (les «
actionnaires Acceptants ») conformément à l’alinéa 6, la Notification de Résultat relatif à ces Titres
Offerts alloués : (i) constituera une renonciation définitive et irrévocable à l'intégralité du Droit de
Tag-Along ; et (ii) constituera un accord contraignant des actionnaires Acceptants d'acheter les Titres
Offerts concernés conformément aux Conditions Clés, étant entendu que contrairement à l'article
1583 du Code Civil belge, la propriété des Titres Offerts achetés par les actionnaires Acceptants
sera transférée à chaque actionnaire Acceptant lors du paiement par celui-ci de la contrepartie
correspondante dans les vingt (20) Jours ouvrables suivant la Notification de Résultat (la « Date de
Réalisation du DPR »).
8° Au plus tard à la Date de Réalisation du DPR, le Cédant remettra à la Société (qui fournira
rapidement ces documents aux actionnaires Acceptants) les éléments suivants :
(a) les instruments de transfert dûment signés ;
(b) dans la mesure où ils ont été émis, tous les certificats pertinents (ou une indemnité expresse
sous une forme satisfaisante pour la Société dans le cas où un certificat émis s'avère manquant) ; et
(c) sur demande, une convention d'achat d'actions dûment signée qui comprendra des garanties
concernant : (A) l'identité ; (B) le pouvoir d'exécution ; (C) l'obligation contraignante / la non-
conformité aux lois et aux contrats ; (D) le titre de propriété, libre et dégagé de tous privilèges,
réclamations et autres charges ; (E) la solvabilité ; et (F) la reconnaissance d'une contrepartie
suffisante.
9° Si, à l'issue du processus d'allocation défini à l’alinéa 6, des Titres Offerts restent non alloués (les
« Titres DPR non alloués »), ces Titres DPR non alloués peuvent être transférés au Tiers acquéreur
(à condition que ce Tiers acquéreur soit une Partie Réputée) à des conditions qui ne sont pas plus
favorables pour ce Tiers acquéreur que les Conditions Clés dans un délai de trois (3) mois à compter
de la date de la Notification de Résultat. Pour les Transferts effectués après cette période de trois (3)
Volet B
mois, la procédure décrite dans le présent Article doit être répétée
10° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
11° Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
- supprimer l’article 13 des statuts et de procéder immédiatement à la renumérotation des articles
afin de tenir compte de la suppression de l’article 13 de statuts actuels ;
- remplacer l’article 15 des statuts par le texte suivant :
« Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de combler temporairement la vacance par cooptation jusqu'à
ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination définitive est inscrite à
l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale.
Un administrateur dont le mandat a expiré reste en fonction jusqu'à ce que l'assemblée générale ait
comblé la vacance, pour quelque raison que ce soit. »
- remplacer l’article 17 des statuts par le texte suivant :
« Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité de trois
quarts des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. »
- remplacer l’article 24 des statuts par le texte suivant :
« Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des voix des actionnaires : (a) créer, émettre,
acheter, augmenter ou diminuer ou réorganiser de toute autre manière les capitaux propres de la
Société ; (b) adopter toute résolution visant à liquider la société ; (c) demander la nomination d'un
séquestre ou d'un administrateur sur les actifs de la société ; (d) nommer le commissaire de la
société ; (e) approuver les comptes annuels et déclarer ou payer tout dividende ou effectuer toute
autre distribution ; (f) effectuer une fusion, une scission, apporter une universalité, une branche
d'activités de la Société ; ou (g) réorganiser ou modifier la nature ou l'étendue des activités de la
Société. »
- remplacer l’article 33 des statuts par le texte suivant :
« Article 33. Compétence judiciaire
§1er. En cas de litige entre actionnaires, entre un actionnaire et la société, et/ou l’un de ses organes
et/ou l’un des membres de ses organes, la partie qui souhaite agir doit signifier à la partie concernée
Volet B
une mise en demeure lui demandant, dans les trente jours suivant la réception de la mise en
demeure, de remédier à la défaillance lorsque cela est possible.
§2. Lorsqu'à l'expiration de ce délai de trente jours, la partie concernée n'a pas remédié de manière
adéquate à la défaillance, les parties se réunissent dans un délai de dix jours afin de tenter de
résoudre rapidement le problème à l'amiable.
§3. Lorsque cette réunion n'a pas permis de trouver une solution à l'amiable, chaque partie peut
demander la tenue d'une deuxième réunion dans les trente jours suivant la première réunion, à
laquelle les avocats des parties sont invités à participer et au cours de laquelle les avocats
s'efforcent de proposer les termes d'un règlement à l'amiable.
§4. Lorsque le litige s'est révélé à cette occasion impossible à régler à l'amiable, chaque avocat
établit une note expliquant et justifiant la position de son client et la motivant, et l'envoie dans les
trente jours de cette deuxième réunion aux avocats des autres parties concernées. Ces documents
sont soumis aux arbitres désignés au cours de la procédure d'arbitrage que la partie la plus
intéressée peut alors engager en vertu du paragraphe 5 dans les cent quatre-vingts jours suivant la
date d'envoi de la mise en demeure visée au paragraphe 1. À l'expiration de ce délai, aucune
procédure d'arbitrage ne peut être engagée, sauf si les paragraphes précédents ont été appliqués à
nouveau.
§5. Tous les différends entre actionnaires, entre un actionnaire et le conseil d’administration ou ses
membres ou entre la société et un actionnaire ou le conseil d’administration ou ses membres, qui se
sont révélés incapables d'être réglés de la manière prévue aux paragraphes précédents, seront
définitivement tranchés selon le Règlement d'arbitrage du CEPANI en vigueur lors de l’introduction
de la demande, à l'exception de la partie dudit règlement qui concerne la procédure de conciliation
préalable, par un ou plusieurs arbitres nommé(s) conformément audit règlement. L'arbitrage a lieu à
Bruxelles et se déroule en langue française.
§6. Dans la mesure permise par le droit belge, seront soumis à cet arbitrage :
§7. (a) toute action visant à annuler une résolution du conseil d’administration ou de l'assemblée
générale ; (b) toute action en dommages et intérêts ; (c) d'une manière générale, tout litige
concernant les relations internes de la société ; (d) toute action visant à dissoudre la société.
§8. En outre et dans la mesure permise par le droit belge, toute action visant à obtenir des mesures
urgentes ou provisoires, et en particulier toute procédure en référé, ainsi que toute demande ex
parte, qu'elle émane des actionnaires de la société ou des membres du Conseil d’administration, ne
peut être introduite que devant la juridiction arbitrale, le cas échéant par un arbitre d’urgence nommé
conformément aux dispositions du règlement précité. »
Septième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.