Ondernemingsnr : 0869889862
Naam
(voluit) : MICHAËL BORREMANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wittemolenstraat 111
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 11 december 2019, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MICHAËL BORREMANS, met zetel
te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Wittemolenstraat 111, ondernemingsnummer 0869.889.862, RPR
Gent afdeling Gent, en met B.T.W.-nummer BE869.889.862, opgericht bij akte verleden voor
Meester Philippe KLUYSKENS, Notaris te Gent (Sint-Amandsberg), op 28 oktober 2004, waarvan de
statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 november daarna,
onder nummer 04159835, sedertdien ongewijzigd, waarop met eenparig goedvinden volgende
beslissingen werden genomen:
I. De algemene vergadering beslist om het aantal aandelen van de vennootschap te wijzigen van
zevenhonderd vijftig (750) aandelen naar vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen, door vervanging
van de bestaande zevenhonderd vijftig (750) aandelen in vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen.
De vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen vervangen de zevenhonderd vijftig (750) aandelen en
zijn bijgevolg van hetzelfde type als de vroegere en met dezelfde rechten en voordelen.
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van bovengenoemde beslissing het kapitaal van de
vennootschap thans vertegenwoordigd wordt door vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/vijfenzeventigduizendste (1/75.000ste) deel van het
kapitaal en het bezit vertegenwoordigen.
Bijgevolg zullen de vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen van de vennootschap toebehoren aan
voornoemde stichting naar Nederlands recht "Stichting Administratiekantoor Michäel Borremans".
De algemene vergadering geeft volmacht aan de zaakvoerder om het aandelenregister aan te
passen overeenkomstig voormelde beslissing.
II. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen tot beloop van een bedrag van één euro (€ 1,00),
om het te brengen van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) op vijfenzeventigduizend en één
euro (€ 75.001), door uitgifte van één (1) nieuw aandeel zonder vermelding van nominale waarde en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Dit nieuwe aandeel wordt ter onderschrijving aangeboden tegen volstorting van één euro (€ 1,00)
kapitaal, te verhogen met een uitgiftepremie van tweehonderd zestien euro twintig cent (€ 216,20).
III. De algemene vergadering beslist met éénparig goedvinden om Mevrouw Xenia BORREMANS,
geboren te Gent op 26 juli 1999, ongehuwd, wonende te Gent, Blekersdijk 41 B, te aanvaarden als
nieuwe vennoot.
Vervolgens verklaart Mevrouw Xenia BORREMANS in geld in te schrijven op één (1) nieuw aandeel
van de vennootschap, voor één euro (€ 1,00) kapitaal, te verhogen met een uitgiftepremie van
tweehonderd zestien euro twintig cent (€ 216,20).
Dit ene (1) nieuwe aandeel voor het bedrag der kapitaalverhoging van één euro (€ 1,00) wordt
onderschreven voor afbetaling en volstorting in geld a rata van één euro (€ 1,00) door voornoemde
Mevrouw Xenia BORREMANS, die verklaart om dit ene (1) nieuwe aandeel te onderschrijven en te
Luik B
volstorten met de gelden door haar ter beschikking gesteld.
Het overschot van haar inbreng, na aanrekening van de voormelde kapitaalswaarde, hetzij
tweehonderd zestien euro twintig cent (€ 216,20), wordt aangewend tot vereffening van de
verschuldigde uitgiftepremie en zal worden geboekt op de onbeschikbare reserve "uitgiftepremies".
De algemene vergadering erkent dat het hiervoor onderschreven aandeel in geld volstort werd en
bijgevolg - volledig volgestort -toegekend wordt aan Mevrouw Xenia BORREMANS.
IV. De leden van de algemene vergadering stellen vast dat dit ene nieuwe aandeel aldus
onderschreven, volledig volstort werd door inbreng in speciën en dat dientengevolge de som van
tweehonderd zeventien euro twintig cent (€ 217,20), bestaande uit één euro (€ 1,00) der
kapitaalverhoging en tweehonderd zestien euro twintig cent (€ 216,20) der uitgiftepremies, zich ter
beschikking van de vennootschap bevindt.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de hierboven gedane inbrengen in speciën, de verhoging van
het kapitaal volledig onderschreven en afbetaald werd en dat het kapitaal werkelijk gebracht werd op
vijfenzeventigduizend en één euro (€ 75.001,00), vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend en
één (75.001) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
V. De algemene vergadering beslist het totaalbedrag van de uitgiftepremie, hetzij tweehonderd
zestien euro twintig cent (€ 216,20), te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" die,
zoals de andere inbrengen, strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of
opgeheven worden op de wijze vereist door artikel 316 van het Wetboek van Vennootschappen.
VI. De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen tot beloop van een bedrag
tweehonderd zestien euro twintig cent (€ 216,20) om het te brengen van vijfenzeventigduizend en
één euro (€ 75.001,00) op vijfenzeventigduizend tweehonderd zeventien euro twintig cent (€
75.217,20), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De verhoging van het kapitaal wordt tot stand gebracht door opname van de som van tweehonderd
zestien euro twintig cent (€ 216,20) op de onbeschikbare reserve-uitgiftepremie van de
vennootschap en de incorporatie hiervan in het kapitaal.
Ingevolge deze verhoging van het kapitaal beslist de algemene vergadering geen nieuwe aandelen
uit te geven, zodat na deze verhoging, het kapitaal wordt gebracht op vijfenzeventigduizend
tweehonderd zeventien euro twintig cent (€ 75.217,20), vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend
en één (75.001) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
VII. Alvorens de beslissingen te nemen, neemt de algemene vergadering kennis van de verslagen en
staat opgemaakt overeenkomstig de artikelen 778 en 779 van het wetboek van vennootschappen.
Het verslag van de zaakvoerder werd afgesloten op 25 november 2019.
Dit verslag werd samen met de staat met samenvatting van het actief en passief van de
vennootschap bestaande op 30 september 2019, ter hand gesteld van de enige vennoot op 26
november 2019.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, de Heer Geert VAN RYCKEGHEM, vennoot in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Lelieur, Van Ryckeghem & C°, met zetel te Waregem,
Keizerstraat 18, werd afgesloten op 10 december 2019, en de besluiten ervan luiden als volgt :
"8. Besluiten
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht overeenkomstig de normen inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap is, onder voorbehoud van de voorraden ad. €
5.916,26 waarbij wij gezien de datum van onze aanstelling niet aanwezig konden zijn op de
voorraadopname en van het mogelijks impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van
een controle van de belastingsadministraties mbt. tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, niet
gebleken dat er enige overwaarderingen van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat van € 16.289.898,23 is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van € 75.000,00.
De termijnen zoals voorgeschreven door het artikel 779 Wetboek vennootschappen werden niet
nageleefd.
De controlewerkzaamheden werden er niet door beïnvloed.
Waregem, 10 december 2019.
Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor
Vennoot in de burg.venn. ovv. bvba Lelieur, Van Ryckeghem & C°”
Het verslag van de bedrijfsrevisor werd eveneens ter hand gesteld van de enige vennoot op 10
december 2019.
De vennoten verklaren en erkennen zoals voormeld de voormelde verslagen van de raad van
bestuur en de bedrijfsrevisor en de staat met samenvatting van het actief en passief van de
vennootschap ontvangen te hebben, zij erkennen tevens dat zij kennis hebben van de recente
Luik B
boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keuren voormelde verslagen en staat
éénparig goed, treden deze bij en verklaren er volledige kennis van te hebben.
VIII. De algemene vergadering besluit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om
te zetten in een commanditaire vennootschap waarvan de naam, het doel/voorwerp en de duur
dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves onveranderd zullen behouden
worden, én met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal van vijfenzeventigduizend tweehonderd zeventien euro twintig cent (€ 75.217,20) zal
vertegenwoordigd zijn door vijfenzeventigduizend en één (75.001) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
De omzetting geschiedt volgens de waarde van het patrimonium bestaande op 30 september 2019,
datum waarop voor het laatst een volledige inventaris en balans werd gemaakt, en met de
wijzigingen dewelke zich in deze boekhoudingstoestand hebben voorgedaan ingevolge de sedert 1
oktober 2019 door de vennootschap gedane verrichtingen.
De omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van vennoten en de nieuwe vennootschap zal de
voortzetting zijn van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zodat uit fiscaal oogpunt gezien de
gevormde commanditaire vennootschap geen nieuwe vennootschap is.
De vennoten zullen één (1) aandeel van de commanditaire vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de aandelen van de commanditaire
vennootschap als volgt toebedeeld:
- aan de stichting naar Nederlands recht "Stichting Administratiekantoor Michaël Borremans",
voornoemd, die aanvaardt, vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen, gecommanditeerde
(beherende) vennoot;
- aan Mevrouw Xenia BORREMANS, voornoemd, die aanvaardt, één (1) aandeel, commanditaire
(stille) vennoot.
Al de bestanddelen van actief en passief van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid worden overgenomen door de commanditaire vennootschap zonder wijziging en
zullen bijgevolg ongewijzigd voorkomen in haar boekhouding. Gans het bezit gaat over naar de
commanditaire vennootschap die de baten en lasten verderzet van alle lopende contracten, waarvoor
zij in de plaats gesteld wordt.
Al de verrichtingen die werden gedaan door de omgezette besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid sedert 1 oktober 2019, zijn voor rekening en risico van de nieuw gevormde
commanditaire vennootschap.
De commanditaire vennootschap zet het ondernemingsnummer van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid voort, namelijk nummer 0869.889.862, alsook haar B.T.W.-nummer
BE0869.889.862.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen;
B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend geval
artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VIIII. De algemene vergadering stelt vast dat, ingevolge de omzetting van de vennootschap in een
commanditaire vennootschap, er van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat van de
zaakvoerder, zijnde de heer Michaël BORREMANS, voornoemd.
De algemene vergadering verleent de zaakvoerder algehele kwijting voor de uitoefening van zijn
mandaat.
X. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop onderhavige akte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad wordt
bekendgemaakt.
XI. Teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering
van de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en
vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan
verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en de omzetting, dit zoals voorzien in het
dertiende agendapunt.
Luik B
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing vanaf de dag van de
bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
XII. De algemene vergadering besluit de Heer Michäel BORREMANS, voornoemd te benoemen tot
enige statutaire zaakvoerder van de vennootschap met ingang van heden.
Het mandaat van de zaakvoerder zal bezoldigd zijn.
De Heer Michäel BORREMANS, voornoemd, verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
XIII. In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
XIV. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan notaris Dehaene om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
XV. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9040 Gent (Sint-
Amandsberg), Wittemolenstraat 111.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten