Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0670.938.508
Naam
(voluit):	Hemel
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Wayenborgstraat 22
2800 Mechelen
Onderwerp akte : Omzetting BVBA in BV - Beslissing om het statutair onbeschikbare
vermogen beschikbaar te maken - Einde mandaat van de zaakvoerder -
Benoeming van de bestuurder - Uitbreiding voorwerp - Aanneming nieuwe
statuten in overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen
Uit een akte verleden voor notaris Pieter Herman, met standplaats te Antwerpen, op vijftien februari tweeduizend :
drieëntwintig, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden door de besloten vennootschap
"HEMEL", met zetel te 2800 Mechelen, Wayenborgstraat 22 en dat de volgende beslissingen met éénparigheid
van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
:In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
;statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In aansluiting bij dit besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van de besloten
'vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering'
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
;toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
'heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De comparanten erkennen voorafgaand aan het nemen van dit besluit door ondergetekende notaris te zijn
ingelicht over de draagwijdte en verantwoordelijkheden die voor hen voortspruiten uit de artikelen 5:141, 5:142,
.5:143 en 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de tekst luidt als volgt:
DERDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat ingevolge het eerste besluit een einde is gekomen aan het
mandaat van de huidige zaakvoerders, met name:
fe	De	Turnhout	heer	KOOP	achtentwintig	maart	Seppe,	geboren	op
negentienhonderdachtenzeventig, wonende te 2018 Antwerpen, Jacob Jacobsstraat 43;
De heer VAN DE WINKEL Jonas, geboren te Tongeren op achtentwintig november;
negentienhonderdnegenentachtig, wonende te 2800 Mechelen, Koningin Astridlaan 13 bus 3;
Hij ontvangt kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
VIERDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om vanaf heden te benoemen
als bestuurder, voor onbeperkte duur:
De heer KOOP Seppe, voornoemd;
De heer VAN DE WINKEL Jonas, voornoemd;
VIJFDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het voorwerp van de
vennootschap uit te breiden. De aandeelhouders geven voorlezing en uitleg van het verslag van het
bestuursorgaanı de dato 15 februari 2023 betreffende de redenen om over te gaan tot wijziging van het voorwerp
in toepassing van artikel 5:101 WVV. Het voorwerp zal worden uitgebreid met de volgende activiteiten:
"Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)"
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen in
overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, rekening houdend met de wijzigingen
die voorafgaan en waarvan de tekst luidt als volgt:
"STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP	A.
Artikel 1 -	Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap onder de naam "Hemel".
Artikel 2 -	Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 -	Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4 -	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland, als in het buitenland:
Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);	I
Overige grafische activiteiten niet eerder genoemd;
Zetten van tekst en beeld op film, fotografisch of normaal papier;	-
Gereedmaken en vervaardigen van bladen voor overheadprojectie (retroprojectie), tekeningen,	-
layouts, dummies, enzovoort;
Bewerking van digitale gegevens: verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op	-
gegevensdragers;
Groothandel in computers, randapparatuur en software;	-
Kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur;	-
Beheer van computerfaciliteiten;
Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
Webportalen;
Handel in eigen onroerend goed;
Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
Ontwerpen van publicitaire films;
Ontwerpen van publicitaire artikelen;
Maken van foto's voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode- en reklamefotografie;
fotografie t.b.v. uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende goederen, enz .;
Overige fotografische activitelten;
Vervaardiging van elektronische onderdelen;
Vervaardiging van meet-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur;
Vervaardiging van optische instrumenten en van foto- en filmapparatuur;
Vervaardiging van magnetische en optische media;
Vervaardiging van elektromotoren en van elektrische generatoren en transfor-matoren;
Vervaardiging van batterijen en accumulatoren;
Reparatie van elektronische en optische apparatuur;
Reparatie van elektrische apparatuur;
Groothandel in elektronische en telecommunicatieapparatuur en delen daarvan;
Groothandel in machines, werktuigen en toebehoren voor de landbouw;
Groothandel in machines voor de mijnbouw, de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw;
Groothandel in meet-, controle- en navigatie-instrumenten;
Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels;	-
Detailhandel in telecommunicatieapparatuur in gespecialiseerde winkels;
Goederenvervoer door de lucht;
Diensten in verband met de luchtvaart;
Maken van geluidsopnamen;
Draadloze telecommunicatie;	-
Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclusief landmeters;
Landmeters;
Overige technische testen en toetsen;
Reclamebureaus;
-
Activiteiten van grafische designers;
Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen;
1
Activiteiten van persfotografen;	-
Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
Verhuur en lease van sport- en recreatieartikelen;	1
Verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur;
Verhuur en lease van landbouwmachines en -werktuigen;
Verhuur en lease van machines en installaties voor de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw;
Verhuur en lease van luchtvaartuigen;	-
Particuliere beveiliging;
Diensten in verband met beveiligingssystemen;	-
Opsporingsdiensten;
Overige vormen van onderwijs;
Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken;
Reparatie van computers en randapparatuur;
Reparatie van communicatieapparatuur;
Aan en verkoop, huur en verhuur, beheer van eigen onroerend goed.
Alle bovenstaande handelingen kunnen zowel in binnen- als in buitenland worden uitgevoerd, voor eigen
rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig zijn of zelfs alleen maar
bevorderend.
De vennootschap kan borg staan voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze dan
ook bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG	B.
Artikel 5 -	Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdtweeëntachtig (182) aandelen op
naam, die ieder één/honderdtweeëntachtigste (1/182ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Aandelen op naam - (Elektronisch) Register - Overdracht	Artikel 6 -
Artikel 7 -	Overdracht van aandelen onder levenden
Artikel 8 -	Overgang van aandelen bij overlijden
Artikel 9 -	Uittreding
Artikel 10 -	Uitsluiting
...
Artikel 11 -	Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING	c.
Artikel 12 -	Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van
de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrek-vergoeding.
Artikel 13 -	Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om
een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder
de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14 -	Bijzondere volmachten
Artikel 15 -	Strijdig belang
D.	TOEZICHT
Artikel 16 -	Benoeming en bevoegdheid
ALGEMENE VERGADERING	E.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering	Artikel 17 -
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden De
gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen de derde woensdag van de maand juni om veertien (14) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging
van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering	Artikel 18 -
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake
van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen
van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting
overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 19 -	Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met
name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen,
wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm,
vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Artikel 20 -	Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering
· als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken
bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam,
de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur
en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met
de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21 -	Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Besluiten buiten de agenda - Amendementen	Artikel 22 -
...
Artikel 23 -	Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24 -	Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
Artikel 25 -	Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over een
voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden
aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders Is voorzien in de wet.
Schriftelijke besluitvorming	Artikel 26 -
...
Artikel 27 -	Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
...
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP	F
Artikel 28 -	Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.	Artikel 29 -
Artikel 30 -	Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden.
...
Artikel 31 -	Alarmbelprocedure.
G.	INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening	Artikel 32 -
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van leder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
(geconsolideerde) jaarrekening op en een lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort,
overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve	Artikel 33 -
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door de
algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
ONTBINDING - VEREFFENING	H.
Artikel 34 -	Ontbinding
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.	Artikel 35 -
Artikel 36 -	Benoeming van vereffenaars
Artikel 37 -	Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar
vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en
volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen
actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS	1.
Artikel 38 -	Keuze van woonplaats
J.	BEMIDDELING
Bemiddelingsbeding	Artikel 39 -
ZESDE BESLUIT
Komen hier tussen, de heer KOOP Seppe en VAN DE WINKEL Jonas, beiden voornoemde bestuurders, die bij
deze volmacht geven aan de besloten vennootschap "FLOW ACCOUNTING", met zetel te 2018 Antwerpen,
Justitiestraat 18A, ondernemingsnummer 0794.861.550, haar werknemers of aangestelden, kunnende elk
afzonderlijk handelen, voor het vervuilen van alle formaliteiten van inschrijving, wijziging of doorhaling van
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze, de
Registratiecommissie Aannemers, de Directe Belastingen, Douane en Accijnzen en de BTW, en bij het UBO-
REGISTER, en alle andere overheden, en daartoe alle nodige verklaringen af te leggen, kosten te betalen en
stukken te tekenen.
Voor uittreksel: notaris Pieter Herman te Antwerpen;
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, coördinatie en verslag bestuursorgaanı.