N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FEARIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Eperviers 9
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vanessa DI GESUALDO, Notaire à Asse (Zellik), le 14 février
2022 délivré avant enregistrement à la seule fin d’être déposé auprès du greffier du Tribunal de l’
Entreprise que :
Monsieur ROBYNS, Felix Emiel Albert, né à Duffel le 20 décembre 1962, (…), domicilié à Londres
SW6 3PS (Grande-Bretagne), 47, Napier Avenue, époux de madame Kathryn Mary ETCHELLS, (…)
Procuration: Monsieur Felix ROBYNS, prénommé, est représenté par Madame VAN BOGAERT
Daisy Danielle Mirelda, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de domicile en l’étude du
notaire soussigné, en vertu d’une procuration sous seing privée en date du 10 février 2022, (…)
Ci-après également dénommé: « le fondateur » ou « le comparant ».
a constitué une société à responsabilité limitée, dont les dispositions  principales et les statuts sont
les suivants :
PARTIE I  CONSTITUTION
I. Le comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire soussigné de constater par acte
authentique qu’il constitue à partir d’aujourd’hui une société à responsabilité limitée:
- avec les statuts comme repris ci-après sous la Partie II, et:
- aux capitaux propres de départ de sept cent trente-cinq mille Euros (735.000,00 €) et représentés
par mille (1.000) actions.
II. Souscription et libération des actions
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare faire un apport inconditionnel et immédiat en
numéraire à concurrence de sept cent trente-cinq mille Euros (735.000,00 €) et de souscrire à la
totalité des mille (1.000) actions émises aux prix de sept cent trente-cinq Euros (735,00 €) par action,
soit pour un montant global de sept cent trente- cinq mille Euros (735.000,00 €), dont il ressort que
toutes les actions nouvellement émises par la société sont intégralement et inconditionnellement
souscrites.
Libération en numéraire
En guise de preuve que chaque action souscrite en numéraire a été libérée pour la totalité, le
comparant remet au Notaire instrumentant une preuve de dépôt, datée le 10 février dernier, dont il
ressort qu’une somme totale de sept cent trente-cinq mille Euros (735.000,00 €) :
- a été déposée au nom de la présente société en formation au compte numéro BE38 3632 1965
0072 ouvert auprès de la Banque ING Belgique SA, et :
- est à la disposition de la société présentement constituée ;
Le Notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations (ci-après également indiqué comme “CSA”).
Ladite attestation bancaire est remise au notaire instrumentant avec prière de la conserver dans son
dossier.
(…)
III. Plan financier – Responsabilité de fondateur
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, m’a remis le plan financier, daté le 10 février dernier et
signé par lui, dans lequel il justifie les capitaux (propres) de départ de la présente société en tenant
compte d’autres ressources de financement disponibles et à la lumière de l’activité projetée
0781986086
Volet B
de la société pendant une période d’au moins deux ans.
Ce plan financier est reçu et sera conservé par le notaire soussigné conformément aux dispositions
de l’article 5:4, §1 du CSA.
(…)
PARTIE II  STATUTS
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare arrêter les statuts de la société comme suit:
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « FEARIMMO ».
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région de Bruxelles;
- peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts;
La société peut en outre établir, par simple décision de l’organe d’administration, des filiales, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, les
activités suivantes :
A – La gestion, dans la plus large acceptation du terme, d’un patrimoi-ne mobilier et immobilier,
comprenant :
I – L’acquisition, l’achat, la vente, l’option d’achat et de vente, la promotion, l’échange, la
construction, le leasing, le ‘sale and lease back’, la (mise en) location tant comme bailleur que
comme locataire, l’administration, l’exploitation, la rénovation, l’aménagement, la gestion, la
démolition, la transformation, l’entretien, la décoration ainsi que la mise en valeur par tous moyens
de tous biens et droits immobiliers généralement quelconques et de toute nature, bâtis ou non bâtis,
à usage privé, commercial ou indus-triel, de toutes propriétés foncières et immobilières et de tous
biens et droits mobiliers qui en découlent ;
- Toutes études et opérations, pour elle-même ou pour autrui, se rapportant, directement ou
indirectement, aux activités immobilières, et notamment :
a) Le courtage en immobilier et toutes activités d’intermédiaire en général qui se rattachent
directement ou indirectement à la gestion et à la mise en valeur des biens et droits immeubles ;
b) La gestion d’immeubles, l’activité de syndic (’property management’), d’administrateur et de gérant
;
c) L’expertise immobilière de tous biens et droits immeubles, généralement quelconques et de toute
nature ;
d) L’activité de géomètre-expert ;
e) La coordination des activités de sous-traitants ;
Dans ce cadre la société pourra :
- contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, octroyer des prêts et avances, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit ;
- constituer des garanties personnelles ou réelles, au profit de tiers, personnes physiques ou morales
;
- donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce,
et notamment au profit de ses filiales et des sociétés dans lesquelles elle a une participation ;
- réaliser toutes opérations financières généralement quelconques, quel que soit leur forme ou leur
durée, avec toutes les sociétés apparentées ou aux sociétés dans lesquelles la société possède des
participations, aussi bien que pour garantir tous les engagements de ces sociétés et/ou entreprises ;
- II – La propriété, la gestion et la valorisation de tous titres, droits sociaux et valeurs mobilières,
comprenant :
a) l'investissement, la souscription, la prise de participations, la reprise, le placement, l'acquisition, la
vente, la cession ainsi que la gestion, de tous titres négociables, d’actions, de parts, de droits
sociaux, d’obligations, de warrants, de droits d’inscription, de certificats, de fonds d’état, de fonds et
de tous autres instruments financiers ou de valeurs mobilières et de portefeuille, émis par des
sociétés ou entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, d'établissements ou d'associations, de compagnies d’investissements, de fonds d’
investissements, de banques, d’établissements de crédit, de sociétés d’assurance et de sociétés de
réassurance, avec ou sans statut (semi) public, ou sous une autre forme;
b) la constitution, la détention et la gestion d’un portefeuille d’actions et d’autres effets ainsi que l’
exercice de tous les droits attachés ainsi que la participation ou l'investissement, directement ou
Volet B
indirectement, par contribution en numéraire ou en nature, la fusion, la souscription, la participation,
le joint-venture, l'intervention financière ou autre, à toute société (subsidiaire) ou entreprise déjà
existante ou étant encore à créer en Belgique ou à l'étranger de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière ;
c) l'investissement, la reprise, l'acquisition, l’achat, la vente, la cession et le commerce par tous
moyens, de créances et de dettes de toute nature et de tous droits portant directement et
indirectement sur telles créances ou dettes ;
d) la participation à la gestion de ses filiales et, le cas échéant, la fourniture à ses filiales de services
spécifiques tant administratifs, financiers ou autres ;
e) l'investissement, la souscription, la prise de participations, la reprise, l'acquisition, la vente, la
gestion, le courtage, la cession ainsi que la mise à disposition de tous droits intellectuels, d’auteur et
d’usage comme des patentes, licences, octrois, brevets, marques, innovations, inventions et tous
autres droits et actifs immatériels ;
B - L’exploitation d’un centre d’entreprises comprenant la mise à disposition de toutes infrastructures
et outillage immobilier et mobilier et autres services ;
C – L’exploitation d’un bureau d’administration, d’étude, d’organisation, de développement, de
production et de conseil en matière économique, commerciale, sociale, de communication et de
diffusion et de traitement d’information ; Toutes activités relatives au et en matière de conseil en
gestion, d’organisation et en management, comprenant entre autres :
- conseils en matière d’introduction, d’implémentation, d’exécution, d’optimalisation et de suivi de
procédures, projets et procès ;
- toutes études de marchés, toutes activités relatives au conseil en marketing, la communication, la
recherche et la valorisation d’opportunités en général ;
- l’organisation d’entrainements, de cours, de séminaires et d’évènements ;
- tous services administratifs, de traduction, de dactylographie et de secrétariat ;
D - La participation à la gestion, l’occupation et l’exercice de tous mandats généralement
quelconques comme des fonctions et mandats de gérant, administrateur, liquidateur, membre des
conseils et/ou comités de surveillance, de conseil, de direction ou tous autres comités (internes), de
« interim-manager », de cadre ou d’expert dans d’autres sociétés, entreprises et/ou organisations
disposants ou pas de la personnalité juridique ; ces services pourraient être fournis dans le cadre ou
en vertu des nominations contractuelles ou statutaires et en qualité de conseiller externe, de
mandataire ou comme organe du client dans toutes les sociétés apparentées ou sociétés dans
lesquelles la société possède des participations ;
F - L'activité d'intermédiaire dans le commerce, comprenant les courtiers de biens, les représentants
de commerce indépendants et les commissi-onnaires ;
En outre, la société pourra :
- d'une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques commer-ciales,
industrielles, finan-cières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-ment ou indirectement, en
tout ou en partie, à la réalisation et l’accomplissement de son objet ou qui seraient de nature à
étendre, à favoriser, à faciliter ou à développer la réalisation de son industrie ou son commerce ;
- mettre à disposition des membres de l’organe de gestion ou de ses associés des biens meubles
et/ou immeubles, meublés ou pas, dans le cadre de sa politique de rémunération ;
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée avec début au moment de l’acquisition de la
personnalité juridique et en tenant compte de ce qui est prévu dans les dispositions transitoires
concernant la reprise des engagements pris au nom et pour compte de la société en formation.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions égales ont été émises:
- donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, et:
- disposant du droit de vôte (une voix par action).
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui ne serait
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils seront
inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement indisponible ou pas. A défaut de stipulation
à cet égard dans les conditions d’émission, les apports nouveaux seront présumés ne pas être
également inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
(…)
TITEL III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sous réserve de dispositions spéciales contraires dans les présents statuts, si plusieurs personnes
sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à d’autres personnes que celles visées ci-
dessus devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui, le cas échéant, ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes:
- Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société;
Volet B
- La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées;
- La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
- Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
- Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant; Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre 50 % de la valeur de sa part de retrait.
§3. Sauf diposition légale ou statutaire contraire, seule l’assemblée générale est compétente pour
prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
Volet B
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à 18:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée et qu’elle a signé la liste
de présence.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait pas plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à tout co-actionnaire, autorisé à assister à l’assemblée générale et
à participer au vote, ou administrateur, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
A moins qu’il en soit convenu autrement entre les intérésses et sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts ou si la loi en déroge, le droit de vote à l’assemblée générale reviendra en
cas de:
a) mise en gage d’une action au propriétaire-gageur et pas au créancier-gagiste.
b) démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, à l’usufruitier;
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits de vote afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre
usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier jusqu’à la même date.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et est clôturé le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 l’organe d’administration pourra procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sauf application de l’article 2:80 du CSA, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et
à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés de plein droit
comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné,
Volet B
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de designer un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés en nature leur sont remis pour être partagés dans
la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 28. Concours – convention de netting
Toutes les créances existantes, réciproques ou non, entre les actionnaires, les administrateurs et/ou
les liquidateurs, d’un côté, et la société, de l’autre côté, feront l’objet d’une convention de netting
comme prévue par l’article 14 § 1 de la Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et
portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et
de prêts portant sur des instruments financiers, et seront, en cas de concours, être compensées en
titre de compensation.
PARTIE III DECLARATIONS ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, prend ensuite les décisions suivantes qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Siège social – site internet et adresse électronique
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, déclare que le siège est établi à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue des Eperviers 9 (Région de Bruxelles).
A ce jour la société ne dispose pas d’un site internet ni d’une addresse électronique. Il n’y a donc pas
lieu de faire référence au présent acte à un site internet ou à une addresse électronique de la
société.
2. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
a. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
sera clôturé le 31 décembre 2022 en tenant compte de ce qui est prévu sous le point 5 ci-après
concernant les engagements pris au nom et pour compte de la présente société en formation.
b. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
3. Désignation des administrateurs – acceptation du mandat
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée et révocable à
tout moment : monsieur Felix ROBYNS, prénommé, qui déclare, représenté comme dit ci-avant,
accepter son mandat et ne pas être frappé de quelque mesure que ce soit s’y opposant.
Sauf décision ultérieure de l’assemblée générale le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré
actuellement.
4. Commissaire: Compte tenu des prévisions faites de bonne foi ainsi que les critères légaux, les
comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise d’engagements: Conformément à l’article 2:2 du CSA le fondateur, représenté comme dit
ci-avant, déclare que la société:
- ratifie toutes les activités généralement quelconques entreprises au nom et pour compte de la
société en formation et en particulier celles entreprises depuis le premier janvier dernier, et:
- reprend tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent.
Une même obligation vaut pour tous les engagements lesquels  seront pris au nom et pour compte
de la société présentement constituée pendant la période entre la signature de l’acte de constitution
et la date de l’acquisition par la société de la personnalité juridique.
Volet B
6. Pouvoirs spéciaux: Un mandat spécial avec droit de substitution et pouvoir d’agir individuellement
est conféré à COMPTA PLUS SRL, Boulevard Prince de Liège 56 à 1070 Bruxelles (TVA BE0422.
684.725) et à Monsieur Christian DEPAUW ainsi qu’à ses autres administrateurs, gérants,
employées et préposés, aux fins de représenter la société auprès des guichets d’entreprise, la
banque carrefour des entreprises, toutes administrations fiscales, sociales et administratives
généralement quelconques et y réclamer toute inscription, immatriculation, modification ou radiation
avec promesse de ratification.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Maître Vanessa DI GESUALDO, Notaire.
Déposé : une expédition (non- enregistrée) de l'acte constitutif avec la première version des statuts