N° d'entreprise : 0667819066
Nom
(en entier) : Manhattn's
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 164
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit avril deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Manhattn's », ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 164, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :   Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION :   Modification des conditions et modalités régissant les quatre (4)
Subsequent Capital Increase Warrants émis le 15 septembre 2022.          
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, et ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations:
I.   Du relevé des droits de souscription exercés établi conformément à l’article 7:187 du Code des
sociétés et des associations, il résulte que l'exercice de quatre (4) Subsequent Capital Increase
Warrants a été demandé par le titulaire des droits de souscription en question.
II.  L'exercice des quatre (4) Subsequent Capital Increase Warrants donne droit à cinq cent quatre-
vingt-un (581) nouvelles actions de la Société, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription,
conformément aux conditions et modalités d’exercice des Subsequent Capital Increase Warrants.
III. Le capital est ainsi augmenté à concurrence de cinq mille neuf cent cinquante-cinq euros vingt-
cinq cents (€ 5.955,25), et est dès lors porté de soixante-quatre mille quatre cent trente et un euros
cinquante cents (€ 64.431,50) à septante mille trois cent quatre-vingt-six euros septante-cinq cents
(€ 70.386,75).
Chaque action a été libérée à concurrence de 100 %, tel qu’il résulte d'une attestation bancaire
délivrée le 21 avril 2023.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, sont attribuées au titulaire des droits de souscription,
dont l’identité est reprise dans le relevé précité.
IV.  Le texte de l'article 5 des statuts est remplacé comme suit:
« Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à septante mille trois cent quatre-vingt-six euros septante-cinq cents (€ 70.386,75).
Il est représenté par six mille huit cent soixante-sept (6.867) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».
V.   Tous pouvoirs sont conférés à chaque administrateur de la Société, afin de (i) supprimer les
Subsequent Capital Increase Warrants exercés du registre de droits de souscription, et (ii) inscrire
les actions émises suite à l'exercice des Subsequent Capital Increase Warrants dans le registre des
actions et de signer ce registre au nom et pour le compte des actionnaires en question.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :   Émission de quarante-huit (48) Droits de Souscription 2023 et
constatation des conditions et modalités des droits de souscription.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, quarante-huit (48) Droits de Souscription 2023, dans le
cadre du Plan de droits de souscription 2023, donnant chacun droit à une (1) nouvelle action, de
même nature et donnant les mêmes droits que les actions existantes, tel que déterminé aux
conditions et modalités régissant les droits de souscription.
L’assemblée décide d’approuver lesdites conditions et modalités des quarante-huit (48) Droits de
Souscription 2023, telles que mentionnées dans le plan de droits de souscription 2023, lequel restera
annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
QUATRIÈME RÉSOLUTION :   Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION :   Pouvoirs à l’organe d’administration pour la détermination de l’identité
des bénéficiaires et le nombre de droits de souscription offerts.
L'Assemblée décide, par rapport aux Droits de Souscription 2023, émis dans le cadre du Plan de
droits de souscription 2023, de donner tous pouvoirs à l'organe d’administration pour déterminer,
conformément aux conditions d'émission du Plan de droits de souscription 2023, l'identité des
bénéficiaires et le nombre de droits de souscription qui leur sont offerts.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
L’assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des quarante-huit
(48) Droits de Souscription 2023, d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d’un montant maximal égal au prix d'exercice des quarante-huit (48) Droits de
Souscription 2023 multiplié par le nombre de droits de souscription exercés, éventuellement avec
affectation du solde du prix d’exercice excédant le pair comptable des actions, au compte
indisponible « Primes d’émission » qui ne peut être diminué ou supprimé qu’en vertu d’une décision
de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la
Société, et moyennant l’émission d’une (1) nouvelle action de même nature et donnant les mêmes
droits que les actions existantes par Droit de Souscription 2023 exercé, et ce conformément aux
conditions et modalités exposées dans le Plan de Droits de Souscription 2023.
SEPTIÈME RÉSOLUTION :   Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en conformité avec
les décisions prises.
L’assemblée déclare que un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE.
Article 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Manhattn’s".
Article 2. SIÈGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte, au nom et pour le compte de tiers, agissant seul ou conjointement avec des tiers ou des
intermédiaires :
a)   la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations,
oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels
que l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la
location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers;
b    la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations
relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’
achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous
biens négociables, actions, obligations, fonds d’État;
c)   faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de
leasing, dans le cadre des buts décrits dans le présent article ;
d)   le dépôt, l'enregistrement, le prêt, l'emprunt, l'acquisition, l'achat, la vente, l'exploitation, le
transfert, l'accord ou l'octroi de tout droit de propriété intellectuel, brevets, modèles, marques, droits
d'auteur, marques de fabrique, licences, concepts et toute autre valeur mobilière ou immobilière.
e)   l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique;
f)   la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles ;
g)   l'exercice de fonctions d'administration, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de
liquidateur, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe;
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
 L'énonciation qui précède n'est pas limitative. L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de
l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-
cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en
placement.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à septante mille trois cent quatre-vingt-six euros septante-cinq cents (€ 70.386,75).
Il est représenté par six mille huit cent soixante-sept (6.867) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé à tout moment d'au moins cinq (5) membres, élus comme suit :
-    Jérôme Vandermeulen a le droit de proposer un (1) administrateur pour l'élection ;
-    Philippe Vandermeulen a le droit de proposer un (1) administrateur pour l'élection ;
-    Luc Meeus a le droit de proposer un (1) administrateur pour l'élection ;
-    Brooklyn's a le droit de proposer un (1) administrateur pour l'élection ;
-    Pascal Van Hamme a le droit de proposer un (1) administrateur pour l'élection.
À cette fin, les actionnaires (indirects) concernés doivent soumettre une liste contenant au moins un
candidat de plus que le nombre d'administrateurs que cet actionnaire a le droit de désigner. Les
candidats membres du conseil d'administration présentés sur la liste sont nommés ou révoqués par l’
assemblée générale à la majorité des voix exprimées. Sauf accord contraire, la liste des candidats
est remise au conseil au moins trois (3) jours ouvrables avant la réunion de l’assemblée générale. Le
conseil notifie la liste des candidats aux actionnaires le jour suivant la date de réception de la liste.
Si un actionnaire (indirect) ne soumet pas une liste de candidats dans les délais, l'assemblée
générale a le droit, à sa discrétion, de nommer un administrateur pour le mandat devenu vacant. Le
fait de ne pas présenter de candidats n'entraîne pas la renonciation au droit de présenter des
candidats à l'élection, et l'actionnaire (indirect) ayant le droit de proposer des candidats pour le
mandat d'un administrateur a le droit de demander la convocation d'une nouvelle assemblée
générale pour élire les candidats qu'il aura ainsi présentés à l'élection.
Pour éviter toute ambiguïté, la procédure susmentionnée de nomination des administrateurs
s'applique à toutes les formes de nomination, y compris, mais sans s'y limiter, la cooptation par le
conseil d’administration.
En cas de vacance d'un des mandats, pour quelque raison que ce soit, l'assemblée générale nomme
immédiatement un nouvel administrateur. L'actionnaire (indirect) qui avait désigné l'administrateur à
remplacer, a le droit de désigner un nouvel administrateur, conformément aux dispositions du
présent article.
Le droit de désigner un administrateur et un observateur (tel que mentionné ci-après) conformément
au présent article prend fin avec effet immédiat lorsque l'actionnaire concerné ou l'actionnaire indirect
concerné ne détient plus d'actions de la société, suite à la cession de toutes les actions de la société
détenues par l'actionnaire (indirect) concerné.
Brooklyn's, tant qu’elle sera actionnaire de la société, a le droit de nommer à tout moment un (1)
observateur au conseil d'administration (l'"Observateur"), qui sera nommé par l'assemblée générale.
Les observateurs seront traités de la même manière que les administrateurs en ce qui concerne la
réception d'une convocation pour les réunions du Conseil (ainsi que tous les documents y afférents)
et disposent en général des mêmes droits d'information que les administrateurs, à condition que
l'observateur (i) conserve toutes les informations reçues (de quelque manière que ce soit) en sa
qualité d'observateur dans la même mesure confidentielle que l'observateur serait obligé de le faire
en tant qu'administrateur, (ii) ne dispose d'aucun droit de vote, et (iii) est exclu des délibérations sur
les sujets pour lesquels il a un conflit d'intérêts tel que défini à l'article 7:96  à l'article 7:96 du Code
des sociétés et associations.
Le conseil d’administration peur également inviter sur une base ad hoc et chaque fois que cela
s'avère pertinent, d'autres personnes aux réunions du conseil, sans droit de vote, afin d'informer
et/ou de conseiller le conseil sur des questions relatives à la société et à ses filiales.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf décision
contraire unanime de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration désigne un président du conseil d'administration (le "Président"). Le
Président sera l'administrateur désigné sur présentation par l'actionnaire ayant la participation la plus
élevée dans le capital de la Société. Le Président n'a pas de voix prépondérante.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
     L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi du mois de mai à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
     TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION :  
(...)
NEUVIÈME RÉSOLUTION :   Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
DIXIÈME RÉSOLUTION :    Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le plan de droits de
souscription 2023, un rapport de l'organe d'administration et un rapport du commissaire établi en
application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire