N° d'entreprise : 0465023641
Nom
(en entier) : WEDDELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jules Bordet 1
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-six février deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "WEDDELL", ayant son siège à 1140
Evere, Avenue Jules Bordet 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RESOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, dans le cadre duquel il est décidé que la Société pourra
désormais être administrée soit par un conseil d'administration soit par un administrateur unique.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME JURIDIOUE - NOM SIEGE OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIOUE ET DENOMINATION
La société est une société anonyme. Elle est dénommée "WEDDELL".
Article 2.  SIEGE
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout endroit de la Belgique par simple décision de l’organe d’administration,
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. 
L'organe d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
des statuts qui en résulte. La société pourra établir, par simple décision de l'organe d'administration,
des unités d’établissement, des agences, dépôts et succursales en Belgique et à l'étranger.
Article 3. - OBJET
La société aura pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:
-              l'activité de services de management, de direction et de conseil pour ou en relation avec
toute société dans laquelle la société ou ses actionnaires sont intéressés aux conditions qu'elle
déterminera;
-              l'acquisition (par souscription, offre, achat ou autrement) et la détention au nom de la
société ou au nom de son entreprise mère, leurs filiales, ou une autre filiale de l'entreprise mère,
d'actions, de valeurs mobilières ou immobilières, billets, obligations et titres, émis ou garantis par
toutes sociétés (de quelque nationalité ou exerçant ses activités en quel qu'endroit que ce soit) ou
par tout Gouvernement,  Institutions ou autorités publiques partout dans le monde ainsi que la
participation à toutes opérations immobilières ;
-              l'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété
de toute action, valeur mobilière ou immobilière ou autres titres comprenant, et ceci sans préjudice à
ce qui précède, tous pouvoirs de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation par la
société d'une partie ou d'une quotité spécial du capital souscrit;
-              la société peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même
hypothécairement;
-              le dépôt, l'acquisition et la détention, au nom de la société ou au nom de son entreprise
mère, leurs filiales ou une autre filiale de l'entreprise mère, de toute marque (nationale ou
communautaire), dessins et modèles ou modèles d'utilité (nationaux ou communautaires), demandes
de brevets et brevets (par la voie nationale, européenne ou PCT), ou tout autre titre de propriété
intellectuelle, ainsi que la conclusion de tous contrats (en ce compris les contrats de licence,
cessions, mise en gage etcetera), au nom de la société ou au nom de son entreprise mère, leurs
filiales ou une autre filiale de l'entreprise mère, portant sur les marques, dessins et modèles, modèles
d'utilité, demandes de brevets ou brevets, ou tout autre titre de propriété intellectuelle;
-              elle a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières dont l'achat, la
vente, la location d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de
magasins ou de surfaces de vente;
-              et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à d'autres
similaires ou connexes qui seraient de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.
Article 4. - DUREE
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL.
Article 5. - CAPITAL
Le capital s'élève à cinquante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (€
55.485.000,00), il est représenté par cent septante-trois millions deux cent nonante-huit mille sept
cent vingt-neuf (173.298.729) actions de capital, sans désignation de valeur nominale, qui
représentent chacune un cent septante-trois millions deux cent nonante-huit mille sept cent vingt-
neuvième (1/173.298.729ième) du capital.
Le capital peut être modifié.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 9. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément au Code des
sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et la
publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est
administrée par un administrateur unique.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsqu' il est constaté que la société n'a pas plus de deux actionnaires, le conseil d'administration
peut être composé de deux membres, actionnaires ou non, et ceci jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
  Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci. La détermination du nombre
d'administrateurs et leur nomination sont faits par l'assemblée générale par simple majorité de voix.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par cause de décès, licenciement ou tout autre
raison, les administrateurs restants ont droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, confirmera le mandat de l’administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Les mandats ne peuvent excéder une durée de six ans. Les mandats prennent fin immédiatement
après l'assemblée générale de l'année où ils expirent.
Ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'assemblée générale peut accorder aux administrateurs des émoluments fixes ou variables ou des
rémunérations, à comptabiliser parmi les frais généraux.
Il appartient à l'assemblée générale annuelle de fixer ces émoluments ou rémunérations.
(…)
Article 13. COMPETENCES DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
disposition, de gestion et d'administration qui intéressent la société, dans le cadre de l'objet.
Tout ce qui en vertu de la loi ou des présents statuts n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale est de la compétence de l'organe d'administration.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique
devra être obtenu par l’organe d’administration pour les décisions suivantes :
-              L’acquisition, la cession, le transfert ou la mutation à quelque titre que ce soit, assorti ou
non d’un contrat de crédit bail, de biens immobiliers pour un montant supérieur à 15.000.000€ ; et,
-              L’acquisition et la cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement
quelconque.
Article 14. COMITE D’AUDIT - GESTION JOURNALIERE – MISSIONS SPECIALES
Comité d'audit   
L'organe d'administration peut en son sein, selon les dispositions du Code des sociétés et des
associations, établir un comité d'audit qui est chargé entre autre du suivi permanent des dossiers
confiés au commissaire. Les conditions de désignation des membres du comité d'audit, leurs
démissions et salaires, la durée de leurs missions et le mode de fonction du comité d'audit seront
déterminés par l'organe d'administration.
  En cette qualité, le comité d'audit peut accorder notamment des dérogations au commissaire, telles
que prévues par les dispositions du Code des sociétés et des associations.
  L'organe d'administration peut également intervenir comme comité d'audit au sens des dispositions
du Code des sociétés des associations et notamment être chargé d'assurer le suivi permanent des
dossiers confiés au commissaire.
  En cette qualité, l'organe agissant comme comité d'audit, peut accorder des dérogations au
commissaire, comme visées aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes, suivant les modalités qu'il
détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne cette
gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de
"administrateur délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre décidé par l’organe d’administration. S’il existe plusieurs
personnes chargées de la gestion journalière, elles pourront agir seules dans le cadre de cette
gestion.
L'organe d’administration peut également attribuer des pouvoirs pour l'exécution de missions
déterminées à toute personne, quelle qu’elle soit, choisie ou non en son sein, actionnaire ou non.
Tout cela sans préjudice au droit de l'organe d’administration d’exercer ces compétences lui-même.
Article 15. POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE
Hormis les cas de délégation de pouvoirs, l’organe d’administration représente la société à l’égard
des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration: par un administrateur agissant seul.
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 17. REUNION - CONVOCATION
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le premier jeudi du mois de juin à onze
heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège ou à l'endroit
désigné dans les avis de convocation.
L'organe d'administration et le commissaire peuvent convoquer des assemblées générales
extraordinaires autant de fois que l'intérêt social l'exige; ils doivent les convoquer sur demande écrite
d'actionnaires justifiant la possession d'un dixième du capital.
(…)
Article 18. REPRESENTATION A L'ASSEMBLEE - DROIT DE VOTE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leur représentant ou
organe légale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote, prévus
par la loi.
Lorsqu'elles sont de valeur inégale ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles confère
de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant
pour une voix l'action représentant la quotité la plus faible.
(…)
Article 20. ACCES A L'ASSEMBLEE GENERALE
Afin d'être admis à une assemblée générale, les titulaires d'actions nominatives devront, si cela est
requis dans les convocations, se faire inscrire à l'endroit indiqué dans la convocation, au moins cinq
jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Une liste de présence mentionnant l'identité des actionnaires et le nombre d’actions qu'ils
représentent, sera signée par chaque actionnaire ou mandataire, avant de prendre part à
l'assemblée générale.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DU BENEFICE.
Article 23. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 24. REPARTITION DU BENEFICE
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L’assemblée générale des actionnaires(ou l’actionnaire unique) décide de l’affectation du surplus du
bénéfice, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Dividendes en cours d’exercice
L’organe d’administration n’est pas autorisé à décider de distribuer un acompte sur dividende.
L’assemblée générale peut décider, en dehors de l’approbation des comptes annuels, de distribuer
des dividendes intercalaires sur la base des données des derniers comptes annuels approuvés. A
cet effet, la distribution n’est possible que sur la base d’un état actif et passif récent établi et
approuvé par l’organe d’administration.  Ledit état actif et passif devra montrer que, conformément à
l'article 7:212 du Code des sociétés et associations, des moyens suffisants sont encore disponibles
pour la distribution envisagée.
(…)
TITRE VII. DISSOLUTION - LIOUIDATION TRANSFORMATION.
Article 27. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sauf en cas de dissolution avec clôture immédiate de liquidation conformément au Code des
sociétés et des associations, l'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et fixera le mode de liquidation.
À l’exception des actes qui ne peuvent être accomplis qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale
conformément au Code des sociétés et des associations, ils auront à cette fin les pouvoirs les plus
étendus, conférés par les dispositions légales applicables.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de l’entreprise de l’
arrondissement dans lequel se trouve le siège de la société.
Article 27bis. REPARTITION
Après apurement des dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre toutes les actions, qui auront été égalisées au
préalable quant à leur libération ou leur remboursement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
également entre toutes les actions.
Article 28. TRANSFORMATION
La société peut être transformée en une société d'un type différent, moyennant les prescriptions et
conditions de forme légales.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Pierre Lüttgens, Brent Mastin, Anthea Debou et Simon
Meyskens, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,
chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d’entreprise en vue d’assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire