Ondernemingsnr : 0652722502
Naam
(voluit) : HEPPI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Consciencestraat 46
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Pieter Herman, met standplaats te Antwerpen, op éénentwintig
februari tweeduizend vierentwintig, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden door de besloten vennootschap “HEPPI”, met zetel te 2018 Antwerpen en dat de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
In aansluiting bij dit besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De comparanten erkennen voorafgaand aan het nemen van dit besluit door ondergetekende notaris
te zijn ingelicht over de draagwijdte en verantwoordelijkheden die voor hen voortspruiten uit de
artikelen 5:141, 5:142, 5:143 en 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan de tekst luidt als volgt:
“…”
DERDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat ingevolge het eerste besluit een einde is
gekomen aan het mandaat van de huidige zaakvoerder, met name de heer ROTH Shlomo, geboren
te Tel-Aviv (Israël) op achtentwintig oktober negentienhonderdnegenenzeventig,  wonende te 2018
Antwerpen, Consciencestraat 46. 
Hij ontvangt kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
VIERDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de heer ROTH
Shlomo, voornoemd, vanaf heden te benoemen als bestuurder, voor onbeperkte duur.
VIJFDE BESLUIT
Na het verslag van de bestuurder te hebben aangehoord over de motivatie voor de uitbreiding van
het voorwerp van de vennootschap, beslist de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:
-              “Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import, export en doorvoer en tussenpersoon in de
handel van alle voedingsmiddelen en -waren, waaronder, maar niet beperkt tot vleeswaren.”
ZESDE BESLUIT
Nadat het bestuursorgaan de vergadering heeft ingelicht dat het netto-actief van de vennootschap
negatief is geworden, en heeft uiteengezet dat, inachtgenomen de uitbreiding van het voorwerp die
voorafgaat, de vennootschap verwacht wordt winstgevend te worden, zodat het huidige negatieve
eigen vermogen kan worden weggewerkt, beslist de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen om de vennootschap niet te ontbinden of in vereffening te stellen, en ook om geen
bijkomende maatregelen te nemen dan voormelde uitbreiding van het voorwerp om de continuïteit
van de vennootschap te vrijwaren.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om volledig nieuwe statuten aan te
nemen in overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, rekening houdend
met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst luidt als volgt:
“STATUTEN
A.            NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 -              Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap onder de naam “HEPPI”.
Artikel 2 -              Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 -              Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-              Groothandel in textielproducten zoals kleding, schoenen, kledingaccessoires, enzovoorts;
-              Groothandel in geschenkartikelen;
-              Groothandel in artikelen en accessoires voor barbecue en voor de tuin in het algemeen;
-              Groot- en detailhandel in geschenken m.b.t. de woninginrichting en decoratie-artikelen;
-              Groot- en detailhandel in artikelen van hout, kurk of vlechtwerk;
-              Groot- en detailhandel in spellen en speelgoed in gespecialiseerde winkels;
-              Groot- en detailhandel in souvenirs en religieuze artikelen in gespecialiseerde winkels;
-              Groot- en detailhandel in imitatiesieraden, gadgets, enz.;
-              Overige groot- en detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
-              Groothandel in schoonmaakproducten;
-              Groothandel in interieurproducten en producten voor keuken en badkamer;
-              Groothandel in garen;
-              Groothandel in fournituren: naaigaren, band, lint, enz.;
-              Groothandel in spellen en speelgoed;
-              Groothandel in onderhouds- en reinigingsproducten, inclusief waspoeders;
-              Groothandel in weefsels en stoffen;
-              Handel in roerende goederen in de ruimste zin des woords;
-              Organisatie van feesten, evenementen;
-              Verhuring van linnen en artikelen voor feesten en evenementen;
-              Aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import, export en doorvoer en tussenpersoon in de
handel van alle voedingsmiddelen en -waren, waaronder, maar niet beperkt tot vleeswaren;
-              Voor eigen rekening:
•              Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van roerende en onroerende goederen;
•              Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alle verplichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
•              Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
•              Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder,
directeur of andere leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook
buitenlandse, van vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als
in het buitenland.
•              De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van die aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
B.            EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 -              Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186)
aandelen op naam, die ieder één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 -              Aandelen op naam – (Elektronisch) Register - Overdracht
…
Artikel 7 -              Overdracht van aandelen onder levenden
…
Artikel 8 -              Overgang van aandelen bij overlijden
…
Artikel 9 -              Uittreding
…
Artikel 10 -            Uitsluiting
…
Artikel 11 -            Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
…
C.            BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 -            Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13 -            Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14 -            Bijzondere volmachten
…
Artikel 15 -            Strijdig belang
…
D.            TOEZICHT
Artikel 16 -            Benoeming en bevoegdheid
…
E.            ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 -            Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de vierentwintigste (24ste)  van de maand september om achttien (18) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18 -            Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 19 -            Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 20 -            Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21 -            Vertegenwoordiging van aandeelhouders
…
Artikel 22 -            Besluiten buiten de agenda - Amendementen
…
Artikel 23 -            Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24 -            Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
…
Artikel 25 -            Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
 Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 26 -            Schriftelijke besluitvorming
…
Artikel 27 -            Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
…
F.            INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 28 -            Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 29 -            Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
…
Artikel 30 -            Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap
door derden.
…
Artikel 31 -            Alarmbelprocedure.
…
G.            INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 32 -            Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) april en eindigt op éénendertig (31) maart van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 -            Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
H.            ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34 -            Ontbinding
…
Artikel 35 -            Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
…
Artikel 36 -            Benoeming van vereffenaars
…
Artikel 37 -            Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
I.              KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 38 -            Keuze van woonplaats
…
J.            BEMIDDELING
Artikel 39 -            Bemiddelingsbeding
…”
ACHTSTE BESLUIT
Komt hier tussen, de heer ROTH Shlomo , voornoemde bestuurder, die bij deze volmacht geeft aan
de besloten vennootschap “HIRSCH ACCOUNTANTSKANTOOR”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Hoveniersstraat 30 bus 188, ondernemingsnummer 0436.147.929, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer HIRSCH Larry, haar werknemers of
aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, voor het vervullen van alle formaliteiten van
inschrijving, wijziging of doorhaling van inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen via een
ondernemingsloket naar keuze, de Registratiecommissie Aannemers, de Directe Belastingen,
Douane en Accijnzen en de BTW, en bij het UBO-REGISTER, en alle andere overheden, en daartoe
alle nodige verklaringen af te leggen, kosten te betalen en stukken te tekenen.
Voor uittreksel: notaris Pieter Herman te Antwerpen;
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie.