0437 730 712	N° d'entreprise
Nom
ELICO	(en entier)
ten abrége)
société coopérative	Forme legale
1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue au Bois, 563b	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : ADAPTATION DES STATUTS AU CSA - MODIFICATION DE L'OBJET -
SUPPRESSION DES CAPITAUX PROPRES INDISPONIBLES -
RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES ADMINISTRATEURS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 18 novembre 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de la Société
Coopérative « ELICO », dont le siège est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue au Bois, 563b, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0437.730.712, et assujettie à la Taxe sur la valeur ajoutée
sous le numéro BE0437.730.712.
Société constituée le 27 juin 1989.
Statuts modifiés aux termes d'un acte de modification d'objet et d'augmentation de capital reçu par le
notaire François Herinckx, à Bruxelles, le 29 avril 2002, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 30 mai
suivant, sous le numéro 20020530-480.
Statuts modifiés aux termes d'un acte de scission partielle par constitution de société nouvelle - transfert
de la branche d'activité immobilière à la société coopérative « SPIDEC », reçu par le même notaire, au même
lieu, le 22 janvier 2004, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 11 février suivant, sous le numéro 04022041.
Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le même notaire, au même lieu, le 24
juin 2004, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 15 juilet suivant, sous le numéro 04105500.
[ ... ]
Constatation de la validité de l'assemblée
Toutes les données exposées par la Présidence ont été jugées justes par l'assemblée ; celle-ci reconnaît
qu'elle est valablement composée, et peut donc délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Constatation et soumission au code des sociétés et des associations
L'assemblée générale constate l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se soumet
à ces dispositions. En conséquence, elle décide de l'adaptation de nouveaux statuts, dans la suite des
résolutions à venir.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
Deuxième résolution : Modification de l'Objet
L'assemblée générale décide réécrire l'objet, le but, la finalité, et les valeurs de la société, afin de se
conformer à la spécialité légale des sociétés coopératives déinie par l'article 6.1 du Code des sociétés et des
associations.
Rapport du Conseil d'administration
A l'unanimité, elle dispense la Présidence de donner lecture du rapport du Conseil d'administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée, les coopérateurs reconnaissant avoir reçu copie
de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Conseil d'administration demeure ci-annexé.
Modification de l'objet
L'assemblée décide ensuite de réécrire le texte de son objet, composé d'un point relatif aux finalités et
valeurs de la société, d'un point relatif aux buts qu'elle poursuit, et d'un point relatif à son objet en tant que tel,
c'est-à-dire les activités qu'elle entend exercer.
La coordination interviendra dans l'adaptation des statuts.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
Troisième résolution Suppression de l'indisponibilité du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que la partie fixe du capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trente-et-un mille huit cent six euros et trois mille
cent quatre-vingts euros et soixante cents ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrième résolution - adaptation des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter les nouveaux statuts de la
société pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en conséquence, de
réécrire les statuts comme suit, en décidant de réécrire son objet, ses buts, sa fianalité et ses valeurs. Elle en
profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le même temps, extraire l'adresse exacte du corps
des statuts.
L'assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sont rédigés comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « ELICO ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en toutes lettres «
Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l'obtention du ou des agréments utiles, celles de
« SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES agréée », avec l'indication du siège,
des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou
des sièges du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation
ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision du Conseil d'administration,
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts. En cas de
déplacement en-dehors de la Région wallonne, le Conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
BUT - VALEURS - OBJET - CHARTE - REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
Finalité coopérative et valeurs :
La Société poursuit les finalités suivantes, le cas échéant, dans le respect des obligations prévues en
matière d'agrément :
-elle œuvre au respect de l'environnement à travers son activité dans le secteur du bâtiment,
-elle a pour vocation d'être un acteur du développement durable, promouvoir et soutenir la construction
durable, écologique et circulaire ainsi que l'émergence d'une économie plus résiliente,
-elle sensibilise ses partenaires et clients au respect de l'environnement, aux filières courtes et à la gestion
des déchets,
-et elle crée des synergies et met en œuvre des solutions innovantes.
A cet effet, la Société promeut les valeurs suivantes :
-la collaboration éthique, solidaire et responsable avec tous ses membres et envers les tiers, en veillant à
garantir en son sein, la diversité et la justice sociale,
-la mise en œuvre des valeurs et principes coopératifs codifiés par l'Alliance coopérative internationale et
notamment :
a)une adhésion volontaire et ouverte des membres. A côté de ses finalités liées au développement de la
construction durable et écologique, elle invite ses membres à souscrire à des parts et à participer à la
gouvernance de la société et à exercer un contrôle démocratique. De plus, en tant que membres, les
travailleurs sont admis à l'assemblée générale de la société, aux côtés des autres membres,
b)la participation économique des membres. En plus de participer à la constitution des fonds propres de la
coopérative en prenant des parts, les membres décident d'affecter une partie des profits engrangés par
l'activité à l'entreprise et à la réalisation de ses finalités coopératives et bénéficient d'une rémunération limitée
en tant que coopérateur,
c)l'autonomie et l'indépendance. La coopérative est contrôlée par ses membres. Ses liens avec des
sociétés poursuivant elles aussi des finalités liées à la construction écologique et à la primauté de l'être
humain sur le capital, la renforce dans la mise en œuvre de ses propres finalités coopératives,
d)l'éducation, formation et information : une partie des ressources annuelles de la coopérative sera
consacrée à l'information et à la formation des travailleurs et des coopérateurs, actuels et potentiels ou plus
largement, du grand public,
e)la coopération avec les coopératives. La société fait partie d'un groupe plus large de sociétés
coopératives. Elle s'intègre également dans un réseau plus large de support mutuel entre sociétés
coopératives.
But et objet :
A titre principal, elle a pour but :
·la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales - 1° de ses
coopérateurs 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d'accords avec ceux-ci en vue de la
fourniture de biens ou de services ou de l'exécution de travaux dans le cadre de l'activité que la société
coopérative exerce ou fait exercer ;
·la réponse aux besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs coopérateurs ou des tiers
intéressés que ce soit ou non par l'intervention de filiales.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers, le
cas échéant, dans le cadre de marché public et privé, dans le respect de ses valeurs et de son but :
-elle a pour objet toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement au commerce, la fabrication, la location, l'achat, la vente en gros ou au détail, la
représentation, la distribution, le service, l'imortation, et l'exportation, soit pour son propre compte, oit pour le
compte de tiers, l'installation, la réparation, la rénovation, l'entretien, la transformation, l'aménagement de :
-tout matériel et installations électriques,
-tout matériel et installations informatiques,
-tout service de conseil et d'étude en matière d'électricité et d'informatique,
-toute conception et réalisation de progiciel, de logiciel, et tout produit informatique,
-tous travaux de construction et de transformation de bâtiments : gros-oeuvre, menuiserie, charpenterie,
plafonnage, comentage, carrelage, vitrage, étanchéité des constructions, travaux de démolition, installation de
chauffage à eau chaude ou à vapeur, de chauffage au gaz par appareils individuels, installation de plomberie
et de sanitaires, ainsi que des appareils accessoires, travaux de zinguerie et de couverture métallique de
construction, ainsi que toutes les couvertures non métalliques (tuiles, chaumes, ardoises, etc), les travaux de
peinture du bâtiment, le tapissage et le recouvrement des murs et du sol, les travaux de taille de peirre, ainsi
que de marbrerie.
La Société ne peut assumer des missions au sein d'autres personnes morales, en qualité d'organe ou
non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l'objet qu'elle s'est fixés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Charte
Les coopérateurs peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une Charte.
Règlement d'ordre intérieur
Le Conseil d'administration est habilité à édicter un Règlement d'ordre intérieur.
Le Règlement d'ordre intérieur peut toutefois, s'il est approuvé par une décision de l'assemblée générale
prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits des coopérateurs b) et
le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l'organisation et au
mode de fonctionnement de l'assemblée générale.
EMISSION DES ACTIONS - PREROGATIVES - LIMITES
Emission initiale
La société a actuellement émis sept cent trente-quatre (734) actions, toutes de même classe, en
rémunération des apports.
Pour être agréé comme coopérateur, il appartient au requérant de souscrire aux conditions fixées par
l'organe compétent, désigné ci-après, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
Tout titulaire d'actions respecte les Statuts et en particulier, les finalités et valeurs de la Société, son
Règlement d'ordre intérieur, le cas échéant, sa Charte et les décisions valablement prises par les organes et
instances de la Société.
La Société ne peut refuser l'admission d'un candidat que si les intéressés ne remplissent pas les
conditions d'admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons de ce refus à l'intéressé,
lorsqu'il en fait la demande.
Emission(s) ultérieure(s) d'action(s)
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'émettre des nouvelles actions aux conditions qu'il détermine.
NATURE DES ACTIONS - LIBERATION - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT - OBLIGATIONS
Nature des actions :
Les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Libération
Les actions sont d'office entièrement libérées.
Indivision - démembrement :
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, la Société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote
à son égard.
Emission d'obligations
Sur décision de l'Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par des
sûretés.
Elle détermine la forme, le taux d'intérêt, les règles concernant le transfert et autres modalités relatives
aux obligations, établit les conditions d'émission et le fonctionnement de l'Assemblée des obligataires.
Responsabilité des coopérateurs
Sauf dans les cas prévus par la loi, les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à
concurrence de leurs apports et il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
régime de cessibilité volontaire des actions
Régime général de cessibilité - restriction(s)
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou encore, transmissibles pour cause de mort à des coopérateurs
ou à des tiers, que moyennant a) le respect des conditions d'admission b) et l'accord préalable du Conseil
d'administration.
Procédure d'accord
L'accord du Conseil d'administration visé ci-avant est de plein droit réputé acquis 90 jours après réception
de l'avis de cession à la Société.
Tout refus d'agrément se matérialise par une décision motivée, notifiée avant l'échéance des 90 jours
précités, à l'adresse du coopérateur cédant.
L'accord peut encore être subordonné à certaines conditions visant notamment à permettre au candidat-
cessionnaire de satisfaire aux conditions d'admission ou encore, être soumis à d'autres modalités comme
l'octroi d'un droit de préemption au sein d'une classe donnée pendant un délai de 30 jours maximum.
Le refus d'agrément notifié par le Conseil d'administration ouvre la phase de préemption.
Régime de préemption :
Lorsque la cession est soumise à un régime de préemption, elle est réglée comme suit :
-le coopérateur qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l'organe d'administration de son projet
de cession, par lettre recommandée ou par tout autre forme admise dans les Statuts, en fournissant à propos
de la cession projetée, les nom, prénoms et domicile [ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination,
son siège et son numéro d'entreprise] du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession
est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes pour chaque action,
-dans les 8 jours de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer, par lettre
recommandée ou par envoi électronique, chaque coopérateur, le cas échéant, au sein de la classe
concernée, du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix et les conditions offertes pour
chaque action. Il invite chaque coopérateur, le cas échéant, au sein de la classe concernée, à indiquer s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires
proposés par le cédant,
-dans la quinzaine de la réception de cet envoi, chaque coopérateur dûment notifié doit adresser à
l'organe d'administration une lettre recommandée ou un courrier électronique faisant connaître sa décision
d'exercer ou non son droit de préemption. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais
ci-dessus, il est de plein droit réputé autoriser la cession,
-l'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des coopérateurs ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des coopérateurs, par lettre
recommandée ou envoi électronique, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux coopérateurs
pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les coopérateurs ne sera néanmoins effectif que :
-si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le
cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, des actions qu'il entend céder ;
-ou si le cédant déclare sans délai et au maximum, dans les trois jours, accepter de céder seulement les
actions faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
Valeur prédéterminée :
La valeur de cession ou « valeur prédéterminée » peut être ou avoir été fixée à l'avantage des
bénéficiaires du droit de préemption, par l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
annuels ou encore, dans un règlement d'ordre intérieur ou une convention entre coopérateurs.
Cette valorisation, une fois arrêtée, demeure valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante et
ensuite, pendant deux années consécutives maximum.
Elle ne peut être modifiée dans l'entretemps par une assemblée générale extraordinaire qu'à un vote à la
majorité des trois quarts des voix.
[ ... ]
ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
composition du Conseil administration
Nomination - Nombre
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs statutaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, pour une durée déterminée ou non.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société peut également sur décision formelle de l'assemblée générale, être administrée par un Conseil
d'administration, pour une durée limitée de maximum six ans. Il compte alors d'office un minimum de trois
administrateurs, en ce compris son Président.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Qualité
Chaque administrateur présente les qualités suivantes :
-offrir une disponibilité suffisante pour exercer son mandat ;
-disposer des compétences professionnelles, de l'expérience utile, notamment dans les domaines
d'activités de la société et le prouver par un CV ;
-n'encourir aucune condamnation pénale incompatible avec l'exercice du mandat d'administrateur et le
prouver en fournissant une déclaration sur l'honneur qu'il n'a pas encouru une telle condamnation ;
-être domicilié au sein de l'Union Européenne en le prouvant par une déclaration sur l'honneur ;
-ne pas avoir de conflit d'intérêt personnel direct ou indirect, en raison de l'exercice d'une activité ou de la
détention d'intérêts dans une personne morale exerçant une activité concurrente à celle de la société.
Révocation - Conditions
Les administrateurs non statutaires sont révocables à tout moment et sans motif.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n'assiste pas à trois séances consécutives du Conseil
d'administration, le Conseil soumet la question de son exclusion à l'assemblée générale.
Vacance
En cas de vacance d'un poste d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de représentation
décrites ci-dessus. Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, confirme ou non le
mandat de l'administrateur coopté. L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine
le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
fonctionnement du Conseil d'administration
Convocation
S'il est mis en place, le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu'un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par voie électronique, chaque fois que la loi le permet et à défaut, par envoi
recommandé, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins [cinq jours] avant la
réunion. Elles contiennent d'office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de
réunion.
Fonctionnement - Présidence - Conflit d'intérêts
Le Conseil d'administration statue collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la
séance est présidée par le membre le plus âgé au sein des administrateurs.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui de la
société, il sera fait application de la loi.
Représentation au conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter
en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance
pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs.
Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime de
l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
pouvoirs - délégation - représentation
Pouvoir du Conseil administration
Le Conseil d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Le Conseil d'administration établit notamment le Règlement d'ordre intérieur et veille, le cas échéant, en
fonction de son objet, à solliciter l'approbation de l'assemblée générale.
Délégation - Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut sous sa responsabilité :
-conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre
d'administrateur-délégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du
Conseil d'administration ;
-confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la
qualité d'administrateur ;
Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
-deux administrateurs agissant conjointement,
-un administrateur-délégué ou encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs ;
-les mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat ;
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société vis à vis des services
publics et de la poste.
rémunération
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
La société peut, en tout état de cause, attribuer des rémunérations aux délégataires, spéciaux ou
permanents.
surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque coopérateur dispose d'un droit d'investigation individuel.
ASSEMBLEES GENERALES
composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les coopérateurs.
Les décisions de l'assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
-apporter des modifications aux statuts,
-approuver le Règlement d'ordre intérieur, s'il y a lieu, suivant la loi,
-décider d'opération de restructuration,
-nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur mandat,
-et approuver les comptes annuels.
convocation - assemblée annuelle
Le Conseil d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en
fixent l'ordre du jour. lis doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des
coopérateurs qui représentent un dixième du nombre d'actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l'ordre du jour proposés par ces coopérateurs.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique, au
moins quinze jours avant l'assemblée aux coopérateurs, aux membres du Conseil d'administration et, le cas
échéant, au commissaire.
La Société fournit aux coopérateurs dotés d'une adresse électronique de référence, en même temps que
la convocation à l'assemblée générale, les pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi. Les
coopérateurs peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les coopérateurs peuvent prendre connaissance :
-des comptes annuels,
-le cas échéant, des comptes consolidés,
-du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des coopérateurs qui n'ont
pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre d'actions non libérées et celle de leur domicile,
-le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport du
commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elle l'est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d'administration, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la
décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Sauf décision contraire du Conseil d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le troisième
mardi du mois de mai à seize heures de chaque année au siège. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le
premier jour ouvrable suivant.
défaut de libération
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu,
de même que le droit au dividende.
ordre du jour - procuration
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée ne
peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Tout coopérateur peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou plusieurs
assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par le Conseil d'administration et s'il est collégial, son propre président.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être coopérateur, et deux scrutateurs,
si le nombre de coopérateurs présents ou représentés le permet.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
quorums de vote et de présence
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale sont
prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
La prorogation n'annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l'assemblée dans un
vote spécial n'en décide autrement.
procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
coopérateurs qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par par un ou plusieurs administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
INVENTAIRE
exercice social - inventaire
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que
l'annexe.
réserve
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi et aux statuts.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et le cas échéant, si elle est
autorisée, du montant des distributions, conformément aux dispositions légales, dans le respect des
agréments ou statuts particuliers.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité
et liquidité). La décision de distribution prise par l'Assemblée générale ne produit ses effets qu'après que le
Conseil d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution.
Sí la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles
ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie
de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L'actif net de la société est établi sur la base des
derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif
net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
acompte sur dividende
Le Conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes dans le
respect de la loi.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir s'il y a lieu la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de
l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes les
actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Causes de non-dissolution
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
coopérateurs.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d'administration doit convoquer
constatée ou aurait dû l'être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la
société. À moins que le Conseil d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En cas d'absence du
rapport précité, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d'administration constate qu'il n'est plus certain que
la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de
s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Après que le Conseil d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux alinéas
qui précèdent, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze
mois suivant la convocation initiale.
[ ... ]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Disposition transitoire
Le siège de la société est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue au Bois, 563b.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.