Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1112 bus 102
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op eenentwintig oktober.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Sequana Medical", in
hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051
Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW BE0707.821.866 RPR
Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap").
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Na deze uiteenzetting en na beraadslaging verzoekt de raad van bestuur van de Vennootschap de
notaris om authentiek vast te stellen dat de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen beslist
heeft wat volgt:
EERSTE BESLUIT: Goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur
(…)
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging van het commissarisverslag
(…)
NEERLEGGING
Het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, beiden opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden geparafeerd door de aanwezige bestuurder(-s) en de
notaris en zullen hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen en
zullen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: Besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal
De raad van bestuur besluit in het kader van het toegestaan kapitaal zoals voorzien in artikel 8 van
de statuten van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld voor
een totaalbedrag van achtentwintigduizend zevenhonderdachtenveertig euro zes cent (28.748,06
EUR) (met inbegrip van uitgiftepremie) door de uitgifte van tweehonderdeenenzestigduizend
driehonderdzesenveertig (261.346) nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van nul euro elf cent
(0,11 EUR), op de wijze beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen
wordt in punt 1 van de agenda.
Alle nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging in geld zullen geen nominale
waarde hebben, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten
dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividend- en andere uitkeringsrechten, als de
bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment
van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante
registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
Voormelde kapitaalverhoging gebeurt onmiddellijk ten belope van een inbreng in geld van een
bedrag van achtentwintigduizend zevenhonderdachtenveertig euro zes cent (28.748,06 EUR)
(inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte van tweehonderdeenenzestigduizend
driehonderdzesenveertig (261.346) nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van nul euro elf cent
(0,11 EUR).
VIERDE BESLUIT: Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht
(…)
VIJFDE BESLUIT: Onmiddellijke inschrijving op de kapitaalverhoging
De raad van bestuur stelt vervolgens vast, op basis van (i) vijftien (15) afzonderlijke inschrijvings- en
instructieformulieren (en met daarin voorziene vereiste volmachten), welke aan de hierna vermelde
door de raad van bestuur opgestelde lijst zijn gehecht en (ii) een door de raad van bestuur
opgestelde lijst (welke aan onderhavig proces-verbaal wordt gehecht om er samen mee
geregistreerd te worden) waarin elk van de Begunstigden werd geïdentificeerd en zowel het aantal
als de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen werd opgenomen, dat er werd ingeschreven
door Begunstigden op een totaal van tweehonderdeenenzestigduizend driehonderdzesenveertig
(261.346) nieuwe aandelen van de Vennootschap, tegen de totale inschrijvingsprijs van
honderdzesentwintigduizend achtentwintigduizend zevenhonderdachtenveertig euro zes cent
(28.748,06 EUR), tegen een inschrijvingsprijs van nul euro elf cent (0,11 EUR) per nieuw aandeel, of
achtentwintigduizend zevenhonderdachtenveertig euro zes cent (28.748,06 EUR) in totaal (met
inbegrip van uitgiftepremie), door bepaalde leden van het senior management die hiermee akkoord
zijn gegaan.
De raad van bestuur stelt tevens vast dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort
is ten belope van 100%.
De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i)      in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal zevenentwintigduizend vijfenzeventig euro
vijfenveertig cent (27.075,45 EUR); en,
(ii)     de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%, hetzij in totaal duizend
zeshonderdtweeënzeventig euro éénenzestig cent (1.672,61 EUR).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening (…) op naam van de Vennootschap bij KBC
Bank NV zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 17 oktober 2024, dat aan
de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZESDE BESLUIT: Toekenning van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
De raad van bestuur stelt vast, zoals ook blijkt uit voorgaand besluit, dat de uitgifteprijs van alle
nieuwe aandelen uit te geven krachtens voormelde besluiten volledig volgestort werd op het ogenblik
van de uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen. De raad van bestuur besluit vervolgens
dat de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal worden geboekt als kapitaal op het passief van de
balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de afzonderlijke rekening "Kapitaal" en
dat het saldo van de uitgifteprijzen van de nieuwe aandelen (per aandeel) dat de fractiewaarde van
de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat moment (met name op heden afgerond nul
komma tien zesendertig cent (EUR 0,1036) per aandeel) zal overschrijden, zal, waar van toepassing,
worden geboekt als uitgiftepremie op het passief van de balans van de Vennootschap onder het
eigen vermogen op de afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie" en zal worden gevormd door
daadwerkelijk betaalde inbrengen in geld ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De
rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt zal, op dezelfde manier als het kapitaal van de
Vennootschap, dienen als een waarborg voor derden, en deze uitgiftepremies kunnen enkel worden
verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Volgend op de betrokken kapitaalverhoging en de
uitgifte van de nieuwe aandelen krachtens voormelde besluiten zal elk van de aandelen (bestaande
en nieuwe) dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
ZEVENDE BESLUIT: Bevestiging van de inschrijving op de kapitaalverhoging
De raad van bestuur bevestigt dat (i) een kapitaalverhoging heeft plaatsgevonden voor een
totaalbedrag van achtentwintigduizend zevenhonderdachtenveertig euro zes cent (28.748,06 EUR)
door uitgifte van de tweehonderdeenenzestigduizend driehonderdzesenveertig (261.346) nieuwe
aandelen, waarbij een bedrag van zevenentwintigduizend vijfenzeventig euro vijfenveertig cent
(27.075,45 EUR) zal worden geboekt als kapitaal en een bedrag van duizend
zeshonderdtweeënzeventig euro éénenzestig cent (1.672,61 EUR) zal worden geboekt als
uitgiftepremie, (ii) het betreffende kapitaal volledig en onvoorwaardelijk is geplaatst en volledig is
volgestort, en (iii) als gevolg van de betreffende kapitaalverhoging, alle bestaande en uitstaande
aandelen van de Vennootschap dezelfde fractiewaarde van EUR 0,1036 per aandeel hebben.
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De raad van bestuur besluit om artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te
herformuleren om het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuw aantal uitstaande en bestaande
aandelen te reflecteren naar aanleiding van de uitgifte van nieuwe aandelen waarnaar hierboven
wordt verwezen.
Artikel 5 luidt bijgevolg vanaf heden als volgt:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen honderdzesennegentigduizend zeshonderdvijftig euro zestig cent
(4.196.650,60 EUR), vertegenwoordigd door veertig miljoen vijfhonderdenvierduizend
achthonderdvierenzestig (40.504.864) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, waarbij elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigt. Het kapitaal
is volledig en onvoorwaardelijk onderschreven en is volledig volgestort.".
NEGENDE BESLUIT: Toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels
De raad van bestuur besluit om de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de
verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en regelgeving naar aanleiding van de uitgifte van
nieuwe aandelen waarnaar hierboven wordt verwezen.
TIENDE BESLUIT: Bijzondere volmachten
De raad van bestuur besluit om (i) bijzondere volmachten te verlenen aan Fin-2K BV
(vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Kirsten Van Bockstaele) of enige bestuurder
van de Vennootschap (die niet verhinderd is door een belangenconflict), ieder van hen alleen
handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig
zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip van (i) de indiening van een aanvraag
om de nieuwe aandelen toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussels in overeenstemming met de toepasselijke regels en voorschriften, en (ii) de toekenning aan
de notaris van alle bevoegdheden om een gecoördineerde versie van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de toepasselijke griffie en/of het
ondernemingsloket, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur besluit tevens alle machten te verlenen aan ondergetekende notaris of elke
andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, acht (8)
volmachten, verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 7:198 juncto
artikelen 7:179 en 7:191 WVV, verslag van de commissaris opgesteld in overeenstemming met
artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:191 WVV, overzicht van inschrijvingen, de gecoördineerde
statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.