Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : IMOYA HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eikelenbergstraat 20
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Isabelle RAES, geassocieerd notaris, lid van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DEPUYT, RAES & DE GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te Sint-
Jans-Molenbeek, op 26 december 2019 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel van Brussel vóór de vervulling van de formaliteit van regis-tra-tie, dat de naamloze
vennootschap Dorian Groep, met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) met
ondernemingsnummer 0837.393.377, een naamloze vennootschap heeft opgericht met de naam :
“Imoya Holding”.
Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële
of burgerlijke activiteiten uitoefenen;
- het beheren en valoriseren van die deelnemingen, onder meer door de stimulering, de planning en
de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij
een deelneming bezit;
- het aankopen, verkopen, overdragen en omwisselen van alle roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen, obligaties, Staatsfondsen en alle roerende en onroerende rechten;
- het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële of industriële, commerciële of burgerlijke
verrichtingen die haar ontwikkeling in de hand kunnen werken;
- het toestaan van leningen en/of voorschotten aan vennootschappen en ondernemingen;
- borg staan voor derden, vennootschappen, ondernemingen of particulieren;
- het beheren van alle vennootschappen en ondernemingen;
- het verlenen van alle mogelijke consultancydiensten aan derden;
- het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals, zonder dat deze
opsomming beperkend is, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen.
De vennootschap kan alle studies uitvoeren ten gunste van derden, onder meer doch niet uitsluitend
van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming bezit, haar technische, administratieve en financiële bijstand verlenen, alle leningen,
voorschotten en waarborgen verstrekken en alle financiële verrichtingen realiseren. Zij kan ook alle
roerende en onroerende goederen verwerven, beheren, verhuren en te gelde maken.
De vennootschap kan haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijken, in eigen naam of
voor rekening van derden, alleen of in associatie met anderen, door alle verrichtingen uit te voeren
die dat voorwerp of voorwerp van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij een
deelneming bezit, kunnen bevorderen.
Duur. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
0740492060
Luik B
Kapitaal. Het kapitaal bedraagt tien miljoen euro (€ 10.000.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door
honderdduizend (100.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
genummerd van 1 tot 100.000, met een fractiewaarde van 1/100.000 van het maatschappelijk
kapitaal, volledig volgestort door een inbreng in natura, bestaande uit de volgende elementen :
- 611 aandelen van de 612 aandelen van IMOYA NV met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek,
Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer RPR Brussel, 0443.480.238 (hierna eveneens
"lmoya" genoemd);
- 6.200 aandelen van de 196.020 aandelen van IMOYA PROJECTS NV met maatschappelijke zetel
te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer RPR Brussel, 0556.637.963
(hierna eveneens "lmoya Projects" genoemd);
- 1 aandeel van de 186 aandelen van SPREEUWENHOF BVBA met maatschappelijke zetel te 1700
Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer RPR Brussel, 0894.573.095 (hierna
eveneens "Spreeuwenhof' genoemd);
- 1 aandeel van de 62 aandelen van LEOVIL NV met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek,
Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer RPR Brussel, 0879.250.164 (hierna eveneens
"Leovil" genoemd);
- 1 aandeel van de 100 aandelen van C.M.R. BVBA met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek,
Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer RPR Brussel, 0474.183.015 (hierna eveneens "C.
M. R." genoemd);
- 1 aandeel van de 2.400 aandelen van BRYNAERT INVEST BVBA met maatschappelijke zetel te
1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer RPR Brussel, 0447.115.263 (hierna
eveneens "Brynaert Invest" genoemd);
- 99.999 aandelen van de 100.000 aandelen van IMOYA PROJECTS RESIDENTIAL BVBA met
maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer RPR
Brussel, 0693.742.218 (hierna eveneens "lmoya Projects Residential" genoemd);
- 99.999 aandelen van de 100.000 aandelen van KTH DEVELOPMENT BVBA met maatschappelijke
zetel te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer RPR Brussel, 0693.742.515
(hierna eveneens "KTH Development" genoemd);
- 749 aandelen van de 750 aandelen van SERVANTIS BVBA met maatschappelijke zetel te 1700
Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer RPR Brussel, 0412.842.688 (hierna
eveneens "Servantis" genoemd).
- de inbreng van een schuldvordering van DORIAN GROEP NV op IMOYA NV in rekeningcourant
ten belope van een saldo van 2.553.537,17 EUR.
Het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VGD
Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1090 Jette, Etienne Demunterlaan 5 bus 4, met
ondernemingsnummer 0875.430.542, vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie, bedrijfsrevisor,
met kantoor te Gentse Baan 50, 9100 Sint-Niklaas, besluit, betreffende de inbreng in natura, letterlijk
als volgt :
“BESLUITEN
De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap IMOYA HOLDING NV bestaat uit
deelnemingen en een schuldvordering op korte termijn, samen voor een bedrag van 10.000.000,00
EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de bepaling van
de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde en, in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is.
d) de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 100.000 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Luik B
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 §1, 5:7 §1, 6:8 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de oprichting door inbreng in natura van de naamloze
vennootschap IMOYA HOLDING en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Sint-Niklaas, 20 december 2019
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor”
Bij wijze van vergoeding voor deze inbreng in natura worden honderdduizend (100.000) aandelen in
de nieuwe naamloze vennootschap “Imoya Holding” toegekend aan de oprichter.
Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene Vergadering. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde
vrijdag van de maand juni, om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Toelating tot de algemene vergadering. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en,
voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Winstverdeling. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de enige bestuurder, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
Luik B
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding-Vereffening. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
SLOTBEPALINGEN:
1. Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van de oprichtingsakte
en eindigt op 31 december 2020.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2021, overeenkomstig de statuten.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20.
3. Benoeming van de eerste enige bestuurder
Werd benoemd als enig bestuurder voor een termijn van zes jaar:  De naamloze vennootschap
DORIAN GROEP, met maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, met
ondernemingsnummer 0837.393.377, vast vertegenwoordigd door de heer Michel Vanstallen,
wonende te 1850 Grimbergen, Roostbaan 7.
Dit mandaat is kosteloos.
4. Commissarissen. Er werd geen commissaris benoemd.
5. Bijzondere volmacht
Mevrouw Katrien Peeters of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Raad van bestuur.
Werd benoemd tot gedelegeerd bestuurder : de naamloze vennootschap DORIAN GROEP, met
maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20, met ondernemingsnummer
0837.393.377, vast vertegenwoordigd door de heer Michel Vanstallen, wonende te 1850
Grimbergen, Roostbaan 7.
Zijn mandaat is kosteloos.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging : Uitgifte, 2 verslagen, statuten.
I.RAES, geassocieerd notaris.