N° d'entreprise : 0443677505
Nom
(en entier) : COMPAGNIE EUROPEENNE DU MEUBLE ET DE SA PROMOTION
(en abrégé) : CEMEPRO
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Chaudronnerie 18
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Maître Paul-Xavier NOLLET, Notaire la résidence de Seraing
(Jemeppe), en date du 16 décembre2020, enregistré, il résulte que l’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Compagnie Européenne du Meuble et de sa
Promotion », en abrégé « CEMEPRO », dont le siège social est actuellement à 4340 Awans, rue de
la Chaudronnerie 18, inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro TVA BE0443.
677.505 (ressort du tribunal de l’entreprise de Liège), a pris les résolutions suivantes :
 
1.Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations
En application de l’article 39 paragraphe 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations, constatation que le capital effectivement libéré d’un montant de
1.120.000,00 euros majoré de la réserve légale d’un montant de 112.000,00 euros, est converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles d’un montant de
1.232.000,00 euros.
 
2.Apport supplémentaire – émission d’actions nouvelles
2.1.En application de l’article 5 :133 par.1er du Code des sociétés et associations, rapports de l’
organe d’administration et du commissaire de la société, sur l'apport en nature ci-après prévu, sa
description, les modes d'évalua-tion adoptés et la rémunération effective-ment attribuée en
contrepartie.
Le rapport du commissaire, en date du 15 décembre 2020, revêtu de la signature de Monsieur
Michel LECOQ, conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre de l’apport en nature d’une partie d’une créance certaine et liquide, le soussigné
Michel LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société à Responsabilité Limitée « DGST
& Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
VERVIERS, déclare que :
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 18 novembre 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les
parties le 30 septembre 2020 de la société « CEMEPRO » (ci-après « Aperçu »). La rémunération de
l’apport en nature effectué par la société CHÂTEAU D’AX SPA, estimé à 2.500.000,00 €, fera l’objet
d’une attribution de 102.796 nouvelles actions
À notre avis,
i. la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
Volet B
ii. les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise,
iii. l’Aperçu du 30 septembre 2020, par la société CHÂTEAU D’AX SPA et pour le montant de
2.500.000,00 €, dans tous ses éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de
valorisations économiques décrites et utilisées ci-dessus, dans les conditions déterminées aux
chapitres VI et VII.
iv. la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur de l’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des capitaux propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la
valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de « l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points :
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5 :133
du Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion est responsable de la description et de
l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. Nous ne nous prononçons
cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
Volet B
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
La situation au 30 septembre 2020 renseigne un passif net de -500.558,18 €. Nous constatons qu’à
ce jour, la société est sous l’application de l’article 5 :153 du Code des sociétés et des associations.
L’opération visée par le présent apport contribuera à apporter du volume à l’activité de la société ce
qui est de nature à assurer la pérennité de la société. »
2.2.Apport par la société « CHATEAU D’AX S.p.A » d’une créance à charge de la SRL CEMEPRO à
concurrence de 2.500.000,00 euros.
Emission de 102.796 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter du
1er janvier 2021, qui ont été attribuées, entièrement libérées, à la société « CHATEAU D’AX S.p.A »
en rémunération de son apport.
En conséquence, le nombre d’actions est porté de 45.056 à 147.852 et le compte de capitaux
propres statutairement indisponibles est porté de 1.232.000,000 euros à 3.732.000,00 euros.
2.3.D’un même contexte, il a été décidé de limiter le compte de capitaux propres statutairement
indisponible au montant de 2.132.000,00 € et de rendre disponible la différence d’un montant de
1.600.000,00 €.
 
3.Adoption de nouveaux statuts
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec
le nouveau nombre d’actions, sans modification de l’objet de la société.
Les dispositions suivantes sont extraites des nouveaux statuts :
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Compagnie Européenne du Meuble et de sa Promotion », en abrégé «
CEMEPRO ».  Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, le
commerce sous toutes ses formes, en ce compris notamment l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation, la fabrication, la réparation, la représentation et la publicité en tant qu’agence de
publicité :
1)de tous mobiliers d’habitations, de bureaux ou autres et les produits qui les composent ;
2)de tous objets mobiliers de décoration ;
3)de la promotion et de la publicité de ces objets.
Ella a aussi pour objet la création de foires commerciales, leur organisation et leur gestion.
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Volet B
La société, d’une manière plus vaste, peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser sa mission.
Durée
La société a une durée illimitée.
Apports
§ 1.En rémunération des apports, 147.852 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
§ 2.L’assemblée générale du 16 décembre 2020 a :
-constaté que, en application de l’article 39 paragraphe 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations, le capital effectivement libéré d’un montant de
1.120.000,00 euros, majoré de la réserve légale d’un montant de 112.000,00 euros, a été converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible d’un montant de
1.232.000,00 euros ;
-décidé :
.l’apport par la société « CHATEAU D’AX S.p.A. » d’une créance à charge de la SRL CEMEPRO à
concurrence de 2.500.000,00 euros.
.l’émission de 102.796 actions nouvelles. En conséquence, le nombre d’actions a été porté de
45.056 à 147.852 et le compte de capitaux propres statutairement indisponibles a été porté de
1.232.000,000 euros à 3.732.000,00 euros.
-décidé de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible au montant de
2.132.000,00 € et de rendre disponible la différence d’un montant de 1.600.000,00 €.
§ 3.En cas d’apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard, dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles. 
En cas d’apports sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Assemblée générale
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Délibérations
§ 1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4.Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5.Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
4.Confirmation du siège social 
L’assemblée confirme que l’adresse du siège social est située à 4340 Awans, rue de la
Chaudronnerie 18.
 
5. Confirmation du mandat d’administrateur
L’assemblée confirme que Monsieur Riccardo SAVOCA continuera à exercer les fonctions d’
administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée illimitée.
 
Pièces déposées en même temps : expédition du procès-verbal, rapports de l’organe d’
administration et du commissaire, et statuts.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME