Ondernemingsnr : 0439318542
Naam
(voluit) : CAVALLINO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Menenstraat 30
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt het volgende uit een akte verleden voor notaris Ellen VANSLAMBROUCK te Langemark-
Poelkapelle op VIERENTWINTIG JANUARI TWEEDUIZEND EN VIERENTWINTIG, nog ter
registratie, houdende de buitengewone algemene vergaderingen van :
            1/ De aandeelhouders van de Besloten Vennootschap CAVALLINO, met zetel te 8900 Ieper,
Meensestraat 30. RPR Gent, afdeling Ieper. B.T.W.-nummer: BE 0439.318.542.
Ondernemingsnummer : 0439.318.542.
            Verder genoemd de overnemende vennootschap.
            2/ De aandeelhouder van de Besloten Vennootschap VIMATEX, met zetel te 8900 Ieper,
Meensestraat 30. RPR Gent, afdeling Ieper. B.T.W.-nummer: BE 0405.501.768.
Ondernemingsnummer : 0405.501.768.
            Verder genoemd de over te nemen vennootschap of overgenomen vennootschap.
Vaststellingen
            1. De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken,
hebben in gezamenlijk overleg op 21 november 2023 een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel
werd
            - neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Ieper) door de
overnemende vennootschap “CAVALLINO” op 30 november 2023, gepubliceerd in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad op 8 december daarna, onder nummer 23157419.
            - neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Ieper) door de over te
nemen vennootschap “VIMATEX” op 30 november 2023, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad op 8 december daarna, onder nummer 23157420.
            2. De volgende documenten lagen meer dan 1 maand voorafgaandelijk aan deze akte op de
zetel van de bij de fusie betrokken zijnde vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders, die
hiervan op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name:
            - het fusievoorstel;
            - de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan
alsdan door de wet en de statuten is vereist, over de laatste 3 boekjaren van alle aan de met fusie
door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te
nemen besloten vennootschap “VIMATEX” voornoemd, in hand van de overnemende besloten
vennootschap “CAVALLINO” voornoemd, deelnemende vennootschappen.
            De aandeelhouders van de overnemende vennootschap “CAVALLINO” en de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap “VIMATEX” stemmen er uitdrukkelijk mee in
om geen tussentijdse cijfers op te maken van de overnemende vennootschap “CAVALLINO”,
overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
            3. De voorzitter van de algemene vergaderingen van de vennootschappen stelt vast dat er op
voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt door de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap, noch door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
            4. De voorzitter verklaart en de algemene vergaderingen erkennen dat er noch in de over te
nemen vennootschap, noch in de overnemende vennootschap houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestaan.
            5. De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders zowel van de overnemende vennootschap als
van de over te nemen vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn teneinde antwoord te geven
op de vragen die hen eventueel door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het
voorstel tot fusie of tot de agendapunten.
            6. De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat,
            - de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de statutaire en wettelijke formaliteiten
hebben vervuld om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.
            - het stemrecht van hun aandelen niet werd opgeschort krachtens een statutaire of wettelijke
bepaling.
            7. De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken,
verklaren dat de betrokken vennootschappen geen openbaar beroep gedaan hebben op het
spaarwezen.
            8. De bestuursorganen van de bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben er
zich van vergewist dat de over te nemen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke
rechten bezit.
            9. De voorzitter deelt mee:
            - dat er in de overnemende vennootschap thans 400 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere maatschappelijke effecten bestaan; dat de aandeelhouders, eigenaars van de totaliteit van de
aandelen, rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het vermogen
vertegenwoordigd is en de algemene vergadering geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten die op de agenda staan, zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de
bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering;
            - dat er in de over te nemen vennootschap thans 750 aandelen zijn uitgegeven en dat er
geen andere maatschappelijke effecten bestaan; dat de enige aandeelhouder, eigenaar van de
totaliteit van de aandelen, rechtsgeldig vertegenwoordigd is en de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda staan, zonder dat enige rechtvaardiging
vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering;
            10. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
            VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
            De uiteenzetting van de voorzitter wordt na verificatie als juist erkend door de algemene
vergaderingen; deze erkennen zich rechtsgeldig samengesteld en bekwaam te beslissen over de
punten van de agenda.
            BERAADSLAGING
            Na deze uiteenzetting, die door de algemene vergaderingen wordt goedgekeurd, nemen de
algemene vergaderingen van de beide vennootschappen de volgende beslissingen met eenparigheid
van stemmen :
            EERSTE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
            De algemene vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het
fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders verklaren dat het sedert meer dan 1 maand op de zetel
van elke vennootschap ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
konden bekomen.
            Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
            TWEEDE BESLUIT – ONDERZOEK DOCUMENTEN
            De aandeelhouders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om 1 maand vóór heden kennis te
nemen van de volgende stukken en documenten:
            - het fusievoorstel.
            - de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de met fusie door overneming
gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te nemen besloten
vennootschap “VIMATEX” voornoemd, in hand van de overnemende besloten vennootschap
“CAVALLINO” voornoemd, betrokken vennootschap.
            - de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de
laatste drie boekjaren, als er één is.
            DERDE BESLUIT – FUSIE
            De algemene vergaderingen beslissen de met fusie door overneming gelijkgestelde
rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te nemen besloten vennootschap
“VIMATEX”, voornoemd, in hand van de overnemende besloten vennootschap “CAVALLINO”
voornoemd, te stellen en goed te keuren van de vennootschap “VIMATEX” door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen
vennootschap “VIMATEX” naar de overnemende vennootschap “CAVALLINO” en dit,
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
            Hierbij wordt gepreciseerd dat:        
            a) de overdracht gebeurt op basis van de op 1 juli 2023 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap “VIMATEX”; de activa en passiva en de bestanddelen van het
eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap
“CAVALLINO”, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
            b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 juli 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat alle verrichtingen vanaf deze datum ten voordele en op risico van de
overnemende vennootschap “CAVALLINO” zullen zijn geschied.
            c) vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap ingetrokken en vernietigd.
            VIERDE BESLUIT – OVERDRACHTSVOORWAARDEN EN BOEKHOUDKUNDIGE
TOEWIJZING
            Algemene voorwaarden van de overgang
            De algemene vergadering van de overnemende vennootschap “CAVALLINO” neemt kennis
van de boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap “VIMATEX”, afgesloten op 1 juli
2023, met beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap. De boekhoudkundige
toewijzing van de vermogensbestanddelen gebeurt zoals vermeld in deze boekhoudkundige staat.
            De algemene vergaderingen leggen de volgende voorwaarden vast betreffende het
vermogen dat wordt overgedragen:
            1. De overdracht bevat alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen van het vermogen,
zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties,
technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow die betrekking hebben op het
overgedragen vermogen.
            2. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld
worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen
vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde
rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap, in hand van
de overnemende vennootschap.
            De overnemende vennootschap zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.
            3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat
waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschap, voor welke reden dan ook, meer bepaald het gebruik of slechte staat van het
materiaal, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de
inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
            4. De schulden van de overgenomen vennootschap, zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de
plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
            Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in de plaats van de overgenomen
vennootschap, voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij
zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en
door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
            5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en
welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap, werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de
contracten en welke verbintenissen ook, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op
de dag van effectieve verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde
rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te nemen besloten vennootschap, in
hand van de overnemende vennootschap.
            6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden
vervolgd, die hieruit voordeel zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
            7. De overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap zal op algemene
wijze bevatten:
            a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan welke reden dan ook de
overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties,
geniet of titularis is.
            b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin
begrepen passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover
elke derde, om welke reden dan ook.
            c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen,
met last voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
            8. In het bijzonder brengt de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap de
notaris-minuuthouder op de hoogte van het volgende:
            - de overgenomen vennootschap is niet betrokken bij een geschil.
            - de overgenomen vennootschap is geen houder van zakelijke rechten (zoals bij voorbeeld
opstalrecht, vruchtgebruik, erfpacht, …) en geen eigenaar van onroerende goederen.
VIJFDE BESLUIT – VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
            De voorzitter van de algemene vergaderingen van de vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap
als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben
goedgekeurd, de overgenomen vennootschap “VIMATEX” op heden ophoudt te bestaan.
            ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING BEËINDIGING MANDAAT – KWIJTING AAN DE
BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
            De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de met fusie
door overneming gelijkgestelde rechtshandeling na vereniging van alle aandelen van de over te
nemen besloten vennootschap in hand van de overnemende vennootschap, het ontslag vast van de
bestuurder van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van
de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal
worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurder van
de overgenomen vennootschap voor zijn opdracht uitgeoefend tot de dag van de verwezenlijking van
de fusie.
            ZEVENDE BESLUIT – GEEN WIJZIGING VOORWERP OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
            De algemene vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat
artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt dat de wijziging van het
voorwerp onmiddellijk na de beslissing tot de fusie dient te worden vastgesteld.
            De aandeelhouders en bestuurders van de overnemende vennootschap zetten uiteen dat de
activiteiten opgenomen in het voorwerp van de overgenomen vennootschap die thans nog niet in het
voorwerp van de overnemende vennootschap zijn vervat, niet daadwerkelijk uitgeoefend worden
door de overgenomen vennootschap. Anderzijds zijn alle activiteiten die effectief door de
overgenomen vennootschap worden uitgeoefend, thans reeds in het huidige voorwerp van de
overnemende vennootschap vervat. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap
besluit dan ook niet over te gaan tot wijziging van het huidige voorwerp van de overnemende
vennootschap.
            ACHTSTE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
            NEGENDE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen HONDERD EN TIEN DUIZEND EURO (110.000 EUR), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij NUL EURO (0 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
            Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
            TIENDE BESLUIT
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "
CAVALLINO ".
            De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            De vennootschap heeft tot voorwerp :
            - aan- en verkoop, zowel in het groot als in detail, van diverse textiel- en lederwaren,
fantasiejuwelen, zowel op de binnenlandse als op de buitenlandse markt ;
- aan- en verkoop, verhuring en beheer van onroerende goederen, zowel in België als in het
buitenland gelegen ;
- aankoop, verkoop, verhuring, huur van allerhande materialen, producten, voorraden, noodzakelijk
of nuttig tot het verwezenlijken van het voorwerp, ofwel rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdend met een of andere vorm van het voorwerp.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp. Zij kan ook participeren in, of op enige andere wijze deelnemen in
of samenwerken met andere vennootschappen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze
bevorderen. Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van
bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            Als vergoeding voor de inbrengen werden 400 aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
            Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de laatste zondag van de maand november om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
            De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            ELFDE BESLUIT
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
            TWAALFDE BESLUIT – BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURDERS BIJ DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
            De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders / zaakvoerders ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming van 2 niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur vanaf heden:
            1/ de heer Bram SAELENS voornoemd die aanvaardt.
            2/ de Besloten Vennootschap SAELENS-VANHOVE voornoemd, vertegenwoordigd als
gezegd, die aanvaardt.
VASTE VERTEGENWOORDIGER
            De besloten vennootschap SAELENS-VANHOVE voornoemd, hierboven benoemd tot
bestuurder van de vennootschap, en vertegenwoordigd als gezegd, beslist mevrouw Annick
VANHOVE voornoemd aan te duiden als vaste vertegenwoordiger in de functie van bestuurder van
de besloten vennootschap CAVALLINO voornoemd.
            De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
            DERTIENDE BESLUIT
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8900 Ieper,
Meensestraat 30.
            MACHTIGING
            De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
            VERKLARINGEN
            1/ Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavi-ge fusie.
            2/ Deze fusie geschiedt met toepassing van de voorde-len van artikel 117, § 1 en 120 van het
Wetboek van Registratierechten en/of de bepalingen voorzien in de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van
artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelas-tingen en van arti-kelen 11 en 18, §
3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
            3/ De optredende notaris bevestigt lezing gegeven te hebben van de artikelen 3.4.7.0.6 en
3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, dewelke luiden als volgt:
            “Art. 3.4.7.0.6. Inzake de registratiebelasting worden de aanvullende rechten die ingevolge
een tekortschatting of om een andere reden betaald zijn, aangerekend op de aanvullende rechten die
ingevolge prijsbewimpeling verschuldigd zijn.
            Art. 3.18.0.0.14. Een belastingverhoging van 100 % van de aanvullende rechten inzake de
registratiebelasting is in de volgende gevallen verschuldigd door elk van de contracterende partijen :
            1° in geval van bewimpeling over de prijs en de lasten of de overeengekomen waarde;
            2° als de overeenkomst, vastgesteld in een akte, niet diegene is die door de partijen is
gesloten, of als de akte betreffende een overeenkomst, vermeld in artikel 19, eerste lid, 2° of 5°, van
het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, onvolledig of onjuist is, met
dien verstande dat ze al de bestanddelen van de overeenkomst niet weergeeft.
            Voor de gevallen, vermeld in het eerste lid, zijn de partijen hoofdelijk gehouden tot de betaling
van de belastingverhoging.”.
            VOLMACHT
            De vergadering geeft hierbij een bijzondere administratieve volmacht aan het kantoor Ronny
Steyaert Accountants, Westkaai 1, 8900 Ieper, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in
naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondermingsloket alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties
van de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register.
 
 
            VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
            (Getekend : notaris Ellen Vanslambrouck ter standplaats Langemark-Poelkapelle)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering
(afgeleverd vóór registratie)