N° d'entreprise : 0878967973
Nom
(en entier) : RADIATEURS ELECTRIQUES ROCOURT
(en abrégé) : R.E.R
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Chant des Oiseaux 26
 : 1470 Genappe
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 09/10/2024, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « RADIATEURS
ELECTRIQUES ROCOURT», en abrégé « RER », a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : CSA
 
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : SIEGE
 
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège sera située à 1470 Genappe, rue Chant des
Oiseaux 26. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet et en ajoutant un droit de préemption, un agrément, un droit de suite et une obligation de
vendre comme indiqué à l’article 7bis comme suit :
ARTICLE 7bis
Droit de préemption:
Les actionnaires s’engagent à ne pas vendre ou céder tout titre représentatif du capital de la société
ou donnant droit à la souscription d’actions sans les offrir préalablement et aux mêmes conditions
aux autres actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire souhaiterait céder tout ou partie de ses titres, en une ou plusieurs
transactions, à une ou plusieurs personnes, le candidat cédant devra en informer tous les
actionnaires de la société par envoi recommandé. Ce courrier précisera obligatoirement les noms et
qualité des cédants et des cessionnaires, le nombre de titres qui seront cédés et toutes les
conditions, dont le prix, auxquelles cette cession sera effectuée. Ce courrier constituera une offre
ferme et le prix à payer le sera exclusivement en euros.
Les actionnaires pourront acquérir tout ou partie des titres proposés, en proportion de leurs
participations respectives en notifiant leur décision dans le mois qui suivra l’offre. Le non exercice
total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres
actionnaires. Ceux-ci disposeront d’un délai supplémentaire de dix jours ouvrables à dater de la
notification par le candidat cédant du non exercice du droit par certains actionnaires.
Si les actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les
actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres offerts à la vente, le
cédant pourra librement céder le solde non acquis par les actionnaires au tiers candidat
cessionnaire.
Le transfert de propriété des titres et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et au
plus tard le quinzième jour suivant la réception de la notification du cédant.
La présente disposition s’applique par extension à toute opération :
- Entre vifs mais à l’exception des cessions consenties par un actionnaire à ses descendants ou
ascendants en ligne directe ; celles-ci seront libres.
- A l’exception également des opérations en faveur des héritiers légaux, telle que l’échange, l’apport,
la donation, l’octroi d’option, le démembrement et autres similaires, ayant pour effet un transfert du
droit de propriété ou de jouissance sur les titres, ou l’exercice du droit de vote attaché à ces titres.
Les notifications faites en exécution du présent article sont soit envoyées par télécopie ou courrier
électronique et confirmées par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, soit par
écrit signé pour réception ; les délais commençant à courir le lendemain de l’envoi recommandé ou
de la signature pour réception.
 
Agrément .
Les actions qui ne font pas l’objet du droit de préemption ne peuvent être cédées au cessionnaire
proposé que moyennant l’agrément du conseil d’administration statuant au deux-tiers des voix. Le
conseil d’administration doit notifier son agrément ou son refus d’agrément dans les dix jours
ouvrables qui suivent l’expiration du délai octroyé aux actionnaires pour exercer leur droit de
préemption.
Le refus d’agrément ne donne droit à aucun recours.
Le conseil d’administration dispose d’un délai de deux mois à dater du refus pour trouver acheteur,
faute de quoi il est tenu de lever l’opposition. Le cas échéant, l’acheteur de remplacement peut être
la société elle-même.
 
Droit de suite.
Si une personne agissant seule ou de concert acquiert - directement ou indirectement, en une ou
plusieurs fois, à la suite d’une cession de titres, de quelque nature que ce soit et ayant ou pour objet,
même futur ou éventuel, un transfert du droit de propriété ou de jouissance sur les actions ou l’
exercice du droit de vote attaché à ces actions – au moins 35% des droits de vote dans la société,
elle sera tenue d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de céder leurs titres au prix le plus élevé
payé au cours des deux dernières années calendrier jusque y compris le prix payé pour l’acquisition
de 35% des actions de la société.
L’acquisition dans le cadre du droit de suite ne donnera pas lieu à l’application du droit de
préemption.
En cas de contestation du prix ou si la cession projetée devait s’effectuer pour une contrepartie ne
consistant pas entièrement en une somme d’argent, le prix de cession sera déterminé par un expert
désigné de commun accord ou par un collège d’experts, chaque partie désignant le sien.
Au cas où le prix déterminer par le ou les experts devait ne pas satisfaire le (les) actionnaire(s)
vendeur(s), ce dernier pourra renoncer à la vente ou adapter les conditions de celle-ci en respectant
les prix fixé par le (les) expert(s).
La personne qui franchit le seuil de 35% doit en informer le président du conseil d’administration par
envoi recommandé avec avis de réception dans les huit jours de sa réalisation. La notification inclura
le nom et la dénomination des cédants avec lequel la personne a effectué une transaction permettant
le franchissement du seuil ainsi que le nombre et la nature des titres cédés, le prix offert et toutes les
autres conditions de la cession. Cette notification sera accompagnée de l’offre ferme d’achat de l’
ensemble des titres non encore détenus.
Dans les dix jours ouvrables de la réception de la notification le président du conseil d’administration
doit porter l’offre ferme à la connaissance de tous les actionnaires, par envoi recommandé si
nécessaire, en indiquant l’ensemble des indications reprises dans la notification émanant de la
personne qui a franchi le seuil. Les autres actionnaires pourront exercer leur droit de suite par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration au plus
tard dans le mois qui suit la réception de la notification par le président du conseil d’administration en
mentionnant le nombre de titres qu’ils souhaitent céder aux mêmes conditions. Le défaut de réponse
dans le délai d’un mois vaudra renonciation à l’exercice du droit de suite.
Le transfert des titres et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et au plus tard le
dixième jour ouvrable qui suit la réception de la notification signifiant la décision d’exercer le droit de
suite.
Toutes les notifications entre actionnaires peuvent être signifiées par courrier électronique pour
autant que l’actionnaire concerne en ait fait la demande par écrit au président du conseil d’
administration et à la condition que chacune de ces notifications ait fait l’objet d’une réponse elle-
même par courrier électronique.
 
Obligation de vendre.
Les actionnaires s’engagent de manière inconditionnelle et irrévocable à apporter leurs actions à une
vente ou à un apport effectué par d’autres actionnaires en faveur d’un candidat acquéreur souhaitant
acquérir la totalité des actions représentatives du capital de la société, ceci pour autant que :
    1.  que le candidat ait été agréé par le conseil d’administration de la société ;
    2.  que les actions mises en vente ou apportées par les vendeurs représentent plus de septante-
cinq (75%) pour cent du nombre total des actions de la société ;
    3.  que la vente ou l’apport s’effectue sans aucune condition résolutoire et/ou garantie de passif et
que le paiement soit fait concomitamment au transfert de propriété des actions.
Le cas échéant , les actionnaires désireux de vendre aviseront les autres actionnaires par lettre
recommandée précisant exactement les conditions de la vente et la date de mise à disposition des
actions, au minimum trente jours avant que la vente n’ait lieu.
 
Actions en indivision mais indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre ; en cas de
démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents à celle-ci seront exercés par
l’usufruitier.
 
COORDINATION DES STATUTS
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « RADIATEURS ELECTRIQUES ROCOURT » ou en abrégé « RER ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- l'achat, la vente, la fabrication, l'importation et l'exportation, la représentation, la location, l'entretien,
la réparation de tout matériel de chauffage électrique, sous ses formes les plus larges, destinés à
l'industrie du bâtiment, pour tous particuliers et toutes entreprises;
- toutes les activités de conseil en gestion d'entreprises, incluant -sans cependant que cette
énumération puisse être interprétée comme se voulant exhaustive- l'optimisation des sources
d'approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des
stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et
marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation
et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et
procédures de travail;
- la gestion, la construction, la location, la sous-location, l'exploitation directe ou en régie, l'échange,
la vente et, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de
propriétés immobilières, bâties ou non bâties.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur dans toute société, quel que soit son
objet social.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
 
 
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions trois cent un mille deux cent cinquante-deux euros (€ 5.301.252,00).
Il est représenté par vingt millions six cent vingt et un mille trois cent nonante-deux (20.621.392)
actions avec droit de vote, d’une valeur nominale de un cent (0,01€) chacune.
ARTICLE 6
Lors de la constitution de la société anonyme « RADIATEURS ELECTRIQUES ROCOURT » suite à
la scission partielle de la société anonyme « DEFx » aux termes d’un acte de scission reçu par le
notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, le 27 janvier 2006, le capital social s’élevait à trois millions
trois cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-deux euros (3.388.162,00 €). Il était représenté par
quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-six (43.886) actions. Sur les quarante-trois mille huit cent
quatre-vingt-six (43.886) actions, vingt-huit mille huit cent soixante (28.860) actions ont été
souscrites en espèces au prix unitaire de treize euros quatre-vingt-six cents (13,86 €) et libérées à
concurrence de trois/quarts, et quinze mille vingt-six (15.026) actions ont été attribuées entièrement
libérées en rémunération de l'apport en nature réalisé dans le cadre de la scission de la société
anonyme DEFx.
Lors de l’assemblée du 12 juin 2014, le capital social a été porté à trois millions neuf cent un mille
deux cent cinquante-deux euros (3.901.252,00 €) par la création de cinq cent septante-six mille cinq
cent six (576.506) actions nouvelles.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2016, le capital social a été augmenté à
concurrence de un million deux cent mille euros (1.200.000,00 €) et porté à cinq millions cent et un
mille deux cent cinquante-deux euros (5.101.252,00 €) par apport d’une créance à concurrence du
même montant, par la création de mille actions nouvelles.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2017, le capital social a été augmenté
à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 €) pour le porter à cinq millions trois cent et un
mille deux cent cinquante-deux euros, par la création et l’émission de vingt millions (20.000.000) d’
actions nouvelles.
 
ARTICLE 7
Les titres sont nominatifs.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
La société peut émettre des obligations par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le
Conseil d'administration en déterminera les conditions.
 
ARTICLE 7bis
Droit de préemption:
Les actionnaires s’engagent à ne pas vendre ou céder tout titre représentatif du capital de la société
ou donnant droit à la souscription d’actions sans les offrir préalablement et aux mêmes conditions
aux autres actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire souhaiterait céder tout ou partie de ses titres, en une ou plusieurs
transactions, à une ou plusieurs personnes, le candidat cédant devra en informer tous les
actionnaires de la société par envoi recommandé. Ce courrier précisera obligatoirement les noms et
qualité des cédants et des cessionnaires, le nombre de titres qui seront cédés et toutes les
conditions, dont le prix, auxquelles cette cession sera effectuée. Ce courrier constituera une offre
ferme et le prix à payer le sera exclusivement en euros.
Les actionnaires pourront acquérir tout ou partie des titres proposés, en proportion de leurs
participations respectives en notifiant leur décision dans le mois qui suivra l’offre. Le non exercice
total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres
actionnaires. Ceux-ci disposeront d’un délai supplémentaire de dix jours ouvrables à dater de la
notification par le candidat cédant du non exercice du droit par certains actionnaires.
Si les actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les
actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres offerts à la vente, le
cédant pourra librement céder le solde non acquis par les actionnaires au tiers candidat
cessionnaire.
Le transfert de propriété des titres et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et au
plus tard le quinzième jour suivant la réception de la notification du cédant.
La présente disposition s’applique par extension à toute opération :
- Entre vifs mais à l’exception des cessions consenties par un actionnaire à ses descendants ou
ascendants en ligne directe ; celles-ci seront libres.
- A l’exception également des opérations en faveur des héritiers légaux, telle que l’échange, l’apport,
la donation, l’octroi d’option, le démembrement et autres similaires, ayant pour effet un transfert du
droit de propriété ou de jouissance sur les titres, ou l’exercice du droit de vote attaché à ces titres.
Les notifications faites en exécution du présent article sont soit envoyées par télécopie ou courrier
électronique et confirmées par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, soit par
écrit signé pour réception ; les délais commençant à courir le lendemain de l’envoi recommandé ou
de la signature pour réception.
 
Agrément .
Les actions qui ne font pas l’objet du droit de préemption ne peuvent être cédées au cessionnaire
proposé que moyennant l’agrément du conseil d’administration statuant au deux-tiers des voix. Le
conseil d’administration doit notifier son agrément ou son refus d’agrément dans les dix jours
ouvrables qui suivent l’expiration du délai octroyé aux actionnaires pour exercer leur droit de
préemption.
Le refus d’agrément ne donne droit à aucun recours.
Le conseil d’administration dispose d’un délai de deux mois à dater du refus pour trouver acheteur,
faute de quoi il est tenu de lever l’opposition. Le cas échéant, l’acheteur de remplacement peut être
la société elle-même.
 
Droit de suite.
Si une personne agissant seule ou de concert acquiert - directement ou indirectement, en une ou
plusieurs fois, à la suite d’une cession de titres, de quelque nature que ce soit et ayant ou pour objet,
même futur ou éventuel, un transfert du droit de propriété ou de jouissance sur les actions ou l’
exercice du droit de vote attaché à ces actions – au moins 35% des droits de vote dans la société,
elle sera tenue d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de céder leurs titres au prix le plus élevé
payé au cours des deux dernières années calendrier jusque y compris le prix payé pour l’acquisition
de 35% des actions de la société.
L’acquisition dans le cadre du droit de suite ne donnera pas lieu à l’application du droit de
préemption.
En cas de contestation du prix ou si la cession projetée devait s’effectuer pour une contrepartie ne
consistant pas entièrement en une somme d’argent, le prix de cession sera déterminé par un expert
désigné de commun accord ou par un collège d’experts, chaque partie désignant le sien.
Au cas où le prix déterminer par le ou les experts devait ne pas satisfaire le (les) actionnaire(s)
vendeur(s), ce dernier pourra renoncer à la vente ou adapter les conditions de celle-ci en respectant
les prix fixé par le (les) expert(s).
La personne qui franchit le seuil de 35% doit en informer le président du conseil d’administration par
envoi recommandé avec avis de réception dans les huit jours de sa réalisation. La notification inclura
le nom et la dénomination des cédants avec lequel la personne a effectué une transaction permettant
le franchissement du seuil ainsi que le nombre et la nature des titres cédés, le prix offert et toutes les
autres conditions de la cession. Cette notification sera accompagnée de l’offre ferme d’
achat de l’ensemble des titres non encore détenus.
Dans les dix jours ouvrables de la réception de la notification le président du conseil d’administration
doit porter l’offre ferme à la connaissance de tous les actionnaires, par envoi recommandé si
nécessaire, en indiquant l’ensemble des indications reprises dans la notification émanant de la
personne qui a franchi le seuil. Les autres actionnaires pourront exercer leur droit de suite par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration au plus
tard dans le mois qui suit la réception de la notification par le président du conseil d’administration en
mentionnant le nombre de titres qu’ils souhaitent céder aux mêmes conditions. Le défaut de réponse
dans le délai d’un mois vaudra renonciation à l’exercice du droit de suite.
Le transfert des titres et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et au plus tard le
dixième jour ouvrable qui suit la réception de la notification signifiant la décision d’exercer le droit de
suite.
Toutes les notifications entre actionnaires peuvent être signifiées par courrier électronique pour
autant que l’actionnaire concerne en ait fait la demande par écrit au président du conseil d’
administration et à la condition que chacune de ces notifications ait fait l’objet d’une réponse elle-
même par courrier électronique.
 
Obligation de vendre.
Les actionnaires s’engagent de manière inconditionnelle et irrévocable à apporter leurs actions à une
vente ou à un apport effectué par d’autres actionnaires en faveur d’un candidat acquéreur souhaitant
acquérir la totalité des actions représentatives du capital de la société, ceci pour autant que :
    1.  que le candidat ait été agréé par le conseil d’administration de la société ;
    2.  que les actions mises en vente ou apportées par les vendeurs représentent plus de septante-
cinq (75%) pour cent du nombre total des actions de la société ;
    3.  que la vente ou l’apport s’effectue sans aucune condition résolutoire et/ou garantie de passif et
que le paiement soit fait concomitamment au transfert de propriété des actions.
Le cas échéant , les actionnaires désireux de vendre aviseront les autres actionnaires par lettre
recommandée précisant exactement les conditions de la vente et la date de mise à disposition des
actions, au minimum trente jours avant que la vente n’ait lieu.
 
Actions en indivision mais indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre ; en cas de
démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents à celle-ci seront exercés par
l’usufruitier.
 
 
TITRE III ADMINISTRATION CONTROLE
 
ARTICLE 8 Sauf si la loi impose un nombre supérieur d'administrateurs, la société est administrée
par un Conseil composé de deux membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au
plus par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont
rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la nouvelle élection.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son
compte, conformément à la loi.
En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés,
elle est tenue de désigner un représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de
ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux annexes au
Moniteur belge, conformément à la loi.
 
ARTICLE 9 Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
 
ARTICLE 10 Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations, qui seront faites au moins cinq
jours francs à l'avance, sauf dans les cas d'urgence avérés, justifiés par l'intérêt de la société.
 
ARTICLE 11 Les délibérations du Conseil sont prises à la majorité des voix présentes ou
représentées, la majorité de ses membres étant présente ou représentée et la voix de celui qui
préside étant prépondérante sauf si le conseil n'est composé que de deux administrateurs.
Un administrateur peut donner, par écrit, par fax ou par télégramme, à un autre administrateur,
délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.
En outre, les votes peuvent avoir lieu par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les
mentions sont valablement fixées par le Conseil d'administration, en cas d'urgence des décisions à
prendre, justifiée par l'intérêt de la société. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure
pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé. La présence en personne d'un
administrateur est toujours nécessaire pour délibérer valablement.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont tenus dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 12 Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale ou au représentant permanent.
 
ARTICLE 13 Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, qui portent le titre d'administrateurs délégués, qui exercent la gestion journalière
sous leur seule signature.
Toutefois, les mandats d'administrateur ou de gérant confiés à la société ne sont valablement
exécutés, en son nom et pour son compte, que par son représentant permanent, comme stipulé à
l'article 8 des présents statuts.
Le ou les administrateurs-délégués peuvent, sous leur propre responsabilité, substituer une ou
plusieurs personnes dans tout ou partie de leurs pouvoirs, fixer leur rémunération éventuelle
imputable sur les frais généraux, et nommer un directeur général et un ou plusieurs directeurs dont
ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais généraux.
Le conseil d'administration peut également nommer un directeur général et un ou plusieurs
directeurs, dont il détermine les fonctions, les pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais
généraux.
 
ARTICLE 14 Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires si l'assemblée le
décide ou si la loi l'exige, suivant les conditions prévues par celle-ci.
 
ARTICLE 15 Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies
au nom de la société par deux administrateurs ou par un administrateur délégué ou par un
mandataire désigné à cet effet.
 
ARTICLE 16 Sauf délégation spéciale du Conseil d'administration, tous actes autres que ceux de
gestion journalière et, notamment, les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par trois administrateurs ou par un
administrateur délégué, qui n'ont à justifier en aucun cas à l'égard des tiers d'une décision préalable
du Conseil d'administration.
 
TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 17 L'Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de
mars, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les
convocations.
 
ARTICLE 18 Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt
de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements
désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE 19 Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé
de pouvoirs. Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions
sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes
légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par
leur conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 20 Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou,
à son défaut, par un administrateur délégué, ou, à son défaut encore, par le plus âgé des
administrateurs.
 
ARTICLE 21 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
 
ARTICLE 22 Les copies, expéditions ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs
sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
 
TITRE V ECRITURES SOCIALES REPARTITIONS
 
ARTICLE 23 L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque
année.
Le trente septembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil
d'administration dresse les inventaires ainsi que les comptes annuels qui comprennent le bilan, le
compte des résultats et l'annexe et qui forment un tout, conformément à la loi.
 
ARTICLE 24 Sur le bénéfice net, après déduction des impôts de l'exercice, il est prélevé :
1° Cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus.
2° Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée.
Toutefois, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie
du bénéfice net, après le prélèvement prévu sous le numéro 1°, soit à des reports à nouveau, soit à
des fonds de prévision ou de réserve extraordinaire.
    1.  Conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice, en se conformant aux prescriptions légales.
 
TITRE VI DISSOLUTION LIQUIDATION
 
ARTICLE 25 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif sert d'abord
à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des actions.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VII DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 26 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur,
fondé de pouvoirs ou liquidateur, fait élection de domicile à la dernière adresse qu'il a notifiée au
siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION - RENOMINATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DESIGNATION
ADMINISTRATEUR-DELEGUE
L’assemblée décide de renouveler la désignation des administrateurs existants (Baudouin
DUBUISSON, Evelyne DUBUISSON, et Thibaud DUBUISSON) et nommer de nouveaux
administrateurs en la personne de Jean-Christophe DUBUISSON, Geoffroy DUBUISSON, Isabelle
DUBUISSON et Inès DUBUISSON, pour une nouvelle période de six ans qui débute ce jour, à savoir
:
    •  Monsieur Baudouin DUBUISSON ;
    •  Madame Evelyne VAN BENEDEN ;
    •  Monsieur Jean-Christophe DUBUISSON ;
    •  Monsieur Thibaud DUBUISSON ;
    •  Monsieur Geoffroy DUBUISSON ;
    •  Madame Isabelle DUBUISSON ;
    •  Madame Inès DUBUISSON ;
Tous prénommés.
 
Ensuite le Conseil d’administration s’est réuni pour redésigner en qualité d’administrateur-délégué,
Monsieur Baudouin DUBUISSON ;
 
CINQUIEME RÉSOLUTION - POUVOIRS À CONFÉRER
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confirme la mission au notaire instrumentant de déposer les statuts coordonnés
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.