Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CONLE FINANCE
Rue Belliard 20 bte 1er étage
1040 Etterbeek
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mille quatorze,
Le seize décembre,
Devant nous, Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek;
Ont comparu:
    1.  La société à responsabilité limitée CONTINENTAL LEISURE PROJECTS, société
luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, rue de Merl, 74, en cours
d’inscription au Registre de Commerce de Luxembourg ;
    2.  Monsieur RODRIGUEZ VILLA MATONS Juan-Martin, né à Barcelone, le 25 octobre 1944,
inscrit au registre national sous le numéro 44.10.25-327.14, domicilié à 8000 Brugge, Oude
Oostendsesteenweg 81B boîte 3.02 ;
Ci-après nommés : « les fondateurs »
Procurations:
Le comparant sub 1 est ici représenté par Monsieur RODRIGUEZ-VILLA MATONS Juan Martin,
précité, en vertu d’une procuration, laquelle après avoir été examinée par le mandataire, et reconnue
par lui émaner de son signataire, demeurera ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:
I. Constitution
Ils déclarent constituer ensemble une Société anonyme, sous la dénomination " CONLE FINANCE  ",
dont le siège social sera établi à 1040 Etterbeek, Rue Belliard 20, 1er étage et au capital de
37.500.000 EUR, à représenter par trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000) actions sans
désignation de valeur, auxquelles ils souscrivent en numéraire et au prix unitaire de un euros (1,00
euros) de la manière suivante :
    1.  la société de droit luxembourgeois, CONTINENTAL LEISURE PROJECTS, précitée, trente-
sept millions quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf actions, qu’elle déclare libérer à
concurrence de la totalité ;
    2.  Monsieur RODRIGUEZ VILLA MATONS Juan-Martin, précité, une action, qu’il déclare libérer à
concurrence de la totalité;
Et ensemble, les trente-sept millions cinq cents mille actions
Les comparants nous requièrent de constater:
1. Chacune de ces souscriptions en numéraire est libérée à concurrence de la totalité;
2. Les fonds affectés à la libération des sous-criptions en numéraire cidessus, ont été déposés au
compte spécial numéro IBAN BE16 0017 4401 8974 , ouvert au nom de la société en formation
chez   BNP PARIBAS FORTIS, Rue Montagne du Parc, 3 à 1000 Bruxelles.
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au notaire soussigné et demeurera ci-annexée;
3. La société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libération en numéraire, et dès à
présent à sa disposition, une somme de trente-sept millions cinq cents mille euros;
0507660683
Volet B
4. Le notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives à,
respectivement, savoir:
          - l'emploi des langues,
 - la responsabilité des fondateurs,
 - l'obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du capital de
la pré-sente société,
 - aux conditions de capacité de gestion et/ou entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les
personnes qui exercent effectivement la gestion d'une société;
- à l'interdiction faite par la loi à cer-taines personnes, de participer à l'administration  d'une société;
 - à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas de
faute grave et caractérisée;
  - à l'exercice par certains étrangers d'une activité professionnelle indépendante;
         -  à l'agréation préalable à l'exercice de certaines activités; et          
aux quasi-apports.
Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par les fondateurs lui a été remis.
Et les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société:
II. Statuts
Dénomination - Siège - Objet
Article 1. Dénomination
La société revêt la forme d'une Société anonyme. Elle est dénommée: " CONLE FINANCE ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris le ou les sites « Internet » et tous
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société et de l’abréviation TVA BE, suivie du numéro
d’entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège du tribunal de
commerce de l’arrondissement du siège de la société.
Article 2. Siège
Le siège social peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui en résulte. Ce transfert doit, en tout état de cause, être publié aux annexes au Moniteur belge.
         La société peut par simple décision du conseil d'admi-nistration établir des sièges
administratifs, agences etcae-tera, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
    •  l’octroi de prêts, avances, garanties et sûretés mobilières aux sociétés et entreprises ;
    •  l’acquisition, la possession, la gérance et la vente de toutes actions et sûretés émises par des
sociétés et entreprises belges et étrangères ; la société peut participer à la constitution de nouvelles
sociétés ou entreprises ;
    •  l’acquisition, la possession, la gérance et la vente de tous droits de propriété intellectuelle,
industrielle ou commerciale ;
    •  l’octroi de licences ou autres droits et la conclusion de tout contrat relatif aux droits de propriété
intellectuelle, industrielle ou commerciale ;
    •  la gérance de sociétés et d’entreprises ; la société peut exercer des mandats en tant
qu’administrateur, liquidateur ou tout autre mandat au sein des sociétés et des entreprises ;
    •  le conseil et l’assistance aux sociétés et entreprises dans tous les domaines.
La société peut acquérir, louer, créer, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immobiliers, biens
d’exploitation ou équipements.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut contracter des engagements pour un
terme postérieur à la date de sa dissolution  éventuelle.
Capital Social
Article 5.Capital
Volet B
Le capital social est de trente-sept millions cinq cent mille euros (37.500.000 EUR), représenté par
trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000) actions sans désignation de valeur, représentant
chacune un/trente-sept millions cinq cent millièmes (1/37.500.000) de l'avoir social.
Article 6.- Augmentation de capital
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
L'émission d'actions en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne
peut être décidée que dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
La société ne peut, ni directement, ni par personne agissant en son nom propre mais pour le compte
de la société ou d'une société filiale, souscrire, acquérir ou prendre en gage ses propres actions que
dans les limites fixées par le Code des sociétés.
Article 7. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offer-tes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, pendant un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Si tous les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit préférentiel de souscription à l'issue du
susdit délai de souscription, le conseil d'administration décide libre-ment de la manière dont les titres
pourront être souscrits.
Article 8. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souveraine-ment par le conseil d'administration.
 Tout versement appellé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire à souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal en
matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la diffé-rence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 9. Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert à inscrire sur ledit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant toute autre
méthode autorisée par la loi.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
Article 11. Droits des actionnaires
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'as-sembléé générale.
Article 12. Obligations
La société peut en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
Administration et Surveillance
Article 13. Composition du conseil d'administration
Volet B
La société est administrée par un conseil composé, sauf exception prévue par la loi, de trois
administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle a l’obligation de désigner une personne
physique en tant que « représentant permanent » chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour compte de la personne morale. Cette personne encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que si elle était elle-même administrateur.
En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants ont le
droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui y pourvoira
définitivement.
Article 14. Présidence
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
Article 15. Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence
de président, d'empêchement ou d'inaction du président, de deux administrateurs, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations.
Article 16. Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Si ces conditions ne sont pas réunies, le conseil peut, dans une seconde réunion, tenue
au plus tard dans la quinzaine, délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la
précédente séance, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Les résolutions du conseil se prennent à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Cette disposition est sans effet si le conseil
d'administration ne comporte que deux membres.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, délégation pour le représenter aux réunions du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant cette
opposition d'intérêts, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration appelé à
prendre la décision. Il doit, en outre, en informer le(s) commissaire(s) s'il en existe, et il ne peut pas
prendre part à la délibération concernant cette opération.
Article 17. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par
les membres présents.
Ces procès-verbaux sont rassemblés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir:
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil;
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit
par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs qui n'auront, en aucun cas, à justifier
d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
Volet B
attachées à ces fonctions.
Article 20.- Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article 21. Commissaire(s)
Aussi longtemps que la société répond aux critères de l'article 15. du Code des sociétés, elle n'est
pas tenue de nommer un commissaire-réviseur, et sans préjudice au droit de l'assemblée d'en
décider néanmoins ainsi.
Le ou les commissaire(s)réviseur(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si elle n'y est pas tenue et que l'assemblée générale n'en décide pas ainsi, chaque actionnaire a,
individuellement, tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné
avec l'accord de celle-ci. Les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 22. Emoluments des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré ou non par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 23. Emoluments des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat.
Assemblée Générale
Article 24. Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai, à 12
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social, sauf indication contraire dans la
convocation. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des
convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les
destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à sa convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
         Quand toutes ou partie des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec
la collaboration de la société sont dématérialisés ou au porteur, elles sont faites par des annonces
insérées :
         a) quinze jours au moins avant l’assemblée, dans le Moniteur belge.
         b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu,
jour et heure indiqués dans l’acte constitutif et dont l’ordre du jour se limite à l’examen des comptes
annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les rapport des commissaires et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant
l’assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.
         Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires,
porteurs d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; cette
communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément
et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication sans
qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
L’ordre du jour doit contenir l’indication des sujets à traiter.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute
assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais
seulement après l'ouverture des débats.  Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance
et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification n’annule que la décision relative à l’approbation des comptes annuels à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
Une nouvelle assemblée devra être convoquée à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété s'il est besoin, et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
Volet B
Les formalités remplies pour assister à la première assemblée resteront valables pour la seconde.
Article 25. Admission
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée,
être inscrits sur le registre des actions , informer le conseil d’administration de leur intention
d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au
vote.
Si le conseil d'administration en décide ainsi et que les convocations y font référence, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l’assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer
le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote, et déposer au siège social ou
auprès des établissements désignés dans l’avis de convocation une attestation établie par le teneur
de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité jusqu’à la date de
l’assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement et
pour autant qu'ils aient accompli les formalités prescrites aux alinéas précédents.
Article 26.- Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
A l'assemblée, le Bureau décide souverainement si les procurations transmises en télécopie et
acceptées par les mandataires institués, peuvent être considérées comme constitutives de mandats
valables.
Article 27.- Vote
Tout actionnaire disposant du droit de vote à l'assemblée peut émettre son vote par correspondance
et peut obtenir gratuitement une formule de vote sur présentation de son ou de ses titres.
La formule de vote indique au moins les points suivants :
         - la dénomination sociale de la société, son siège social ainsi que son numéro d’entreprise;
         - l'indication "Bulletin de vote" et la date de l'assemblée générale à laquelle se rapporte le
bulletin de vote;
         - le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire prend part au vote;
         - le texte de chacune des résolutions proposées aux actionnaires;
         - les instructions sur la manière d'émettre un vote valable;
         - le délai dans lequel le bulletin doit être parvenu à la société.
Article 28. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du Bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par un administateur-délégué, ou encore par deux administrateurs.
Exercice social - Affectation du résultat
Article 29. Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe, et forment un tout.
L'administration remet les pièces, avec, s'il échet, le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires, s'il en existe; ceux-ci doivent vérifier si le rapport
de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels
et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Il comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas  de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société.
Le rapport de gestion n'est pas obligatoire pour les sociétés qui répondent aux critères de l'article 15.
du code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1) des comptes annuels;
Volet B
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille;
3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile;
4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires, s'il en existe.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Article 30. Discussion des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s'il en
existe, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires, s'il en existe, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires
au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne
contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux
actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l'administration, à la Banque Nationale de Belgique.
Article 31. Affectation du résultat
Sur le résultat à affecter tel que défini par les normes comptables, il est prélevé cinq pour cent au
moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve
atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Article 32. Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Dissolution - Liquidation
Article 33. Perte du capital
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d'administration aura à veiller à l'application stricte des articles 633. et suivants du code des
sociétés.
Article 34. Liquidation
En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s)
par l'assemblée générale.
Ils n’entreront en fonction qu’après confirmation de leur nomination par le tribunal de commerce
compétent en vertu du Code des sociétés.
A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l’égard des tiers, considérés comme
liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) ou le conseil d'administration disposent des pouvoirs les plus étendus conférés
par les articles 186. et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Le solde net de la liquidation  est réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit
égal pour autant qu'elles soient toutes libérées dans la même proportion. Dans le cas contraire, elles
seront mises à égalité soit par voie de remboursements préalables, soit par voie d'appels de fonds
complémentaires.
         Dispositions Générales
Article 35.Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, tout administrateur, directeur, liquidateur, domicilié hors
de la Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être
valablement faites.
Article 36. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
         III. Dispositions finales et/ou transitoires
Premier exercice social
   1. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débute au jour de l'acte constitutif et se clôture le trente et un décembre
deux mille quinze.
Volet B
Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2016.
 Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à quinze mille trois cent septante euros et vingt-sept centimes (15.370,27 euros).
Décisions devenant effectives dès le dépôt au greffe d'un extrait du présent acte
Premiers administrateurs et commissaires.
Les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire, décident d’appeler aux fonctions
d’administrateurs :
    •  Monsieur RODRIGUEZ-VILLA MATONS Juan Martin, né à Barcelone, le 25 octobre 1944,
nationalité espagnole, numéro national 44.10.25-327.14, domicilié à 8000 Brugge, Oude Oostendse
Steenweg 81B boîte 3.02 ;
    •  Monsieur BARRACHINA MORENO Angel, né à Negros/Teruel (Espagne), le 3 septembre 1950,
inscrit au registre national sous le numéro 50.49.03-061.78, domicilié à 1750 Luxembourg, avenue
Victor Hugo, 12 ;
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2020.
Leur mandat pourra être rémunéré.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
Conformément à l'article 18. des statuts, les simples administrateurs n'engagent la société qu'en
signant à deux.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire des obligations concernant la désignation
éventuelle d’un commissaire et la cas échéant, nommer un commissaire dans les meilleurs délais.
Chacune des décisions qui précèdent a été prise à l'unanimité.
Réunion du conseil d'administration
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, Monsieur  BARRACHINA MORENO Angel
étant représenté par Monsieur RODRIGUEZ VILLA Juan Martin en vertu de la procuration ci-jointe,
et Monsieur RODRIGUEZ VILLA Juan Martin, lui-même, appellent à la fonction
d'administrateurdélégué, Monsieur RODRIGUEZ-VILLA Juan Martin, prénommé.
Pouvoirs
Après en avoir délibéré, l’assemblée, à l’unanimité,  confère tous pouvoirs, avec faculté de
substitution, à :
Madame COX Catherine, expert-comptable I.E.C, à l’effet de représenter la société devant tous
greffes de commerce, Guichets d’entreprises et administrations fiscales, et de leur déposer et signer
tous actes, documents, pièces et déclarations.
Certificat d’identité
Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de
chacun des comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à
sa carte d’identité nationale.
Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l’exactitude des données reproduites
ci-avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro
national.
Article 9. de la loi de ventôse
Le comparant reconnaît que le notaire l’a éclairé sur le droit de désigner librement un notaire
personnel ou de se faire assister par un conseil personnel, en particulier, quand est constatée
l’existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés.
Droit d’écriture
Un droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 €) sera payé sur déclaration par le notaire détenteur de
la minute des présentes.
Dont acte et procès-verbal.
Fait et passé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.
Lecture partielle et commentée faite au voeu de la loi, le comparant qui a pris connaissance du projet
du présent acte depuis bien plus de cinq jours ouvrables, a signé, ainsi que nous, notaires.
Régis Dechamps, notaire
 
 
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