Ondernemingsnr: 0827.046.546.
Naam
(voluit) : KJT CONSULTANCY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3520 Zonhoven, Beskensstraat 4
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering, verleden door notaris Truus JASPERS, te
Heusden-Zolder op 22 december 2022: "Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID HASSELT 2 op 16 januari 2023 (16-01-2023) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak
0000671 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)"
Volgende beslissingen werden genomen.
1)Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 7 november 2022 en is neergelegd geworden
ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt op 9 november 2022.
Deze neerleggingen zijn bij vermelding gepubliceerd geworden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24
november 2022 onder het nummer 22137440 voor wat BV MAATREGEL, de over te nemen vennootschap betreft
en onder het nummer 220137439 voor wat KJT CONSULTANCY BV, de overnemende vennootschap betreft.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
"5. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
VENNOOTSCHAP KJT CONSULTANCY BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering van
vennootschap KJT CONSULTANCY BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
| betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 21 december 2022, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen,
Verder hebben wij de hierna opgenomen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
In de rubriek van de handelsvorderingen komt de rekening 'Klanten' komt voor in de balans voor een bedrag van
€ 39.028,78. Wij zijn van mening dat het bestuursorgaan niet overgegaan is tot de aanleg van
waardeverminderingen voor hetzelfde bedrag, waardoor het resultaat van de periode alsook het eigen vermogen
hierdoor overgewaardeerd is voor het voornoemde bedrag, onder aftrek van mogelijke terugvorderbaarheid van
de BTW.
De kapitaalsubsidies komen in de balans voor, voor een bedrag van € 22.596,77. Wij konden echter niet over
voldoende controle-informatie beschikken om te oordelen over het bedrag van de kapitaalsubsidie. Hierdoor zijn
we niet in staat geweest te oordelen in welke mate het resultaat van de periode alsook het eigen vermogen
hierdoor mogelijk overgewaardeerd is.
De rubriek van de handelsschulden komt voor in de balans voor een bedrag van € 5.255,57. Op basis van onze
controles zijn wij van oordeel dat deze handelsschulden onderschat zijn ten belope van € 22.816,67, hetgeen
overeenkomst met niet geboekte leveranciers en niet geboekte te ontvangen facturen, waardoor het resultaat van
de periode alsook het eigen vermogen overgewaardeerd is voor € 22.816,67.
De staat van activa en passiva per 30 juni 2022, die het voorwerp uitmaakt van orze controle, sluit af met winst
voor belastingen ten bedrage van € 19.685,78 waarbij een provisie verschuldigde vennootschapsbelasting op het
tussentijds resultaat werd geboekt ten bedrage van € 6.600,00. Na verwerking van voornoemde afwijkingen, zou
Luik B - vervolg
de periode 01/01/2022-30/06/2022 echter afgesloten worden met een fiscaal verlies, waardoor het belastingeffect
van voornoemde opmerkingen € 6.600,00 bedraagt.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheden zoals hierboven besproken inzake de waarde van
de voorraden, concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van
de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 50 nieuwe aandelen op naam van de BV KJT CONSULTANCY die dezelfde
rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen en die delen in het resultaat vanaf het verlijden van de
fusie-akte.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura bij de BV
KJT CONSULTANCY in het kader van de fusie door overneming van de BV MAATREGEL en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 22 december 2022
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Christophe Robbeets
Bedrijfsrevisor"
2) Besluit tot goedkeuring van de fusie van de voornoemde vennootschap "MAATREGEL", over te nemen
vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de
overnemende vennootschap en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde
staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 juli
2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen
na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 50 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in
het resultaat vanaf .1 juli 2022.
3) Vaststelling dat :
1. Overeenkomstig artikel 12:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gelijkenis van het
voorwerp van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap.
2. Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de
Luik B - vervolg
enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen
(rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar
aandeelhouders van 50 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder
opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder voorbehoud van
wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 30
juni 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
Algemene beschrijving	A.
MAATREGEL (dewelke dus wordt ingebracht) pre-fusie:
Eigen vermogen = 269.622,08€, bestaande uit	-
Inbreng = 18.600€	0
Reserves = 208.439,53€	0
Onbeschikbare reserves = 26.853€
Beschikbare reserves = 181.586,53€
Overgedragen resultaat = 19.685,78€	0
Kapitaalsubsidies = 22.596,77€	0
KJT pre-fusie:
Eigen vermogen = 521.096,94€, bestaande uit:
Inbreng = 6.200€	0
Reserves = 465.296,70€	0
Beschikbare reserves = 465.296,70€
Overgedragen resultaat = 49.600,24€	0
KJT post-fusie:
Eigen vermogen = 790.419,02€ bestaande uit:
Inbreng = 24.800€	0
Reserves = 673.736,23€	0
Onbeschikbare reserves = 26.853€
Beschikbare reserves = 546.883,23€
Overgedragen resultaat = 69.286,02€	0
Kapitaalsubsidies = 22.596,77€	0
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve
organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen is
volgend onroerend goed begrepen:
GEMEENTE HEUSDEN-ZOLDER, derde afdeling, deelgemeente ZOLDER, eerste afdeling
Een industriegebouw, gelegen in het ondernemerspark De Schacht, Mijnwerkerslaan, ten kadaster bekend ter
plaatste "Voorter Heide", gekadastreerd volgens titel sectie A, deel van nummer 205/G/12 voor een oppervlakte
volgens meting in de vorige titel van dertig are éénenzeventig centiare (30a71ca), thans kadastraal bekend sectie
A nummer 0205A15P0001, met éénzelfde oppervlakte.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Voornoemde vennootschap "MAATREGEL" is eigenaar van voormeld goed om het verkregen te hebben van de
gemeente Heusden-Zolder ingevolge aankoop verleden voor notaris Guy Verlinden, destijds te Heusden-Zolder
op 18 december 2006, overgeschreven op het toenmalig tweede hypotheekkantoor te Hasselt, onder
formaliteitsnummer 071-T-16/01/2007-00562.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen
en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen
vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag
van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone
of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen
belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu
bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan
ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op
Luik B - vervolg
overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles
op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet
worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar
personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking
van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken
of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen,
voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke
reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan
ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige
toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat zij besluit 50 nieuwe
gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1
juli 2022, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig
volgestort en zonder opleg.
4)Ten gevolge van de genomen beslissingen, besluit de vergadering artikel 4 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Artikel 4 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen uitgegeven.
Aan ieder aandeel is één stem verbonden, en ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo."
5 Aktename dat ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op
heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap
heeft opgehouden te bestaan met ingang van 22 december 2022.
De vergadering machtigt elk bestuursorgaan van de deel uitmakende vennootschappen voor de uitvoering van de
fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie en
meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle
bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ABM ACCOUNTANTSASSOCIATIE BV, met zetel te
Eikenenweg 73B, 3520 Zonhoven, ondernemingsnummer 0779.313.638, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
Machtiging tot coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Truus JASPERS
(werd gelijktijdig neergelegd: een uitgifte van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor, onderhandse volmacht en
gecoördineerde statuten).