Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
JMHC
Rue du Colombier 9
6041 Charleroi
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à
Bruxelles, le 16 décembre 2017,  qu'a été constituée une société privée à responsabilité limitée de
droit belge sous la dénomination « JMHC » , au capital social de douze millions cinq cent quatre-
vingt-huit mille cent quatre-vingt-un euros trois cents (€ 12.588.181,03-) représenté par douze mille
(12.000) parts sociales,  sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital et numérotées de 1 à 12.000.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission de la société anonyme « MAGDA »,
ayant son siège social à B-6041 Charleroi, rue du Colombier, 9, immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro d’entreprise RPM Charleroi 0.425.106.161.,par voie de transfert
de l’intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à trois sociétés nouvelles, à constituer
en exécution de cette scission et qui seront dénommées respectivement « CMHC », « EMHC » et «
JMHC ».
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
1.    (on omet)
1.3. Le rapport unique établi par le commissaire de la société scindée MAGDA, étant la société civile
ayant emprunté la forme d’une la société privée à responsabilité limitée BOSSAERT, MOREAU,
SAMAN & Co Réviseurs d’Entreprises, à B-1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 757 immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 0888.971.841 RPM Bruxelles,
représentée par Madame Annik Bossaert, réviseur d’entreprise sur le projet de scission en
application de l’article 731 dudit Code.
Le Commissaire conclut dans les termes suivants:
“IV. CONCLUSIONS
Sur base des contrôles effectués conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs, en ce qui
concerne le projet de scission de la société anonyme Magda par constitution de trois nouvelles
sociétés à créer, à savoir les sprl « CMHC », « EMHC » et « JMHC », la société « BMS & Cie »
représentée par Annik BOSSAERT, commissaire de la société, peut conclure que :
- Le projet de scission établi de commun accord entre les actionnaires et déposé au greffe du
Tribunal du Hainaut Division Charleroi en date du 17 octobre 2017 reprend les informations qui sont
prévues à l’article 743 du Code des Sociétés,
- La méthode d’évaluation retenue pour établir le rapport d’échange se base sur les fonds propres
tels qu’ils ressortent de la situation au 31 août 2017, chaque société recevant un tiers de chaque
poste d’actif et de passif de la société scindée, évalué à leur valeur comptable. L’emploi de cette
seule méthode se justifie d’une part parce que les sociétés participant à l’opération font partie du
même groupe et d’autre part parce toutes les actions de la société scindée sont détenues à parts
égales par les mêmes actionnaires finaux.
- Le rapport d’échange a été fixé à 72.687 nouvelles parts sociales de chacune des sociétés
bénéficiaires en contrepartie de l’apport des éléments du patrimoine actif et passif de la société à
scinder aux sociétés bénéficiaires. Le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.
0686854723
Volet B
- Elle n’a pas rencontré de difficultés particulières d’évaluation.
Bruxelles, le 5 décembre 2017
BMS & cie  sprl, Représentée par (signé) Annik BOSSAERT, Réviseur d’entreprises. »
3. Actualisation des informations.
La société comparante ou société scindée déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté
qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la
consistance des biens transférés n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de scission,
soit depuis le 13 octobre 2017, si ce n’est que le patrimoine de la société scindée MAGDA a été
modifié sensiblement, par suite des transferts à son profit :
(i) de l’intégralité (activement et passivement) du patrimoine des trois sociétés anonymes suivantes :
- la société anonyme G.M. ET CIE, ayant son siège social à B-6041 Charleroi, rue du Colombier, 9,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0430.140.560 /RPM
Charleroi,
- la société anonyme H.M. ET CIE, ayant son siège social à B-6041 Charleroi, rue du Colombier, 9,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0430.140.362 /RPM
Charleroi, et ;
- la société anonyme J.M. ET CIE, ayant son siège social à B-6041 Charleroi, rue du Colombier, 9,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0430.140.758 /RPM
Charleroi;
intervenus dans le cadre de la fusion par absorption des dites trois sociétés anonymes G.M. ET CIE,
H.M. ET CIE et J.M. ET CIE, par la société anonyme MAGDA, absorbante, dans le cadre de la
présente opération, lesquels transferts ont eu les conséquences suivantes sur les fonds propres de
la société anonyme MAGDA : augmentation globale des fonds propres de MAGDA à concurrence
d’un montant de soixante-sept millions trois cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quarante-huit euros
septante-huit cents  (€ 67.389.548,78-) en tenant compte de l’effet combiné de l’absorption
simultanée des 3 sociétés à absorber G.M. ET CIE, H.M. ET CIE et J.M. ET CIE, comprenant
notamment une augmentation du « capital » à concurrence d’un montant de vingt-huit millions cent
cinquante mille deux cent vingt-deux euros soixante-quatre cents (€ 28.150.222,64-), le tout
moyennant création de cinquante-deux mille neuf cent trente-huit actions.
(i) de l’intégralité (activement et passivement) du patrimoine de la société anonyme FIDAGH BIS,
ayant son siège social à B-6041 Charleroi, rue du Colombier, 9, immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0679.917.837 /RPM Charleroi, intervenu dans le
cadre de la fusion par absorption (opération assimilée à une fusion) de ladite société FIDAGH BIS,
par la présente société anonyme MAGDA, lequel transfert a eu les conséquences suivantes sur les
fonds propres de la société anonyme MAGDA : dégagement d’une plus-value de fusion de vingt
millions six cent nonante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros vingt-trois cents (€
20.691.589,23-).
Toutefois ces transferts et les conséquences qu’ils ont eu tant sur les fonds propres de la présente
société anonyme MAGDA, n’ont aucun impact sur les conditions dans lesquelles se réalisera la
scission par voie de constitution de trois sociétés nouvelles et ne modifient pas les conditions de la
présente opération telles que décrites dans le projet de scission, ce d’autant que tant la fusion par
absorption des trois sociétés anonymes G.M. ET CIE, H.M. ET CIE et J.M. ET CIE, par la société
anonyme MAGDA, que l’opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme
FIDAGH BIS, étaient expressément et explicitement annoncées et décrites dans ledit projet de
scission.
Les présentes déclarations du Président valent rapport complémentaire aux actionnaires
conformément à l’article 747 du Code des Sociétés.
3.2. qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
des passifs transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Les organes d'administration de la société scindée n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des
informations déjà communiquées.
4. Autres formalités préalables.
4.1. La scission par voie de constitution de trois sociétés nouvelles de la société scindée MAGDA,
intervenant sur base des comptes arrêtés au 31 août 2017 à minuit, telle qu’adaptée en vertu des
opérations décrites au point 3.1. ci-dessus.
4.2. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la société « CMHC » à constituer, de même que le
projet de l'acte constitutif et des statuts de la société privée à responsabilité limitée à constituer sous
la dénomination sociale « EMHC » et de la présente troisième société privée à responsabilité limitée
à constituer sous la dénomination sociale « JMHC », dans le cadre de la scission, ont été approuvés
par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée, ainsi qu'il résulte du
procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire
soussigné.
Volet B
4.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté que toutes les
formalités préalables à la scission ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et
que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
4.4. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté  conformément à :
- l’article 753 du Code des Sociétés du caractère compatible de l’objet social de la société scindée et
de l’objet social des sociétés nouvelles à constituer CMHC, EMHC et JMHC;
- au point 8° de l’article 743 du Code des Sociétés et au projet de scission, qu’aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres du conseil d’administration de la société scindée.
B. TRANSFERT DE L’INTEGRALITE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DU PATRIMOINE DE LA
SOCIETE SCINDEE
1. Règles de répartition.
La société comparante ou société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé que
l’intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activités sera transférée, aux
trois sociétés bénéficiaires conformément à la répartition prévue au projet de scission et dans les
rapports de scission du commissaire et du conseil d’administration de la société scindée MAGDA,
établis en application des articles 730 et 731 du Code des sociétés, dont question ci-avant.
La scission intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. Toutes les opérations de la société scindée, réalisées à partir du 1er septembre 2017, seront
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de l'une des
sociétés bénéficiaires, étant dès à présent précisé que :
1.1.1. les comptes de la société scindée sur base desquels intervient la scission tiennent compte des
effets de l’absorption d’une part des sociétés anonymes G.M. ET CIE, H.M. ET CIE et J.M. ET CIE et
d’autre part de l’absorption de la société anonyme FIDAGH BIS ; et tiennent dès lors compte du
transfert de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de chacune des quatre sociétés
G.M. ET CIE, H.M. ET CIE, J.M. ET CIE et FIDAGH BIS, à la présente société scindée ;
1.1.2. chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine de la société à scinder sera transféré
à l’une ou à l’autre des sociétés bénéficiaires, à leur valeur au 31 août 2017 à minuit ;
1.1.3. La scission s’effectue sur base de la situation comptable de la société à scinder arrêtée à la
date du 31 août 2017 à minuit, telle qu’adaptée en vertu des opérations décrites au point 3.1. de
l’exposé préalable ci-dessus; de sorte que toutes les opérations de la société à scinder, effectuées à
partir du 1er septembre 2017 à zéro heures  sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte des sociétés nouvelles qui seront issues de la scission.
1.2. La répartition des éléments actif et passif composant le patrimoine à transférer entre les sociétés
bénéficiaires aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de
scission mieux détaillées dans les rapports de contrôle du réviseur d’entreprises relatifs aux apports
en nature.
1.3. Chacune des trois sociétés bénéficiaires reprendra dans sa comptabilité, chacun des éléments
actifs et passifs, droits et engagements de la présente société à scinder qui lui sont attribués en
fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission.
1.4 En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la présente société à scinder, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de
scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait
sujette à interpréta¬tion, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention, erreur 
ou ignorance n'auraient pas été repris dans les relevés des éléments patrimoniaux transférés à l’une
des trois sociétés bénéficiaires, à savoir :
soit à la première nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la
dénomination CMHC,
soit à la deuxième nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la
dénomination EMHC,
soit à la troisième nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la
dénomination JMHC,
Il est expres¬sément proposé, eu égard aux dispositions des articles 743, 9°  et 744 du code des
sociétés, et par dérogation à ce dernier, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi
avec certitude qu'ils sont attribués à l’une des trois sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu’ils
ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à une société bénéficiaire en
particulier ou à l’activité correspondante à ces actifs ou passifs, seront attribués à chacune des trois
sociétés de manière indivise dans les proportions suivantes, à savoir :
* à concurrence d’un/tiers à la première nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente
scission sous la dénomination CMHC,
** à concurrence d’un/tiers à la deuxième nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente
scission sous la dénomination EMHC,
*** à concurrence d’un/tiers à la troisième nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente
Volet B
scission sous la dénomination JMHC.
Il en ira de même pour tous les droits et engagements hors bilan de la présente société à scinder à la
date du 31 août 2017 à minuit (et des sociétés absorbées par elles entretemps, étant les sociétés
anonymes G.M. ET CIE, H.M. ET CIE, J.M. ET CIE et FIDAGH BIS également à la même date du 31
août 2017) dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l’une des trois sociétés
bénéficiaires, par exemple parce qu’ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement
attribués à une société bénéficiaire en particulier ou à l’activité correspondant à ces actifs ou passifs.
1.5. Enfin, conformément à l'article 686 du Code des Sociétés chaque société bénéficiaire demeure
solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au
Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, qui sont
transférées aux autres sociétés bénéficiaires issues de la scission.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait au patrimoine transféré.
A. Description sommaire sur base du projet de scission.
(On omet)
B. Bilan de scission.
1.(On omet)
2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le patrimoine de la société scindée « MAGDA », ne se trouvent pas d’éléments soumis à
publicité particulière (article 683 du Code des Sociétés).
******
2.2. Etat du fonds de commerce.
(On omet)
2.3. Conditions générales du transfert.
2.5.1. La présente société nouvelle « JMHC » a dès sa constitution, la propriété de tous les éléments
corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transférée, et vient dès lors à
tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société
« MAGDA » dans le cadre de la scission par voie de constitution de sociétés nouvelles de ladite
société, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal à compter du 1er septembre 2017, à zéro heure, et supporte,
avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assuran¬ces
et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires,
grevant ou susceptibles de grever les actifs et passifs transférés et les activités correspondantes à
ces actifs ou passifs ou qui sont inhérentes à leur propriété ou leur jouissance.
2.5.2. La présente société nouvelle « JMHC » prend les biens  transférés dans l'état où ils se
trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société « MAGDA » pour
quelque cause que ce soit.
2.5.3. La présente société nouvelle « JMHC » acquittera en lieu et place de la société « MAGDA »
tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine qui lui est transféré, à compter du 1er septembre
2017 à zéro heure.
2.5.4. Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la société « MAGDA »
dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant sa
scission quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
Conformément à l'article 686 du Code des sociétés, la présente société « JMHC » à constituer
demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes
constatant la décision de participation à l'opération de scission, des dettes certaines et exigibles qui
sont transférées aux autres sociétés participant à la scission.
Cette responsabilité est cependant limitée à l’actif net attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne sont pas affectées par le transfert du patrimoine de la société scindée dans le cadre
de sa scission, sans préjudice de l’obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.
La présente société à constituer est donc à raison et dans la mesure de ce qu’elle recueille,
subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la
société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.5.5. La présente société nouvelle « JMHC » devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques de la société « MAGDA » relativement aux éléments qui lui sont
transférés, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae",
tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission.
2.5.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
Volet B
défendant se rapportant aux biens transférés à « JMHC », seront suivis par celle-ci, qui en tirera
profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société « MAGDA » et sans
recours contre elle.
2.5.7. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour « JMHC » de les conserver.
2.5.8. Le transfert comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux
éléments transférés, la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations
publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.5.9. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transféré seront à charge de la présente société à constituer.
3. Rémunération du transfert
La société comparante ou société scindée déclare qu'en application de la résolution prise par
l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération des transferts par la société scindée aux
trois sociétés bénéficiaires issues de la scission, à savoir que l’assemblée générale des actionnaires
de la société scindée MAGDA a décidé à l’unanimité des voix de faire usage de la possibilité offerte
par l’article 751 § 1 du Code des sociétés, et a par conséquent décidé de répartir les parts sociales
des sociétés bénéficiaires (sociétés nouvelles issues de la scission) de manière non proportionnelle
par rapport aux participations respectives des actionnaires dans la société scindée il sera créé par la
présente société à constituer « JMHC », 72.687 parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
attribuées entièrement libérées à Monsieur John MESTDAGH, en échange des 24.229 actions de la
société scindée MAGDA, dont il est titulaire. Ces parts sociales ont la forme nominative portent un
numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des parts sociales tenu au siège social
et contenant les mentions prescrites par le Code des Sociétés.
4. Modalités de remise des part sociales de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée sont des actions nominatives et les parts sociales nouvelles qui
seront émises par la présente société à constituer MAGDA le seront également.
Elles seront inscrites au nom de Monsieur John MESTDAGH dans le registre des associés de la
société privée à responsabilité limitée nouvelle JMHC, par un gérant de ladite société, qui signera
cette inscription, ainsi que par Monsieur John MESTDAGH s’il le souhaite.
Les actions de Monsieur John MESTDAGH dans la société scindée MAGDA seront quant à elles
annulées.
5. Regroupement des parts sociales.
Regroupement des 72.687 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée nouvelle JMHC
attribuées à Monsieur John MESTDAGH en douze mille parts sociales nouvelles, et de faire
immédiatement mention de ce regroupement dans le registre des parts sociales de ladite société
JMHC à la date de ce jour.
6 Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par
l’entremise de son représentant prénommé, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée constituée dans le cadre de
la scission de la société MAGDA, par voie de constitution de trois sociétés nouvelles, lesquels statuts
sont conformes au projet resté annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société scindée MAGDA, sous réserve de la modification résultant du
regroupement des parts sociales nouvelles, décidé et acté au point 5 ci-avant comme suit :
STATUTS.
II.   Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société.
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée.
1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JMHC ».
2. Siège social
Le siège social est établi à B-6041 Charleroi, rue du Colombier, 9.
(On omet)
3. Objet social
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger : l’acquisition, la souscription, la
cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts,
obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les
droit de propriété intellectuelle.
A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en location ou
Volet B
de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels
faisant l’objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et
réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des
biens immobiliers qu’elle développe.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société a également pour objet, la poursuite en Belgique et à l’étranger du marketing, du
développement, de la production, de l’import-export, de la distribution, vente, location et de toute
autre forme de production, reproduction et exploitation directe ou indirecte de tout moyen de
reproduction ou de préservation de l’information, de toute machine servant à l’identification, de toute
machine de publipostage ou de toute machine d’étiquetage ainsi que de matériel vidéo, électronique
et informatique.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou
d’associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre
d’investissement, même si celui-ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social – Actions
5. Capital social
Le capital social s’élève à douze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille cent quatre-vingt-un euros
trois cents (€ 12.588.181,03-).
Il est représenté par douze mille (12.000) parts sociales,  sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital et numérotées de 1 à 12.000.
6. Nature des parts
Les parts sont et resteront nominatives.  Chaque part porte un numéro d’ordre.
(On omet)
7. Indivisibilité des parts
(On omet)
8. Cession de parts
(On omet)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
9. Composition de l’organe de gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.  Les
gérants sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu’elle
détermine et peuvent être révoqués par l’assemblée générale.
S’il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion.
S’il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée
délibérante.  Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres.  A défaut d’une
telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le
plus âgé.  Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur.  La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les gérants sont rééligibles.
Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
statué sur un remplacement.
Volet B
10. Réunions – Délibération – Résolution
Le collège de gestion se réunit à la requête d’un ou de plusieurs gérants.  La convocation s’effectue
au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas
d’extrême urgence.  En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence
sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
L’organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
unanimement.  Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un gérant peut également
renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la
réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’étranger, au
lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout gérant peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié
de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) gérants doivent
être présents.  Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2)
gérants doivent être présents.
Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à
la majorité des voix des autres gérants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
11. Procès-verbaux
(On omet)
12. Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
13. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par un gérant unique. 
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux désignés par l’organe de gestion.
14. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions.  Les frais seront portés en compte des frais généraux.
15. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, est confié à un ou
plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.  Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans.  Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat.  Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire.  Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
16. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à
seize heures.  Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.  En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
Volet B
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.  L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs associés
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
17. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion.  La lettre contient l’ordre du jour et les éventuels documents nécessaires.  La convocation
se fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressément
et par écrit de recevoir la lettre et les autres documents nécessaires par un autre moyen de
communication.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l’organe de gestion, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.  Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les personnes ayant droit à recevoir les documents nécessaires peuvent, avant ou après
l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
18. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’associé doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe de
gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3) jours
ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil.
19. Représentation
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d’une assemblée
générale.  La procuration doit être dûment signée par l’associé (en ce compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil.  Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
20. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout associé peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des associés.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) le domicile ou le
siège social de l’associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l’associé prend part au vote, (iv) la
preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies (si la convocation
l’exige), (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du
vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement
conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont
soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire.  Les formulaires dans
lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’associé (en ce compris la signature électronique prévue à l’article
1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation.  Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
21. Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer
la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) l’adresse ou le siège
social de l’associé, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre de parts avec
lesquelles l’associé participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 268 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
22. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou en cas
d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l’assemblée
Volet B
désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
23. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité et
que les procurations le permettent.
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs
rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou
des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel
de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur
rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Chaque part donne droit à une (1) voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. 
Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des
documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit
être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil, aux associés.  Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un
délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à
tout autre endroit précisé dans le document.  La signature (en ce compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur
différents exemplaires de ce document.  Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date
de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. 
Si l’approbation des résolutions par les associés n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15)
jours calendrier à compter de l’envoi initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été
adoptées.
24. Procès-verbaux
(On omet)
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices - Dividendes
25. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de chaque année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société.  Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque
Nationale de Belgique.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et
96 du Code des sociétés.  Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion
si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
26. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur la proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux
soldes des bénéfices nets.
27. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés se fait aux époques et
aux endroits désignés par l’organe de gestion.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés
qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites
en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
28. Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée
générale.  Si rien n’est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit
Volet B
comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation des notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l’égard des tiers, mais aussi
vis-à-vis des associés.  A moins que l’acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs
disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.  Tous les actifs de la société doivent être
vendus à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.  Après payement de tous les
dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital
représentée par leurs parts sociales.  Si les parts ne sont pas libérées de la même manière, les
liquidateurs sont tenu de rétablir l’équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à
la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.
Chapitre VII. Dispositions Générales
Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée
de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
Les associés sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile.  A défaut de
notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
******
7. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits
des actes de scission et se clôturera le trente et un décembre deux mille dix-huit.
2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-neuf.
3. Le premier gérant de la société sera Monsieur JOHN MESTDAGH,
Son mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale des
associés et il n’est pas limité dans le temps.
4. Au vu du plan financier, il est décidé de nommer un commissaire, en la personne de la société
civile ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée BOSSAERT, MOREAU,
SAMAN & Co Réviseurs d’Entreprises, à B-1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 757 immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 0888.971.841 RPM Bruxelles,
représentée par Madame Annik Bossaert, réviseur d’entreprise.
5. Tous pouvoirs sont conférés à Madame Fabienne,  avec pouvoir d’agir seul et avec pouvoir de
substitution, aux fins d'opérer seule à l'immatriculation de la société au registre des personnes
morales, au guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement
quelconques, en ce compris l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION DE LA SCISSION.
La signature du présent acte rend la scission parfaite, puisque à ce stade, les deux autres sociétés
nouvelles CMHC et EMHC ont été constituées, de sorte que les éléments actifs et passifs de la
partie du patrimoine de la société scindée transférés à la présente société nouvelle JMHC, lui sont
effectivement transférés à cet instant et qu’il en va de même pour la partie du patrimoine de la
société scindée transférée à la société nouvelle « CMHC » et pour la partie du patrimoine de la
société scindée transférée à la société nouvelle « EMHC ».
Corrélativement la société scindée cesse également d’exister à compter de cet instant et elle est dès
lors dissoute sans liquidation (sauf application de l'article 689 du Code des Sociétés).
Les actions de la société anonyme MAGDA scindée sont annulées définitivement et les actionnaires
de ladite société, deviennent également et corrélativement à cet instant respectivement l’associé
unique d’une des trois sociétés nouvelles issues de la scission, à savoir :
- Monsieur Carl MESTDAGH de la société nouvelle CMHC ;
- Monsieur Eric MESTDAGH de la société nouvelle EMHC, et
- Monsieur John MESTDAGH de la société nouvelle JMHC.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (rapport spécial du CA, situation active et passive et
rapport du réviseur d'entreprise