Ondernemingsnr : 0827683578
Naam
(voluit) : BATLINE ARCHITECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Barastraat 63
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Ons, Meester Laurent WETS, Notaris te Ukkel, op 6 december 2023,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 2 op 20
december 2023, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap “BATLINE ARCHITECTS”, met zetel gevestigd te
Anderlecht (1070 Brussel), Barastraat, 63, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel en
in het Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0827.683.578.
Identificatie van de vennootschap
Vennootschap opgericht, onder de rechtsvorm van een Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid ingevolge een akte verleden voor
notaris Laurent Wets, te Ukkel, op 2 juli 2010, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatblad van 20 juli 2010, onder nummer 2010-07-20 / 0107869. Waarvan de statuten tot op heden
niet gewijzigd werden, zoals verklaard.
De vergadering heeft de volgende besluiten besloten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede besluit
De Heer CORTVRIEND Tom Maurice, geboren te Antwerpen op 16 maart 1961, wonende te Ukkel
(1180 Brussel), Molierelaan, 274, bus 3, heeft verklaard dat sinds het laatste bilan van de
vennootschap het volledig bedrag van het kapitaal op rekening van de vennootschap werd gestort.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalf duizend vier honderd euro (€.
12.400,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€.
1.860,00), een totaal bedrag van veertienduizend tweehonderd zestig euro (€.14.260,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft besloten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Overeenkomstig voormelde bepalingen, heeft besloten de algemene vergadering om ontslag aan de
aandeelhouders van hun verplichting van bijstorting van nog niet-opgevraagde inbrengen te geven.
De algemene vergadering heeft verklaard ingelicht te zijn op de noodzakelijkheid van de
inachtneming van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurder heeft verklaard ingelicht te zijn dat overeenkomstig artikel 5:143 van het gezegde
Wetboek, hij voor de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering, zal zich moeten
zorgen.
Na deze vaststellingen zal het ontslag effectief kunnen worden.
Derde besluit
De algemene vergadering heeft bevestigd dat het adres van de zetel in het Brusselse Gewest
gevestigd is.
Vierde besluit
In overeenstemming met artikel 5:141 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de algemene vergadering besloten om de delegatie van de bevoegdheid aan het
bestuursorgaan in de statuten voor te zien om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd over te gaan, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar benaming luidt
“BATLINE ARCHITECTS”. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
bestelformulieren en andere documenten, die van de vennootschap uitgaan, zullen deze benaming
moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "besloten vennootschap
" of door de initialen "BV". Ze moeten ook de nauwkeurige aanduiding bevatten van de zetel van de
vennootschap, en de woorden "Rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door het
ondernemingsnummer en door de aanduiding van de zetel van de rechtbank binnen welke
ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Elke verplaatsing van de zetel dient onverwijld meegedeeld te worden aan de raad van de provincie
waarin de zetel gevestigd is, evenals aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd zal zijn. Deze verplaatsing wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De oprichting van één of meerdere bijkomende vestigingen zal worden meegedeeld aan de raad van
de Orde van Architecten onder wiens bevoegdheid zij zal/zullen worden gevestigd, evenals aan de
provinciale raad waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden:
1. Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect en
burgerlijk-ingenieur, in naam van en voor rekening van de vennootschap. Ze worden uitgeoefend
door de aandeelhouder die ingeschreven is op een tableau van de Orde van Architecten.
2. Het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
beroep van architect.
3. Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doel.
4. Het verrichten van volgende werkzaamheden, welke opsomming niet beperkend is, doch louter
exemplatief:
a. In verband met architectuur:
- Ontwerp en ontwikkeling van bouwkundige constructies, kunstwerken, stedenbouwkundige en
landschappelijke opdrachten, op nationaal en internationaal vlak, met herinnering van de
onverenigbaarheid tussen het beroep van architect en aannemer. Dit kan dus geen betrekking
hebben op aannemingswerken.
- Stabiliteitsstudies, landmeetkundige opdrachten, adviezen van technische aard, de taken
toevertrouwd aan coördinatoren van bouwterreinen door de wet van vier augustus negentienhonderd
zesennegentig met betrekking tot het “welzijn van de werknemers bij de uitoefening van hun werk”,
en het koninklijke uitvoeringsbesluit van vijfentwintig januari tweeduizend en één, met uitsluiting van
alle ondernemingen met commercieel karakter.
- Vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, schilderijen, werktekeningen,
documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages, computervisualisaties.
- Projectmanagement, directievoering.
- Toezicht, werfcontroles, expertises.
- Kostencalculaties, budgetbeheer.
- Onderwijs, docentschap, wetenschappelijke medewerking.
- Theoretisch en praktijkgericht wetenschappelijk onderzoek.
- Copywriting, redacteurschap.
b. In verband met interieur:
- Inrichtingsadviezen, tentoonstellingen, kleur- en materiaalstudies, decoratie, decors.
- Vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, schilderijen, werktekeningen,
documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages.
- Creatie en styling van illustratietekeningen, reclame en audiovisuele toepassingen, drukwerk,
affiches, verpakkingen, logo’s, advertenties, stickers, displays, direct mail.
- Space planning, projectmanagement, directievoering.
- Toezicht werfcontroles.
- Kostencalculaties, budgetbeheer.
- Onderwijs, docentschap, wetenschappelijke medewerking.
- Copywriting, redacteurschap.
c. In verband met meubilair:
- Copywriting, redacteurschap.
- Ontwerp, productontwikkeling.
- Vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, schilderijen, werktuigen, documenten,
maquettes, presentatiedossiers, fotomontages.
- onderwijs, docentschap, wetenschappelijke medewerking.
- copywriting, redacteurschap.
5. Waardebepaling van onroerende goederen, expertises zowel van gronden en gebouwen als van
schade die deze opgelopen of veroorzaakt hebben.
6. Op voorwaarden dat het gebeurt op een niet commerciële wijze, volgens het beheer van een goed
huisvader, en dat de verrichtingen het doel van de vennootschap, zijnde de uitoefening van het
beroep van architect, dienen:
- Aankoop en verkoop van roerende en onroerende goederen voor eigen rekening, evenals de
werking ervan.
- Alle financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het
bereiken ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
Handelsverrichtingen onder welke vorm ook, mogen geen deel uitmaken van het doel van de
vennootschap.
7. Zij mag, onder om het even welke vorm, samenwerken of samensmelten (inbreng, fusie,
opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst…) in België of in het buitenland, met bestaande of
nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van die aard is dat
de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken. Deze deelneming kan
geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op
welke wijze ook, onder de voorwaarden genoemd in punt 1 van huidig artikel. De deelneming moet
van uitsluitend professionele aard zijn.
8. De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen;
9. Het verstrekken van waarborgen ten gunste van derden.
Overeenkomstig de voorwaarden van de wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig
(artikel 2 paragraaf 2, 5°), mag de rechtspersoon geen deelnemingen bezitten in andere
vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het doel en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van
negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig. De vennootschap zal zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap zal de voorschriften moeten respecteren van het Deontologisch Reglement van de
raad van de Orde van Architecten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Krachtens de statuten onbeschikbaar eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen eigen vermogensrekening die krachtens onderhavige statuten
onbeschikbaar is.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-
bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten, de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten behalve wat hieronder vermeld
is.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Aandeelhouders
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Slechts de hierna vermelde personen kunnen als aandeelhouder toegelaten worden:
- de mensen die bijdragen tot de verwezenlijking van het doel door de uitoefening van hun beroep.
- de rechtspersonen die een doel hebben dat identiek of gelijkaardig is aan dat van de vennootschap,
maar dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Ten minste zestig procent (60%) van de
aandelen, alsook van de stemrechten, moet rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Alle overige aandelen mogen
slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen of
rechtspersonen waarvan het doel niet onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen
moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten. Voor de berekening van de architect-
aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het
aandelenregister.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon / architect aandeelhouder beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden
om zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect
blijven uitoefenen. Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is zal de vennootschap, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening, zal optreden. Deze architect kan zowel een
natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn. De regularisatie kan
gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet aandeelhouder, zodanig
dat voldaan wordt aan voormelde voorwaarde wat betreft de aandelenverhouding. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt moet binnen de termijn van zes (6) maanden een algemene vergadering
worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het doel van de vennootschap, zodat de vennootschap niet langer
het beroep van architect uitoefent.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van
een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een aandeelhouder-
rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie. De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan
niet aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde. De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het doel van de vennootschap, zodat de vennootschap niet
langer het beroep van architect uitoefent.
Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten
uitoefent.
Elke nieuwe kandidaat aandeelhouder zal voorafgaand aan zijn intekening, bij aangetekend
schrijven, zijn volledige identiteit moeten meedelen aan de bevoegde provinciale raad; vanaf de dag
die volgt op de datum op het ontvangstbewijs, zal de raad van de Orde over een termijn van drie (3)
maanden beschikken om de goedkeuring van deze nieuwe kandidaat schriftelijk te weigeren.
Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de wettelijke voorziene afwijkingen, niet als
aandeelhouder aanvaard worden.
Artikel 11. Overdracht van aandelen – Beperking van de overdraagbaarheid
Op straffe van nietigheid, mogen de aandelen slechts worden afgestaan onder levenden of
overgedragen bij overlijden met de eenparige toestemming van alle aandeelhouders en met
inachtneming van artikel 10 van deze statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de over te dragen aandelen wordt geschorst zolang
geen akkoord van de aandeelhouders en goedkeuring van de provinciale raad betreffende de
overdracht is bekomen.
Nieuwe architect-aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard met eenparigheid van de
stemmen van de architect-aandeelhouders en dienen opgenomen te zijn op de Tabel.
Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen mag niet tot gevolg hebben dat het aantal architect-
aandelen daalt tot minder dan zestig procent (60%) van de inbrengen.
Artikel 12. Ontbinding van een aandeelhouder-Rechtspersoon
De ontbinding en vereffening van een aandeelhouder - rechtspersoon brengt niet de ontbinding van
de vennootschap met zich mee. De aandeelhouder - rechtspersoon zal ertoe gehouden zijn binnen
een zo kort mogelijke termijn de volledige identiteit van de natuurlijke perso(o)n(en) of rechtspers(o)
on(en) die zich kandidaat stel(t)(len), om haar aandelen te verkrijgen, aan de andere aandeelhouder
(of aan de bestuurder(s) indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt).
Haar aandelen moge, op straffe van nietigheid, slechts worden afgestaan mits unanieme
toestemming van alle aandeelhouders en voorafgaande goedkeuring van de bevoegde provinciale
raad zoals bepaald bij artikel 10 § 4 van deze statuten.
De uitoefening van de stemrechten, verbonden aan de aandelen van de vennootschap die zal
ontbonden worden, zal worden opgeschort totdat het akkoord van alle aandeelhouders evenals de
goedkeuring van de provinciale raad is verkregen.
Artikel 13. Beroep in geval van weigering van goedkeuring
De weigering van goedkeuring van een overdracht kan geen aanleiding geven tot enig verhaal.
De aandeelhouders die weigeren hebben zes maanden vanaf hun weigering om andere koper(s) te
vinden, zoniet zullen zij verplicht zijn de aandelen zelf over te nemen of hun weigering in te trekken.
In geen enkel geval kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap eisen.
Bij ontstentenis aan akkoord tussen partijen zal de afkoopwaarde door een expert bepaald worden,
waartoe elke partij haar expert zal benoemen, die ermee belast zal zijn de afkoopwaarde van elke
aandeel te bepalen.
Indien er een aandeelhoudersovereenkomst is getekend tussen de verschillende aandeelhouders
dan zal deze zeker in aanmerking worden genomen voor bepaling van de waarde van de aandelen.
Indien één van de partijen nalaat haar expert aan te duiden binnen de acht dagen na het verzoek dat
daartoe zal gedaan worden door de andere partij of bij gebrek aan akkoord met betrekking tot de
keuze van experts, zullen de benoemingen gedaan worden door de Voorzitter van de Rechtbank van
eerste Aanleg van de zetel van de vennootschap in kwestie, op verzoek van de meest gerede partij.
In geval van verdeeldheid tussen de experts, wordt een derde expert benoemd door de voornoemde
Voorzitter, belast met de beslissing tussen beide.
De experts zullen de afkoopprijs van elke aandeel bepalen op basis van hun waarde, zoals die blijkt
uit de laatste afgesloten jaarrekeningen op het ogenblik van de feiten die tot de afkoop leiden, en
rekening houdend met de verborgen meerwaarde en minderwaarde en de onlichamelijke elementen
die niet in de rekeningen zijn opgenomen.
Binnen de vijftien dagen na hun benoeming, zullen ze op straffe van verlies van hun functie het
resultaat van hun evaluatie aan de bestuurder(s) moeten kenbaar maken; hun beslissing kan geen
aanleiding geven tot enig verhaal.
De prijs zal betaald moeten worden ten laatste binnen het jaar na de aanvraag tot goedkeuring.
Artikel 14. Situatie van de erfgenamen en legatarissen
- De vennootschap telt maar één aandeelhouder:
Ongeacht de toepassing van artikel 11 van de huidige statuten, brengt het overlijden van de enige
aandeelhouder niet de ontbinding van de vennootschap met zich mee.
Indien de enige aandeelhouder geen laatste wilsbeschikking heeft achtergelaten, betreffende de
uitoefening van de rechten met betrekking tot de aandelen, zullen deze rechten worden uitgeoefend
door de erfgenamen en legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a rato van hun
rechten in de nalatenschap, tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van
het legaat dat daarop betrekking heeft.
Ingeval er aandelen zouden zijn die niet proportioneel verdeeld kunnen worden, zijn de erfgenamen
en legatarissen verplicht om voor die aandelen een mandataris aan te stellen; ingeval geen akkoord
wordt bereikt, zal de mandataris benoemd worden door de Voorzitter van de Handelsrechtbank van
de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, welke zal zetelen op aanvraag van de meest
gerede partij.
Indien geen bijzonder mandataris werd benoemd, zal de uitoefening van de rechten verbonden aan
de aandelen die niet proportioneel verdeelbaar zijn, worden opgeschort.
In uitzondering op wat voorafgaat, zal degene die het vruchtgebruik van de aandelen erft van een
enige aandeelhouder, de rechten daaraan verbonden kunnen uitoefenen.
- De vennootschap telt meerdere aandeelhouders:
De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouder zijn ertoe gehouden, binnen een zo
kort mogelijke termijn, aan de andere aandeelhouders (of indien de vennootschap meer dan twee
aandeelhouders telt, aan de bestuurder(s)) hun naam, voornamen, beroep en domicilie mee te delen,
en hun statuut als erfgenaam aan te tonen, door het voorleggen van rechtmatige akten, die deze
hoedanigheid aantonen, ten universele of persoonlijke titel.
Totdat zij deze rechtvaardiging hebben voorgelegd, en de goedkeuring van de aandeelhouders
verkregen hebben, zullen de rechtverkrijgenden van de overledene geen enkele van diens rechten
kunnen uitoefenen ten overstaan van de overlevende aandeelhouders; zolang zullen ook de betaling
van dividenden verbonden aan de aandelen van de overleden en interest op diens vorderingen
worden opgeschort.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder
zullen zich onder geen enkel voorwendsel kunnen mengen in de sociale administratie noch de
verzegeling kunnen uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch een
boedelbeschrijving eisen.
Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten baseren op de boedelbeschrijving, de
rekeningen en balansen en de geschriften van de vennootschap, en op de regelmatig genomen
beslissingen van de gemeenschap van aandeelhouders, de bestuurder(s), en de algemene
vergadering.
Artikel 15. Beroep van de erfgenamen en legatarissen in geval van goedkeuring
De erfgenamen en legatarissen van aandelen welke geen aandeelhouder konden worden, omwille
van het feit dat zij niet aanvaard werden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Zij kunnen de afkoop hiervan vorderen, per aangetekend schrijven, gericht aan de bestuurder van de
vennootschap, die onmiddellijk een aangetekende kopie hiervan zal bezorgen aan de verschillende
aandeelhouders.
Indien geen akkoord bereikt wordt onder de partijen, zullen de prijs en de voorwaarden van de
afkoop bepaald worden zoals voorzien onder artikel 12, zonder kan rekening gehouden worden met
de schattingen van een testament.
De afgekochte aandelen zijn onoverdraagbaar tot volledige betaling van de prijs.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 16. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, alle natuurlijke personen,
gemachtigd om het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven op het tableau van de Orde
van architecten, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Deze voorwaarden, natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen
en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, gelden meer algemeen
voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 17. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Alle architecturale handelingen in België zijn voorbehouden aan personen die gemachtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Onderhavige statuten delegeren de bevoegdheid aan het bestuursorgaan om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd over te
gaan, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, in de statuten te vermelden.
Artikel 18. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V - Algemene vergadering
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, elke
vierde vrijdag van de maand mei om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Elke architect-aandeelhouder kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen
waarvan hij zelf de agenda samenstelt.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaar(s) zullen alle mogelijke maatregelen nemen teneinde de belangen van de cliënten te
vrijwaren, en meer bepaald waar het de voortzetting betreft van de lopende contracten en
architecturale opdrachten.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te worden met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de vennootschap.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
Voor al wat niet in de huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de toepasselijke wettelijke
bepalingen, naar het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen, het Deontologisch Reglement
van de Orde van Architecten et naar de aanbevelingen die door de Orde zijn bepaald.
Bijgevolg zullen de wettelijke bepalingen waarvan niet op geoorloofde wijze en expliciet werd
afgezien, onder deze statuten beschouwd worden als deel daarvan uitmakend en zullen alle
clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van de wet voor niet geschreven gehouden
worden.
Zesde besluit
De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, de Heer CORTVRIEND Tom
Maurcie, geboren te Antwerpen, op 16 maart 1961, wonende te Ukkel, Molierelaan, 274, bus 3,
ontslag te geven uit zijn functie en is onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur gegaan, de welke, zijn herbenoeming heeft verklaard te
aanvaarden.
De bestuurder heeft woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat gekozen.
Zijn mandaat zal bezoldigd geoefend worden.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Laurent WETS, Notaris.
Neergelegd: uitgifte van de wijzigingsakte.