N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : REALTIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Capilône 6
 : 6220 Heppignies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt
et un novembre deux mille dix-neuf, en cours d’Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une
société anonyme ayant les caractéristiques ci-après :
I. FONDATEURS
La Société anonyme « IMMOBILIERE SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION », en abrégé « I.
SND », ayant son siège social à 5620 Florennes, route de Mettet, 204, inscrite au Registre des
personnes morales sous le numéro 0866.590.377 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, sous le numéro
BE 0866.590.377.
Société constituée aux termes d’une opération de scission de la SOCIETE ANONYME «SOCIETE
NOUVELLE DE DISTRIBUTION », en abrégé « SND », par constitution de deux nouvelles sociétés,
les sociétés anonymes « IMMOBILIERE SOCIETE NOUVELLE DE DISTRIBUTION » et « SOCIETE
NOUVELLE DE DISTRIBUTION », suivant acte reçu par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, en
date du 06 juillet 2004, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 09 août 2004, sous le
numéro 20040809-04117829.
Société ayant fusionné avec la société anonyme Tandimo par absorption de celle-ci. Tandimo ayant
été dissoute sans liquidation avec transfert de l’universalité de son patrimoine à la société anonyme
I.SND, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe MATAGNE, à Charleroi, le
27 juin 2014, publié à l’Annexe au Moniteur Belge du 22 juillet suivant, sous le numéro 14140715.
Représentée par deux administrateurs, désignés à cette fonction suivant décision l’assemblée
générale ordinaire du 24 juin 2014, publiée à l’Annexe au Moniteur belge du 9 juillet suivant, sous la
référence 14132300, savoir :
a) la société anonyme « LA CONSULTATION COMMERCIALE », en abrégé « CONSULCOM »,
ayant son siège social à 5032 Corroy-Le-Château Le Pucet, Route de Chênemont, 130, inscrite au
registre des personnes morales de Namur, sous le numéro 0426.575.514, et assujettie à la T.V.A.
sous le numéro BE0426.575.514.
Elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur MARCHANDISE Michel Marie
Jean Joseph, né à Alleur, le 29 octobre 1950, domicilié à 5032 Corroy-le-Château, Route de
Chênemont, 130.
b) la société privée à responsabilité limitée « PARGECO », ayant son siège social à 5032 Corroy-le-
Château, Bois Chènemont, 130, inscrite au Registre des personnes morales de Namur sous le
numéro 0846.745.662 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0846.745.662.
Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur MARCHANDISE Thomas (seul
prénom), né à New York, le 30 septembre 1983, époux de Madame Marie-Christine MORRELS,
domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, Avenue Grand’Air, 26.
Eux-mêmes représentés par Monsieur TRIBOLET Thierry Joseph Irène Antoine, né à Chaudfontaine
le 19 novembre 1961, époux de Madame CRETEUR Marie-Paule, domicilié à 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, Avenue des Clos, 18, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19
novembre 2019, laquelle restera annexée aux présentes.
La comparante confirme qu'elle qualifie d'investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de loi du 19
0737988371
Volet B
avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires suite à
son inscription au registre des investisseurs éligibles tenu par la FSMA.
La comparante s'engage à ne transférer ses actions de la SA Realtive qu'à un acquéreur qui, à son
tour confirme formellement par écrit à la SA Realtive qu'il est un investisseur éligible et qu'il s'engage
à demander la même confirmation à l'acquéreur suivant.
II. Constitution
La comparante, représentée comme dit, requiert le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique
qu'elle constitue une société anonyme, et requiert le notaire soussigné d’arrêter les statuts de cette
société dénommée « REALTIVE », ayant son siège en Région wallonne, à 6220 Heppignies
(Fleurus), rue de Capilône, 6, au capital entièrement souscrit de soixante et un mille cinq cents euros
(61.500 EUR) euros, représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500 ) actions sans
désignation de valeur nominale, toutes de même classe, conférant les mêmes droits et avantages et
représentant chacune une fraction identique du capital.
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge, visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la « Loi du 19 Avril 2014 ») qui optera sans délai pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé régi par l’arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après « l’Arrêté du 9 Novembre 2016 »)
sur base de l’article 281, alinéa 2, a) de la Loi du 19 Avril 2014.
Apport en espèces
A. Souscription
La comparante déclare souscrire entièrement les soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, en
espèces et au prix de un euro (1 EUR) chacune.
La comparante déclare et reconnait que les actions sont entièrement souscrites.
B. Libération - Attestation bancaire
La comparante déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces, et que le montant de ces versements, soit soixante et un mille
cinq cents euros (61.500 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation.
A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire instrumentant, conformément à l’
article 7:12 du Code des sociétés et associations, une attestation bancaire dont il résulte que le
montant dont la libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial
auprès de la banque BELFIUS Banque, [on omet] ouvert au nom de la société en formation.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois (3) mois, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En conséquence, la société a, de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de soixante
et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Qualité des souscripteurs
La comparante déclare assumer la qualité de fondateur conformément au Code des sociétés et des
associations.
Déclarations liminaires
La comparante, représentée comme dit est, déclare et reconnait :
Plan financier
    •  Que préalablement à la constitution de la société, en sa qualité de fondateur, elle Nous a remis
le plan financier, rédigé le 21 novembre 2019, dans lequel le montant du capital de la société à
constituer est justifié.
    •  Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés
et des associations.
    •  Que le Notaire l’a éclairé sur la portée de l’article 7:18 du Code des sociétés et des associations
et a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les
trois (3) ans de sa constitution, si le capital était, lors de la constitution, manifestement insuffisant
pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux (2) ans au moins
Début des activités
    •  Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale, à
savoir au moment du dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
    •  Que le statut de Fonds d’investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») ne sera toutefois acquis
qu’à compter de l’inscription de la société sur la liste à ce destinée, tenue par le SPF Finances.
    •  La comparante se déclare avertie des démarches nécessaires à cette inscription, qu’elle devra
Volet B
accomplir postérieurement à la signature des présentes.
III. STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme de droit belge, sous la dénomination «
REALTIVE ».
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 Avril 2014 ») ayant opté pour le statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé régi par l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux
fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, l’« Arrêté du 9 Novembre 2016 ») sur base
de l’article 281, alinéa 2, a) de la Loi du 19 Avril 2014.
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots « sicaf institutionnelle de droit belge
qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi de 19 avril
2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ». L’ensemble
des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par le Livre II de la Partie III de la Loi du 19 Avril 2014 et par l’Arrêté du 9
Novembre 2016.
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
succursales et sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. : Objet
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement dans des biens
immobiliers, tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014 et plus amplement
définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 Novembre 2016 (en ce compris tout bien immobilier qui
viendrait à être ajouté suite à une modification de l’Arrêté du 9 Novembre 2016).
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
    1.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    2.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    3.  les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères
détenant des immeubles situés à l'étranger,
    4.  les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
    5.  les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
    6.  les actions ou parts de fonds d’investissement immobiliers spécialisés,
    7.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
    8.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
    9.  les actions ou parts émises par des sociétés ( dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires,
    10.  les droits d'option sur des biens immobiliers,
    11.  les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la
Volet B
négociation sur des marchés réglementés,
    12.  les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
    13.  les concessions accordées par une personne de droit public;
    14.  les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l’article 2,4°
de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 Avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 Novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 Novembre 2016.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de vingt-quatre (24) mois à dater de l’acquisition pour se mettre en
conformité avec l’exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’
étranger peuvent être détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special
purpose vehicle) par la société.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 Avril 2014 et par l’Arrêté du 9 Novembre 2016, la société peut
(i) octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) donner caution tant pour
ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens et
actifs en hypothèque ou, de façon plus large tout type de sûreté, personnelle ou réelle, et (iii) exercer
une activité de promotion immobilière.
La société pourra donner en location, au sens large, les biens immobiliers visés aux points a) et b) ci-
dessus, en ce compris par le biais de la constitution de droits réel sur ces biens.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 Novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 Novembre
2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans renouvelable à compter de son
inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans chacune, sur
décision de l’assemblée générale. L'assemblée générale ne peut valablement apprécier et décider la
prorogation que si les actionnaires présents représentent au moins la moitié du capital social. Si
cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale sera convoquée, au cours de
laquelle il sera procédé à un vote valable à la deuxième assemblée, quel que soit le capital
représenté par les actionnaires présents. La décision de prorogation de la société est valablement
adoptée à l'unanimité des voix valablement exprimées.
TITRE II. : CAPITAL - actions - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €). Il est représenté par soixante et
un mille cinq cents (61.500) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, conférant les
mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique du capital.
Article 6. : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi. En cas d'augmentation de capital à souscrire en
espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs actions. L'exercice du droit de
souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
Article 7 : Nature des titres
Toutes les actions et autres titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Volet B
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent, tenu
au siège, et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations, et mentionnera que ces titres nominatifs
peuvent seulement être acquis et détenus par des investisseurs éligibles au sens au sens de l’article
3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014.
Le registre pourra également être tenu sous forme électronique.
Les actions resteront nominatives, même après leur entière libération. L'actionnaire ne peut,
demander la conversion de ses actions en actions dématérialisées.
Les titres de la société peuvent seulement être souscrits, acquis et détenus par des investisseurs
éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014.
L’actionnaire qui souscrit aux actions de la société ou acquiert les actions de la société confirme
formellement et par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la
Loi du 19 Avril 2014 agissant pour son compte propre et s’engage formellement et par écrit, à l’égard
de la société, à ne transférer les actions concernées qu’à un acquéreur qui, à son tour, confirme
formellement par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi
du 19 Avril 2014 et qu’il s’engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant. La société
refusera toute inscription dans le registre des actions nominatives lorsqu’elle constate qu’un
cessionnaire n’a pas la qualité requise d’investisseur éligible et/ou que la cession n’a pas respecté
les conditions et formalités édictées par le pacte d’actionnaires pour le transfert des titres. De même,
la société suspendra tout paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils
sont détenus par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspen-dus. Si les ayants droit ne
peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-
signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble
des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 8. : Cession et transmission des actions
Le transfert des titres est soumis aux conditions et formalités édictées dans le pacte d’actionnaires, s’
il en existe un. Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à
toutes les obligations, obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 9. : Obligations, droits de souscription, certificats
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Article 10. : Calcul de la valeur nette d’inventaire par action
En conformité avec l’Arrêté du 9 Novembre 2016, la valeur nette d'inventaire par action de la société
sera déterminée à la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout
mandataire désigné à cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d'inventaire par action
sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la société et qu'il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
société, le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
La valeur nette d’inventaire par action est mise à disposition des actionnaires au siège de la société.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 11. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d’administration, composé d’un nombre de membres dont
le minimum est fixé par la loi, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale, et en tout
temps révocables par elle, sans motif.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Volet B
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 12. : Réunion du conseil d'administration – délibérations - représentation
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux (2) administrateurs, effectuée cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs ne renoncent à ce délai.
Ce délai peut être réduit à deux (2) jours en cas d’urgence. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre, par e-mail, ou par tout autre moyen de communication électronique équivalent.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un tiers, par tout moyen de communication qui peut être
communiqué par écrit et qui porte sa signature, ou tout autre moyen de communication équivalent
accepté par le conseil d’administration, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter
en son nom.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient présents
ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Afin d'organiser des réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des
autres, chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication
(conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée, ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit lui permettant de délibérer et de communiquer simultanément), participer aux
délibérations d'un conseil d'administration et sera, dans ce cas, réputé présent au lieu indiqué dans
les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de communication et
en informe les membres du conseil d’administration.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 13. : Administration
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale. Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un
ou plusieurs comités.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur-délégué ». Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de «
directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision
de nomination.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée, peuvent,
dans le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Volet B
Article 14. : Représentation
Le conseil d’administration représente la société dans tous les actes qui engagent la société, en
justice ou devant une juridiction administrative et dans tous les actes.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter-vient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la ou
les personnes déléguées à cette gestion, qui agi(ssen)t seul.
La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 15. : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un commissaire. Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des
actionnaires pour une période renouvelable de trois (3) ans, parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (ci-après, la «
FSMA ») pour la révision des comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en
application des articles 16 et 17 de l’Arrêté du 9 Novembre 2016.
Le commissaire contrôle et certifie également les données comptables reprises dans les comptes
annuels de la société. A la demande de la FSMA, il confirme de même l’exactitude des données que
la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 Avril 2014 et de l’Arrêté du 9
Novembre 2016.
Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe établie au début de son mandat par
l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale
et du commissaire. L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit rendu compte
dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au commissaire des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à son profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, également dénommée assemblée annuelle, se
réunit annuellement le quatrième mardi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est un dimanche ou
un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à tout autre lieu en Belgique indiqué dans la convocation.
Article 17. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au
commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 18. : Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effec-tuer au
moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de)
titres, au siège -ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 19. : Représentation
Tout actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, en vue de le
Volet B
repré-senter à une réunion de l'assemblée générale. Les procurations doivent être données par
lettre, e-mail, ou tout autre moyen de communication électronique équivalent accepté par le conseil
d’administration.
Les procurations doivent être communiquées par écrit et sont déposées sur le bureau de
l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées un (1)
jour ouvrable avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 20. : Vote par correspondance – sous forme électronique
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
    •  l’identité de l’actionnaire ;
    •  sa signature et la date et le lieu de signature, le cas échéant, sous la forme d’une signature
électronique avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles
relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par
un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil ;
    •  le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale ; et
    •  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard un (1) jour ouvrable avant l’
assemblée générale au conseil d’administration par écrit.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 21. : Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci.
Si le nombre de per-sonnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire.
L’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des as-semblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui
le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Article 23. : Délibération - Résolu-tions
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Article 24. : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société quinze (15) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date
de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard quinze (15) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Volet B
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les quinze (15) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs/membres du conseil de surveillance/l’
administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. Toutes les décisions de l'assemblée générale qui
sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent être communiquées au commissaire.
Article 25. : Assemblée générale électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième (3ème) jour qui précède
la date de l’assemblée générale.
Article 26. : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
Article 27. : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
Volet B
annuels.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié avant la clôture de la
séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
Article 28. : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
TITRE VII. - Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29. - Comptes
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administra-tion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
docu-ments sont établis conformément à la loi et à l’Arrêté du 9 Novembre 2016 et sont déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala-blement signés par un admini-strateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'admi-nistration.
Les administrateurs établissent annuel-lement un rapport de gestion conformément à la loi. La
société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité avec les articles 19 et 20 de l’
Arrêté du 9 Novembre 2016. Ces rapports peuvent être combinés.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Si, et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq (5) pour cent (%) au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds
de réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième
(10e) du capital.
Aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 Novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au
schéma figurant au Chapitre III de l’Annexe A à l’Arrêté du 9 Novembre 2016 ; et, (b) la diminution
nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l’Arrêté du 9 Novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 31. : Dividende et acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, moyennant le respect des dispositions légales applicables.
Le paiement des dividendes déclarés par l'as-semblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ-ration. Les dividendes non réclamés se
prescrivent en cinq (5) ans.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 32. : Distribution irrégulière
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par des actionnaires n’ayant pas
la qualité d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 33.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. Lors de la dissolution avec
liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'as-semblée générale. Les
actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Conformément à l’article 28 de l’Arrêté du 9 Novembre 2016, la société conservera son statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture,
la société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement
Volet B
immobiliers spécialisés.
TITRE X. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 34. : Litiges - Compétence
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de l’arrondissement du
siège de la société.
Article 35 : Élection de domicile
Tout détenteur d'actions nominatives domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique
pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera
considéré comme ayant fait élection de domicile au siège, où toutes les assignations, significations et
sommations lui seront valablement faites. Les administrateurs, le commissaire et le(s) liquidateur(s),
domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant toute la durée de leurs mandats, avoir élu domicile
au siège où tous les actes judiciaires leur seront valablement envoyés.
Chaque membre de l’organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis. Toutes ces personnes peuvent toutefois également communiquer une
adresse électronique aux fins de communiquer avec la société.
Article 36. : Droit commun
La société est au surplus régie par le Code des sociétés et des associations, le Livre II de la Partie III
de la Loi du 19 Avril 2014 et l’Arrêté du 9 Novembre 2016 ainsi que par les autres dispositions
réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions impératives applicables du Code des sociétés et des
associations, du Livre II de la Partie III de la Loi du 19 Avril 2014 et de l’Arrêté du 9 Novembre 2016
sont considérées comme non écrites ; la nullité d’un article ou d’une partie d’un article des présents
statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Par conséquent, les dispositions de ces législations et réglementations auxquelles il serait
irrégulièrement dérogé sont censées faire partie intégrante des statuts.
Dispositions transitoires
Ensuite la comparante, représentée comme dit, se réunit en assemblée générale extraordinaire et
déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales, au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée au 4ème mardi de juin 2021.
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 6220 Fleurus/Heppignies, rue de Capilône, 6.
Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à 2.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
1) la société anonyme « LA CONSULTATION COMMERCIALE », en abrégé « CONSULCOM »,
ayant son siège social à 5032 Corroy-Le-Château Le Pucet, Route de Chênemont, 130, inscrite au
registre des personnes morales de Namur, sous le numéro 0426.575.514, et assujettie à la T.V.A.
sous le numéro BE0426.575.514.
Elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur MARCHANDISE Michel Marie
Jean Joseph, né à Alleur, le 29 octobre 1950, domicilié à 5032 Corroy-le-Château, Route de
Chênemont, 130.
2) La société privée à responsabilité limitée « PARGECO », ayant son siège social à 5032 Corroy-le-
Château, Bois Chènemont, 130, inscrite au Registre des personnes morales de Namur sous le
numéro 0846.745.662 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0846.745.662.
Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur MARCHANDISE Thomas (seul
prénom), né à New York, le 30 septembre 1983, époux de Madame Marie-Christine MORRELS,
domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, Avenue Grand’Air, 26.
ici valablement représentés par Monsieur TRIBOLET Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration
Volet B
datée du 19 novembre 2019, et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit.
Commissaire
Le nombre de commissaires est fixé à 1.
L’assemblée décide de nommer la société coopérative à responsabilité limitée « MAZARS
REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77,
boîte 4, identifiée sous le numéro d’entreprise BE0428.837.889, RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Xavier Doyen, réviseur d’entreprises, en tant que commissaire de la société et ce, pour la
durée légale de 3 ans portant sur les exercices sociaux 2019-2020, 2021 et 2022, qui prendra fin
après l’assemblée générale des actionnaires de 2023 qui doit approuver les comptes annuels de
2022.
Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés par un ou plusieurs des comparants au présent acte au nom et
pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Partie IV : Conseil d’administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur-délégué, ainsi que d’un mandataire ad hoc.
Mandats de président du Conseil d’administration et d’administrateur-délégué
A l’unanimité, le conseil décide:
    •  d’appeler à la fonction de président la société anonyme « LA CONSULTATION COMMERCIALE
», précitée, dont le représentant permanent est Monsieur MARCHANDISE Michel, ici représenté, et
qui accepte.
    •  d’appeler à la fonction d’administrateur délégué la société privée à responsabilité limitée «
PARGECO », précitée, dont le représentant permanent est Monsieur MARCHANDISE Thomas,
précité, ici représenté, et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Mandat spécial
A l’unanimité, le conseil décide de désigner Monsieur Thierry TRIBOLET, prénommé, ou toute autre
personne désignée par lui, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds,
de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la
TVA, ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises, ou auprès du SPF Finances
en vue de de l’inscription de la société au registre des Fonds d’investissement immobilier spécialise
(« FIIS »), ou toute autre démarche administrative complémentaire relative à ce statuts.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.