Ondernemingsnr : 0723783514
Naam
(voluit) : Maninfra Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Haverheidelaan 12
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op zeven juli tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt,
met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “MANINFRA INVEST”,
gevestigd te 9140 Temse, Haverheidelaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
(afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0723.783.514, onder meer beslist heeft:
1. na kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de afschaffing de soorten van
aandelen, de bestaande soorten van aandelen met name de soort A en de soort B aandelen, af te
schaffen.
Bijgevolg zijn als vergoeding voor de inbrengen vijfenveertigduizend zeshonderdvijftig (45.650)
aandelen uitgegeven zonder onderscheid in soorten.
2. om de bestaande vijfenveertigduizend zeshonderdvijftig (45.650) aandelen te splitsen in
vijfenveertig miljoen zeshonderdvijftigduizend (45.650.000) aandelen in de verhouding van duizend
(1.000) nieuwe aandelen voor één (1) bestaand aandeel.
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
TWEE MILJOEN ACHTHONDERDZEVENENNEGENTIGDUIZEND
NEGENHONDERDVIERENVEERTIG EURO (€ 2.897.944,00) door uitgifte van vier miljoen
vijfhonderdzesenvijftigduizend driehonderd en een (4.556.301) nieuwe aandelen met onmiddellijke
ingenottreding.
De inschrijving gebeurde in geld aan een prijs van (afgerond) NUL EURO VIERENZESTIG CENT (€
0,64) per aandeel. De inbreng werd niet onmiddellijk volstort.
Bijgevolg is er nog een inbrengplicht als volgt:
- voor de vennootschap naar Frans recht “AMTHIMA SAS”, gevestigd te 54150 Mancieulles
(Frankrijk), chemin des Carrières, ingeschreven in het Franse Registre de Commerce et des
Sociétés van Val-de-Briey, met ondernemingsnummer 499 433 233, en ingeschreven als
buitenlandse entiteit in het Belgisch rechtspersonenregister onder het nummer 0734.982.757, een
bedrag van ZESHONDERDACHTENTACHTIGDUIZEND HONDERDNEGENENZESTIG EURO (€
688.169,00);
- voor mevrouw GOLINVAUX Annick Irène Ghislaine, van Belgische nationaliteit, wonende te 6560
Erquelinnes (Montignies-Saint-Christophe), Sainte-Anne 27, een bedrag van
VIJFENVIJFTIGDUIZEND ZESHONDERDNEGENENVIJFTIG EURO (€ 55.659,00);
- voor de heer DAMBLON Frédéric, van Belgische nationaliteit, wonende te 6560 Erquelinnes, Rue
de Maubeuge 246, een bedrag van TWINTIGDUIZEND ZESHONDERDVEERTIEN EURO (€
20.614,00);
- voor de heer DE BLESER Filip, van Belgische nationaliteit, wonende te 9120 Beveren, Heirbaan
Luik B
131, een bedrag van VIJFHONDERDZESENTACHTIGDUIZEND
NEGENHONDERDEENENDERTIG EURO (€ 586.931,00);
- voor de heer FRANCOIS Médéric Louis Robert, van Franse nationaliteit, wonende te 55230
Muzeray (Frankrijk), 14 rue de Forbeuvillers, een bedrag van ZESENVEERTIGDUIZEND
VIJFHONDERDEENENZEVENTIG EURO (€ 46.571,00) en
- voor de besloten vennootschap “MANCONNECT INVEST”, gevestigd te 9140 Temse,
Haverheidelaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde)
onder het nummer 0769.963.234, een bedrag van EEN MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO
(€ 1.500.000,00).
4. om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen zoals hierna
weergegeven in de nieuwe tekst van de statuten.
5. om het lopende boekjaar, dat normaal afsluit op 31 december 2021, ten uitzonderlijke titel te
verkorten tot 30 september 2021.
De volgende boekjaren zullen voortaan lopen van één oktober tot dertig september van het
daaropvolgende jaar.
De eerste zin van artikel 30 van de statuten zal worden aangepast zoals hierna weergegeven in de
nieuwe tekst van de statuten.
6. om de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste vrijdag van de maand
maart om zeventien uur (17:00).
De tweede zin van artikel 22 van de statuten zal worden aangepast zoals hierna weergegeven in de
nieuwe tekst van de statuten.
7. om volledig nieuwe statuten aan te nemen ingevolge de afschaffing van voormelde soorten van
aandelen en de gewijzigde aandeelhoudersstructuur.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "Maninfra Invest".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap stelt zich tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, alsook in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
(a) het nemen van participaties, onder meer met het oog op verankering, in ondernemingen, zowel
Belgische als buitenlandse; dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te
richten vennootschappen; de vennootschap kan de participaties verwerven door iedere rechtsgeldige
wijze van verwerving; zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken; zij zal
daartoe alle aan de participaties verbonden rechten, waaronder het stemrecht, uitoefenen op
zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap zo goed mogelijk worden gewaarborgd;
(b) het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij participeert, en het uitvoeren van alle hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten,
overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen;
(c) het voeren van de administratie, alsook het bestuur en directie van de vennootschap of
ondernemingen, waarin zij participeert, ongeacht het voorwerp dat deze mochten hebben, en dit zelfs
in de hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen; en
(d) het verrichten van handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met advies,
coördinatie, communicatie en publiciteit, onder meer het verrichten en het verlenen van advies en
strategische aanbevelingen inzake alle vormen van communicatie en reclame in de breedste zin van
het woord en het ontwikkelen en beheren van intellectuele eigendomsrechten zoals merken ten
voordele.
De voornoemde opsomming is niet exhaustief en dient in de meest ruime betekenis geïnterpreteerd
te worden.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling, met inbegrip van het beleggen en
wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende goederen, onder
welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te richten Belgische of
buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende waarden.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
Luik B
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan en waarborgen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftig miljoen tweehonderd en zesduizend driehonderd en
een (50.206.301)aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Raad van bestuur – Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door ten minste drie (3) bestuurders. Elk van de aandeelhouders
die minimaal tien procent (10%) van de aandelen bezitten, heeft het recht om één (1) bestuurder
voor te dragen. Daarnaast zal er minstens één (1) bestuurder worden benoemd uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Utilitas Investment S.à r.l. (de ICG Bestuurder).
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor ten hoogste zes jaar en kan hen op elk
tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan. In het geval van de beëindiging van het mandaat
van de ICG Bestuurder, zal de algemene vergadering een nieuwe ICG Bestuurder benoemen uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door Utilitas Investment S.à r.l.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Na de benoeming of ontslag van de bestuurders dient de vennootschap binnen een redelijke termijn
het door de wet voorgeschreven uittreksel van hun benoemings- of ontslagakte neer te leggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de bestuurders. Is hij afwezig of verhinderd, dan
wordt een plaatsvervanger aangeduid onder de overige bestuurders.
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen, met dien verstande dat indien het bestuursmandaat van de ICG Bestuurder
openvalt, de bestuurders een nieuwe ICG Bestuurder zullen coöpteren uit de kandidatenlijst
voorgedragen door Utilitas Investment S.à r.l. De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene
vergadering ter bekrachtiging worden voorgelegd.
De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door de wet, de
statuten en/of het intern reglement/aandeelhou-dersovereenkomst voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur bepaalt hun bezoldiging.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders.
Luik B
Een gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur kan de vennootschap geldig vertegenwoordigen
binnen het kader van het dagelijks bestuur en/of in uitvoering van de beslissingen genomen door de
raad van bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste
vrijdag van de maand maart om zeventien uur (17:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van ieder jaar. Elk jaar, op het
einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest, te weten dat het
saldo zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rata van alle aandelen die de inbrengen
vertegenwoordigen, ongeacht de soort van aandelen waartoe zij behoren.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap wordt het liquidatiesaldo aangewend,
te weten dat de netto-activa in geld of in effecten (indien van toepassing) zullen dienen om de
aandeelhouders van de vennootschap terug te betalen naar rato van alle aandelen die de inbrengen
in de vennootschap vertegen-woordigen, ongeacht de soort van aandelen waartoe zij behoren.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van de raad van bestuur, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mailadres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan de
raad van bestuur van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
8. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van heden werd aangeboden door navolgende
bestuurders van de vennootschap:
- de heer VANSTEENKISTE Gerwin Karel, van Belgische nationaliteit, wonende te 8470 Gistel,
Callaertswalledreef 43;
- de heer WIELANDT Gunther Joanna William, van Belgische nationaliteit, wonende te 9250
Waasmunster, Nijverheidslaan 205;
- de heer PLATTEAU Steven Arthur, van Belgische nationaliteit, wonende te 8510 Kortrijk
(Bellegem), Munkendoornstraat 178.
Luik B
9. om overeenkomstig artikel 13 van de statuten de heer BELIARD Thierry Bernard Gaston, van
Franse nationaliteit, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, te benoemen tot
ICG bestuurder. Hij wordt aangesteld voor de duur van de vennootschap, behou-dens herroe-ping
door de algeme-ne verga-dering met gewone meerderheid.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder.
De bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Volmacht aandelenregister
Teneinde het aandelenregister van de vennootschap in te vullen en te ondertekenen in naam en voor
rekening van de aandeelhouders en intekenaars, wordt volmacht gegeven aan iedere bestuurder van
de vennootschap evenals aan Susana Gonzalez Melon, Ellen Soenen, Esther Remy, Michiel
Fraussen, Isabelle Panis en/of iedere andere advocaat of paralegal werkzaam bij Allen & Overy
(Belgium) LLP, te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268A, elk individueel handelend, en met
recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-gecoördineerde statuten
-verslag bestuursorgaan