Nº d'entreprise : 0898 229 403
Nom
(en entier) : Alexandre Immo International S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme de droit luxembourgeois
Adresse complète du siège : 3841 Schifflange (GDL), Am Wapp, 8
Objet de l'acte : migration transfrontalière, adoption de la forme juridique de société
anonyme, adoption de statuts conformes au CSA, divers.
D'un acte reçu par le notaire Olivier CRESPIN à MALMEDY, exerçant sa fonction au sein de la société «
Etude Notariale CRESPIN & GODIN », à Malmedy, Avenue Monbijou, 6, le 22 décembre 2022, enregistré à
Verviers le 27 décembre suivant, case 18842, Il est extrait ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de : La société anonyme de droit
luxembourgeois ALEXANDRE IMMO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-3841 Schifflange,
Grand-Duché de Luxembourg, am Wapp, nº 8.immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B120066, enregistrée au Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée le 7
septembre 2006 par un acte reçu de Maître Jean SECKLER, alors notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg le 17
novembre 2006, sous le numéro 2154 dont les statuts ont été modifiés :
- le 25 février 2016 par un acte reçu de Maître Blanche MOUTRIER, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg le 16 juin 2016, sous le numéro 1774 ;
- pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 décembre 2022, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, portant notamment migration transfrontalière de la
Société, entrainant le transfert de l'adresse de son siège du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique à
4960 MALMEDY (XHOFFRAIX), rue au-dessus des Trous, 4, sans discontinuité de la personnalité juridique de
la Société. Il est à noter que la société anonyme ALEXANDRE IMMO INTERNATIONAL S.A. dispose d'une
immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises belge sous le numéro 0898.229.403 et que cette dernière
est inscrite sous la dénomination suivante « SA ALEXANDRE IMMO INTERNATIONAL ». L'exposé de
Monsieur le Président est reconnu exact. L'actionnaire unique exerçant les prérogatives de l'assemblée
générale prend ensuite une à une les résolutions suivantes :
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
L'actionnaire unique confirme sa décision de procéder à la transformation transfrontalière (immigration),
entrainant le transfert, sans discontinuité de la personnalité juridique, du siège de la société, du Grand-Duché
de Luxembourg vers la Belgique. Suite au transfert du siège en Belgique, la société est assimilée à la forme de
société de droit belge qui se rapproche le plus de la forme juridique actuelle de droit luxembourgeois, à savoir
la société anonyme, sans changement de personnalité juridique. La société doit cependant adopter des statuts
conformes à la législation belge sur les sociétés. Sur le plan comptable et sur le plan fiscal, l'immigration
(transfert du siège en Belgique) prend effet au 1er janvier 2023 à 00h00. Toutes les transactions de la société
jusqu'au 31 décembre 2022 à minuit (24h00) (date d'effet de l'émigration) seront considérées comme étant
réalisées de son siège au Luxembourg et toutes les transactions de la société réalisées à partir du 1er janvier
2023 à 00h00 (date d'effet de l'immigration) seront considérées comme étant réalisées de son siège en
Belgique.
2. Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et d'adopter à compter de ce jour la
dénomination « ALEXANDRE IMMO ».
3. Conversion des anciennes actions au porteur en actions nominatives. L'assemblée décide la conversion
de l'intégralité des anciennes actions au porteur en actions nominatives. On omet le surplus de cette résolution.
4. Augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital pour porter celui-ci de sa situation actuelle de trente et
un mille euros (31.000 €) à cent onze mille euros (111.000 €) par un apport en numéraire à concurrence de
quatre-vingt mille euros (80.000 €) sans émission d'actions nouvelles.
( ... ) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
L'assemblée requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est effectivement
réalisée et que le capital social a ainsi été porté de 31.000 € à 111.000 €, sans création d'actions nouvelles.5.
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et dans ce
cadre, la modification de l'objet social par le remplacement des mots « luxembourgeois » ou « Luxembourg »
par les mots « belge » ou « Belgique ». L'assemblée a au préalable approuvé le rapport établi par l'organe
d'aministration en application de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport est remis
au notaire instrumentant aux fins d'être versé au dossier de la société. Un exemplaire sera déposé en même
temps qu'une expédition du présent acte auprès du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division Verviers).
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Suit l'extrait des nouveaux statuts :
1. La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « ALEXANDRE IMMO ».
2. Le siège est établi en Région wallonne.
3. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion de biens immobiliers ainsi que la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises belges ou étrangères ayant un objet similaire ou analogue,
et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations. La société peut
participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Belgique qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
4. La société est constituée pour une durée illimitée.
5. Le capital est fixé à cent onze mille mille euros (111.000 €) Il est représenté par mille actions avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 01 à 1000, intégralement libérées.
6. La société est administrée par un administrateur unique. L'administrateur unique n'est pas tenu
personnellement des obligations de la société. Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute
modification de statuts, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs.
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.L'administrateur unique détermine s'ils agissent
seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire. L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.1°. Tous
les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
l'administrateur unique.2°. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
(ou: qui agissent conjointement).Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.3°.
L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
7. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er samedi du mois de mai à 11h heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
8. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
9. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.6. Confirmation du mandat de l'administrateur unique.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 décembre 2022, l'assemblée a décidé d'approuver la
continuité du mandat de la SA NELLES FRERES, prénommée, représentée par son représentant permanent
en la personne de Monsieur Charles NELLES, né le 13 février 1962 à Malmedy, Belgique, demeurant rue au-
dessus des Trous 4, 4960 Malmedy (Xhoffraix), Belgique en tant qu'administrateur de la Société, pour une
période renouvelée de six (6) ans. Son mandat devra se terminer à l'assemblée générale ordinaire de la Société
qui se tiendra en 2028. Son mandat est non-rémunéré.il est également décidé que pour tout mandat exercé par
la sa ALEXANDRE IMMO, Monsieur Charles NELLES sera représentant permanent.
7. Fixation de l'adresse du siège.L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège sera désormais
située à 4960 Malmedy (Xhoffraix), rue au-dessous des Trous, 4.
On omet le surplus du procès-verbal.
Déposées en même temps que le présent extrait, une expédition de l'acte, la coordination des statuts, le
rapport spécial de l'organe d'administration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier Crespin Notaire à Malmedy.