Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Huyse Elckerlyc
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Trinellestraat 23
3770 Millen
Onderwerp akte :
Oprichting
Het blijkt uit een akte verleden door Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, handelend
voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een BVBA
“Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B
(BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op negenentwintig juni tweeduizend achttien, vóór
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van
koophandel, dat :
- overgegaan werd tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap “DECORUL”, met zetel te
3770 Riemst (Millen), Trinellestraat 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Tongeren), met ondernemingsnummer 0440.216.880;
- Ingevolge voormelde akte werd besloten dat de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven activa
en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de bedrijfstak die gecatalogeerd kan worden
onder de benaming “Exploitatie van een woonzorgcentrum”, bij wijze van partiële splitsing overgaan
naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap “Huyse Elckerlyc”, waarvan de zetel gevestigd
zal zijn te 3770 Riemst (Millen), Trinellestraat 23.
- diensvolgens de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen,
met alle rechten en plichten, overgegaan zijn op de nieuw op te richten vennootschap “Huyse
Elckerlyc”;
- alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de verkrijgende vennootschap
toegewezen activa en passiva werden vanaf 29 juni 2018 overgenomen door de verkrijgende
vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw
opgerichte vennootschap wordt vastgesteld op één januari tweeduizend achttien.
Ingevolge voormelde partiële splitsing werd op voormelde datum overgegaan tot de vaststelling van
het totstandkomen van de oprichting van de naamloze vennootschap “Huyse Elckerlyc”.
Uit deze akte blijkt onder meer wat volgt :
Oprichter
de naamloze vennootschap “DECORUL”,  voornoemd, welke vennootschap, ingevolge akte verleden
voor genoemde notaris SLEDSENS op zelfde datum van 28 juni 2018, partieel gesplitst werd
1. Rechtsvorm : naamloze vennootschap
2. Naam : “Huyse Elckerlyc”.
3. Zetel : te 3770 Riemst (Millen), Trinellestraat 23.
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel :
De exploitatie van rusthuizen in de meest brede betekenis van het woord, het bieden van opvang,
begeleiding, verpleging en verzorging aan personen zowel residentieel, semi-residentieel als
ambulant in het kader van de ouderenzorg en ten behoeve van andere zorgbehoevenden;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
0698981307
Luik B
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
Algemeen mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in
verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag meer bepaald, zonder dat deze lijst limitatief mag worden geïnterpreteerd, alle
roerende goederen kopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, alle licenties en merken verwerven,
toestaan, kopen en verkopen en alle investeringen in roerende waarden doen.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
6. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door ZESHONDERDDERTIG (630) gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Het werd volgestort door inbreng in natura ingevolge voormelde partiële splitsing.
De inbreng werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 444 van het Wetboek van
Vennootschappen, beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in het verslag dat
daarvan werd opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”,
met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Keetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Ronald
Van den Ecker, bedrijfsrevisor, op datum van 27 oktober 2015.
De heer Van den Ecker, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de oprichting van de vennootschap als volgt:
“De inbreng in natura, ingevolge de partiële splitsing van Decorul NV, voor een bedrag van
€ 67.465,54 tot oprichting van de naamloze vennootschap Huyse Elckerlyc  (“de Vennootschap”),
bestaat uit de vermogensbestanddelen zoals gespecifieerd in onderhavig rapport.  Dit teneinde het
netto-actief van deze activa en passiva bestanddelen in te brengen in de op te richten vennootschap
Huyse Elckerlyc NV voor een bedrag dat ongewijzigd is ten aanzien van hetgeen opgenomen was in
de boeken van Decorul NV. Dit leidt er eveneens toe dat ditzelfde bedrag van € 67.465,54  wordt
weerhouden als inbreng in het vermogen bij Huyse Elckerlyc NV.
Anderzijds zullen er als vergoeding in tegenprestatie van de inbreng in natura aan de
aandeelhouders van Decorul NV 630 nieuwe aandelen van de vennootschap Huyse Elckerlyc NV
toebedeeld worden, zonder vermelding van nominale waarde. Er wordt geen opleg in geld betaald.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 444 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden zijn verantwoord
door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, conform artikel 80 van het KB van 31 januari
2001, van toepassing op onderhavige verrichting;
4. de inbrengwaarden ten minste overeenstemmen met het aantal en de nominale waarde of, bij
ontstentenis van de nominale waarde, met de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de
inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen
toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 26 juni 2018
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ronald Van den Ecker
Vennoot*
*Handelend in naam van een BVBA
Ref: 18RVE0529”
In het bijzonder verslag van de oprichters wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag
van de bedrijfsrevisor.
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december. Het eerste boekjaar loopt tot
31 december 2018.
Luik B
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste een twintigste van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uit te keren
overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
9. Gewone algemene vergadering :
De gewone algemene vergadering, ook "jaarvergadering" genoemd, heeft plaats op de derde vrijdag
van de maand juni om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2019.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten zijn er voor de aandeelhouders van effecten
op naam geen bijzondere voorwaarden gesteld.
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuurders :
10.1/ Worden benoemd tot bestuurder en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van het jaar 2023:
1. de naamloze vennootschap "SENIOR LIVING GROUP", met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen
1B, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0869.769.702, vast vertegenwoordigd door de heer BEELEN Dominiek
Emilie, van Belgische nationaliteit, geboren te Tienen op vijfentwintig augustus negentienhonderd
zeventig, wonende te 3440 Zoutleeuw, Jan Van Heelustraat 16 A;
2. de naamloze vennootschap “SL INVEST”, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen), met
ondernemingsnummer 0882.889.446, vast vertegenwoordigd door de heer BOTS Barend Michel, van
Belgische nationaliteit, geboren te Ukkel op 2 mei 1958, wonende te 2950 Kapellen, Canadezenlaan
75;
3. de naamloze vennootschap “SL FINANCE”, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 1B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen), met
ondernemingsnummer 0894.020.690, vast vertegenwoordigd door mevrouw DANNEELS Liesbet
Marc Gino, van Belgische nationaliteit, geboren te Deinze op 21 december 1978, wonende te 9000
Gent, Franklin Rooseveltlaan 17;
10.2/ Commissaris
Wordt benoemd tot commissaris van de nieuw op te richten vennootschap voor een termijn van drie
jaar, omvattende de boekjaren 2018, 2019 en 2020, om te eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het 2021: de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft
aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Keetlaan 2, vertegenwoordigd
door de heer Ronald Van den Ecker, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2630 Aartselaar, Kleistraat
54.
10.3/ Delegatie van machten
10.3.a/ Werd aangesteld tot gedelegeerd bestuurder : de naamloze vennootschap “SENIOR LIVING
GROUP”, voornoemd.
In haar hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder is de naamloze vennootschap “SENIOR LIVING
GROUP”, voornoemd voornoemd, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en is zij
overeenkomstig artikel 13 van de statuten bevoegd de vennootschap zelfstandig te
vertegenwoordigen.
10.3.b/ Bijzondere volmacht,
Luik B
Aan de vennootschap onder firma “GERDO”, gevestigd te 3770 Riemst, Kromveld 10,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw GERITS Helen Maria, geboren te Tongeren op
13 juli 1968, wonende te 3770 Riemst, Kromveld 10, individueel handelend worden bevoegdheden
van dagelijks bestuur toegekend, alsook de bevoegdheid om binnen het kader van het dagelijks
bestuur individueel de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in rechte,
met ingang van heden en dit voor de site van het woonzorgcentrum ‘Huyse Elckerlyc’ te 3770
Riemst, Trinellestraat 23.
Het dagelijks bestuur zal, ter inlichting en zonder dat navermelde opsomming beperkend is, de
volgende bevoegdheden omvatten:
(a) leiding geven aan het management en het personeel van het rusthuis;
(b) voorbereiden van een jaarlijks budget en liquiditeitsprognose en op maandelijkse basis
rapporteren dienaangaande aan het bestuursorgaan;
(c) evaluatie van investeringen en rapporteren dienaangaande in het bestuursorgaan;
(d) opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving en normen en het instandhouden van de
erkenningen van het rusthuis;
(e) ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
(f) de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
griffie, bPost, telecomoperatoren en alle belastingsadministraties;
(g) ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
vennootschap besteld door de bPost, koerierdiensten of andere bedrijven;
(h) de vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties en vakbonden;
(i) alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van het bestuursorgaan uit te
voeren;
(j) alle personeelsleden van de vennootschap in dienst nemen en ontslaan, uitgezonderd
medewerkers die een vergoeding krijgen welke (exclusief eventuele sociale lasten en/of belastingen)
een bedrag van 50.000 EUR bruto per jaar overschrijdt;
(k) alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten, tot een maximum bedrag van 5.000
EUR per verrichting;
(l) alle contracten met agenten, verdelers of leveranciers van de vennootschap afsluiten, tot een
maximum bedrag van 5.000 EUR per verrichting;
(m) alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en er kwijting voor geven;
(n) alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van alle roerende
goederen ondertekenen en aanvaarden;
(o) alle roerende goederen huren of verhuren en alle leasingovereenkomsten in verband met deze
goederen afsluiten, tot een maximum bedrag van 5.000 EUR per verrichting; en
(p) alle dadingen onderhandelen en afsluiten; de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of
verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; alle vereiste of nuttige
handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten
uitvoeren, voor zover de vordering niet meer dan 5.000 EUR overschrijdt.
Zaken hier niet opgenomen, die het dagelijks bestuur overschrijden of die de opgenomen
beperkingen overschrijden, vereisen steeds de goedkeuring van het bestuursorgaan.
11. Werking van het bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Luik B
Indien een directiecomité werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de
vennootschap vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoren.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en in het kader van het directiecomité
zoals voorzien in artikel 12, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in
rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door hetzij twee bestuurders die gezamenlijk
optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, hetzij door een bestuurder en
een lid van het directiecomité die gezamenlijk optreden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van
overdreven volmacht.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Tegelijk hiermee
neergelegd :
- verslag van de
Bedrijfsrevisor
- verslag van de
oprichters