Ondernemingsnr : 0802724686
Naam
(voluit) : Tillift
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 48 bus 5
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zesentwintig januari.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Tillift", met adres van de
zetel te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Kortrijksesteenweg 48 bus 5, met
ondernemingsnummer 0802.724.686 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het verslag inzake de creatie van soorten van aandelen
(…)
NEERLEGGING
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt met een uitgifte van het onderhavige notulen neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Creatie van soorten van aandelen – conversie van de bestaande aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee (2) soorten van aandelen, met name de "A-
aandelen" en de "B-aandelen", waarbij
•        de honderdachtenveertig (148) bestaande aandelen zullen behoren tot de B-aandelen; en
•        de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals
bepaald onder agendapunten 4 tot en met 7. zullen behoren tot de A-aandelen.
De rechten van de A-aandelen en B-aandelen houden verband met (a) de stemrechten, (b) de
verdeling van de winst en (c) de verdeling van het netto actief van de vennootschap, zoals nader
beschreven in het voormeld verslag van het bestuursorgaan en zoals vastgesteld in de te wijzigen
artikelen 5, 21 en 24 van de statuten, voorwerp van het achtste besluit hierna.
Ten gevolge van dit besluit tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de bestaande
aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en besluit dat de bestaande aandelen
van de vennootschap toebehoren aan de aandeelhouders als volgt:
•        aan de vennootschap "Rospo Invest", voornoemd: zevenenzestig (67) B-aandelen;
•        aan de vennootschap "Cornelius", voornoemd: drieëndertig (33) B-aandelen;
•        aan de vennootschap "GOOSS", voornoemd: drieëndertig (33) B-aandelen; en
•        aan de vennootschap "17B", voornoemd: vijftien (15) B-aandelen.
DERDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
VIERDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van drie euro (3,00 EUR), en
besluit dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van drie (3) A-aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden
zoals vastgesteld in de te wijzigen artikelen 5, 21 en 24 van de statuten, voorwerp van het achtste
besluit hierna, en die, conform voormeld artikel 21, in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving zoals bepaald in voormeld artikel 21.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van een euro (1,00 EUR) elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
ZESDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij nul euro (0,00 EUR).
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende inbreng
niet is volgestort voorafgaand aan deze akte in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan van de vennootschap kan op ieder ogenblik de aandeelhouder(-s) oproepen tot
volstorting van de inbreng.
ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie (3) nieuwe A-aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op honderdeenenvijftig (151) werd gebracht (waarvan drie (3) A-aandelen en
honderdachtenveertig (148) B-aandelen).
De vergadering gaat verder met deelname van de inbrengers, vertegenwoordigd zoals gezegd.
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten tot (i) creatie van
soorten aandelen, (ii) conversie van de bestaande aandelen in B-aandelen, (iii) toekenning van de
rechten verbonden aan de soorten van aandelen en (iv) de uitgifte van nieuwe A-aandelen, besluit de
vergadering de artikelen 5, 21 en 24 van de statuten te vervangen als volgt:
-        artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdeenenvijftig (151) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten, met name "A-aandelen", zonder stemrecht, en "B-
aandelen", met stemrecht, en waarbij drie (3) aandelen behoren tot de soort “A-aandelen”, en
honderdachtenveertig (148) aandelen behoren tot de soort “B-aandelen”.
Enkel de B-aandelen hebben stemrecht. Voor het overige hebben de A-aandelen en de B-aandelen
dezelfde rechten, behoudens wat betreft het bepaalde onder artikel 21 en 24 van onderhavige
statuten, en behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten van aandelen
waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
-        artikel 21 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de A-aandelen gezamenlijk recht hebben op een
bevoorrecht gedeelte van die winst ten belope van 15%, elke A-aandeelhouder in verhouding tot een
bepaald percentage, zoals afgesproken in de afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst. Het saldo
van 85% van die winst komt toe aan de B-aandeelhouders, in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in het totaal aantal B-aandelen van de vennootschap.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.".
-        artikel 24 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld als
volgt: de A-aandelen zullen gezamenlijk recht hebben op een bevoorrecht gedeelte van het netto
actief ten belope van 15%, elke A-aandeelhouder in verhouding tot een bepaald percentage, zoals
afgesproken in de afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst. Het saldo van 85% van het netto
actief komt toe aan de B-aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenparticipatie in het totaal
aantal B-aandelen van de vennootschap. De goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op
dezelfde wijze verdeeld.”.
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de besloten vennootschap "Peak Legal", te 9051 Sint-Denijs-Westrem
(Gent), Kortrijksesteenweg 1168 bus 101, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, $één (1)
volmacht$en, $de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.