N° d'entreprise : 0784328142
Nom
(en entier) : 777 SDL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Centrale 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 30 octobre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « 777
SDL », dont le siège est établi à 4000 Liège, rue de la Centrale, 2.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- APPORT EN NATURE SANS EMISSION D’ACTIONS
 
1- Rapports.
 
Le rapport établi par la société « BDO REVISEURS D’ENTREPRISES », commissaire, représentée
par Monsieur Cédric ANTONELLI, commissaire, en date du 30 octobre 2024, sur l’apport en nature
projeté conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« (On omet) 4. Conclusion(s) du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
SRL 777 SDL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société SRL 777 SDL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle se compose d’une augmentation de la rubrique apport de 141.665.550 EUR,
sans émission de nouvelles actions.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte [;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de mention de la transaction
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins (on omet) ».
 
2- Apport en nature.
 
L’assemblée décide d’accepter un apport en nature d’un montant de cent quarante et un millions six
cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante euros (141.665.550,00 €), sans émission d’actions
nouvelles, à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de créances détenues
par l’actionnaire unique à l’encontre de la société.
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres apport disponible.
 
3- Souscription et libération.
 
(on omet)
 
4- Constatation de la réalisation effective de l’apport en nature.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’apport en nature est effectivement réalisé sans émission d’actions.
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 9.278.466 actions sans désignation de
valeur nominale.
- le compte de capitaux propres « apport disponible » est ainsi augmenté d’un montant de cent
quarante et un millions six cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante euros (141.665.550,00 €).
 
II- APUREMENT DES PERTES REPORTEES
 
L’assemblée décide de diminuer le compte de capitaux propres à concurrence de cinquante-deux
millions six cent quatre-vingt-sept mille huit cent nonante-cinq euros (52.687.895,00 €) par
amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2023.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.