N° d'entreprise : 0431 847 661
Nom
LANNUTTI	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont), Rue Isidore Derèse,
numéro 190
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR TRANSFERT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE A
UNE SOCIETE EXISTANTE - MISE EN CONFORMITÉ AVEC LE CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS - REFONTE DES STATUTS -
POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Xavier LAURENT, Notaire à Sambreville, en date du vingt-quatre juillet
deux mille vingt-quatre, ici textuellement reproduit par extrait :
( ... on omet ... )
S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme dénommée « LANNUTTI »,
ayant son siège social à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont), Rue Isidore Derèse, numéro 190, identifiée
sous le numéro d'entreprise 0431.847.661 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
0431.847.661.
( ... on omet ... )
La séance est ouverte à onze heures.
L'actionnaire unique étant la Société Anonyme de droit italien dénommée « LANNUTTI S.P.A. », précitée,
est dûment représenté, comme dont question ci-avant.
L'actionnaire unique expose que :
- toutes les actions étant présentes ou dûment représentées ;
- aucun autre titre conférant le droit de vote n'ayant été émis ;
- que les administrateurs étant présents ou représentés
- que le commissaire de la présente société étant la société « F.C.G. Réviseurs d'Entreprises » S.R.L., à
5100 Namur (Naninne), Rue de Jausse, numéro 49, représentée par Monsieur BUTACIDE Nicolas
( ... on omet ... )
la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants, savoir :
Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020 et du
maintien de la forme de société anonyme.
2. Lecture du projet de scission partielle et des rapports légaux.
3. Renonciation aux rapports de scission, conformément à l'article 12:65 du CSA.
4. Déclaration relative à l'absence de modification patrimoniale.
5. Approbation de la scission partielle et de ses modalités.
6. Rémunération de la scission partielle.
7. Réduction des fonds propres (et du capital) de la société scindée.
8. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
9. Démissions et nominations des administrateurs :
- Démission des administrateurs ;
- Décharge des administrateurs ;
- Nomination des administrateurs.
10. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
12. Adresse du siège.
V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
L'actionnaire unique adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du
1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme.
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives
du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
L'assemblée constate qu'il en découle notamment que la forme de la société avant l'entrée en vigueur du
Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé SA) a été maintenue
dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l'assemblée confirme le maintien de la
forme de la société anonyme pour la présente société.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
2.Deuxième résolution - Projet de scission partielle et documents mis à la disposition de l'assemblée.
L'actionnaire unique dispense le notaire soussigné de donner lecture des documents mis gratuitement à la
disposition des actionnaires conformément à l'article 12:64 CSA :
a. le projet de scission partielle établi conformément aux articles 12:8 et 12:59 du CSA par l'organe
d'administration de la présente société, aux termes d'un acte sous signature privé du 8 mai 2024, déposé le 8
mai 2024 au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Namur, dûment publié au Annexes du
Moniteur belge du vingt-trois mai deux mille vingt-quatre, sous la référence 24078887, soit six semaines au
moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet prévoit la scission partielle de la société par voie de transfert, sans dissolution et sans cesser
d'exister d'une partie de son patrimoine, étant une branche d'activité immobilière, mieux décrite dans le projet
de scission précité, à la Société Anonyme dénommée « STEZAL BELGIUM » ayant son siège à 5190
Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont), Rue Isidore Derèse, numéro 190 et portant le numéro d'entreprise
0800.792.309.
Ce projet contient la description des actifs et passifs du « patrimoine scindé »> mieux décrit dans les
rapports du commissaire, dont question ci-après.
b. les rapports visés à l'article 7 :178, 7 :179 et 7:197 du CSA, établis respectivement par le conseil
d'administration et le Commissaire, désigné par le conseil d'administration ;
A cet égard, le rapport du Commissaire, étant Monsieur Nicolas BUTACIDE représentant la SRL « F.C.G.
REVISEURS D'ENTREPRISES », dont les bureaux sont sis à 5100 Naninne, Rue de Jausse, 49, daté du
seize juillet deux mille vingt-quatre, dressé conformément à l'article 7.197 , conclut comme suit :
« ( ... on omet ... )
7. CONCLUSION
Conformément à l'article 7 :197, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « STEZAL » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature ».
7.1.Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 4 juillet 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter,
·l'évaluation appliquée,
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 2.085.210,62 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la S.A. « LANNUTTI »
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 3.180 actions nominatives de la société anonyme « STEZAL BELGIUM
» sans désignation de valeur nominale. Le rapport d'échange est fixé à une action de la société bénéficiaire
pour une action détenue dans la société qui se scinde. Ces nouvelles actions seront attribuées aux
actionnaires de la société anonyme « LANNUTTI ».
7.2.No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Autre point
La description des biens apportés diverge de celle décrite dans le projet de scission dans la mesure où le
terrain situé à 6030 Marchienne-au-Pont, Rue Chapelle Beaussart, cadastré sous le numéro 52044-
A444V005-P0001 ne fait pas l'objet de l'opération de scission.
Cette différence est de nature à modifier la valeur de l'apport initial dont l'impact est de 80.000,00 euros,
soit la valeur comptable du terrain précité.
7.4.Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.5.Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.6.Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7 :197 CSA dans le cadre de l'augmentation de capital de la
S.A. « STEZAL BELGIUM » par des apports en nature consécutifs à la scission partielle de la S.A. «
LANNUTTI » présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Naninne, le 16 juillet 2024
« F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL »
représentée par :
Nicolas BUTACIDE,
Réviseur d'Entreprises.
( ... on omet ... ) »
c. les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée partiellement.
Un exemplaire du rapport du Commissaire dont question ci-avant restera ci-annexé et sera signé « Ne
varietur » par les parties.
Une copie du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7 :197, 7 :178 et 7 :179
du Code des sociétés et association restera ci-annexé, daté du 12/07/2024. Un exemplaire du projet de
scission partielle, et des rapports visés à l'article 7.197 du CSA demeureront annexés au présent acte et
seront signés « Ne varietur » par les comparants et par Nous Notaire.
d. Actualisation des informations
La société comparante partiellement scindée, représentée comme dit est, déclare que son assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a constaté que :
1. aucune modification importante du patrimoine de la société comparante partiellement scindée n'est
intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date de son assemblée
générale extraordinaire, de sorte que le conseil d'administration de la société comparante partiellement
scindée n'a pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées, conformément à l'article
12:79 CSA;
2. aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date du 31
décembre 2023 ;
3. aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des biens transférés n'a
été conclu après la date du 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation ;
e. Autres formalités préalables
L'actionnaire unique de la société comparante partiellement scindée a constaté que toutes les formalités
préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que les
informations ont été diffusées dans le respect des dispositions des articles 12:5, 12:8, 12:74 et sv. CSA.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
3. Troisième résolution - Renonciation aux rapports de scission.
L'actionnaire unique décide expressément de renoncer à l'établissement des rapports de scission à établir
par le conseil d'administration et par un réviseur d'entreprises ou le Commissaire, conformément à l'article
12:65 du CSA, lequel prévoit que les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles
12:61, 12:62 et 12:64 CSA, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires renoncent
à leur application.
Cette disposition énonce notamment que :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
L'actionnaire unique précise qu'un rapport a été établi par l'organe de gestion de la société bénéficiaire et
par le Commissaire sur l'apport en nature, en application de l'article 7.197 CSA.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
4.Quatrième résolution - Absence de modification patrimoniale.
Les administrateurs déclarent et l'actionnaire unique constate que, conformément à l'article 12:63 CSA, il
n'est intervenu aucune modification notable du patrimoine actif et passif de la société depuis la date de
l'établissement du projet de scission partielle.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
5.Cinquième résolution - Approbation et modalités de la scission partielle.
L'actionnaire unique déclare et constate que toutes les formalités, les informations et les communications
préalables à la scission partielle, ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par le Code des
Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique décide, conformément à l'article 12:8 CSA et au projet de scission partielle précité,
avec effet au 1er janvier 2024, de la scission partielle de la présente société par voie de transfert d'une partie
de son patrimoine actif et passif, ci-après mieux décrit, à la société bénéficiaire, étant la société anonyme
dénommée « STEZAL BELGIUM » ayant son siège à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont), Rue Isidore
Derèse, numéro 190 et portant le numéro d'entreprise 0800.792.309, sans que la présente société soit
dissoute ou ne cesse d'exister.
Le transfert d'une partie du patrimoine de la présente société comprend, sur la base de l'état comptable
arrêté au 31 décembre 2023, l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels décrits dans
les rapports du réviseur d'entreprises et le projet de scission partielle, ci-annexés et formant une partie de la
branche d'activité immobilière.
L'apport à la SA « STEZAL BELGIUM » comprend les biens immeubles suivants :
A. COMMUNE DE JEMEPPE-SUR-SAMBRE - Septième division - Section MORNIMONT
1. Un parking sis rue Isidore Derèse, cadastré d'après titre, en nature de « terrain », section A, partie du
numéro 87 B, pour une contenance de deux hectares cinquante-cinq ares quarante-quatre centiares (2ha 55a
44ca), et selon extrait récent de la matrice cadastrale, section A, numéro 0088KP0000, pour la même
contenance.
( ... on omet ... )
2. Un immeuble en nature de halls logistiques ainsi que de bureaux (décrit d'après cadastre en nature
d'atelier) sis rue Isidore Derèse, numéro 190 (côté sous le numéro 30 d'après cadastre), cadastré d'après
titre, en nature de « terrain », section A, partie du numéro 88 L, pour une contenance de trois hectares
cinquante-cinq ares trente-neuf centiares (3ha 55a 39ca), et selon extrait récent de la matrice cadastrale,
section A, numéro 0088LP0001, pour la même contenance.
( ... on omet ... )
3. Le tréfonds d'une parcelle de terrain sise rue de la Vieille Sambre, numéro 137, cadastré :
- d'après titres de propriété :
* en nature de « terrain », section A, partie du numéro 77 T, pour une contenance de cinq
hectares quarante-deux ares quatre-vingt-six centiares (5ha 42a 86ca) ;
* en nature de « terrain », section A, partie du numéro 77 A 2, pour une contenance de quatre
hectares quarante-neuf ares septante-neuf centiares quatre-vingt-sept décimilliares (4ha 49a 79ca 87dma),
- selon extrait récent de la matrice cadastrale, section A, numéro 0077N2P0000, pour une contenance de
neuf hectares nonante-deux ares soixante-six centiares (9ha 92a 66ca).
B. VILLE DE CHARLEROI - quinzième division - Section MARCHIENNE-AU-PONT - première division
1. Un immeuble en nature d'entrepôt (décrit d'après extrait récent de la matrice cadastrale en nature de «
F. Mat. Elect. »), l'ensemble sis rue Chapelle Beaussart, numéro 80+, cadastre selon extrait récent de la
matrice cadastrale, section A, numéro 0444P5P0000, pour une contenance de nonante et un ares trente-
quatre centiares (91a 34ca).
( ... on omet ... )
2. Un entrepôt sis rue Vital Françoise, numéro 220+, cadastré selon extrait récent de la matrice cadastrale,
section A, numéro 0444B6P0000, pour une contenance de deux hectares dix-huit ares nonante-deux
centiares (2ha 18a 92ca).
( ... on omet ... )
3. Un bâtiment industriel sis rue du Mayeuri, numéro 2+, cadastré d'après titre, section A, numéro 139 K 2,
pour une contenance de deux hectares cinquante-cinq ares (2ha 55a), et selon extrait récent de la matrice
cadastrale, section A, numéro 0139K2P0000, pour la même contenance.
( ... on omet ... )
Conditions générales
1. La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens transférés, soit par l'occupation
réelle, soit par la prise de possession réelle, soit par la perception des loyers suivant les biens prédécrits
soient libres d'occupation ou fasse l'objet d'une convention de bail, des biens appartenant à la présente
société scindée.
2. La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société scindée résultant des baux
éventuellement consentis sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société scindée est
en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
leur appartenir.
La présente société scindée dispense le notaire instrumentant de relater le contenu des baux existants
aux présentes en ce que les comparants déclarent en avoir parfaite connaissance et en faire leur affaire
personnelle à l'entière des charges l'un de l'autre et du Notaire instrumentant
La société bénéficiaire se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives
éventuelles, constituées dans le cadre du ou des baux, le cas échéant, existant, à charge pour elle de les
restituer aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant
l'exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat
de bail.
( ... on omet ... )
Conditions/modalités du transfert
L'actionnaire unique déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que :
1.Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur la base de la situation comptable
arrêtée à la date du 31 décembre 2023. Les éléments d'actif et de passif sont repris dans la comptabilité et les
comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société scindée à la date précitée ; et aucune modification importante du patrimoine des sociétés concernées
par la scission partielle, résultant d'opérations réalisées par celles-ci, n'est survenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission partielle.
2.Toutes les opérations faites à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure par la présente société
relativement aux biens transférés sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire. En conséquence, la société anonyme « STEZAL BELGIUM », reprendra
dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements se rapportant au
patrimoine lui transféré à leur valeur au 31 décembre 2023.
3.La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux biens transférés.
4.Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
5.Le transfert comprend tous les droits, créances, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles
et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée.
6.Les créances, les droits, les autorisations et conventions compris dans le transfert sont transférés à la
société bénéficiaire avec toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels,
de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
7.Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
-de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
-de respecter et exécuter tous accords ou engagement conclus par la société scindée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 1er janvier 2024 et, en
particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les
termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
-de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
8.Conformément à l'article 12:17 CSA, la société « STEZAL BELGIUM » sera solidairement tenue des
dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des
actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée
à l'actif net transféré à ladite société.
9.Etant précisé que, conformément à l'article 12:69, la scission partielle est réalisée lorsque sont
intervenues les décisions concordantes prises au sein de la présente société et de la société bénéficiare «
STEZAL BELGIUM».
L'assemblée décide que la résolution qui précède est prise sous la condition suspensive d'une décision
correspondante de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait du vote par l'assemblée
générale de la société bénéficiaire de ladite scission et de la constatation par cette dernière de sa réalisation
effective et définitive.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
6.Sixième résolution - Rémunération du transfert
L'actionnaire unique décide, comme le prévoit le projet de scission partielle, qu'en rémunération de
l'apport par voie de scission partielle, les éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire,
étant la société anonyme « STEZAL BELGIUM » susmentionnée, seront rémunérés par l'attribution à
l'actionnaires de la société partiellement scindée de 3.180 actions nouvelles de la société bénéficiaire, étant la
société anonyme « STEZAL BELGIUM ».
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société
actions de la société bénéficiaire pour les 3.180 actions de la société anonyme « LANNUTTI » qu'ils
détiennent.
La présente scission partielle ne donnera donc pas lieu à l'attribution d'une soulte en espèces ou
autrement.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
7.Septième résolution - Réduction du capital de la société
Suite à la scission partielle par transfert d'une partie de son patrimoine à la société anonyme « STEZAL
BELGIUM », par la scission partielle de la présente société, le capital social de la société anonyme «
LANNUTTI » sera réduit à concurrence de cent cinquante-cinq mille six cent nonante euros et quatre-vingt-
cinq cents (155.690,85 EUR), pour le ramener de un million quatre-vingt-deux mille euros (1.082.000 EUR) à
neuf cent vingt-six mille trois cent neuf euros et quinze cents (926.309,15 EUR), sans suppression d'actions.
L'article 5 des statuts sera adapté en conséquence dans le cadre de l'adoption des nouveaux statuts de la
présente société et de sa mise en conformité eu égard aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
8.Huitième résolution-absence d'avantages particuliers
L'assemblée générale constate, conformément à l'article 12:50, 4º du Code des sociétés et des
associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner à l'occasion de cette opération.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
9.Neuvième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
III. STATUTS
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « LANNUTTI ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet le transport de toutes marchandises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec de telles sociétés ou entreprises.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manière et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à neuf cent vingt-six mille trois cent neuf euros et quinze cents (926.309,15 EUR).
Il est représenté par 3.180 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un trois mille cent quatre-vingtième du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'administrateur unique décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'administrateur unique.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par au moins un administrateur. En cas de pluralité d'administrateurs, ceux-ci
formeront un conseil d'administration qui délibérera de façon collégiale.
Section A : Administrateur unique
Dans l'hypothèse d'un administrateur unique, les règles suivantes s'appliqueront :
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 15 : Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 16 : Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou conjointement, en
fonction des conditions de la délégation de pouvoir.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans préjudice de
la responsabilité du conseil d'administration de l'administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article 18 : Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Section B : Conseil d'administration
Dans l'hypothèse d'un conseil d'administration, les règles suivantes s'appliqueront :
Article 19 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité,
l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la
faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 20 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 21 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 22 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Article 23 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 24 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 25 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 26 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 27 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 28 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 29 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai, à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur unique
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à
l'administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Article 30 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 31 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 32 : Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Article 33 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l'administrateur présent, le bureau.
Article 34 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 35 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 36 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 37 : Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 38 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 39 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
Article 40 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre Vill : Dissolution - Liquidation
Article 41 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 41 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 44 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 45 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
10.Dixième résolution - Démissions et nomination
A. L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur LANNUTTI Valter
( ... on omet .... )
- Monsieur GHIGLIONE Franco
( ... on omet .... )
- Monsieur WILLOCX Gilles
( ... on omet .... ),
- Madame GALLET Karine, ( ... on omet .... )
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
B. Sont appelés à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Monsieur LANNUTTI Valter
( ... on omet .... )
- Monsieur GHIGLIONE Franco
( ... on omet .... )
- Monsieur WILLOCX Gilles
( ... on omet .... )
- Madame GALLET Karine
( ... on omet .... )
11.Onzième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue
(i) de l'exécution des résolutions susvisées et
(ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d'assurer
l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et
(iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes
erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
( ... on omet ... )
12.Douzième résolution - Représentation et pouvoirs dans le cadre de la scission partielle
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs de la société bénéficiaire, et le
cas échéant à l'organe d'administration, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, et plus
spécialement ceux :
1.d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes de tous
guichets d'entreprises ou autres ;
2.le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
3.de représenter la société scindée aux opérations de scission.
4.dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser l'administration générale de la
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Par ailleurs, et pour autant que de besoin, il est par les présentes, donné pouvoir et procuration exprès à
- Monsieur LANNUTTI Valter, prénommé,
- Monsieur GHIGLIONE Franco, prénommé,
en leur qualité d'administrateur de la société anonyme « STEZAL BELGIUM », administrateur de la
présente société, comme dont question ci-avant, aux fins de participer et d'intervenir à l'assemblée générale
de la société bénéficiaire, étant la Société Anonyme "STEZAL BELGIUM", et de constater aux termes de
l'assemblée générale de la société bénéficiaire, la réalisation de la scission et d'effectuer les formalités
administratives et les déclarations nécessaires.
Le mandataire a notamment pour mission de veiller à :
-L'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs, droits et
engagements qui lui sont transférés par voie de scission partielle ;
-Représenter la société scindée partiellement aux opérations de scission partielle et notamment déclarer
avoir parfaite connaissance (i) des statuts de la société bénéficiaire « STEZAL BELGIUM », et (ii) de tous les
documents légaux préalables à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société bénéficiaire et subroger
la présente société dans tout acte rectificatif à dresser en cas d'erreur ou d'omission.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le représentant ci-dessus désigné, peut en
outre déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées à un ou plusieurs
mandataires tout ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
13.Treizième résolution - Adresse du siège
L'actionnaire unique déclare que l'adresse du siège est située à : 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Mornimont),
Rue Isidore Derèse, numéro 190
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Immédiatement, en suite à la présente assemblée générale, s'est réuni le conseil d'administration de la
présente société, qui a désigné en qualité d'administrateur délégué :
Monsieur LANNUTTI Valter
( ... on omet ... )
VII. CLÔTURE
La séance est clôturée à douze heures et quarante minutes.
( ... on omet ... )
Pour extrait conforme
Le Notaire Xavier LAURENT
Déposés en même-temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.