Ondernemingsnr 0432.359.088
Naam
(voluit):	Kantoor Teerlinck
(verkort): A.T.D.
Rechtsvorm: coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel: Bloemstraat 27
9050 Gent (Gentbrugge)
Onderwerp akte : AKTE 2 - FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
P.V. van de overnemende vennootschap - STATUTEN WIJZIGINGEN -
AANPASSING AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - AANNAME NIEUWESTATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 29 december 2022 voor Meester Tijl DE
TROYER, Notaris met standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'KANTOOR
TEERLINCK' de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :
[ ... ]
Eerste besluit
Fusievoorstel
De raad van bestuur/bestuursorgaan van de vennootschap KANTOOR TEERLINCK en van de
vennootschap TENNISCENTRUM BRUGHIA hebben op 27 oktober 2022 een fusievoorstel opgesteld;
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent op 3!
november 2022, zowel door de overnemende als door de overgenomen vennootschap.
Het werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 november 2022 voor!
de vennootschap KANTOOR TEERLINCK onder nr 22134860 en van 28 november 2022 voor de!
vennootschap TENNISCENTRUM BRUGHIA onder nr 22140351.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel, waarbij alle;
aandeelhouders erkennen dat zij meer dan een maand voor de datum van deze vergadering volledig!
kennis hebben genomen van deze en de andere in de wet genoemde documenten.
De voorzitter bevestigt dat alle voorafgaande formaliteiten voorzien in de artikelen 12:50, 12:51
en, in voorkomend geval, 12:52 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de
overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap zijn vervuld.
De algemene vergadering keurt dit fusievoorstel goed.
Tweede besluit
Fusie
Overeenkomstig dit fusievoorstel, beslist de algemene vergadering te fuseren door overneming;
door de huidige vennootschap van de naamloze vennootschap TENNISCENTRUM BRUGHIA met
zetel te 8310 Brugge, Boogschutterslaan 37; RPR Gent afdeling Brugge 0421.677.608, overgenomen
vennootschap, door overdracht door deze laatste ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van
de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden,
op basis van de toestand afgesloten op 30 september 2022.
Alle handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sinds 1 oktober 2022, zullen
worden beschouwd als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze
laatste alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten,
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te
vrijwaren van alle vorderingen.
Overeenkomstig artikel 12:57, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
geeft deze overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van
de overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.
Derde besluit
Beschrijving van het overgedragen onroerend vermogen en voorwaarden van de
overdracht
Op dit ogenblik komt tussen : Mevrouw Maite Herrera Suarez, medewerkster van
ondergetekende notaris, woonst kiezend op het kantoor en handelend overeenkomstig de machtiging
haar verleend door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap « TENNISCENTRUM BRUGHIA, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door
ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer.
Die, na lezing te hebben gekregen van al wat voorafgaat, verklaren dat in de activa en passiva
van het vermogen overgedragen door de vennootschap TENNISCENTRUM BRUGHIA aan huidige
vennootschap, volgende onroerende goederen begrepen zijn :
1. STAD BRUGGE - achttiende afdeling - Deel Sint-Kruis eerste afdeling
Het recht van opstal gedurende een periode van veertig jaar en negen maanden te
rekenen vanaf 14 oktober 2005 op een sportcomplex, gekadastreerd als "sportgebouw", op en met
de grond en aanhorigheden, gelegen Boogschutterslaan 37+, gekadastreerd volgens huidig kadaster,
sectie C, nummer 576B2 P0000, met een oppervlakte van negentig are tweeëntachtig centiare (90a
82ca).
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweeduizend driehonderdvierennegentig euro (€
2.394,00)
[ ... ]
2. STAD BRUGGE - achttiende afdeling - Deel Sint-Kruis eerste afdeling
In een sportgebouw, omvattend tennishall, cafetaria en andere sportinfrastructuur, gelegen aan
de Boogschutterslaan 37, gekadastreerd volgens titel sectie C, nummer 576 Y, met een oppervlakte
van 1 hectare 50 centiare.
1. KAVEL 1 "CAFETARIA":
Deze kavel omvat in privatieve en exclusieve eigendom:
- op de gelijkvloerse verdieping: berging, bureel niet-benoemde ruimte tussen twee burelen,
bureel 2, wc, berging, trap naar eerste verdieping;
- op de eerste verdieping: trap komende van het gelijkvloers, keuken, berging/stockage,
cafetaria, het terras, alsmede de vergaderzaal aangeduid op het plan als squashzaal 3, maar beperkt
tot het niveau van de eerste verdieping;
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: één tweede in de gemene delen.
Individueel perceelnummer: C 576 Y P0003
Niet geindexeerd kadastraal inkomen: tweeduizend tweehonderdnegenentwintig euro
(€ 2.229,00)
2. KAVEL 2 "SPORTCOMPLEX":
Deze kavel omvat volgende gedeelte (de basisakte vermeldt met betrekking tot de beschrijving
letterlijk hetgeen volgt: "niet limitatieve opsomming - er wordt andermaal opgemerkt dat de delen die
niet zijn opgesomd, hetzij bij de privatieven van de Cafetaria, hetzij bij de gemene delen, uitdrukkelijk
worden geacht deel uit te maken van de privatieven behorende tot het sportcomplex"):
- op het gelijkvloers: inkom langs de zijgevel, ruimte voor centrale verwarming, leslokaal 1,
leslokaal 2, gang, drie squashzalen, kleedkamer 1, kleedkamer 2, gang, sportzaal aerobic,
stookplaats, sanitair blok, kleedkamer 1, kleedkamer 2, bureel, douches, berging, sporthal met
indoortennisterreinen;
- op de eerste verdieping: bureel, bureel, deel van de drie squashzalen, sportzaal voor spinning,
sportzaal voor aerobic, bureel, berging voor sportmateriaal, kleedkamer 1, kleedkamer 2, douches,
sanitair, hall;
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: één tweede in de gemene delen.
Individueel perceelnummer: C 576 Y P0004
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: achttienduizend negentig euro (€ 18.090,00)
Basisakte
Zoals deze goederen staan beschreven in de basisakte van het complex, opgemaakt door
notaris Francis Moeykens, te Brugge, op 15 februari 2011, overgeschreven op het eerste
hypotheekkantoor te Brugge op 17 februari daarna, onder formaliteit 61-T-17/02/2011-02426.
[ ... ]
Algemene voorwaarden van overdracht
1. De goederen zijn overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De vennootschap
verklaart volledig kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige
beschrijving meer te vereisen.
2. Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van tussentijdse cijfers afgesloten op 30
september 2022, eronder verstaan dat alle handelingen gedaan sinds deze datum door de
overgenomen vennootschap omtrent de overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Onderhavige vennootschap heeft aldus de zakelijke rechten van de overgedragen goederen
vanaf heden en het genot vanaf 1 oktober 2022
Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 oktober 2022
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze
vennootschap TENNISCENTRUM BRUGHIA. De vennootschap KANTOOR TEERLINCK, in wier
voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap.
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of
andere waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van
is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
5. Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om :
-de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen;
alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
-alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben
afgesloten tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en
werklieden, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle
gewone en buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te
dragen.
6. De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden, met alle
erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de
overgenomen vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze
erfdienstbaarheden, de slechte staat van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.
Omtrent de actieve en passieve erfdienstbaarheden die zouden voortkomen uit de
eigendomstitels van de overgedragen onroerende goederen verwijst onderhavige vennootschap naar
de bedingen daaromtrent neergeschreven in gezegde titels en waarvan zij verklaart volledige kennis
te hebben. Zij stelt de ondergetekende notaris vrij om deze alhier over te nemen. Onderhavige
vennootschap wordt uitdrukkelijk in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen die mochten
voortvloeien uit deze bedingen.
7. De uitgedrukte oppervlakte wordt niet gewaarborgd. Het verschil in min of meer, zelfs al
overtreft het één twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de overnemende vennootschap.
8. De kadastrale aanduidingen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de
overnemende vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de weglating van deze
aanduidingen.
9. De overnemende vennootschap die begunstigde is van deze overdracht, zal alle huurcelen
die zouden bestaan, moeten respecteren, zoals de overgenomen vennootschap ertoe was gehouden.
Zij zal zich verstaan met de gebruikers ervan omtrent de wijze en voorwaarden van hun gebruik alsook
omtrent de goederen waarvan zij zouden kunnen bewijzen dat zij hen toebehoren; het alles zonder
enige tussenkomst of verhaal van de overgenomen vennootschap.
[ ... ]
Vierde besluit
Vaststellingen
De aanwezige bestuurders en alle leden van de algemene vergadering verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen
in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde fusie van zelfde vennootschappen is
voltrokken en dat bijgevolg :
- de vennootschap TENNISCENTRUM BRUGHIA opgehouden heeft te bestaan;
- het geheel vermogen van de naamloze vennootschap TENNISCENTRUM BRUGHIA
overgedragen werd naar de vennootschap KANTOOR TEERLINCK;
Vijfde besluit
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aanpassing van de rechtsvorm van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met aanneming van de
vorm van een BV
In toepassing van artikel 39; §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
cooperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Zesde besluit
Schrapping van de afkorting
De vergadering beslist om de afkorting "A.D.T." in het artikel van de statuten met betrekking tot
de naam van de vennootschap te schrappen.
De vergadering beslist vervolgens om de naam van de vennootschap te veranderen in
"TENNISCENTRUM BRUGHIA".
De statuten zullen dienaangaande aangepast worden.
Zevende besluit
Verslag
De algemene vergadering verleent ontslag tot voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig
wordt verantwoord.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hierbij aangehecht.
Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen,
als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
als voor rekening van derden:
- de bevordering van de tennis-en squashsporten en/of aanverwante sporten door het bouwen,
aanleggen, uitrusten en uitbaten en beheren van een vrijetijdscentrum te Brugge, in de ruimste zin
van het woord;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen
betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en werknemers in het kader
van een verloningspolitiek;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin
van het woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan
niet verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet
van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het
statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handels-
zaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Achtste besluit
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zesenvijftig euro drieëntachtig cent (€ 8.056,83), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vast
kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderdvierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12.394,68),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen"
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Negende besluit
Vrijstelling van de verplichting tot storting van niet-opgevraagde inbrengen.
De vergadering besluit de aandeelhouders vrij te stellen van de verplichting tot storting van de
vroegere niet-opgevraagde inbrengen overeenkomstig de voorwaarden van de artikelen 5.142 (netto-
activatest) en 5.143 (liquiditeitstest) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verslag van het bestuursorgaan opgesteld in het kader van artikel 5.143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ;
De vergadering keurt het verslag van het bestuursorgaan goed en stelt vast dat aan de
verplichtingen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is voldaan.
Dit rapport zal worden bewaard door, ons, Notaris.
Tiende besluit
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « TENNISCENTRUM BRUGHIA »
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
als voor rekening van derden:
- de bevordering van de tennis-en squashsporten en/of aanverwante sporten door het bouwen,
aanleggen, uitrusten en uitbaten en beheren van een vrijetijdscentrum te Brugge, in de ruimste zin
van het woord;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen
betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders, bedrijfsleiders en werknemers in het kader
van een verloningspolitiek;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin
van het woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en
andere diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan
niet verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet
van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het
statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet volgestort zijn.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kanhet bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee
ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven
gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
uitkering van de waarde van zijn	De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is
de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10 Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van
de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste vrijdag van de maand mei, om 18u00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Betaling van dividenden en interim-dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de tijd en plaats die door het bestuursorgaan zijn
vastgesteld.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om, onder eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig
de wettelijke bepalingen, te beslissen over de uitkering van interim-dividenden.
Ingevolge artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de raad
van bestuur bevoegd, zolang de jaarrekening over dat jaar niet is goedgekeurd, binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 dividenden uit te keren ten laste van de winst van het lopende boekjaar
of ten laste van de winst van het voorafgaande boekjaar, eventueel verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van -het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Elfde besluit
Verplaatsing van het adres van de zetel
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel te verplaatsen naar : 8310 Brugge,
Boogschutterslaan 37
Twaalfde besluit
Voortzetting van het mandaat van de bestuurders in functie
De algemene vergadering besluit het mandaat van de bestuurders in functie voor onbepaalde
duur, te handhaven, namelijk: de heer TEERLINCK Steven [wonende te 9960 Assenede,
Hollekenstraat 52], de heer TEERLINCK Lennert [wonende te 9991 Maldegem (Adegem), Prins
Boudewijnlaan 41 A] en de heer TEERLINCK Evert [wonende te 9050 Gent (Gentbrugge),
Gentbruggekouter 53].
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Dertiende besluit
Bevoegdheden
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan voor de
uitvoering van de besluiten genomen omtrent de voorafgaande punten en voor het vervullen van de
verdere formaliteiten bij de fusie.
[ ... ]
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Tijl DE TROYER
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten