Ondernemingsnr : 0865639678
Naam
(voluit) : DR.JOUWENA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bavostraat 97
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc TOURNIER, notaris met standplaats te Beringen
(Beverlo), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tournier & Despiegelaere, geassocieerde notarissen”, met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan
386 op 26 juni 2019, staat onder meer het volgende:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DR. JOUWENA”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3550
Heusden-Zolder, Bavostraat 97, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0865.639.678, opgericht bij akte verleden voor mij notaris Luc Tournier te
Beverlo op twee juni tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
onder referentie 2004-06-16/0088248, en waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens proces-
verbaal opgemaakt door mij geassocieerd notaris Luc Tournier op vierentwintig maart tweeduizend
veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referentie 2014-05-
21/0103041. De maatschappelijke zetel werd verplaatst naar de huidige zetel ingevolge beslissing
van de algemene vergadering de dato vijf maart tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad onder referentie 2015-05-18/0070593.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag
van honderd achtenzeventig duizend achthonderd achttien euro zevenenvijftig cent (178.818,57
EUR) om het kapitaal van de vennootschap te brengen van honderd achtennegentig duizend
achthonderd achttien euro zevenenvijftig cent (198.818,57 EUR) op twintigduizend euro (20.000,00
EUR).
De kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën aan de vennoten van een
bruto afgerond bedrag per aandeel van negenentachtig euro vijfennegentig cent (89,95 EUR).
Deze vermindering van het kapitaal zal worden aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal,
meer bepaald het kapitaal ingebracht in het kader van artikel 537 WIB 92, bij proces-verbaal
opgemaakt door mij geassocieerd notaris Luc Tournier op vierentwintig maart tweeduizend veertien,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referentie 2014-05-21/0103041, en
strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering bevestigt dat de kapitaalvermindering geschiedt in overeenstemming met de
voorwaarden gesteld door de Programmawet van 28 juni 2013 inzake dividenduitkering en
kapitaalvermindering.
De kapitaalvermindering zal geschieden door vernietiging van duizend zevenhonderd achtentachtig
(1.788) aandelen.
De algemene vergadering verleent machtiging aan de zaakvoerder om onderhavig besluit te
Luik B
concretiseren en in het bijzonder om de uitbetalingen te doen of te laten doen, zodra dit door de wet
is toegelaten.
Tweede besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit.
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeëntwintig duizend euro (22.000,00 EUR), van rechtswege omgezet worden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
Vierde besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “DR.
JOUWENA”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland de uitoefening van de
huisartsengeneeskunde door de geneesheren - vennoten - huisartsen in naam en voor rekening van
de vennootschap met inachtneming van de regels van de geneeskundige plichtenleer.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De geneesherenvennoten verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen. Alle daaruit vloeiende honoraria worden geïnd door en voor de vennootschap.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,doch
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap moet zich onthouden van elke vorm van commerciële exploitatie van de
geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten
en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De vennootschap zal alle burgerlijke, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders. Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze
vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening tweeëntwintig duizend euro (22.000,00 EUR).
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, aandeelhouders-geneesheren.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen die de maximumduur van twintig jaar (hernieuwbaar) niet mag overschrijden bij een
eenhoofdige vennootschap.
Indien meerhoofdig is de duur van het mandaat beperkt tot zes jaar, hernieuwbaar.
Luik B
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat. De bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk
uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Werd tot statutair bestuurder benoemd: de heer JOUWENA Alexander, geneesheer voornoemd, voor
een welbepaalde duur met een maximum van tien jaar.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Benoeming van vereffenaars
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat de bewaring van de medische dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de
zorg verzekerd blijft.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Vijfde besluit.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een duur van tien
jaar:
De heer JOUWENA Alexander, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3550 Heusden-Zolder,
Bavostraat 97.
Voor ontledend uittreksel.
Luik B
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Luc Tournier