Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
jokkkmokkk
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Biestertstraat 1 bus a
3740 Bilzen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank Goddeeris, geassocieerd notaris te Houthalen,
op 22 januari 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “KREON HOLDING”, waarvan de zetel gevestigd is te 3690 Zutendaal,
Kapelveldstraat 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren,
onder het nummer 0451.718.310, heeft besloten tot een partiële splitsing met oprichting van de
naamloze vennootschap “jokkkmokkk” als volgt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND
De vergadering neemt kennis van artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen. De
vergadering zet uiteen dat, mits de aandelen van de verkrijgende, uit de splitsing op te richten
naamloze vennootschap “jokkkmokkk” worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap “KREON HOLDING” evenredig aan hun rechten in het kapitaal van
deze laatste vennootschap, artikel 747 in fine van het Wetboek van vennootschappen kan worden
toegepast, zodat bijgevolg de bestuurders van de Overdragende vennootschap de algemene
vergadering niet op de hoogte dienen te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en
passiva van het vermogen van de Overdragende vennootschap hebben voorgedaan tussen de
datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming aanvaardt de algemene vergadering van de Overdragende vennootschap “KREON
HOLDING” de uiteenzetting vervat in het voorstel tot partiële splitsing dat door het bestuursorgaan
van de Overdragende vennootschap op 6 december 2018 werd opgesteld in toepassing van artikel
743 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit voorstel werd door de Overdragende vennootschap op 7 december 2018 neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december
daarna, onder nummer 18183552.
De aandeelhouders waren in de mogelijkheid om kosteloos een afschrift van het voorstel te
bekomen.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. De jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren.
C. De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 444 §1
van het Wetboek van vennootschappen
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de artikelen 745 in fine en 746 in fine van het Wetboek
van vennootschappen en stelt zij vast dat, mits de aandelen van de uit de splitsing op te richten
naamloze vennootschap “jokkkmokkk” worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap “KREON HOLDING” evenredig zijn aan hun rechten in het kapitaal van
deze laatste vennootschap, er noch een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan noch
een deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing dient te worden opgemaakt.
0719295283
Luik B
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura
opgesteld in toepassing van artikel 444 §1 van het Wetboek van vennootschappen door de
bedrijfsrevisor aangeduid door de oprichter van de verkrijgende, uit de splitsing op te richten,
vennootschap “jokkkmokkk”, te weten van de de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'entreprises”, met zetel te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1J, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalig) onder nummer 0429.053.863 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE
0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer Dirk Cleymans, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te
2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, en door de oprichter van de verkrijgende uit de splitsing
op te richten vennootschap.
 
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“ Overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 21 december 2018 datum van de opdrachtbrief inzake de oprichting
door inbreng in natura.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31 oktober 2018 van de vennootschap KREON
HOLDING NV (hierna het “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2 147
aandelen van de vennootschap jokkkmokkk NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt, rekening houdend
met het feit dat alle bij deze transactie betrokken vennootschappen tot dezelfde familiale groep
behoren en ultiem door dezelfde aandeelhouders worden aangehouden;
• het Overzicht per 31 oktober 2018 door KREON HOLDING NV en voor het bedrag van 24 383
129,47 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(s)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
444 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
Luik B
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's en de specifieke IBR-norm van 2001,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 11 januari 2019”
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en
verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Luik B
Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt door de voorzitter van de vergadering en door
mij, notaris, “ne varietur” geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het
archief van de uit de splitsing op te richten vennootschap “jokkkmokkk” worden bewaard.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING EN OPRICHTING VAN EEN NV
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de uit de splitsing
op te richten naamloze vennootschap “jokkkmokkk”, het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, door inbreng van nagenoemde
activa- en passivabestanddelen, door de Overdragende vennootschap “KREON HOLDING” in de
verkrijgende uit de splitsing op te richten vennootschap “jokkkmokkk”, en waarbij de Overdragende
vennootschap “KREON HOLDING” niet ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de vennootschap “KREON HOLDING” van aandelen in de nieuw verkrijgende uit de splitsing op
te richten vennootschap “jokkkmokkk”.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
vennootschap met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende uit de splitsing op te
richten vennootschap “jokkkmokkk”.
Ingevolge de voormelde inbreng in de verkrijgende uit de splitsing op te richten vennootschap
“jokkkmokkk”, van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen, en onder de opschortende
voorwaarde van de oprichting van de uit splitsing op te richten vennootschap “jokkkmokkk”, besluit
de algemene vergadering dat haar kapitaal met een bedrag van twee miljoen
vijfhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdvijfentachtig euro zestien cent (€ 2.592.485,16) wordt
verminderd, om het kapitaal te brengen van vier miljoen negenhonderdzesendertigduizend
honderdenéén euro (€ 4.936.101,00) op twee miljoen driehonderddrieënveertigduizend
zeshonderdvijftien euro vierentachtig cent (€ 2.343.615,84), zonder vernietiging van aandelen doch
mits vermindering pro rata van de fractiewaarde van de bestaande tweeduizend
honderdzevenenveertig (2.147) aandelen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG NAAR DE VERKRIJGENDE NIEUW OP TE
RICHTEN VENNOOTSCHAP “JOKKKMOKKK” INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap “jokkkmokkk” goed, en
verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze
waarop het afgescheiden wordt naar de nieuw op te richten vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de tussentijdse staat van de
Overdragende vennootschap per 31 oktober 2018, met name:
ACTIEF
Terreinen en gebouwen € 217.187,74
Installaties, machines en uitrusting € 1.387,33
Meubilair en rollend materieel € 26.254,05
Woongelegenheid Zutendaal € 9.186,79
Deelnemingen verbonden vennootschappen € 2.378.890,32
Handelsvorderingen € 27.596,77
Overige vordering verbonden vennootschap € 23.673.158,63
R/C verbonden vennootschap € 153.282,39
Over te dragen kosten € 2.713,00
Liquide middelen € 7.132,39
TOTAAL DER ACTIVA : € 26.496.789,41
SCHULDEN
Lening grond Zutendaal € 1.095,58
R/C verbonden partijen € 538.241,84
Overige lening verbonden vennootschap € 1.500.000,00
Andere diverse schulden € 1.654,72
Overlopende rekeningen € 72.667,80
TOTAAL DER SCHULDEN € 2.113.659,94
Aldus bedraagt het over te dragen netto-vermogen vierentwintig miljoen
driehonderddrieëntachtigduizend honderdnegenentwintig euro zevenenveertig cent (€
24.383.129,47).
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen gerelateerd aan voornoemde activa- en
passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap worden afgesplitst naar de verkrijgende
op te richten vennootschap “jokkkmokkk”, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
Luik B
a. Voor wat betreft de post deelnemingen wordt verduidelijkt dat het om de volgende
aandelenparticipaties gaat:
- van de duizend vijfhonderd en tien (1.510) aandelen die de Overdragende vennootschap bezit in de
naamloze vennootschap KEVA, met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0417.391.691 en gekend bij
de btw-administratie onder nummer BE 0417.391.691, worden zevenhonderdvijfenvijftig (755)
aandelen, zijnde honderd (100) bevoorrechte aandelen categorie A en zeshonderdvijfenvijftig (655)
gewone aandelen categorie B overgedragen;
- van de duizend driehonderd en één (1.301) aandelen die de Overdragende vennootschap bezit in
de naamloze vennootschap PRATO, met zetel te 3500 Hasselt, Corda Campus, Kempische
Steenweg 293 bus 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt,
onder nummer 0454.896.841 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0454.896.841,
worden duizend honderdzeventig (1.170) aandelen overgedragen; en
- van de negenhonderdnegenennegentig (999) aandelen die de Overdragende vennootschap bezit in
de naamloze vennootschap ASAP Staffing, met zetel te 3600 Genk, Zuiderring 11, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer 0631.768.324 en
gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0631.768.324, worden honderd (100) aandelen
overgedragen.
Daarnaast zal in dit kader ook de volstortingsverplichting met betrekking tot de af te splitsen
aandelen ASAP Staffing ten bedrage van € 5.080.000,00 voor 10% worden overgenomen, zijnde een
bedrag ten belope van € 508.000,00.
Daarenboven worden van de negenhonderdnegenennegentig (999) aandelen, zijnde
achthonderdnegenennegentig (899) aandelen categorie A en honderd (100) aandelen categorie B,
die de overdragende vennootschap bezit in de naamloze vennootschap Prato Capital, met zetel te
3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293/35, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0716.649.856 en gekend bij de btw administratie onder
nummer BE 0716.649.856, achthonderdnegenennegentig (899) aandelen categorie A overgedragen.
In dit kader wordt eveneens de lening die de Overdragende vennootschap met het oog op de
gedeeltelijke volstorting van het kapitaal van Prato Capital is aangegaan ten bedrage € 250.000,00
jegens de naamloze vennootschap ASAP Staffing voor 89,99% overgenomen, zijnde (afgerond) een
bedrag van € 224.974,97. Daarnaast zal in dit kader ook de volledige volstortingsverplichting van de
Overdragende vennootschap met betrekking tot de negenhonderdnegenennegentig (999) aandelen
Prato Capital ten bedrage van € 249.500,00 voor 100% worden overgenomen.
b. De inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse staat per 31 oktober 2018.
c. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting op heden, zij wordt geacht het genot ervan te hebben
vanaf 1 november 2018 en draagt, van dezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking
hebben op de ingebrachte goederen.
d. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 november 2018 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de uit de splitsing op te richten verkrijgende vennootschap “jokkkmokkk”, waarin de
betrokken activa- en passivabestanddelen worden ingebracht.
e. De inbreng door de Overdragende vennootschap in de uit de splitsing op te richten verkrijgende
vennootschap omvat de geheelheid van activa- en passivabestanddelen verbonden aan voornoemde
activa- en passivabestanddelen.
In het kader van onderhavige overdracht van de aandelenparticipaties in de voornoemde naamloze
vennootschap “KEVA”, de voornoemde naamloze vennootschap “PRATO”, de voornoemde
naamloze vennootschap “ASAP Staffing” en de voornoemde naamloze vennootschap “Prato
Capital”, keuren de medeaandeelhouders van deze vennootschappen de onderhavige overdracht
van de aandelen goed blijkens de volgende verklaringen:
    •  de heer Joris Peumans en de heer Ruben Peumans, beiden voornoemd, medeaandeelhouders
van KEVA NV, verklaren alhier in deze hoedanigheid tussenkomend uitdrukkelijk hun akkoord te
verlenen met onderhavige overdracht;
    •  KEVA NV, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de heer Hugo Peumans,
voornoemd, zijnde medeaandeelhouder binnen PRATO NV en ASAP Staffing NV, verklaart alhier in
deze hoedanigheid tussenkomend uitdrukkelijk haar akkoord te verlenen met onderhavige
overdracht;
    •  de heer Joris Peumans, voornoemd, zaakvoerder van BoneA, zijnde de medeaandeelhouder
binnen Prato Capital NV, verklaart alhier tussenkomend uitdrukkelijk zijn akkoord te verlenen met
onderhavige overdracht.
De Overdragende vennootschap verklaart, bij monde van haar raad van bestuur, eigenaar te zijn van
deze aandelen en bevestigt deze aandelen vrij te kunnen overdragen ingevolge de voornoemde
Luik B
voorafgaandelijke verklaringen tot goedkeuring van de overige aandeelhouders van de voornoemde
vennootschappen “KEVA”, “PRATO”, “Prato Capital” en “ASAP Staffing” en dat deze vrij van enig
pand zijn.
Tevens omvat deze inbreng, ingevolge partiële splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Overdragende vennootschap heeft aangegaan
in het kader van deze voornoemde activa- en passivabestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap “jokkkmokkk”, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
De uit de splitsing op te richten verkrijgende vennootschap “jokkkmokkk” treedt in de rechten en
plichten van de Overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
f. De op te richten verkrijgende vennootschap “jokkkmokkk” ontvangt uit het archief van de
Overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de
ingebrachte voornoemde activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard
op de zetel van de op te richten verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van
de Overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er
op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van
bekomen.
g. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
zouden worden ontdekt betreffende de ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden geacht
toe te behoren aan de uit de splitsing op te richten verkrijgende vennootschap.
h. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen
indien nodig verder gezet worden door de Overdragende vennootschap, maar voor rekening van de
uit de splitsing op te richten verkrijgende vennootschap “jokkkmokkk”, die alle lasten of baten zal
dragen.
i. De uit de splitsing op te richten verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van
de Overdragende vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen door de Overdragende vennootschap aangegaan.
B.3. Schuld- en waarborgpositie van de Overdragende vennootschap
De Overdragende vennootschap “KREON HOLDING” verklaart dat de hypothecaire schuld die werd
gewaarborgd door nagemelde hypothecaire inschrijvingen reeds volledig is terugbetaald.
B.4. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
De voorgestelde partiële splitsing houdt tevens een overdracht in van de onverdeelde helft van het
eigendomsrecht op volgende onroerende goederen:
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
1) Gemeente Zutendaal – tweede afdeling (71582)
Een huis op en met grond en aanhorigheden, gelegen ter plaatse “Kapelveldstraat 23”, gekend
volgens kadaster sectie E nummer 0374/00C008, met een oppervlakte volgens recent kadastraal
uittreksel van 2248 ca.
2) Gemeente Zutendaal – Tweede afdeling (71582)
Een bouwgrond, gelegen ter plaatse “Kapelveldstraat 23”, gekend volgens kadaster sectie E nummer
0071/00G000, met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van 1093 ca.
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die door de Overdragende vennootschap
“KREON HOLDING” worden ingebracht in de uit de splitsing op te richten verkrijgende vennootschap
“jokkkmokkk”, op grond van de tussentijdse staat van de Overdragende vennootschap per 30 oktober
2018, gelijk is aan vierentwintig miljoen driehonderddrieëntachtigduizend honderdnegenentwintig
euro zevenenveertig cent (€ 24.383.129,47).
Bij toepassing van artikel 78, 79 en 80 van het K.B. van 30 januari 2001 tot uitvoering van het
wetboek van vennootschappen wordt de nettowaarde van de hierboven beschre-ven af te splitsen
activa- en passivabestanddelen als volgt onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen
van de Overdragende vennootschap en geboekt in de verkrijgende vennootschap:
Kapitaal:
- Twee miljoen vijfhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdvijfentachtig euro zestien cent (€
Luik B
2.592.485,16), afkomstig van het kapitaal van de Overdragende vennootschap “KREON HOLDING”,
wordt geboekt als kapitaal in de verkrijgende op te richten vennootschap “jokkkmokkk”.
Reserves:
- Honderdvierenveertigduizend honderdéénenzeventig euro negenentachtig cent (€ 144.171,89),
afkomstig van de wettelijke reserve van de Overdragende vennootschap “KREON HOLDING”, wordt
geboekt als wettelijke reserve in de verkrijgende vennootschap “jokkkmokkk”.
- Eénentwintig miljoen zeshonderdzesenveertigduizend vierhonderdtweeënzeventig euro
tweeënveertig cent (€ 21.646.472,42) afkomstig van de overgedragen winst van de Overdragende
vennootschap “KREON HOLDING”, worden geboekt als overgedragen winst in de verkrijgende op te
richten vennootschap “jokkkmokkk”.
D. OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “JOKKKMOKKK”
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de naamloze
vennootschap “jokkkmokkk” vast te stellen als volgt:
1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap heeft de oprichter aan de optredende notaris een financieel
plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten
vennootschap verantwoordt.
2. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in
natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hiervoor vermelde activa- en
passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap “KREON HOLDING”, zijnde de
voornoemde activa- en passivabestanddelen tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor
bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de Overdragende
vennootschap in totaal tweeduizend honderdzevenenveertig (2.147) volledig volgestorte aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde toegekend en dit evenredig aan hun rechten in het kapitaal
van de Overdragende vennootschap, zodat elke vennoot één (1) aandeel verkrijgt van de
verkrijgende vennootschap voor elk aandeel dat hij aanhoudt in de Overdragende vennootschap, te
weten:
    •  aan de maatschap De Haspengouw, voornoemd en vertegenwoordigd zoals vermeld, die
aanvaardt, worden tweeduizend honderdvierenveertig (2.144) volledig volgestorte aandelen
toegekend;
    •  aan de heer heer Ruben Peumans, voornoemd, die aanvaardt, wordt één (1) volledig volgestort
aandeel toegekend;
    •  aan de heer Joris Peumans, voornoemd, die aanvaardt, wordt één (1) volledig volgestort
aandeel toegekend;
    •  aan de huwgemeenschap tussen de heer Hugo Peumans en mevrouw Hermine Coenegrachts,
beide voornoemd, die aanvaarden, wordt één (1) volledig volgestort aandeel toegekend.
Vermits de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de Overdragende vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de
Overdragende vennootschap, diende zoals bepaald in het eerste en tweede besluit hiervoor:
- het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap, overeenkomstig artikel 747 in fine van het
Wetboek van vennootschappen, de algemene vergadering niet op de hoogte te stellen van de
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de Overdragende
vennootschap hebben voorgedaan;
- er overeenkomstig artikel 745 in fine van het Wetboek van vennootschappen, geen omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot partiële splitsing te worden
opgemaakt;
- er overeenkomstig artikel 746 in fine van het Wetboek van vennootschappen geen
deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing te worden opgemaakt.
3. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap
volledig geplaatst en volledig volgestort is.
4. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd,
de statuten van de naamloze vennootschap “jokkkmokkk” vast te leggen als volgt:
STATUTEN
EERSTE HOOFDSTUK BENAMING, ZETEL, DOEL, DUUR.
ARTIKEL 1 : benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen.
Haar benaming luidt: “jokkkmokkk”.
Luik B
ARTIKEL 2 : zetel.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1A.
Hij kan, zonder statutenwijziging, door beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden naar
elke andere plaats in België binnen het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel-
Hoofdstad.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur mag ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen,
kantoren en bewaarplaatsen oprichten in België en in het buitenland, mits inachtneming van de
taalwetgeving betreffende de in België gevestigde exploitatiezetels.
ARTIKEL 3 : doel.
De vennootschap heeft als doel:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen. De activiteiten van vastgoedmakelaar zijn evenwel
niet in het doel inbegrepen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Luik B
ARTIKEL 4 : duur.
De vennootschap wordt opgericht vanaf heden voor een onbeperkte duur. Zij zal in toepassing van
artikel 2 §4 van het Wetboek van vennootschappen slechts rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de
dag neerlegging van een expeditie van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE HOOFDSTUK KAPITAAL EN AANDELEN.
ARTIKEL 5 : geplaatste kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen
vijfhonderdtweeënnegentigduizend vierhonderdvijfentachtig euro zestien cent (€ 2.592.485,16).
Het kapitaal is volledig geplaatst.
ARTIKEL 6 : aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweeduizend
honderdzevenenveertig (2.147) aandelen zonder nominale waarde die allen stemrecht hebben.
Al deze aandelen luiden op naam of kunnen worden uitgegeven onder de vorm van
gedematerialiseerde effecten.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van Vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder
onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en
overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van
de vennootschap bewaard blijven.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt. Het
gedematerialiseerd aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
DERDE HOOFDSTUK BESTUUR, TOEZICHT.
ARTIKEL 9 : raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie leden,
al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor de duur die de
maximumduur voorzien in de wet niet mag overschrijden.
Hun ambt eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
Evenwel indien de wet het toelaat en indien voldaan is aan de voorwaarden inzake het aantal
oprichters en/of aandeelhouders opgelegd door de wet, kan de raad van bestuur samengesteld zijn
uit twee leden.
Voor zover de toepasselijke wetgeving het toelaat, kan het bestuursorgaan ook uit één bestuurder
bestaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de
toepasselijke wetgeving een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
ARTIKEL 15 : bevoegdheden.
1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.
2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) genoemd, aan directeurs
of bijzondere volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden
voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
ARTIKEL 16: directiecomité – adviserend comité
Luik B
1. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
2. Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, mag de raad van bestuur
zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, met uitzondering van de bepaling van het
algemeen beleid, de beslissingen die door de wet specifiek aan de raad van bestuur worden
voorbehouden en het toezicht op dit directiecomité.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
Het directiecomité oefent haar bevoegdheden uit onder toezicht van de raad van bestuur, voor
dewelke het comité verantwoording moet afleggen over zijn handelingen en verslag moet uitbrengen.
De aanstelling van het directiecomité en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieleden is
slechts tegenwerpelijk aan derden vanaf de dag van de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad,
behoudens indien de vennootschap bewijst dat deze derden er voordien kennis van hadden.
De beperkingen aan de bestuursbevoegdheid van het directiecomité, noch de eventuele interne
taakverdeling, is aan derden tegenwerpelijk.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als directeur, dient deze overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen een natuurlijke persoon als “vaste vertegenwoordiger” te benoemen, belast met de
uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
3. Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
ARTIKEL 17: vertegenwoordiging.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door:
    1.  hetzij door een gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt;
    2.  hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit de
openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;
    3.  hetzij, indien de raad van bestuur een directiecomité heeft aangesteld en daarbij de
vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft voorzien voor een bepaald directielid, door dit aangeduid
directielid;
    4.  hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Indien deze personen die de vennootschap vertegenwoordigen rechtspersonen zijn, dienen zij, zoals
voormeld in artikel 9 en 16 van de statuten en in het Wetboek van vennootschappen, op hun beurt
vertegenwoordigd te worden door de aangestelde “vaste vertegenwoordiger”.
VIERDE HOOFDSTUK ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 21 : algemene vergadering.
Elk jaar op de eerste vrijdag van de maand juni, en indien die dag een wettelijke feestdag is, op de
eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene vergadering gehouden worden in de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
ARTIKEL 22 : bijeenroepingen.
De raad van bestuur mag buitengewone en/of bijzondere algemene vergaderingen bijeenroepen
telkens het belang van de vennootschap het vergt; hij wordt hiertoe verplicht op de eerste schriftelijke
aanvraag van één of meer aandeelhouders die samen tenminste één/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal bezitten.
De buitengewone en/of bijzondere algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op
dag en uur aangeduid in de oproepingsberichten.
Aan de houders van de aandelen, obligaties of warrants op naam of onder gedematerialiseerde
vorm, aan de houders van certificaten op naam of onder gedematerialiseerde vorm, die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen, worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door
middel van een met de post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk
en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de
vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen;
Luik B
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf dagen voor de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
ARTIKEL 23: stemmingen.
(a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de jaarvergadering en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
    1.  buitengewone algemene vergadering, dewelke beraadslaagt en besluit over wijzigingen in de
statuten, moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij kan over een voorgestelde
statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de
vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is
het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping overeenkomstig artikel 558 van
het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het kapitaal.
(b) De aandeelhouder die niet persoonlijk op de algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn,
mag zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
De lasthebber moet zelf stemgerechtigde aandeelhouder zijn; minderjarigen, ontzetten en
rechtspersonen mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger
die geen stemgerechtigde aandeelhouder is, hetgeen eveneens geldt als de vennootschap slechts
twee stemgerechtigde aandeelhouders telt.
ARTIKEL 24 : uitoefening rechten.
De vennootschap erkent slechts één enkel eigenaar per effect voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien meerdere personen eigenaar van een effect zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het effect ten
overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld.
VIJFDE HOOFDSTUK JAARREKENING, WINSTVERDELING.
ARTIKEL 31 : boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
ARTIKEL 32 : jaarrekening
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris en een jaarrekening op overeenkomstig artikel 92 of 93
van het Wetboek van vennootschappen.
Indien het volgens artikel 94 en 95 van hetzelfde wetboek vereist is, stellen de bestuurders
overeenkomstig artikel 96 van hetzelfde wetboek een jaarverslag op waarin zij rekenschap geven
van hun beleid.
Overeenkomstig artikel 553 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de voormelde stukken
vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel worden geraadpleegd
ARTIKEL 33: winstverdeling.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
De aanwending van het winstsaldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene
vergadering, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in de wet.
ARTIKEL 34 : dividenden.
De raad van bestuur bepaalt de wijze en de datum van betaling der dividenden; hij heeft ook de
bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig
artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ZESDE HOOFDSTUK : ONTBINDING.
ARTIKEL 35: ontbinding.
De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de vennootschap, dient
zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en dient alle
voorafgaande formaliteiten te vervullen.
Luik B
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor ontbinding en
vereffening.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde gedelegeerd bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van hun
benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De handelingen gesteld door de vereffenaar sedert zijn benoeming zijn principieel geldig en
verbinden de vennootschap. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank kan deze handelingen
evenwel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene
vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
De vereffenaar(s) moet(en) in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste verefffeningsjaar, overzenden aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank. Vanaf het tweede vereffeningsjaar moet deze omstandige staat nog slechts
jaarlijks aan de griffie worden overgezonden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars of de vereffenaar het plan van
verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde
rechtbank.
ZEVENDE HOOFDSTUK: WOONSTKEUZE.
ARTIKEL 36: woonstkeuze.
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats niet in België hebben, worden geacht voor gans
de duur van hun opdracht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar alle
dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door derden mogen worden gedaan betreffende de
zaken der vennootschap en de aansprakelijkheid van hun bestuur.
Dadelijk na ontvangst, zullen deze dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door de zorgen van
de bestuurders of van de personen gelast met het dagelijks bestuur, aan de belanghebbende
doorgezonden worden.
Deze woonstkeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
ARTIKEL 37: algemene bepaling.
Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen, zijn
opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen.
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
5. Verklaringen
1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1A.
2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31 december 2019, met dien
verstande dat de verkrijgende vennootschap “jokkkmokkk” de verrichtingen door de Overdragende
vennootschap “KREON HOLDING” in haar naam gesteld sedert 1 november 2018 boekhoudkundig
voor haar rekening neemt, betreffende de in de nieuwe vennootschap ingebrachte
vermogensbestanddelen.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar 2020.
6. Benoemingen – aanvaardingen – bezoldigingen
Bestuurders – aanvaarding
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
acteren dat benoemd wordt tot bestuurders:
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bOneA, met maatschappelijke zetel te
3740 Bilzen, Biestertstraat 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Tongeren, onder nummer 0464.138.763 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE
0464.138.763, hier vertegenwoordigd door de heer Joris Peumans, wonende te 3740 Bilzen,
Biestertstraat 1A, die overeenkomst art. 61 §2 Wetboek van vennootschappen werd aangeduid als
vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van bOneA BVBA belast wordt met de
uitvoering van het bestuurdersmandaat.
Luik B
2/ De heer Hugo Peumans, wonende te 3690 Zutendaal, Kapelveldstraat 23.
3/ De heer Joris Peumans, wonende te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1A
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vergadering raad van bestuur
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de voorzitter van de raad
van bestuur en de gedelegeerd bestuurder te benoemen en zij benoemen met eenparigheid van
stemmen: de heer Joris Peumans, voornoemd, tot voorzitter van de raad van bestuur, en tot
gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
In overeenstemming met artikel 16 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door één
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, of door twee bestuurders, samen optredend.
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De persoon of personen gelast met het dagelijks bestuur zullen in deze hoedanigheid beschikken
over alle machten van het dagelijks bestuur zonder beperking van bedrag.
Naar banken en bedrijven behelst dit ondermeer: het openen van alle rekeningen bij de banken, op
de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen
opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder beperking van bedrag, de vennootschap
vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening
aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
7. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door
de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
VIERDE BESLUIT – Vaststelling van de oprichting van de NAAMLOZE vennootschap “jokkkmokkk”
en van de verwezenlijking van de partiële splitsing – vaststelling van de verwezenlijking van de
opschortende voorwaarde en de definitieve verwezenlijking van de splitsingsverrichting
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de naamloze vennootschap met “jokkkmokkk”, zoals
vermeld in het derde besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt is. De vergadering stelt dientengevolge
vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing zoals bepaald in het derde besluit
vervuld zijn, en dat de partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien in
het voormelde splitsingsvoorstel aldus verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor
vermelde vermogensbestanddelen van de Overdragende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 684 § 1 van het Wetboek van vennootschappen, zekerheid kunnen eisen,
uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Getekend geassocieerd notaris Frank Goddeeris te Houthalen.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal
- verslag van de bedrijfsrevisor
- bijzonder verslag van de oprichter