N° d'entreprise : 0455198036
Nom
(en entier) : FERME DU MOULIN D'HARMIGNIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Boulevard Type 31
 : 7022 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
1° Première résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
En rémunération des apports, cent vingt-cinq (125) parts/ actions ont été émises.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Ces parts sont toujours nominatives et de valeur égale.
Seules des personnes physiques peuvent être associées.
La société compte au moins deux associés, dont au moins un associé gérant. »
 
2° Deuxième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 6 des statuts comme suit :
1. Les droits liés aux actions ne peuvent en aucun cas être matérialisés en papiers - valeurs
susceptibles de transmission.
Les actions composant le capital commanditaire ne peuvent se transmettre pour cause de mort ou
être cédées entre vifs :
-à un associé,
-au conjoint du cédant, ou au cohabitant légal
-aux ascendants en ligne directe,
-aux descendants en ligne directe et leurs alliés, y compris les enfants adoptifs, et les enfants du
conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres que celles visées dans l'alinéa
précédent qu'avec l'agrément de tous les associés. En aucun cas, une personne morale ne peut
acquérir une action.
Si la cession des actions est refusée, ou qu'en cas de décès, la qualité d'associé soit déniée, les
associés qui s'opposent à la cession ou à la transmission doivent reprendre celle-ci.
Si plusieurs associés entrent en ligne de compte pour la reprise de ces actions, et sous réserve de
l'exercice du droit de préemption de l'associé gérant selon les dispositions de l'article suivant des
statuts, elles sont réparties à raison des actions appartenant aux associés acquéreurs.
A défaut d'accord à amiable, la reprise des actions s'effectue au prix fixé par le Juge, eu égard au
patrimoine et au rendement de la société. Le juge ne peut accorder de délai supérieur à un an pour
le paiement.
L'acquéreur des actions ne peut les céder aussi longtemps que le prix des actions reprises n'a pas
été entièrement payé.
2. Droit de préemption des associés - gérants
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l'article 6 1 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses parts est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs parts. Si des associés gérants qui n'ont pas de
parts font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre de parts déterminé en
divisant les parts cédées par le nombre de gérants.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues
à l'article 6 S 1 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 6 1 des présents statuts.
L'associé gérant qui a exercé son droit de préemption dispose d'un délai de trois mois à dater de la
notification de son acceptation pour payer le prix convenu.
 
3. Obligation de libération intégrale
Le cessionnaire de parts est engagé pour le montant total des parts acquises par lui et non
entièrement libérées.
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis-à-vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l'annonce de la transmission.
Le cédant a un recours contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les
parties en ont convenu autrement.
 
3° Troisième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 8 des statuts comme suit :
« La société est gérée par un ou plusieurs associés gérants pour une durée indéterminée, qui
doivent etre des commandites.
L’associe-gerant est toujours statutaire.
L'associé-gérant est un associé, personne physique, qui est désigné statutairement pour une durée
indéterminée en tant que gérant ou administrateur de la société et qui est au moins chargé de la
gestion journalière de la société.
La société est composée d'au moins deux associés, dont au moins un associé est associé gérant; »
Ils sont nommes par l’assemblee generale sans limitation de la duree.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement aux associés gérants.
L’associé-gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation de l’activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l’’exploitation active de l’activité
agricole.
Les administrateurs désignés statutairement doivent respecter cette condition.
De nouveaux gerants ne peuvent avoir cette qualite que si, dans un acte de modification des statuts,
ils s’engagent a effectuer le travail requis pour l’exploitation de l’entreprise agricole et a y consacrer
au moins cinquante pourcent (50%) de leur activite afin d’etre retribue a concurrence d’au moins
cinquante pourcent (50%) du revenu du travail et a condition d’etre accepte comme tels par l’
assemblee generale de la societe, dans le respect des conditions de quorum et de majorite requises
pour la modification des statuts.
Une telle décision de l’assemblée générale n’est cependant pas nécessaire pour l’entrée en fonction
d’un associé gérant successeur qui serait désigné aux présentes.
Les associés gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
La société peut modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés gérants à
l'unanimité des voix et d'autre part par les associés commanditaires à la majorité des voix, suivant
les dispositions de l'article 14 des présents statuts.
L'associé gérant démissionnaire reste associé commanditaire pour les parts qu'il possède.
La révocation d'un associé gérant ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision,
le cas échéant, des autres associés gérants et des associés commanditaires délibérant
conformément à l'article 14 des statuts. »
 
4°Quatrième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 14 des statuts comme suit :
« Les assemblées générales sont convoquées par les associés gérants à leur propre initiative en
indiquant les points à délibérer. L'ordre du jour est joint à la convocation.
 
Assemblée annuelle
Il est tenu chaque annee, au siege, une assemblee generale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin de chaque annee a dix-huit heures (18h00).
Si ce jour est ferie, l'assemblee est remise au premier jour ouvrable suivant.
Cela ne coûte rien de le laisser même si effectivement il risque de ne jamais être appliqué.
 
Assemblée générale des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour :
+ donner décharge aux associés gérants de leur gestion ;
+ décider de l'affectation du résultat ;
+ fixer la rémunération des associés gérants ;
+ faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 14 des présents
statuts.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
Assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est
requise pour :
+ la modification des statuts ;
+ la dissolution volontaire de la société ;
+ la nomination d'un nouvel associé gérant ;
+ la démission d'un associé gérant ;
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des associés gérants et à la majorité des trois quarts
des voix des associés commanditaires ; chaque associé dispose d'une voix .
Le consentement de l’assemblée générale de la société est requis lors de la cession d’actions d’un
ou de plusieurs associés en cas décés ou entre vifs.
Néanmoins, le consentement de l’assemblée générale n’est pas requis pour la cession de parts d’un
ou plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé ,au conjoint ou au cohabitant
légal du cédant ,aux ascendants en ligne directe ,aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y
compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal
 
5° Cinquième résolution : renouvellement du mandat des administrateurs
L'assemblée générale a décidé de mettre fin, en raison de la transformation de la société faisant
l'objet des résolutions ci-avant à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procédé
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme associé gérant statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur TERRYN Marc, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur TERRYN Simon, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré.
Le gérant fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l' exercice
de ce mandat.
L'assemblée générale des anciens associés commanditaires décidera à la prochaine assemblée
générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l' exécution de son mandat.
 
6° Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations. Il est à noter que les statuts initiaux ne comportent pas d’article 7 et passent du 6 au 8,
il est décidé modifier cette numérotation afin d’adopter une suite numérique ininterrompue d’articles.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société en Commandite dotée de la personnalité juridique et les
associés gérants assument une responsabilité illimitée.
Elle se soumettra aux conditions pour être agréée en tant qu'entreprise agricole conformément au
Livre 8 Titre 2 du Code des Sociétés et Associations.
Elle est dénommée «FERME DU MOULIN D'HARMIGNIES ».
Cette dénomination doit dans tous les actes et pièces intéressant la société être précédée ou suivie
des mots « Société en commandite, entreprise agricole » ou de la mention en abrégé « SCommEA
».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision des associés gérants, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision des associés gérants, établir ou supprimer des sièges d'
exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet , seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique ou à l’étranger :
- A titre principal :
- 0111 Culture de céréales(à l’exception du riz), de légumineuses et de graines oléagineuses.
- 0112 Culture du riz
- 0113 Culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules
- 0114 Culture de canne à sucre
- 0115 Culture du tabac
- 0116 Culture de plantes à fibres
- 0119 Autres cultures non permanentes
- 0121 culture de la vigne
- 0122 Culture de fruit tropicaux et subtropicaux
- 0123 Culture d’agrumes
- 0124 Culture de fruits à pépins et à noyau
- 0125 Culture d’autres fruits d’arbres ou arbustes et de fruits à coque
- 0126 Culture de fruit oléagineux
- 0127 Culture de plantes à boissons
-0128 Culture des plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutique
- 0129 Autre cultures permanentes
- 0130 Reproductions de plantes
- 0141 Elevage de vaches laitières
- 0142 Elevage d’autres bovins et de buffles
- 0143 Elevage de chevaux et d’autres équidés
- 0144 Elevage de chameaux et d’autres camélidés
- 0145 Elevage d’ovins et de caprins
- 0146 Elevage de porcins
- 0147 Elevage de volailles
- 0149 Elevage d’autres animaux
- 0150 Culture et élevage associés
-0322 Aquaculture en eau douce
 
La société a également pour objet à titre accessoire :
    •  L’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage de bêtes à cornes et d’autres, l’
entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et vente de toutes denrées, produits de
bétail, animaux et de matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
    •  L’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes de l’agriculture, de l’élevage et de l’
horticulture, la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ainsi que la pêche.
Le commerce de gros et de détail en produits de la pêche , de l’agriculture, de l’horticulture, de l’
élevage et en produits de l’industrie du bois.
    •  Les travaux d’entreprise liés à la production de l’agriculture, de l’élevage, de l’horticulture, de la
sylviculture, de la cynégétique et de la pêche.
    •  Le transport d’effluents d’élevage, ou autres marchandises de tout type, alimentaires ou non, ou
de produits ADR moyennant obtention des licences requises par la loi.
    •  La culture maraichère et la production de fruits et légumes biologiques ainsi que le commerce en
détail et en gros.
    •  Toute activités se rapportant au commerce ( de gros ou de détail), l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation, la production, de tous produits, principalement issus de la culture biologique.
    •  Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un magasin à rayon
multiples.
    •  L’apiculture au sens général du terme.
    •  L’exploitation de produits concernant l’apiculture, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail de miel et
de dérivés (pollen, propolis, cire, gelée royale, hydromel, vinaigre, pain d’épice, sans que cette
énumération ne soit limitative. ) ainsi que tous produits alimentaires s’y rapportant et de tout matériel
en relation directe ou indirecte.
    •  La fabrication, la production, le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’importation, l’
exportation de matériel apicole au sens large du terme et notamment de ruches, d’élevage, de
transhumance, de manutention, d’emballage, de vêtements, sans que cette énumération ne soit
limitative.
    •  Le commerce en gros et en détail, l’achat, la vente, l’exportation, la reproduction, la sélection d’
abeilles, de reines, d’ouvrières, de faux boudons, de colonies et de semence au sens large du terme.
    •  La gestion, la mise en valeur, l’exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain.
    •  Elle peut accomplir son objet pour son compte ou pour compte de tiers, soit en exploitant
directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n’importe quelle manière.
    •  Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’
échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et
notamment l’achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
    •  Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes
missions, d’expertise en matière immobilière, toutes les opérations de courtage en valeurs
immobilières, mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc investir à court, moyen et long terme,
faire des opérations de bourse, des investissements, les achats et les ventes sur le marché des
options ; ériger ou faire ériger des immeubles : les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner
des immeubles en location ; contracter tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains,
créer la voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ; prendre ou donner de droits d’
emphytéose ou de superficie.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute manière et par tout
moyen qu’elle estime le plus approprié.
En général, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation en tout ou en partie ; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de
tiers (y compris ses associés et ses dirigeants) et peut supporter tous frais et effectuer tous
placements qu’elle estime nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de fortune ou de conseil
en investissement au sens des lois et arrêtés royaux sur les opérations financières et les marchés
financiers et sur la gestion de fortune et le conseil en investissement.
La société doit également s’abstenir de toute activité soumise à des dispositions réglementaires,
dans la mesure oû la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut intervenir par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des sociétés, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui
sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution tant pour ses propres obligations que pour celles de tiers,
notamment en nantissant ou en hypothéquant ses actifs, y compris ses propres affaire.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
San préjudice de la dissolution, elle ne peut être dissoute que moyennant observation des
prescriptions fixées par l'article 16 de ces statuts.
 
TITRE II. Apports — parts — cessions de parts
 
Article 5. Apports et parts
En rémunération des apports, cent vingt-cinq (125) parts/ actions ont été émises.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Ces parts sont toujours nominatives et de valeur égale.
Seules des personnes physiques peuvent être associées.
La société compte au moins deux associés, dont au moins un associé gérant.
 
Article 6. Cessions ou transmissions
1. Les droits liés aux actions ne peuvent en aucun cas être matérialisés en papiers - valeurs
susceptibles de transmission.
Les actions composant le capital commanditaire ne peuvent se transmettre pour cause de mort ou
être cédées entre vifs :
-à un associé,
-au conjoint du cédant, ou au cohabitant légal
-aux ascendants en ligne directe,
-aux descendants en ligne directe et leurs alliés, y compris les enfants adoptifs, et les enfants du
conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres que celles visées dans l'alinéa
précédent qu'avec l'agrément de tous les associés. En aucun cas, une personne morale ne peut
acquérir une action.
Si la cession des actions est refusée, ou qu'en cas de décès, la qualité d'associé soit déniée, les
associés qui s'opposent à la cession ou à la transmission doivent reprendre celle-ci.
Si plusieurs associés entrent en ligne de compte pour la reprise de ces actions, et sous réserve de
l'exercice du droit de préemption de l'associé gérant selon les dispositions de l'article suivant des
statuts, elles sont réparties à raison des actions appartenant aux associés acquéreurs.
A défaut d'accord à amiable, la reprise des actions s'effectue au prix fixé par le Juge, eu égard au
patrimoine et au rendement de la société. Le juge ne peut accorder de délai supérieur à un an pour
le paiement.
L'acquéreur des actions ne peut les céder aussi longtemps que le prix des actions reprises n'a pas
été entièrement payé.
2. Droit de préemption des associés - gérants
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l'article 6 1 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses parts est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs parts. Si des associés gérants qui n'ont pas de
parts font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre de parts déterminé en
divisant les parts cédées par le nombre de gérants.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues
à l'article 6 S 1 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 6 1 des présents statuts.
L'associé gérant qui a exercé son droit de préemption dispose d'un délai de trois mois à dater de la
notification de son acceptation pour payer le prix convenu.
 
3. Obligation de libération intégrale
Le cessionnaire de parts est engagé pour le montant total des parts acquises par lui et non
entièrement libérées.
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis-à-vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l'annonce de la transmission.
Le cédant a un recours contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les
parties en ont convenu autrement.
 
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
 
Article 7. Gestion — nomination et démission
«La société est gérée par un ou plusieurs associés gérants pour une durée indéterminée, qui doivent
etre des commandites.
L’associe-gerant est toujours statutaire.
L'associé-gérant est un associé, personne physique, qui est désigné statutairement pour une durée
indéterminée en tant que gérant ou administrateur de la société et qui est au moins chargé de la
gestion journalière de la société.
La société est composée d'au moins deux associés, dont au moins un associé est associé gérant; »
Ils sont nommes par l’assemblee generale sans limitation de la duree.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement aux associés gérants.
 
L’associé-gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l’exploitation de l’activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l’’exploitation active de l’activité
agricole.
Les administrateurs désignés statutairement doivent respecter cette condition.
De nouveaux gerants ne peuvent avoir cette qualite que si, dans un acte de modification des statuts,
ils s’engagent a effectuer le travail requis pour l’exploitation de l’entreprise agricole et a y consacrer
au moins cinquante pourcent (50%) de leur activite afin d’etre retribue a concurrence d’au moins
cinquante pourcent (50%) du revenu du travail et a condition d’etre accepte comme tels par l’
assemblee generale de la societe, dans le respect des conditions de quorum et de majorite requises
pour la modification des statuts.
Une telle décision de l’assemblée générale n’est cependant pas nécessaire pour l’entrée en fonction
d’un associé gérant successeur qui serait désigné aux présentes.
Les associés gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
La société peut modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés gérants à
l'unanimité des voix et d'autre part par les associés commanditaires à la majorité des voix, suivant
les dispositions de l'article 14 des présents statuts.
L'associé gérant démissionnaire reste associé commanditaire pour les parts qu'il possède.
La révocation d'un associé gérant ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision,
le cas échéant, des autres associés gérants et des associés commanditaires délibérant
conformément à l'article 14 des statuts. »
 
Article 8 : Gerant statutaire
Sont nommes gerants statutaires pour une duree indeterminee,
- Monsieur TERRYN Marc, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur TERRYN Simon, prénommé, ici présent et qui accepte ;
tous deux presents et qui acceptent leur mission.
 
Article 9. Pouvoirs des gérants
Les associés gérants ont compétence pleine et entière pour gérer la société.
Ils peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Ils peuvent se répartir les tâches de gestion.
La répartition des tâches de gestion entre associés et les restrictions apportées aux compétences de
gestion par les statuts ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été publiées.
La décision d'emprunter ne peut être prise que moyennant l'accord de l'assemblée générale des
associés. L'absence de cet accord n'est pas opposable aux tiers.
 
Article 10. Représentation
Chaque associé gérant peut représenter seul la société à l'égard des tiers et en justice.
 
Article 11. Responsabilité
Les associés gérants sont responsables envers la société des fautes commises dans l'exercice de
leur mission, même s'ils ont réparti les tâches entre eux.
Leur responsabilité se détermine comme en matière de mandat.
Ils sont solidairement responsables envers les tiers de tous dommages et intérêts résultant d'
infractions aux dispositions du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux faits auxquels ils n'ont pas pris part, que s'
ils prouvent qu'aucune faute ne leur est imputable et qu'ils ont dénoncé tous les faits à l'assemblée
générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport.
Les associés commanditaires peuvent être contraints par des tiers de rapporter les intérêts et les
dividendes touchés, s'ils n'ont pas été prélevés sur le bénéfice réel de la société. S'il y a fraude,
mauvaise foi ou négligence de la part des associés gérants, les associés commanditaires peuvent
les poursuivre en paiement de ce qu'ils ont dû restituer.
 
Article 12. Droit de surveillance par les associés commanditaires
Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance sans déplacement, deux fois par
an, des livres et documents de la société.
Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion et les réponses leur seront données
par écrit.
Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert.
Celui-ci ne peut intervenir sans l'accord des associés gérants ; si cette autorisation n'est pas
accordée, un expert est désigné par le président du tribunal de l'entreprise, à la demande des
associés commanditaires. Cette décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est susceptible
d'aucun recours.
Les associés gérants adressent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours avant
l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats de l'exploitation.
Ce rapport doit contenir des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires d'avoir
un aperçu de la situation financière de l'exploitation et des résultats de l'exploitation.
Chaque associé commanditaire peut demander à l'associé gérant de plus amples renseignements
concernant ce rapport.
 
Article 13. Rémunération des associés gérants
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu à l'article 19 des
présents statuts, chaque associé gérant peut prétendre à une rémunération brute pour son travail,
sur la base du salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même secteur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire et avec un minimum de vingt heures prestées par semaine.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des associés gérants est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des associés
commanditaires conformément à l'article 14 des présents statuts.
En outre, les associés gérants ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé. Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14. Assemblées
« Les assemblées générales sont convoquées par les associés gérants à leur propre initiative en
indiquant les points à délibérer. L'ordre du jour est joint à la convocation.
 
Assemblée annuelle
Il est tenu chaque annee, au siege, une assemblee generale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin de chaque annee a dix-huit heures (18h00).
Si ce jour est ferie, l'assemblee est remise au premier jour ouvrable suivant.
Cela ne coûte rien de le laisser même si effectivement il risque de ne jamais être appliqué.
 
Assemblée générale des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour :
+ donner décharge aux associés gérants de leur gestion ;
+ décider de l'affectation du résultat ;
+ fixer la rémunération des associés gérants ;
+ faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 14 des présents
statuts.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
Assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires
Une décision de l'assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est
requise pour :
+ la modification des statuts ;
+ la dissolution volontaire de la société ;
+ la nomination d'un nouvel associé gérant ;
+ la démission d'un associé gérant ;
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des associés gérants et à la majorité des trois quarts
des voix des associés commanditaires ; chaque associé dispose d'une voix .
Le consentement de l’assemblée générale de la société est requis lors de la cession d’actions d’un
ou de plusieurs associés en cas décés ou entre vifs.
Néanmoins, le consentement de l’assemblée générale n’est pas requis pour la cession de parts d’un
ou plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé ,au conjoint ou au cohabitant
légal du cédant ,aux ascendants en ligne directe ,aux descendants en ligne directe et à leurs alliés ,y
compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal .
 
Article 15. Séances — procès-verbaux
S 1. L'assemblée générale est présidée par le doyen d'âge des associés gérants présents.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'
administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 16. Délibérations et procurations
A l'assemblée générale, chaque part donne droit à une voix.
Pour les décisions suivantes, une décision prise à l'unanimité des voix des associés gérants et la
majorité des trois/quarts des voix des associés commanditaires est nécessaire :
    •  La modification des statuts ;
    •  La dissolution volontaire de la société ;
    •  La fin du mandat d'associé gérant et le préavis qui en découle ;
    •  La désignation d'un associé gérant et l'octroi des compétences de cet associé gérant ;
    •  La révocation de l'associé gérant pour motifs graves. Dans ce cas, l'associé gérant concerné ne
vote pas.
Si une part appartient à différents propriétaires ou est grevée d'usufruit, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'au moment où une seule personne est désignée comme propriétaire à I
'égard de la société.
Cependant, aux assemblées générales ordinaires, en cas de démembrement du droit de propriété,
l'usufruitier pourra valablement participer à l'assemblée générale et prendre part au vote comme
représentant les propriétaires des parts et, d'une manière générale, exercer les pouvoirs
d'administration revenant normalement à l'usufruitier, sauf convention contraire.
 
Tout associé peut donner à tout autre associé, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Ce mandataire ne peut
représenter plus d'un associé.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de I 'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un associé qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant I ' assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept jours avant le jour de l'
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 17. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par les associés gérants. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 19. Répartition des résultats de l'exploitation
Le partage du bénéfice de l'exploitation se fait comme suit :
1 0 avec l'agrément des associés gérants, l'assemblée générale peut décider la mise en réserve
partielle ou totale du solde, après prélèvement de la rémunération des associés gérants prévue à
l'article 13 ;
20 si le solde n'est pas entièrement mis en réserve comme dit ci-dessus, l'excédent sera attribué
suivant décision de l'assemblée générale.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIOUIDATION
 
Article 20. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues à l'article 16 des présents statuts.
 
Article 21. Subsistance d'un seul associé
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul associé, elle continue d'exister en tant que personne
morale aussi longtemps qu'elle n'est pas dissoute et liquidée.
Si cet associé est associé gérant, il sera procédé comme dit à l'alinéa suivant.
Si par suite de démission ou de décès de gérant associé, la société ne compte plus que des
associés commanditaires, ceux-ci peuvent désigner l'un d'entre eux ou une tierce personne pour
poser les actes urgents de gestion journalière durant un mois ; cet administrateur provisoire n'
encourt qu'une responsabilité de mandataire.
S'il ne reste qu'un seul associé commanditaire ou si les associés commanditaires ne peuvent se
mettre d'accord, un administrateur provisoire sera désigné à la demande des associés
commanditaires ou de l'un d'entre eux par le Tribunal compétent.
 
Article 22. Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les associés gérants en fonction au moment
de la dissolution seront liquidateurs de plein droit à moins que l'assemblée générale des associés
gérants et commanditaires n'en décide autrement.
L'assemblée générale ordinaire des associés gérants et commanditaires peut désigner ou démettre
à tout moment un ou plusieurs liquidateurs à la simple majorité des voix.
Elle décide si les liquidateurs, au cas où il y en aurait plusieurs, agiront seuls ou ensemble et
collégialement pour représenter la société.
La nomination des liquidateurs et la manière dont ils pourront représenter la société seront publiées
aux Annexes du Moniteur belge.
Les liquidateurs ont de plein droit tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations, à moins que l'assemblée générale des associés gérants et
commanditaires n'en décide autrement.
 
Article 23: Netting
Toutes les créances existant entre les associés et/ou les gérants, d'une part, et la société, d'autre
part, font l'objet de conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004 sur
les sûretés financières et contenant diverses dispositions fiscales relatives aux conventions de sûreté
et aux prêts liés à des instruments financiers, et seront donc indemnisés en cas de coïncidence
résultant de la compensation.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 24. Election de domicile
Les associés gérants et les associés commanditaires de même que les liquidateurs qui ont leur
domicile à l'étranger sont censés élire domicile au siège de la société où toutes sommations et
notifications concernant les affaires de la société pourront être faites.
 
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.