N° d'entreprise : 0465769650
Nom
(en entier) : TELEMIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Athéna 2
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 30 août 2023, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme 'TELEMIS', ayant son
siège à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Athéna 2, reprise à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0465.769.650, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes : 
 
Première résolution – Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations
Le Code des sociétés et des associations impose aux sociétés de mettre à jour leurs statuts au plus
tard le 1er janvier 2024.
En outre, la société souhaite moderniser et simplifier sa représentation.
L’assemblée générale décide donc de procéder à la mise à jour et refonte des statuts de la société,
sans toutefois modifier son objet et son capital.
 
Deuxième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base de la résolution précédente
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui
sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet et son capital.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "TELEMIS".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement, le cas échéant, la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des
statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger : la recherche-développement, l'industrialisation d'applications et d'équipements et la
commercialisation dans le domaine du traitement et de la transmission d'information multimédia
sécurisée.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
 
Le capital de la société est fixé à soixante et un mille cinq cents (61.500) euros, représenté par cent
trente et un mille septante (131.070) actions, sans valeur nominale, représentant chacune un/cent
trente et un mille septantième (1/131.070ème) du capital, entièrement libérées.
 
Toutes les actions confèrent les mêmes droits et obligations.
 
Article 5bis – Historique du capital
1. Lors de la constitution de la société, le capital s’élevait à neuf cent quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante euros (981.250,00 €) et était représenté par trente-neuf mille deux cent cinquante (39.250)
actions réparties comme suit :
 
 
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Edwin van LAETHEM, alors à Ixelles, le 12
mars 2002, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital de la société, à
concurrence de sept cent cinquante-six mille deux cent cinquante euros (756.250,00 €), par la
création de quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie A, de vingt-quatre mille (24.000)
actions de catégorie C, de vingt-quatre mille (24.000) actions de catégorie D et de huit mille (8.000)
actions de catégorie E, pour le porter à un million sept cent trente-sept mille cinq cents euros
(1.737.500,00 €), représenté par nonante-neuf mille sept cent cinquante (99.750) actions réparties
comme suit :
 
 
3. Aux termes d’un procès-verbal dressé par Michel COËME, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 1er
mars 2007, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital de la société, à
concurrence de cent douze mille cinq cents euros (112.500,00 €), par la création de neuf mille
(9.000) actions de catégorie A, pour le porter à un million huit cent cinquante mille euros
(1.850.000,00 €), représenté par cent huit mille sept cent cinquante (108.750) actions réparties
comme suit :
 
 
 
4. Aux termes d’un procès-verbal dressé par Michel COËME, précité, le 10 janvier 2008, l’assemblée
générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital de la société, à concurrence de cinquante-six
mille deux cent cinquante euros (56.250,00 €), par la création de quatre mille cinq cents (4.500)
actions de catégorie A, pour le porter à un million neuf cent six mille deux cent cinquante euros
(1.906.250,00 €), représenté par cent treize mille deux cent cinquante (113.250) actions réparties
comme suit :
 
 
.
5. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Françoise MONTFORT, alors à Rixensart, à l’
intervention de Michel COËME, précité, le 14 mai 2009, l’assemblée générale extraordinaire a décidé
d’augmenter le capital social, à concurrence de cent trente et un mille deux cent cinquante euros
(131.250,00 €), par la création de dix mille cinq cents (10.500) actions de catégorie A, pour le porter
à deux millions trente-sept mille cinq cents euros (2.037.500,00 €), représenté par cent vingt-trois
mille sept cent cinquante (123.750) actions réparties comme suit :
 
 
 
6. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Françoise MONTFORT, alors à Rixensart, à l’
intervention de Michel COËME, précité, le 14 mai 2009, l’assemblée générale extraordinaire a décidé
d’augmenter le capital de la société à concurrence de cent huit mille euros (108.000,00 €), par la
conversion de quatre mille trois cent vingt (4.320) parts bénéficiaires existantes conformément à l’
article 6 des statuts, en quatre mille trois cent vingt (4.320) actions, soit trois mille neuf cent vingt-
cinq (3.925) actions de catégorie B et trois cent nonante-cinq (395) actions de catégorie E, pour le
porter à deux millions cent quarante-cinq mille cinq cents euros (2.145.500,00 €), représenté par cent
vingt-huit mille septante (128.070) actions réparties comme suit :
 
 
 
7. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Françoise MONTFORT, alors à Rixensart, à l’
intervention de Michel COËME, précité, le 14 mai 2009, le capital de la société a été réduit à
concurrence de six cent quarante mille trois cent cinquante euros (640.350 €), pour le ramener de
deux millions cent quarante-cinq mille cinq cents euros (2.145.500 €) à un million cinq cent cinq mille
cent cinquante euros (1.505.150 €), sans suppression de titres.
 
8. Aux termes d’un procès-verbal dressé le 6 juin 2011, par Michel COEME, précité, le capital de la
société a été augmenté à concurrence de septante-cinq mille euros (75.000 €) pour le porter d’un
million cinq cent cinq mille cent cinquante euros (1.505.150 €) à un million cinq cent quatre-vingt
mille cent cinquante euros (1.580.150 €), par la création de trois mille (3.000) actions de catégorie A.
Le capital est alors représenté par cent trente et un mille septante actions (131.070) réparties comme
suit :
 
 
 
9. Aux termes d’un procès-verbal dressé le 31 août 2012 par Michel COËME, précité, l’assemblée
générale extraordinaire a décidé de réduire le capital de la société par remboursement aux
actionnaires à concurrence d’un million cinq cent dix-huit mille six cent cinquante (1.518.650) euros,
pour le ramener d’un million cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante (1.580.150) euros à soixante
et un mille cinq cents (61.500) euros, sans suppression de titres.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
§1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
§2. L'assemblée générale peut, aux conditions requises pour la modification des statuts, autoriser l’
organe d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant
maximum qu'elle détermine.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
L’Assemblée Générale peut, dans l’intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité
pour la modification des statuts, et dans le respect du Code des sociétés et associations, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel prévu au présent article.
 
Article 8. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’organe d’
administration.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 
Article 11. Cession et transmission des actions
 
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès.
 
Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d’actions est
soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
 
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura
l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant
le nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les
conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement.
L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe à
la lettre adressée au Conseil d'administration.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai
de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.
 
Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la
cession est envisagée.
 
b) Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai, notifier
aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra
(pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé
de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes.
 
c) Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
 
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de
commun accord entre parties.
 
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine ; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques.
 
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à
la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres
actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu'elle s’
opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus
avantageuses que celles indiquées dans la notification, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point b),
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le Conseil d'administration.
 
d) Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois mois à
dater de l'expiration du dernier délai de trente jour visé ci-avant, la procédure prévue aux
paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
 
e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
 
Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
 
Article 12. Émission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit
de préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du Conseil d’administration
 
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, avec un maximum de neuf (9) membres, actionnaires ou non de la société, désignés
sur présentation du Conseil d’administration, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale
et en tout temps révocables par elle.
 
Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par l'assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
 
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du Conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Chaque membre du Conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
Conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14. Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 13 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
Assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration
jusqu’à cette date.
 
Article 15. Présidence du Conseil d’administration - Réunions
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Article 16. Convocation du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les
cinq jours, sauf urgence, d’une requête à cet effet émanant d’un administrateur, sur convocation du
président ou, en cas d’empêchement, du vice-président ou, à défaut, de l’administrateur le plus
diligent.
La convocation est faite par tout écrit, y compris électronique, au plus tard 72 heures avant la
réunion, sauf urgence.
La convocation contient notamment: l’ordre du jour, la date, l’heure, le lieu. Dans la mesure du
possible, la convocation comportera tous documents et renseignements utiles à la réunion.
En cas d’urgence invoquée, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation
ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. La
réunion peut également se tenir par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, sauf si la majorité
des administrateurs s’y oppose, par écrit, dans les 24 heures de la convocation.
La convocation contient notamment : l’ordre du jour, la date, l’heure, le lieu.
La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité de la convention et
emporte renonciation à tout recours dans son chef quant à ce point.
 
Article 17. Réunions – Délibérations et résolutions
§ 1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du Conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
§ 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce
que le Conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt de la société, être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances
prévues par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
§ 4. Un administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors —
sauf urgence dûment motivée — obligatoirement repris à l'ordre du jour du prochain Conseil
d'administration à tenir sous huitaine.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité spéciale des
trois quarts des administrateurs présents ou représentés :
    •  la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ;
    •  la cession à quel titre que ce soit du Know-How de la Société ou d'une partie de celui-ci ;
    •  l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000 €) ;
    •  la conclusion d'emprunts et / ou l'octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs
à cent mille euros (100.000 €) ;
    •  la distribution d'acomptes sur dividendes ;
    •  toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à cent
mille euros (100.000 €) et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou susceptible
d'avoir une influence importante sur le résultat de la Société ;
    •  l'approbation du budget de la Société ;
    •  la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation ;
    •  la décision de proposer à l’Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit
préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital ;
    •  l'adoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des
comptes annuels ;
    •  la proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'Assemblée Générale.
 
Le Conseil d'Administration statuant à l'unanimité aura la faculté de revoir régulièrement les plafonds
des points c), d) et f) précités ainsi que cette liste.
 
Article 17bis. Procès-verbaux du Conseil d’administration
Les décisions du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Les procurations, délégation, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux-
administrateurs.
 
Article 18. Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Sans préjudice des obligations découlant de l’administration collégiale, les administrateurs peuvent,
de manière informelle, répartir entre eux les différentes tâches d’administration.
 
Article 19. Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires de la société.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20. Représentation de la société
Le Conseil d'administration représente, en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du Conseil d'administration en tant que collège,
sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l’article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations,
y compromis ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement, lesquels n’auront, en aucun cas, à justifier d’une décision
préalable du Conseil d’administration.
En cas d’administrateur unique, celui-ci pourra représenter seul la société.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d’administration, ainsi que celles des résolutions
de l’assemblée générale, seront signés conformément à l’alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les
opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
Article 20bis. Représentation de la société à l’étranger
À l'étranger, la société peut, en outre, être représentée soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement mandatée à cet effet par le Conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du Conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du Conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
Article 21. Rémunération de l’administrateur
À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nommés par l’Assemblée générale
conformément à la loi. L’Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l’Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
Titre VI. Assemblée générale
 
Article 22. Composition et pouvoirs
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires qui ont
le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions
légales et statutaires.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 23. Réunion
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital.
 
Article 24. Convocation
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
Conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l’assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
 
Article 28. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 29. Délibérations de l’assemblée générale
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 15 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 15 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 15 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31. Participation à distance à l’assemblée générale
Conformément à l’article 7 : 137, les actionnaires pourront participer à distance à l’assemblée
générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel que la vidéoconférence.
Le Conseil d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du Code des sociétés et des associations.
 
Article 32. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à une part grevée d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote.
 
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
 
Titre VII. Exercice– Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice
L'exercice commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
 
Article 36. Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 37. Affectation des bénéfices
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu(s)-propriétaire(s) et un ou des
usufruitier(s), l’usufruitier est seul titulaire de l’ensemble des prérogatives patrimoniales auxquelles
donnent droit les actions sujettes à un tel démembrement. À ce titre, l’usufruitier bénéficie de tout
dividende que l’assemblée générale déciderait d’attribuer ainsi que tout autre produit financier se
rapportant à la détention des actions, et notamment d’un remboursement aux actionnaires consécutif
à une réduction de capital ou de l’attribution d’un boni de liquidation.
 
Article 38. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 39. Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, à moins que
l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de l’entreprise qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 40. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 41. Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre IX. Dispositions diverses
Article 42. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son organe d’
administration, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 44. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution – Démission – Nomination – Confirmation de la composition du Conseil d’
administration
Aux fins de la publication prescrite par la loi, l’assemblée générale confirme la prolongation, au 29
juin 2023, des mandats d’Administrateurs, de :
    •  Monsieur Stéphane KETELAER, né à Louvain le 19 octobre 1967, domicilié à 1560
HOEILAART, Vlaanderveldlaan 12 ;
    •  La Société Anonyme « TELEMIS HOLDING », ayant son siège à 1348 OttignieLouvain-la-
Neuve, Avenue Athéna 2, reprise à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0848.353.090, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrice Henry François
ROULIVE, né à Etterbeek le 14 septembre 1975, domicilié à 3080 Tervuren, Jezus Eiklaan 106,
désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2018.
 
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale du 20 juin 2027.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
Leurs mandants sont rémunérés, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
Ceux-ci, présents ou représentés comme dit ci-avant, réitèrent qu’ils acceptent leur désignation.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Pour autant que de besoin, la composition du Conseil d’administration est confirmée, comme suit :
    •  Administrateur : Monsieur Stéphane KETALAER.
    •  Administrateur : la S.A. TELEMIS HOLDING.
 
Quatrième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir les publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme. 
Michel COËME, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur). 
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.