francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0817.233.413
Nom
SAINTE-ALIX FINANCE	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Chaussée de La Hulpe 150
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : FUSION SIMPLIFIÉE - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
:Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 2
décembre 2024, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'actionnaire unique de la société à
responsabilité limitée SAINT-ALIX FINANCE ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort,
chaussée de La Hulpe 150 a pris les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à
disposition des actionnaires en conformité avec à l'article 12:51 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en
commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 31 juillet 2024 au nom de chacune
des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été établie le 4 mars 2024, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles le 31 juillet 2024, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 septembre 2024, sous
le numéro 24133659 pour la société absorbée et sous le numéro 24133660 pour la société
absorbante.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les
rapports de gestion
De plus, l'actionnaire unique constate que :
* aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est
intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées.
générales desdites sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas
eu à procéder à l'actualisation des informations.
aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société
absorbée aura lieu.
aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et:
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales
d'exploitation.
toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été
communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51
du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
2. Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au
profit de la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à
l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19
et 12:20 de ce Code.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente
société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société
absorbante ; ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du
Code des sociétés et des associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à
l'article 12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre
2023, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point
de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en
résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et
de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des
sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à vingt-quatre heures, à
l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de
l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la
société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée,
dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'associé unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes
ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs
effets lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés
concernées par la fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine
de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans
liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par
application de l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la présente société sera, dès constatation du vote concordant par la société
absorbante, transféré à la société absorbante.
4. Pouvoirs à conférer :
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Monsieur LEBRUN François-Noël, domicilié à 1170
Watermael-Boitsfort, rue Auguste Beernaert, 24., le cas échéant avec faculté de subdéléguer :
pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes
administrations publiques ou privées.
* aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de
l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable à la date du
31 décembre 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire désigné ci-dessus pourra en outre :
* accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour de l'entreprises;
* déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie
de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au
greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés