Ondernemingsnr : 0453 359 390
Naam
(voluit) : VANHOUTTE CARPETS
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Wagenaarstraat 70, 8791 Waregem
Onderwerp akte : Voorstel partiële splitsing
Uit het voorstel dd. 11 september 2024 houdende de partiële splitsing van NV VANHOUTTE CARPETS van
een deel van haar vermogen naar een nieuw op te richten vennootschap, blijkt het volgende:
Onderhavig voorstel werd opgesteld op 11 september 2024 in toepassing van artikel 12:8, 1º en 12:75 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) door het bestuursorgaan van:
VANHOUTTE CARPETS, naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8791
Waregem, Wagenaarstraat 70, met ondernemingsnummer 0453.359.390 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Kortrijk).
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van NV VANHOUTTE CARPETS door oprichting van een nieuwe
vennootschap zoals bedoeld in artikel 12:8, 1°WVV, waarbij een deel van het vermogen van de NV
VANHOUTTE CARPETS, zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding, naar een nieuw op te richten
vennootschap zal overgaan tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de bestaande vennootschap, NV
VANHOUTTE CARPETS, van aandelen van de nieuw op te richten vennootschap.
I.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
EN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP (artikel 12:75, 1° WVV)
A.Beschrijving van de partieel te splitsen vennootschap
Rechtsvorm:NV (naamloze vennootschap)
Naam: VANHOUTTE CARPETS
Zetel: Wagenaarstraat 70 - 8791 Waregem
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
De productie, de handel, de vertegenwoordiging en commissiehandel in alle grondstoffen, hulpstoffen en
handelsgoederen welke verband houden met de textielindustrie.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding
ervan kunnen bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig voorwerp
nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook. Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen ondermeer opdrachten
Voor zover wettelijk toegelaten kan de vennootschap voorschotten of leningen toestaan aan haar
aandeelhouders of bestuurders, of aan derden binnen het kader van het voorwerp.
Het kapitaal van NV VANHOUTTE CARPETS bedraagt 62.099,20 EUR en wordt vertegenwoordigd door
1.252 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde die elk een gelijk deel (1/1.252e ) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
B.Beschrijving van de verkrijgende vennootschap
Ingevolge de partiële splitsing zal, zoals hierboven uiteengezet, een deel van het vermogen van de NV
VANHOUTTE CARPETS overgaan naar een nieuw op te richten vennootschap waarvan de basiskenmerken
hierna worden weergegeven:
Rechtsvorm:BV (besloten vennootschap)
VHC GROUP	Naam:
Wagenaarstraat 70 - 8791 Waregem	Zetel:
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en actief beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
D/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
termijn,	houders	deposito's	korte	hypotheekmaatschappijen	spaarkassen,	en	van	op
kapitalisatieondernemingen;
E/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake geldbeleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
F/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
G/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
G/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
I/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordigen van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
J/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel of voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel of voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar doel of voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel of voorwerp.
De vennootschap mag haar doel of voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
II.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP,
EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:75, 2° en 10° WVV)
De aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen.
Aldus zullen de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, de NV VANHOUTTE CARPETS,
ter vergoeding voor de overdracht van een deel van het vermogen, 1.252 aandelen van de nieuw op te richten
BV VHC GROUP verwerven in de navolgende verhouding:
één aandeel van de nieuw op te richten BV VHC GROUP
voor één aandeel van de bestaande NV VANHOUTTE CARPETS
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van enige opleg in geld.
III.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT (artikel 12:75, 3° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de nieuw
op te richten vennootschap BV VHC GROUP op naam van de aandeelhouders van de NV VANHOUTTE
CARPETS, mits voorlegging van een bewijs van aandeelhouderschap van de NV VANHOUTTE CARPETS en
dit onmiddellijk nadat de BV VHC GROUP rechtspersoonlijkheid heeft verworven, door neerlegging van haar
oprichtingsakte ter griffie.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:82 WVV kan een vennootschap alleen dan als nieuwe
vennootschap aan de (partiële) splitsing deelnemen wanneer de aandeelhouders van de (partieel) te splitsen
vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de
nieuwe vennootschap.
IV.DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:75, 4° WVV)
De aldus uitgereikte aandelen in de nieuw op te richten BV VHC GROUP zullen recht geven op deelname
in de winst gerealiseerd vanaf 1 januari 2024.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
V.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP MET
BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN
VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:75, 5° WVV)
De handelingen verricht door NV VANHOUTTE CARPETS gesteld sedert 1 januari 2024 met betrekking tot
het deel van haar vermogen dat zal worden overgedragen aan BV VHC GROUP worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zijnde de BV VHC GROUP. Die datum
is overeenkomstig artikel 12:75, 5° WVV niet vroeger dan de eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor
de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
Het boekjaar van de NV VANHOUTTE CARPETS loopt van 1 januari tot en met 31 december van hetzelfde
jaar.
Op datum van het verlijden van de notariële akte waarbij de voorgenomen verrichting zal worden
goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, zal
hoogstens de jaarrekening van de NV VANHOUTTE CARPETS over boekjaar 2023 reeds zijn goedgekeurd.
Alle eventuele contracten en vergunningen van de NV VANHOUTTE CARPETS met betrekking tot de door
de vennootschap af te splitsen actief- en passiefbestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende
modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, zijnde de BV VHC GROUP.
VI.DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (artikel 12:75, 6° WVV)
Er zijn bij de NV VANHOUTTE CARPETS geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben of houders
van andere effecten dan aandelen.
VII.BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN
HET IN ARTIKEL 12:78 WVV BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:75, 7° WVV)
Aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen, is er
overeenkomstig artikel 12:78 WVV geen verplichting tot de opmaak van een revisoraal splitsingsverslag. In
dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag moeten
worden nageleefd conform artikel 5:7 WVV.
Derhalve wordt aan de BV BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR, met zetel gevestigd te 8500
Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28 en met ondernemingsnummer 0833.063.516, opdracht verleend om het
revisoraal verslag op te maken omtrent de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7 en artikel 5:133 WVV.
De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor zal afhangen van de hoegrootheid van de door hem
verrichte prestaties.
Aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen, zal er
verder geen omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan worden opgemaakt conform artikel 12:77
WVV, noch zal het bestuursorgaan de algemene vergadering moeten informeren van een belangrijke wijziging
in de activa en passiva van het vermogen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum
van de algemene vergadering die over de splitsing beslist (conform artikel 12:79 WVV). Tevens moeten er geen
tussentijdse cijfers worden opgemaakt (conform art. 12:80 §2, in fine WVV).
VIII.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 12:75, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen,
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
IX.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (artikel
12:75, 9° WVV)
Algemeen
De bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de NV VANHOUTTE CARPETS die
aan de nieuw op te richten BV VHC GROUP zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing,
zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de NV VANHOUTTE CARPETS per 31 december 2023,
hebben een boekhoudkundige nettowaarde van 712.357,35 EUR samengesteld als volgt (zie splitsingsstaat in
bijlage):
ACTIEF
Terreinen en gebouwen (zie detail hierna)	802.702,20 EUR
Installaties, machines en uitrusting (zie detail hierna)	173.266,85 EUR
975.969,05 EUR	Totaal activa
PASSIEF
Uitgiftepremies	99,38 EUR
Wettelijke reserve	4.160,53 EUR
Belastingvrije reserves - gespreide meerwaarde	61.409,26 EUR
Belastingvrije reserves - sociaal passief	662,75 EUR
Beschikbare reserves	604.519,48 EUR
Uitgestelde belastingen	63.543,94 EUR
Investeringskrediet nieuw bureel	183.998,33 EUR
Investeringskrediet KBC nieuw bureel	16.069,43 EUR
Totaal passiva:	975.969,05 EUR
Aanvangsvermogen van de BV VHC GROUP
Het "aanvangsvermogen" van de BV VHC GROUP zal bijgevolg 712.357,35 EUR bedragen, en zal worden
gevormd vanuit het eigen vermogen van de NV VANHOUTTE CARPETS. Het eigen vermogen van de NV
VANHOUTTE CARPETS zal ingevolge de voorgenomen partiële splitsing dalen van 1.097.322,29 EUR naar
384.964,94 EUR. Het kapitaal van de NV VANHOUTTE zal dalen van 62.099,20 EUR naar 20.593,26 EUR.
Teneinde te voldoen aan het minimumkapitaal van 61.500 EUR zal er aansluitend op de partiële splitsing
een omzetting van beschikbare reserves in kapitaal plaatsvinden.
X. SLOTVERKLARINGEN
Alle lopende overeenkomsten van de NV VANHOUTTE CARPETS met betrekking tot het af te splitsen	:
vermogen worden eveneens onder dezelfde geldende voorwaarden en modaliteiten overgedragen naar de	:
verkrijgende vennootschap BV VHC GROUP.
Overeenkomstig artikel 12:75 WVV zal dit voorstel tot partiële splitsing worden neergelegd, door alle bij de
partiële splitsing betrokken vennootschappen, bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank, met het oog op de
bekendmaking ervan bij uittreksel in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes weken voor de
algemene vergaderingen van beide bij de verrichting betrokken vennootschappen die over dit voorstel zullen
besluiten.
De bestuursorganen van de NV VANHOUTTE CARPETS en VHC GROUP stellen hierbij mr. Hitoshi
VANLANDEGHEM, in zijn hoedanigheid van advocaat, en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor
BV MOORE LAW BELGIUM, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 88 en met ondernemingsnummer
0555.651.236, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan als bijzonder gevolmachtigden, aan wie zij - ieder afzonderlijk - de
macht verlenen om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen met
:	het oog op de neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel op de griffie van de ondernemingsrechtbank en de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
tussen NV VANHOUTTE CARPETS en BV VHC GROUP
Hitoshi Vanlandeghem
Bijzonder gevolmachtigde