Ondernemingsnr : 0466437960
Naam
(voluit) : Orac Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Biekorfstraat 32
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
DIVERSEN
VOORSTEL VAN EEN MET SPLITSING DOOR OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:8 EN 12:75 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
Overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(“WVV”) heeft de raad van bestuur van Orac Holding dit voorstel tot partiële splitsing (de “Partiële
Splitsing”) opgesteld waarin wordt voorgesteld dat de hierna beschreven activa en passiva van Orac
Holding zullen worden afgesplitst en ingebracht in de nieuw op te richten vennootschappen Taico
NV, Nemus Invest NV en Nspire Group NV (de “Nieuwe Vennootschappen”).
 
1.            RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN
 
1.1.        De te splitsen Vennootschap:
Orac Holding, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Biekorfstraat 32, 8400
Oostende, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0466.437.960
(RPR Gent, afdeling Oostende).
Orac Holding heeft twee aandeelhouders die elk de helft van de in totaal 19.000 aandelen
aanhouden.
 
Artikel 3 van de statuten van Orac Holding bepaalt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Het verwerven door inschrijving, aankoop of anderzijds, het vreemden en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen, dit alles voor eigen rekening.
II. a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
b. het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
h. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
i. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van het voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.”
 
1.2.        De Nieuwe Vennootschappen:
1.2.1.     Taico NV
De op te richten vennootschap “Taico” zal een naamloze vennootschap zijn naar Belgisch recht, met
zetel gelegen te Reigerlosstraat 3,8730 Beernem.
 
Deze vennootschap zal het volgende voorwerp hebben:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
 
Deze nieuwe vennootschap wordt hierna “Taico” genoemd.
 
1.2.2.     Nemus Invest NV
De op te richten vennootschap “Nemus Invest” zal een naamloze vennootschap zijn naar Belgisch
recht, met zetel gelegen te Gistelsesteenweg 700, 8200 Brugge.
Deze vennootschap zal het volgende voorwerp hebben:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
 
Deze nieuwe vennootschap wordt hierna “Nemus Invest” genoemd.
 
1.2.3.     Nspire Group NV
De op te richten vennootschap “Nspire Group” zal een naamloze vennootschap zijn naar Belgisch
recht, met zetel gelegen te Biekorfstraat 32 in 8400 Oostende.
Deze vennootschap zal het volgende voorwerp hebben:
I. Het verwerven door inschrijving, aankoop of anderzijds, het vreemden en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen, dit alles voor eigen rekening.
II. a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
b. het beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g. het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
h. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
i. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van het voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.”
 
Deze nieuwe vennootschap wordt hierna “Nspire Group” genoemd.
 
2.            DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
2.1.        De ruilverhouding van de aandelen
De aandeelhouders van Orac Holding zullen voor de inbreng van de over te dragen bestanddelen,
zoals beschreven in punt 9, aandelen ontvangen in de Nieuwe Vennootschappen evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van Orac Holding en op de wijze zoals onder punt 3 wordt toegelicht.
2.2.        Afwezigheid van opleg in geld
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van Orac Holding worden toegekend.
 
3.            DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN
UITGEREIKT EN VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN ORAC HOLDING VAN DE
AANDELEN VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
Naar aanleiding van de Partiële Splitsing zullen er nieuwe aandelen worden uitgegeven en uitgereikt
door de Nieuwe Vennootschappen.
In ruil voor de inbreng van de over te dragen bestanddelen in Nspire Group zoals beschreven in punt
9, worden er 19.000 aandelen in Nspire Group uitgereikt aan de aandeelhouders van Orac Holding
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van Orac Holding, zijnde elk de helft van de aandelen.
In ruil voor de inbreng van de over te dragen bestanddelen in Taico en Nemus Invest zoals
beschreven in punt 9, worden de aandelen in Taico en Nemus Invest niet uitgereikt aan de
aandeelhouders evenredig aan hun rechten in het kapitaal van Orac Holding, maar volgens een
verdeling waarbij alle 19.000 aandelen in Taico worden uitgereikt aan de ene aandeelhouder en alle
19.000 aandelen in Nemus Invest worden uitgereikt aan de andere aandeelhouder. Dit komt de facto
neer op een toewijzing evenredig aan de rechten in het kapitaal van Orac Holding aangezien de
vermogensbestanddelen die overgedragen worden naar Taico en Nemus Invest identiek zijn.
Bijgevolg zal het aandeelhouderschap van Orac Holding en de Nieuwe Vennootschappen na de
Partiële Splitsing er als volgt uitzien:
 
Aandeelhouder
Aandeelhouder A
Orac Holding voor splitsing                          50%
Orac Holding na splitsing                             50%
Taico                                                            100%
Nemus Invest                                  
Invest   Nspire Group                                    50%
 
Aandeelhouder
Aandeelhouder B
Orac Holding voor splitsing                         50%
Orac Holding na splitsing                            50%
Taico                                                        
Nemus Invest                                              100%
Invest   Nspire Group                                   50%
 
De door de Nieuwe Vennootschappen uit te geven aandelen zullen aandelen op naam zijn.
De Nieuwe Vennootschappen zullen, na het verlijden van de notariële akte tot oprichting van de
Nieuwe Vennootschappen, een inschrijving doen in hun respectief aandeelhoudersregister.
 
4.            DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT GEVEN OP
WINSTDEELNAME, EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De uitgereikte aandelen van de Nieuwe Vennootschappen zullen recht geven te delen in de winst
vanaf 1 januari 2025.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
 
5.            DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN ORAC HOLDING
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
Alle handelingen die Orac Holding vanaf 1 januari 2025 heeft verricht met betrekking tot het af te
splitsen vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Nieuwe Vennootschappen in zoverre de wetgeving dit toelaat.
Orac Holding en de Nieuwe Vennootschappen zullen bijgevolg aparte jaarrekeningen opstellen voor
het boekjaar lopende van 1 januari 2025 tot en met 31 december 2025.
 
6.            RECHTEN DIE DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Daar de aandeelhouders van Orac Holding geen speciale rechten hebben en Orac Holding geen
effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.
 
7.            DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR DE
OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:78 WVV BEDOELDE VERSLAG
In toepassing van artikel 12:78 WVV in fine, zal geen verslag bedoeld in artikel 12:78 WVV worden
opgesteld aangezien de aandelen van elk van de Nieuwe Vennootschappen worden uitgegeven aan
de aandeelhouders van Orac Holding evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap (cf. punt 3).
Bijgevolg zal hiervoor geen bezoldiging worden toegekend aan de commissaris van Orac Holding.
In toepassing van artikel 7:7 WVV zal door een bedrijfsrevisor een verslag bedoeld in artikel 7:7 WVV
opgemaakt worden naar aanleiding van de oprichting van elk van de Nieuwe Vennootschappen.
 
8.            BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de bestuurders van Orac Holding en de Nieuwe Vennootschappen zijn geen bijzondere
voordelen toegekend ten gevolge van de Partiële Splitsing.
 
9.            NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN OVER TE
DRAGEN DELEN VAN HET VERMOGEN VAN ORAC HOLDING
9.1.        Algemeen
Ten gevolge van de Partiële Splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva afgesplitst
worden naar de Nieuwe Vennootschappen op basis van en overeenkomstig hetgeen vastgelegd
wordt in dit punt 9 en de splitsingsbalans per 31 December 2024 zoals opgenomen als bijlage 1 (de
“Splitsingsbalans”).
Voor zover de verdeling van het vermogen van Orac Holding omschreven in dit punt 9 en de
Splitsingsbalans niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar
is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die niet in de opsomming van de toegekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle
vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden
toegekend, toekomen aan Nspire Group.
Als uitzondering hierop zullen de volgende vermogensbestanddelen (niet-limitatieve opsomming)
deel blijven uitmaken van het vermogen van Orac Holding en dus niet afgesplitst en overgedragen
worden naar aanleiding van de Partiële Splitsing:
(i)           het patent met nummer EP1995273B2 toegekend aan Orac Holding door het European
Patent office op 09/01/2013 dat geldig is tot en met 22/05/2028; en
(ii)          de arbeidsovereenkomsten met alle huidige werknemers van Orac Holding. Omwille van
praktische redenen zal het personeel van Orac Holding (inclusief de arbeidsovereenkomsten)
overgedragen worden naar Nspire Group zo snel als redelijk mogelijk na (i) de inwerkingtreding van
de Partiële Splitsing en (ii) het vervullen door Nspire Group van de administratieve formaliteiten die
nodig zijn om te kunnen optreden als werkgever.
 
Voorafgaand aan de Partiële Splitsing zal Orac Holding haar kapitaal verhogen met EUR 351.420,80
door omzetting van beschikbare reserves zodat Orac Holding (na de Partiële Splitsing), Taico,
Nemus Invest en Nspire Group (bij oprichting) zullen beschikken over minstens het wettelijk
minimumkapitaal van EUR 61.500.
 
9.2.        Activa
De voornaamste activa van Orac Holding zijn deelnemingen in verbonden vennootschappen. De
deelnemingen van Orac Holding worden als volgt afgesplitst:
 
Deelneming in
Vastgoed vennootschap (Inula NV)
Balanswaarde                                                                        EUR 1.642.766
Aandeelhouder voor de Partiële Splitsing                             Orac Holding (100%)
Aandeelhouder na de Partiële Splitsing                                Taico(50%) Nemus Invest (50%)
 
Deelneming in
Operationele vennootschappen                                             
(Orac NV, Orac Spain SL, Orac France SARL, Orac UK Ltd, Orac Slovakia SRO, Orac Deutschland
Gmbh, Orac Romania SRL, Orac Italia SRL,  SIA Orac Baltics, Orac Polska sp. z.o.o, Global Décor
LLP)
Balanswaarde                                                                        EUR 5.524.510
Aandeelhouder voor de Partiële Splitsing                             Orac Holding (100%)
Aandeelhouder na de Partiële Splitsing                                Nspire Group (100%
 
Deelneming in
Argile S.A.S.
Balanswaarde                                                                        EUR 888.300
Aandeelhouder voor de Partiële Splitsing                             Orac Holding (22,92%)
Aandeelhouder na de Partiële Splitsing                                Nspire Group (22,92%)
 
Deelneming in
Orac LLC
Balanswaarde                                                                        EUR 3.029.952
Aandeelhouder voor de Partiële Splitsing                             Orac Holding (100%)
Aandeelhouder na de Partiële Splitsing                                Orac Holding (100%)
 
De groepsverzekering (aanvullende pensioenregeling) gesloten met Axa Belgium van (i) 01/07/2005
onder polisnummer 201542206 en (ii) 1/05/2007 onder polisnummer 201542208 wordt afgesplitst en
overgedragen naar Nspire Group.
De overige activa worden afgesplitst en overgedragen zoals bepaald in de Splitsingsbalans.
De totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen activa bedraagt EUR 26.769.934.
De raad van bestuur van Orac Holding verklaart dat er geen (zakelijke rechten op) onroerende
goederen zullen overgaan ter gelegenheid van de Partiële Splitsing.
 
9.3.        Passiva
Het eigen vermogen gaat over voor een totaalbedrag van EUR 21.625.722.
De totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen verplichtingen bedraagt EUR 5.144.211,77,
bestaande uit pensioenen en soortgelijke verplichtingen ten belope van EUR 7.554,96 en schulden
ten belope van EUR 5.136.656,81 waaronder de kredietovereenkomst met ING en KBC (zie
onderstaande tabel).
 
Nummer
420-2837533-96
Bank                                                     KBC                                      
Jaar                                                     2020
Kredietbedrag bij aanvang                 365.000,00 €
Openstaand kredietbedrag                37.279,72 €
 
Nummer
420-6089839-89
Bank                                                     KBC                       
Jaar                                                     2024
Kredietbedrag bij aanvang                 2.000.000,00 €
Openstaand kredietbedrag                2.000.000,00 €
 
Nummer
90-137163-10
Bank                                                     ING
Jaar                                                     2024
Kredietbedrag bij aanvang                 1.500.000,00 €
Openstaand kredietbedrag                1.362.451,95 €
 
De passiva worden verder afgesplitst zoals bepaald in de Splitsingsbalans.
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het splitsingvoorstel)
 
Tim CARNEWAL
Notaris