Ondernemingsnr : 0472 000 020
Naam
(voluit) : Germijo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, de Schiervellaan 8A bus 4.1
Onderwerp akte : Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot een fusie door overneming
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in toepassing van artikelen 12:24 - 12:35 van het Wetboek van
----
vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de besloten vennootschap Germijo (hierna "Germijo" genoemd), de overnemende
vennootschap, en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap de PRESS (hierna "de PRESS" genoemd);
de over te nemen vennootschap, zijn na onderling overleg overeengekomen een gezamenlijk fusievoorstel op te
stellen overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:2 WVV in toepassing van artikelen 12:24 - 12:35 WVV.
De betrokken vennootschappen cverwegen om een fusie door overneming te verwezenlijken overeenkomstig,
artikel 12:2 WVV in toepassing van artikelen 12:24 - 12:35 WVV waarbij de PRESS haar volledig vermogen;
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, zal overdragen aan Germijo;
De fusie door overneming zal gebeuren op basis van de staat van activa en passiva per 31/03/2024.
1. Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen
(1) De overnemende vennootschap Germijo
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, de Schiervellaan 8A bus 4.1.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van Germijo luidt als volgt:
"- Het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijk of
onlichamelijke onroerende en/of roerende goederen;
- Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen en onroerende
leasing;
- Het verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijk rechten daarop, in België of in het
buitenland;
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle'
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere, de verwerving vant
eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie;
verhandeling, of op iedere andere wijze;
- Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin'
genomen, aan derden;
- Het waarnemen, bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur en/of controle in en over
vennootschappen of bedrijven;
- Het optreden als gevolmachtigde van derden;
- Het verlenen van borgstellingen in het voordeel van derden;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen, onder eender welke vorm, aan derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar doel. De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle;
handelingen te verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs mogen;
deelnemen aan de bedrijvigheidere vennootschappen met hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant
doel, en dit door inbreng, fusie, opslorping, borgstelling of op gelijk welke andere wijze. Zij kan tevens de functies
van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het doel kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering, gehouden
ten overstaan van een notaris."
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, Jonny Janssens.
(2) De over te nemen vennootschap de PRESS
( ... )
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, de Schiervellaan 8A bus 4.1.
( ... )
Voorwerp
Het statutair voorwerp van de PRESS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
-Het uitbaten van een drukkersbedrijf, met inbegrip van het fotografisch zetten, het nettekenen en scannen
van foto's, het offset, typo, zeefdrukken en alle andere druktechnieken, en het ontwerpen, drukken en uitgeven
van alle drukwerken;
- Het uitbaten van een reclamebureau voor het voeren van publiciteit onder alle vormen;
- Het uitbaten van een uitgeverij met de uitgifte en distributie van allerlei bladen, magazines en kranten;
- Het ontwikkelen, uitgeven en onderhouden van websites en andere multimedia communicatiemiddelen
(zoals apps en dergelijke);
- Het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke onroerende en/of roerende goederen;
- Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
- Het verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop in België of in het
buitenland;
- Onroerende leasing.
Al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. Dit doel dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd
te worden,"
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder:
-Jonny Janssens, voornoemd
2. Ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding van de aandelen wordt vastgesteld door de intrinsieke waarde te berekenen van één
aandeel van de vennootschappen Germijo en de PRESS. De bestuursorganen zijn van mening dat andere
waarderingsmethoden niet relevant zijn gezien de gelijke aandeelhoudersstructuur van de bij deze fusie door
overname betrokken vennootschappen.
Het eigen vermogen van Germijo per 31/03/2024 bedraagt 181.970,72 EUR. Gelet op het feit dat het
vermogen van Germijo vertegenwoordigd wordt door 200 aandelen, kan de waarde van elk aandeel vastgesteld
worden op 909,85 EUR.
Het eigen vermogen van de PRESS per 31/03/2024 bedraagt 388.803,27 EUR. Gelet op het feit dat het
vermogen verdeeld is in 750 aandelen, kan de waarde van elk aandeel vastgesteld worden op 518,40 EUR.
De ruilverhouding voor 1 aandeel de Press voor 1 aandeel Germijo is als volgt te verantwoorden:
518,40 EUR / 909,85 EUR = 0,5698 aandelen
Bijgevolg worden er 427 aandelen uitgegeven aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap de
PRESS ter vergoeding van de 750 aandelen door deze aandeelhouder aangehouden in de overgenomen
vennootschap de PRESS.
3. Wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
De uitreiking van de nieuw uit te geven aandelen door Germijo via overname van de PRESS zal geschieden
door inschrijving in het register van de aandelen op naam.
4. Datum vanaf welke de nieuw uit te geven aandelen recht geven te delen in de winst
De nieuwe aandelen, uitgegeven door Germijo, geven vanaf 1 april 2024 recht om deel te nemen in de winst.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, zijnde de PRESS,
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld
op 1 april 2024.
6. Bijzondere rechten
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap, zijnde de PRESS, zijn gewone aandelen, zonder nominale
waarde. Er werd door deze vennootschap geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten zijn toegekend.
De PRESS heeft bovendien geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
7. Bezoldiging toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van
het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag
Alle aandeelhouders van alle vennootschappen die aan de fusie door overneming deelnemen zullen
overeenkomstig artikel 12:26 WVV uitdrukkelijk afstand doen van het opstellen van het controleverslag met
betrekking tot het fusievoorstel. Bijgevolg zal enkel een verslag dienen opgesteld te worden conform artikel 5:133
WVV. Dit verslag zal opgesteld worden door Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bv (0818.373.063),
vertegenwoordigd door de heer Geert Duchateau, bedrijfsrevisor. De vergoeding daarvoor zal op marktconforme
wijze worden vastgesteld.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
In het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden er geen bijzondere voordelen
toegekend aan de bestuursorganen van de overnemende vennootschap of van de over te nemen
vennootschappen.
9. Wijziging statuten van de overnemende vennootschap
In de overnemende vennootschap Germijo zal het artikel in de statuten met betrekking tot de aandelen
aangepast worden om het in overeenstemming te brengen met de ten gevolge van de fusie uitgegeven nieuwe
aandelen. Daarnaast zullen de statuten aangepast worden aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zal mogelijks het voorwerp aangepast worden. De akte zal verleden worden
voor notaris Vermeulen-Mellaerts-Maussen te Paal.
( ... )
F. AANVULLENDE VERMELDINGEN
( ... )
3) Onderhavig voorstel fusie door overneming is opgesteld in zes originelen, waarvan elk exemplaar
evenwaardig is, met name één voor het bestuursorgaan van elk van de over te nemen vennootschappen en één
voor het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, één voor iedere bij de fusie betrokken
vennootschap ter neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Hasselt.
Opgesteld te Hasselt op 26 juni 2024
Voor Germijo bv
Jonny Janssens
Bestuurder