N° d'entreprise : 0819 107 788
Nom
(en entier) : BE PROD DESIGN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
5503 Sorinnes (Dinant), Zoning de la Voie Cuivrée, 19	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Scission partielle de la société BE PROD DESIGN par constitution de la
société ONE VISION
D'un acte reçu par le notaire Mélanie BRACK associé à DInant, en date du 14 août 2024, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "BE PROD DESIGN",
ayant son siège social à 5503 Sorinnes (Dinant), Zoning de la Voie Cuivrée, 19, a pris les résolutions suivantes
Première résolution - Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de scission
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée BE PROD DESIGN, société à scinder, a
établi le 28 juin 2024, un projet de scission de la société, conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés
et associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège div. Dinant le deux juillet
deux mille vingt-quatre.
1.2. Rapports du conseil d'administration et du reviseur d'entreprises
Conformément aux articles 12:77 et 12:78 derniers alinéas du Code des Sociétés et Associations, il n'est
pas requis de dresser un rapport écrit de l'organe d'administration ni d'un reviseur d'entreprises ou expert-
comptable dès lors que les actions ou parts de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leur droits dans le capital de cette société.
Tous les actionnaires confirment expressément que les conditions dudit article sont rencontrées et, pour
autant que de besoin, renoncent par un vote exprès à l'établissement desdits rapport conformément à l'article
12:81 du Code des sociétés et association.
1.3. Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Deuxième résolution - Scission
Le président donne lecture du projet de scission susvanté. L'assemblée générale approuve ce projet dans
toutes ses dispositions.
L'assemblée générale décide la scission partielle de la société à responsabilité limitée BE PROD DESIGN,
société à scinder, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de
son patrimoine actif et passif, sans dissolution de la société scindée, à la société qu'elle constitue, savoir, la
société à responsabilité limitée à constituer ONE VISION.
Le solde des éléments actifs et passifs de la société BE PROD DESIGN demeurent sa propriété.
L'Assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments du patrimoine de la société partiellement
scindée transférés à la nouvelle société ONE VISION comprennent les éléments d'actif et de passif suivants,
sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée telle qu'arrêtée au trente et un décembre
deux mille vingt-trois :
... on omet ...
Conditions du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille vingt-trois.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société ONE VISION.
2) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif de la société
scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente et un décembre deux mille vingt-trois.
3) La société bénéficiaire aura donc la propriété des biens transférés et leur jouissance à compter de la date
de la prise d'effets de la scission partielle, et supportera à compter de cette même date, tous les risques, frais,
impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever le patrimoine scindé et qui sont
inhérentes à leur propriété et leur jouissance.
La société bénéficiaire sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits et obligations, tant réels que personnels de la société scindée
sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques, relativement au patrimoine transféré.
4) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques.
La scission comprend également les archives et documents comptables afférents au patrimoine transféré,
à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
5) Tous les éléments du patrimoine actif qui n'ont pas été attribués expressément dans le projet de scission
à la nouvelle société issue de la scission, la société bénéficiaire, restent la propriété de la société partiellement
scindée.
Tous les éléments du patrimoine passif qui n'ont pas été attribués expressément dans le présent projet de
scission à la société bénéficiaire (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels
ou futurs) restent à charge de la société partiellement scindée.
En conséquence, la société scindée supportera seule toutes les obligations, dettes et autres engagements
de la société scindée autres que les éléments de passif décrits ci-dessus et transférés à la société bénéficiaire.
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la présente
société.
7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent
sans soulte.
8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
9) Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
-supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers et d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée relativement aux éléments transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
à scinder, cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée ONE VISION, qui seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder
à raison de une action de la société ONE VISION pour une action de la société BE PROD DESIGN à scinder.
Conformément au projet de scission susvanté, cette répartition aux actionnaires de la société à scinder des
actions de la nouvelle société ONE VISION est proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à
scinder.
Les actions de la société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt au Greffe
de l'acte constitutif de ladite société bénéficiaire.
Troisième résolution - Approbation du projet d'acte constitutif de la société à responsabilité limitée ONE
VISION
L'assemblée générale propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelles, dénommée ONE
VISION, et dont le siège social sera situé à 5503 Sorinnes (Dinant), Rue du Clairon, 41.
L'assemblée générale approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée
ONE VISION à constituer par voie de scission.
Elle approuve en outre le rapport dressés par la SRL LAMBOTTE & MONSIEUR Reviseurs d'Entreprises,
représentée par Monsieur Pascal LAMBOTTE, dont les bureaux sont établis à 5000 Namur, Avenue Reine
Astrid 134, réviseur d'entreprises, le 14 août 2024, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés.
Un exemplaire des rapports du reviseur d'entreprises sera déposé au greffe du tribunal de commerce
compétent en même temps qu'une expédition de l'acte de constitution de la société ONE VISION.
Quatrième résolution - Constatations
En conséquence de ce qui précède, mais sous la condition suspensive de la constitution de la nouvelle
société issue de la scission ONE VISION, l'Assemblée constate que la présente scission est réalisée et entraîne
de plein droit et simultanément les effets suivants :
a)les actionnaires de la présente société scindée deviennent les actionnaires de la société bénéficiaire à
constituer ;
b)une partie du patrimoine actif et passif de la présente société, savoir le patrimoine décrit à la deuxième
résolution ci-avant est transféré à la société bénéficiaire à constituer.
Cinquième résolution - Pouvoirs d'exécution et de constatation
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à Monsieur Julien CAMBERLIN et Monsieur Pierre-Philippe
BAEKEN, prénommés, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément, et spécialement ceux :
1. d'effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
2. de représenter la présente société scindée aux opérations de scission restantes et notamment, à l'acte
constitutif de la société issue de la présente scission partielle ;
3. de recevoir et de répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la présente société scindée, et
d'assurer, le cas échéant, la constitution ou la mise à jour du registre des actions de la présente société, les
frais de ces opérations étant supportés par la société bénéficiaire ;
4. dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, de renoncer à tous droits réels, privilèges,
actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
5.de déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ;
6.d'accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T.V.A.
7.aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire
le nécessaire.
Sixième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Septième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
Huitième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BE PROD DESIGN ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
1. La conception, la production, l'installation et l'animation de toute manifestation socio-culturelle,
socioartistique à caractère commercial ou non.
2. L'organisation et/ou la gestion d'événements de toute nature (spectacles, concerts, expositions,
manifestations sportives, festivals, inaugurations, défilés, lancement de produits, fêtes d'entreprises,
conventions, congrès, séminaires, symposiums, conférences, formations, colloques, sessions, tables rondes,
démonstrations, foires, exhibitions, parades, etc.).
3. L'activité de consultant en conception et/ou organisation de toute activité.
4. La conception, l'organisation et la production multimédia sur tout type de support. La conception, la
réalisation de tout support de diffusion et/ou de promotion (CD'Rom, DVD, Blue Ray, sites Internet, ... )
5. La conception, l'organisation et la production artistique sous toutes ses formes (musique, cinéma, arts
plastiques, théâtre, danse, art du cirque, etc.).
6. L'installation et la maintenance de sites "Internet".
7. La vente et l'installation de solutions informatiques pour particuliers, entreprises, services publics, en
réseau ou hors réseau.
8. La conception, la production, la location et/ou la vente de tous produits dérivés, de tous concepts de
marchandising en lien ou non avec l'organisation d'événements.
9. L'expertise en matière d'organisation d'événement de toute nature.
10. La formation en matière de métiers en lien avec l'organisation d'événements de toute nature.
11. La post-production en lien avec tout événement.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, sans que
cette liste ne soit limitative, à :
- l'acquisition, la détention et la cession de participations au capital de sociétés de droit belge ou étranger,
constituée ou à constituer ;
- la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la vente, l'échange, la
promotion, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l'exploitation, la location, la
gestion, l'entretien et la réparation de tous immeubles bâtis ou non, à destination d'usage professionnel,
industriel ou privé, meublés ou non ;
- l'étude, l'expertise, le conseil, l'assistance, l'apport d'affaires en matière de gestion financière et immobilière
dans le cadre de son patrimoine immobilier.
L'énumération qui précède n'est pas limitative et doit être entendue au sens le plus large.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, administratives,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son
objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son
commerce. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut - notamment - s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, dans toute société et/ou entreprise, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et/ou le développement.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société peut enfin se porter caution pour des tiers (société ou personne physique) et leur fournir des
garanties hypothécaires ou autres sur ses propres biens.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 - Cession d'actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par tous les autres actionnaires.
- Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de cession,
par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d'actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
Dans le mois de la réception de cette lettre, le coactionnaire doit adresser à l'actionnaire cédant une lettre
recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
- Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d'accord contraire entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours de la
réception de la demande d'agrément.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois, à dater de l'envoi de la demande d'agrément, pour accepter
ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être donné. Dans
la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans l'année du refus. La décision de l'expert désigné n'est susceptible
d'aucun recours.
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale. Toutefois, la société ne sera valablement représentée à l'égard
des tiers que par deux administrateurs agissant conjointement pour :
- toute opération dont l'enjeu ou la valeur excède cent mille euros (100.000,00€),
- la signature de tout contrat de prêt, de crédit ou d'emprunt, quel qu'en soit le montant et les modalités.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de
décembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 17 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18 - Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 19 - Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration peut
également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que
les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
Article 24 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Neuvième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une
durée illimitée :
- Monsieur BAEKEN Pierre-Philippe,
- Monsieur CAMBERLIN Julien,
ici présents et qui acceptent.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
La présente société est appelée à devenir administrateur de la SRL ONE VISION dont question ci-avant.
L'assemblée décide que, dans le cadre de cette fonction, Monsieur BAEKEN Pierre-Philippe, préqualifié, est
désigné en qualité de représentant permanent de la présente société.
La présente société est administrateur de la SRL TAG Digital (BCE 0739.901.548). L'assemblée décide que,
dans le cadre de cette fonction, Monsieur BAEKEN Pierre-Philippe, préqualifié, est désigné en qualité de	:
représentant permanent de la présente société, à compter de ce jour.
Dixième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 5503 Sorinnes (Dinant), Rue du Clairon,
41.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps : expédition de l'acte délivrée avant enregistrement uniquement en vue de dépôt
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
(signé) Mélanie BRACK, notaire associé à Dinant.