N° d'entreprise : 0889618078
Nom
(en entier) : MAMMA ROMA GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Stordoir, Sauv. 61
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « MAMMA ROMA GROUP » reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric
MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date du 28 février 2020, en
cours d’enregistrement.
A. EXPOSE PREALABLE
1. L’assemblée générale tenue le 09 janvier 2020 devant le notaire Frédéric MAGNUS, prénommé,
publié à l’Annexes au Moniteur Belge du 16 janvier suivant sous le numéro 0303744, a notamment
décidé :
- d’augmenter le capital à concurrence de la somme de quatre millions euros (4.000.000,00 €) pour
le porter de onze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre euros septante-quatre cents
(11.501.184,74 €) à quinze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre euros septante-quatre
cents (15.501.184,74 €), par création de huit cent mille (800.000) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux vingt-six mille deux cent septante-neuf (26.279) actions
existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant aux résultats à compter de leur
libération intégrale, à souscrire en numéraire chacune au prix de cinq euros (5,00) et libérables
intégralement à la souscription.
- d’ouvrir la période de souscription en faveur des actionnaires, pour une période de quinze jours
ayant pris cours le 15 janvier 2020 suivant la procédure suivante :
Lorsqu’à l’issue du délai de souscription préférentielle, des actionnaires n’ont pas fait usage de tout
ou partie de leur droit de souscription, les actions non souscrites seront offertes, durant un nouveau
délai de souscription de la même durée, aux actionnaires qui avaient déjà exercé leur droit au
premier délai. Si plusieurs actionnaires sont en compétition pour la souscription des actions
restantes, elles seront réparties proportionnellement au nombre des actions déjà possédées par ces
actionnaires.
Les actions non souscrites à l’issue du deuxième délai seront à nouveau proposées aux actionnaires
qui avaient déjà exercé leur droit de souscription, et que cette procédure pourra être renouvelée
jusqu’à ce que l’ensemble des actionnaires existants renonce à l’exercice du droit de souscription.
Dans l’hypothèse d’une renonciation à l’exercice du droit de souscription par l’ensemble des
actionnaires, les actions non souscrites pourront être souscrites par un ou plusieurs tiers.
L’organe d’administration va notifier à l’ensemble des titulaires d’actions la procédure décrite dans la
présente résolution par courriel électronique au plus tard pour la date du 15 janvier 2020.
Sous réserve du premier droit de souscription préférentielle prenant cours le 15 janvier 2020, les
notifications quant aux souscriptions préférentielles subséquentes seront portées à la connaissance
des titulaires d’actions par courrier recommandé avec accusé de réception, et ce à l’initiative de l’
organe d’administration.
L’exercice du droit de souscription préférentielle par un titulaire d’actions doit être notifié par l’envoi d’
un recommandé au siège de la société ; étant entendu que celui-ci devra être envoyé dans un délai
de 15 jours à compter de la date de l’envoi du courrier recommandé ».
2. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de
Volet B
notamment procéder à l’émission des actions nouvelles, aux conditions stipulées lors de l’
assemblée, réunir les souscriptions, recueillir les versements et faire constater authentiquement la
réalisation de l’augmentation de capital.
3. La même assemblée générale a encore décidé de modifier la forme de la société, la transformant
en société à responsabilité limitée (SRL), et d’adopter dans les statuts de la SRL, les articles 5 et
5bis suivants, sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital
B. ORDRE DU JOUR
PREMIERE RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS,
TELS QUE PREVUS LORS DE LA DECISION D’AUGMENTATION DE CAPITAL DONT QUESTION
AUX POINTS 1 ET 2 DE L’EXPOSE PREALABLE
1. Souscription et libérations des actions nouvelles.
Monsieur Bernard TERLINDEN déclare que la procédure de souscription préférentielle décrite ci-
avant a été pleinement respectée, et qu’il découle de celle-ci que l’augmentation de capital a été
intégralement souscrite et libérée comme suit :
- Six cent trente-trois mille cinq cent septante (633.570) actions nouvelles, jouissant des même droits
et avantage que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont
été intégralement souscrites, et ce par la SaRL « OAKS Estate Luxembourg », numéro BCE
0675.578.967, ayant son siège social à 2350 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), rue Jean
Piret, 1.
Elles ont par ailleurs été intégralement libérées à la souscription.
- Nonante-deux mille trois cent cinquante-deux (92.352) actions nouvelles, jouissant des même droits
et avantage que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont
été intégralement souscrites, et ce par Monsieru Geoffroy del MARMOL, domicilié à 5522 Falaen,
Montègle, 4.
Elles ont par ailleurs été intégralement libérées à la souscription.
- Vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux (29.982) actions nouvelles, jouissant des même droits
et avantage que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont
été intégralement souscrites, et ce par la société anonyme dénommée « Laboratoires SMB », BCE
0418.956.361, ayant son siège social à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, rue de la Pastorale, 26-28.
Elles ont par ailleurs été intégralement libérées à la souscription.
- Neuf mille cent trente-trois (9.133) actions nouvelles, jouissant des même droits et avantage que
les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont été intégralement
souscrites, et ce par la société anonyme dénommée « AUREAX », BCE 0436.724.979, ayant son
siège sociale à 1180 Uccle, Avenue des Eglantiers, numéro 14/C.
Elles ont par ailleurs été intégralement libérées à la souscription.
- Huit mille quatre cent soixante-trois (8.463) actions nouvelles, jouissant des même droits et
avantage que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont été
intégralement souscrites, et ce par Madame Catherine JOLLY, domiciliée à 1970 Wezembeek-
Oppem, Chaussée de Malines, 19.
Elles ont par ailleurs été intégralement libérées à la souscription.
- Huit mille quatre cent soixante-trois (8.463) actions nouvelles, jouissant des même droits et
avantage que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont été
intégralement souscrites, et ce par Monsieur Bernard TERLINDEN, domicilié à 1970 Wezembeek-
Oppem, Chaussée de Malines, 19.
Elles ont par ailleurs été intégralement libérées à la souscription.
- Huit mille trente-sept (8.037) actions nouvelles, jouissant des même droits et avantage que les
actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont été intégralement
souscrites, et ce par Madame Sybille VAN ZUYLEN van NYEVELT, domicilié à 1150 Woluwé-Saint-
Pierre, rue François Gay, 229.
Elles ont par ailleurs été intégralement libérées à la souscription.
- Dix mille (10.000) actions nouvelles, jouissant des même droits et avantage que les actions
existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création, ont été intégralement souscrites,
et ce par Monsieur BAUTS Eddy, domicilié à (9030) Mariakerke, Amand Casier de ter Bekenlaan, 45.
Elles ont par ailleurs été intégralement libérées à la souscription.
2. Constatation de la réalisation effective de l'augmen-tation de capital
Monsieur Bernard TERLINDEN requière le notaire, sur réquisition du conseil d’administration, d’acter
que l’augmentation du capital est intégralement souscrite, et que le capital est ainsi effectivement
porté à quinze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre euros septante-quatre cents
(15.501.184,74 €) et représenté par huit cent vingt-six mille deux cent septante-neuf (826.279)
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Faisant usage des pouvoirs lui dévolus et compte tenu des décisions prises, Monsieur Bernard
TERLINDEN, pour compte du conseil d’administration, requiert le notaire soussigné de constater la
Volet B
levée de la condition suspensive d’augmentation de capital reprise dans le procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire soussigné en date du 09 janvier 2020 et d’
acter les modifications suivantes aux articles 5 et 5bis des statuts :
Article 5 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quinze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre
euros septante-quatre cents (15.501.184,74 €) et entièrement souscrit et libéré. Il est représenté par
huit cent vingt-six mille deux cent septante-neuf (826.279) actions sans mention de valeur nominale.
»
ARTICLE 5BIS - HISTORIQUE
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du neuf janvier deux mille vingt, le capital social a été
augmenté à concurrence de la somme de quatre millions euros (4.000.000,00 €) pour le porter de
onze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre euros septante-quatre cents (11.501.184,74
€) à quinze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre euros septante-quatre cents
(15.501.184,74 €), par création de huit cent mille (800.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
C. RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- coordination des statuts