Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : B & F TRANSPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuiderring 28
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester An THIELEN, notaris te Genk op 28 juli 2022 dat de
volgende besloten vennootschap B & F TRANSPORT werd opgericht (bij uittreksel):
I. OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De besloten vennootschap “B & F MANAGEMENT”, waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk,
Zuiderring 28, met ondernemingsnummer – BTW BE 0811.215.651, RPR Antwerpen, afdeling
Tongeren.
Alhier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
- de besloten vennootschap BART TILMANS, met zetel te 3590 Diepenbeek, Stationsstraat 93, met
ondernemingsnummer - BTW BE 0894.375.335, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer TILMANS Bart, wonende te 3590
Diepenbeek, Stationsstraat 97;
- de besloten vennootschap FP MANAGEMENT, met zetel te 3600 Genk, Sledderloweg 86, met
ondernemingsnummer - BTW BE 0894.373.157, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer PAULUSSEN Francis, wonende te
3600 Genk, Sledderloweg 86.
II. OPRICHTERS - AANDEELHOUDERS UIT DE PARTIële spliTsing B & F MANAGEMENT BV
1. De heer TILMANS Bart Bert Gert, geboren te Maaseik op 13 april 1976, wonende te 3590
Diepenbeek, Stationsstraat 93.
2. De heer PAULUSSEN Francis Edgard Robert, geboren te Lanaken op 31 januari 1968, wonende
te 3600 Genk, Sledderloweg 86.
VASTSTELLING VAN OPRICHTING
Die mij, notaris, verzochten bij authentieke akte vast te leggen, de oprichting bij wijze van splitsing
van de nieuwe uit de splitsing ontstane besloten vennootschap “B & F TRANSPORT”, gevestigd te
3600 Genk, Zuiderring 28 en mij verklaarden wat volgt :
1. Deze vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht ingevolge de
splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten door de algemene vergadering van de
nagemelde gesplitste vennootschap B & F MANAGEMENT BV, die met toepassing van artikel 12:8
juncto 12:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, enkel nog blijft bestaan voor
wat betreft de niet-overgedragen activiteiten en het beheer van de niet-overgedragen
vermogensbestanddelen, en dit overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en krachtens uitdrukkelijke machtiging opgenomen in de nagemelde notulen, wordt
vertegenwoordigd door
- de besloten vennootschap BART TILMANS, voormeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer TILMANS Bart, voornoemd;
- de besloten vennootschap FP MANAGEMENT, voormeld, vertegenwoordigd door de heer
PAULUSSEN Francis, voornoemd,
bestuurders van B & F MANAGEMENT BV.
2. De gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap bij wijze van splitsing door oprichting
is ontstaan, is B & F MANAGEMENT BV, voormeld.
0788981172
Luik B
3. Bij onderhandse akte de dato 13 juni 2022, werd het splitsingsvoorstel, overeenkomstig de
bepalingen van artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Tongeren, op 14 juni 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 22 juni 2022, onder het nummer 22073837.
4. Blijkens authentieke notulen door mij, notaris, opgemaakt op heden, werd het splitsingsvoorstel
door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde gesplitste vennootschap
goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd B & F TRANSPORT BV opgericht met een inbreng vanuit B & F
MANAGEMENT BV, waarvan de eigendomsovergangen als volgt werden vastgelegd.
Algemene beschrijving van de inbreng
De volgende activa- en passivabestanddelen worden overgedragen aan de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap B & F TRANSPORT BV, op basis van de op 31 december 2021
afgesloten boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap B & F MANAGEMENT BV,
dewelke is vervat in het voormelde voorstel tot partiële splitsing.
ACTIVA
IMMATERIËLE VASTE ACTIVA:                                                       587.009,74
Positieve fusiegoodwill FUSIE JTR en BF – Jacobs Transport:         378.786,48
Positieve fusiegoodwill PART SPLIT JVM – Jacobs Transport:         208.223,26
FINANCIËLE VASTE ACTIVA:                                                           369.349,04
Deelneming JACOBS TRANSPORT:                                                  369.349,04
LIQUIDE MIDDELEN:                                                                          425.699,45
KBC BE13 7350 2255 7639:                                                                425.699,45
TOTAAL DER ACTIVA:                                                                   1.382.058,23
PASSIVA
SCHULDEN                                                                                                 NIHIL
TOTAAL DER PASSIVA:                                                                            NIHIL
NETTO-ACTIEF:                                                                               1.382.058,23
In het kader van de boekhoudkundige continuïteit wordt de nettowaarde van de afgesplitste activa-
en passivabestanddelen, die zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap B & F
TRANSPORT BV, als volgt geboekt:
Inbreng -Onbeschikbaar                                                                           3.664,73
Statutair onbeschikbare reserves                                                            1.094,31
Belastingvrije reserves:                                                                                 12,88
Beschikbare reserves:                                                                                 126,27
Overgedragen resultaat (winst):                                                        1.377.160,03
TOTAAL EIGEN VERMOGEN                                                          1.382.058,23
       Aldus bedraagt het overgegane NETTO VERMOGEN: 1.382.058,23 EUR
Korte beschrijving afgesplitste activa
Het afgesplitste vermogen van de overdragende vennootschap B & F MANAGEMENT BV bestaat uit
de activa en passiva die samenhangen met de deelneming in JACOBS TRANSPORT NV, met zetel
te 3600 Genk, Zuiderring 28, met ondernemingsnummer – BTW BE 0445.790.422, RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren.
Algemeen
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar hetgeen
hierna vermeld wordt en naar voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor en de oprichters.
Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan met alle rechten en verplichtingen op basis van de jaarrekening per 31 december 2021 over op
de verkrijgende vennootschap.
    2.  Alle rechten, plichten en verbintenissen, verbonden aan het afgesplitste vermogen, ontstaan
vanaf 1 januari 2022 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
    3.  De inbreng gebeurt op basis van de op 31 december 2021 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overdragende vennootschap.
    4.  Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, on-geacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en je-gens haar eigen organen en de
aandeelhouders gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten
die daaruit voort-vloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan een-ieder tegenstelbaar te
Luik B
maken.
    5.  De afgesplitste passiva zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overdragende vennootschap voor het ganse passief, dat
ingevolge de splitsing wordt ingebracht, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten
en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgedragen vennootschap ingebrachte
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
    1.  De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn,
worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage
gehouden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze
laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap,
echtverklaarde afschriften van bekomen.
    2.  In het kader van de vooropgestelde met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
zullen enkel de in de splitsingsstaat, zoals aangehecht aan het splitsingsvoorstel, vermelde actief- en
passiefbestanddelen (en de eraan verbonden rechten en plichten) worden overgedragen aan de
verkrijgende vennootschap.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen
die eventueel later worden ontdekt zullen achterblijven in de partieel te splitsen vennootschap.
    1.  Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte deelneming zullen indien nodig
verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
1. De hierboven afgesplitste activa- en passivabestanddelen, op grond van de op 31 december 2021
afgesloten boekhoudkundige staat, worden als volgt geboekt in de verkrijgende vennootschap:
TOTAAL DER IN TE BRENGEN ACTIVA: 1.382.058,23 EUR, bestaande uit:
- Immateriële vaste activa: 587.009,74 EUR
- Financiële vaste activa: 369.349,04 EUR
- Liquide middelen: 425.699,45 EUR
TOTAAL DER IN TE BRENGEN PASSIVA: 0 EUR
2. Het eigen vermogen van de op te richten B & F TRANSPORT BV zal naar aanleiding van de
splitsing samengesteld zijn als volgt:
Inbreng -Onbeschikbaar *                                                                               3.664,73
Statutair onbeschikbare reserves                                                                   1.094,31
Belastingvrije reserves:                                                                                        12,88
Beschikbare reserves:                                                                                        126,27
Overgedragen resultaat (winst):                                                               1.377.160,03
TOTAAL EIGEN VERMOGEN                                                                 1.382.058,23
* De onbeschikbare inbreng is als volgt opgebouwd:
Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal:                                           10.943,04
Niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal              - 7.278,31
Volledigheidshalve wijst de vergadering erop dat er geen vrijstelling is van de volstortingsplicht.
Volgende schulden worden naar aanleiding van de splitsing overgedragen naar B & F TRANSPORT
BV: nihil
Bij de oprichting van B & F TRANSPORT BV worden de inbrengen die overeenkomen met het
overgedragen onbeschikbaar eigen vermogen van 4.759,04 EUR (voorheen gestort kapitaal en
wettelijke reserves) geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderd en twee (102) aandelen uitgegeven.
VERGOEDING VOOR DEZE INBRENG
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap in totaal honderd en twee (102) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
toegekend, in een 1/1 ruilverhouding, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge
aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, hetgeen overeenstemt met:
- aan de heer TILMANS Bart, voornoemd:                                          51 aandelen
Luik B
- aan de heer PAULUSSEN Francis, voornoemd:                              51 aandelen
TOTAAL:                                                                                            102 aandelen
OPRICHTING
Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd
de inbreng van de activa- en passivabestanddelen door B & F MANAGEMENT BV zoals voormeld in
de verkrijgende vennootschap B & F TRANSPORT BV goedgekeurd en werd tevens de statuten
vastgelegd van de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe opgerichte vennootschap B & F
TRANSPORT BV zoals ze hierna worden weergegeven.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot het bestuur, de controle en de
werking, van deze vennootschap, zoals ze hierna worden herno-men met betrekking tot de nieuw
opgerichte B & F TRANSPORT BV.
Dientengevolge verzoeken de comparanten mij, notaris, vast te stellen dat :
 
 
- de hiervoor genoemde gesplitste B & F MANAGEMENT BV blijft bestaan voor wat betreft de niet-
overgedragen activiteiten en het beheer van de niet-overgedragen vermogensbestanddelen;
- de nieuwe uit de splitsing ontstane vennootschap opgericht is, te weten B & F TRANSPORT BV,
waarop deze akte betrekking heeft.
De statuten van de nieuw opgerichte vennootschap B & F TRANSPORT BV luiden als volgt :
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam B & F TRANSPORT.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
-        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. Dit
omvat alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
-        Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen. Dit omvat
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, al dan niet
dynamisch, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en, in het bijzonder, het beheer en
de valorisatie van aandelen, obligaties, staatsfondsen en andere financiële instrumenten;
-        De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in
geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande
of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële,
vastgoed of andere activiteiten, wat hun voorwerp ook is. Het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt.
-        Het (dagelijks) bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en
ondernemingen, in het bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en
vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met
name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder, directeur of, in
voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen.
-        Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten, advies en bijstand aan particulieren,
de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële,
technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische, commerciële of
Luik B
administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;
-        Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;
-        Het maken van studies van diverse aard;
-        Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen.
De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden
borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen  als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn  om de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderd en twee (102) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volgestort dienen te worden.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
1.- Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
3.- Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
4.- Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Luik B
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
1.- Algemeen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
2.- Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3.- Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
1.- Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2.- Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
Luik B
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigd.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. 
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 15. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
Iedere bestuurder, ook als meerdere zijn, is afzonderlijk handelend bevoegd om de vennootschap te
Luik B
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Bijeenkomsten - beraadslaging
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan twee leden bestaat heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter een beslissende stem.
Artikel 17. Schriftelijke vergadering bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 18. Elektronische vergadering bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan. Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede donderdag van de maand juni om 21 uur. Is die dag een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering – vergadering op afstand
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt, behoudens andersluidende overeenkomst,
de datum waarop de laatste aandeelhouder de schriftelijke besluiten ondertekent geacht de datum te
zijn van de jaarvergadering.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit behoudens andersluidende overeenkomst geacht de
datum te zijn waarop het besluit is ondertekend door de laatste aandeelhouder.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
1.- De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2.- De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 26. Beraadslagingen
1.- Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2.- Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3.- Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4.- Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5.- Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6.- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7.- In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
8.- In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 29. Bestemming van de winst - reserves
1.- Algemeen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
2.- Balanstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
3.- Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
4.- Sancties
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans- en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of regresvordering van de vennootschap op de
ontvangers, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5.- Interim-dividenden
Luik B
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Een bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden
worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
UITVOERINGSBESLUITEN
1. Bestuur, controle en zetel
A. Bestuurders
Tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap B & F TRANSPORT BV werden benoemd voor
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap BART TILMANS, met zetel te 3590 Diepenbeek, Stationsstraat 93, met
ondernemingsnummer - BTW BE 0894.375.335, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer TILMANS Bart, wonende te 3590
Diepenbeek, Stationsstraat 93.
- de besloten vennootschap FP MANAGEMENT, met zetel te 3600 Genk, Sledderloweg 86, met
ondernemingsnummer - BTW BE 0894.373.157, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer PAULUSSEN Francis, wonende te
Luik B
3600 Genk, Sledderloweg 86.
De bestuurders, hier aanwezig, komen hierbij tussen en verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Het toegekende mandaat zal onbezoldigd zijn, en dit tot het ogenblik dat een algemene vergadering
hierover een ander besluit zal nemen.
B. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake. De controle over de vennootschap wordt door ieder der vennoten uitgeoefend.
 
 
Stemming
Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door
de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de
nieuw opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.
C. Adres van de zetel:
Het adres van de zetel is 3600 Genk, Zuiderring 28.
2. Machtiging
Het bestuursorgaan van B & F MANAGEMENT BV werd gemachtigd om :
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de gesplitste
vennootschap te vervullen ten einde de splitsing op tegenwerpelijke wijze te laten vaststellen;
- de akte houdende vaststelling van de oprichting van de nieuwe uit de splitsing ontstane
vennootschap in opdracht van de gesplitste vennootschap te onderteke-nen en het nodige te doen
voor de openbaarmaking ervan;
- in het aandelenregister van de nieuw opgerichte vennootschap de aandelen ten name van de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap aan te tekenen.
Stemming
Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door
de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de
nieuw opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.
3. Begin van de vennootschap - Afsluiting eerste boekjaar - Datum van eerste jaarvergadering
De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel van deze akte en
van de akte waarin tot splitsing van de gesplitste vennootschap werd besloten neergelegd zijn ter
griffie.
De vennootschap begint te werken op heden, maar neemt alle verrichtingen sedert 1 januari 2022 in
haar naam door de gesplitste vennootschap gesteld, boekhoudkundig voor haar rekening.
Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan vanaf haar oprichting en wordt afgesloten op 31
december 2022.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2023.
Stemming
Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door
de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de
nieuw opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.
VERSLAGEN
1. Op de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap werd vastgesteld dat in toepassing
van artikel 12:77 in fine en 12:78 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
noch het verslag van het bestuursorgaan noch het splitsingsverslag van een bedrijfsrevisor vereist
zijn in het geval van een 1/1 ruilverhouding, waarbij aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgereikt aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, evenredig aan hun rechten in de
gesplitste vennootschap.
2. Over de inbreng in natura is door de oprichters van de uit de gesplitste vennootschap op te richten
vennootschap verslag uitgebracht conform de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en door een bedrijfsrevisor, LUC BECKERS
BEDRIJFSREVISOR BV, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija AMKHAOU, bedrijfsrevisor, van 13
juli 2022, luidt letterlijk als volgt:
“ IV. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE LEDEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE OP TE RICHTEN BV B&F TRANSPORT IN HET KADER VAN DE
VOORGENOMEN INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de op te richten vennootschap BV “B&F TRANSPORT” (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 15 juni 2022.
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben
geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-     de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-     de door de partijen toegepaste waardering
-     de daartoe aangewende methode van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor al de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk € 1.382.058,23 overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet. Echter concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode
van waardering leidt tot een overwaardering van de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld ten bedrage van € 587.009,74.
Ter vergoeding van de inbreng in natura zullen honderdentwee (102) nieuwe aandelen worden
uitgegeven aan de inbrengende aandeelhouders, er worden geen andere voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende  de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-     het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-     de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-     het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-     het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-     het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
-     de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-     de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Kermt (Hasselt), 13 juli 2022
Voor de BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”,
vertegenwoordigd door mevrouw Kadija AMKHAOU,
anderszins verbonden aan de BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”
(IBR – B00043)”
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Opgemaakt op 28 juli 2022
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  een uitgifte van de nog te registreren akte
    •  de tekst van de statuten
    •  Bijzonder verslag van de oprichters
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor