N° d'entreprise : 0472781364
Nom
(en entier) : GLOBAL MATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 14
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Il ressort d’un procès-verbal devant le notaire Sabine Van Buggenhout le 15 juin 2023, soumis à l’
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme
"GLOBAL MATE" ayant son siège social à 7522 Tournai (Marquain), Rue de la Terre à Briques 14,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Hainaut division Tournai
0472.781.364 et à la T.V.A. sous le numéro BE0472.781.364, apte à délibérer et statuer sur les
sujets de l’ordre du jour, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes après délibérations :
1.            PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur
contenant une justification de la modification proposée à l’objet de la société. Ledit rapport sera
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise.
Par conséquent l’assemblée générale décide d’ajouter à l’objet de la société le texte suivant :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
-              La réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec l’achat, la vente, l’échange, l’expropriation, le
lotissement, la réalisation, la construction, la reconstruction, l'adaptation, la recherche, l'expertise, la
coordination, la décoration intérieure, l'exploitation commerciale, en ce compris la location, la gestion
et le courtage, de tous biens immeubles, construits ou non, meublés ou non, et en général tout ce qui
serait susceptible de favoriser directement ou indirectement leur amélioration par tous les moyens ;
-              La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier ;
-              La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, l’acquisition par l’achat ou autrement,
la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’embellissement,
l’entretien, la location, la prise en location et l’exploitation de biens mobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier ;
-              Le commerce, la production, l'importation, l'exportation et la représentation de tous
produits, denrées, articles, matières premières et objets manufacturés en général, ainsi que la
représentation de toutes entreprises commerciales et industrielles et l'achat, la vente et la mise en
valeur de tous brevets et procédés de fabrication dont le sujet se rapporte à l'objet, directement ou
indirectement, en tout ou en partie;
-              Le marketing.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut acquérir, mettre en valeur, apporter, céder et négocier, par voie d’émission ou autrement,
pour son compte ou pour compte de tiers, toutes valeurs, actions, parts ou obligations de toutes
espèces, prendre des participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés
belges ou étrangères, existantes ou à créer.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou
entreprises existantes ou a créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
contribuer à l’écoulement de ses produits et services, et pourvoir à l’administration, à la supervision
et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes
autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
2.            DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
3.            TROISIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, tenant compte de la modification à l’objet, comme mentionné ci-dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
“STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1:             Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « GLOBAL MATE ».
Article 2:             Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3:             Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
-              La réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec l’achat, la vente, l’échange, l’expropriation, le
lotissement, la réalisation, la construction, la reconstruction, l'adaptation, la recherche, l'expertise, la
coordination, la décoration intérieure, l'exploitation commerciale, en ce compris la location, la gestion
et le courtage, de tous biens immeubles, construits ou non, meublés ou non, et en général tout ce qui
serait susceptible de favoriser directement ou indirectement leur amélioration par tous les moyens ;
-              La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier ;
-              La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, l’acquisition par l’achat ou autrement,
la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’embellissement,
l’entretien, la location, la prise en location et l’exploitation de biens mobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier ;
-              Le commerce, la production, l'importation, l'exportation et la représentation de tous
produits, denrées, articles, matières premières et objets manufacturés en général, ainsi que la
représentation de toutes entreprises commerciales et industrielles et l'achat, la vente et la mise en
valeur de tous brevets et procédés de fabrication dont le sujet se rapporte à l'objet, directement ou
indirectement, en tout ou en partie;
-              Le marketing.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut acquérir, mettre en valeur, apporter, céder et négocier, par voie d’émission ou autrement,
pour son compte ou pour compte de tiers, toutes valeurs, actions, parts ou obligations de toutes
espèces, prendre de participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés
belges ou étrangères, existantes ou à créer.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou
entreprises existantes ou a créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet est identique, analogue,
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
contribuer à l’écoulement de ses produits et services , et pourvoir à l’administration, à la supervision
et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes
autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4:             Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5:             Capital de la société
 Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est réprésenté par mille deux cent quarante (1.240) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 1.240, représentant chacune un/mille deux cent quarantième
(1/1.240e) du capital, libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6:             Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7:             Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 8:             Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9:             Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 10:           Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11:           Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 12:           Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Quand une personne juridique est nommée administrateur, il est imposé de nommer un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de toutes tâches d’administrateur et ce pour
compte et au nom de la personne juridique.
Si la société est elle-même nommée à titre d’ administrateur dans une autre société, il convient au
conseil d’administration de nommer le représentant permanent.
Article 13:           Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14:           Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15:             Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra se faire représenter par ses organes
légaux ou par un mandataire ou désigner une personne physique à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par
écrit pour l’arrêt des comptes annuels et pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16:           Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17:           Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18:           Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19:           Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le délégué à cette gestion s’il n’y en a qu’un
seul et par deux délégués agissent conjointement s’ils sont plusieurs.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20:           Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale ;
sans préjudice du remboursement de leurs frais.
TITRE V.  CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 21:           Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 22:           Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à 12
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23:           Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24:           Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Article 25:           Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 26:           Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27:           Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 28:           Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 29:           Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30:           Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 31:           Exercice social – comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32:           Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33:           Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34:           Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35:           Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36:           Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres aux profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37:           Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38:           Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Tout administrateur ou personne chargée de la gestion journalière peut élire domicile au siège de la
société, pour tout ce qui concerne l'exercice de son mandat. Cette élection de domicile est opposable
aux tiers sous réserve de la publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 39:           Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.”
4.            QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après:
- Monsieur Julio RODRIGUEZ MATE, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
- Monsieur Juanito RODRIGUEZ Y MATÉ, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
L’assemblée procède ensuite à la nomination des administrateurs suivants :
-              La société à responsabilité limitée « JRM Management », ayant son siège à 1440 Braine-
le-Château, Rue Ardichamp 25/1, inscrite au registre des personnes morales de Brabant Wallon,
division Nivelles, sous le numéro d’entreprise 0802.395.381, ici représentée par son administrateur
unique, monsieur Julio RODRIGUEZ MATE, ici présent.
L’assemblée prend ensuite connaissance de la décision de l’organe d’administration de la société
susmentionnée, de désigner monsieur Julio RODRIGUEZ MATE, domicilié à 1440 Braine-le-
Château, Rue Ardichamp 25, boîte 1, en tant que représentant permanent pour l’exercice du mandat
d’administrateur, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations ;
-              La société à responsabilité limtée « Rodriguez JM », ayant son siège à 9310 Alost,
Kokerijstraat 50, inscrite au registre des personnes morales de Gand, division Termonde, sous le
numéro d’entreprise 0802.667.179, ici représentée par son administrateur unique, monsieur
Monsieur Juanito RODRIGUEZ Y MATÉ, ici présent.
L’assemblée prend ensuite connaissance de la décision de l’organe d’administration de la société
susmentionnée, de désigner monsieur Juanito RODRIGUEZ Y MATE, domicilié à 9310 Meldert,
Kokerijstraat 50, en tant que représentant permanent pour l’exercice du mandat d’administrateur,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Le mandat d’administrateur est non-rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Le conseil d’administration se réunit immédiatement et décide de mettre fin à la fonction des
administrateur-délégués actuels, mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement
de leur nomination comme administrateur-délégués non statutaires :
- La « SRL JRM Management », ayant pour représentant permanent Monsieur Julio RODRIGUEZ
MATE, ici présent et qui accepte.
La « RODRIGUEZ JM » SRL, ayant pour représentant permanent Monsieur Juanito RODRIGUEZ Y
MATÉ, ici présent et qui accepte.
5.            CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7522 Tournai (Marquain), Rue de
la Terre à Briques 14.
6.            SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée donne mandat au notaire instrumentant pour publier et déposer la coordination des
statuts.
POUR UN EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sabine Van Buggenhout - Notaire
Déposé en même temps : statuts coordonnés, rapport spécial de conseil d’administration