Ondernemingsnummer :
0877081918
Benaming :
(voluit) :
VERKAFISK
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ruiseleedsesteenweg 42E
8700 Tielt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te
Ruiselede, Poekestraat 47, op 28 januari 2019, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VERKAFISK”, is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Kapitaalvermindering
a) De vennoot verklaart:
(1) dat de vennootschap, op het tijdstip dat de kapitaalverhoging de dato 25 september 2014 in het
kader van artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een
“kleine” vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen;
(2) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992
gebeurde met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992 en dat
alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling, werden nageleefd, zoals
de effectieve en tijdige indiening van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve
betaling van deze roerende voorheffing;
(3) dat sinds voormelde kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering.
Teneinde het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar huidige
kapitaalbehoefte, beslist de vergadering het kapitaal te verminderen met honderddrieëndertigduizend
negenhonderdtwintig euro (€ 133.920,00), om het kapitaal te herleiden van
honderdtweeënvijftigduizend vijfhonderdtwintig euro (€ 152.520,00) tot achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00). De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen
doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De kapitaalvermindering zal worden verwezenlijkt door terugbetaling in geld aan de enige vennoot.
Overeenkomstig artikel 537, vijfde lid, WIB 92 zal de kapitaalvermindering worden aangerekend op
het kapitaal dat werd ingebracht overeenkomstig artikel 537, eerste lid, WIB 92. Immers, bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van 25 september 2014 werd het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van
honderddrieëndertigduizend negenhonderdtwintig euro (€ 133.920,00), dat ingevolge beslissing van
de algemene vergadering van 25 september 2014 werd uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de
vennootschap, overeenkomstig artikel 537 WIB92. Zo werd het kapitaal van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) (vertegenwoordigd door 186 aandelen) door inlijving van gemeld
netto-dividend voor het overeenkomstig bedrag en mits incorporatie van een uitgiftepremie, gebracht
naar honderdtweeënvijftigduizend vijfhonderdtwintig euro (€ 152.520,00), met creatie van 178 nieuwe
aandelen.
b) De uitbetaling aan de vennoot zal pas geschieden, indien binnen 2 maanden na de bekendmaking
van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen geen
zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
Luik B
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de zaakvoerder
slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen. Zolang de
uitbetaling niet is gebeurd, zal het vrijgekomen bedrag op een afzonderlijke rekening worden
geboekt.
c) De zaakvoerder wordt opdracht gegeven om de kapitaalvermindering tot uitvoering te brengen.
Tweede besluit: Wijziging artikel één
De vergadering beslist het artikel van de statuten in verband met de rechtsvorm, meerbepaald artikel
1, aan te passen, ten gevolge van de gewijzigde vennootschapswetgeving (het wegvallen van het
onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen sedert 1 november 2018).
Derde besluit: Wijziging artikel twintig
De vergadering beslist het artikel van de statuten in verband met de ontbinding, meerbepaald artikel
twintig, te vervangen, ondermeer ten gevolge van de gewijzigde vennootschapswetgeving en de
mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte.
Vierde besluit: Statutenwijzigingen
1) De vergadering beslist artikel één van de statuten integraal te vervangen door de volgende
bepalingen:
“Artikel één: Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt
“VERKAFISK”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, onmid-dellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid”, of de afkorting ervan, de nauwkeurige aanduiding van haar zetel, haar
ondernemingsnummer en het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de
vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft.”
2) De vergadering beslist artikel vijf van de statuten integraal te vervangen door volgende
bepalingen:
“Artikel vijf: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Het is vertegenwoordigd door 364 aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/364ste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Historiek van het kapitaal
Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door 186 gelijke aandelen zonder nominale
waarde, die elk 1/186ste van het kapitaal vertegenwoordigden.
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 september 2014,
opgemaakt door geassocieerd notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, werd het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van honderd
drieëndertig duizend negenhonderd twintig euro (€ 133.920,00), dat ingevolge beslissing van zelfde
de algemene vergadering werd uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 537 WIB92. Zo werd het kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) (vertegenwoordigd door 186 aandelen) door inlijving van gemeld netto-dividend voor het
overeenkomstig bedrag, en mits incorporatie van een uitgiftepremie, gebracht naar honderd
tweeënvijftig duizend vijfhonderd twintig euro (€ 152.520,00), met creatie van 178 nieuwe aandelen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 januari 2019 werd het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd met honderddrieëndertigduizend
negenhonderdtwintig euro (€ 133.920,00), om het kapitaal te brengen van
honderdtweeënvijftigduizend vijfhonderdtwintig euro (€ 152.520,00) naar achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00), zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen.”
3) De vergadering beslist artikel twintig integraal te vervangen door volgende bepalingen:
“Artikel twintig: ontbinding – vereffening
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Luik B
Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste 2 maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat 15 dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan 1/4de van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door 1/4de gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek
van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Vereffening
In geval van vereffening wordt deze gedaan door de zaakvoerder in functie op dat ogenblik, of door
de zorgen van een of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en dit
tengevolge van een besluit van de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie
nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaar beschikt te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals voorzien door
het Wetboek van vennootschappen.
Indien voldaan is aan de voorwaarden vermeld in artikel 184 § 5 van het Wetboek van
Vennootschappen, kan de vennootschap ontbonden en vereffend worden in één akte.”
Vijfde besluit: Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 28/01/2019,
met gecoördineerde statuten