Ondernemingsnr : 0825253036
Naam
(voluit) : BullGuard Benelux
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Keyserlei 58-60 bus 19
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op eenendertig augustus.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BullGuard Benelux", met
adres van de zetel te Antwerpen (B-2018 Antwerpen), De Keyserlei 58-60 bus 19, met
ondernemingsnummer BTW BE0825.253.036 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, handelend in de plaats
van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening
(…)
DERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt voortaan als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "BullGuard Benelux".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de verkoop en marketing van BullGuard offline producten en diensten met betrekking tot
netwerkanalyse, hardware, softwareproducten en -hulpmiddelen die daarmee verband houden;
- het ontwikkelen en leveren van multimediaoplossingen en -verbeteringen;
- het ontwikkelen en leveren van software en het programmeren door middel van IT-toepassingen;
- de verkoop en verhuur van software en licenties;
Luik B
- de verkoop van hardware, pc's en IT-randapparatuur;
- het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het aankopen, verkopen
en beheren van onroerende goederen; het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met
ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken
en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, boekhouding,
computerisering en de gebieden welke verband houden met het voorwerp van de vennootschap; dit
alles in de meest ruime zin van het woord.
- het beheren van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook hebben, het
waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder en
vereffenaar;
- het verwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele
rechten;
- het geven van pand of hypotheek op eigen goederen als waarborg voor zowel eigen leningen als
leningen van derden.
Hogervermelde activiteiten moeten worden begrepen in hun meest ruime zin.
De vennootschap zal onder meer slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij
Koninklijk Besluit van 6 september 1993 kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd
erkend.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële,
roerende en onroerende handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staat met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
Zij kan belangen nemen door inbreng in natura of in geld, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere
wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp,
gelijklopend of samen hangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
Indien door de zaakvoerder(s) handelingen zijn verricht buiten het voorwerp, is de vennootschap
erdoor verbonden, hetzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of
niet onkundig kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten
voldoet niet als bewijs van deze voorkennis.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de regels gesteld in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan enige mandataris.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede donderdag van de
maand juni, om elf uur (11u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op eenendertig december (31/12).
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)".
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen niet-statutaire bestuurders zijn van de
vennootschap, voor onbepaalde duur:
1. de heer KAUFMANN Claus Martin Caesar; en
2. de heer LAZARUS Gavin Todd.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Marie
Vandenbrande en de heer Hymad Ghazal, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Baker McKenzie", te 1210 Brussel,
Bolwerklaan 21 bus 1, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een (1) volmacht,
de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.