Ondernemingsnr : 0713471325
Naam
(voluit) : Dental Innovations Apus Investment
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wiegstraat 21
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Daan Dierickx, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op één
oktober tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, § 1, 1e en 3e alinea van de Wet tot invoering
van het WVV, de statuten van de vennootschap gewijzigd werden om ze in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV, in de zin zoals weergegeven in de aangenomen nieuwe
tekst van statuten.
-ingevolge de toepassing van artikel 39 § 2, 2e alinea van de Wet tot invoering van het WVV met
ingang van 1 januari 2020 het volgestort gedeelte van het kapitaal van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit werd omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
-de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening omgevormd werd in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-tot een verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap besloten werd door een
bijkomende inbreng in natura welke bijkomende inbreng in natura wordt:
*ingebracht voor een bedrag van vijfentachtig miljoen dertienduizend driehonderd tweeëndertig euro
vierenvijftig eurocent (€ 85.013.332,54), tegen vergoeding van zeven miljoen tweehonderd en
tienduizend zeshonderd dertig (7.210.630) nieuwe aandelen, zijnde een uitgifteprijs van afgerond elf
euro negenenzeventig eurocent (€ 11,79) per nieuw uit te geven aandeel, met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf de aanvang van het lopende boekjaar;
*geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap;
-het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BDO Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Da Vincilaan 9 bus E6, 1935 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer David Lenaerts, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:
133, § 1 WVV aangaande de bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen luidt letterlijk als
volgt:
“Besluit
De inbreng in natura in de BV Dental Innovations Apus Investment, bestaat uit een deel van de
investeringsportefeuille van BV Dental Innovations voor een inbrengwaarde van 85.013.332,54 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, rekening houdende met de beperkingen in de scope van onze opdracht zoals
beschreven in punt 3.3 van ons verslag, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die
in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
d) Op basis van onze beoordeling, en rekening houdende met de beperkingen in de scope van onze
opdracht zoals beschreven in punt 3.3 van ons verslag, is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.210.630 nieuwe aandelen van de BV
Dental Innovations Apus Investment.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
BV Dental Innovations Apus Investment en overeenkomstig artikel 5:120 & 5:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van
de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 30 september 2020
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor Vertegenwoordigd door David Lenaerts"”.
-in vergelding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura zeven miljoen tweehonderd en
tienduizend zeshonderd dertig (7.210.630) nieuwe en volledig afbetaalde aandelen verstrekt werden,
wat de totaliteit omvat van de nieuw aandelen.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DAAN DIERICKX – GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte met de tekst van de statuten vervat
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor