Ondernemingsnr : 0548853912
Naam
(voluit) : AB Wellbeing
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vossestraat 26
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgesteld door notaris Pieter-Jan De Cock te Overijse op 9 februari 2021, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “AB
Wellbeing”, met zetel te 3090 Overijse, Vossestraat 26, volgende beslissingen heeft genomen:
1.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2.Aanpassing van de zetel van de vennootschap tot niet statutair gegeven
3.Wijziging van het voorwerp
A)Kennisname van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101
WVV.
B) Voorstel tot uitbreiding van het maatschappelijk voorwerp met volgende activiteiten :
“Het verstrekken van diensten in verband met wiskunde en wetenschapsonderwijs, het geven van
opleidingen in scholen, zowel in dag- als in avondonderwijs en op privé-basis. Het organiseren van
conferenties en spreekbeurten”
en bijgevolg wijziging van de tekst van het huidig artikel 3 van de statuten als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening :
- het verstrekken van diensten in verband met wiskunde en wetenschapsonderwijs, het geven van
opleidingen in scholen, zowel in dag- als in avondonderwijs en op privé-basis. Het organiseren van
conferenties en spreekbeurten.
- het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, verkoop, invoer,
uitvoer, verkoop van door andere ondernemingen gefabriceerde producten en artikelen voor
persoonsverzorging, schoonheidsproducten, parfumerieën en cosmetica, drogisterijartikelen,
homeopathische producten en over het algemeen alle producten die het algemeen welzijn van
personen kunnen verbeteren;
- de productie, het ontwerpen, het herverpakken, … van dergelijke goederen
- klein- en groothandel van deze producten
- over het algemeen het concipiëren, fabriceren, en commercialiseren van alle producten die het
algemeen welzijn van personen kunnen verbeteren;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van het algemeen welzijn van personen;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
- management van andere vennootschappen met een soortgelijk doel
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
Luik B
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
- het beheer, de aankoop, verkoop, verhuur van onroerend goed voor eigen rekening.
De vennootschap zal, in het algemeen, alle handelingen mogen verrichten van roerende en
onroerende, commerciële, industriële en financiële aard die met dit voorwerp verwant zijn, of die van
aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, hieronder begrepen het beheer van het
eigen vermogen, het verwerven en beheren van roerende en onroerende goederen en het doen van
financiële verrichtingen.
Zij mag deelnemen aan andere vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. De
vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.“
4.Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV en gehele omzetting naar een
beschikbare eigen vermogensrekening om het beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening voor het geheel om te zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening.en
het alzo beschikbaar te maken voor uitkering.
Bijgevolg heeft de vennootschap thans een beschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
5.Elektronisch aandelenregister
6.Wijziging van de bevoegdheid van de bestuurders – vergoeding van de bestuurders – dagelijks
bestuur
De vergadering beslist dat de bevoegdheid van de bestuurders voortaan als volgt zal luiden:
“Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
De tekst van het artikel dat betrekking heeft op de bevoegdheid van de bestuurders wordt dan ook
aangepast in de nieuwe tekst van de statuten zoals hierna opgenomen.
De vergadering wenst tevens dat het mandaat van de bestuurders bezoldigd zou zijn. Dit wordt als
volgt aangepast in de hierna vermelde statuten:
“Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van
stemmen, of de enige aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.”
Wat het dagelijks bestuur betreft wenst de algemene vergadering het volgende te voorzien in de
statuten:
Luik B
“Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
7.Algemene vergadering : de organisatie en de bijeenroeping ervan, de toegang tot de algemene
vergadering, de zittingen en processen-verbalen, de beraadslaging en de verdaging ervan
De vergadering beslist om de bepalingen in de statuten met betrekking tot de algemene vergadering
en meer in het bijzonder de organisatie en de bijeenroeping ervan, de toegang tot de algemene
vergadering, de zittingen en processen-verbalen, de beraadslaging en de verdaging te vervangen
door volgende tekst:
“Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand september, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
Luik B
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.”
8.Vervanging van de tekst van de statuten naar aanleiding van voorgaande beslissingen.
9.Volmacht voor de coördinatie van de statuten
10.Ontslag, kwijting en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, mevrouw Anna Ryden, voornoemd,
ontslag te geven uit haar functie en volledige en algehele kwijting te verlenen aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur.
Haar mandaat is bezoldigd.
11.Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.
12.Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
Bijzondere volmacht wordt gegeven aan Key Advice BV, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
Gelijktijdig hiermee neergelegd een uitgifte en de gecoördineerde tekst der statuten
Bestemd voor de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
 
Pieter-Jan De Cock
Geassocieerd notaris