Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
CENARIO
Dadizelehoekstraat 12
8890 Moorslede
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ ESSENDA “, met zetel te 8500 Kortrijk,
Doorniksestraat 63/E, RPR 0446640260, opgemaakt door notaris Yannick Sabbe te Izegem op
negentien september tweeduizend veertien, neergelegd ter registratie blijkt dat:
    •  De geheelheid van het maatschappelijk kapitaal aanwezig is
Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten voldaan werd.
Er werd verklaard:
- het voorstel van partiële splitsing werd opgesteld door de zaakvoerder op 15 mei 2014
overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen. Het voorstel van partiële
splitsing werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk op 16 mei 2014
en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 10 juni 2014 onder nummer 14114188.
- er werd verzaakt door de vennoten aan de opmaak van de verslagen bedoeld in de artikelen 745 en
746 van het Wetboek van vennootschappen
- het bijzonder verslag van de oprichter werd opgesteld op 19 mei 2014 in toepassing van artikel 219
van het Wetboek van Vennootschappen, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de verkrijgende nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CENARIO”.
- het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld op 19 mei 2014 door de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BDO
Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door Bruno Pouseele, in toepassing van artikel 219 van het
wetboek van vennootschappen betreffende de inbreng in natura in het kader van de geplande
partiële splitsing in de verkrijgende nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CENARIO”;
De besluiten van gezegd revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
“ 5. Besluit
De inbreng in natura tot oprichting van de BVBA CENARIO ingevolge partiële splitsing van de BVBA
ESSENDA, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen van de bedrijfstak “managementactiviteiten
en patrimoniumbeheer”, die in de boekhouding van de BVBA ESSENDA afgesloten per 31 maart
2014 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 333.487,61 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 750 aandelen van de BVBA CENARIO zonder
vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat in de gegeven
omstandigheden van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, waarbij alle
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig
aandelenbezit zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de uit de afsplitsing ontstane
vennootschap, de voor de inbreng in natrua door de partijen weerhouden methoden van waardering
verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op
0563358281
Luik B
onderhavige verrichting, en ledien tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het
aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen,
vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van
onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door partiele splitsing en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 19 mei 2014
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Bruno Pouseele “
- de stukken vermeld in artikel 748, met uitzondering van de in de artikelen 745 en 746 bedoelde
verslagen, lagen minstens een maand voor de datum van deze vergadering op de zetel van de
vennootschap ter inzage, en een afschrift van de stukken bepaald in dit artikel werd aan de vennoten
ter beschikking gesteld overeenkomstig de voornoemde wettelijke bepaling.
Partiële splitsing.
De vergadering keurt met eenparigheid het haar voorgelegde voorstel tot partiële splitsing in al zijn
geledingen goed.
De vergadering beslist aldus tot de partiële splitsing van de vennootschap “Essenda”, waarbij deze –
zonder ophouden te bestaan – de algemeenheid van goederen die samen de bedrijfstak
“managementactiviteiten en patrimoniumbeheer“  vormt, op basis van de toestand per 31 maart 2014
inbrengt in de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“CENARIO“, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8890 Moorslede, Dadizelehoekstraat 12.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling
en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
Enkel de in het splitsingsvoorstel beschreven activa en passivabestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap worden ingevolge de partiële splitsing aan de op te richten vennootschap
overgedragen.
De partieel te splitsen vennootschap zal de niet beschreven activabestanddelen voor eigen rekening
houden en zal instaan voor de vereffening van de in het partieel splitsings-voorstel niet vermelde
schulden tegenover derden.
+ De overgang van de bedrijfstak “managementactiviteiten en patrimoniumbeheer“ van de bvba
“Essenda” wordt vergoed door de uitreiking aan de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap
“Essenda”, van alle zevenhonderd vijftig (750) volgestorte aandelen op naam van de nieuw op te
richten bvba “CENARIO”, en dit als volgt:
1° de heer FORMAN Philip Jozef Geert, wonende te 8890 Moorslede, Dadizelehoekstraat 12:
zevenhonderd vijfenveertig (745) aandelen;
2° Mevrouw VERSCHEURE Ann Madeleine, wonende te 8890 Moorslede, Dadizelehoekstraat 12,:
vijf (5) aandelen;
In ruil voor de inbreng in de nieuw op te richten bvba “CENARIO” als gevolg van de partiele splitsing
van de bvba “Essenda” wordt aldus per aandeel van de bvba “Essenda” één aandeel van de nieuw
op te richten bvba “CENARIO” uitgegeven.
Er is geen opleg in geld te betalen.
De vergadering beslist dat onderhavige partiële splitsing daarenboven geschiedt onder volgende
voorwaarden conform het voorstel tot partiële splitsing:
- de aandelen worden onder de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap verdeeld door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap
ESSENDA
- deze aandelen geven recht te delen in de winst vanaf de oprichting van de verkrijgende
vennootschap. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
- alle handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het afgesplitste
vermogen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende nieuw op te richten vennootschap “CENARIO” vanaf 1 april 2014
- alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Er bestaan geen andere effecten
binnen de partieel te splitsen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling
uitgewerkt worden.
- aan de leden van de bestuursorganen die aan de partiële splitsing deelnemen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Oprichting van bvba CENARIO
a. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
Luik B
gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld: zevenenzestigduizend zeshonderd
negenenvijftig euro twintig cent (67.659,20 EUR) kapitaal; vijfduizend achthonderd zesentachtig euro
negentien cent (5.886,19 EUR) wettelijke reserves, en tweehonderd en negen duizend tweehonderd
zestien euro tweeënvijftig cent (209.216,52 EUR) beschikbare reserves, zoals blijkt uit het
bovenvermelde verslag van de revisor overeenkomstig artikel 219 Wetboek Vennootschappen.
b. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid
« CENARIO », met maatschappelijk zetel te 8890 Moorslede, Dadizelehoekstraat 12, op te richten,
de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste
boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
Het analytisch uittreksel van de statuten van de bvba CENARIO luidt als volgt:
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming « CENARIO ».
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8890 Moorslede, Dadizelehoekstraat 12.
Artikel 3 - Doel
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buiten-land voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
- Het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen;
het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten; het deelnemen aan
het toezicht op onder-nemingen; het uitoefenen van alle dienstopdrachten; het verrichten van
activiteiten op het gebied van admini-stratie, het verlenen van adviezen en intellectuele, finan-ciële
en administratieve hulp, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het
dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen.
- Het aan- en verkopen, huren en verhuren, oprichten en laten oprichten, beheren en renoveren van
onroerende goede-ren voor eigen beheer; waarbij de goederen zowel kunnen verworven worden in
volle eigendom, tijdelijk vrucht-gebruik, naakte eigendom, en alle mogelijke noodzakelijke rechten
terzake.
- Het beheer van eigen roerende beleggingen en vermogens; waarbij de goederen zowel kunnen
verworven worden in volle eigendom, tijdelijk vruchtgebruik, naakte eigendom, en alle mogelijke
noodzakelijke rechten terzake.
- Het op onafhankelijke wijze verstrekken van consultancy inzake vermogen aan natuurlijke personen
en rechtspersonen met uitsluiting van diensten van vermogensbeheer of beleggingsadvies;
- Het voorbereiden, realiseren en ter beschikking stellen van audiovisuele middelen zoals
diareportages, video opnames, geluidsbanden, fotomateriaal, enz.
- Het verwerven (op eender welke wijze) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog
op te richten onder-nemingen; het beheren, valoriseren, en te gelde maken van deze participaties;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbe-houden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kredietondernemingen.
- Het verwerven, produceren en beheren van een kunst-patrimonium en dit in de meest ruime zin.
- Het verwerven, verkopen, verhuren en in het algemeen ter beschikking stellen van licenties,
brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten op knowhow en ontwikkelde procédés.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij roerende, onroerende en alle commerciële activiteiten;
- Het optreden als raadgevend bureau inzake bedrijfsbeheer, overnames, opvolging,
syndicaatovereenkomsten tussen aan-deelhouders alsook alle hierbij aanverwante activiteiten;
- Het organiseren, meewerken en/of adviseren van seminaries of informatiesessies omtrent
voornoemde activiteiten;
- Het kweken, verhandelen van alle agrarische tuinbouw-produkten;
- Het kweken, verhuren, verhandelen van dieren en dierlijke producten;
- Het geven van demonstraties, lezingen, beurzen, seminaries met betrekking tot agrarische
produkten, dieren of diensten;
- Het uitoefenen van alle land- en tuinbouwactiviteiten;
- Het geven van tentoonstellingen, veilingen en organisatie van manifestaties;
- Ontwerp, handel en fabrikatie van textielwaren;
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
Luik B
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemak-kelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, waarvan het doel hetzelfde of verwant met het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand kunnen werken of bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenenzestigduizend zeshonderd negenenvijftig euro twintig
cent (67.659,20 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig aan-delen op naam, zonder nominale waarde,
die ieder één/zevenhonderd vijftigste van het kapitaal vertegen-woordigen.
Artikel 11 Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Artikel 15 - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke bena-ming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 20 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoer-ders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 21 - Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennoot-schappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder han-delt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 22 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aange-stelde vertegen-woordiger.
Artikel 24 - Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 25 - Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vor-ming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 27. Ontbinding en vereffening
Luik B
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuld-eisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel moet worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Benoeming van een niet-statutair zaakvoerder
De vergadering beslist met eenparigheid te benoemen in hoedanigheid van eerste zaakvoerder van
de vennootschap « CENARIO » : de heer FORMAN Philip, wonende te 8890 Moorslede,
Dadizelehoekstraat 12
De heer FORMAN Philip verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat van zaakvoerder te aanvaarden.
De zaakvoerder wordt voor onbepaalde duur benoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende be-slissing van de algemene vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2015.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Luminad bvba te 8560 Wevelgem (Gullegem),
Hoge Voetweg 14, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
Voor analytisch uittreksel
 
Tegelijk met hier meegestuurd:
    •  gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 19
september 2014
    •  verslag van de oprichters
    •  het verslag van bedrijfsrevisor