Ondernemingsnr : 0632927077
Naam
(voluit) : Phenix Retail
(verkort) : PR
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Cesar Van Kerckhovenstraat(HIN) 110
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien Eerens te Geel, Kollegestraat 38 op
21 december 2023, ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap PHENIX RETAIL  de volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit – Omvorming van de vennootschap naar een besloten vennootschap.
De vergadering beslist om de vennootschap om te vormen naar de rechtsvorm van het Wetboek van
Vennootschappen en Verengingen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van
de besloten vennootschap, afgekort BV :
met zelfde benaming, gewijzigd voorwerp zoals hierna vermeld, zelfde zetel en adres, zelfde
aandeelhouders, en waarvan de elementen van het activa en het passiva onveranderd en zonder
wijziging van waardering zijn gebleven.
Deze omvorming gebeurt op grond van de beschikking van artikel 121 van het Registratiewetboek en
van artikel 211 paragraaf 2 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen alsmede van boek XII van
het Wetboek van Vennootschappen.
Tevens stelt de vergadering vast dat
-het werkelijk gestort (vast en veranderlijk gedeelte van) kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening
en dat
-het nog niet gestort deel van het kapitaal is omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39§2 tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen.
Vervolgens beslist de vennootschap de statuten aan te passen aan de nieuwe
vennootschapswetgeving.
Tweede besluit – Einde en benoeming bestuur
Het besluit tot omzetting heeft van rechtswege een einde gesteld aan het mandaat van alle huidige
bestuurders in de coöperatieve vennootschap, dewelke bij deze onmiddellijk worden (HER)
BENOEMD als niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap voor een onbepaalde duur:
1/ De Commanditaire Vennootschap H2U, met zetel te 1840 Londerzeel, Bloemstraat 40.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen, met
ondernemingsnummer 0634.716.926, vertegenwoordigd door de VASTE VERTEGENWOORDIGER,
de heer HERMAN Wim Maria Robert, wonende te 1840 Londerzeel, Bloemstraat 40.
2/ De heer VAN IMSCHOOT Koen Raoul Helena, geboren te Gent op 9 december 1983, wonende te
9080 Lochristi, Beukendreef 38,
3/ De heer HANSSENS Wim, geboren te Aalst op 9 augustus 1971, wonende te 9300 Aalst,
Merestraat 73,
4/ De heer SERCU Lieven Lode Irénè, geboren te Roeselare op 6 februari 1975, wonende te 8800
Roeselare, Abeelstraat 130,
5/ De Besloten vennootschap RUDY LEFEVRE met zetel te 3052 Oud-Heverlee, Vlierbeekstraat 25.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, met ondernemingsnummer 0555.987.271, ,
vertegenwoordigd door de VASTE VERTENWOORDIGER: de heer LEFEVRE Rudy, wonende te
3052 Oud-Heverlee, Vlierbeekstraat 25.
allen alhier aanwezig of vertegenwoordigd ingevolge voormelde volmacht van de aandeelhouders de
dato 12 december 2023, dit aanvaardend, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich hiertegen verzet zoals een beroepsverbod.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun opdracht.
Derde besluit - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening DEELS te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
*DEELS te behouden - ten belope van honderdduizend euro (100.000€)
*DEELS op te heffen – ten belope van tweehonderd drieënzestigduizend tweehonderd
zevenenzeventig euro vijfenzeventig cent (263.277,75 €) - en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op de onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien hieromtrent niets is bepaald,
worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vierde besluit – Wijziging rechten verbonden aan de soorten van  aandelen (A-aandelen en B-
aandelen) en verslag bestuur over deze wijziging - vaststelling van het bestaan van een
aandeelhoudersovereenkomst.
Verslaggeving
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van het bestuur de dato 11
december 2023 aangaande de WIJZIGING VAN DE RECHTEN verbonden aan de soorten van
aandelen (A-aandelen en B-aandelen), waarbij de voorgestelde wijziging wordt verantwoord en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande (soort) aandelen, conform artikel 5:102 WVV.
De vergadering oordeelt dat aan het verslag van het bestuur GEEN financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, zodat een verslag van de bedrijfsrevisor niet vereist is, conform
artikel 5:102 WVV.
Neerlegging verslag. Het verslag van het bestuur wordt neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,4° WVV.
Wijziging rechten van A-aandelen en B-aandelen – vaststelling bestaan
aandeelhoudersovereenkomst
De vergadering stelt vast de rechten verbonden aan de A-aandelen en B-aandelen werden gewijzigd
– zoals de nieuwe rechten (regels inzake bestuur en werking algemene vergadering) zijn uiteengezet
DEELS in de nieuwe statuten, zoals hieronder vermeld in het zesde besluit, en
DEELS in de “aandeelhoudersovereenkomst” die op 11 december 2023 werd ondertekend door alle
aandeelhouders.
Vijfde besluit – Toekenning aan bestuur bevoegdheid verhoging eigen vermogen zonder uitgifte van
nieuwe aandelen of uitgifte van nieuwe B-aandelen – bijzonder verslag.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid toegekend binnen de toepassing van artikel 5:134
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) om het beschikbaar vermogen in
één of meer malen te verhogen tot een maximum bedrag van vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte van nieuwe B- aandelen.
Deze bevoegdheid kan slechts uitgeoefend worden gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze akte.
De bijzondere omstandigheden waarin deze kan worden gebruikt en de hierbij nagestreefde
doeleinden worden in een bijzonder bestuurders verslag de dato 11 december 2023 uiteengezet.
In afwijking van paragraaf 1, vierde lid en van artikel 5:120, § 1 WVV kan het bestuursorgaan
aandelen uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval worden de uitgiftes van
nieuwe B aandelen, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden
op verzoek van het bestuursorgaan.
Zesde besluit –wijziging voorwerp.
Verslag bestuurders
De vergadering verklaart dat er geen commissaris is aangesteld en dat er geen effecten bestaan die
het in de statuten vastgestelde kapitaal niet vertegenwoordigen.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het desbetreffende verslag van de
bestuurders over de wijziging van het voorwerp, opgesteld op 1 december 2023 overeenkomstig
artikel 5:101 WVV.
Iedere aandeelhouder erkent voorafgaandelijk dezer kennis te hebben genomen van dit verslag.
Wijziging voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in de zin zoals weergegeven in
de hierna onder het zevende besluit artikel 5 aangenomen nieuwe tekst van de statuten opgenomen
en toegelicht in voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Zevende besluit - Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
WVV en met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Vervolgens beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het WVV, en met de genomen besluiten.
De vergadering beslist dat de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN
TITEL EEN:
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1 – Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV).
Artikel 2 – Benaming
De vennootschap heeft de naam “Phenix Retail”, afgekort “PR”.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover dot geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan beslissen om administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren te vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voor grensoverschrijdende zetelverplaatsingen gelden de desbetreffende bepalingen
Van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5 – Voorwerp 
 De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
I. Hoofdactiviteit
a. de organisatie van alle facetten op zich te nemen gericht op de exploitatie van een  groothandel en
detailhandel van alle hiernavermelde activiteiten zijnde;
- slaapcomfort en meer specifiek
 Groothandel en/of detailhandel in de verkoop van textiel;
 Groothandel en/of detailhandel in de verkoop van meubilair;
 Groothandel en/of detailhandel inzake slaapcomfort welke te maken heeft met het onderzoeken van
oplossingen, in overeenstemming met het algemeen belang, die hierin kunnen worden gebracht;
- en meer algemeen inzake interieur, meubelen en decoratie.
b. Met het oog hierop eveneens de bevordering van een doeltreffende samenwerking tussen de
aandeelhouders van de vennootschap, alsook alle bijkomende activiteiten te organiseren die tot de
verwezenlijking van het hier aangehaalde voorwerp zou kunnen bijdragen;
Hieronder worden onder meer begrepen:
- de ontwikkeling, beheer en promotie van een huismerk en alle aanverwante intellectuele
eigendomsrechten;
- het aanbieden van diensten voor de aandeelhouders van de vennootschap;
- het fabriceren- aan- en verkopen in groot- en kleinhandel van handelsgoederen in de meest ruime
zin van het woord dan wel faciliteren van zulke fabricage en aan- en verkopen;
- het uitoefenen van een consultancybedrijf alleen of met diverse partners uit verschillende
functionele disciplines teneinde een globaal aanbod van diensten te kunnen bieden;
- de aanwerving, selectie, vorming en het terbeschikking stellen van personeel en directieleden;
- het onderzoek naar de omvang van de markt van bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten, evenals de statische analyses van de resultaten van het
onderzoek;
- Het ontwerpen en het voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de
verschillende media;
- Het organiseren van congressen, seminaries en dergelijke;
Deze opsomming is niet limitatief;
II. Nevenactiviteit
Bijkomende diensten
a. Verstrekken van adviezen en/of uitbaten van een adviesbureau, en dit op commercieel, financieel
en administratief gebied;
b. Het verstrekken van consultancy en dienstverlening op het vlak van algemeen management,
bedrijfsvoering en beheer;
c. Opzetten en uitwerken van projecten;
d. Bevorderen van public relations en contacten;
e. Ondernemen van managementopdrachten;
f. Alle activiteiten van een holdingvennootschap;
g. Alle daden van beheer, bijstand en management van vennootschappen, zowel door rechtstreekse
deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst, zonder dat deze opsomming
beperkend is;
h. Het verlenen van administratieve, technische en bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide
betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname met derden. Daarin wordt onder andere begrepen:
Het verlenen aan particulieren, bedrijven, ondernemingen en overheidsorganisaties van advies en
bijstand en het voeren voor deze (rechts)personen van het beleid en het beheer op technisch,
commercieel, administratief en bedrijfseconomisch vlak;
Het organiseren van de administratieve diensten van de ondernemingen evenals het consult inzake
deze organisatie;
Het organiseren van het aankoop- en verkoopbeleid van de ondernemingen.
III. Vastgoed
a. Het beheren, instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van alle onroerende goederen,
alsook het stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriële of financiële aard,
zoals -ten exemplatieve titel – het aankopen, het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen,
het uitrusten , het opschikken, het verbouwen, het huren, het verhuren, het leasen, het vervreemden
en het vestigen van alle zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden
voldaan aan de voorwaarden als omschreven  in het K.B. van 06 september 1993 inzake
vastgoedmakelarij;
b. Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen
en verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
IV. Beleggingen
a. Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, met dien verstande
echter dat de vennootschap op geen enkele manier aan vermogensbeheer of beleggingsadvies mag
doen als bedoeld door de Wet van 06 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en
het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs en de
uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke latere wet en/of
uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te vervangen;
b. Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere
middelen van alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder
gelijk welke vorm in Belgische  of buitenlandse vennootschappen.
V. Functies
a. Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit,
via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur
generaal, manager, en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een
overeenkomst  aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed;
b. De vennootschap kan tevens borg staan voor derden, bestuurders en aandeelhouders, zij kan hen
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake;
c. Zij zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven;
d. Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie, splitsing, deelname door
financiële tussenkomst of op andere wijze in elke vennootschap, onderneming, groepering of
verrichting die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreeft of die van dien aard is de
verwezenlijking  van het eigen maatschappelijk voorwerp te vergemakkelijken.
e. Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, alle roerende, onroerende,
financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke handelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, en zij kan haar voorwerp verwezenlijken op de
wijze en volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken;
f. Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland
oprichten.
Deze lijst is niet limitatief te interpreteren.
Artikel 6 - Aandeelhoudersovereenkomst
Door de algemene vergadering werd een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst opgesteld
waarin de wederzijdse rechten en verplichtingen van de aandeelhouders alsmede de werking van de
vennootschap op een voor alle aandeelhouders bindende wijze nader worden omschreven.
TITEL TWEE:
EIGEN VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 7 - Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de besloten vennootschap wordt gevormd door de inbrengen
van de aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. 
Het ingebracht eigen vermogen ten bedrage van 100.000 € (honderdduizend euro) wordt  geheel
onbeschikbaar gesteld door onderhavige statuten.
Het gedeelte van het ingebracht eigen vermogen ten belope van 263.277,75 € (tweehonderd
drieënzestigduizend tweehonderd zevenenzeventig euro vijfenzeventig cent) wordt wel beschikbaar
gesteld en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het WVV en de voorziene bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen
wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. 
Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tweeduizend vierhonderdvijftig (2.450) aandelen
uitgegeven. De aandelen worden ingedeeld in twee soorten (“klassen”), te weten:
- duizend (1.000) aandelen klasse A,  en
- duizend vierhonderdvijftig (1.450) aandelen klasse B.
Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op deelneming in de winst
en het vereffeningssaldo verbonden.  
Artikel 8 – Stortingsplicht
Alle inbrengen in de vennootschap, zowel in geld als in natura, moeten integraal worden volgestort
op het ogenblik dat zij worden gedaan, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien een inbreng niet volledig wordt volgestort op het ogenblik dat hij wordt gedaan, dan is de
aandeelhouder die de inbreng heeft gedaan onvoorwaardelijk en onherroepelijk gehouden het saldo
daarvan te storten op het tijdstip (de tijdstippen) en ten belope van het bedrag (de bedragen) die door
het bestuursorgaan autonoom zal (zullen) worden vastgesteld in functie van de behoeften van de
vennootschap, tenzij indien dit tijdstip (deze tijdstippen) en dit bedrag (deze bedragen) werd
vastgesteld ter gelegenheid van de verwezenlijking van de inbreng.
Artikel 9 – Bijkomende inbrengen – Uitgifte van nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
De algemene vergadering kan op elk ogenblik bijkomende inbrengen aanvaarden, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, onverminderd de mogelijkheid om de bevoegdheid tot uitgifte van
nieuwe aandelen te delegeren aan het bestuursorgaan cfr paragraaf 3 van dit artikel.
De uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van bijkomende inbrengen vereist een
statutenwijziging.
Aan het bestuursorgaan werd – krachtens buitengewone algemene vergadering waarvan proces-
verbaal werd opgesteld door notaris Katrien Eerens te Geel op 21 december 2023 de bevoegdheid
toegekend binnen de toepassing van artikel 5:134 WVV om het beschikbaar vermogen in één of
meer malen te verhogen tot een maximum bedrag van 500.000 € (vijfhonderdduizend euro) zonder
uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte  van nieuwe B-aandelen. Deze bevoegdheid kan slechts
uitgeoefend worden gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van voormelde akte de
dato 21 december 2023.
In afwijking van paragraaf 1, vierde lid van dit artikel 9 en van artikel 5:120, § 1, W.V.V. kan het
bestuursorgaan aandelen uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval worden de
uitgiftes van nieuwe B aandelen (en uitsluitend B-aandelen), vóór het einde van elk boekjaar,
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Hiertoe zal het bestuursorgaan een bijzonder verslag opmaken met daarin de bijzondere
omstandigheden waarin deze bevoegdheid kan worden gebruikt, en de nagestreefde doeleinden
worden vermeld. Dit verslag zal in de agenda van de algemene vergadering worden vermeld op
straffe van nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering. De agenda zal deel uitmaken
van de oproeping van de algemene vergadering.
Er zijn twee categorieën van aandelen uitgegeven die het eigen vermogen vertegenwoordigen, te
weten aandelen van de klasse A en aandelen van de klasse B:
         De klasse A: 1.000 aandelen
         De klasse B: 1.450 aandelen
De klasse A aandelen hebben dezelfde rechten als de B aandelen met uitzondering van volgende
bijkomende rechten inzake beslissingen In verband met de vennootschap:
Deze bijkomende rechten betreffen een vereiste drie vierde meerderheid van de A- aandeelhouders
voor volgende beslissingen conform quorumvereiste voorzien in aandeelhoudersovereenkomst :
1. de statutenwijziging
2. de wijziging van deze aandeelhoudersovereenkomst
3. de ontbinding van de vennootschap
4. de aanvaarding van aandeelhouders
5. de benoeming en het ontslag van een bestuurder
6. de wraking van een bestuurder
7. de benoeming van de voorzitter van het bestuursorgaan
8. alle investeringsbeslissingen die een effect hebben op langere termijn (minstens 3 jaar) voor een
minimaal bedrag van 250.000 Euro
9. overname van een aandeelhouder / uitbating in eigen beheer
De beslissingen die specifiek toekomen aan “A-aandelen” kunnen verder worden uitgebreid en/of
beperkt in de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 10 - Aandelen
Aanvaarding als aandeelhouder – Verlies hoedanigheid aandeelhouder
Aanvaarding als aandeelhouder alsook verlies hoedanigheid van een aandeelhouder werden
vastgesteld conform de wettelijke bepalingen en met inachtname van het de thans geldende
aandeelhoudersovereenkomst.
Overdracht aandelen / uitsluiting/uittrede aandeelhouder
De procedure voor overdracht van aandelen en uitsluiting van aandeelhouders wordt conform de
wettelijke bepalingen geregeld en met inachtname van het de thans geldende
aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 11 - Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng, onverminderd evenwel de
specifieke beroepsaansprakelijkheid voor de verrichtingen die een aandeelhouder namens en voor
rekening van de vennootschap heeft gesteld. 
Het louter optreden als organiek vertegenwoordiger van de vennootschap, verbindt slechts de
vennootschap en niet de vertegenwoordiger, indien de gestelde verrichting buiten de sfeer valt van
de specifieke beroepsaansprakelijkheid.
TITEL DRIE:
AANDEELHOUDERS
Artikel 12 – Aandeelhouders
Zijn aandeelhouders:
a. de ondertekenaars van de oprichtingsakte;
b. andere natuurlijke personen en/of van rechtspersonen die worden aanvaard als aandeelhouder
cfr. de procedure van aanvaarding voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13 - Het recht op inzage van de bestuurders
De bestuurders hebben ten alle tijde het recht om op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de boeken en andere stukken van de vennootschap.
TITEL VIER:
ORGANISATIE
Artikel 14 - Organen van de besloten vennootschap
De bestuurs- en controleorganen van de vennootschap zijn :
a.      de algemene vergadering;
b.     het bestuursorgaan;
TITEL VIJF:
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering heeft de hiernavolgende bevoegdheden:
a.      de wijziging van de statuten;
b.     de opstelling en de wijziging van de aandeelhoudersovereenkomst;
c.      de verkiezing of het ontslag van de bestuurders;
d.     de ontbinding van de vennootschap;
e.     de aanvaarding van de aandeelhouders en de uitsluiting van de aandeelhouders;
f.      de verkiezing of herroeping van de commissaris;
g.      de goedkeuring van de financieringsplannen op lange termijn;
h.     de goedkeuring van de jaarrekeningen en de beslissing over de bestemming van de resultaten;
i.       de toelating tot verhoging of vermindering van het eigen vermogen van de besloten
vennootschap;
j.       de beslissing over alle aangelegenheden die haar zijn voorbehouden door de wet, de statuten
of de aandeelhoudersovereenkomst.
In welke mate bepaalde beslissingen bijzondere meerderheden per categorie van aandelen vereisen,
wordt verder gespecifieerd in de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 16 - Vergaderingen
a. De jaarlijkse algemene vergadering zal worden gehouden op de donderdag  van de derde week
van november, om 20 uur, en dit om te beslissen over de balans en de resultaten-rekening van het
afgelopen boekjaar en over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.  Indien deze
dag een feestdag is, wordt de al-gemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op
het zelfde uur.
b. De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan.
c. Iedere aandeelhouder kan een algemene vergadering, waarvan hij de agenda vaststelt,
bijeenroepen.
Artikel 17- Oproeping tot de algemene vergaderingen
De kennisgeving van datum, plaats en uur van de algemene vergadering zal aan iedere
aandeelhouder worden gegeven, ten minste vijftien dagen vóór de datum van de algemene
vergadering.  Deze kennisgeving zal gebeuren met een brief of per e- mail tegen ontvangstmelding.
De oproepingen bevatten de volledige agenda.  Nochtans mag de algemene vergadering over
aangelegenheden die niet in de agenda voorkomen, geldig beraadslagen en stemmen, voor zover
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hiermee akkoord gaan.
Artikel 18 - Stemmen
Iedere aandeelhouder heeft het recht elke algemene vergadering bij te wonen.
Iedere aandeelhouder beschikt over één stem per aandeel waarvan hij eigenaar is tenzij de
aandeelhoudersovereenkomst hiervan uitdrukkelijk afwijkt.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidend beding in de wet of in deze statuten zal elke beslissing van de
aandeelhouders geldig worden genomen bij meerderheid van stemmen van alle aanwezige
aandeelhouders, tenzij de aandeelhoudersovereenkomst hiervan uitdrukkelijk afwijkt.
Elke stem van een aandeelhouder mag slechts persoonlijk dan wel bij vertegenwoordiging door een
andere aandeelhouder worden uitgebracht tenzij de aandeelhoudersovereenkomst hiervan
uitdrukkelijk afwijkt.
Elke mogelijke beperking van het stemrecht zal worden opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 19 - Het verloop van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering zal worden voorgezeten door de voorzitter benoemd door de algemene
vergadering der aandeelhouders.
Iedere algemene vergadering benoemt haar secretaris. Van de algemene vergaderingen zullen
notulen worden opgemaakt waarin de genomen beslissingen worden geacteerd.
De notulen zullen worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de algemene
vergadering.
TITEL ZES:
BESTUUR
Artikel 20 - Het bestuursorgaan
a. Het bestuursorgaan moet bestaan uit ten minste één bestuurder, benoemd door de algemene
vergadering. waarbij de klasse A aandelen minstens 2/3 van de bestuurders benoemen teneinde
vertegenwoordigd te zijn.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders. 
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd, zo daartoe wordt beslist door de algemene vergadering
van aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur.
Indien een bestuurder tevens aandeelhouder is van de vennootschap, zal het verlies van
hoedanigheid van aandeelhouder  een onmiddellijk einde stellen aan het bestuursmandaat.
Onverminderd de overdracht van het dagelijks bestuur overeenkomstig navermeld artikel 21 zal de
vennootschap geldig ver-tegenwoordigd zijn in al haar akten en handelingen, door:
a) de enige bestuurder alleen handelend of
b) wanneer meer dan 1 bestuurder is benoemd, zullen de twee bestuurders gezamenlijk optreden of
c) de gedelegeerd bestuurder alleen.
Het bestuursorgaan wordt samengeroepen door de voorzitter telkens wanneer het maatschappelijk
belang dit vereist; hij moet worden samengeroepen telkens wanneer twee van zijn leden hierom
verzoeken.
De bestuurders worden opgeroepen ten minste vijf dagen vóór de datum van de vergadering.  De
kennisgeving zal persoonlijk aan de bestuurder met een brief of e- mail worden overgemaakt. 
b. De beraadslagingen en beslissingen van het bestuursorgaan worden geacteerd in de notulen.
c. De aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor de beraadslagingen van het bestuursorgaan
zullen worden be-paald in de aandeelhoudersovereenkomst.
d. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 21 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van dagelijks bestuurder zullen dragen.  Indien er meerdere personen worden
belast met het dagelijks bestuur, kunnen zij individueel optreden.
TITEL ZEVEN:
CONTROLE
Artikel 22 - controle
Zolang de vennootschap niet voldoet aan de wettelijke vereisten om een commissaris te benoemen,
heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid.
De algemene vergadering kan die onderzoeks- en controlebevoegdheid evenwel overdragen aan
één of meer controlerende aandeelhouders die zij benoemt en te allen tijde kan ontslaan.
TITEL ACHT:
FINANCIELE BEPALINGEN
Artikel 23- Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.
Artikel 24 - Jaarrekeningen
De jaarrekening van de vennootschap wordt jaarlijks opgesteld overeenkomstig de wet en zal ten
minste vijftien dagen vóór de datum van de jaarlijkse algemene vergadering beschikbaar zijn voor de
aandeelhouders.
Artikel 25 - Winsten
In het W.V.V. bestaat er geen wettelijke reserve meer.
De algemene vergadering bepaalt de vergoedingen aan de aandeelhouders waarbij de winst gedeeld
wordt overeenkomstig het respectievelijk aandelenbezit en dit in overeenstemming met de afspraken
binnen het intern reglement.
TITEL NEGEN:
ONTBINDING
Artikel 26 - Ontbinding
a. Het besluit omtrent de ontbinding van de vennootschap wordt genomen door de algemene
vergadering met meerderheidsquorum zoals beschreven in artikel 15, punt a.
b. De algemene vergadering zal twee aandeelhouders aanduiden die als vereffenaars zullen
optreden.
c. Na alle schulden van de vennootschap te hebben betaald en aan al haar verplichtingen te hebben
voldaan, zullen de vereffenaars de overblijvende gelden verdelen volgens de schriftelijke instructies
van de algemene vergadering overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst.
Bij gebrek aan bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst, zal de vereffening als volgt gebeuren
:
1. na betaling van de schulden en de lasten van de vennootschap, zal het saldo vooreerst worden
aangewend tot terugbetaling van de stortingen gedaan ter vo-lstorting van de aandelen;
2. indien alle aandelen niet in gelijke mate werden volgestort zullen de vereffenaars het evenwicht
tussen de aandelen op het vlak van de volstortingen her-stellen, ofwel door oproepingen tot
volstorting, ofwel door gedeeltelijke terug-betalingen;
3. het overschot van het actief wordt in gelijke delen verdeeld onder de aandelen  in verhouding tot
hun respectievelijk aandelenbezit.
d. Het overlijden, het definitief verbod tot beroepsuitoefening, de schorsing, de wettelijke
onbekwaamheid, het kennelijk onvermogen, de uitsluiting of de uittreding van een aandeelhouder
hebben niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
Achtste besluit :  Bevestiging adres van de zetel.
De aandeelhouders verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2880 Bornem, Cesar Van
Kerckhovenstraat 110 bus 3.
Negende besluit : machtiging bestuurders
De vergadering verleent aan de bestuurders de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren en machtigt de notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
Tiende besluit: volmacht formaliteiten.
Volmacht wordt verleend aan
D&P consulting BV, met zetel te 3583 Beringen, Helmsteeg 22, ondernemingsnummer
0877. 758.245, vertegenwoordigd door zijn medewerkers en bestuurders, met de mogelijkheid van
indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel
 
Tegelijk neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuur over wijziging rechten soorten van aandelen