N° d'entreprise : 0865879606
Nom
(en entier) : Cerba Path
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Humanité 116
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 11 décembre 2020, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
Première résolution : Mise en conformité des statuts avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations avec adoption de nouveaux statuts, sans modification de l’objet de la société.
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé de
mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée a décidé que la Société conservera un conseil d’administration (administration moniste
telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA), sans dérogation au principe de la révocabilité
ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 CSA.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts soit rédigé comme suit :
« TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Cerba Path".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par décision de l’organe d’administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la réglementation linguistique applicable.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. L’organe d’administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet l’exercice, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, en
son nom et pour son compte ou pour le compte de tiers:
-  des opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un laboratoire d’
anatomie pathologique;
-  la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
associations et établissements qu’elle soit en Belgique, en France ou ailleurs et ayant un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités
existantes ou futures;
-  la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la simulation, la planification et la
Volet B
coordination du développement des sociétés, entreprises, associations et établissements dans
lesquels elle détient une participation (sous quelque forme que ce soit);
-  la consultance au sens le plus large;
-  l’exécution de tous mandats et fonctions (y compris, mais non limitée, les mandats de gérant ou d’
administrateur) dans des sociétés, entreprises, associations et établissements dans lesquels elle
détient une participation (sous quelque forme que ce soit).
La société pourra réaliser tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet
et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat, la vente, la réalisation, la gérance, le bail et l’usage du matériel médical et non médical, l’
engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage
ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires ou non), même pour des tiers.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, industrielles, commerciales ou civiles (y compris, mais non limitée, l’achat, la vente, la
cession et l’échange de toutes valeurs mobilières et immobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d’état et de tous droits mobiliers et immobiliers) se rapportant directement ou indirectement à
la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation exclusivement médicale.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, seule ou en association, en tous
lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées, en effectuant toutes
opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, entreprises, associations et
établissements dans lesquels elle détient une participation (sous quelque forme que ce soit).
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à cent quatre-vingt-un mille huit cents euros (181.800 EUR).
Il est représenté par mille huit cent dix-huit (1.818) actions, sans valeur nominale, divisées en deux
catégories distinctes :
-  1109 actions de catégorie 1, représentant 61 % du capital, numérotées 1 à 1109 (ci-après, les «
Actions 1 »)
-  709 actions de catégorie 2, représentant 39 % du capital, numérotées 1110 à 1818 (ci-après, les «
Actions 2 »)
Ces deux catégories d’actions disposent de droits identiques, sauf en ce qui concerne la répartition
du bénéfice et du boni de liquidation, chaque catégorie bénéficiant de droits à dividendes et au boni
de liquidation différents, déterminés comme suit :
Pour la catégorie d’Actions 2 : DT2 = DT x (AT2/AT)
Pour la catégorie d’Actions 1 : DT1 = DT – DT2
étant entendu que :
DT = Montant total du dividende ou boni de liquidation distribué par la Société,
DT2 = Montant total du dividende ou boni de liquidation distribué à la catégorie d’Actions 2
DT1 = Montant total du dividende ou boni de liquidation distribué à la catégorie d’Actions 1
AT2 = Montant total des Apports effectués par les titulaires d’Actions 2
AT1 = Montant total des Apports effectués par les titulaires d’Actions 1
AT = Montant total des Apports effectués par les titulaires d’Actions 1 et les titulaires d’Actions 2
Apports = Montant de la Valeur Forfaitaire (« VF ») des actions de la catégorie concernée, augmenté
des montants suivants apportés à la Société, le cas échéant, à compter du 26 décembre 2018 : des
primes d’émission et/ou d’apport, des comptes-courants d’associés, des valeurs mobilières
composées donnant accès au capital (obligations convertibles en actions, obligations remboursables
en actions…), des obligations émises par la Société, et plus généralement toutes sommes mises à
disposition de la Société par les associés en vue de son financement.
VF = valorisation des actions arrêtée forfaitairement par l’assemblée générale du 28 décembre 2018.
Au sein de chaque catégorie d’actions, les droits à dividendes et au boni de liquidation revenant à
chaque actionnaire sont répartis en fonction du nombre d’actions de chaque catégorie détenu par
chaque actionnaire.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux moments et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
Volet B
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux d'intérêt légal augmenté de deux pourcents l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts
éventuels.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres
titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre
des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le
registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.
Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de
ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad
hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par un administrateur de la
société.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Le titre dématérialisé inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition de titres propres est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette possibilité n'est valable
que pour cinq ans à dater de la modification des statuts (11/12/2020).
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Volet B
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout
conformément au Code des sociétés et des associations. Le représentant permanent concerné ne
peut siéger au sein du conseil d’administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une
autre personne morale administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
ARTICLE 14BIS. : ADMINISTRATEUR UNIQUE
La société a la possibilité d’être administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale subséquente des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale, qui pourra décider
de nommer un deuxième administrateur ou de désigner un administrateur unique.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées au moins trois jours avant la réunion par courrier électronique, par
télécopie, par lettre ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. En cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, les réunions peuvent se tenir à délai plus bref.
Les convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d’un administrateur à la réunion
couvre toute éventuelle irrégularité relative à la convocation et implique une renonciation de sa part à
toute réclamation à cet égard.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir via l’utilisation des technologies de
télécommunication qui permettent une délibération collective, comme les conférences téléphoniques
ou les vidéoconférences, si ces moyens de participer à la réunion sont prévus dans la convocation.
En outre, même si la réunion du conseil d’administration se tient physiquement, tout administrateur
peut participer aux délibérations de cette réunion et voter par tout moyen de télécommunication ou
Volet B
de vidéoconférence.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A.               Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité
au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1, 2° en 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner
mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut par ailleurs exprimer des avis et voter par voie d’un écrit envoyé par lettre,
fax, email ou tout autre moyen de communication dont question à l’article 2281 du Code civil.
B.               Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement
unanime exprimé par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour
l'établissement des comptes annuels ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un
acte authentique.
Dans une telle hypothèse, un projet de décision vaudra résolution si, communiqué simultanément
aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci dans
les dix (10) jours ouvrables de la réception de celui-ci, par voie de signature manuscrite ou
électronique.
C.               Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé ci-dessus ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de
l'opération par celle-ci, le conseil d’administration peut l'exécuter.
La déclaration de l'administrateur concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe
dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit
prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les
en informer.
Article 20. : Administration
a)               En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b)               Comité consultatif
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
c)                Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
d)               Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Volet B
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-  soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés
manuscritement ou électroniquement (au sens de l'article 8.1, 2° en 3° du Code civil), par la majorité
des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces
procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont
conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme
électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de
lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
a)               Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront
exercés à titre gratuit.
b)               Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au
début de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement
des parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier
jour ouvrable du mois de mai, à quatorze heures (14h00). Si ce jour devait coïncider avec un jour
férié, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à l'exception du samedi, à la
même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Volet B
Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et
prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10) du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations pour toute assemblée générale sont valablement effectuées par lettre, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Elles
mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion et sont envoyées quinze (15) jours
calendriers au moins avant la réunion.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s’y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Toute personne précitée peut également renoncer à se
plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’assemblée à
laquelle elle n’a pas assisté.
Article 30. : Admission
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent, trois (3) jours
ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, déposer au siège de la
société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation une attestation délivrée par le teneur de
comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité des titres dématérialisés
jusqu'à la date fixée pour l'assemblée.
Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, dans le même délai, informer le
conseil d'administration, par écrit, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, sur production d'un document portant sa signature, en ce compris la signature électronique au
sens de l'article 8.1, 2° et 3° du Code civil, transmis à la société par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code.
Les procurations (signées manuscritement ou électroniquement) doivent être produites à l'assemblée
générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a)               Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b)               Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
c)               Vote à distance par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter à distance par correspondance, au moyen d’un formulaire qui
doit contenir les mentions suivantes:
Volet B
- les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne
morale) de l’actionnaire;
-  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
-  la volonté de voter par correspondance;
-  la dénomination et le siège de la société;
-  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
-  l’ordre du jour de l’assemblée;
-  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
-  les lieu et date de signature du formulaire;
-  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par email par la
société au plus tard deux (2) heures avant la réunion de l’assemblée générale.
d)               Tenue de l’assemblée générale à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
e)               Assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Le procès-verbal signé est communiqué à la société par poste, par fax, par courrier électronique ou
par tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil.
f) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)               Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)               Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)                Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)               Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé manuscritement ou
Volet B
électroniquement (au sens de l'article 8.1, 2° en 3° du Code civil) par les membres du bureau, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite
de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et
commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l’affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts (et notamment de l’article 5).
Le paiement des dividendes a lieu aux moments et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Causes de dissolution
a)               En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b)               Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 43. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Volet B
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le président du tribunal
de l’entreprise, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations dispose que cette
confirmation n’est pas requise. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des
administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de l’entreprise.  
Article 44. : Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de l’entreprise dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l’actif net subsistant sera partagé, suivant
les catégories d’actions, conformément au prescrit de l’article 5 des statuts.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 45. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée administrateur d'une autre société,
le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou
travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son
nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations. La
désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société
en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant
permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 46. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 47. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 48. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »
Deuxième résolution : Démission administrateur.
L’assemblée générale a décidé d’acter, suivant lettre de démission du 22 octobre 2020, la démission
de Monsieur DALLEAC Alain de sa fonction d’administrateur en date du 30 octobre 2020.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière Monsieur DALLEAC Alain pour l’
exécution de leur mandat.
A été appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Monsieur DUBREUIL Cyril,
prénommé.
Son mandat est gratuit comme suit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Troisième résolution : Confirmation de l’adresse du siège de la société.
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à Anderlecht (1070 Bruxelles),
boulevard de l’Humanité 116.
Quatrième résolution : Délégation de pouvoirs.
Volet B
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l’administrateur unique avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations
- dispenses