N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CITIZENFUND Charleroi Métropole
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Avenue de Philippeville 170
 : 6001 Marcinelle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 9 janvier
2023, en cours d'Enregistrement, de la constitution d’une SOCIETE COOPERATIVE, sous la
dénomination « CITIZENFUND Charleroi Métropole » :
IDENTITE DES ASSOCIES 
1.         Madame VESTRAETEN Colette Eliane Gerda, née à Tournai, le 24 novembre 1991,
célibataire et cohabitante légale, domiciliée à 6280 Gerpinnes, rue du Village, 20.
2.         Monsieur DUCHENE Geoffrey, né à Charleroi, le 15 avril 1981, célibataire et cohabitant légal,
domicilié à 6061 Montignies-sur-Sambre (Charleroi), rue Trieu Kaisin, 407.
3.         Monsieur CARIAT Denis, né à Charleroi, le 29 avril 1988, célibataire et non cohabitant légal,
domicilié à 6000 Charleroi, rue Zénobe Gramme, 37, boîte 11.
4.         Monsieur COLINET Julien, né à Charleroi, le 5 octobre 1979, époux de Madame DELOBBE
Leslie, domicilié à 6044 Charleroi, rue des Claires Fontaines, 4.
5.         Monsieur ULENS Denis, né à Charleroi, le 11 avril 1960, divorcé non remarié et non
cohabitant légal, domicilié à 6001 Marcinelle (Charleroi), rue de l’Ecole de Marcinelle, 17, boîte 12.
6.         Monsieur BORIBON Alain, né à Etterbeek, le 15 juillet 1965, divorcé non remarié et
cohabitant légal, domicilié à 1470 Genappe, chemin Pierre d’Aye, 1.
7.         Madame DUPONT Odile Christine Jeanne Marie, née à Charleroi, le 5 mai 1962, épouse de
Monsieur MAREZ Jacques, domiciliée à 6230 Pont-à-Celles, rue de l’Espêche, 19.
8.         Madame MARLET Cyrielle Nicole Chantal Colette, née à Etterbeek, le 20 novembre 1987,
célibataire et non cohabitante légale, domiciliée à 6001 Marcinelle (Charleroi), rue Delimborg, 28.
9.         Madame LOUIS Clémentine, née à La Louvière, le 18 avril 1999, célibataire et non
cohabitante légale, domiciliée à 7110 La Louvière, rue de la Garenne, 12.
10.       Madame WATELET Julie, née à Charleroi, le 13 juillet 1987, épouse de Monsieur RENARD
Nicolas, domiciliée à 6111 Landelies (Montigny-le-Tilleul), rue de Cousolre, 20.
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Constitution
Ils déclarent constituer entre eux une société coopérative, sous la dénomination « CITIZENFUND
Charleroi Métropole », dont le siège sera établi à 6001 Marcinelle (Charleroi), avenue de
Philippeville, 170.
Qualité 
Ils agissent tous avec la qualité avec la qualité de fondateurs.
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires :
1. Madame VESTRAETEN Colette
2. Monsieur DUCHENE Geoffrey
3. Monsieur CARIAT Denis
4. Monsieur COLINET Julien
0795917761
5. Monsieur ULENS Denis
6. Monsieur BORIBON Alain
7. Madame DUPONT Odile
8. Madame MARLET Cyrielle
9.Madame LOUIS Clémentine
10. Madame WATELET Julie
Nature de l’apport : chacun en espèces ;
Valeur de l’apport : 
1. Madame VESTRAETEN Colette : 250€
2. Monsieur DUCHENE Geoffrey : 500€
3. Monsieur CARIAT Denis : 250€
4. Monsieur COLINET Julien : 250€
5. Monsieur ULENS Denis : 500€
6. Monsieur BORIBON Alain : 1.500€
7. Madame DUPONT Odile : 250€
8. Madame MARLET Cyrielle : 250€
9.Madame LOUIS Clémentine : 250€
10. Madame WATELET Julie : 250€
TOTAL : 4.250€
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de la dite somme sur le compte spécial numéro
BE72 5230 8142 5616 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Triodos, de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de quatre mille deux
cent cinquante cent cinquante euros (4.250 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants certifient que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer 18 actions, toutes dotées du droit de
vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit :
1.         Madame VERSTRAETEN Colette : 1 classe A
2.         Monsieur DUCHENE Geoffrey : 2 classe A
3.         Monsieur CARIAT Denis : 1 classe A
4.         Monsieur COLINET Julien : 1 classe A
5.         Monsieur ULENS Denis : 2 classe A
6.         Monsieur BORIBON Alain : 6 classe A
7.         Madame DUPONT Odile : 1 classe A
8.         Madame MARLET Cyrielle : 1 classe A
9.         Madame LOUIS Clémentine : 1 classe A
10.       Madame WATELET Julie : 1 classe A
En rémunération de leur apport, il est attribué aux comparants sub 4 et 7, prénommés, sous le
bénéfice de l’article 2.3.19 du Code civil (distinction entre le titre et la finance incluse dans la
communauté légale, en l’absence de remploi de biens propres), chacun une action de classe A,
 souscrite au prix de deux cent cinquante euros (250 €) chacune et entièrement libérées à la
souscription.
STATUTS :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative. 
Elle est dénommée « CITIZENFUND Charleroi Métropole ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
BUT – VALEURS – OBJET – CHARTE – REGLEMETN D’ORDRE INTERIEUR
a) Finalité coopérative et valeurs :
La société poursuit la finalité coopérative suivante [financement et réalisation de projets à impact
sociétal, notamment dans l’économie circulaire, collaborative et connective] et entend promouvoir les
valeurs suivantes :
    •  l’auto-assistance
    •  l’auto-responsabilité
    •  l’audace
    •  la démocratie, l’égalité, et l’équité
    •  l’entraide, la solidarité
    •  le partage des savoirs, savoir-faire et savoirs-être
    •  une éthique fondée sur l’honnêteté, la transparence et l’altruisme
b) But et objet :
Elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.  
Et à titre principal, de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, pour la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Elle a également pour but , dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’homme,
l’environnement ou la société.
Dans ce cadre, la société pourra, en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-après :
    •  créer et/ou prendre des participations dans des personnes morales,
    •  fournir (gratuitement ou  moyennant rémunération) des services d’accompagnement aux
sociétés dans lesquelles des participations ont été prises,
    •  octroyer tous types de prêts à ces sociétés,
    •  promouvoir ses activités.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers,
le cas échéant, dans le cadre de marché public et privé, dans le respect de ses valeurs et de son
but, la société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, le financement et la réalisation de projets relatifs à l’
économie sociale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut offrir des services de consultance en lien avec son objet.
Elle peut recevoir tout don et legs dans le cadre de la réalisation de son objet et de la réalisation de
ses activités.
La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Elle peut s'intéresser par voie de souscription, d'apport, de prise de participation, de fusion, de
mandat de gérance ou d’administrateur ou de liquidateur, ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou complémentaire à la sienne et, en général, à
effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur. 
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires b) et le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
a) Emission initiale
La société a actuellement émis dix-sept (17) actions de classe A, en rémunération des apports. 
Sous réserve des spécifications prévues dans les Statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux « Garants » des valeurs de la Société, la valeur de
souscription d’une action est de deux cent cinquante euros (250,00 €),
Il s’agit des actions détenues par les fondateurs de la société, à savoir les actionnaires ayant
comparu en cette qualité à l’acte constitutif de la société.
    •  les actions de classe B sont réservées aux « Utilisateurs » des biens et/ou services fournis par
la Société, la valeur de souscription d’une action est de deux cent cinquante euros (250,00 €),
Il s’agit des actions détenues par des personnes physiques ou morales ayant souscrit au moins une
action de classe B, et ayant été agréées par l’organe compétent.
    •  les actions de classe C sont réservées aux « Utilisateurs âgés de moins de 26 ans » de la
Société, la valeur de souscription d’une action est de cinquante euros (50,00 €),
Il s’agit des actions détenues par les personnes physiques n’ayant pas encore atteint l’âge de 26 ans
accomplis, ayant souscrit au moins une action de classe C, et ayant été agréées par l’organe
compétent.
    •  les actions de classe D sont réservées aux « Investisseurs institutionnels » de la Société, la
valeur de souscription d’une action est de deux cent cinquante euros (250.00 €),
Il s’agit des actions détenues par les personnes physiques ou morales ayant souscrit au moins une
action de classe D, et ayant été agréées par l’organe compétent.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts. 
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, la décision de présentation de l’
organe ad hoc, motive toute décision de refus d’admission de nouveaux actionnaires, conformément
aux prescriptions de l’article 5.8 des statuts.
La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande. 
b) Emission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine mais à l’exclusion des actions de classe A. En tout état de cause, il ne
peut exercer cette prérogative, sans l’aval d’une majorité d’administrateurs de classe A, laquelle ne
peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées ci-après.
c) Limite au droit de vote
Les coopérateurs ont tous une voix délibérative égale, quel que soit la classe et le nombre d’actions
qu’ils ont souscrites.
d) Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
Le dividende octroyé aux actionnaires ne peut dépasser la limite liée à l’allocation d’avantages
patrimoniaux aux actionnaires, fixée par la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil
national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
NATURE DES ACTIONS
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives. 
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d’office entièrement libérées. 
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
c) Indivision – démembrement :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
d) Emission d’obligations
Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par
des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
ADMINISTRATION
composition de l’organe administration
a) Nomination – Nombre - Représentativité des classes d’actions
La société est administrée par un Conseil d’administration, nommé par l’assemblée générale, pour
une durée limitée de maximum trois ans. 
Il compte d’office un minimum de cinq administrateurs, en ce compris son Président et un maximum
équivalant à quatre autres personnes.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
Les actionnaires de classe A disposent de la faculté de présenter un administrateur de plus que les
autres classes d’actions.
b) Révocation - Conditions
Les administrateurs même statutaires sont révocables à tout moment et sans motif. S’il s’agit d’un
administrateur statutaire, l’assemblée générale convoque sans délai une assemblée générale
extraordinaire aux fins d’inscrire ce point à l’ordre du jour. Jusqu’alors, l’administrateur révoqué s’
abstient de poser tout acte relatif à la société et plus généralement de s’occuper directement ou
indirectement des affaires de celle-ci.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
c) Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives, soit du
Conseil d’administration, soit du Cercle qu’il préside, le Conseil soumet la question de son exclusion
à l’assemblée générale.
d) Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
E) Limite d’âge
Le mandat d’un administrateur ayant atteint l’âge de 70 ans prend fin le jour de l’Assemblée générale
qui suit la date de son anniversaire et ce, sans préjudice d’une éventuelle réélection.
fonctionnement de l’organe d’administration
a) Convocation 
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert. 
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation. 
Les convocations sont faites par voie électronique, chaque fois que la loi le permet et à défaut, par
envoi recommandé, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins [cinq
jours] avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au
procès-verbal de réunion.
b) Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs, s’ils sont plusieurs, forment d’office un Conseil d’administration, statuant
collégialement. 
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la
séance est présidée par le membre le plus âgé.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
c) Représentation au conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique. 
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil. 
d) Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
représentés, en ce compris ceux de classe A. Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil
n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-
ci délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement
représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état de
cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A. 
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
e) Formalisme 
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation. 
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration s’est réuni à distance, le procès-verbal sera établi par
le secrétaire, consigné dans le registre spécial et signé par le président et le secrétaire. Le président
adressera une copie du procès-verbal par courriel ou tout autre moyen de communication aux autres
administrateurs ayant participé à la réunion ou y étant représentés. Les administrateurs ayant
participé à la réunion disposeront alors d’une semaine à compter de la réception du procès-verbal
pour en contester le contenu. A défaut, le contenu du procès-verbal de la réunion sera réputé
reproduire fidèlement la teneur des débats et les résolutions prises. 
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration prend des résolutions par écrit, chaque
administrateur adressera une copie signée des résolutions par email au président et au secrétaire
qui les compileront et les consigneront dans le registre spécial.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
pouvoirs – délégation - représentation
a) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale. 
Le Conseil d’administration établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant,
en fonction de son objet, à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
Il peut également notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant
mobiliers qu’immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage
ou en hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’
hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes
inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques,
représenter la société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout
état de cause sur tous intérêts sociaux.
b) Délégation – Gestion journalière 
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes administrateurs qui
porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les
décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les
décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère
urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou
non la qualité d'administrateur ;
c) Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur de classe A,
    •  un administrateur-délégué, dans la limite de ses pouvoirs.
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant. 
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des
services publics et de la poste.
rémunération
 Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale détermine les émoluments, y compris aux délégations qu'il confère. La
rémunération ne peut consister en une participation aux bénéfices de la société.
La rémunération des administrateurs et délégués à la gestion journalière, ayant également la qualité
d’administrateurs, est fixée par l’assemblée générale, et leur rémunération ne peut consister en une
participation au bénéfice.
L’éventuelle rémunération des administrateurs et des délégués à la gestion journalière ayant la
qualité d’administrateur ne peut consister qu’en une indemnité limitée ou des jetons de présence
limités.
surveillance
 S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire dispose d’un droit d’investigation
individuel. 
La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs (ou chaque administrateur dans le
cadre d’un pouvoir individuel) tiennent compte, dans leur prise de décision, de la réalisation, à court
et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au travers des activités commerciales et
opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que (i) les employés de la
Société, ses filiales et ses fournisseurs; (ii) les clients de la Société et de ses filiales; (iii) les
communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses filiales
et ses fournisseurs développent leurs activités;   (iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales. Aucune des parties
précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs soupèsent, de manière
indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l’
impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la Société. 
En aucun cas la disposition du paragraphe précédent ne confère expressément ou tacitement un
droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe précédent n’a pas
davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d’action
contre l’organe d’administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
ASSEMBLEES GENERALES 
composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires. 
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires. 
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts. 
Elle a seule le droit de :
    •  apporter des modifications aux statuts, 
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat, 
    •  et approuver les comptes annuels.
convocation - assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires. 
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire.
La Société fournit aux actionnaires dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 6:75 du Code des sociétés et des associations, les
réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
troisième lundi du mois de mai, à dix-huit heures de chaque année au siège. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
défaut de libération
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende. 
ordre du jour - procuration
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs assemblées et y voter en ses lieu et place. 
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
présidence - scrutateur
L'assemblée est présidée par l'organe d'administration et s’il est collégial, son propre président. 
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
quorums de vote et de présence
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et en tout état de cause, à la
majorité simple des voix des actionnaires de classe A.
Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A.
Chaque actionnaire dispose d’une voix, quel que soit le nombre de ses actions, et dans le respect
des dispositions de l’article 5.11 des statuts.
prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. 
La prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans
un vote spécial n’en décide autrement.
procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. 
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation. 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi.
Une partie des ressources annuelles de la société doit être consacrée à l'information et à la formation
de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public, conformément à l’article 1 §1 8° de l’
arrêté royal du 8 janvier 1962.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments
ou statuts particuliers.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
Aucune distribution, si elle est autorisée, ne peut être faite que dans le respect du double test
(solvabilité et liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses
effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de la distribution. 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. 
DISSOLUTION
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir s’il y a lieu la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
Si la société est une SC agréée, il est donné au patrimoine subsistant après apurement du passif et
remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de nullité,
une affectation à des activités économiques ou sociales qu'elle entend promouvoir.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre des dispositions transitoires qui n'auront d'effet qu'à partir
du moment où la société acquerra la personnalité morale (dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au
Greffe du Tribunal de l’entreprise).
Siège 
La Société fixe son siège à 6001 Marcinelle (Charleroi), avenue de Philippeville, 170.
Clôture du premier exercice 
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le 31 décembre 2023.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt-quatre.
Composition des organes
a) Commissaire :
Les comparants confirment au besoin que la nomination d’un commissaire n’est pas requise par l’
effet de la loi.
b) Administrateurs 
Les actionnaires de la Société, réunis immédiatement en assemblée générale, décident de ce qui
suit :
    •  de fixer le nombre d’administrateurs à 3 personnes et de nommer à cette fonction les personnes
suivantes, prénommées, ici présentes ou représentées qui acceptent, Messieurs ULENS, CARIAT et
DUCHENE, tous fondateurs et qui acceptent. Chaque administrateur confirme individuellement que l’
acceptation de ce mandat ne leur est pas interdite. 
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-six,
    •  le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, à moins d’une décision contraire de l’
assemblée générale.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée. 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. 
Premier conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme Président du Conseil d’administration, Monsieur ULENS, 
b) de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens
le plus large, Monsieur DUCHENE.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux 
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.