Ondernemingsnr : 0643903618
Naam
(voluit) : Monniken Lab
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Witte weg 16A
 : 3582 Beringen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een buitengewone algemene vergadering, gehouden voor mij, Fabienne Hendrickx, notaris te
Beringen, op 21 december 2022, blijkt hetgeen volgt :
Eerste besluit
a) De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag de dato 10
november 2022 opgemaakt door de bestuurder, inzake de verantwoording van de voorgestelde
uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Voormeld verslag wordt door de vergadering met éénparigheid van de aanwezige stemmen
goedgekeurd.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende
activiteiten:
“- Acteren;
- Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten;
- Zoeken van acteurs voor film, televisie en theater;
- Uitgeverijen van muziekopnamen;
- Productie van televisieprogramma's die niet door het bedrijf zelf uitgezonden worden;
- Activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma's na de productie;
- Productie en realisatie van speelfilms met een normale lengte, of van korte films, in beginsel
bestemd voor projectie in bioscopen;
- Productie en realisatie van films van diverse aard (series, televisiefilms, documentaires, enzovoort)
in beginsel enkel bestemd voor vertoning op televisie;
- Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen of
over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips;
- Uitzending van televisieprogramma's, ook indien in combinatie met de productie ervan, door
televisiezenders die gesubsidieerd worden door de overheid of door stations die behoren tot de
privé- sector;
- Geluidsopnamestudio's;
- Activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten;
- Lager onderwijs;
- Gewoon lager onderwijs ingericht door de gemeenschappen;
- Secundair onderwijs;
- Algemeen secundair onderwijs;
- Overige vormen van onderwijs;
- Cultureel onderwijs;
- Sport en recreatieonderwijs;
- Beroepsopleiding;
- Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
- Handel in eigen onroerend goed;
- Catering;
- Andere drinkgelegenheden;
Luik B
- Hotels en motels, met restaurant;
- Restaurant van het traditionele type;
- Café - Restaurants (tavernen);
- Eetgelegenheden met volledige bediening;
- Eetgelegenheden met beperkte bediening;
- Overige reserveringsactiviteiten;
- Vervaardigen van andere voedingsmiddelen;
- Groothandel in andere voedingsmiddelen;
- Vervaardigen van andere voedingsmiddelen, n.e.g.;
- Vakantiecentra en -dorpen (inclusief bungalow - en chalet parken) met of zonder restaurant en
sportinfrastructuur ten behoeve van de toeristen;
- Hotels en dergelijke accommodatie;
- Organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen van 'reizen op maat', onderdak en
vervoer van reizigers en toeristen;
- Kampeerterreinen en kampeerauto - en caravanterreinen;
- Overige recreatie -en ontspanningsactiviteiten, n.e.g.;
- Gittes, vakantiewoningen en appartementen;
- Verhuur en lease van caravans en motorhomes;
- Groothandel in kleding en schoeisel;
- Detailhandel in kleding in gespecialiseerde winkels;
- Personen vervoer over zee- en kustwateren;
- Vervaardiging van kleding, exclusief bontkleding;
- Veterinaire diensten;
- Diensten in verband met de verzorging van huisdieren, met uitzondering van veterinaire diensten;
- Fokken van andere dieren;
- Reclamebureaus;
- Callcenters;
- Life coach.”
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de tweede zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest”.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
a) De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het revisoraal verslag opgemaakt op 18
november 2022 inzake de omzetting van de Vennootschap onder Firma in een Besloten
Vennootschap, opgesteld door Ira Nicolaij Bedrijfsrevisor BV, met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd door haar bedrijfsrevisor, mevrouw Nicolaij Ira, en waarvan
het besluit letterlijk luidt als volgt:
“9. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022, die het
bestuursorgaan van VOF MONNIKEN LAB met zetel te Beringen, Witte Weg 16A, heeft opgesteld.
Uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze tussentijdse staat per 30 september 2022, bedraagt 27.665,66 EUR en
is niet kleiner dan het in de staat opgenomen statutair onbeschikbaar vermogen.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Sint-Truiden, 18 november 2022.
Getekend
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor.”
Luik B
De vergadering verklaart tevens kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van de
bestuurder de dato 10 november 2022 over de voorgenomen omzetting van de vennootschap, bij
welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd die afgesloten werd op 30 september 2022.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen en staat overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt deze eenparig goed en
besluit met eenparigheid van stemmen, de vorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm van
een besloten vennootschap aan te nemen, zonder dat deze besloten vennootschap een nieuwe
vennootschap is, maar wel een voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een
vennootschap onder firma reeds vroeger bestond.
De activiteiten van de vennootschap worden uitgebreid zoals beschreven in voormelde eerste
besluit, de benaming, de zetel, de duur, de aandeelhouders blijven ongewijzigd. Het vermogen van
de vennootschap blijft hetzelfde, zo ook alle passiva en activa, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0643.903.618 waaronder de
vennootschap onder firma ingeschreven is evenals het BTW nummer BE 0643.903.618 evenals om
het even welke machtigingen en erkenningen welke aan de vennootschap onder firma haar door
eender welke instantie werd verleend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
september 2022. Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de vennootschap
onder firma worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor
wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de vennootschap onder firma, actief en
passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten en dit alles zonder enige uitzondering
noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap die eenvoudig in de plaats wordt gesteld
in al de rechten en verplichtingen van de gewone vennootschap onder firma.
Ieder aandeel van de vennootschap onder firma zal vervangen worden door een nieuw aandeel
zonder nominale waarde van de besloten vennootschap.
De vennoten verklaren uitdrukkelijk dat de ondergetekende Notaris hun aandacht heeft gevestigd op
de inhoud van artikel 14:13 van het Wetboek vennootschappen en verengingen en verklaren op de
hoogte te zijn dat bij omvorming van een vennootschap onder firma, vennoten onder firma ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen. De vennoten verklaren uitdrukkelijk dat de ondergetekende Notaris hun
aandacht heeft gevestigd op de inhoud van artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaren op de hoogte te zijn dat vennoten van een vennootschap onder firma en
de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap zijn, niettegenstaande enig
andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden :
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;
2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten
op 30 september 2022. Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de Vennootschap
onder firma, worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennoten verklaren dat er nog geen wettelijke reserve werd aangelegd en dat het kapitaal
volledig is volstort, zodat er geen omzetting dient te gebeuren, voor wat betreft het niet-volstort
gedeelte van het kapitaal, in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Luik B
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
MONNIKEN LAB.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- Computerconsultancy-activiteiten;
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur (software);
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
- Overige ondersteunende activiteiten in verband met verzekeringen en pensioenfondsen;
- Handel in eigen onroerend goed;
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Activiteiten van decorateur-etalagisten;
- Verhuur van theaterkostuums, carnavalskleding, ceremoniekleding, sieraden enzovoort;
- Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten enzovoort;
- Zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werk-zoeker formulering van taakomschrijvingen, op geschiktheid testen van sollicitanten, natrekken
van referenties;
- Agentschap voor fotomodellen, mannequins, hostessen en dergelijke;
- Zoeken van acteurs voor film, televisie en theater;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Overige vormen van onderwijs;
- Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten;
- Beoefening van uitvoerende kunsten door artistieke ensembles;
-Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
- Overige ondersteunende activiteiten voor de uitvoerende kunsten;
- Interim management;
- Freelancer met betrekking tot recruitment en resource consultancy;
- Consultancy met betrekking human resource and management;
- Ontwikkelen, verkopen en online plaatsen van apps;
- Ontwerpen van publicitaire teksten;
- Organiseren van netwerkevenementen en dergelijke evenementen;
- Aan- en verkoop van goederen;
- Uitgeverijen van boeken en tijdschriften;
- Overige uitgeverijen;
- Scheppende kunsten, met uitzondering van ondersteunende diensten;
- Ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten;
- Activiteiten in verband met films, video en televisieprogramma’s;
- Productie van televisieprogramma’s/films en bioscoopfilms;
- Activiteiten in verband met films, video en televisieprogramma’s na de productie;
- Distributie van films, video- en televisieprogramma’s;
- Vertoning van films;
- Reclamebureau;
- Mediapresentatie;
- Drukkerijen en diensten in verband met drukkerijen;
- Prepress- en premediadiensten;
- Reproductie van opgenomen media;
- Detailhandel in boeken in gespecialiseerde winkels;
Luik B
- Detailhandel niet in winkels en exclusief markt- en straathandel;
- Detailhandel via postorderbedrijven of via het internet;
- Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt- en straathandel;
- Groothandel in bloemen en planten;
- Kleinhandel in geneeskrachtige kruiden;
- Detailhandel in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen in gespecialiseerde winkels;
- Acteren;
- Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten;
- Zoeken van acteurs voor film, televisie en theater;
- Uitgeverijen van muziekopnamen;
- Productie van televisieprogramma's die niet door het bedrijf zelf uitgezonden worden;
- Activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma's na de productie;
- Productie en realisatie van speelfilms met een normale lengte, of van korte films, in beginsel
bestemd voor projectie in bioscopen;
- Productie en realisatie van films van diverse aard (series, televisiefilms, documentaires, enzovoort)
in beginsel enkel bestemd voor vertoning op televisie;
- Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen of
over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips;
- Uitzending van televisieprogramma's, ook indien in combinatie met de productie ervan, door
televisiezenders die gesubsidieerd worden door de overheid of door stations die behoren tot de
privé- sector;
- Geluidsopnamestudio's;
- Activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten;
- Lager onderwijs;
- Gewoon lager onderwijs ingericht door de gemeenschappen;
- Secundair onderwijs;
- Algemeen secundair onderwijs;
- Overige vormen van onderwijs;
- Cultureel onderwijs;
- Sport en recreatieonderwijs;
- Beroepsopleiding;
- Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
- Handel in eigen onroerend goed;
- Catering;
- Andere drinkgelegenheden;
- Hotels en motels, met restaurant;
- Restaurant van het traditionele type;
- Café - Restaurants (tavernen);
- Eetgelegenheden met volledige bediening;
- Eetgelegenheden met beperkte bediening;
- Overige reserveringsactiviteiten;
- Vervaardigen van andere voedingsmiddelen;
- Groothandel in andere voedingsmiddelen;
- Vervaardigen van andere voedingsmiddelen, n.e.g.;
- Vakantiecentra en -dorpen (inclusief bungalow - en chalet parken) met of zonder restaurant en
sportinfrastructuur ten behoeve van de toeristen;
- Hotels en dergelijke accommodatie;
- Organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen van 'reizen op maat', onderdak en
vervoer van reizigers en toeristen;
- Kampeerterreinen en kampeerauto - en caravanterreinen;
- Overige recreatie -en ontspanningsactiviteiten, n.e.g.;
- Gittes, vakantiewoningen en appartementen;
- Verhuur en lease van caravans en motorhomes;
- Groothandel in kleding en schoeisel;
- Detailhandel in kleding in gespecialiseerde winkels;
- Personen vervoer over zee- en kustwateren;
- Vervaardiging van kleding, exclusief bontkleding;
- Veterinaire diensten;
- Diensten in verband met de verzorging van huisdieren, met uitzondering van veterinaire diensten;
- Fokken van andere dieren;
- Reclamebureaus;
- Callcenters;
Luik B
- Life coach.
Zij kan daartoe samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan. Zij
mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde voorwerp of wat kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Effecten
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Overdracht van aandelen
Luik B
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
Luik B
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Jaarvergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om 12.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bestemming winst - reserves
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikels 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Ontbinding – Vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur:
- De heer KUMBRUCK Benjamin, wonende te 3582 Beringen (Koersel), Witte weg 16/A000, hier
aanwezig en die aanvaardt en bevestigt dat hij niet getroffen is door enige maatregel welke zich
daartegen zou verzetten.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist bijkomend te benoemen tot niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw PRONTERA Nathalie Loredana, wonende te 3582 Beringen (Koersel), Witte weg
16/A000, hier eveneens aanwezig, die aanvaardt en bevestigt dat zij niet getroffen is door enige
maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd totdat de algemene vergadering er anders over beslist.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3582 Beringen
(Koersel), Witte weg 16A.
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Fabienne Hendrickx
Tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie van de akte
- coördinatie van de statuten
- bijzonder verslag van de bestuurder over de voorgenomen omzetting van de vennootschap;
- een staat van actief en passief, die niet ouder is dan drie maanden, afgesloten per 30 september
2022;
- een bijzonder verslag van 18 november 2022 inzake de omzetting van de Vennootschap onder
Firma in een Besloten Vennootschap, opgesteld door Ira Nicolaij Bedrijfsrevisor BV, met zetel te
3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd door haar bedrijfsrevisor, mevrouw
Nicolaij Ira.