Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0791.573.745
Naam
Airlie Management	(voluit):
(verkort):
commanditaire vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Bosstraat 14
8570 Anzegem
Onderwerp akte : Fusie door overneming- overnemende vennootschap
:	Er blijkt uit een akte van 26 augustus 2024 verleden voor Meester Stéphane SAEY, notaris met standplaats.
te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk", afgekort
"Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17, hetgeen volgt voor de overnemende
:vennootschap.
Dat gezamenlijk gehouden werd de buitengewone algemene vergaderingen van de volgende
vennootschappen:
1/ De besloten vennootschap "OBERON MANAGEMENT", afgekort "OBERON", met zetel te 8570 Anzegem,
Bosstraat 14, BTW BE0475.202.307, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Verder ook genoemd de "over te nemen vennootschap".
2/ De commanditaire vennootschap "Airlie Management", met zetel te 8570 Anzegem, Bosstraat 14, BTW;
BE0791.573.745, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Verder ook genoemd de "overnemende vennootschap".
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
Fusievoorstel
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap erkent
kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te
ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Verslagen
Verslag bestuursorgaan:
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 12:25 § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen
, en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen af te zien van de revisorale'
verslaggeving inzake de fusie door overneming. Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld als voormeld, en
'de overnemende vennootschap een commanditaire vennootschap is, zijn geen inbrengverslagen vereist.
Revisorale verslaggeving:
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 12:26 § 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen,	:
ien verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen af te zien van de revisorale;
:verslaggeving inzake de fusie door overneming.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld als voormeld, en de ovememende vennootschap een
: commanditaire vennootschap is, zijn geen inbrengverslagen vereist.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGING IN DE VERMOGENSTOESTAND
Overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
vergaderingen met eenparigheid van stemmen verzaakt aan de mededeling door de bestuursorganen van de.
betrokken vennootschappen van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de
vennootschappen sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering.
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap keuren het haar
voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit aldus tot de fusie door overneming door overgang
van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap, naar de
overnemende vennootschap, overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. Door deze verrichting gaat het
gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel over op de overnemende vennootschap. Het vermogen, de reserves, provisies en schulden van de
overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
Deze overgang is gebaseerd op de jaarrekening per 31 MAART 2024.
Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap vanaf 1 APRIL 2024 worden boekhoudkundig
en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking van TWEEHONDERD (200) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen overeenkomstig het fusievoorstel deelnemen in de winst van de overnemende
vennootschap zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, en dit vanaf 1 APRIL 2024.
VIERDE BESLUIT: BESCHRIJVING OVERGANG VAN HET VERMOGEN VOORWAARDEN
De vergadering verzoekt ondergetekende Notaris bij akte vast te stellen dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat ten ALGEMENE TITEL naar de overnemende vennootschap en dat het
overgegane vermogen samengevat wordt in de navermelde beschrijving van de vermogenstoestand per 31
MAART 2024 en overeenkomstig het boekhoudrechtelijke continuïteitsbeginsel (KB 19 april 2019) zullen geboekt
worden in de overnemende vennootschap.
Algemene beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het overgegane vermogen van de
overgenomen vennootschap, op basis van de beschrijving van de vermogenstoestand per 31 MAART 2024 :
Rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen
van de overnemende vennootschap, wordt het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, geacht te
zijn samengesteld, zoals vermeld in de aangehechte staat (zie aanhangsel).
Algemene voorwaarden van overgang
Alle rechten, plichten en verbintenissen voortvloeien de uit het hierboven beschreven overgedragen vermogen
en alle handelingen gedaan vanaf 1 APRIL 2024 om 0.00 uur zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap. De overnemende vennootschap, in wiens voordeel de overdracht gebeurt, wordt in de plaats
gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Alle goederen gaan over in de staat
waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De overdracht bevat geen
onroerende goederen of zakelijke rechten.
De overnemende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overdracht zal plaats vinden onder de gewone vrijwaring als naar recht en voor vrij en onbezwaard van
voorrecht, hypothecaire inschrijving en bezwarende overschrijving.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien,
in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van hen verkregen.
De archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap voor zover die
betrekking hebben op deze overdracht worden bewaard door de overnemende vennootschap, die zich verbindt
deze te bewaren en ter beschikking te houden van de overnemende vennootschap telkens wanneer
laatstgenoemde daarom verzoekt.
Verdeling en uitreiking van de aandelen
Deze TWEEHONDERD (200) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die aan de
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap worden toegekend, worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Na de respectieve besluiten tot fusie zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het
register van aandelen de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap inschrijven.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt het register van aandelen van de
overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar aangetekende aandelen bezit, van het omgeruilde aantal aandelen
VIJFDE BESLUIT : VERHOGING ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN INGEVOLGE DE FUSIE
verhoging eigen vermogen
Ingevolge de fusie door overneming besluit de vergadering, het vermogen te verhogen mits de uitgifte van
TWEEHONDERD (200) nieuwe aandelen.
Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de TWEEHONDERD (200) nieuwe
aandelen op naam van de overnemende vennootschap tegen twintigduizend negenhonderdtweeënveertig
(20.942) oude aandelen van de overgenomen vennootschap.
Vaststelling verwezenlijking wijziging vermogen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie en het vermogen effectief verhoogd werd.
ZESDE BESLUIT : ONTSLAG BESTUUR OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -KWIJTING
De vergadering van de overgenomen stelt, ingevolge fusie, het ontslag vast van de bestuurder, de heer DE
BACKER Koen Marc, wonende te 8570 Anzegem (Vichte), Bosstraat 14.
De vergadering besluit tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, tevens zal gelden
als kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend van het lopende
boekjaar tot op de dag van de juridische uitwerking van de fusie.
ZEVENDE BESLUIT : VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de overeenstemmende
beslissingen genomen in alle bij de fusie betrokken vennootschappen, en de als gevolg van de fusie
goedgekeurde statutenwijziging, de fusie door overneming door de overnemende vennootschap van de
overgenomen vennootschap is voltrokken en dat bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap, voormeld, heeft opgehouden te bestaan;
- het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen werd naar de overnemende
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten uitvoer te leggen,
en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de coördinatie van de statuten. De
vergadering verleent bijzondere volmacht aan "EBS FINANCE WEST" BV, met zetel te 8500 Kortrijk,
Brugsesteenweg 253 bus 2, BTW BE0723.580.705, RPR Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar
bestuursorgaan, bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve
formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één
of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
FUSIE-ONDERZOEK - WETTIGHEIDSCONTROLE
Bij toepassing van artikel 12:31 WVV bevestigt ondergetekende Notaris na onderzoek het bestaan en zowel
de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie
waartoe de vennootschap gehouden is.
De vergadering verklaart dat zij hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden heeft
vastgesteld.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1ºbis W.REG.
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.