Ondernemingsnr 0695.869.486
Naam
(voluit):	DESAMLU
(verkort):
Rechtsvorm:	Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel:	Spoorweglaan 36 B
8740 Pittem
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door de notaris Didier BRUSSELMANS, te Sint-Agatha-Berchem,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "BRUSSELMANS & PARENT, geassocieerde
Notarissen", met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Soldatenstraat 60, op 22 augustus 2024, ter
registratie neergelegd, is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap" DESAMLU", met zetel te 8740 Pittem, Spoorweglaan 36 B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0695.869.486 en btw-plichtig
onder nummer BE0695.869.486.
Opgericht bij onderhandse akte op 2 mei 2018, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 15 mei 2018, onder nummer 18314143.
( ... )
Eerste besluit: Fusievoorstel.
De bestuursorganen van zowel de Vennootschap onder Firma "SASKIACTUARIS LOMMELEN",
overnemende vennootschap, en van de Vennootschap onder Firma "DESAMLU", overgenomen
vennootschap, hebben op 20 maart 2024 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het fusievoorstel van 20 maart 2024 werd neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, op 20 juni 2024, door de overnemende vennootschap en op 7 mei
2024 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent-Afdeling Brugge door de overgenomen
vennootschap.
Het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2024
verschenen onder nummer 2024-05-21 / 0077098 (overgenomen vennootschap) en van 28 juni
2024 verschenen onder nummer 2024-06-28 / 0097255 (overnemende vennootschap).
De enige vennoot keurt dit fusievoorstel goed.
Tweede besluit: Ontbinding - Fusie.
De enige vennoot besluit overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding, zonder vereffening,
van de vennootschap, en tot fusie met de Vennootschap onder Firma "SASKIACTUARIS LOMMELEN",
overnemende vennootschap, door overdracht naar de overnemende vennootschap van de
algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap onder Firma
"DESAMLU", niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Alle handelingen verricht sinds 1 januari 2024 door de overgenomen vennootschap worden vanuit
boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden bij deze overdracht worden
hernomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschappen goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriele bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten «ut singuli» enzoverder). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende
bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte
de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder
ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap,
de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken. In
verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap géén eigenaar is van
onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan hun handelszaak die overgaan op de overnemende vennootschap.
Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en
wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap op heden
tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap op heden ontbonden zonder
vereffening.
Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben enerzijds vanaf het ogenblik van het
nemen, door de algemene vergaderingen der vennoten van zowel de overgenomen als de
overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de
algeheelheid van activa en passiva van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
fusie vanaf de beslissing genomen door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap, van rechtswege en zonder vereffening, de ontbinding tot gevolg van onderhavige
vennootschap alsmede de overgang van het gehele vermogen van huidige vennootschap naar de
overnemende Vennootschap onder Firma "SASKIACTUARIS LOMMELEN".
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, leidt deze
overdracht niet tot de toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de opgeslorpte
vennootschap behoren aan de overnemende vennootschap.
Derde besluit: Modaliteiten van opstellen en goedkeuren van de jaarrekening en Kwijting aan
zaakvoerders.
De laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap 2023 werd onvoorwaardelijk
goedgekeurd door de algemene vergadering die heeft plaatsgevonden op 28 juni 2024.
Voor zoveel als nodig wordt aan de zaakvoerder, Mevrouw Saskia Lommelen kwijting verleend voor
haar handelingen.
Vierde besluit: Bevoegdheden.
De enige vennoot verleent alle bevoegdheden aan de heer Kristof BLOCKEEL, voornoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt, teneinde de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen bij de
werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar
de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en de passiva van het vermogen
van de overgenomen vennootschap; in het bijzonder betreffende de inschrijving van de
verschillende bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum van 1 januari 2024 nul uur in de boeken
van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is de heer Kristof BLOCKEEL, voornoemd aangeduid ook
nog gemachtigd om :
- voor zoveel als nodig de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te
ontslaan ambtshalve inschrijving te nemen; aan alle rechten, voorrechten, ontbindende
rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te verlenen, met of zonder betaling van alle bevoorrechte
of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet of andere beletselen;
- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of
aanvullende akten in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen
goederen door middel van algemene vermogensoverdracht ten gevolge van ontbinding zonder
vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van
de overnemende vennootschap;
- alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in het Kruispuntbank der Ondernemingen en
bij de B.T.W .;
- onder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een
bepaald deel van zijn bevoegdheid af te vaardigen zoals hij dat bepaalt en voor de door hem
vastgelegde duur.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het advieskantoor "Deprince, Cherpion & Associés
BV", vertegenwoordigd door de heer Laurent Cherpion, of enige andere medewerker, met kantoren
te 1120 Brussel, Oorlogskruisenlaan 149 bus 13, ingeschreven bij het Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0890.994.191, die alleen mogen handelen, en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de vervulling van alle administratieve of fiscale formaliteiten te verzekeren.
( ... )
Voor analytisch conform uittreksel
Didier BRUSSELMANS
Meester
Soldatenstraat 60 B-1082 Brussel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten