N° d'entreprise : 0627678387
Nom
(en entier) : ELITIS PROTECTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Baudouin 1er 25
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant son
siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 4 février 2020, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée de la société « Elitis Protection » a pris les résolutions dont
il est extrait ce qui suit :
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination en « APRIL BELGIUM ».
 
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée ordinaire annuelle pour porter cette
date au premier vendredi du mois d’avril à 11 heures.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code
des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de la modification de l’objet social. Chaque actionnaire présent
ou représenté reconnait avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée générale décide de modifier le texte de l’objet social et le libeller comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:
• Le courtage et l'intermédiation en assurances, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires,
• L'activité d'intermédiaire ou d'agent mandaté pour toutes opérations de crédit et en général pour
toutes opérations financières conformément aux dispositions légales et réglementaires,
• les activités de souscripteur mandaté, d'agent souscripteur, mandataire de compagnies
d'assurances, belges et/ou étrangères,
• la gestion administrative de contrats d'assurances, pour compte propre et/ou pour compte de
compagnies d'assurances belges et/ou étrangères,
• Les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l'audit, l'informatique, la
gestion de réseaux de franchises,
• La consultance au sens large dans les matières fiscales, sociales, stratégiques, actuarielles,
statistiques, informatiques, patrimoniales et juridiques, et dans le domaine des ressources humaines,
La société pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet. Elle pourra faire, de façon
générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations financières, mobilières, immobilières,
industrielles et commerciales, sauf gestion de fortune et conseil en placement pour compte propre,
pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Volet B
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financières),
associations ou sociétés ayant un objet identique (en tout ou en partie), analogue ou connexe au
sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle. Elle peut se
porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle
possède une participation ou plus généralement des intérêts. »
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la durée, la date de l’exercice social demeurant inchangés, de
même que le siège social qui est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve),
Boulevard Baudouin 1er 25 : (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « APRIL BELGIUM ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne .
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:
• Le courtage et l'intermédiation en assurances, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires,
• L'activité d'intermédiaire ou d'agent mandaté pour toutes opérations de crédit et en général pour
toutes opérations financières conformément aux dispositions légales et réglementaires,
• les activités de souscripteur mandaté, d'agent souscripteur, mandataire de compagnies
d'assurances, belges et/ou étrangères,
• la gestion administrative de contrats d'assurances, pour compte propre et/ou pour compte de
compagnies d'assurances belges et/ou étrangères,
• Les activités en rapport avec le marketing, la publicité, le management, l'audit, l'informatique, la
gestion de réseaux de franchises,
• La consultance au sens large dans les matières fiscales, sociales, stratégiques, actuarielles,
statistiques, informatiques, patrimoniales et juridiques, et dans le domaine des ressources humaines,
La société pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet. Elle pourra faire, de façon
générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations financières, mobilières, immobilières,
industrielles et commerciales, sauf gestion de fortune et conseil en placement pour compte propre,
pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui
serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises (sauf entreprises financières),
associations ou sociétés ayant un objet identique (en tout ou en partie), analogue ou connexe au
sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle. Elle peut se
porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle
possède une participation ou plus généralement des intérêts.
CAPITAL - TITRES
Capital
Le capital est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000,00).
Il est représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Historique
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-François Poelman
de Schaerbeek le 25 mars 2015, le capital social s'élevait à 100.000,- euros et était représenté par
100 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre Nicaise de Grez-Doiceau le 9
novembre 2016, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital pour le porter à
300.000,- euros par la création de 200 actions nouvelles souscrites en espèces, au pair comptable
de 1.000,- euros chacune, et entièrement libérées à la souscription.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ADMINISTRATION SURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de 5 administrateurs au moins,
Volet B
nommés, conformément aux termes du pacte d’actionnaires en vigueur, pour 3 ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat. Ils auront toutefois droit, dans le cadre de
leurs fonctions d’administrateurs, au remboursement de leur frais de déplacement et de
représentation sur présentation de justificatifs.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président pour la durée de son mandat d’
administrateur.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à un
administrateur délégué ou à un directeur général, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs ou d’un actionnaire représentant au moins 10% des droits de vote de la
société. Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir par conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Les convocations sont écrites et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut
renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué
s'il est présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des
voix, le président du conseil d’administration dispose d’une voix prépondérante.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par
deux administrateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant
dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Volet B
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois d’avril à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
    1.  convocations sont effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception moyennant le
respect d’un délai de préavis de quinze jours.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
DISSOLUTION LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
Volet B
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
 
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Hubert Bannwarth de sa
fonction d’administrateur de la société avec effet au 20 novembre 2019.
L’assemblée générale décide par ailleurs de nommer, aux fonctions d’administrateurs de la société à
dater des présentes :
    •  Monsieur Ezanno Grégoire, domicilié à 1180 Uccle, Rue Edith Cavell, 246 ;
    •  La société « ALTRO FINANCE & INSURANCE » ayant son siège social à Am Hock 2 à L-9991
Weiswampach, qui désigne conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations
en qualité de représentant permanent, Monsieur Luc Tonneau, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue
Leopold III.
Qui acceptent ou qui ont accepté par document séparé.
Ces mandats d’administrateur viendront à expiration immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire de 2022 appelée à se prononcer sur les comptes clôturés le 31 décembre 2021.
        1.  mandat est exercé à titre gratuit, sauf disposition particulière fixée par le conseil d’
administration et approuvée en fin d’exercice, avec l’approbation des comptes annuels, par l’
assemblée.
Le conseil d’administration est dès lors composé comme suit :
    •  La société « ALTRO FINANCE & INSURANCE » dûment représentée par son représentant
permanent, Monsieur Luc Tonneau (Administrateur proposé par Altro Finance & Insurance SA au
sens du pacte d’actionnaires en vigueur) ;
    •  La société « Dominique Dejean », dûment représentée par son représentant permanent,
Monsieur Dominique Dejean (Administrateur proposé par Altro Finance & Insurance SA au sens du
pacte d’actionnaires en vigueur) ;
    •  Monsieur Roger Mainguy (Administrateur proposé par April Santé prévoyance au sens du pacte
d’actionnaire en vigueur) ;
    •  Monsieur Grégoire Ezanno (Administrateur proposé par April Santé prévoyance au sens du
pacte d’actionnaires en vigueur) ;
    •  Monsieur Julien Radisson (Administrateur proposé par April Santé prévoyance au sens du pacte
d’actionnaires en vigueur) ;
    •  Monsieur Marc Bonnarens (Administrateur indépendant au sens du pacte d’actionnaires en
vigueur).
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts
coordonnés.