Ondernemingsnr : 0760 396 658
Naam
(voluit) : AB ZWEMBADEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Soldatendreef 29 te 9120 BEVEREN
Onderwerp akte : UITTREKSEL: ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
UITTREKSEL: ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Uit een akte verleden voor ons, Meester Jean-Baptiste LOUAGIE, notaris met standplaats te Beveren op 31
december 2024, blijkt dat:
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "AB
ZWEMBADEN", met adres van de zetel te 9120 Beveren, Soldatendreef 29, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0760.396.658.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 17
december 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december 2020 onder
nummer 20364478.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering.
De voorzitter stelt vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: VERSLAG OPGESTELD DOOR HET BESTUURSORGAAN EN VERSLAG
OPGESTELD DOOR DE BEDRIJFSREVISOR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:71, §2 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
de bedrijfsrevisor, de heer Geert Van Hemelryck, vertegenwoordiger van de besloten vennootschap Finvision
Bedrijfsrevisoren Waasland, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8b, opgesteld overeenkomstig artikel
2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 18
november 2024. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en voormelde
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV, vertegenwoordigd door de heer Geert
Van Hemelryck, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8 bus B, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap AB Zwembaden BV
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 18 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap AB
Zwembaden BV, met zetel te 9120 Beveren, Soldatendreef 99, houdende het ondernemingsnummer
0760.396.658, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AB Zwembaden BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 18 november 2024
met een balanstotaal van 0,34 EUR en een netto-passief van 1,13 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap AB Zwembaden BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het
oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding
en vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de
Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering van op 31 december 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
18 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 18 november 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 31 december 2024, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 19 september 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
Vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor ."
De vergadering beslist voormelde verslagen goed te keuren.
De vergadering stelt vast aan de hand van voormelde documenten dat er geen schulden in de vennootschap
zitten, behoudens deze hierna vermeld.
De vergadering stelt vast dat in de voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 18 november 2024
de volgende schulden zijn opgenomen:
"Rekening-courant" ten belope van één euro zevenenveertig cent (€ 1,47).
De vergadering stelt vast dat dit schulden in rekening-courant betreft ten aanzien van de aandeelhouder,
doch dat die schriftelijk heeft bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals ook blijkt uit het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
TWEEDE BESLISSING: ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING VAN DE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verklaart dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
De bestuurder verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd afgesloten,
met name 18 november 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap, en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken.
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door
de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en beslist deze goed te keuren.
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf
heden.
De vergadering beslist de ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte te laten
plaatsvinden aangezien aan de voorwaarden werd voldaan die gesteld zijn door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vergadering verklaart met name dat:
- er geen vereffenaar wordt benoemd;
- alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering van de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van stemmen instemmen
met deze beslissing.
De vergadering beslist dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden teruggenomen.
De vergadering erkent door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de inhoud van artikel 2:104 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat luidt als volgt:
"Art. 2:104. § 1. De vennoten of aandeelhouders worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de realisatie en consignatie van deze activa
indien geen enkel vennoot of aandeelhouder gekend is.
§ 2. De aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze
vennootschap zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren,
indien zij op de hoogte waren van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig konden zijn. Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan
de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij
de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen
hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben
ontvangen.
§ 3. In geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 zijn, in afwijking van paragraaf 2 de
aandeelhouders van een besloten vennootschap, een cooperatieve vennootschap en een naamloze
vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de in paragraaf 2 bedoelde
schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. "
DERDE BESLISSING: EINDE MANDAAT BESTUURDER EN KWIJTING BESTUURDER
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap er een einde is
gekomen aan het mandaat van de bestuurder.
De vergadering aanvaardt bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder, te weten: de heer
DRIESEN Benjamin, voornoemd;
De vergadering verleent kwijting aan voornoemde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIERDE BESLISSING: ONMIDDELIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Gelet op het voorgaande beslist de vergadering de vereffening van de vennootschap onmiddellijk te sluiten
en stelt hij vast dat de vennootschap vanaf heden definitief heeft opgehouden te bestaan.
VIJFDE BESLISSING: AANDUIDING VAN DE PLAATS WAAR DE BOEKEN EN BESCHEIDEN VAN DE
VENNOOTSCHAP ZULLEN WORDEN NEERGELEGD EN BEWAARD
De vergadering beslist dat de boeken en de bescheiden van de vereffende vennootschap gedurende de
wettelijk voorgeschreven termijn zullen worden neergelegd en bewaard te 9120 Beveren, Soldatendreef 29.
ZESDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verklaart aan besloten vennootschap SPARK, gevestigd te 9120 Beveren, Marcel Van Der
Aastraat 44, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten
op de bankrekening(en) van de vennootschap, om (i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om
de voormelde besluiten van de algemene vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt
te zijn) de eventuele uitkering van het vereffeningssaldo aan de aandeelhouder overeenkomstig voormelde
besluiten en alle handelingen die zij nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen
tegenwerpelijk te maken aan derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig
of nuttig acht in dit verband, en (ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere
documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer
bij de fiscale administraties en in het UBO-register.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan
besloten vennootschap SPARK, voornoemd.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ HET
BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Jean-Baptiste Louagie te Beveren.