Nº d'entreprise : 0567 981 025
Nom
(en entier) : NADELA
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Place de la Vieille Halle aux Blés 47
Objet de l'acte : Dissolution / liquidation en un seul acte de la SRL « NADELA »
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Renaud Verstraete, à Auderghem, le 21/12/2022, en cours
d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée "NADELA"
L'assemblée a décidé :
D.1.Première résolution: analyse des rapports
Le président donne lecture du rapport spécial de l'organe d'administration. Ce rapport justifie la dissolution'
proposée; à ce rapport est joint un état résumant la situa-tion active et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
Le président donne ensuite lecture du rapport Monsieur Jean-Christophe Bar-reau, réviseur d'entreprises,
dont les bureaux sont situés à 1160 Auderghem, avenue Herrmann Debroux 40-42,, sur la situation active et
passive.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et desi
associations (CSA), l'organe d'administration de la SRL NA-DELA (ci-après dénommée «la Société ») a établi un
état comptable en valeur liquida-tive arrêté au 31 octobre 2022 qui, tenant compte des perspectives de liquidation
de la société, fait apparaître un total de bilan de 315,00€ et un actif net négatif de 1.599,32 €. Nous avons procédé
au contrôle de cette situation active et passive, accompagnée de notes explicatives (l'ensemble étant ci-après
dénommé « L'état financier »).
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de L'état financier au 31 octobre 2022, donnant
une image fidèle conformément à la réglementation comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en
place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de L'état financier ne comportant pas d'anod
malies significatives. L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de
la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer
sur la proposition de dissolution. En application de l'article 2 :80 du CSA, l'organe d'administration projette de dis-
soudre et de liquider en un seul acte la Société le 21 décembre 2022. A cet égard, l'organe d'administration est
responsable de l'établissement de la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans
ce contexte, il lui incombe de fournir dans l'annexe à cette situation active et passive les informations nécessaires
relatives aux effets de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de
l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur L'état financier sur la base de nos contrôles. Nous avons
effectué notre audit selon les normes de l'Institut des Ré-viseurs d'Entreprises, comprenant particulièrement la
normes relative au contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution d'une société dont la responsabilité est
li-mitée et la norme relative au contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions
légales réservées et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL, Ces normes requièrent de notre part de
nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser nos contrôles en vue de s'assurer que L'état
financier ne comporte pas d'anomalies significatives. Notre contrôle implique la mise en œuvre de procédures
telles que prévues dans les normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en vue de recueillir divers éléments
probants concernant les montants et les informa-tions fournis dans L'état financier. Le choix des procédures
mises en œuvre, y compris une évaluation restreinte des risques que L'état financier comporte des anomalies si-
risques, nous avons défini des procédures de contrôle appro-priées selon les circonstances, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion sans réserve
A notre avis, il ressort de nos travaux d'audit, que L'état financier présente sincèrement dans tous ses aspects
significatifs une image fidèle du patrimoine de la Société au 31 octobre 2022 conformément au référentiel
comptable belge.
Autres points
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que ·
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été
remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées. Par ailleurs, nous n'avons pas
eu connaissance d'évènements postérieurs à nos con-trôles devant modifier les conclusions du présent rapport.
Enfin, comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
contrôle.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 2 :71§2 du CSA, dans le cadre de la proposition de
dissolution de la Société. Il ne pourra servir à d'autres fins.».
Le rapport du réviseur d'entreprise indique par ailleurs si la situation active/passive donne une image fidèle
de la situation de la société.
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
actionnaires, et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
L'organe d'administration déclare qu'il n'y a eu aucune modification entre la date d'établissement de l'état
résumant la situation active et passive et ce jour, qui indi-querait l'existence d'une dette non apurée, ou, le cas
échéant, que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
L'administrateur déclare en outre qu'il n'existe pas de dettes à l'égard de tiers autres que celles apparaissant
au vu de l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations
et non provisionnées ou consi-gnées auprès de la Caisse des dépôts et consignations, en application de l'article
2:80 du Code des sociétés et des associations.
·Les deux rapports seront envoyés au greffe du Tribunal de l'entreprise avec une expédition des présentes.
D.2.Deuxième résolution: dissolution anticipée de la société
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
D.3.Troisième résolution: décision de ne pas nommer de liquidateur et clôture immédiate de liquidation
L'assemblée constate :
° qu'il ressort de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 octobre 2022, du
rapport de l'organe d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises que toutes les dettes à l'égard
d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans ladite situation active/passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur ac-quittement ont été consignées exception faite des dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers
dont la créance figure dans la situation active/passive précitée et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations.
° que l'actif disponible existe sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider.
Par conséquent, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des as-sociations, l'assemblée décide
- à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou re-présentés, représentant la moitié au moins du nombre
total des actions émises - de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer immédiatement dans la présent acte la
liquida-tion de la société.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la société.
Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
D.4.Quatrième résolution: constat de la dissolution définitive de la société
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis
des tiers qu'entre les actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société « NADELA » a définitivement cessé
d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux comparants, au prorata de leurs droits
dans la société, qui confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus
de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « NADELA » cesse d'exister, même pour les
besoins de sa liquidation.
D.5.Cinquième résolution: décharge du conseil d'administration
L'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière au conseil d'administration
en ce qui concerne les actes qu'il a accomplis dans l'exercice de leur mandat.
D.6.Sixième résolution: dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de 5 ans chez Monsieur FAVRE Daniel, prénommé, où la garde et la conservation en sera assurée.
Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur FAVRE Daniel, prénommé, avec pouvoir d'agir séparément et
avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer les dé-marches nécessaires auprès du Registre des Personnes
Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription'de la société
au-près de la Banque-Carrefour des Entreprises. Le cas échéant, l'assemblée donne man-dat aux prénommés,
avec pouvoir d'agir séparément à l'effet de déposer toutes re-quêtes au Tribunal de l'entreprise;
L'assemblée donne mandat spécial à Monsieur FAVRE Daniel, prénommé, pour continuer à gérer les
éventuels comptes en banque ouverts au nom de la société.
Monsieur FAVRE Daniel, pourra entre-autre disposer de ces comptes éventuels pour effectuer les derniers
paiements liés aux derniers frais de clôture de liquidation, pour rembourser les actionnaires, après retenue du
précompte mobilier et pour payer ledit précompte, pour encaisser le solde des impôts directs et indirects restant
à rece-voir, pour récupérer le montant de TVA, cette liste n'étant pas exhaustive.
L'assemblée donne en outre mandat à FAVRE Daniel, pour effectuer toute dé-claration ou formalité fiscale.
E	CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 16 heures 30 minutes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete.