Ondernemingsnr : 0641 871 170
Naam
(valuit) : G-Supply Chain
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9810 Nazareth, Noorderbiesten 23
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit het verslag van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 27/09/2022 blijkt het volgende ;:
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de omzetting
naar een andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan, zij het
dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels nieuwe regelgeving.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en daartoe
gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 01/09/2022 beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet om
te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap'
('CommV") blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap ("Comm.V." of "G.C.V.");
in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari
2024, dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen, verenigingen en
stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1, §2 en §4
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde;
omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of
overgang - van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire
vennootschap onder nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden
zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles
behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de
wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als
volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt, als
volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene
vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene vergadering dd.
01/09/2022 besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een maatschap met als variante een commanditaire vennootschap
(in het kort "CommV").
De naam van de vennootschap luidt: G-Supply Chain
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig
worden aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met
de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en
bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van de zaakvoerder(s).
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
-Het leveren, verwerven, opslaan, aankoop, verkoop, kleinhandel, groothandel, import en export van
goederen, diensten en grondstoffen, evenals de goederenbehandeling in de meest ruime zin van het woord,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, als commissionair of als tussenpersoon
-De logistieke ondersteuning van diverse activiteiten
-Opslag en bewaring in magazijn van diverse goederen en grondstoffen
-Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve bijstand
aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties
verrichtingen en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen
en ondernemingen te hebben.
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op
management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend - doch geenszins beperkt
tot - het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle adviezen en alle bijstand
inzake het geheel of enig deelaspect van project-management, bestuur, de directie, ondernemingen,
bedrijvigheidngen zonder onderscheid.
-Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in onderhavig artikel
vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve
van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidare besturen, verenigingen en particulieren.
-Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de industrie, haridel
of diensten. Dit omvat ondermeer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten vennootschappen
of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere risicograad. De
vennootschap kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van
verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken.
-Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse, reeds bestaande
of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of die verwant zijn met haar
aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij
participeert of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering
teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk voorwerp van deze ondernemingen te
stimuleren en te coördineren.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit
schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en financiële
operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Meer in het bijzonder kan de
vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder vorm van converteerbare
obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken voor
deze vennootschappen.
-Het oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen
van alle beschikbare middelen, zowel roerende als onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder
andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen in alle
bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het aankopen van obligaties of
kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze roerende waarden.
-Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/ofblote eigendom, ruilen, bouwen, doen bouwen, verbouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen.
- Het inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de
onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen waarvoor
geen voorafgaande vergunning van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) voor vereist is.
-Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen
kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of
die eenvoudig nuttig zijn of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp,
alles in de meest ruime zijn van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens het aanwezigheidsquorum en de meerderheid die geldt voor een statutenwijziging.
Artikel 5 - Vermogen - Aandelen
Het vermogen van de vennootschap werd gevormd door de inbrengen van de vennoten.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door 100 (honderd) aandelen.
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register var aandelen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - Gecommanditeerde - Commanditaire vennoten
De gecommanditeerde vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Een gecommanditeerde vennoot kan niet persoonlijk veroordeeld worden op grond van verbintenissen van
de vennootschap, zolang de vennootschap zelf niet is veroordeeld.
De commanditaire vennoot staat voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng in de vennootschap, op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur stelt, zelfs niet
krachtens volmacht.
Een commanditaire vennoot mag zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap; hij heeft wel het recht
om op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften van de
vennootschap en om controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen van een overleden vennoot of de schuldeisers van een vennoot, daaronder
mede begrepen minderjarigen en onbekwamen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels
op de goederen en waarden van de vennootschap kunnen eisen, noch kunnen verzoeken om een inventaris
ervan op te stellen, noch de verdeling of de liquidatie ervan kunnen vorderen, noch zich op enige wijze kunnen
mengen in het bestuur van de vennootschap.
De voorlopig bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.
-
Artikel 7 - Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met schriftelijke toestemming van al zijn medevennoten,
uitgezonderd de bepalingen in onderstaande alinea's van onderhavig artikel.
Dit tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke van akkoord tegen een prijs vast te stellen
door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van het
arrondissement waar de vennoot zijn woonplaats heeft.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap.
Wanneer geen der vennoten wenst gebruik te maken van zijn inkooprecht, kan de vennoot zijn aandeel slechts
overdragen aan een derde mits deze derde vooraf aanvaard wordt door de meerderheid van twee derde van
de andere vennoten.
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§ 2. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan slechts over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden indien deze behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te
kunnen worden, indien hij/zij door het orgaan bevoegd over hun toetreding als vennoot te beslissen
wordt/worden aanvaard, op de wijze als bepaald in geval van overdracht van aandelen onder de levenden.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht op de
waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 7, § 1.
§ 3. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die een of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde die aanvaard is als
vennoot, moet de zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, voornamen,
beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende vennoot of
aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt/maken de zaakvoerder(s)
of het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
§ 4. Overlijden van één van de vennoten - Procedure
In geval van overlijden van een vennoot, maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na de
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend
hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar
het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten. Indien
één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de
andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen
worden gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling
van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen evenzoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen
nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken moet er, op straf van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien dagen volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder. Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, wordt/worden de door
de overlater voorgestelde overnemer(s)/kandidaat-venno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden
vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid/bij
bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd voor de aanvaarding van nieuwe vennoten, deze
overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet(en) de zaakvoerder(s) of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht
op de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden
binnen de twee maanden na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te
dragen of van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of de rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst,
moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot
of de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen
die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals hierna wordt
uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien
dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft/hebben de
uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de
aandelen. De waarde van dit/deze aande(e)l(en) wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan
akkoord wordt de prijs vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 7, § 1 van deze statuten, dat de
waarde van de aandelen regelt.
Artikel 8 - Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van eenzelfde aandeel, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan die aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn
over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Deze éne persoon dient schriftelijk aangewezen te worden door alle gerechtigden. Raken de betrokkenen het
niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op
verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de zetel van deze vennootschap is gevestigd.
Artikel 9 - Opsplitsing van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de
bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of
verkoop van een algemeenheid, ontbinding, verhoging en vermindering van het vermogen, tenzij in die
gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw moeten uitoefenen, rekening houdend met de
belangen van de blote eigenaar en met de verplichting die te vrijwaren.
Indien de terugbetaling van het vermogen gebeurt in natura, dan zullen de betreffende activa desgevallend
eveneens bij wijze van zaakvervanging, enerzijds, wat betreft het vruchtgebruik toekomen aan de
vruchtgebruiker en, anderzijds, wat betreft het blote eigendomsrecht toekomen aan de blote eigenaar;
behoudens andersluidende afspraken alsdan gemaakt tussen de vruchtgebruiker en blote eigenaar, zullen de
bepalingen van de artikelen 578 tot 624 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen
"vennoot" en "vennoten" in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld. Een vruchtgebruiker kan zowel een gecommanditeerde vennoot als een commanditaire vennoot zijn.
Artikel 10 - Terugtrekking, onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot
Elke vennoot mag zich terugtrekken uit de vennootschap mits inachtname van een opzegtermijn van 6
maanden, deze termijn kan in overleg met de andere vennoten worden ingekort. De terugtrekking van een
vennoot heeft tot gevolg dat de vennootschap niet wordt ontbonden ten aanzien van de overblijvende
vennoten.
Bij onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot, hebben de andere vennoten het
recht om aan de deelneming van deze vennoot een einde te stellen mits alle de overblijvende vennoten
hiermee instemmen. In het geval de andere vennoten instemmen met de beëindiging van de deelneming van
de vennoot die onbekwaam, in faling of kennelijk onvermogend is, heeft dit tot gevolg dat de vennootschap
niet ontbonden wordt ten aanzien van de overblijvende vennoten.
In geval van andere wanprestaties van een vennoot kunnen de andere vennoten vorderen dat deze
overeenkomst enkel jegens deze vennoot wordt ontbonden voor zover de vennootschap zonder deze vennoot
kan blijven voortbestaan en de verwezenlijking van haar voorwerp niet onmogelijk wordt.
De vennoot die zich terugtrekt of die zijn hoedanigheid van vennoot verliest, heeft recht op de waarde van zijn
aandeel op het tijdstip dat hij zijn hoedanigheid verliest. Hij bekomt deze waarde door de aankoop van zijn
aandeel door de andere vennoten of door de gedeeltelijke verdeling van het vennootschapsvermogen zoals
dit ten tijde van zijn vertrek bestond, zonder te delen in de latere rechten of verplichtingen tenzij deze het
noodzakelijk gevolg zijn van wat vóór zijn vertrek werd verricht. Wanneer de andere vennoten zijn aandeel
overnemen worden zij direct eigenaar van de aandelen doch hebben zij een jaar de tijd om de waarde te
vergoeden.
Artikel 11 - Bestuur van de vennootschap
§ 1. Aantal - Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, hetzij gecommanditeerde vennoten, hetzij
derden mits die laatsten geen commanditaire vennoten zijn.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
Een zaakvoerder kan slechts worden benoemd door een besluit van de algemene vergadering genomen bij
eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en gewone meerderheid van de
commanditaire vennoten.
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist. In voorkomend
geval kan de bezoldiging zowel uit een vergoeding in geld als een vergoeding in natura bestaan.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Behoudens wanneer de zaakvoerder wordt benoemd in de statuten als statutair zaakvoerder, kan een
zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering genomen bij
eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en gewone meerderheid van de
commanditaire vennoten.
In geval hij benoemd is als statutair zaakvoerder, kan zijn mandaat enkel worden herroepen indien daartoe
wettige redenen bestaan die worden overgelaten aan de beoordeling van de rechter of bij eenparige beslissing
van de vennoten.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen
zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
Zij hebben, niet ieder afzonderlijk, maar telkens met akkoord van beiden, de bevoegdheid om de
vennootschap te vertegenwoordigen, in en buiten rechte, zowel als eiser als verweerder, en om alle daden
van bestuur en beschikking te stellen binnen het kader van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor, krachtens de wet of deze statuten de Algemene Vergadering
bevoegd is.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen
onder de bevoegdheid van de zaakvoerder.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld dan treedt elk van hen afzonderlijk op namens de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte;
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn leden.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of aan
een of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
ledere zaakvoerder afzonderlijk kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen op voorwaarde dat die
laatsten geen commanditaire vennoten zijn. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een
reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap,
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
§7 Rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als zaakvoerder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het mandaat als zaakvoerder in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam benoemd worden als zaakvoerder, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-zaakvoerder.
De rechtspersoon-zaakvoerder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van zaakvoerder zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die tevens vennoot is in een commanditaire
vennootschap, is, onverminderd het voormelde, niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de
rechtspersoon in zijn hoedanigheid van vennoot.
Ingeval er geen andere zaakvoerders in de vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon mag deze,
naast de vaste vertegenwoordiger, een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt
bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing
op deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12 - Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, wettelijke onbekwaamheid of
elke andere verhindering van een zaakvoerder of de vaste vertegenwoordiger, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, vereffening, wettelijke onbekwaamheid of elke andere verhindering van de enige
zaakvoerder of de vaste vertegenwoordiger zal de algemene vergadering op verzoek van een of meerdere
vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
zaakvoerder te voorzien.
Bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van de enige zaakvoerder of de vaste
vertegenwoordiger, bij ontstentenis van de benoeming door de algemene vergadering bij eenvoudige
meerderheid van een definitief plaatsvervangende zaakvoerder of vaste vertegenwoordiger, kan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op verzoek van elke belanghebbende,
een voorlopige bewindvoerder aanstellen, die al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en
de duur van diens opdracht vast.
Artikel 13 - Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de algemene
vergadering hiertoe beslist door één of meer commissarissen te benoemen.
Wordt er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij karı zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een gecertificeerde accountant.
De vergoeding van de gecertificeerde accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens
een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de gecertificeerde accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen var de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 14 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar sluit het bestuursorgaan de boeken en bescheiden van de vennootschap af en
maakt hij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake en
voor zover door de wet vereist.
Artikel 15 - Aanwending van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
De algemene vergadering beslist jaarlijks over de aanwending van het resultaat.
De winst wordt onder de vennoten verdeeld naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Ook de verliezen
worden onder de vennoten in dezelfde verhouding verdeeld, met dien verstande dat de bijdrage van de
commanditaire vennoten in de verliezen nooit hun inbreng in het vermogen mag overtreffen.
Artikel 16. Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering - jaarvergadering - genoemd,
wordt ieder jaar bijeengeroepen op eerste donderdag van de maand juni om twintig uur, op de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, in het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op
hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de
uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), het college van zaakvoerders,
van een gecommanditeerde vennoot, of één of meerdere commanditaire vennoten die alleen of samen ten
minste één vijfde van het vermogen vertegenwoordigen.
Wanneer een vennoot een algemene vergadering wenst bijeen te roepen, richt hij een aangetekende brief
aan de zaakvoerder met opgave van de te behandelen onderwerpen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een aangetekende brief,
gewone brief of email bericht ten minste vijftien dagen voor de vergadering verzonden naar hun adres, zoals
dit in het vennotenregister is genoteerd. Dit document vermeldt de agenda van de vergadering.
In geval de vennoot een e-mailadres heeft medegedeeld aan de vennootschap, via dit e-mailadres. Elke
communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken vennoot van een ander
e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Elke vennoot die een algemene vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
§3 Stemrecht
Eik aandeel geeft recht op een stem, behoudens schorsing.
Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen van alle beherende vennoten, ongeacht hun
aandelenbezit, en met gewone meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen die op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd de toepassing van eventuele andersluidende statutaire
bepalingen elders in deze statuten.
Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 4. Wijzigingen statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals de
besluiten inzake het aannemen van nieuwe vennoten worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring
van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
§ 5. Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door een zaakvoerder.
Artikel 17 - Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de vennoten verenigd in vergadering. De
ontbinding van de vennootschap heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting
daarvan. Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
De vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan
na homologatie door de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap. De homologatie wordt
bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan
worden de vennoten-zaakvoerders, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de vennoten verenigd in
vergadering of door de rechtbank.
A)Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1)er wordt geen vereffenaar benoemd;
2)alle schulden ten aanzien van vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het vermelde
Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het vermeld Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van de procedure
van onmiddellijke sluiting van de vereffening; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het vermelde Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3)de vennoten verenigd in vergadering beslissen mits unanieme instemming van alle vennoten tot de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
In de mate dat de vennootschap wenst gebruik te maken van deze procedure, zal de zaakvoerder het voorstel
tot ontbinding toelichten in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de vergadering der vennoten die
zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de
vergadering der vennoten die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen
waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beeindigen of indien er niet langer van kan worden
uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voomoemde staat, behoudens met
rederien gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ir uitvoering van artikel
3:1 van het vermelde Wetboek.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of
een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarir
een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand vari de verinootschap.
Een kopie van de bedoelde verslager er staat van activa en passiva wordt aan de veriroter verzonden.
Bij het ontbreken van deze verslagen, is het besluit van de vennoten verenigd in vergadering nietig.
B) Vereffening door één of meer vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meerdere vereffenaars, benoemd door de venrioter verenigd
in vergadering, die elk individueel handelend bevoegd zijn om alle handelingen, zowel in feite als in rechte, te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het benoemingsbesluit kan een kwalitatieve of
kwantitatieve beperkingen oplegger welke aarı derde kunnen worden tegengeworpen mits neerlegging en
bekendmaking overeenkomstig de bepalingen terzake.
Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikeler 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan
wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen geval tot
vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet
tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een
termijn vanı tien jaar, te rekenen van een definitief rechterlijke uitspraak van veroordeling darı wel var het
uitblijven vanı het tijdig rekening en verantwoording doer en tijdig afrekenen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een beperking zou opleggen.
De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een beperking zou oplegger.
De vereffenaar kan de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkoper indien hij de verkoop nodig
acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende goederen worden steeds
openbaar verkocht.
In afwijking met voorgaande kan de vereffenaar de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van
de verinoten verenigd in vergadering verleend, hetzij bij het benoemingsbesluit of hetzij een later besluit:
1)de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa;
2)kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3)de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;
4)de openbare verkoop van de onroerende goederen var de vennootschap, indien de vereffenaars deze niet
nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5)de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de vereffenaar
deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
6)de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De vereffenaar kan varı de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden
zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de vennootschap en de kosten
van vereffening te voldoen of om de gelijke behandeling var de vennoter te waarborgen.
De zaakvoerders varı de ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van
de vereffenaar en verstrekken hem alle vereiste inlichtingen.
De zaakvoerders van de ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaar elke adreswijziging mede te
delen.
De vereffenaar ontbiedt de zaakvoerders varı de ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de
boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij maakt
een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de boeken
en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinner.
Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervarı te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van een
externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de opmaak van de
balans.
De vereffenaar moet binnen drie weken de vennoten in verenigd in vergadering bijeenroepen wanneer
vennoten die één tiende van het vennootschapsvermogen bezitten, het vragen.
De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat,
die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden
vereffend, van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van
het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om
het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Hij mag echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa
de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen opgemaakt naar aanleiding van de sluiting van de vereffening, blijkt dat niet alle
schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt
gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.
De bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten van de vennootschap zijn
en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar
onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen
die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de
redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de
vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de
informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de
vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is,
beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen
laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of
aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de
vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering
voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslissen de
vennoten verenigd in vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist
zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over
de sluiting van de vereffening.
De vennoten worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk voor hun
deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de
sluiting van de vereffening niet gekend.
Indien na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de
heropening van de vereffening vorderen.
ledere vereffenaar is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem
opgedragen taak. De vereffenaars zijn jegens de vennootschap en jegens haar schuldeisers aansprakelijk
voor fouten begaan in de uitvoering van hun opdracht en jegens andere derden voor zover de begane fout
een buitencontractuele fout is.
Artikel 18 - Diverse bepalingen
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van de
vennootschappenwet worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van
statutaire bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19 - Woonstkeuze
ledere vennoot, zaakvoerder of vereffenaar die in het buitenland woont, doet voor de uitvoering van de
statuten keuze van woonst in de zetel van de vennootschap, waar hem geldig alle mededelingen en
betekeningen betreffende de vennootschap kunnen worden gedaan. Een kopij van genoemde mededelingen
en betekeningen zal tevens aan zijn laatst aan de vennootschap medegedeeld adres worden toegezonden.
Artikel 20 - Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking. “
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel van de
vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Noorderbiesten 23, 9810 Nazareth.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Volmacht
Er wordt volmacht verleend aan de besloten vennootschap "KONSILANTO", ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0404.876.020, met zetel te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201 en aan haar mandatarissen en lasthebbers:
·A.K.A.G .! BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Johan Jacobs;
·Ultra Wolf BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Kris Bollen;
·VAMOSY CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Sylvie van Mol;
·ACC-KODI CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Greet Slegers
·PRYMACC BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Peter Rymenants;
·RYKO BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Koen Rymenants.
Deze zijn elk afzonderlijk bevoegd met recht van indeplaatsstelling, voor het verrichten van alle administratieve
formaliteiten inzake deze beslissing(en), o.a. publicatie in het Belgisch Staatsblad, wijziging KBO en
aansluiten/uitschrijven sociaal verzekeringsfonds.
Konsilanto BV
vertegenwoordigd door
A.K.A.G.I BV
gedelegeerd bestuurder
vast vertegenwoordigd door Johan Jacobs
gecertificeerd fiscaal accountant
Mee neer te leggen:
- Verslag van de buitengewone algemene vergadering dd. 27/09/2022