francophone de Prox3;
N° d'entreprise 1011.751.174
Nom
(en entier):	Titan America
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Square de Meeûs 37	Adresse complète du siège:
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE DU CAPITAL
AUTORISE - MODIFICATIONS DES STATUTS SOUS CONDITION
SUSPENSIVE
Ce jour, le cinq mai deux mille vingt-cinq.
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Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI:
le conseil d'administration de la société anonyme "Titan America", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square
de Meeûs 37, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des droits
de souscription.
Conformément à l'article 6 des statuts de la Société et à l'article 7:191 du Code des sociétés et des
associations, le conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence à l'occasion de l'émission des
droits de souscription, au profit des employés, dirigeants, administrateurs, consultants et conseillers de la Société
et de ses filiales de temps à autre (chacune une "Société du Groupe") et toute personne ayant accepté une offre
d'emploi ou de fournir des services professionnels à une Société du Groupe.
QUATRIÈME RESOLUTION: Émission de 2.500.000 droits de souscription dans le cadre du Omnibus
Plan 2025, tel qu'approuvé par le conseil d'administration et constatation des conditions et modalités des
droits de souscription.
Le conseil d'administration décide d'émettre 2.500.000 droits de souscription dans le cadre du Omnibus Plan
2025, tel qu'approuvé par le conseil d'administration, donnant le droit à son détenteur de souscrire à une (1)
action de la Société lors de l'exercice d'un (1) droit de souscription.
Les droits de souscription peuvent être attribués par le conseil d'administration aux employés, dirigeants,
administrateurs (après approbation par l'assemblée des actionnaires de l'attribution des droits de souscription
aux administrateurs de la Société en rémunération de leur mandat d'administrateur), consultants et conseillers
de toute Société du Groupe et à toute personne ayant accepté une offre d'emploi ou de prestation de services
professionnels à une Société du Groupe.
Les droits de souscription seront attribués aux bénéficiaires à titre gratuit.
Chaque droit de souscription permet à son titulaire de souscrire à une (1) action de la Société au prix
d'exercice fixé conformément au Omnibus Plan 2025.
Le prix d'exercice d'un droit de souscription a été fixé par le conseil d'administration à un centime dollar
américain (0,01 USD) par droit de souscription.
droits de souscription est justifiée car elle est habituelle pour ce type de plan d'incitation des émetteurs ayant des
activités aux États-unis.
Lors de l'exercice, l'intégralité du prix d'exercice sera enregistrée comme capital.
En outre, les principales autres modalités et conditions des droits de souscription sont exposés dans le rapport
spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des
associations.
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de
l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.
Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'octroi, l'acceptation et
l'exercice des droits de souscription:
d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale équivalente à la multiplication du nombre de
droits de souscription exercés par l'intégralité du prix d'exercice suite à l'exercice des droits de souscription, et ce
par la création d'une (1) nouvelle action par droit de souscription exercée.
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
Le conseil d'administration décide de conférer tous pouvoirs à tout administrateur, agissant seul, avec droit
de substitution, afin de (i) faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de
l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions émises
suite à l'exercice, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que (ii) procéder à la coordination des statuts.
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Monsieur Jan Moriaux, qui, à cet effet, élit domicile au
siège de la Société, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport spécial du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, le
rapport du commissaire établi en application des articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des
associations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire