N° d'entreprise : 0840020295
Nom
(en entier) : INCLUSIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 40
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles, le 25 juin 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Inclusio » société immobilière réglementaire publique, ayant son siège à 1160 AUDERGHEM,
Avenue Hermann-Debroux 40, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets
figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports de l’organe d’administration sur les apports en nature ciaprès prévus,
justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature
présentent pour la société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant
une évaluation motivée, indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en
nature ci-après, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l’organe d’administration dispensent Monsieur le Président de donner lecture du
rapport de l’organe d’administration sur les apports en nature ciaprès prévus, justifiant spécialement
le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que les apports en nature présentent pour la
société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation
motivée, indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ci-
après, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
Les membres de l'organe d’administration reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport
établi par l’organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce,
dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'organe d’administration qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y
formulées.
Deuxième résolution : Rapport du commissaire de la société sur les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration, sur la description faite par l’
organe d’administration de chaque apport en nature ci-après prévus, sur l’évaluation adoptée et sur
les modes d’évaluation appliqués, indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie des apports ci-après prévus, et indiquant la rémunération réelle attribuée en contrepartie
des apports, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l’organe d’administration dispensent Monsieur le Président de donner lecture du
rapport du commissaire de la société sur les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration, sur la description faite par l’organe d’administration de chaque
apport en nature ci-après prévus, sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués,
indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
Volet B
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie des apports ci-après prévus, et
indiquant la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports, conformément aux articles 7:
179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par la société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d’
Entreprises, précitée, ayant pour représentant permanent auprès de la société anonyme Inclusio,
Monsieur VANDEWEYER Ben, commissaire de la société.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 8 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 4 juin 2021.
8.1 Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter sur
l’opération proposée.
8.1.2 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que
les administrateurs (dans le cadre du capital autorisé) puissent décider en toute connaissance de
cause.
8.1.3 Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et/ou la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé
à voter l’opération proposée. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques
pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
8.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le 15 juin
2021 de la société Inclusio SA. La rémunération de l’apport en nature se compose de 60 882 actions
de la société Inclusio SA, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
Volet B
la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
le mode d’évaluation est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise ;
l’Aperçu du 31 mars 2021, par les apporteurs et pour le montant de 1 303 031,39 EUR a été établi,
dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus ;
le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions
qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3 Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
8.2.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
Volet B
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3 Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif de l’organe d’administration de la société
(agissant dans le cadre du capital autorisé) et aux actionnaires en fin d’année, dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Anvers.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Ben Vandewyer ».
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Troisième résolution : Proposition d’apports en nature.
Le conseil d’administration décide d’approuver les apports en nature par les personnes ci-après des
biens suivants, et ce, à compter de ce jour :
- apport en nature par Monsieur LEFEBVRE Francis-Franklin Edouard Jean Jacques,
domicilié à 7540 Tournai (Kain), Rue du Saulchoir 1, de deux cents (200) actions de la société
anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à 7500 TOURNAI,
Boulevard Lalaing, 41
inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Tournai sous le numéro d’entreprise
0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur CARBONNELLE François Marcel Robert,
domicilié à 7743 Pecq (Esquelmes), Rue de la Petite Hollande 6, de mille six cent cinquante (1.650)
actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à
7500 TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut,
division Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur MISONNE François Pierre Isabeau,
domicilié à 7500 Tournai, Rue Galterie Saint-Jean 18/1, de huit cent vingt-huit (828) actions de la
société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à 7500 TOURNAI,
Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Tournai sous
le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur LAPÔTRE Frédéric Georges Jean Charles,
domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Rue A.et M.L. Servais-Kinet 14, de quatre mille six cent
nonante et une (4.691) actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI »,
ayant son siège à 7500 TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes
Morales du Hainaut, division Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par :
a) Madame Matthys Marie Anne Henriette Paul Albert Ghislain,
domiciliée à 5580 Rochefort, Rue de Vignée,Vignée 14, à concurrence de la totalité en usufruit
b) Madame CARBONNELLE Anne Catherine Robert Jean Ghislaine,
Volet B
domiciliée à 4400 Flémalle, Route Napoléon, 243, à concurrence d’un tiers en nue-propriété
c) Monsieur CARBONNELLE Gaëtan Jules Marie Ghislain,
domicilié à 4218 héron (Couthuin), Rue Frénia 6, à concurrence d’un tiers en nue-propriété
d) Madame CARBONNELLE Caroline Anne Françoise Ghislaine,
domicilié à 75018 PARIS (France), Rue Vauvenargues, 12, de quatre cent quatorze (414) actions de
la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à 7500
TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division
Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur JANSSENS van der MAELEN Philippe Guillaume Louis Marc
Ghislain,
domicilié à 1380 Lasne, Chemin des Prés d'Hellembroux 4, de trois cent deux (302) actions de la
société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à 7500 TOURNAI,
Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Tournai sous
le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur DESCLÉE Renaud Marie Pierre Cécile Ghislain,
domicilié à 7540 Tournai (Kain), Rue du Saulchoir 50, de deux mille neuf cents (2.900) actions de la
société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à 7500 TOURNAI,
Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Tournai sous
le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
Quatrième résolution : Proposition de fixer la valeur conventionnelle totale des apports en nature à
un million trois cent trois mille trente et un euros trente-neuf cents (1.303.031,39 €), correspondant
au montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission cumulés.
Le conseil d’administration décide de fixer la valeur conventionnelle totale des apports en nature à un
million trois cent trois mille trente et un euros trente-neuf cents (1.303.031,39 €), correspondant au
montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission cumulés, laquelle valeur
conventionnelle est ventilée comme suit :
- vingt et un mille trois cent quatorze euros (21.314 €) pour l’apport en nature par Monsieur
LEFEBVRE Francis-Franklin, prénommé, de deux cents (200) actions de la société anonyme «
SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- cent septante-cinq mille huit cent quarante euros cinquante cents (175.840,50 €) pour l’apport en
nature par Monsieur CARBONNELLE François, prénommé, de mille six cent cinquante (1.650)
actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- quatre-vingt-huit mille deux cent trente-neuf euros nonante-six cents (88.239,96 €) pour l’apport en
nature par Monsieur MISONNE François, prénommé, de huit cent vingt-huit (828) actions de la
société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- quatre cent nonante-neuf mille neuf cent dix-neuf euros quatre-vingt-sept cents (499.919,87 €) pour
l’apport en nature par Monsieur LAPÔTRE Frédéric, prénommé, de quatre mille six cent nonante et
une (4.691) actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- cent trente-deux mille trois cent cinquante-neuf euros nonante-quatre cents (132.359,94 €) pour l’
apport en nature par :
a) Madame Matthys Marie, prénommée, à concurrence de la totalité en usufruit
b) Madame CARBONNELLE Anne-Catherine, prénommée, à concurrence d’un tiers en nue-propriété
c) Monsieur CARBONNELLE Gaëtan, prénommé, à concurrence d’un tiers en nue-propriété
d) Madame CARBONNELLE Caroline, prénommée, à concurrence d’un tiers en nue-propriété
de mille deux cent quarante-deux (1.242) actions de la société anonyme « SOCIETE
D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- quarante-quatre mille cent dix-neuf euros nonante-huit cents (44.119,98 €) pour l’apport en nature
par Monsieur de GERLACHE de WAILLIMONT Paul, prénommé, de quatre cent quatorze (414)
actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- trente-deux mille cent quatre-vingt-quatre euros quatorze cents (32.184,14 €) pour l’apport en
nature par Monsieur JANSSENS van der MAELEN Philippe, prénommé, de trois cent deux (302)
actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- trois cent neuf mille cinquante-trois euros (309.053 €) pour l’apport en nature par Monsieur
DESCLÉE Renaud, prénommé, de deux mille neuf cents (2.900) actions de la société anonyme «
SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
Cinquième résolution : Rémunération totale des apports en nature.
Le conseil d’administration décide de rémunérer la totalité des apports en nature par :
- la création de soixante mille huit cent quatre-vingt-deux (60.882) actions nouvelles, nominatives, de
même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention
de valeur nominale, disposant des mêmes droits que les actions existantes et donnant droit à un
Volet B
dividende pour l’exercice 2021 (coupon n° 1) ;
- le paiement de soultes dont le montant totale s’élève à cent cinquante-six euros cinquante-neuf
cents (156,59 €)
Le conseil d’administration décide que les actions nouvelles seront immédiatement admises à la
négociation, sans obligation de publier pour la société un listing prospectus conformément à l’article
1(5) (a) du Règlement (UE) 2017/1129 (vu qu’il y a moins de vingt pour cent (20 %) du nombre des
actions nouvelles qui sont déjà admises à la négociation au cours des douze (12) derniers mois).
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, en ce compris la prime d’émission, étant
précisé que ce nombre d’actions nouvelles est obtenu en divisant la valeur des actions apportées de
la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée, par le Prix d’Emission
(comme défini ci-dessous) par action. L’éventuelle soulte sera payée en espèce aux apportants.
Le Prix d’Emission des actions nouvelles est égal au prix d’émission appliqué lors de l’introduction de
la société sur le marché Euronext Brussels, soit vingt et un euros quarante cents (21,40 €) (ci-après
le « Prix d’Emission »).
Conformément à l’article 26, paragraphe 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés
immobilières réglementées, le prix d'émission des nouvelles actions de la société émises en
rémunération des apports en nature ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une
valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport
ou, au choix de la société immobilière réglementée publique, avant la date de l'acte d'augmentation
de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même
date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de l’augmentation de capital par
apport en nature.
Le conseil d’administration a, à cet effet, déterminé que la valeur nette par action de la société au 31
mars 2021 s’élevait à vingt et un euros (21 €). Le Prix d’Emission est donc conforme au prescrit de l’
article 26, paragraphe 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.
Sixième résolution : Rémunération particulière de chaque apport en nature.
Le conseil d’administration décide de rémunérer chaque apport particulier en nature comme suit :
- attribution à Monsieur LEFEBVRE Francis-Franklin, prénommé, de neuf cent nonante-six (996)
actions nouvelles, entièrement libérées, en rémunération de l’apport de deux cents (200) actions de
la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- attribution à Monsieur CARBONNELLE François, prénommé, de huit mille deux cent seize (8.216)
actions nouvelles, entièrement libérées, et paiement d’une soulte de dix-huit euros dix cents (18,10
€), en rémunération de l’apport de mille six cent cinquante (1.650) actions de la société anonyme «
SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- attribution à Monsieur MISONNE François, précité, de quatre mille cent vingt-trois (4.123) actions
nouvelles, entièrement libérées, et paiement d’une soulte de sept euros septante-six cents (7,76 €),
en rémunération de l’apport de huit cent vingt-huit (828) actions de la société anonyme « SOCIETE
D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- attribution à Monsieur LAPÔTRE Frédéric, prénommé, de vingt-trois mille trois cent soixante
(23.360) actions nouvelles, entièrement libérées, et paiement d’une soulte de quinze euros quatre-
vingt-sept cents (15,87 €), en rémunération de l’apport de quatre mille six cent nonante et une
(4.691) actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- attribution à :
a) Madame Matthys Marie, prénommée, de la totalité en usufruit
b) Madame CARBONNELLE Anne-Catherine, prénommée, d’un tiers en nue-propriété
c) Monsieur CARBONNELLE Gaëtan, prénommé, d’un tiers en nue-propriété
d) Madame CARBONNELLE Caroline, prénommé, d’un tiers en nue-propriété
de six mille cent quatre-vingt-cinq (6.185) actions nouvelles, entièrement libérées, et paiement d’une
soulte de zéro euros nonante-quatre cents (0,94 €), en rémunération de l’apport de mille deux cent
quarante-deux (1.242) actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI »,
précitée ;
- attribution à Monsieur de GERLACHE de WAILLIMONT Paul, prénommé, de deux mille soixante et
une (2.061) actions nouvelles, entièrement libérées, et paiement d’une soulte de quatorze euros
cinquante-huit cents (14,58 €), en rémunération de l’apport de quatre cent quatorze (414) actions de
la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- attribution à Monsieur JANSSENS van der MAELEN Philippe, prénommé, de mille cinq cents
(1.500) actions nouvelles, entièrement libérées, et paiement d’une soulte de quatre-vingt-quatre
euros quatorze cents (84,14 €), en rémunération de l’apport de trois cent deux (302) actions de la
société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
- attribution à Monsieur DESCLÉE Renaud, prénommé, de quatorze mille quatre cent quarante
Volet B
et une (14.441) actions nouvelles, entièrement libérées, et paiement d’une soulte de quinze euros
soixante cents (15,60 €), en rémunération de l’apport de deux mille neuf cents (2.900) actions de la
société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », précitée ;
Septième résolution : Approbation de l’augmentation de capital.
Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant
à la somme du nombre d’actions émises, soixante mille huit cent quatre-vingt-deux (60.882) actions
nouvelles, multiplié par le montant du pair comptable des actions existantes, soit dix-neuf euros
quatre-vingt-sept cents (19,87 €), soit une augmentation de capital à concurrence d’un million deux
cent neuf mille sept cent vingt-cinq euros trente-quatre cents (1.209.725,34 €), portant le capital de
cent quarante-six millions trois cent quatre-vingts mille huit cent septante-cinq euros cinquante-huit
cents (146.380.875,58 €) à cent quarante-sept millions cinq cent nonante mille six cents euros
nonante-deux cents (147.590.600,92 €).
Huitième résolution : Affectation de la prime d’émission.
Le conseil d’administration décide d’affecter le solde de la valeur conventionnelle totale des apports,
ce dernier correspondant à la prime d’émission, soit nonante-trois mille cent quarante-neuf euros
quarante-six cents (93.149,46 €), à un compte disponible « Prime d’émission disponible ».
Par conséquent, seul le montant d’un million deux cent neuf mille sept cent vingt-cinq euros trente-
quatre cents (1.209.725,34 €) sera déduit du montant restant utilisable du capital autorisé.
Neuvième résolution : Réalisation de l’apport.
À l’instant, interviennent :
1) Monsieur LEFEBVRE Francis-Franklin, prénommé, représenté aux présentes par Monsieur
CARBONNELLE Jean Edouard Claude,
domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Lothier 50, en vertu d’une procuration sous seing
privé dont un exemplaire restera annexé aux présentes ;
2) Monsieur CARBONNELLE François, prénommé, représenté aux présentes par Monsieur
CARBONNELLE Jean, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé dont un exemplaire
restera annexé aux présentes ;
3) Monsieur MISONNE François, prénommé, représenté aux présentes par Monsieur
CARBONNELLE Jean, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé dont un exemplaire
restera annexé aux présentes ;
4) Monsieur LAPÔTRE Frédéric, prénommé,
5) a) Madame Matthys Marie, prénommée,
b) Madame CARBONNELLE Anne-Catherine, prénommée,
c) Monsieur CARBONNELLE Gaëtan, prénommé,
d) Madame CARBONNELLE Caroline, prénommée,
représentés aux présentes par Monsieur CARBONNELLE Jean, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé dont un exemplaire restera annexé aux présentes ;
6) Monsieur de GERLACHE de WAILLIMONT Paul, prénommé, représenté aux présentes par
Monsieur CARBONNELLE Jean, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé dont un
exemplaire restera annexé aux présentes ;
7) Monsieur JANSSENS van der MAELEN Philippe, prénommé, représenté aux présentes par
Monsieur CARBONNELLE Jean, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé dont un
exemplaire restera annexé aux présentes ;
8) Monsieur DESCLÉE Renaud, prénommé, représenté aux présentes par Monsieur
CARBONNELLE Jean, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé dont un exemplaire
restera annexé aux présentes ;
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants :
- apport en nature par Monsieur LEFEBVRE Francis-Franklin, prénommé, de deux cents (200)
actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à
7500 TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut,
division Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur CARBONNELLE François, prénommé, de mille six cent cinquante
(1.650) actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son
siège à 7500 TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du
Hainaut, division Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur MISONNE François, prénommé, de huit cent vingt-huit (828) actions
de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à 7500
TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division
Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur LAPÔTRE Frédéric, prénommé, de quatre mille six cent nonante et
une (4.691) actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son
siège à 7500 TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des
Volet B
Personnes Morales du Hainaut, division Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par :
a) Madame Matthys Marie, prénommée, à concurrence de la totalité en usufruit
b) Madame CARBONNELLE Anne-Catherine, prénommée, à concurrence d’un tiers en nue-propriété
c) Monsieur CARBONNELLE Gaëtan, prénommé, à concurrence d’un tiers en nue-propriété
d) Madame CARBONNELLE Caroline, prénommée, à concurrence d’un tiers en nue-propriété
de mille deux cent quarante-deux (1.242) actions de la société anonyme « SOCIETE
D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à 7500 TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite
au Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Tournai sous le numéro d’entreprise
0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur de GERLACHE de WAILLIMONT Paul, prénommé, de quatre cent
quatorze (414) actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant
son siège à 7500 TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du
Hainaut, division Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur JANSSENS van der MAELEN Philippe, prénommé, de trois cent
deux (302) actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son
siège à 7500 TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du
Hainaut, division Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
- apport en nature par Monsieur DESCLÉE Renaud, prénommé, de deux mille neuf cents (2.900)
actions de la société anonyme « SOCIETE D'HABITATIONS DE TOURNAI », ayant son siège à
7500 TOURNAI, Boulevard Lalaing, 41, inscrite au Registre des Personnes Morales du Hainaut,
division Tournai sous le numéro d’entreprise 0405.859.678 ;
En rémunération de ces apports, dont tous les membres du conseil d’administration déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à :
1) Monsieur LEFEBVRE Francis-Franklin, prénommé, qui accepte, neuf cent nonante-six (996)
actions nouvelles, entièrement libérées ;
2) Monsieur CARBONNELLE François, prénommé, qui accepte, huit mille deux cent seize (8.216)
actions nouvelles, entièrement libérées, et il sera procédé au paiement à son égard d’une soulte de
dix-huit euros dix cents (18,10 €) ;
3) Monsieur MISONNE François, prénommé, qui accepte, quatre mille cent vingt-trois (4.123) actions
nouvelles, entièrement libérées, et il sera procédé au paiement à son égard d’une soulte de sept
euros septante-six cents (7,76 €) ;
4) Monsieur LAPÔTRE Frédéric, prénommé, qui accepte, vingt-trois mille trois cent soixante (23.360)
actions nouvelles, entièrement libérées, et il sera procédé au paiement à son égard d’une soulte de
quinze euros quatre-vingt-sept cents (15,87 €) ;
5) a) Madame Matthys Marie, prénommée, qui accepte, la totalité en usufruit de
b) Madame CARBONNELLE Anne-Catherine, prénommée, qui accepte, le tiers en nue-propriété de
c) Monsieur CARBONNELLE Gaëtan, prénommé, qui accepte, le tiers en nue-propriété de
d) Madame CARBONNELLE Caroline, prénommée, qui accepte, le tiers en nue-propriété de six mille
cent quatre-vingt-cinq (6.185) actions nouvelles, entièrement libérées, et il sera procédé au paiement
à leur égard d’une soulte de zéro euros nonante-quatre cents (0,94 €) ;
6) Monsieur de GERLACHE de WAILLIMONT Paul, prénommé, qui accepte, deux mille soixante et
une (2.061) actions nouvelles, entièrement libérées, et il sera procédé au paiement à son égard d’
une soulte de quatorze euros cinquante-huit cents (14,58 €) ;
7) Monsieur JANSSENS van der MAELEN Philippe, prénommé, qui accepte, mille cinq cents (1.500)
actions nouvelles, entièrement libérées, et il sera procédé au paiement à son égard d’une soulte de
quatre-vingt-quatre euros quatorze cents (84,14 €) ;
8) Monsieur DESCLÉE Renaud, prénommé, qui accepte, quatorze mille quatre cent quarante et une
(14.441) actions nouvelles, entièrement libérées, et il sera procédé au paiement à son égard d’une
soulte de quinze euros soixante cents (15,60 €) ;
Dixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’organe d’administration requièrent le notaire soussigné d’acter que l’
augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent quarante-sept millions cinq cent nonante
mille six cents euros nonante-deux cents (147.590.600,92 €) et est représenté par sept millions
quatre cent vingt-huit mille trois cent quarante-sept (7.428.347) actions, sans mention de valeur
nominale.
Onzième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts.
Le conseil d’administration décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour :
- le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital
- pour indiquer dans la partie relative au capital autorisé le solde du montant à concurrence duquel l’
Volet B
organe d’administration peut augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la société en vertu de
cette procédure, et ce, suite à l’augmentation de capital dont question ci-dessus
en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5 – Capital
5.1. Capital souscrit et libéré
Le capital est fixé à cent quarante-sept millions cinq cent nonante mille six cents euros nonante-deux
cents (147.590.600,92 €) et est représenté par sept millions quatre cent vingt-huit mille trois cent
quarante-sept (7.428.347) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées qui en
représentent chacune une fraction équivalente de l'avoir social.
5.2. Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence
d’un montant maximal de cent quarante-deux millions huit cent six mille cent vingt-trois euros
quarante-neuf cents (142.806.123,49 €), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’
administration, conformément aux dispositions légales applicables. En cas d’augmentation de capital
accompagnée du versement ou de la comptabilisation d’une prime d’émission, seul le montant porté
au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à dater de la publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d’administration peuvent être effectuées
par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par
incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les
augmentations pouvant donner lieu à l’émission d’actions avec ou sans droit de vote. Ces
augmentations de capital peuvent également se faire par l’émission d’obligations convertibles ou de
droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la
création d’actions avec ou sans droit de vote.
Le conseil d’administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires,
en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la
Société ou de ses filiales, dans la mesure où la réglementation SIR et le Code des sociétés et des
associations le permettent. Le cas échéant, un droit d’allocation irréductible, répondant aux
conditions fixées par la réglementation SIR, est accordé aux actionnaires existants lors de l’
attribution des nouveaux titres. Le conseil d’administration est également habilité à supprimer le droit
de préférence des actionnaires sans conférer de droit d'allocation irréductible, dans les limites
prévues par la réglementation SIR.
Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions
prescrites par la réglementation SIR. De tels apports peuvent également porter sur le droit de
dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Sans préjudice de l’autorisation donnée au conseil d’administration conformément aux alinéas qui
précèdent, l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020 a habilité le conseil d’
administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en cas d’offre publique d’
acquisition, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et moyennant le
respect, le cas échéant, du droit d'allocation irréductible prévu par la réglementation SIR. Les
augmentations de capital réalisées par le conseil d’administration en vertu de la susdite habilitation s’
imputeront sur le capital autorisé restant utilisable au sens du présent article. Cette habilitation,
valable pendant une durée de 3 ans suivant l'assemblée générale extraordinaire visée ci-dessus, ne
limite pas les pouvoirs du conseil d’administration de procéder à des opérations en utilisation du
capital autorisé autres que celles visées par l’article 7:202 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime
d’émission, le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux
propres au passif du bilan.
Suite à la réunion du conseil d’administration dont le procès-verbal a été dressé aux termes d’un acte
reçu par Maître Catherine Gillardin, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), en date du 25
juin 2021, le solde du montant à concurrence duquel le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois en vertu des alinéas précédents s’élève à cent trente-
huit millions vingt et un mille six cent quarante-six euros six cents (138.021.646,06 €).
5.3. Acquisition, prise en gage et aliénation d’actions propres
La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions
prévues par la loi.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pour une durée de 3 ans à compter de la
publication au Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre
2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, des actions propres de la
Société sans décision préalable de l’assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en
gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.
En outre, pendant une période de 5 ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision
Volet B
de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020, le conseil d’administration pourra
acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de
la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 80% du cours de bourse de clôture du
jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être
supérieur à 120% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction
(acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de 20% du
total des actions émises.
Le conseil d’administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la
Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la
Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société
par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l’
acquisition d’actions de leur société mère par des sociétés filiales.
5.4. Augmentation de capital
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations
ainsi qu’à la réglementation SIR.
Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l’assemblée générale ou
dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou
supprimé, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l’exige, un droit d’allocation
irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l’attribution de nouveaux titres dans les
conditions prévues par la réglementation SIR.
5.5. Réduction du capital
La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la
matière ».
Douzième résolution : Pouvoirs à conférer au délégué à la gestion journalière, à chaque
administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
Les membres de l’organe d’administration confèrent tous pouvoirs au délégué à la gestion
journalière, à chaque administrateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et au Notaire en vue de la coordination
des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du commissaire
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 PV du conseil d’administration
- annexe 3