N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MU-Z
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Bomerée 267
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Delphine STEVIGNY, Notaire associé de la société professionnelle ayant
emprunté la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée « François Debouche et
Delphine Stévigny, Notaires associés » ayant son siège à 5500 Dinant, Avenue Cadoux 3, en date
du huit juin deux mil vingt-deux, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que les fondateurs
suivants ont constitué une Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination « MU-Z » :
1) La société à responsabilité limitée « GUSTAS », ayant son siège social à 6110 Montigny-le-Tilleul,
rue de Bomerée 267, Registre des Personnes Morales de Liège et taxe sur la valeur ajoutée numéro
0889.144.164, société constituée par acte reçu par le notaire Alain Beyens, à Sambreville, en date
du cinq-cinq avril deux mil sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix mai deux mil sept sous
le numéro 07068179, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire datée du vingt-six juillet deux mil dix-huit dont le procès-verbal
(démission – nomination) a été publié aux annexes du Moniteur Belge du trente août deux mil dix-
huit sous le numéro 18132006.
Représentée conformément à ses statuts par son administrateur, Monsieur MEESSENS Dominique
Arthur Daniel, né à Charleroi  le six août mil neuf cent soixante-sept, divorcé non remarié, déclarant
ne pas être sous statut de cohabitation légale, domicilié à 6533 Biercée (Thuin), rue Grignard 43, ,,
désigné à cette fonction aux termes de ladite assemblée générale datée du vingt-six juillet deux mil
dix-huit.
2) Monsieur DONY Laurent François Marie Ghislain, né à Etterbeek  le vingt-sept septembre mil neuf
cent soixante-quatre, époux de Madame FRANCO DOS SANTOS DONY Mafalda Sofia, domicilié à
1283 Dardagny (Suisse), route du Mandement 535.
3) Madame ADLER Sharon, née à Cologny Ge (Suisse) le vingt-neuf mars mil neuf cent septante,
célibataire, domiciliée à 1224 Chênes-Bougeries (Suisse), chemin de la Gradelle 14.
Extraits de l’acte constitutif :
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « MU-Z », ayant son siège à 6110
Montigny-le-Tilleul, rue de Bomerée 267, aux capitaux propres de départ de six mille cinq cent vingt
et un euros (6.521,00€).
Le Notaire instrumentant rappelle la portée de l’article 5 :11 du code des sociétés et associations,
lequel dispose ce qui suit :
« La société est constituée par acte authentique auquel comparaissent tous les actionnaires en
personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés. Les comparants à l'acte constitutif
sont considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si l'acte désigne comme fondateurs un
ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins un tiers des actions, les autres comparants,
qui se bornent à souscrire des actions contre un apport en numéraire, sans bénéficier, directement
ou indirectement, d'un quelconque avantage particulier, sont tenus pour simples souscripteurs. ».
Dûment avisés, les trois comparants confirment assumer tous la qualité de fondateur.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé avec l’assistance de Monsieur MEUNIER
Jean-Louis, expert-comptable-fiscaliste, et dans lequel les capitaux propres de départ de
0786969413
Volet B
la société se trouvent justifiés. Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité
des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux
propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Toutes les actions, soit les mille (1.000) actions, sont à l'instant intégralement souscrites en espèces
comme suit :
    •  par la srl « GUSTAS » précitée, à concurrence de quatre cent cinquante (450) actions au prix de
six euros cinq cent vingt et un cents (6,521€) chacune ;
    •  Monsieur DONY Laurent précité, à concurrence de quatre cent cinquante (450) actions au prix
de six euros cinq cent vingt et un cents (6,521€) chacune ;
    •  par Madame ADLER Sharon précitée, à concurrence de cent (100) actions au prix de six euros
cinq cent vingt et un cents (6,521€) chacune.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par des versements en espèces et que le montant total de ces versements, soit
six mille cinq cent vingt et un euros (6.521,00€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque « CRELAN » sous le numéro BE03 1030 7972 5984.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de six mille cinq cent vingt et un euros (6.521,00€).
Les fondateurs précisent également avoir réglés des factures pour le compte de la société constituée
d’un montant total de trente mille neuf cent septante-neuf euros cinquante-deux cents (30.979,52€). 
La liste reprenant l’ensemble de ces factures restera ci-annexée.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MU-Z ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet et engagement société
3.1. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après : 
    •  De concevoir de nouveaux marchés et d'élaborer des stratégies de ventes des produits par nos
soins et/ou importés ;
    •  La création, la production, la transformation, l’embouteillage, l'achat, la vente (en gros ou en
détail), la distribution, sous toutes appellations commerciales, l'importation, l'exportation, la
représentation, l’entreposage, la fabrication et la confection artisanale, semiartisanale ou industrielle,
la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, la préparation et le conditionnement
de tous produits alimentaires ou agro-alimentaires, notamment et sans que cette énumération soit
limitative : les bières, vins, liqueurs, alcools, limonades, sodas, cidres, jus de fruits, eaux, et toutes
autres boissons alcoolisées ou non ; tous produits dérivés du lait, des céréales et de tous produits
fermiers, notamment fromages, yaourts, glaces, pains, salaisons ;
    •  L’exploitation et la gestion de brasseries et malteries ;
    •  La culture et le commerce sous toute forme de toutes matières organiques liées ou pas à ces
produits, notamment orge, seigle, froment, houblon, avoine, maïs, fruits, légumes, plantes
aromatiques ;
    •  Le commerce sous toute forme, la création, la fabrication, la réparation et le transport de tout
matériel lié à son activité ou à son objet social ;
    •  Le commerce au détail et la dégustation en alimentation générale, alimentation fine, charcuterie,
produits artisanaux ;
    •  La création, l’organisation et la gestion d’événement sportifs et équipes sportives.
    •  L’organisation de réceptions, banquets, soirées, cocktails, ou de toute autre activité
professionnelle ou de loisirs, de cours, formations, étude de projets, conférences, réunions,
séminaires, incentives, animations, recyclages, l’organisation d’événements, culturels, sociaux,
sportifs, voyages, concerts, festivals, pièces de théâtre, cabarets, concours, foires, kermesses,
expositions, événements sportifs
Volet B
    •  La gestion et l'exploitation (directe ou indirecte), l’achat et la vente de tous établissements ou
commerces à usage de cafés, bars, brasseries, friteries, salons de thé, salons de dégustation,
snacks, sandwicheries, débits de boissons, cafétérias, restaurants, tavernes, l’activité de traiteur ;
    •  L’exploitation l’acquisition et l’aliénation de tous fonds de commerce, brevets, licences, marques
de fabrique, procédés de fabrication, know how, et tous autres droits de propriété intellectuelle et
industrielle ;
    •  La représentation commerciale et la prospection de clientèle pour compte de tiers ayant un objet
similaire ;
    •  Toutes activités de marketing, de publicité et de graphisme, et l’exploitation de tout objet,
concept, image, logo, la publication, l’édition, et l’impression, la réalisation, la vente et la location d’
articles promotionnels, le sponsoring.
    •  La société peut exercer toutes missions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise
technique et l’assistance, liées aux domaines précités ; elle peut faire toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette
énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités
d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant
auprès des entreprises que des particuliers.
    •  Elle pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
    •  La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
CODE NACE
11.050 - Fabrication de bière
11.040 - Production d'autres boissons fermentées non distillées
47.252 - Commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général
47.810 - Commerce de détail alimentaire sur éventaires et marché
56.301 - Cafés et bars
93 - Evénementiel sportif
731 - Marketing & communication
3.2. Engament sociétal souhaité par les actionnaires
Afin de répondre aux enjeux environnementaux, sociétaux et éthiques qui sont primordiaux aux yeux
de ses fondateurs. Il est souhaité que les membres du Conseil d’administration et les dirigeants de la
Société, lorsqu’ils agissent au titre de leur fonction de membre du Conseil d’administration et de
dirigeant, considèrent dans leur prise de décision les effets moraux, sociaux, économiques et
juridiques de leurs actions vis-à-vis des enjeux environnementaux; de l’impact direct ou indirecte sur
la nature (au sens large), des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs; des
intérêts des clients bénéficiaires de l’impact sociétal ou environnemental de la Société; des
communautés (associations, groupements d’intérêts, organisations...) en interaction avec la Société,
ses filiales et ses fournisseurs (en Belgique et à l’étranger). Le cas échéant se donner les moyens d’
être moteur de changement concernant ses enjeux sociétaux.
L’objet de la Société et les dispositions du présent article, expriment uniquement les souhaits des
Associés de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers,
ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, à l’égard
des tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Volet B
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
(…)
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
(…)
Article 9. Cession d’actions
Les cessions d’Actions et les droits attachés à celles-ci sont soumis aux formalités décrites dans le
présent article, sous peine d’inopposabilité de la cession à MU-Z, conformément à ce qui est indiqué
à l'article 13 ci-après. 
La cession entre vifs vise toutes les formes de cessions, directes ou indirectes, à titre gratuit ou
onéreux, et sous quelque forme que ce soit, notamment en cas de donation, de vente publique, de
vente ordonnée par décision de justice, d’apport en société, etc.
9.1. Agrément
9.1.1.  Sauf application éventuelle de l’article 4 ci-après, toute Cession d’Actions à un tiers, en ce
compris notamment au conjoint, aux ascendants ou descendants en ligne directe, ou à un autre
Actionnaire devra être préalablement approuvée par tous les Actionnaires. A cet effet, le Candidat
Cédant notifiera son projet de Cession aux autres Actionnaires en indiquant :
l’identité du Candidat Cessionnaire envisagé (et/ou dénomination, forme juridique et siège social s'il
s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité
des personnes qui contrôlent en dernier ressort le Candidat Cessionnaire envisagé, la nature de la
Cession envisagée, les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles
demandées) et le prix par action, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie proposée par le
Cessionnaire.
9.1.2.  Au plus tard 20 Jours Ouvrables après la notification qui lui a été adressée par le Candidat
Cédant, chaque Actionnaire devra notifier au Candidat Cédant s’il approuve ou non la Cession
envisagée. Le défaut de notification d’un Actionnaire dans ce délai devra être considéré comme
étant, dans son chef, une acceptation de la cession.
Les principes suivants seront applicables :
La décision d’agréer ladite cession est prise à la majorité qualifiée (75%) des Actionnaires.
En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le Candidat Cédant dispose d’un délai de sept
jours ouvrables à compter de l’expiration du délai de 20 jours ouvrables laissés aux Actionnaires
pour lui faire part de leur décision pour notifier aux Actionnaires s’il renonce ou non à son projet de
cession. A défaut de notification dans ce délai, il est présumé renoncer.
Si le Candidat Cédant persiste dans son intention de céder, les Actionnaires disposent alors d’un
droit de préemption tel que défini à l’article 9.2 des statuts
9.1.3. Le refus d’agrément ne peut donner lieu à aucun recours au regard des modalités mises en
place par l’article 9.2 ci-après.
9.2. Droit de préemption
9.2.1.  Si un Actionnaire a reçu une offre ferme et irrévocable pour le rachat de ses Actions de la part
d’un tiers, les autres Actionnaires (les Bénéficiaires) bénéficieront d’un droit de préemption
conformément aux dispositions du présent article 9.2 (le Droit de Préemption).
Si un Actionnaire a reçu une offre ferme et irrévocable pour le rachat de ses Actions de la part d’un
autre Actionnaire de MU-Z et que cette cession n’a pas été agréée conformément à l’article 9.1 ci-
avant, les autres Actionnaires (les Bénéficiaires) bénéficieront d’un droit de préemption
conformément aux dispositions du présent article 9.2 (le Droit de Préemption), leur permettant ainsi
d’éviter la dilution de leur participation dans MU-Z. Les dispositions qui suivent devront, dans cette
hypothèse, être lues comme suit : le droit de préemption s’exercera en proportion de la participation
détenue par chaque Actionnaire et dans le cas où tous les Actionnaires n’exerceraient pas leur droit
de préemption, les actions restantes seront réparties entre les Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption au prorata de leur participation.
9.2.2. A cet effet, l’Actionnaire Cédant notifiera son projet de Cession aux Bénéficiaires avec copie
au Conseil de gérance de MU-Z.
Volet B
Si l’Actionnaire Cédant a reçu une offre ferme et irrévocable (mais que la cession n’a pas été
approuvée conformément à l’article 9.1 ci-avant), la Notification de Cession devra préciser :
l’identité du Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il s'agit d'une
personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité des
personnes qui Contrôlent en dernier ressort le Cessionnaire envisagé ; une copie du document signé
par le candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme et irrévocable de ce dernier de
procéder à l’acquisition des Actions Offertes ; la nature de la Cession envisagée ; le nombre des
Actions Offertes ; les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles
demandées) et le prix par action, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie, et La
Notification de Cession doit inviter les Bénéficiaires à notifier à l’Actionnaire Cédant s’ils ont l’
intention d’acquérir les Actions Offertes et, si ce n’est pas le cas, s’ils ont l’intention d’exercer leur
Droit de Suite conformément aux dispositions de l’article 11 de la Convention.
9.2.3. Dans un délai de quinze Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de la Notification de
Cession, chaque Bénéficiaire pourra exercer son Droit de Préemption par l’envoi d’une notification à
l’Actionnaire Cédant, avec copie au Conseil de gérance de MU-Z, indiquant qu’il souhaite acquérir
les Actions Offertes soit au Prix Proposé soit, à défaut d’accord sur ce prix, à un prix tel que défini à l’
article 9.2.5 et conformément aux Conditions proposées.
9.2.4. En cas d'exercice du Droit de Préemption par un Actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix
et d’accepter le transfert à son profit des Actions Offertes et l’Actionnaire Cédant sera tenu, dès le
paiement du prix, de céder les Actions Offertes à l’Actionnaire Cessionnaire en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des Actionnaires. Pareille Cession devra intervenir à une
date convenue d'un commun accord entre les Parties et au plus tard dans les trente Jours Ouvrables
à compter de la date de Notification d’Exercice ou, si le prix n’est pas encore déterminé à cette date,
de la fixation définitive du Prix au regard de l’article 9.2.5 de la Convention.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Actions Offertes seront
réparties entre eux au prorata du nombre d’actions déjà détenues par chacun d’eux. Dans le cas où
le droit de préemption n’aurait pas été exercé sur l’ensemble des actions que l’Actionnaire Cédant
souhaite céder, les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption bénéficieront du droit d’
exercer leur droit de préemption sur les actions restantes, éventuellement au prorata de leur
participation. Ils seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions
Offertes et l’Actionnaire Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les Actions Offertes
en procédant aux inscriptions nécessaires dans le registre des Actionnaires.
Les Parties s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la
réalisation de pareilles Cessions dans le délai prévu.
Le Droit de Préemption est exercé au Prix Proposé, tel que défini suivant le cas à l’article 9.2.2 ou, à
défaut d’accord sur ce prix, au prix fixé par un Expert indépendant désigné de commun accord par
les Parties dans les 20 jours du constat de leur désaccord quant au Prix Proposé ou, à défaut d’
accord sur le choix de l’Expert, par un membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises désigné par
le Président du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles statuant à la requête de la partie la
plus diligente.
L’Expert veillera à appliquer tous critères et toutes méthodes de valorisation qu’il jugerait opportunes
tenant compte notamment du secteur d’activités de MU-Z et fondera son avis sur la valeur des
actions telles que déterminées sur la base des deux derniers comptes annuels approuvés, toute
provision, tout amortissement et/ou tout plus-value économiquement justifiable étant passé. La
décision de l’Expert qui devra intervenir dans un délai de 60 jours à dater de sa désignation liera les
Parties qui ne pourront, en raison de cette décision, se désister de leur intention de céder ou d’
acquérir les Actions concernées.
A défaut d'exercice du Droit de Préemption et/ou si à l’issue de la procédure susmentionnée, toutes
les Actions dont l’Actionnaire Cédant envisage le transfert n’ont pas trouvé leur acquéreur, l’
Actionnaire Cédant pourra, dans un délai de trente Jours Ouvrables à dater de l’expiration du Délai d’
Exercice, réaliser la Cession dont le projet a été détaillé dans la Notification de Cession au regard du
nombre de Actions subsistant.
Article 10 : Obligation de suite
10.1.   Sans être tenu de respecter préalablement les formalités d’agrément et de préemption
prévues aux articles 9.1 et 9.2 ci-avant, l’Actionnaire et/ou les Actionnaires qui détien(n)t plus de
cinquante-deux pour cent (52%) des Actions de MU-Z (ci-après, désigné l’ « Actionnaire Majoritaire
») et qui recevrait une offre ferme et irrévocable d’un tiers (Candidat Cessionnaire) portant sur l’
ensemble de ses Actions pourra imposer aux autres Actionnaire de céder leurs Actions au Candidat
Cessionnaire aux mêmes prix et conditions que celles convenues entre lui et ledit Candidat-
Cessionnaire, et ce à moins que les autres Actionnaires n’offrent à  l’Actionnaire Majoritaire le même
prix et les mêmes conditions que ce Candidat-Cessionnaire pour la reprise de l’intégralité de ses
actions.
Si l’Actionnaire Majoritaire souhaite faire appliquer l’obligation de suite prévue au présent article, il
Volet B
notifiera son projet de cession aux autres Actionnaires en indiquant : l’identité du Candidat
Cessionnaire (dénomination, forme juridique et siège social s'il s'agit d'une personne morale ou d'une
entité sans personnalité juridique); une copie du document signé par le Candidat Cessionnaire
duquel résulte l’engagement ferme et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des
Actions de l’Actionnaire Majoritaire ainsi que de l’ensemble des Actions de MU-Z détenues par les
autres Actionnaires (sous réserve de l’exercice par ces derniers du droit de préférence dont question
à l’article 10.2 ci-après); les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties
contractuelles demandées, le délai de paiement, etc.) et le prix par action, ou la contre-valeur en
numéraire de la contrepartie. L’Actionnaire Majoritaire devra indiquer expressément dans cette
notification qu’il souhaite faire valoir son obligation de suite conformément à la Convention, en
invitant les autres Actionnaires à exercer, s’ils le souhaitent, le droit de préférence dont ils bénéficient
conformément à l’article 10.2.
10.2.   Les autres Actionnaires bénéficient d’un droit de préférence leur permettant, selon les
modalités prévues ci-après, d’acquérir les Actions de l’Actionnaire Majoritaire et ce, aux mêmes prix
et conditions que celles offerts par le Candidat Cessionnaire.
Les autres Actionnaires disposeront ainsi, à compter de la notification de l’Actionnaire Majoritaire, d’
un délai d’un mois pour notifier à ce dernier s’ils souhaitent faire valoir leur droit de préférence leur
permettant d’acquérir, aux mêmes prix et conditions que ceux offerts par le Candidat Cessionnaire,
les actions de l’Actionnaire Majoritaire. Le droit de préférence ne sera toutefois valable que s’il porte
sur l’intégralité des Actions de l’Actionnaire Majoritaire. Dans le cas où plusieurs Actionnaires
décideraient d’exercer leur droit de préférence, les actions de l’Actionnaire Majoritaire seront alors
réparties entre eux proportionnellement au nombre d’Actions détenues par chacun d’eux.
En cas d'exercice du droit de préférence conformément à ce qui précède, les Actionnaires qui auront
exercé leur droit de préférence seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des
Actions de l’Actionnaire Majoritaire conformément aux conditions et modalités de la cession reprises
dans la notification de l’Actionnaire Majoritaire dont question à l’article 4.1 ci-avant et l’Actionnaire
Majoritaire sera tenu, conformément aux mêmes conditions et modalités, de leur céder ses Actions
en procédant aux inscriptions nécessaires dans le registre des Actionnaires.
Les Parties s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile dans ce cadre.
10.3.   A défaut pour les Actionnaires d’exercer leur droit de préférence dans les conditions définies
ci-avant, ils seront forclos à exercer celui-ci et seront alors tenus de céder au tiers l’intégralité des
Actions de MU-Z qu’ils détiennent conformément aux conditions et modalités reprises dans la
notification de l’Actionnaire Majoritaire dont question à l’article 4.1 ci-avant.
Les Parties s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile dans ce cadre.
Article 11 : Droit de suite
11.1.   Après la Période de Standstill et en cas de Cession à un tiers (le ‘Cessionnaire’) par un ou
plusieurs Actionnaires (le ou les ‘Cédants’), en une ou plusieurs opérations sur une période de 12
mois, portant sur vingt-cinq pour cent (25 %) ou plus des Actions de MU-Z, chaque autre Actionnaire
pourra imposer au(x) Cédant(s), en cas de non exercice du Droit de Préemption conformément à l’
article 3.2 de la Convention, que le(s) Cédant(s) fassent en sorte que le candidat Cessionnaire
étende son offre aux Actions que chaque autre Actionnaire détient, dans les mêmes conditions que
celles convenues entre le ou les Cédants et le Cessionnaire, à toutes ses Actions ou au prorata des
Actions transférées au choix discrétionnaire de chaque Actionnaire Non-Cédant.
11.2.   Nonobstant ce qui précède, et sans préjudice des règles d’inaliénabilité et de Transfert libre,
le Droit de Suite prévu au présent Article ne s’appliquera que dans la mesure où (i) le Droit de
Préemption n’a pas été exercé et (ii) la participation Transférée, en une ou plusieurs fois, représente
au minimum 25 % du capital de la Société.
11.3. Tout Transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités et engagements énoncés
au présent Article sera nul et non avenu et inopposable à la Société.
Article 12 : Transmission pour cause de mort
12.1 En cas de décès d’un Actionnaire, l'héritier ou le légataire universel qui souhaite recueillir les
Actions à lui léguées, fait une demande d'agrément et ce, même s’il s’agit du conjoint ou des
ascendants ou descendants en ligne directe de l’Actionnaire défunt.
La décision d'agrément est prise à l’unanimité par les Actionnaires dans le mois de l’envoi de la
notification par lettre avec accusé de réception. La décision d'agrément ou de refus qui ne doit pas
être motivé est notifiée à l'héritier dans les quinze (15) jours de la décision des Actionnaires.
12.2.   Si les Actionnaires n'agréent pas l'héritier ou le légataire universel, ils devront exercer leur
droit de préemption sur les actions de l’actionnaire défunt, proportionnellement à leur participation,
conformément à la procédure stipulée à l’article 3.2 de la Convention.
Pour le surplus, les héritiers/légataires, ayants-cause et créanciers d’un Actionnaire ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les documents, biens et valeur
de MU-Z, ni demander le partage ou la licitation de ces derniers biens, ni s’immiscer dans son
administration.
Volet B
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Article 13 : Sanction
Toute cession effectuée en violation des dispositions de la Convention sera nulle et non avenue ou à
tout le moins, inopposable à MU-Z, sans préjudice du droit pour la Partie victime d’une telle violation
de réclamer une indemnisation sur base des dommages réels subis.
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin à treize heures (si cette date est un jour férié, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant). S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des Sociétés & Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-deux. La première assemblée générale annuelle se
réunira dans le cours de l’année deux mil vingt-trois à la date prévue par les statuts.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 6110 Montigny-le-Tilleul, rue de Bomerée 267.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : www.mu-z.cool et l’adresse électronique de la société est la
suivante : dm@mu-z.com.
4. Désignation de(s) l’administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux. Sont appelés aux fonctions d’
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée Monsieur MEESSENS Dominique et
Monsieur DONY Laurent, lesquels acceptent expressément.
Les mandats de Monsieur MEESSENS Dominique et de Monsieur DONY Laurent précités sont
gratuits, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil vingt-deux par le comparant au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée ; cette décision sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Guichet d’entreprise
Le comparant précise au Notaire instrumentant qu’ils désigne « UCM » en qualité de guichet d’
entreprise de la société.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur
belge.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte constitutif.
Déposé avant l’enregistrement de l’acte constitutif.
Notaire instrumentant : Delphine Stévigny, Notaire associé à Dinant.