N° d'entreprise : 0471860557
Nom
(en entier) : ACTITO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Athéna 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois février deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ACTITO", ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), avenue Athéna 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Suppression des restrictions relatives au transfert des titres et
modification de l’article 8 des statuts.
L’assemblée décide de supprimer les restrictions relatives au transfert des titres de sorte que la
cession de titres ne sera désormais soumise à aucune restriction.
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts actuels, tel que repris ci-dessous à l’article 7
dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
DEUXIÈME RESOLUTION:    Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration sur la
justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences, établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:   Suppression de toutes les classes d’actions existantes et modification
des dispositions statutaires y afférentes.    
L’assemblée décide de supprimer toutes les classes d’actions existantes, soit la classe d’actions A et
la classe d’actions B, de sorte que le capital de la Société est représenté par 102.762 actions, ayant
toutes les mêmes droits et obligations.
L’assemblée décide de modifier et supprimer les dispositions relatives afférentes aux différentes
classes d’actions, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la
présente assemblée.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Modification des dispositions relatives à la composition, aux pouvoirs
et aux délibérations de l’organe d’administration notamment afin de supprimer les catégories d’
administrateurs et modification du titre III des statuts.
L’assemblée décide de modifier les dispositions relatives à la composition, aux pouvoirs et aux
délibérations de l’organe d’administration afin de notamment supprimer les catégories d’
administrateurs.
 L’assemblée décide de modifier le titre III des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau
texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
CINQUIÈME RESOLUTION:   Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de les mettre
Volet B
en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
 L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ACTITO".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet la réalisation, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’opérations commerciales
dans le domaine des réseaux électroniques, de l’Internet et des logiciels y compris, sans que cette
énumération soit limitative, l’achat et la vente d’espaces d’hébergement, l’achat, la vente et la
concession de licences de logiciels informatiques, la conception de logiciels informatiques, les
activités de consultance et la prestation de services liés à ce domaine.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS – CESSION D’ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille sept cent nonante-deux euros vingt-cinq cents (€ 61.792,25).
Il est représenté par cent deux mille sept cent soixante-deux (102.762) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
     TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
     L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Volet B
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. TENUE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
     TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
     TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
     TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil d’
Volet B
administration établi conformément à l’article 7 :155, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire