Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
IMMO DRIESEN
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Stuifzandstraat 36
3900 Overpelt
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ghislain EERDEKENS, te Neerpelt, Groenstraat 13, op 16
februari 2016 dat er een naamloze vennootschap werd opgericht door de hierna volgende personen
en met de volgende kenmerken :
1. VENNOTEN:
1/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Bauron", met zetel te 3900 Overpelt,
Stuifzandstraat 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen -afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0846.676.772, opgericht bij akte verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-
Hernandez te Neerpelt op 15 juni 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni
2012 onder nummer 12303337, waarvan de statuten nadien ongewijzigd bleven;
Hier vertegenwoordigd door haar vier zaakvoerders:
1) De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "MAPID", met zetel te 3910 Neerpelt,
Fabriekstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen -afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0809.066.706, opgericht bij akte verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-
Hernandez te Neerpelt op 07 januari 2009, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
januari 2009 onder nummer 09300240.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd Notaris Marc Topff te Neerpelt op 12
augustus 2014, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 09 september 2014 onder nummer
14166847.
Hiertoe benoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-
Hernandez te Neerpelt op 15 juni 2012, gepubliceerd zoals gezegd;
Op haar beurt vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:
- de heer DRIESEN Paul Theodoor Cornelius, geboren te Neerpelt op 25 februari 1957, met nationaal nummer
57.02.25 247-20, wonende te 3910 Neerpelt, Fabriekstraat 21, hiertoe benoemd ingevolge voormelde
oprichtingsakte verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt op 07 januari 2009,
gepubliceerd zoals gezegd;
2) De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DRIES & CO", met zetel te 3950 Bocholt,
Galgenbergstraat 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen- afdeling Tongeren met
ondernemingsnummer 0809.066.904, opgericht bij akte verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-
Hernandez te Neerpelt op 07 januari 2009, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
januari 2009 onder nummer 09300242, waarvan de statuten nadien ongewijzigd bleven;
Hiertoe benoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-
Hernandez te Neerpelt op 15 juni 2012, gepubliceerd zoals gezegd;
Op haar beurt vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:
-de heer THONISSEN Marc, geboren te Bree op 11 juni 1971, met nationaal nummer 71.06.11 125-11,
wonende te 3950 Bocholt, Galgenbergstraat 24, hiertoe benoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte
verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt op 07 januari 2009, gepubliceerd zoals
gezegd;
3) De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "RUSTAM", met zetel te 3110 Rotselaar,
Leuvensebaan 71, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven- afdeling Leuven met
ondernemingsnummer 0846.676.574, opgericht bij akte verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-
0648732535
Luik B
Hernandez te Neerpelt op 15 juni 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni
2012 onder nummer 12303319.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt
op 05 september 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 september 2012 onder
nummer 12161795;
Hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 29 juni 2012, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2012 onder nummer 12134060;
Op haar beurt vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:
- de heer HENCKENS Filip, geboren te Neerpelt op 19 december 1980, met nationaal nummer 80.12.19 029-
01, wonende te 3110 Rotselaar, Leuvensebaan 71, hiertoe benoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte
verleden voor geassocieerd Notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt op 15 juni 2012, gepubliceerd zoals
gezegd;
4) De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ZIZOE", met zetel te 3950 Bocholt,
Damburgstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen- afdeling Tongeren met
ondernemingsnummer 0846.677.960, opgericht bij akte verleden voor geassocieerd Notaris Marc Topff te
Neerpelt op 14 juni 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2012 onder
nummer 12303328, waarvan de statuten nadien ongewijzigd bleven;
Hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 29 juni 2012, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2012 onder nummer 12134060;
Op haar beurt vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:
- de heer CARDINAELS Peter Michel, geboren te Hamont op 23 maart 1975, met nationaal nummer 75.03.23
005-28, wonende te 3950 Bocholt, Damburgstraat 14, hiertoe benoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte
verleden voor geassocieerd Notaris Marc Topff te Neerpelt op 14 juni 2012, gepubliceerd zoals gezegd.
2/ De Naamloze Vennootschap "EURECO", met maatschappelijke zetel te 3900 Overpelt, Stuifzandstraat 36,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen- afdeling Hasselt met ondernemingsnummer
0425.749.133;
Hier vertegenwoordigd door haar twee gedelegeerd bestuurders:
1) de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "MAPID", voornoemd;
hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering de dato 29 juni 2012, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2012, onder nummer 12134061; op haar beurt
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:
- de heer DRIESEN Paul Theodoor Cornelius, voornoemd, hiertoe benoemd bij beslissing van de algemene
vergadering van 05 december 2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03 februari
2009 onder nummer 09017611;
2) de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "DRIES & CO", voornoemd;
hiertoe benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering de dato 29 juni 2012, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2012, onder nummer 12134061;
op haar beurt vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:
- de heer THONISSEN Marc, voornoemd, hiertoe benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 05
december 2008, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03 februari 2009 onder nummer
09017611.
2.NAAM : "IMMO DRIESEN".
3.ZETEL : te 3900 Overpelt, Stuifzandstraat 36.
4. DOEL:
De vennootschap heeft als doel, dit zowel in België als daarbuiten:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in eigen naam en voor
eigen rekening dan wel voor rekening van derden dan wel samen met derden: alle verrichtingen met betrekking
tot onroerende goederen en het verkrijgen en verlenen van alle zakelijke en persoonlijke rechten, zoals de
onroerende leasing, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de verkaveling, de ordening, de
huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, bouwpromotie, projectontwikkeling, onroerende leasing
en roerende leasing, ruilen, onderhouden, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Het leveren van diensten met betrekking tot onroerende en roerende goederen van derden zoals het beheren van
mede eigendommen, het voeren van rentmeesterschap, het opmaken van staten van bevinding, het taxeren of
aan expertise onderwerpen van goederen, zowel roerende als onroerende.
De bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goed voor een vast bedrag of op
contractbasis, immobiliënkantoor.
Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt of niet deelneemt, al dan niet bezoldigd van technische,
administratieve, financiële en commerciële bijstand, het verstrekken van adviezen en verlenen van diensten
inzake studie, administratie, organisatie en handels aangelegenheden, het opnemen van bestuurdersmandaten in
de meest ruime zin genomen, aan derden.
Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens.
Luik B
De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van
eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
Uitoefenen van bestuursmandaten in binnen en buitenlandse vennootschappen, al dan niet
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen
in het voordeel van derden.
5. KAPITAAL:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00) en is verdeeld in duizend (1.000)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één/duizendste (1/1.000ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Op het kapitaal werd volledig ingeschreven in geld als volgt :
1/ De BVBA Bauron, voornoemd, schrijft in op negenhonderd negentig (990) aandelen, dewelke zij volledig
volstort door inbreng van een bedrag van negenennegentigduizend euro (€ 99.000,00);
2/ De NV EURECO, voornoemd, schrijft in op tien (10) aandelen, dewelke zij volledig volstort door inbreng
van een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00).
Bewijs van deponering
Tot volledige volstorting van elk van de aldus ingeschreven aandelen werd een bedrag van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) gestort en het totaal van deze stortingen werd gedeponeerd op een bijzondere rekening
nummer BE08 0017 7969 9113 op naam van de vennootschap in oprichting, bij Fortis Bank.
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen werden, als volledig volgestort, toegekend :
1/ aan de BVBA Bauron, voornoemd, die aanvaardt : negenhonderd negentig (990) aandelen.
2/ aan de NV EURECO, voornoemd, die aanvaardt : tien (10) aandelen.
Plaatsing kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst en volledig volgestort.
Overdracht van de aandelen en voorkooprecht
Gelet op het doel van de vennootschap, de structuur van het aandelenbezit van de onderhavige vennootschap en
de betrekkingen tussen de aandeelhouders onderling is het in het belang van de vennootschap de
overdraagbaarheid van de aandelen op naam onder levenden en wegens overlijden te beperken.
Bijgevolg zijn de kapitaalaandelen, alsook de inschrijvingsrechten en de andere effecten die aanleiding geven
tot de verwerving van aandelen, slechts overdraagbaar onder de volgende voorwaarden :
A. Aandelen in het bezit van natuurlijke personen kunnen vrij worden overgedragen onder levenden of wegens
overlijden voorzover de overdrager een bloedverwant in de opgaande of neerdalende lijn of de echtgenoot van
de overdrager is.
B. Aandelen in het bezit van rechtspersonen kunnen binnen elke groep van aandelen vrij worden overgedragen
door fusie, splitsing, verkoop of op een andere wijze voorzover de overnemer is :
– een rechtspersoon of aandeelhouders die voor vijfenzeventig procent wordt (worden) gecontroleerd door de
overdrager, of
– een rechtspersoon die voor vijfenzeventig procent de overdrager controleert of
– aandeelhouders die voor vijfenzeventig procent de overdrager controleren.
Elk verlies van die controle, na een overdracht in het kader van de onderhavige paragraaf B, geeft aanleiding tot
onmiddellijke teruggave van de overgedragen aandelen aan de eerste overdrager en dit onder dezelfde
voorwaarden als die welke gelden voor de overdracht van de aandelen door de eerste overdrager.
Indien deze laatste zijn aandelen alsnog wil verkopen, moet hij de in navolgende paragraaf C bepaalde
procedure toepassen.
C. In alle andere gevallen en voorzover de wet niet verbiedt de overdracht van de aandelen afhankelijk te
stellen van een goedkeuring of een voorkooprecht, is elke overdracht van aandelen onderworpen aan de
volgende voorwaarden :
1° Elke vooropgestelde overdracht van aandelen moet schriftelijk en met bericht van ontvangst ter kennis
worden gebracht van de raad van bestuur, met aanduiding van de identiteit van de kandidaatovernemer, het
aantal aandelen dat de overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht. Indien
het gaat om een verkoop, moet die kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de overnemer
bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet
gelden voor een termijn van vijf maanden. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving al die gegevens niet
vermeldt, is zij nietig.
2° De raad van bestuur (door de voorzitter of de gedelegeerde voor het dagelijks bestuur bijeengeroepen binnen
een termijn van acht dagen na ontvangst van de onder 1) hiervoor gemelde kennisgeving) dient zijn beslissing
tot goedkeuring of weigering te nemen met een meerderheid van drievierde van de aanwezige of de
Luik B
vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat er minstens één bestuurder moet zijn die elke groep van
aandeelhouders vertegenwoordigt.
De beslissing van de raad dient binnen veertien dagen na de eerste kennisgeving te worden meegedeeld aan de
overdrager.
Een weigering moet niet worden gemotiveerd.
3° Bij weigering van de voorgestelde overdracht beschikt de overdrager over zeven dagen te rekenen vanaf de
verzending van de kennisgeving door de raad van bestuur om deze laatste mee te delen of hij al dan niet afziet
van de vooropgestelde overdracht.
Bij ontstentenis van een kennisgeving wordt hij geacht van de overdracht af te zien.
4° Indien de overdrager bij zijn voornemen blijft om aandelen over te dragen, stelt de raad van bestuur alle
aandeelhouders buiten de overdrager binnen de zeven dagen in kennis van het aantal over te dragen aandelen,
alsook van de door de overdrager gevraagde voorwaarden.
5° Naargelang de aandelen die de overdrager wil overdragen, aandelen van groep A of aandelen van groep B
zijn, wordt het voorkooprecht bij voorrang uitgeoefend door de houders van aandelen van de betrokken groep
en vervolgens pas, indien er nog beschikbare aandelen overblijven, door de houders van de aandelen van de
andere groep.
a) De aandeelhouders van de betrokken groep beschikken over een termijn van veertien dagen om hun
voorkooprecht uit te oefenen.
De aan het voorkooprecht onderworpen aandelen worden verdeeld onder de houders van dat recht, aangewezen
overeenkomstig voorgaand lid en naar verhouding van hun respectieve deelneming en het aandeel van degenen
die hun recht niet uitoefenen; de aandelen van degene die het voorkooprecht niet uitoefent, komen toe aan de
andere houders volgens dezelfde evenredigheidsregel.
Bij stilzwijgen van een aandeelhouder, wordt deze geacht het aanbod te weigeren en kunnen de resterende
aandelen naar verhouding worden verdeeld onder de overige aandeelhouders van dezelfde groep.
b) Indien er nog over te nemen aandelen overblijven, dient de raad van bestuur de aandeelhouders van de
andere groep daarvan binnen de achtenveertig uur in kennis te stellen; dezen hebben dan acht dagen de tijd om
een voorkooprecht uit te oefenen onder de onder a) vermelde voorwaarden.
6° Indien er nog aandelen overblijven die niet verworven zijn in het kader van het evenredig voorkooprecht,
beschikt de raad van bestuur, die beslist met een meerderheid van drievierde van de stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, over een laatste termijn van acht dagen om die aandelen te verdelen onder
de belangstellende aandeelhouders of, bij ontstentenis, over te dragen aan enige derde die hij zou toelaten, en
om de overdrager in kennis te stellen van die toestand.
De aandelen worden eventueel door één of meer aandeelhouders of door één of meer door de raad van bestuur
toegelaten derden verworven tegen de door de overdrager voorgestelde prijs of, bij gebrek aan een akkoord
over die prijs, tegen de prijs bepaald door een deskundige aangesteld door de partijen in onderlinge
overeenstemming, dit overeenkomstig artikel 1854 van het Burgerlijk Wetboek, of, bij gebrek aan een
overeenstemming over de keuze van deskundige, door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel rechtsprekend zoals in kort geding.
Onverminderd de toepassing van andere criteria die hij geschikter zou achten, baseert de deskundige zijn advies
op de boekwaarde van het aandeel, bepaald op basis van de laatst goedgekeurde balans, nadat de
voorzieningen, afschrijvingen en/of economisch verantwoordbare herwaarderingsmeerwaarden ingeboekt zijn,
alsook op de waarde van het rendement over de volgende vijf jaar op basis van de bestaande contracten.
7° Indien er vervolgens nog aandelen overblijven die niet werden verworven door één of meer aandeelhouders
of door één of meer door de raad van bestuur toegelaten derden, kan de overdrager na het verstrijken van een
termijn van vijf maanden te rekenen vanaf de eerste kennisgeving, bepaald bij de Vennootschappenwet,
genoemde aandelen vrij overdragen.
8° Alle hiervoor gemelde kennisgevingen die moeten worden verricht met toepassing van de bovenvermelde
regels, geschieden bij een ter post aangetekende brief, met bericht van ontvangst, waarbij de poststempel bewijs
oplevert van de naleving van de termijnen.
9° Elke overdracht voltrokken in strijd met voorgaande bepalingen zal niet tegenstelbaar zijn aan de
vennootschap en de rechten verbonden aan bedoelde aandelen worden geschorst.
6. DUUR : De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de oprichting.
7. BESTUUR:
Artikel tien – Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur kan uit twee leden, al dan niet aandeelhouders, bestaan, wanneer is vastgesteld dat de
vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke andere reden
ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de
algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Luik B
De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen
toekennen, om de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal
ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Artikel elf – Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en
de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan
wie de vergadering voorzit.
Artikel twaalf – Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van
de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke
bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd
minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders
er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de
wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien
alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede
vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering
dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste
vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één
voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of
elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend, behoudens
wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk
akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestaan kapitaal, de uitkering van interimdividenden.
Artikel dertien – Notulen raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door tenminste de
meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel veertien – Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en
bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad
van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de
conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel vijftien – Opdrachten
Directiecomité
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur
van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
Luik B
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden, die alsdan
de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan een directiecomité, hetzij aan één of meerdere
directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen van daden van dagelijks bestuur
aan ieder ander persoon.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere
opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene
kosten.
Artikel zestien – Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien onder
voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee bestuurders
gezamenlijk optredend, of door een afgevaardigd-bestuurder die ten opzichte van derden geen bewijs van
voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van bestuur moet/moeten leveren.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden worden toegekend,
wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet gepubliceerd.
Besluit de raad van bestuur tot het instellen van een directiecomité, dan wordt aan de leden ervan alle macht
verleend om, gezamenlijk handelend met minstens twee van hen, de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
Artikel zeventien – Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke
bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze
benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn van drie
jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met
de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast
bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met
instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm
ook, van de vennootschap ontvangen.
BENOEMINGEN bestuurders
Het aantal bestuurders werd bepaald op vijf.
Tot bestuurders werden benoemd :
1/ De BVBA "MAPID", voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
DRIESEN Paul, voornoemd, hiertoe benoemd ingevolge beslissing de dato 05 december 2008, gepubliceerd in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03 februari 2009 nummer 09017611;
2/ De BVBA "DRIES & CO", voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
THONISSEN Marc, voornoemd, hiertoe benoemd ingevolge beslissing de dato 05 december 2008,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03 februari 2009 nummer 09017611;
3/ De BVBA "RUSTAM", voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
HENCKENS Filip, voornoemd, hiertoe benoemd ingevolge beslissing de dato 15 juni 2012, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2012 nummer 12134060;
4/ De BVBA "ZIZOE", voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
CARDINAELS Peter, voornoemd, hiertoe benoemd ingevolge beslissing de dato 15 juni 2012, gepubliceerd in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2012 nummer 12134060.
5/ De BVBA "Bauron", voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerders:
1) De BVBA "MAPID", voornoemd, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door haar vaste
vertegenwoordiger:
- de heer DRIESEN Paul, voornoemd;
2) De BVBA "DRIES & CO", voornoemd, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door haar vaste
vertegenwoordiger:
de heer THONISSEN Marc, voornoemd;
hiertoe beiden benoemd ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt
op 15 juni 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2012 nummer 12303337.
De aldus benoemde bestuurders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkregen heeft en
vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend en tweeëntwintig.
De bestuurders worden benoemd vanaf de oprichting, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum
van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank
van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke aandeelhouders en dat zij vanaf het
Luik B
ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen
van de statuten en de wet. Zij hebben de bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming
van de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de
hiervoor vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende wettelijke
bepalingen.
Bijeenkomst Raad van bestuur -Benoemingen
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen, onder de
opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel:
1/ De BVBA Bauron, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerders:
1) De BVBA "MAPID", voornoemd, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door haar vaste
vertegenwoordiger:
- de heer DRIESEN Paul, voornoemd;
2) De BVBA "DRIES & CO", voornoemd, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door haar vaste
vertegenwoordiger:
de heer THONISSEN Marc, voornoemd;
hiertoe beiden benoemd ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt
op 15 juni 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2012 nummer 12303337.
tot voorzitter van de raad van bestuur, die aanvaardt;
2/ De BVBA Bauron, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerders:
1) De BVBA "MAPID", voornoemd, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door haar vaste
vertegenwoordiger:
- de heer DRIESEN Paul, voornoemd;
2) De BVBA "DRIES & CO", voornoemd, die op haar beurt vertegenwoordigd wordt door haar vaste
vertegenwoordiger:
de heer THONISSEN Marc, voornoemd;
hiertoe beiden benoemd ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt
op 15 juni 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2012 nummer 12303337.
tot gedelegeerd bestuurder, die aanvaardt;
De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen
zoals bepaald in artikel zestien van de statuten.
De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid eveneens beschikken over alle machten van het dagelijks
bestuur, zonder beperking van bedrag. De gedelegeerd bestuurder kan namelijk, alleen optredend, alle
rekeningen openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen
alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder
beperking van bedrag. De gedelegeerd bestuurder zal, alleen optredend, de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals
spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
8. GEWONE ALGEMENE VERGADERING:
De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen op de derde vrijdag van juni om achttien uur, in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
9. BOEKJAAR:
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde jaar afgesloten.
Het eerste boekjaar vangt aan bij de oprichting om te eindigen op éénendertig december tweeduizend en
zestien. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni tweeduizend en zeventien.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door de
vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd. De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en
de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd.
10. WINSTBESTEDING:
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen winst, zoals die
blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke
voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in
aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend
voor niet afgeloste aandelen ad één/honderdste van de kapitaalwaarde. Geen uitkering mag geschieden indien
op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
Luik B
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd. Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit
de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar
uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van
het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling
gevormd zijn of moeten worden gevormd. De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in
functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de
twee maanden vóór de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die
een verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht. Tot uitkering mag niet eerder worden
besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat
boekjaar is goedgekeurd. Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan
drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend. Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen
een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden
niet onwetend kon zijn.
11. ONTBINDING - VEREFFFENING:
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie
zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze
de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de
vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van
vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) het
netto-actief in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten. Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien op
alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet/moeten de vereffenaar(s), alvorens over te gaan tot de
in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht
herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van
bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande
terugbetalingen in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Ghislain Eerdekens te Neerpelt