N° d'entreprise :
0872560629
Dénomination :
(en entier) :
DVD IT CONSULTING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite simple
Siège :
(adresse complète)
Rue Auguste Delvigne 17
4053 Chaudfontaine
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 « DVD IT CONSULTING»
Société en commandite simple
Siège social à 4053 Chaudfontaine, rue A. Delvigne, 17
BCE n° BE0872.560.629 (RPM Liège - division Liège)
 
TRANSFORMATION EN SC - ORGANE DE GESTION - ADHESION ANTICIPEE AU CSA -
TRANSFORMATION EN SRL
 
L’AN DEUX MILLE DIX-NEUF,
le onze décembre.
Devant Nous, Maître Manon PEDUZY, Notaire à Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction au sein
de la société privée à responsabilité limitée « Bernard DAUBIT & Manon PEDUZY, Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, Mont Saint-Martin, 67/B.
En l’étude du notaire soussigné, s'est réunie en séance extraordinaire tenue l'assemblée générale
des associés de la société en commandite simple « DVD IT CONSULTING», ayant son siège social
à 4053 Chaudfontaine, rue A. Delvigne, 17, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0872.560. 629
(RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant aux termes d'un acte sous seing privé du 15 mars 2005, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 24 mars suivant, sous le numéro 05045291, dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.
Composition de l'assemblée
Sont ici présents les associés de la société :
Monsieur VAN DE VIJVER Danny Jozef Lydie, né à Beveren le 12 avril 1969, (on omet)
et
Madame MATHIEU Jeannine Marcelle Jenny, née à Liège, le 27 décembre 1949, (NN : on omet)),
Bureau 
(on omet)
Exposé du président - ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit:
    1.  La présente réunion de l'assemblée a pour ordre du jour :
I. ADHESION ANTICIPEE AU CSA
1. Adhésion anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adaptation de la forme actuelle en société en commandite au sens du Code des sociétés et des
associations.
II. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
1. Rapports.
a) Rapport du gérant sur la transformation de la société en société à responsabilité limitée, auquel
est joint un état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois.
Volet B
b) Rapport de l’Expert-comptable externe sur la fidélité et l'exhaustivité de cet état.
2. Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
3. Constatation de l’expiration automatique des mandats sociaux existants. Décharge.
4. Déclaration fiscale.
5. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Suite à la révocation automatique du mandat de l’associé gérant et de l’associé général manager,
décharge, désignation de ses remplaçants et adoption de la terminologie du nouveau Code et
dispositions transitoires.
B. Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés, gérant et general
manager sont présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation. Les associés reconnaissaient, conformément à l’article 14 : 6 du Code des Sociétés et
des Associations, avoir reçu antérieurement aux présentes une copie du rapport de l’organe de
gestion et ainsi qu’une copie du rapport du Réviseur LECOQ dont question ci-après. Ils indiquent
avoir bénéficié du temps suffisant à leur examen.
C. Il est donc satisfait aux conditions de présence exigées par le Code des sociétés et celles du
nouveau code des sociétés et des associations, l'assemblée est donc apte à délibérer et statuer
valable-ment sur les propositions figurant à l'ordre du jour. Les propositions figurant à l'ordre du jour
doivent pour être admises réunir la totalité des voix pour ce qui concerne la transformation en SRL et
les autres modifications statutaires notamment l’adhésion anticipée au nouveau Code. Toute autre
décision est susceptible d'être valablement arrêtée à la majorité simple des voix.
  D. Chaque associé dispose d’une voix, comme prévu à l’article 14 : 8 du Code des sociétés et des
associations.
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
Première résolution - ADHESION ANTICIPEE AU CSA
1. Adhésion anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019,
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adopter de manière anticipée les dispositions du Code des sociétés et
des associations, à compter de la publication du présent procès-verbal.
2. Adaptation de la forme actuelle en société en commandite au sens du Code des sociétés et des
associations.
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter la forme légale du Code des sociétés
et des associations la plus proche de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société en
commandite. L’assemblée générale décide que la société conserve ses statuts et que le mandat du
gérant est également maintenu, sous réserve de ce qui est dit ci-après. La personnalité juridique est
également conservée.
Vote :
Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN COMMANDITE EN SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE
1. Rapports
a) Rapport du gérant sur la transformation de la société en société responsabilité limitée, auquel est
joint un état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois.
b) Rapport du 9 décembre 2019 de l’Expert-Comptable externe DGST & Partners, représentée par
Monsieur LECOQ Michel, de Verviers, sur la fidélité et l'exhaustivité de cet état. La conclusion de ce
rapport énonce littéralement ce qui suit
L(on omet)
L'assemblée déclare qu’aucun commissaire n’a été nommé et décide que cet état et ces rapports ne
seront pas annexés au présent procèsverbal, mais déposés en originaux au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent. Les associés déclarent avoir pris connaissance en temps utile de ces rapports.
2. Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de transformer la société en commandite en société à responsabilité limitée, tout
en conservant la personnalité juridique avec tous ses attributs, et ce à dater de ce jour.
La société conserve donc intacts les éléments principaux de la société : la dénomination, la du-rée,
le capital de la société, tels qu’adaptés ci-avant, elle poursuit l'activité et la comptabilité de celle-ci.
Volet B
Elle continue la tenue des comptes sans rien modifier qui ne soit imposé par les décisions interve-
nues à ce jour.
Aux quarante (40) parts sociales de société en commandité existantes seront substituées autant d’
actions de la société à responsabilité limitée pour rendre compte de la représentation de chaque
associé dans le capital de la société. 
Les associés se reconnaissent informés qu’ils restent tenus solidairement envers les intéressés :
1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le code des sociétés et des associations ;
2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14 : 3 du Code des sociétés
et des associations ;
3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2 du code des sociétés et des association.
Ils restent également tenus solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la
société antérieurs à la publication des présentes.
3. Constatation de l'expiration automatique des mandats sociaux existants - Décharge
L'assemblée constate l’expiration par voie de conséquence du mandat de gérant et du general
manager de la société en commandité. Elle décide de ratifier tous les actes et opérations du gérant
et du general manager, connus ou reflétés dans la situation des comptes au 30 juin 2019. Elle décide
que la décharge définitive de tout mandat pour la période courue entre le premier jour de l'exercice
en cours et ce jour sera obtenue par le vote en ce sens faisant suite à l'adoption des comptes
annuels relatifs à l'exercice en cours.
4. Déclaration fiscale
L'assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions traduisant la
neutralité fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du Code des droits
d'enregistrement, 11 du Code de la T.V.A. et 210 §1, 3° du Code des impôts sur les revenus.
5. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un
total de quatre cents (400) euros, sont par voie de conséquence convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
Comme conséquence de tout ce qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux
statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet. L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège
inchangée mais de la retirer des statuts pour la facilité ultérieure.
L’assemblée constate que ses associés uniques sont désormais actionnaires de la société, que les
parts sont des actions et que le gérant et le General manager sont à présent administrateurs dans le
cadre de la SRL.
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit et charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-
verbal :
 
STATUS
Titre I : Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « DVD IT CONSULTING ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne. L’adresse du siège sera décidée par l’organe de gestion.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administra-tion, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour
compte de tiers, l'étude, la programmation, la consultance, la sous-traitance dans l'informatique et les
Volet B
systèmes d'automation; l'exploitation et Ia gestion de tout établissement pouvant se rattacher au
secteur de l'informatique; Ia vente, la fabrication et la réparation de tous appareils ou systèmes de
traitements de données.
Accessoirement, elle pourra faire toutes opérations, industrielles, financières, commerciales ou
civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet principal et s'intéresser à toutes manières
dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de
cet objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes société, association ou entreprise dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Article 4. Durée     
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quarante (40) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatre cents (400) euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible. Il en sera de même lors d’apport sans émission de nouvelles actions.
Article 7. Appels de fonds
A la date de l’adhésion anticipée au Code des sociétés et des associations, les actions ont été
libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
Ce droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la période de souscription préférentielle réservée aux actionnaires ainsi que le délai d’
exercice de ce droit sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’
une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions souscrites dans ce cadre par le nu-propriétaire seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit au plus tard, l’usufruitier est
tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est alors tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes à qui les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi
ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra tenu sous la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit informer l’organe d’administration de son projet par lettre
recommandée (ci-après lettre d’information) en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d’information, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnel-lement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat.  Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée (ci-après lettre d’exercice du droit de préemption)
dans les quinze jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
Volet B
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. A défaut d’
accord sur la détermination de cette valeur, l’évaluation sera réalisée par un Réviseur d’entreprises
choisi par les parties intéressées ou, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal de l’
entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente. L’expertise sera
rendue dans le mois de la commission. Les frais d’expertise sont partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion communiquant l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe d’
administration de leur intention d'exercer leur option d’achat par lettre recommandée (lettre d’
exercice de l’option d’achat) ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option d’achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou
un fondé de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité)
tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai d’exercice du droit ou de l’option
caducs. La cession ou la transmission des actions à l’attributaire pressenti à la condition que celui-ci
soit agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l’option d’achat par la lettre de
constat de caducité, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
(ci-après lettre d’agrément) la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse
dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire
des actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la
consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat. Dès l’envoi de la lettre de constat final, l’organe d’
administration examine la valeur des titres et fait des propositions aux héritiers et légataires non
agréés. Si aucun accord ne se dessine, la procédure de désignation de l’expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Article 12.
Démission
§1. A compter du troisième exercice suivant la constitution de la société, les actionnaires ont le droit
de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission ne peut être effectuée que dans les conditions et formes suivantes :
-Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
-La demande de démission doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
-Un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront
annulées ;
-La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
-La valeur de la part de retrait pour les actions de l’actionnaire retrayant est fixée au montant
réellement libéré et non remboursé desdites actions sous la réserve qu’elle ne peut dépasser la
valeur comptable de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
-Le règlement de la valeur de la part de retrait est limité par les dispositions légales en matière de
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Dès que la société dispose à nouveau de
moyens distribuables au regard de ces règles, la somme due par la société sur la part de retrait sera
payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Volet B
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. L’actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d’exclusion est
motivée.
§4. Le conseil d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Titre IV – Administration – Contrôle
Article 13. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans les statuts.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L’administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
Volet B
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V – Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier mardi du mois de juin à 20
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire. 
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire détermine cette date.
A la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une
déclaration datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11 §3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
Volet B
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI – Exercice social – Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
6. Dispositions transitoires
L’assemblée générale ayant constaté l’expiration du mandat du gérant actuel, savoir : Madame
MATHIEU Jeannine et du mandat de général manager de Monsieur VAN DE VIJVER Danny. Lesdits
gérant et general manager pourront obtenir une décharge définitive, comme il est dit ci-avant.
Volet B
Administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux. Elle décide de désigner pour
exercer le mandat d’administrateurs, non statutaire selon la terminologie du nouveau Code, Monsieur
VAN DE VIJVER Danny et Madame MATHIEU Jeannine. Ils exerceront donc ce mandat à titre
gratuit et pour une durée indéterminée.
Siège
Monsieur VAN DE VIJVER Danny, en sa qualité d’administrateur décide de conserver l’adresse du
siège inchangée, savoir à 4053 Chaudfontaine, rue A. Delvigne, 17.
Vote :
Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture.
(on omet)
DISPOSITIONS FINALES
(on omet)
PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les membres du bureau et les associés (actionnaires) ont déclaré avoir pris connaissance du projet
du présent procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant
pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi et partielle des
autres dispositions, après que les associés (actionnaires) aient marqué leur accord sur la lecture
partielle, commentaires faits, les comparants ont signé, ainsi que nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 Dépôt simultané: 1 expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts coordonnés
Extrait littéral conforme
Manon PEDUZY, Notaire