N° d'entreprise : 0888581267
Nom
(en entier) : ROADFOUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Chasse 111
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-quatre août
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean VINCKE, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«ROADFOUR», dont le siège est établi à 1040 Etterbeek, Avenue de la Chasse, 111.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).
Deuxième résolution : Rapport du conseil d’administration
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration justifiant,
de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet établi le 21 août 2023, en application de l’
article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Troisième résolution : Extension de l’objet
L’assemblée décide d’intégrer certaines activités dans l’objet telles que précisées dans le rapport du
conseil d’administration dont question à la deuxième résolution et de prévoir de refondre l’objet tel
qu’il y est précisé dans ce rapport et repris dans l’article 3 des statuts qui seront adoptés dans la
huitième résolution.
Quatrième résolution : Renonciations aux rapports conformément à l’article 7 :179 § 3 du CSA
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, présents ou représentés comme décrit ci-dessous,
déclarent qu’ils ont une bonne connaissance de la situation financière de la Société et décident
unanimement de renoncer au rapport du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’au rapport d’
un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe comme prévu par l’article 7:179, §1 du
CSA et ce, en application de l’article 7:179, §3 du même code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme
dit ci-dessus.
Cinquième résolution : Augmentation du capital en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent cinquante mille euros (€
150.000,00) par voie de souscriptions en numéraire.
En rémunération de cet apport, l’assemblée décide d’émettre quinze mille (15.000) actions nouvelles
à un prix de souscription de dix euros (€ 10,00) chacune. Ces nouvelles actions seront
immédiatement souscrites en espèces et libérées intégralement, elles participeront aux bénéfices
prorata temporis à partir de la date de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée générale extraordinaire.
SIXIÈME RÉSOLUTION : RENONCIATION - SOUSCRIPTION – LIBÉRATION DES ACTIONS
NOUVELLES.
[…]
SEPTIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL.
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital par
apport en espèces est entièrement souscrite, que les quinze mille (15.000) actions nouvelles sont
intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de deux cent
cinquante mille euros (€ 250.000,00) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Huitième résolution : Refonte et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et avec les décisions prises.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations et avec les décisions prises.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ROADFOUR ».
Article 2. Siège
§1er. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en collaboration
avec des tiers, tous services et opérations qui, d'une manière générale, se rapportent d'une manière
ou d'une autre à :
A) Services, développement et production dans l'industrie aérospatiale dans le sens le plus large du
terme, tels que, mais sans s'y limiter : la construction d'avions conçus pour le transport de
marchandises ou de passagers ou pour des missions spécifiques de sécurité civile ou militaire ou
pour d'autres usages, tous les autres systèmes de composants d'aéronefs ;
Le développement, la fabrication et la vente d'avions de lutte contre les incendies et de technologies
aéronautiques ;
La location de tous types d'aéronefs ;
La commercialisation de ce qui précède ;
Services, développement et production de technologies de l'information et de la communication au
sens le plus large du terme ;
Mise en place et développement d'infrastructures industrielles, de digital twin, de protocoles et de
normes.
Services, développement et production liés aux technologies de l'information et de la communication
au sens le plus large du terme, tels que, mais sans s'y limiter, les réseaux informatiques, les
infrastructures de télécommunication, les protocoles, les normes, les applications et services
télématiques, les réseaux multimédias et à haut débit ;
La recherche et le développement ainsi que la formation et le conseil dans ces domaines.
En relation avec ce qui précède : acquérir, gérer, transférer et exploiter des brevets d’invention, des
marques, des dessins et des modèles, ainsi que le savoir-faire technique et industriel.
B) Exécuter toutes les tâches de gestion, exercer des mandats et des fonctions dans d'autres
sociétés et agir en tant que liquidateur de sociétés. Exécuter des missions de gestion générale au
sens le plus large. Fournir des services de conseil, de gestion, de marketing, d'organisation
d'entreprise, de ressources humaines.
Autres services aux entreprises n.c.a.
C) L'acquisition pour compte propre et la gestion active de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans la création, le développement, la transformation et le contrôle de toute entreprise, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle ou autre ;
L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de
participation, d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de
négociation, ou de toute autre manière ;
L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des entreprises ou à des particuliers.
La société peut se porter garante et mettre en gage ou hypothéquer des biens immobiliers pour des
engagements pris par des tiers et des sociétés. Elle peut également donner en gage tous ses actifs,
y compris le fonds de commerce, et consentir des avals au profit de tiers ; ainsi qu'effectuer toutes
opérations financières, à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôts, aux
détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation ;
Participer, pour son propre compte, à des émissions d'actions et de titres à revenu fixe par voie de
souscription, de dépôt, de négociation ou autrement, et effectuer, pour son propre compte, toute
opération de gestion de portefeuille, de capital ou d'actifs ;
Le financement des opérations d'achat et de vente, à terme ou non, de tous biens meubles et
immeubles, l'octroi de prêts et de crédits, ainsi que toutes opérations commerciales et financières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet.
D) Commerce de biens immobiliers propres : immeubles d'habitation et logements (non) à usage
d'habitation, terrains ;  
Vente de biens immobiliers commerciaux propres et de pas-de-porte acquis en propre (acquisition)
;  
Location d'appartements et de maisons meublés et non meublés ;  
Location de bâtiments non résidentiels tels que des immeubles de bureaux ;
Agir en tant que promoteur immobilier professionnel, promoteur de la construction et réaliser des
projets de construction au sens large ;
La promotion, le développement, l'organisation, la commercialisation et la supervision de projets de
construction ;
La construction de biens immobiliers, tant en gestion propre que pour la vente ;
L'achat et la vente, la location et l'affermage de biens immobiliers et mobiliers, tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers ;
L'octroi de baux emphytéotiques et de droits de construction.
E/ En outre, la société peut accorder des cautions, des avances et des crédits, des hypothèques et
d'autres garanties.
Toutes opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
Il est représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une fraction égale du capital.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III :  TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les titres de la société sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort.
I. Les actions sont librement cessibles, sous quelque forme que ce soit entre les actionnaires ainsi
qu'au profit des cessionnaires suivants:
- une société tierce au sein de laquelle le cédant détient directement ou indirectement au moins la
majorité absolue des actions donnant le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires;
- un tiers qui détient directement ou indirectement au moins la majorité absolue des actions donnant
le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires du cédant.
II. Hormis les cas de cessions libres visés ci-dessus, les actions sont cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort conformément aux règles suivantes :
A. Transmission entre vifs :
1. L’actionnaire cédant doit aviser le conseil d’administration de son intention de céder ses titres avec
indication de l’identité précise du cessionnaire proposé ou, s’il s’agit d’une société, avec indication de
la dénomination et de l’adresse du siège et des caractéristiques de l’offre qui doit être ferme et
irrévocable. Il peut, à la demande du conseil d’administration, être invité à justifier de l’exactitude et
de la sincérité de ce prix.
2. Dans les quinze jours qui suivent la réception par la société de cet avis, le conseil d’administration
statue à la majorité simple sur l’agrément du cessionnaire proposé. La décision n’est pas motivée et
n’est susceptible d’aucun appel ; elle est communiquée dans les quarante-huit heures à l’actionnaire
cédant. À défaut de communication, le conseil est réputé avoir donné son agrément à la cession.
3. Si le conseil refuse l’agrément du cessionnaire proposé et ne propose pas le rachat des titres par
la société, l’actionnaire cédant peut renoncer à son projet de cession et il en avise le conseil d’
administration dans les huit jours à peine de forclusion.
4. En cas de refus d’agrément ou de rachat des titres par la société et à défaut de renonciation à la
cession, le conseil d’administration informe, dans les huit jours, tous les actionnaires de la faculté de
préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le nombre d’actions offertes ainsi que le prix de
cession proposé par l’actionnaire cédant.
5. Dans les quinze jours qui suivent cette information, les actionnaires font connaître leur intention d’
exercer leur droit de préemption en indiquant le nombre d’actions qu’ils veulent acquérir.
À défaut d’accord sur le prix proposé par le cédant, la cession sera faite au prix que le conseil
d'administration déterminera en fonction de la valeur réelle des actions ajustée pour tenir compte des
plus-values ou moins-values latentes et dans la perspective d'un "going concern", sur base d'un état
comptable de la société arrêté à la fin du mois qui précède la notification dont question sub 1.
Le droit de préemption s’exerce dans le délai ci-dessus, au prorata du nombre de titres et sans
fractionnement d’actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préemption accroît celui des autres durant un nouveau délai de quinze jours.
Les actions non préemptées dans les délais ci-dessus pourront être librement cédées par l’
actionnaire cédant à l’acquéreur indiqué dans sa notification au conseil d’administration dont
question sub 1 et aux conditions y indiquées.
5.1 - Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’actions offertes, les actionnaires
disposent, à dater de la notification du conseil d’administration opérée huit jours après l’expiration du
délai sub 5, d’un nouveau délai de quinze jours pour se porter acquéreurs.
Le conseil d’administration peut également indiquer les personnes tierces agréées par lui, qui
pourront acquérir les actions non préemptées à l’expiration de ce deuxième délai de quinze jours.
Si le nombre d’actions préemptées est toujours inférieur au nombre d’actions offertes, l’actionnaire
cédant pourra, à son choix, céder ses actions à l’acquéreur indiqué dans sa notification au conseil d’
administration dont question sub 1, aux conditions y indiquées, accepter la vente pour les actions
préemptées ou retirer son offre. Il avisera le conseil d’administration dans les quinze jours à dater de
l’expiration du deuxième délai de préemption.
5.2 - Si le nombre d’actions préemptées est égal au nombre d’actions offertes, le conseil d’
administration en avise l’actionnaire cédant et les acquéreurs, dans les huit jours et l’opération est
conclue par cette double notification.
5.3 - Si le nombre d’actions préemptées est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-ci sont
réparties, entre les actionnaires, proportionnellement à leurs droits, sans fractionnement d’actions. Le
conseil d'administration en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.
Le prix devra être payé dans les deux mois de la conclusion de l’opération, à moins que les parties
ne conviennent d’un autre délai. Le transfert de propriété des actions est retardé jusqu’au complet
paiement du prix.
À défaut de paiement du prix dans le délai susvisé, la vente sera résolue de plein droit, sans mise en
demeure, par la seule échéance du terme, à moins que le vendeur ne préfère en poursuivre l’
exécution.
 B. Transmission pour cause de mort:
1.   Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission des actions
pour cause de mort au profit de tout ayant cause.
2.   Dans les cinq mois du décès, les ayants cause de l’actionnaire prédécédé ont l’obligation d’
informer le conseil d’administration de l’identité des héritiers ou légataires auxquels les actions sont
dévolues.
3.   Dans les quinze jours qui suivent la réception de cet avis, le conseil d’administration statue à la
majorité simple sur l’agrément des ayants cause. La décision n’est pas motivée et n’est susceptible
d’aucun appel ; elle est communiquée dans les huit jours aux ayants cause. À défaut de
communication, le conseil est réputé avoir donné son agrément à la cession.
4.   À défaut d’agrément, le conseil d’administration informe, dans les huit jours, tous les actionnaires
de la faculté de préemption ouverte pendant quinze jours en leur faveur, en leur indiquant le nombre
d’actions offertes, le prix étant fixé sur base de la valeur réelle des actions selon la formule visée sub
5 A.
5.   La procédure est identique à celle visée ci-dessus sub A, à l’exception du droit de renoncer à la
cession en cas de refus d’agrément.
6. Au cas où toutes les actions ne sont pas préemptées à un prix égal au moins au prix fixé comme
dit ci-avant, les ayants cause auront le choix, chacun en ce qui le concerne, de devenir actionnaires,
soit pour la totalité des titres qui leur sont dévolus, soit pour la partie de ceux-ci qui n’aurait pas
trouvé d’acquéreur, le refus d’agrément étant, en ce cas, réputé levé.
 III. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert d’actions, volontaire ou
involontaire, à tout transfert de titres en pleine propriété, en usufruit/nue-propriété, à tout titre émis
par la société, représentatif ou non du capital (elles s’appliquent également à la cession de tout droit
de souscription préférentielle).
 IV. Toutes les notifications faites en exécution du présent article, se font par lettre recommandée à
la poste, la date de la poste faisant foi. Les lettres pourront être valablement adressées aux
actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
 V. Le transfert des actions doit faire l'objet d'une inscription dans le registre des actions nominatives.
TITRE IV :  ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, il est remplacé par le vice-président
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
À défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
§1er.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
individuellement.
§3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI :  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jour du mois de juin à douze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. Assemblée générale électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 32. Droit de vote
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le  premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
*              *
*
Neuvième résolution : Renouvellement du mandat des administrateurs en fonction et nomination d’un
troisième administrateur.
L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat des administrateurs en
fonction pour une durée de six ans  :
- Monsieur DU FOUR Gaëtan, domicilié à 1040 Etterbeek, Avenue de la Chasse, 111 ;
- Monsieur GAILLY Jean-François, domicilié à 1050 Ixelles, Rue de la Croix 25 M ;
ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée décide de désigner comme troisième administrateur pour une durée de six ans :
- Madame DUFOUR Valérie, domiciliée à 7090 Hennuyères (Braine-le-Comte), Rue du Géruez 4, qui
est ici représentée pour accepter son mandat par Monsieur DU FOUR Gaëtan prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé qui  demeurera ci-annexée.
Son mandat est gratuit.
Dixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1040 Etterbeek, Avenue de la
Chasse, 111.
Onzième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 5 procurations