N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SOMALAC
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Vétérinaires 42F
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 12 novembre 2018.
1. La société anonyme de droit belge B.S.A. INTERNATIONAL, ayant son siège social à Anderlecht
(1070 Bruxelles), rue des Vétérinaires 42 F, immatriculée au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0443.205.173, (à l’acte de constitution représentée par Maître Raphaël
Michel J. Delsaux, domicilié à Etterbeek, élisant domicile au cabinet d’avocats Stibbe, à 1000
Bruxelles, rue de Loxum 25 en vertu d’une procuration sous seing privé).
2. La société anonyme de droit français B.S.A., ayant son siège social à 75015 Paris (France), Tour
Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 557.350.253 ; immatriculée comme société étrangère dans la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0634.687.727, (à l’acte de constitution représentée par
Maître Raphaël Michel J. Delsaux, domicilié à Etterbeek, élisant domicile au cabinet d’avocats
Stibbe, à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25 en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée SOMALAC
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à Rue des Vétérinaires 42 F à Anderlecht (1070 Bruxelles). (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
- l’acquisition par voie d’apport, d’inscription, d’enregistrement, de dépôt, d’achat, d’option ou par tout
autre moyen, ainsi que l’aliénation, l’échange, l’exploitation, la commercialisation et la gestion de
propriété intellectuelle, de droits de propriété et d’usage, de marques , de brevets, de dessins, de
licences ou sous-licences, de savoir-faire, et de toutes autres formes de droits industriels,
commerciaux ou de propriétés intellectuelle dans tout domaine économique ou industriel, y compris,
mais sans s’y limiter, dans le domaine de la nutrition infantile ;
- la concession de licences et de sous-licences sur ces droits et propriétés intellectuelles ;
- l’accomplissement de tout acte jugé nécessaire à l’exploitation et à la protection contre toute
atteinte par des tiers aux droits résultant de ces propriétés intellectuelles, droits de propriété et d’
usage, marques, brevets, dessins, licences ou sous-licences et savoir-faire ;
- la recherche et le développement dans les domaines précités ; ou
- la commercialisation des produits développés.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut donner son patrimoine en garantie tant de ses propres engagements que des
engagements de tiers.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
D’une façon générale, elle pourra faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations civiles et
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, en relation quelconque avec
0713505967
Volet B
son objet, ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, de cession, d’apport, de fusion, d’intervention financière,
de souscription, ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, dont l’objet
serait analogue ou connexe au sien, ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une
possibilité de débouchés.
L’assemblée générale peut, en se conformant au Code des sociétés, étendre et modifier l’objet
social.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00). Il est représenté
par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du
capital social (1/100ième).
Libération
100 actions, soit l'intégralité des actions représentant le capital social ont été entièrement libérées et
le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire, soit soixante et un mille
cinq cents euros (EUR 61.500,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque SOCIETE GENERALE SUCCURSALE EN BELGIQUE DE LA
SOCIETE GENERALE FRANCE.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et
nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 13: Procès verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux inscrits sur des
feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège social. Les procès
verbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 15: Comité de Direction Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de
dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion
qui peut être délégué au comité de direction.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé
de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires
Volet B
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à
plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification
"d'administrateur délégué".
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement,
s'il y a lieu.
Le conseil d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion
journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs
propres pouvoirs.
Article 18: Représentation Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans le cadre des pouvoirs du comité de direction, deux membres du comité de direction,
agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière et pour tout acte n’excédant pas cinq cent mille euros
(EUR 500.000,00) par acte, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai de chaque
année, à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 22 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 23: Prise de décisions
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, sauf disposition légale
contraire.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par un acte authentique
Article 24 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut exiger qu’aux fins de participation à l’assemblée générale les
propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale, au conseil d’administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le
nombre d’actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.
Article 26: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une
délibération relative aux compte annuels.
L’ajournement de la réunion n’annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et/ou
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Article 27: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28: Procès verbaux
Volet B
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement
dans un classeur tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un
administrateur délégué.
Article 29: Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Article 30: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 31: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 32: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 33: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2018.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2019.
3. Administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur :
Monsieur Besnier Emmanuel, domicilié à 75007 Paris, 7, rue de la Chaise ;
Monsieur Peslier Michel, domicilié à 53100 Mayenne (France), rue du Jeu 1 ;
Madame Myle Sandra, domiciliée à 2640 Mortsel, Hof Van Riethlaan 67 ;
qui acceptent.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2024.
Ce mandat est gratuit.
4. Commissaires
L’assemblée décide de nommer commissaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui doit se
prononcer sur les troisièmes comptes annuels pour lesquels le commissaire doit rédiger un rapport
de révision, renouvelable : la société coopérative à responsabilité limitée Ernst & Young,
Bedrijfsrevisoren, ayant son siège social De Kleetlaan 2, à 1831 Diegem, laquelle sera représentée
dans l’exercice de son mandat par Monsieur Carlo-Sébastien D’Addario, réviseur d’entreprises. Sa
rémunération est fixée à mille euros par an ; elle sera indexée.
6. Mandat spécial
Patrick Van Eyck, Régis Panisi et Marcos Lamin-Busschots, ayant tous leurs bureaux à 1000
Bruxelles, rue de Loxum 25, agissant individuellement, ou toute autre personne désignée par eux,
sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises pour inscrire la société auprès d’un guichet d’entreprises,
demander son identification à la TVA, l’affilier à une caisse d’assurances sociales et, pour autant que
de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances
Volet B
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant s’est ici réuni, le conseil d’administration; les administrateurs étant ici représentés par
Maître Raphaël Delsaux, prénommé, agissant en vertu des procurations ci-annexées.
Le conseil d’administration prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
Sont nommés administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, agissant individuellement : Monsieur Emmanuel Besnier et
Madame Sandra Myle, prénommés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.