N° d'entreprise : 0413896327
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS PAISSE S.P.R.L.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Albert 1er(VIS) 34
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Sophie LARET, Notaire à Visé, le 20 décembre 2022, en cours d’
enregistrement, que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « "ETABLISSEMENTS PAISSE S.P.R.L. " Société à Responsabilité Limitée,
ayant son siège à 4600 Visé, Avenue Albert 1er 34, inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0413.896.327.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Constatation de l’application du Code des sociétés et des associations - Adaptation du capital
de la société en conséquence – Mise à disposition des capitaux propres.
    2.  Rapports dans le cadre de l’apport en nature.
    3.  Apport en nature - souscription – libération.
    4.  Décision de déplacer le siège social à 4607 Dalhem, Chaussée du Comté de Dalhem, 2
    5.  Modification de la dénomination sociale
    6.  Modification de l’objet social
    7.  Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent.
    8.  Adresse du siège.
    9.  Mandat d’Administrateur. Révocation – Nomination.
    10.  Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions sur les objets
qui précèdent.
 
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
    •  Première résolution :
    •  Adaptation de la forme légale et du capital au Code des Sociétés et des Associations
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre
Volet B
euros (37.184,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale.
    •  Mise à disposition des capitaux propres
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale.
    •  Deuxième résolution – Rapports dans le cadre de l’apport en nature
a) l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance du rapport spécial de l’organe d’
administration (i) exposant l'intérêt que l'apport présente pour la Société, ainsi qu’une description de
chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée, et (ii) indiquant quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, et justifiant le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Il dispense le président d’en donner lecture.
b) les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du rapport établi le 19 décembre 2022
conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, par le réviseur d’entreprise
Pascal CELEN, exerçant dans le cabinet de réviseurs d’entreprise « REWISE »,
« on omet […]»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale.
    •  Troisième résolution – Apport en nature – Souscription - Libération
Madame Monique DEHAYE, Monsieur Grégory PAISSE et Mesdames Emilie et Elodie PAISSE, « on
omet […]», ci-après désignés ensemble et invariablement par l’expression « le cédant », décident d’
augmenter le patrimoine de la société et déclarent apporter les biens ci-après décrits, aux conditions
ci-après précisées.
L'assemblée générale, qui accepte l’apport dont question ci-avant, décide de ne pas créer de
nouvelles actions puisque les apporteurs détiennent les mêmes quotités de droits tant sur les
immeubles que dans l’actionnariat de la Société.
Il est rappelé que chaque action donne droit à une voix et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de liquidation.
 
DESCRIPTION DES BIENS APPORTÉS
 
VILLE DE VISE, première division
1. Un bâtiment industriel sis Avenue Albert 1er numéro 34 repris au cadastre suivant extrait de
matrice cadastrale récent comme « SUP.BAT.IND.UST. » et « GARAGE ATELIER », sous la section
C, les numéros 0486SP0000 et 486SP0001, pour une contenance cadastrale de quatre cent
quarante-deux (442) mètres carrés ainsi que des revenus cadastraux non indexés de cent soixante-
six euros (166,00 €) et de mille six cent dix-sept euros (1.617,00 €).
2. Un terrain sis Avenue Albert 1er, repris au cadastre suivant extrait de matrice cadastrale récent
comme « JARDIN », sous la section C, le numéro 0486TP0000, pour une contenance cadastrale de
six cent soixante-huit (668) mètres carrés et un revenu cadastral non indexé de six euros (6,00 €).
3. Un bâtiment industriel sis Avenue Albert 1er numéro 34 repris au cadastre suivant extrait de
matrice cadastrale récent comme « SUP.BAT.IND.UST. », sous la section C, numéro 0486WP0000,
pour une contenance cadastrale de deux cent treize (213) mètres carrés et un revenu cadastral non
indexé de quatre-vingt-un euros (81,00 €).
« on omet […]»
    •  Quatrième résolution – transfert du siège
L’assemblée générale décide de transférer le siège à 4607 Dalhem, Chaussée du Comté de Dalhem,
2.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée générale.
    •  Cinquième résolution – modification de la dénomination sociale
Volet B
L’Assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société par la dénomination suivante
: « ETABLISSEMENTS PAISSE ».
L’article premier des statuts est remplacé en conséquence comme dit ci-dessous afin également d’
adapter les statuts au CSA.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale.
    •  Sixième résolution – Lecture du rapport de l’administrateur et modification de l’objet social
Afin de satisfaire aux dispositions du Code des Sociétés, une justification détaillée de la modification
de l'objet social proposée est exposée par l’administrateur (anciennement gérant) dans un rapport
daté du 15 décembre 2022.
L'assemblée décide d’étendre l’objet social actuel de la société, de le remplacer par le suivant et en
conséquence de modifier l’article trois des statuts par le texte suivant :
« La Société a pour objet :
- la promotion immobilière, la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou
immobilier, notamment par l'achat, la vente, l'échange ou la souscription d'actions, d'obligations et
autres valeurs mobilières émises en Belgique ou à l'étranger, et par l'achat, la vente, l’échange, le
lotissement, la construction, la transformation, l'aménagement, la mise en location, la prise en
location, la sous-location de biens immeubles ou la constitution de droits réels immobiliers, le tout
avec ou sans option d'achat ;
- la gestion, l'entretien, la restauration, la transformation, l'exploitation, la mise en valeur, la
décoration de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement ;
- la vente, la location de tous véhicules, neufs ou d'occasion, la vente de carburants, produits
d'entretien, pièces de rechange et accessoires, et toutes autres opérations se rattachant aux
véhicules automoteurs.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
immobilières, mobilières ou civiles, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. »
Chaque associé reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
Un exemplaire de ce rapport y est annexé sera déposé en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège.
ACCES A LA PROFESSION
Les parties comparantes reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que
la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à
la profession.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée générale.
    •  Septième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de son objet social comme dit ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : ETABLISSEMENTS PAISSE.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société a pour objet :
- la promotion immobilière, la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou
immobilier, notamment par l'achat, la vente, l'échange ou la souscription d'actions, d'obligations et
autres valeurs mobilières émises en Belgique ou à l'étranger, et par l'achat, la vente, l’échange, le
lotissement, la construction, la transformation, l'aménagement, la mise en location, la prise en
location, la sous-location de biens immeubles ou la constitution de droits réels immobiliers, le tout
Volet B
avec ou sans option d'achat ;
- la gestion, l'entretien, la restauration, la transformation, l'exploitation, la mise en valeur, la
décoration de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement ;
- la vente, la location de tous véhicules, neufs ou d'occasion, la vente de carburants, produits
d'entretien, pièces de rechange et accessoires, et toutes autres opérations se rattachant aux
véhicules automoteurs.
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
immobilières, mobilières ou civiles, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, il n’a pas été créé de nouvelles actions.
Le capital social souscrit est représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales sans désignation
de valeur nominale
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’organe d’
administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Volet B
    1.  Cession d’actions par un actionnaire à un autre actionnaire ou à un descendant en ligne directe
:
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un
actionnaire ou un descendant en ligne directe devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Dans l’hypothèse où certaines actions seraient démembrées, l’agrément devra être donné par l’
usufruitier.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transmission pour cause de
mort, de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas
de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété,
qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
    1.  Cession d’actions à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent :
Dans l’hypothèse où les actions seraient transmises pour cause de mort, à une personne autre que
celles visées à l’alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
La procédure de l’agrément se déroulera tel que prévu ci-dessus.
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, respecter la procédure du Droit de suite, comme suit:
 
A. Tout actionnaire souhaitant transférer ses actions devra informer aussi vite que possible les autres
actionnaires de ses intentions. Il devra notamment préciser la nature et le nombre d’actions à céder,
les conditions principales du transfert (y compris le prix par action, les conditions financières et les
engagements accessoires), l’identité du cessionnaire, le secteur d’activité du cessionnaire, et lorsque
le cessionnaire est une personne morale, les entités qu’il contrôle. L’actionnaire souhaitant transférer
ses titres devra également communiquer l’engagement irrévocable de chaque cessionnaire d’
adhérer aux statuts et joindre une offre ferme et irrévocable signée par le cessionnaire d’acheter les
titres, y compris les titres des autres actionnaires dans l’hypothèse où ceux-ci décideraient de mettre
en œuvre leur droit de sortie conjointe. La notification de l’actionnaire souhaitant transférer ses titres
constitue un engagement de vendre ces titres aux mêmes conditions que celles proposées par le
candidat cessionnaire. Les autres actionnaires devront alors notifier leur décision d’exercer leur droit
de préemption ou leur droit de sortie conjointe conformément aux dispositions reprises ci-après.
 
B. Chaque actionnaire consent aux autres actionnaires un droit de préemption sur ses actions
Volet B
équivalent au nombre d’actions que ces autres actionnaires détiennent dans la société. Chaque
actionnaire peut ainsi exercer un droit de préemption proportionnel à son pourcentage de
participation dans la société, les actions de l’actionnaire souhaitant céder ses actions n’étant, pour ce
calcul, pas prises en compte. La notification de l’actionnaire souhaitant céder ses titres fait courir un
délai de 14 jours calendrier durant lequel les autres actionnaires doivent décider s’ils exercent leur
droit de préemption en spécifiant le nombre d’actions qu’ils entendent acheter par préemption. Les
actionnaires qui ne se sont pas prononcés à l’issue du délai de 14 jours sont présumés avoir renoncé
à leur droit de préemption, mais uniquement pour le transfert considéré. Le droit de préemption d’un
actionnaire peut être cédé à un autre actionnaire. Si à l’issue du délai de 14 jours, toutes les actions
à céder n’ont pas fait préemptées, le solde des actions peut faire l’objet d’un nouvel exercice du droit
de préemption par les actionnaires qui ont déjà exercé leur droit. Si toutes les actions à céder ne
sont pas préemptées, alors aucun des actionnaires ne peut se voir céder ces actions. Dans un tel
cas, et pour autant qu’aucun droit de sortie n’ait été exercé, l’actionnaire souhaitant transférer ses
actions peut poursuivre le transfert avec le cessionnaire. Ce transfert doit avoir lieu avant l’expiration
d’un délai de 60 jours après l’expiration du délai d’exercice des droits de préemption des autres
actionnaires, faute de quoi le transfert ne peut pas être exécuté et la procédure doit être reprise.
 
C. Droit de sortie conjointe :
Si un actionnaire décide de vendre, tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tiers, alors les
autres actionnaires ont le droit de vendre leurs actions au même prix par action et aux mêmes
conditions. L’actionnaire représentant qui décident de vendre doit obtenir l’engagement du/des tiers
d’acquérir les actions des autres actionnaires. En cas d’exercice du droit de sortie conjointe, le droit
de préemption ne joue pas.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
Volet B
juin de chaque année, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, ou à ses enfants, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 21 bis - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes – réserve de liquidation –
distribution de capitaux propres :
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
chaque distribution des réserves de liquidation constituées conformément à l’article 184quater CIR
92 est assimilée à un fruit et revient à l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, la
distribution de capitaux propres sera répartie entre l’usufruitier et le nu-propriétaire sur base de la
valeur de l’usufruit déterminée conformément aux tables de conversion de l'usufruit visées à l'article
745sexies, § 3, de l’ancien Code civil.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale.
    •  Huitième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale décide à l’unanimité que l’adresse du siège est fixée à : 4607 Dalhem,
Chaussée du Comté de Dalhem, 2
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale.
    •  Neuvième résolution – Mandat d’Administrateurs – Démission Révocation - Nomination
À l’unanimité, l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire, pour une durée illimitée :
    •  Madame Monique DEHAYE, prénommée.
L’administrateur, qui accepte sa nomination, fait élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
L’assemblée générale décidera, à la prochaine assemblée générale annuelle, sur la décharge aux
gérants révoqués ou démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’Assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Volet B
Maître Sophie LARET, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.