Ondernemingsnr : 0439750290
Naam
(voluit) : BLUE STAR STORAGE
(verkort) : B.S.S.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transcontinentaalweg 6
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 30 april
2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten
heeft genomen.
1. De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partiële splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld,
waarin voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing door overneming.
2. De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om vrijstelling te verlenen van
het verslag als bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
evenals van de opmaak van een revisoraal verslag over de partiële splitsing overeenkomstig artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor de bestuurders om de algemene
vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
tussen de datum van opstelling van het partiële splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene
vergadering als bedoeld in artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op te stellen die
niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het partiële splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als
bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3.1. De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld, conform artikel 7:197 juncto en
artikel 7:179 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 29 april 2024, waarin
het belang van de voorgestelde kapitaalverhoging en van de inbrengen van de hierna beschreven
goederen voor de vennootschap wordt verantwoord, waarin tevens de uitgifteprijs van de nieuw uit te
geven aandelen wordt verantwoord alsook de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders wordt beschreven, en waarin wordt vastgesteld dat
niet wordt afgeweken van de conclusies van het hierna gemeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering heeft van dit verslag van de raad van bestuur, volgens haar verklaring,
voorafgaandelijk kennis genomen, en ontslaat de voorzitter dit hier nogmaals te bespreken.
3.2. De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris, “EY Bedrijfsrevisoren”
vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker, gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem,
Borsbeeksebrug 26 de dato 29 april 2024, inzake de uitgifte van de nieuwe aandelen en de
beschrijving van de inbrengen in natura en de toegepaste methoden van waardering,
overeenkomstig artikel 7:197 juncto en artikel 7:179 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Blue Star Storage (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 december
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 18 april 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 23 april 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op
huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.557.318,07, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op
datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal verhoogd worden met
€ 9.172,36 en zal het verschil van € 1.548.145,71 toegerekend worden aan de andere elementen van
het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 47 nieuwe aandelen zonder nominale. De nieuwe aandelen van
de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 januari 2024. Er worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Blue Star Storage door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 29 april 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Ronald Van den Ecker
Partner
Handelend in naam van een bv”
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris, met
betrekking tot de uitgifte van de aandelen en de inbrengen in natura goed te keuren.
3.3. Kapitaalverhoging en toekenning van de aandelen ten gevolgen van de partiële splitsing:
1. BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
De partieel te splitsen vennootschap is:
de naamloze vennootschap: "Mexico-Natie", gevestigd te 2030 Antwerpen, Transcontinentaalweg 6;
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen; met ondernemings- en
B.T.W. nummer: BE0404.784.958;
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit tot goedkeuring van de inbreng
ingevolge partiële splitsing van de partieel te splitsen vennootschap, voormeld, door overdracht van
de in het partiële splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, naar de verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van
zevenenveertig (47) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, volgestort, van de verkrijgende
vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouder(s) van de partieel te splitsenvennootschap,
waarbij de partieel te splitsen vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de
modaliteiten voorzien in het partiële splitsingsvoorstel.
De aan de verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle
rechten en plichten, overgaan op de verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden vanaf heden overgenomen door de verkrijgende
vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de partieel
te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat
en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024, inclusief de winst welke voortvloeit uit de
handelingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap vanaf deze datum en die voor
boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
2. VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING
HIERVAN
2.1 Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa- en passivavermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap, op basis van de
balans per 31 december 2023, als volgt kunnen worden samengevat:
ACTIVA                                                                                  31 december 2021
Materiële vaste activa                                                                EUR 2.005.203,42
Vorderingen op meer dan één jaar                                                  EUR 711.390,84
Vorderingen op minder dan één jaar                                                     EUR 982,91
Overlopende rekeningen                                                                  EUR 7.164,07
 
TOTAAL ACTIVA                                                                        EUR 2.724.741,24
 
PASSIVA
Schulden op meer dan één jaar                                                      EUR 694.335,27
Schulden op ten hoogste één jaar                                                   EUR 472.087,88
 
TOTAAL PASSIVA                                                                      EUR 1.167.423,15
 
Netto-eigen vermogen (A-P)                                                     EUR   1.557.318,09
 
Het netto-eigen vermogen zal overeenkomstig het continuïteitsbeginsel boekhoudkundig als volgt
worden geboekt:
Kapitaal                                                                                        EUR 9.172,36
Reserves                                                                                   EUR  639.134,18
Overgedragen resultaat                                                                EUR 909.011,55
 
TOTAAL EIGEN VERMOGEN                                                        EUR  1.557.318,09
 
Hetzij een netto inbrengwaarde van één miljoen vijfhonderd zevenenvijftigduizend driehonderd
achttien euro en negen cent (€ 1.557.318,09).
 
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het partiële splitsingsvoorstel en de
daarin opgenomen partiële splitsingsstaat.
Ter vergoeding van deze inbreng bij wege van partiële splitsing worden aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap “Mexico-Natie”, zijnde “Katoen Natie International”,
zevenenveertig (47) aandelen zonder nominale waarde toegekend, met gelijke rechten als de
bestaande aandelen.
2.2 Vaststelling en goedkeuring van de kapitaalverhoging ingevolge partiële splitsing:
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing verwezenlijkt is; hierdoor is het kapitaal van de
verkrijgende vennootschap verhoogd met negenduizend honderdtweeënzeventig euro en
zesendertig cent (€ 9.132,36) om het kapitaal te brengen van honderd vijfentwintigduizend euro (€
125.000) op honderd vierendertigduizend honderd tweeëndertig euro en zesendertig cent (€
134.132,36) door hogervermelde inbreng in natura ingevolge partiële splitsing.
3. PRECIEZE OMSCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA INGEVOLGE PARTIËLE
SPLITSING:
De overnemende vennootschap verwerft alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfsafdeling
“Specialty Chemicals” van de te splitsen vennootschap met uitzondering van alle handelsvorderingen
en -schulden die verbonden zijn aan deze bedrijfsafdeling (tot en met de datum van de partiële
splitsing) die behouden blijven bij de te splitsten vennootschap (en aldus aan haar betaalbaar zullen
zijn resp. door haar verschuldigd zullen zijn). De bedrijfsafdeling “Specialty Chemicals” van de te
splitsen vennootschap omvat alle activiteiten met betrekking tot de logistieke en semi-industriële
activiteiten inzake de behandeling van chemische stoffen in poeder- en korrelvorm, evenals voor
chemische vloeistoffen (waaronder opslag van goederen (niet-gevarengoed, gevarengoed,
temperatuurcontrole, het (her)verpakken van de producten, en van scheidingsoperaties (sorteren,
zeven, drogen, ontstoffen, de-metaliseren, enz.) tot productieoplossingen (vermalen, mengen,
compounderen, enz.) zoals die worden uitgevoerd op de sites “Altamira”, Tanscontinentaalweg, 2030
Antwerpen en “Blue Star”, Canadastraat 13, 2070 Zwijndrecht.
4. ALGEMENE VERKLARINGEN  BETREFFENDE DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN
DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactiviteit
van de partieel gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap
sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de partieel gesplitste vennootschap
heeft aangegaan met betrekking tot de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over
op de verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
het partiële splitsingsbesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat, voor zover van toepassing,
de overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom slechts aan derden kunnen
worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen
beheersen.
De verkrijgende vennootschap verklaart, voor zover van toepassing perfect op de hoogte te zijn van
de bestaande arbeids- en/of bediendecontracten die werden afgesloten met het personeel en die
zullen worden overgedragen (met behoud van alle verworven rechten).
De overgang van de verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de
partieel gesplitste vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen,
voor zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning
voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een
verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de te
splitsen vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte en niet uitgedrukte schulden bij de te splitsen
vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva afgesplitst worden naar de overnemende
vennootschap.
3.4. Na de voormelde kapitaalverhoging bedraagt het kapitaal van de vennootschap voortaan
honderd vierendertigduizend honderd tweeëndertig euro en zesendertig cent (€ 134.132,36),
vertegenwoordigd zevenennegentig (97) aandelen, zonder nominale waarde.
Op voormelde kapitaalverhoging werd volledig ingetekend en zij werd volledig volgestort ingevolge
de inbreng in natura van de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen
van de partieel gesplitste vennootschap.
4. Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering de statuten aan te
passen en de twee eerste zinnen van artikel 5 volledig te herformuleren als volgt:
“Het geplaatste en volgestorte kapitaal bedraagt honderd vierendertigduizend honderd tweeëndertig
euro en zesendertig cent (€ 134.132,36).
Het is verdeeld in zevenennegentig (97) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale
waarde.”
5. De vergadering besluit om, voor zover de geauditeerde en goedgekeurde jaarrekening van de
partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten per 31 december 2023
afwijkingen zou vertonen ten opzichte van hogervermelde staat van activa en passiva afgesloten per
dezelfde voormelde datum, met name 31 december 2023, een uitdrukkelijke en onherroepelijke
volmacht te verlenen aan elke bestuurder van elke bij onderhavige partiële splitsing betrokken
vennootschap om, individueel handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de concrete
en definitieve boekhoudkundige waardering van alle in het kader van deze partiële splitsing
overgedragen actief- en passiefbestanddelen vast te stellen, met name op basis van de geauditeerde
en goedgekeurde jaarrekening van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het
boekjaar afgesloten per 31 december 2023, en om in dat verband een notariële akte te laten verlijden
teneinde de definitieve boekhoudkundige verwerking alsook het definitieve bedrag van de
kapitaalvermindering in de partieel gesplitste vennootschap op authentieke wijze te laten vaststellen
en hieraan door middel van een bekendmaking in de bijlagen bij het staatsblad de nodige publiciteit
te geven.
De vergadering verleent verder alle machten aan elke bestuurder van de vennootschap om,
individueel handelend, de hiervoor genomen besluiten uit te voeren, alsook een bijzondere volmacht
aan elke bestuurder van de vennootschap alsook aan ondergetekende notaris alsmede aan elk van
zijn medewerkers om, individueel handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
eventuele formaliteiten die in het kader van de genomen beslissingen bij het Ondernemingsloket, de
Kruispuntbank der Ondernemingen en/of de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde vereist zijn, te vervullen en te dien einde alle stukken en documenten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
Voormelde volmacht geldt voor een termijn van één jaar, te rekenen vanaf heden.
De vergadering verleent ten slotte aan ondergetekende notaris machtiging om ter gelegenheid van
de hiervoor bedoelde statutenwijziging de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten, verslag revisor, verslag raad van
bestuur.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 23 mei 2024.
 
notaris Stephane Van Roosbroeck