Greffe
Nº d'entreprise 0783.198.289
Nom
F.M.F. Business Management
(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Drève des Chasseurs 27	Adresse complète du siège:
1410 Waterloo
Objet de l'acte : Fusion
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 23 décembre 2024, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « F.M.F. Business Management », en abrégé «
FMF », ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève des Chasseurs 27 a pris les résolutions suivantes :
I) FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE FIDANCO AYANT SON SIÈGE À
1420 BRAINE-L'ALLEUD, AVENUE PRINCE D'ORANGE, 72, NUMÉRO D'ENTREPRISE 0471.048.628, SOCIÉTÉ
ABSORBÉE, PAR LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ ABSORBANTE
1. FORMALITÉS PRÉALABLES
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des
associations
De plus, l'assemblée constate que :
aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est
intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées
générales desdites sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas
eu à procéder à l'actualisation des informations ;
* aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société
absorbée aura lieu.
* aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales
d'exploitation.
toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été
communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51
du Code des sociétés et des associations.
2. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
a) L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société à responsabilité limitée
« FIDANCO », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, avenue Prince d'Orange, 72, numéro
d'entreprise 0471.048.628, société absorbée, prises par l'assemblée générale extraordinaire de son
actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour par
le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à
l'article 12:13, 3°, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au 31
décembre 2023, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée
sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le
passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et
de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou
l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à vingt-quatre heures, à
l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de
l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la
société absorbée, a :
* constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions de la société
absorbée ;
pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la
société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée
entraînera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son
actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien n'excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société
absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
MODALITÉS GÉNÉRALES DU TRANSFERT : [ ... ]
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante.
Il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour
leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les
comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion sort ses effets.
II) AUTRES MODIFICATIONS
1° Changement de dénomination
L'assemblée décide, en conséquence de modifier l'article 1 des statuts comme suit :
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BUREAU F.G - FIDANCO ».
2º Modification de la clôture de l'exercice social.
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social qui commencera dorénavant le
1er juillet de chaque année pour se clôturer le 30 juin de l'année suivante.
L'assemblée décide, en conséquence de modifier l'article 19 des statuts comme suit :
« Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. ».
Exceptionnellement l'exercice social commencé le 1er janvier 2024 se terminera le 30 juin 2025.
3º Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de la fixer au 1er lundi
du mois de décembre, à 19 heures.
L'assemblée décide, en conséquence de modifier l'article 14 des statuts comme suit :
« Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er lundi du mois de
décembre, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.»
III) POUVOIRS À CONFÉRER :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et au notaire soussigné pour la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés