Ondernemingsnr : 0665 883 125
Naam
(voluit) : EMSI
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KERKSKENHOEK 4 _ 9450 HAALTERT
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
TEKST : Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 20 december 2022 door Meester Gilles VAN
OUDENHOVE, notaris met standplaats te Haaltert, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "VO.S,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem,
Iddergemsesteenweg 8, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire
vennootschap "EMSI", met zetel te 9450 Haaltert, Kerkskenhoek, 4, volgende beslissingen heeft genomen :
1.Het verslag van de zaakvoerder met toelichting van het voorstel tot ontbinding gedateerd op 16
december 2022 en van de staat van activa en passiva van 12 december 2022.
2.Het controleverslag van de revisor, de BV BEDRIJFSREVISOREN BEERNAERT te 3001 Leuven,
Interleuvenlaan, 62, vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw Inge BEERNAERT, bedrijfsrevisor,
hebbende haar kantoor op voormeld adres, de dato 16 december 2022.
Dit verslag besluit als volgt:
"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft ondergetekende, op verzoek van het bestuursorgaan en overeenkomstig de opdrachtbrief
dd. 10 november 2022, de tussentijdse staat van activa en passiva, afgesloten op 12 december 2022, van de
Besloten Venncotschap «EMSI» met ondernemingsnummer 0665.883.125, aan een nazicht onderworpen en
dit in het kader van de procedure tot haar vroegtijdige ontbinding en invereffeningstelling.
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen met betrekking tot deze staat van activa en passiva, opgesteld en onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan, verklaart ondergetekende, mevrouw Inge BEERNAERT, bedrijfsrevisor, optredend
als bestuurder van Bedrijfsrevisor Beernaert BV, met zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 62, dat:
De tussentijdse staat van activa en passiva per 12 december 2022, op basis waarvan de ontbinding
wordt voorgesteld, en die een balanstotaal opgeeft van 172.749,17 EUR en afsluit met een eigen vermogen
van 168.566,84 EUR, op juiste wijze voortvloeit uit de
boekhouding van de vennootschap en de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, dit in zoverre
de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden.
0 In deze staat geen rekening wordt gehouden met de latente verplichtingen inzake fiscale, parafiscale en
sociale wetgeving (BV, eventuele navorderingen ingevolge controle BTW, RSZ, vennootschapsbelasting,
e.d.), noch met enig geschil waarin de vennootschap mogelijks zou verwikkeld zijn. Bijgevolg dienen wij
voor deze elementen een voorbehoud te maken.
D Deze staat is opgesteld conform de waarderingsregels met betrekking tot de boekhouding en de
jaarrekening van de onderneming, inzonderheid wat betreft het niet verder zetten van de activiteit van de
onderneming, zoals verder omschreven in artikel 3:6 § 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor
werd vermeld.
D Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva [onder voorbehoud van volledigheid], op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De te bezorgen documenten en inlichtingen werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering bezorgd, zodat wij 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering ons verslag niet aan de vennootschap konden bezorgen. Deze vertraging had echter geen
materiële impact op onze controle.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de Commanditaire vennootschap. «EMSI» en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande vereffening die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.".
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT :
De vergadering ontslaat van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 december 2022 met toelichting van het voorstel tot
ontbinding en van de staat van activa en passiva van 12 december 2022.
- het controleverslag van de revisor de dato 16 december 2022, de conclusies van het verslag van de
revisor in de dagorde vermeld zijnde.
Een exemplaar van bovengenoemde verslagen en van de staat van activa en passiva zal met deze akte
ondertekend worden, doch niet ter registratie aangeboden worden. De verslagen en de staat van activa en
passiva zullen bij de akte gevoegd blijven om samen met de akte neergelegd te worden op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT :
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de
ontbinding en vereffening in één akte, en beslist eenparig tot voortijdige ontbinding van de vennootschap en
dit vanaf heden.
VIERDE BESLUIT :
De vergadering stelt vast dat de vereffening van gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd
door voornoemde zaakvoerder de heer VAN HOLSBEECK Miguel Frans Leonie wonende te 9255
Buggenhout, Vekenstraat 44, en dat gemelde vennootschap thans als volledig vereffend beschouwd moet
worden.
De vergadering gaat over tot goedkeuring van de voormelde staat actief-passief.
VIJFDE BESLUIT :
De vennoten verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
Zij verklaren zich akkoord en verbinden zich ertoe het eventueel niet vereffend passief voor hun rekening
te nemen.
De vergadering verleent mandaat aan de zaakvoerder, de heer VAN HOLSBEECK Miguel voornoemd, die
alleen kan handelen, voor de uitvoering ervan.
ZESDE BESLUIT :
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van
de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT :
De vergadering stelt de beëindiging vast van het mandaat van de zaakvoerder voornoemd en verleent
kwijting.
ACHTSTE BESLUIT :
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
NEGENDE BESLUIT :
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van gemelde besloten vennootschap gedurende vijf
jaren zullen neergelegd en bewaard worden door de heer VAN HOLSBEECK Miguel voornoemd op zijn
bovenvermeld adres.
TIENDE BESLUIT:
De vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap ALLAERT & Partners,
ondernemingsnummer 0427.804.741, met zetel te 9340 Lede, Nonnenbosstraat 142 A, vertegenwoordigd
door haar bestuurder de heer Rik ALLAERT ieder met macht alleen te handelen en met macht tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om het nodige te doen voor de formaliteiten bij de
kruispuntbank, en andere administraties, ter afsluiting van de vereffening.
Onroerende goederen:
De vergadering verklaart dat de vennootschap eigenares is van één procent onverdeeld van volgend
onroerend goed :
GEMEENTE BUGGENHOUT, tweede afdeling, deelgemeente OPDORP
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Vekenstraat nummer 44, gekadastreerd sectie
B, volgens titel nummer 299B en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0299BP0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van dertien are vijfendertig centiare.
Kadastraal inkomen: duizend zevenhonderd tweeënnegentig euro (€ 1.792,00).
1º De vergadering verklaart dat ingevolge de sluiting van de vereffening van onderhavige vennootschap
afgifte wordt gedaan van 1 procent onverdeeld in volle eigendom van voorbeschreven goed aan de twee
vennoten overeenkomstig hun aandelenverhouding :
-ten belope van 199/200sten in volle eigendom en 0,5/200sten in blote eigendom aan de heer VAN
HOLSBEECK Miguel, en ten belope van 0,5/200sten in volle eigendom en 0,5/200sten in vruchtgebruik aan
mevrouw VAN DEN BROECK Frida weduwe van de heer VAN HOLSBEECK René wonende te 9450 Haaltert,
Kerkskenhoek 4.
De afgifte van voormeld 1 procent onverdeeld in onroerend goed wordt gedaan en aanvaard onder de
volgende lasten en voorwaarden :
1. Voorbeschreven onverdeeld deel in onroerend goed wordt toebedeeld voor vrij zuiver en onbelast van
alle inschrijvingen, behoudens de inschrijving genomen op het hypotheekkantoor te Dendermonde, te weten:
- de dato 5 oktober 2017 onder nummer 14026 ten voordele van ING voor een bedrag van 100.000 euro in
hoofdsom en 5.000 euro bijhorigheden, waarbij de heer VAN HOLSBEECK Miguel kredietnemer was en de
vennootschap EMSI derde-hypotheeksteller, blijkens akte verleden voor plaatsvervangend notaris Sofie
HAEGEMAN voornoemd de dato 27 september 2017.
Blijkens akte verleden voor plaatsvervangend notaris Sofie HAEGEMAN voornoemd zelfde 27 september
2017 werd hypothecaire volmacht verleend aan ING ten bedrage van 325.000 euro in hoofdsom en 32.500
euro bijhorigheden door de heer VAN HOLSBEECK Miguel, lastgever-kredietnemer en door de vennootschap
EMSI, lastgever.
Ondervraagd door ondergetekende notaris heeft voormelde ING geantwoord wat volgt op 17 november
laatstleden :
Principieel akkoord voor volgende transactie:
Het onverdeeld aandeel (1%) in het onroerend goed, eigendom van de vennootschap, toevallen aan de
huidige vennoten van de commanditaire vennootschap, in verhouding tot hun aandelenbezit (waarvan 199
aandelen in volle eigendom zullen toebehoren aan de heer Miguel Van Holsbeeck, 1 aandeel toebehorende
ten belope van de onverdeelde helft in volle eigendom, en de onverdeelde wederhelft in vruchtgebruik aan
mevrouw Frieda Van den Broeck, en ten belope van de onverdeelde helft in blote eigendom aan de heer
Miguel Van Holsbeeck).
Definitief akkoord kan verkregen worden op basis van ontwerpakte opgesteld door de notaris die
bovenstaande bevestigt.
Het ontwerp werd nadien overgemaakt aan de bank voor het definitief akkoord.
Akkoord werd door ING verleend op 22/12/2022.
Akkoord voor volgende transactie:
De vergadering verklaart dat ingevolge de sluiting van de vereffening van onderhavige vennootschap
afgifte wordt gedaan van 1 procent onverdeeld in volle eigendom van voorbeschreven goed aan de twee
vennoten overeenkomstig hun aandelenverhouding :
-ten belope van 199/200ster in volle eigendom en 0,5/200sten in blote eigendom aan de heer VAN
HOLSBEECK Miguel, en ten belope van 0,5/200sten in volle eigendom en 0,5/200sten in vruchtgebruik aan
mevrouw VAN DEN BROECK Frida.
2. Voorbeschreven onverdeeld deel in het onroerend goed wordt toebedeeld in acht genomen de staat
waarin het zich bevindt, zonder waarborg van maat, hoe groot het verschil ook moge wezen, met actieve en
passieve, durende en niet-voortdurende, zicht- en onzichtbare erfdienstbaarheden.
3. De verkrijgers zijn gehouden vanaf heden de lasten betreffende de voormelde onverdeeld deel te
voldoen.
II° Worden ingevolge de vereffening ook aan de vennoten toebedeeld alle overige activa en passiva
bestanddelen afhangende van de vennootschap, dit alles overeenkomstig het verslag van de revisor
BTW.
Ondergetekende notaris geeft lezing van de artikelen 62, paragraaf 2 en 73 van het Wetboek van de
belasting over de toegevoegde waarde.
De in vereffening gestelde overdragende vennootschap verklaart niet BTW-plichtig te zijn.
Ontslag ambtshalve inschrijving.
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk vrijgesteld van de
verplichting tot het nemen van een ambtshalve inschrijving ingevolge enige bepaling van deze akte.
VERKLARING PRO FISCO.
Partijen erkennen lezing gekregen te hebben van de artikelen 3.4.7.0.6 en 3.18.0.0.14 Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
Bovenbeschreven onverdeeld deel in het onroerend goed wordt geschat op vijfduizend tweehonderd vijftig
euro (€ 5.250,00), hetgeen overeenstemt met één procent van de totale waarde van het voormelde onroerend
goed welke wordt geraamd op vijfhonderd vijfentwintig duizend euro (€ 525.000,00).
ARTIKEL 2.9.1.0.4 VCF
Huidige overdracht vindt plaats onder toepassing van de wachtregeling zoals voorzien in artikel 2.9.1.0.4,
3e lid VCF, mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 2.9.1.0.4, derde lid VCF, dit wil zeggen verkrijging
door alle vennoten samen, naar verhouding van hun participatie in de vennootschap en zonder tegenprestatie.
Komen hier tussen de heer VAN HOLSBEECK Miguel en mevrouw VAN DEN BROECK Frida voornoemd
die verklaren :
-vennoten te zijn en de heer VAN HOLSBEECK Miguel eveneens zaakvoerder.
-dat de vennootschap het onverdeeld deel in volle eigendom destijds heeft verworven met betaling van het
verkooprecht op het ogenblik dat de heer VAN HOLSBEECK Miguel beherend vennoot was, houder van 199
aandelen, en de heer VAN HOLSBEECK René stille vennoot was, houder van 1 aandeel, welk aandeel
behoorde tot zijn huwelijksgemeenschap.
De heer René Van Holsbeeck is overleden te Haaltert op 4 mei 2020.
Ingevolge zijn overlijden is dit aandeel in de vennootschap toegevallen, voor de helft in volle eigendom en
de wederhelft in vruchtgebruik aan zijn weduwe, mevrouw Frida Van den Broeck, en voor de helft in blote
eigendom aan de heer Miguel Van Holsbeeck.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) notaris Gilles VAN OUDENHOVE
Neergelegd terzelfdertijd
-uitgifte PV dd 20.12.2022
-verslag van de zaakvoerder
-verslag van de revisor