Ondernemingsnr : 0631736056
Naam
(voluit) : Shaerpa Fund Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jozef II straat 20
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Shaerpa Fund
Management", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Jozef II straat 20, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. KAPITAALVERHOGING
(...)
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 10.000,00
EUR, om het van 62.000,00 EUR te brengen op 72.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 105 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 95,24 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
TWEEDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van  hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 10.000,00 EUR.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
B. WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN
ZEVENDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Shaping Impact Group", en
Luik B
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende
tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Shaping Impact Group".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de oude statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van de aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 10 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 14, 15, 16 en 17 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 14, 15, 16 en 17 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 20, 21, 22, 32 en 34 van de oude statuten
te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" HOOFDSTUK I. RECHTSVORM EN NAAM - ZETEL -VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Shaping Impact Group".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
-    Het ontwikkelen van een gemeenschap van (potentiële) impactinvesteerders en aanverwante
partijen als een manier om de kennis en het enthousiasme over Venture Philanthropy en Impact
Investing te verspreiden en om de fondsenwerving en het advieswerk van de vennootschap te
vergemakkelijken.
-    Het bijeenbrengen van investeerders in (nieuwe of bestaande) sociale investeringsfondsen, het
structureren, ontwikkelen en creëren van sociale investeringsfonden;
-    Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan sociale investeringsfondsen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
-    zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen te verschaffen, bestuurdersfuncties waar te nemen of
te laten waarnemen en diensten te verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door een bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
Luik B
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
-    het verlenen van financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden
advies in de breedste zin van het woord, raadgeving, bijstand en het uitvoeren van diensten
rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en financiën, van verkoop, van
productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen het beleid
en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en management in de breedste
zin van het woord aan sociale investeringsfondsen. Dit houdt onder andere in, maar is niet beperkt
tot, het opmaken van business- en financiële plannen en sociale impactmetingen;
-    Het verlenen van impact advies aan verenigingen, stichtingen, sociale ondernemingen en
vermogende families.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL- AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeënzeventigduizend euro (72.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend honderd en vijf (2.105) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder één/ tweeduizend honderd en vijfste (1/2.105ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Hij die in het register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van die inschrijving levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af. Elke
aandelenoverdracht kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen na de
inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers. Het bestuursorgaan kan een
overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van
de overdrager en van de overnemer blijkt.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ook wel raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Elke aandeelhouder
die meer dan twintig (20) % van de aandelen bezit, heeft het recht om één (1) bestuurder voor te
dragen voor benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders en om elke dergelijke
benoemde van tijd tot tijd te ontslaan. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de
aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. Zolang het bestuursorgaan slechts twee leden telt, houdt de clausule vermeld
onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van het bestuursorgaan een
beslissende stem toekomt - op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijk persoon
als vaste vertegenwoordiger, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat
Luik B
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een
bestuurder, tenminste vijf (5) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, en bevat de geplande agenda en de
nodige stukken.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, en het bestuursorgaan komt minstens één (1) maal om de drie (3)
maand samen.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders, behoudens andersluidende bepalingen in onderhavige
statuten.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De volgende beslissingen vereisen evenwel de instemming van tenminste 75% van alle bestuurders:
-    Het goedkeuren van het jaarlijks business plan (met inbegrip van het jaarlijks budget);
-    Het aangaan van samenwerkingsovereenkomsten voor pro-bono akkoorden en co-
investeringsakkoorden;
-    Het aangaan, wijzigen, verzaken aan of beëindigen van enig contract of verplichting (i) die
betrekking heeft op een termijn van drie (3) of meer jaar, of (ii) die financiële verplichtingen van de
vennootschap of de betrokken dochtervennootschap van 25.000,00 EUR of meer teweegbrengt, of
(iii) buiten de gewoonlijke bedrijfsvoering van de vennootschap of de betrokken dochtervennootschap
valt;
-    Het geven of nemen van een lening, in welke vorm dan ook, voor een bedrag van meer dan
50.000,00 EUR;
-    Het aanstellen of ontslaan van enig werknemer of aangaan van een overeenkomst met een
zelfstandige dienstverlener wiens bruto jaarloon gelijk aan of hoger is dan 85.000,00 EUR;
-    de oprichting van een nieuwe dochtervennootschap;
-    elke belangrijke wijziging in de strategie (aard of omvang van de activiteiten) van de
vennootschap of een dochtervennootschap, evenals elke stopzetting van de activiteiten van de
vennootschap of een dochtervennootschap;
-    elke, rechtstreekse of onrechtstreekse, verwerving of overdracht, onder welke vorm ook, van enig
actief, waarvan de waarde meer dan EUR 50.000 zou bedragen;
-    het aangaan, ontvangen of verlenen van enig zekerheidsrecht of garantie voor een bedrag van
meer dan EUR 10.000 per transactie;
-    het aangaan, wijzigen, afstand doen van, of beëindigen van een joint venture,
samenwerkings-, partnership of andere soortgelijke overeenkomst;
-    het aangaan van, wijzigingen in, afstand doen van, of beëindigen van een contract waarvan de
bepalingen of voorwaarden niet op 'arms length' zijn;
-    elke belangrijke beslissing met betrekking tot het voeren (met inbegrip van de schikking) van een
geschil, arbitrage of andere procedures die een potentiële aansprakelijkheid of vordering van meer
Luik B
dan EUR 50.000 kunnen inhouden;
-    het aangaan, de wijziging, de afstand of de beëindiging van een fondsbeheerovereenkomst.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het bestuursorgaan behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor het
bestuursorgaan een besluit neemt en dient het bestuursorgaan en de vennootschap de voorschriften
van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN HET BESTUURSORGAAN.
§ 1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserend comité
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur/ bijzondere lasthebbers
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, als ook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meer personen, elk afzonderlijk
handelend. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet- bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of
omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan mag daarnaast een bepaald deel of een bepaalde tak van de zaken van de
vennootschap aan één of meer bijzondere lasthebbers opdragen.
Hij zal de bevoegdheden en vergoedingen voor deze bijzondere lasthebbers bepalen. Hij zal hen
ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.
Zo kunnen ook de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders, bijzondere
volmachten verlenen aan elke mandataris, maar binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een persoon, zelfstandig handelend, aan wie dit bestuur is opgedragen. De vennootschap is
bovendien geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(...)
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Luik B
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De
vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand juni
om negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
(...)
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien het bestuursorgaan dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De volmachten dienen een handtekening te dragen (in de zin
van artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de lijst.
(...)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Naast de bevoegdheden die aan de algemene vergadering worden toegekend door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is de algemene vergadering exclusief bevoegd inzake de
volgende beslissingen met betrekking tot de vennootschap of een dochtervennootschap (elk, een
"Bijzondere Aangelegenheid"):
-    Enige wijziging aan de statuten;
-    Enige rechtstreekse of onrechtstreekse verkrijging of overdracht (hetzij in een enkele transactie,
hetzij in een reeks van transacties), ongeacht de vorm, van enige onderneming (of een aanzienlijk
deel van een onderneming);
-    Enige rechtstreekse of onrechtstreekse verkrijging of overdracht, ongeacht de vorm, van effecten
in enige onderneming;
-    Enige wijziging, ongeacht de vorm, rechtstreeks of onrechtstreeks, nu of in de toekomst, aan het
kapitaal van de vennootschap of een dochtervennootschap en/of de uitgifte van effecten (inclusief,
Luik B
zonder beperkt te zijn tot, de uitgifte, toewijzing of creatie van nieuwe effecten de vermindering van
het kapitaal, de wederinkoop of aflossing van effecten, de afschaffing of beperking van het
voorkeurrecht tot inschrijving);
-    de fusie, de splitsing, de omzetting in een andere vennootschapsvorm van de vennootschap of
een dochtervennootschap;
-    Het opnemen van effecten van de vennootschap of een dochtervennootschap tot verhandeling op
een gereglementeerde markt in de zin van artikel 2, 3° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende
het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;
-    Het benoemen of ontslaan van een commissaris;
-    De goedkeuring van de jaarrekening, en enige wijziging inzake de boekhoudkundige methoden
en principes voor het voorbereiden van de jaarrekening, met uitzondering van deze vereist bij wet;
-    De uitkering van enig dividend (met uitzondering van interim dividend), reserve of gelijkaardige
operatie;
-    Het voorstellen tot instellen van enige procedure inzake ontbinding of vereffening, van de
vennootschap of enige dochtervennootschap of verzoeningsprocedures.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over een Bijzondere
Aangelegenheid dan moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal
vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet
vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist,
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over een Bijzondere Aangelegenheid worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van tenminste drie vierden (75%) van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen. Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend. Dit alles zonder
afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het doel en het voorwerp, de
omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de
ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het kapitaal.
(...)
Artikel 34. STEMMEN OP AFSTAND
De vennootschap kan voorzien in de mogelijkheid voor aandeelhouders om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel overeenkomstig Artikel 7:137 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 36. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 37. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 38. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geinde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 40. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
Luik B
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 41. ALARMBELPROCEDURE.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding voorstelt overeenkomstig artikel
7:230, zet het in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
noch in de teller, noch in de noemer worden meegerekend.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 42. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid, blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaar(s) aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd,
overeenkomstig artikel 2:84, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikels 2:87 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 43. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank  van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
(...)
C. BENOEMING
DERTIENDE BESLISSING: Benoeming nieuwe bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, de heer COLRUYT Piet
André Maria, wonende te 3078 Everberg, Gemeentehuisstraat 6, vanaf heden en voor een duur die
zes jaar niet te boven gaat.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
D. VOMACHTEN EN MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BUEKEN Lisa en elke andere medewerker of
advocaat van het kantoor "Curia", woonstkeuze gedaan hebbende te 3000 Leuven, Arnould
Nobelstraat 40/0102, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Luik B
Tim  Carnewal
Notaris