Ondernemingsnr : 1001710486
Naam
(voluit) : Special Flanges
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lossing 22
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tien november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Special Flanges", waarvan
de zetel gevestigd is te 2260 Westerlo (Oevel), Lossing 22, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 8 november 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FIGURAD Bedrijfsrevisoren”, te J-B de
Ghellincklaan 21, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de heer Dieter Biebaut, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 23 oktober 2023,
betreffende de inbreng in natura bij Special Flanges NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 8 november 2023 onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.066.800 aandelen van de vennootschap Special Flanges NV,
zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1,00 EUR per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige
gegevens, opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Special Flanges NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 8 november 2023
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner".
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.066.799,53
EUR, door uitgifte van 2.066.800 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inschrijvers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 33.200,47
EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van 33.200 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk (afgerond) voor wat betreft de heer DE SMET Tom, en de prijs van
1,00 EUR elk voor wat betreft de anderen, en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING Belgium,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 november 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake het overdrachtsregime van effecten.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 7 van de statuten te wijzigen en te vervangen, overeenkomstig de aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging,
besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming en
externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg de artikelen 8, 9, 10 en
11 van de statuten te wijzigen en te vervangen, overeenkomstig de aangenomen nieuwe tekst van
statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 21 en 22 van de statuten te wijzigen en te
vervangen, overeenkomstig de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Toevoeging van een inleidend artikel “DEFINITIES”.
De vergadering beslist een inleidend artikel houdende definities toe te voegen, zoals blijkt uit de
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname van nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
RECHTSVORM – NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “Special Flanges”
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen,
het verlenen van managementdiensten aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend en onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; het beleggen; het
intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)publiekrechterlijk statuut;
c) het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
d) het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
e) de vennootschap kan zelfs als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en deze diensten verlenen die direct of indirect verband houden met
de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
f) de in- en uitvoer, de doorvoer, het vervoer, de vertegenwoordiging, in het groot en in het klein, het
zelf of doen fabriceren, afwerken, bewerken, plaatsen, onderhoud en herstellen van alle producten
van de metaalbedrijven: ruwe- en half afgewerkte producten van de non-ferrometaalnijverheid;
ijzerwaren; metalen huishoudartikelen, verwarmings- en keukenapparaten, kleine handwerktuigen,
draadwerk, schroeven en vijzen, metaalwaren voor het gebouw en meubilering; rol- en kogelassen,
machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de houtbewerking; machines,
werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de metaalbewerking, alle machines met
uitzondering van elektrische, kunstsmeedwerk en smeedwerk voor gebouwen; montage van metalen
en niet-metalen constructies; gereedschap en snijgereedschap voor werktuigmachines, gereedschap
voor het aftekenen, spannen, stellen en monteren van handwerktuigmachines en toebehoren, het
herstellen van machines; kraanwerk; verbindingsstukken; raderwerk, tandwielkasten en transmissie-
assen, rollende kettingen;
g) het uitbaten van een zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek en automatisch
afdraaiwerk, het vervaardigen en afwerken van mechanische stukken, blokvormen voor de ijzer- en
staalnijverheid en het herschuren van metaal, assemblage, aanhangwagens en toebehoren; buizen
uit bandstaal en in de lengte gelaste buizen; ellebogen voor leidingen en buizen voor leidingen,
stellingen, stalen meubelen, rijwielen en voertuigen; koud gevormde profielen uit bandstaal,
plaatstaal en andere bewerkte profielen, geperforeerde platen van ijzer en staal voor alle gebruik,
betonijzervlechtwerk; metalen geraamten; getrokken en gedraaid staal, rond- en vierkant- en
zeskantstaal en van koud gewalst vlakstaal; van alle artikelen van de polymeernijverheid, plastische
stoffen en voorwerpen van plastiek.
h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, alle, zelfs niet gebrevetteerde, kennis en technieken
valoriseren,
i) tussenpersoon in de handel, handelsvertegenwoordiger, makelaar in goederen;
j) verhuur van divers materiaal, instrumentaria, machines en toestellen;
k) het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen wáárin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Dit alles in de meest ruime zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan het mandaat van bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen. In het algemeen
zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of
nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag belangen
nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen,
ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in
het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De algemene vergadering van
aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de
statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden alsook wijzigen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten. Zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
 
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenentwintig miljoen zevenhonderd eenennegentigduizend vijfhonderd euro (€
21.791.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenentwintig miljoen zevenhonderd eenennegentigduizend
(21.791.500) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens vijf bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering als volgt:
(i) drie bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Special Flanges S.
p.A. (met dien verstande dat ten minste de helft van de raad van bestuur plus één bestuurder te allen
tijde moeten worden voorgedragen door Special Flanges S.p.A.) (de “SF Bestuurders”); en
(ii) twee bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Investerende
Managers (de “Management Bestuurders”)
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Special Flanges S.p.A. kan onder de leden van het bestuursorgaan een voorzitter benoemen. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur vergadert minstens vier keer per jaar. Iedere bestuurder heeft te allen tijde het
recht om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en onderwerpen op de agenda
van die vergadering te plaatsen. De oproeping tot de raad van bestuur bevat de agenda en kan per
aangetekende brief, brief, fax of e-mail worden verzonden, ten minste één (1) week op voorhand
(behalve in geval van hoogdringendheid, herleid tot drie dagen). De vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur vermeld in de oproeping.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
SF Bestuurders en één (1) Management Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen, ten vroegste zeven
kalenderdagen na de oorspronkelijke vergadering, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd doch ongeacht welke bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien het quorum niet kan bereikt worden ingevolge een belangenconflict,
worden de punten die op de dagorde voorgelegd aan de algemene vergadering
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Elk besluit dat moet worden genomen als aandeelhouder op een algemene vergadering van
aandeelhouders van een vennootschap waarin de Vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang heeft, met inbegrip van de Dochtervennootschappen, zullen voorgelegd worden aan de raad
van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door één SF Bestuurder en één Management Bestuurder samen optredend,
aanwezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur of door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van mei om 17.00
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste een werkdag voor de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend een of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te alien tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders
De vergadering beslist te benomen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf tien november
tweeduizend drieëntwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
Als SF Bestuurder:
- de heer ZUCCHINALI Mauro, geboren te Monza (Italië) op 12 januari 1968,
Als Management Bestuurders:
- de besloten vennootschap “MADEWA”, met zetel te 3128 Tremelo, Pandhoevestraat 111, met als
vaste vertegenwoordiger de heer DEWACHTER Mark Viktor Paul, geboren op 20 oktober 1966 te
Dendermonde; en
- de heer DECKERS Ronny Jozef, geboren te Heist-op-den-Berg op 27 juni 1970;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bevestiging van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bestuurders als volgt toe te wijzen aan de categorieën van bestuurders:
Als SF Bestuurders:
- de heer MEDEA Fabrizio;
- de heer MALPELI Flavio Agostino
- de heer ZUCCHINALI Mauro.
Als Management Bestuurders:
- de besloten vennootschap “MADEWA”, vast vertegenwoordigd door de heer DEWACHTER Mark;
en
- de heer DECKERS Ronny.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder en Carl Meyntjens, Yannick
Sternotte, Zeger Saerens, Raf Thielemans en iedere andere advocaat van het advocatenkantoor
Simmons & Simmons LLP, met kantoor te Louizalaan 143/6, 1050 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde i) de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ii) het
aandelenregister van de Vennootschap verder aan te vullen en te ondertekenen om bovenstaande
beslissingen hierin weer te geven.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris