N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le huit mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d’administration de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la
forme d’une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert
(Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes
:
PREMIERE RESOLUTION : Approbation du rapport spécial du conseil d’administration.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
(…)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons
notre conclusion au conseil d’administration de Cofinimmo SA, statuant dans les limites du capital
autorisé, dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 3 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles ».
Concernant l’apport en nature
Sous la condition suspensive de la décision du paiement d'un dividende pour l'exercice 2023 d'un
montant de 6,20 EUR brut par action ou 4,34 EUR net par action par l' assemblée Générale du 8 mai
2024 et conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la
date du 8 mai 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en nature
conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par un maximum de 2.826.525 actions
nouvelles sans valeur nominale. Ces actions participeront aux résultats de la Société à compter du
1er janvier 2024 et auront les mêmes droits que les actions existantes.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des Sociétés et Associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce
compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant le
conseil d’administration, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant le conseil d’entreprise. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• la justification du prix d’émission ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer le
conseil d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter pour cette
proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’augmentation de capital de la société Cofinimmo SA par apport
en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 8 mai 2024
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Jean-François Kupper
Réviseur d’Entreprises".
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation du capital.
Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire convoquée pour le 8 mai 2024 à
15h30, de l’affectation du résultat, telle que proposée dans la convocation à cette assemblée, pour l’
exercice 2023, le conseil décide d’offrir aux actionnaires la possibilité d’opter pour un dividende en
actions (dividende optionnel), et d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital
autorisé par apport en nature de créances de dividendes (dividende optionnel), à concurrence d’un
montant maximum de 159.472.549,18 EUR (y compris la prime d’émission).
Les nouvelles actions seront émises sans désignation de valeur nominale, coupon numéro 40
attaché, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats à compter du 1er janvier 2024 (dividende à attribuer en 2025), et seront attribuées
entièrement libérées en rémunération de l’apport de créances de dividende net de 4,34 EUR par
action (étant le dividende brut de 6,20 EUR par action – 30 %, qui est le taux de précompte mobilier).
Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de coupons leur permettant de souscrire à un
nombre exact de nouvelles actions ne pourront pas compléter l’apport de leur créance de dividende
par un apport en espèces. Pour le solde des coupons dont ils disposeraient, les actionnaires
recevront un paiement en espèces. De plus, il ne sera pas possible d’acquérir des coupons
supplémentaires en bourse, ces derniers ne disposant pas de ligne de cotation.
Le prix d’émission d’une action nouvelle est de 56,42 EUR. Ce prix correspond à la moyenne des
cours de bourse (VWAP) de l’action de la Société sur le marché règlementé d’Euronext Brussels
pendant la période de référence entre le 30 avril 2024 et le 7 mai mai 2024 inclus, diminuée de la
valeur du dividende brut de 6,20 EUR et une décote de 2,92 %.
En échange de l’apport de 13 créances de dividendes (représentées par 13 coupons numéro 39), l’
actionnaire se verra attribuer une nouvelle action, coupon numéro 40 attaché.
Compte tenu du pair comptable de 53,588605 EUR arrondi, chaque nouvelle action émise entraînera
une augmentation de capital de 53,588605 EUR arrondi et le solde du prix d’émission, sous
déduction d’une somme affectée à la couverture des frais d’opération, sera affecté à un compte
disponible "Réserve disponible – prime d’émission".
La période d’option, durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l’augmentation de capital,
prendra cours le 15 mai 2024 et prendra fin le 29 mai 2024 à 16 heures (CET).
Les actionnaires qui ne manifestent pas de choix durant cette période d’option, et de la manière
prévue à cet effet, recevront le dividende en espèces.
Le paiement de dividende en espèces et/ou la livraison des nouvelles actions aura lieu à partir du 3
juin 2024.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de l’article 6.1 des statuts, sous la condition suspensive
de ladite augmentation de capital.
Le conseil décide de modifier l’article 6.1 des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation
de l’augmentation de capital dont question ci-avant, et de le remplacer par le texte suivant:
"Le capital est fixé à [] et est divisé en [] actions sans désignation de valeur nominale entièrement
libérées qui en représentent chacune une part égale.".
Le conseil décide que les montants indiqués par "[]" seront déterminés au moment de la constatation
de la réalisation de l’augmentation de capital.
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration à deux administrateurs, membres du Comité Exécutif.
Le conseil décide de déléguer à deux administrateurs, membres du Comité Exécutif, le pouvoir de
décider de suspendre ou d’annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 8
mai 2024 au 31 mai 2024 inclus, le cours de l’action sur le marché règlementé d’Euronext Brussels
connaît une hausse ou une baisse significative ou si pendant cette même période, un ou plusieurs
événements de nature exceptionnelle ou de nature à influencer défavorablement, de manière
sensible, le marché des capitaux devait se produire, sans que l’exercice ou le non-exercice de ce
droit ne puisse en aucun cas engager la responsabilité de la Société. Le cas échéant, la décision de
suspension ou d’annulation de l’opération fera immédiatement l’objet d’un communiqué de presse.
SIXIEME RESOLUTION: Procuration à chaque administrateur, membre du Comité Exécutif.
Le conseil décide de déléguer à chaque administrateur, membre du Comité Exécutif, Malika Ben
Tahar et tout autre collaborateur de Berquin Notaires, pouvant agir seul, tous pouvoirs d’exécution
des décisions adoptées par le conseil aux termes du présent procès-verbal ou à prendre en vertu de
la délégation qui précède, et notamment ceux de comparaître au nom du conseil à tout acte
authentique destiné à :
- constater la réalisation effective et les montants de l’augmentation du capital et des primes d’
émission (affectés à un compte disponible "Réserve disponible – prime d’émission"), ainsi que le
nombre d’actions nouvelles créées en rémunération des apports de créance, et faire acter les
modifications statutaires corrélatives ;
- conférer au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires"
SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le
déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions
légales en la matière ;
- conférer à tout tiers tous pouvoirs afin d’opérer toutes modifications nécessaires en tous registres
publics et privés, notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, du Registre national
des personnes morales et de l’Administration de la TVA.
SEPTIEME RESOLUTION: Approbation de la note d’information.
Le conseil approuve la note d’information qui constitue une information réglementée au sens de l’
Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers
admis à la négociation sur un marché réglementé. Cette note d’information sera disponible sur le site
internet de la Société ce jour.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le
rapport du conseil d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire