Nº d'entreprise	0415 371 717
Nom
thg Bruxelles	(en entier.
(en abregé)
Société anonyme	Forme légale
Chaussée de Louvain 431, 1380 Lasne	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Proposition de fusion concernant une opération assimilée à une fusion par
absorption
Proposition de fusion concernant une opération assimilée à une fusion par absorption entre thg Bruxelles
SA et I-HEB Experts-Comptables et Fiscalistes SRL.
I.PROPOSITION DE FUSION
La présente proposition de fusion a été élaboré en application de l'article 12:50 du Code des Sociétés et
Associations (ci-après le "CSA") par les organes d'administration de:
(1)SA THG BRUXELLES, société anonyme de droit belge ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de
Louvain 431, inscrite au Registre des Personnes Morales de Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise
0415.371.717 (ci-après la "Société Absorbante") ;
(2)SRL I-HEB EXPERTS-COMPTABLES ET FISCALISTES, société à responsabilité limitée de droit belge
ayant son social à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431 Boîte G, inscrite au Registre des Personnes
Morales de Brabant Wallon sous le numéro d'entreprise 0884.538.644 (ci-après la "Société Absorbée").
Cette proposition implique une opération assimilée à une fusion par absorption de la société qui sera
reprise par la Société Absorbante conformément aux articles 12:50 et suivants du CSA.
II.DESCRIPTION DE L'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
À la date de la présente proposition de fusion, la Société Absorbante détient 100% des actions
représentant entièrement les actifs et les apports de la Société Absorbée. La Société Absorbante n'a pas émis
d'autres titres avec droit de vote.
La Société Absorbante a l'intention d'absorber la Société Absorbée au moyen d'une opération assimilée à
une fusion par absorption conformément à l'article 12:7 en liaison avec l'article 12:50 CSA. Si, pour une raison
quelconque, la Société Absorbante cesse d'être propriétaire de toutes les actions et autres titres avec droit de
vote émis par la Société Absorbée à la date de l'opération envisagée, la procédure décrite dans les articles
12:50 - 12:58 CSA ne peut plus être suivie.
La présente proposition de fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée, conformément à l'article 12:53 CSA. Les assemblées générales de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée ont le droit de corriger des erreurs matérielles dans la
proposition de fusion, mais aussi d'apporter d'autres modifications à la présente proposition de fusion, à
condition qu'elles soient suffisamment motivées.
III.LA FORME JURIDIQUE, LE NOM, LA PROPRIÉTÉ ET LE SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ À FUSIONNER
(article 12:50, 1° CSA)
Les entreprises peuvent être identifiées comme suit :
1.La Société Absorbante:
·Forme juridique :	société anonyme
THG BRUXELLES	Nom :
1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431	Siège:	.
Objet :	L'article 3 des statuts se lit comme suit :	.
"La société a pour objet les activités d'expert-comptable et de conseil fiscal ainsi que l'exercice de toutes
les activités jugées compatibles par l'Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-comptables en raison de
cette qualité.
Relèvent notamment de la fonction d'expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi
que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3º l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;
4º les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au nº 6;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1º à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par
la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment de la fonction de conseil fiscal :
1º l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;
3º la représentation des contribuables.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit
seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales
et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'institut dont
ladite personne fait partie.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et deontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable. »
2.La Société Absorbée:
·Forme juridique :	société à responsabilité limitée
I-HEB EXPERTS-COMPTABLES ET FISCALISTES	Nom :	.
1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431 Boîte G	Siège:
L'article 3 des statuts se lit comme suit :	Objet :	.
«La société a pour objet les activités d'un :
- expert-comptable certifié ;
- conseiller fiscal certifié ;
- expert-comptable /expert-comptable fiscaliste ;
ainsi que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit
seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales
et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont
ladite personne fait partie, tels que:
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et
des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la
loi à d'autres professions ;
. - fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires ;
- exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
- exercer l'activité de syndic immobilier ;
- exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
- exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'institut.
(ITAA).
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet. »
IV.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
RÉPUTÉES, À DES FINS COMPTABLES, AVOIR ÉTÉ EFFECTUÉES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE, CETTE DATE NE DOIT PAS ÊTRE AFFICHÉE PLUS TÔT QUE LE PREMIER JOUR
SUIVANT LA FIN DE L'EXERCICE POUR LEQUEL LES COMPTES ANNUELS ONT ÉTÉ APPROUVÉS PAR
LES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (article 12:50, 2º CSA)
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 par la Société Absorbée seront réputées, à
des fins comptables, avoir été effectuées pour le compte de la Société Absorbante.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 par la Société Absorbée, ainsi que les
résultats acquis depuis cette date, seront enregistrés dans les comptes de la Société Absorbante.
V.LES DROITS QUE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE ACCORDE AUX ASSOCIÉS OU AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX
TITULAIRES D'AUTRES EFFETS QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À L'ENCONTRE
DE CES DROITS (article 12:50, 3° CSA)
Il n'y a pas de détenteurs d'autres titres que des actions de la Société Absorbée, il n'y a pas d'actionnaires
ayant des droits spéciaux. Plus généralement, aucun droit n'est accordé aux actionnaires de la Société
Absorbée et aucune mesure n'est proposée à leur encontre.
VI.AVANTAGE SPÉCIAL ACCORDÉ AUX MEMBRES DES ADMINISTRATEURS DES SOCIÉTÉS À
FUSIONNER (article 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration de toutes les
sociétés participant à la fusion.
VII.DISTANCE PAR RAPPORT À LA PRÉPARATION DES CHIFFRES INTERMÉDIAIRES
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante comprennent qu'il est
dans l'intention des actionnaires respectifs de renoncer à l'unanimité à l'établissement d'états financiers
intermédiaires conformément à l'article 12:51, §2, 4°, dernier alinéa CSA.
VIII.DÉCRET SUR LE SOL
Étant donné que la Société Absorbée n'a pas de droit de propriété ou (d'autres) droits réels sur des biens
immobiliers, les dispositions du décret sur le sol ne s'appliquent pas dans le contexte de la fusion proposée.
IX.DÉCLARATION FISCALE
Sous réserve de la réalisation juridique des opérations, l'opération assimilée à une fusion par absorption
sera réalisée conformément au principe de continuité comptable et sera fiscalement neutre par application de
l'article 211 §1, premier alinéa, 2° du Code des Impôts sur les revenus 92, des articles 11 et 18, §3 du Code
de la TVA et par application de l'article 117, §1 du Code des droits d'enregistrement et de l'article 2.9.1.0.3,
troisième alinéa ; de l'article 2.10.1.0.3, troisième alinéa et de l'article 2.11.1.0.2, troisième alinéa du Code
X.PROCURATIONS SPÉCIALES
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont autorisé Monsieur
Steven Brouckaert, avec droit de substitution, au nom et pour le compte de la Société Absorbée et de la
Société Absorbante (i) à signer la proposition de fusion de la Société Absorbée et de la Société Absorbante,
et (ii) d'une manière générale, à effectuer toutes les opérations nécessaires ou utiles en relation avec la
proposition de fusion.
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont autorisé Andy
Beeckwee, Bart Brunet et tout autre avocat du cabinet SRL NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070
Destelbergen, à, chacun agissant seul et avec faculté de substitution au nom et pour le compte de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante, d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue du dépôt du
présente proposition de fusion aux greffes du (de la chambre du) Tribunal de commerce compétent, du dépôt
et de la signature des formulaires dans le cadre des publications aux Annexes du Moniteur belge, et en
général d'accomplir tous les actes nécessaires et utiles en rapport avec la proposition de fusion.
XI.DÉCLARATIONS FINALES
Afin de réaliser la fusion proposée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
d'administration de toutes les sociétés participant à la fusion communiqueront et notifieront l'autre société et
ces propres actionnaires toutes les informations utiles de la manière prescrite par le code des sociétés et
associations et par les statuts.
En cas d'approbation de l'opération, tous les coûts liés à l'opération de fusion seront supportés par la
Société Absorbante. Si la fusion n'est pas approuvée, la moitié des coûts liés à l'opération de fusion sera
supportée par les sociétés concernées.
Cette proposition de fusion sera déposée au greffe du tribunal des sociétés compétent par les organes
d'administration de toutes les sociétés concernées par la fusion.
Chaque organe d'administration des sociétés participant à la fusion reconnaît avoir reçu trois exemplaires
signés, dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier de la société et l'autre à être conservé au siège
social des sociétés respectives.
Conclu le 20 novembre 2024.
Bart Brunet
Mandataire
Déposé en même temps:
- Décisions écrites unanimes du conseil d'administration de thg Bruxelles SA de 20 novembre 2024.
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