N° d'entreprise : 0454255255
Nom
(en entier) : MANAUX CHATEAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Forêt 66
 : 6970 Tenneville
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Vincent STASSER, en date du quatorze août deux mil vingt-quatre, en
cours d'enregistrement.
Il résulte que: L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « MANAUX CHATEAUX » dont le siège est établi à 6970 Tenneville, Rue de la Forêt, 66 ;
TVABE 0454.255.255 RPM Liège division Marche-en-Famenne. Société constituée initialement sous
la dénomination JANSFLOOR aux termes d’un acte reçu par le Notaire Raoul MAERTENS, à
Woluwe-Saint-Pierre, le 6 janvier 1995, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 janvier 1995
sous le numéro 950127-106.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal dressé par le Notaire associé Frederic CONVENT, à Ixelles, le 23 juin 2023, publié aux
annexes du Moniteur belge du 16 août 2023 sous le numéro 23106298. L'assemblée aborde l'ordre
du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
Première résolution
A. Division des actions L’assemblée décide de diviser les septante-sept (77) actions existantes,
émises par la société, en dix-huit (18), chaque action existante étant remplacée par dix-huit (18)
actions nouvelles.
Constatation.
L’assemblée constate que, par suite de la décision de division des actions qui précède, le nombre
total d’actions émises par la société est de mille trois cent quatre-vingt-six (1.386), réparties comme
suit :
- JANSSEN David : 18 actions
- MAMM-UT INVEST : 450 actions
- TAJ MAHAL INVEST : 918 actions.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
Deuxième résolution
Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:121 du Code des Sociétés et
Associations
L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:
121 du Code des Sociétés et Associations ;
Troisième résolution
A. Augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible par apports nouveaux
en espèces avec émission de quatorze (14) actions nouvelles
L’assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres statutairement indisponible d'un
montant de cinq cent trente-sept mille deux cent cinquante euros (€ 537.250,00) pour le porter de
nonante-sept mille six cent cinq euros (€ 97.605,00) à six cent trente-quatre mille huit cent cinquante-
cinq euros (€ 634.855,00). Cet apport est souscrit en numéraire avec émission de six cent quatorze
(614) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits, obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir
de leur création.
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - Libération
Les actionnaires actuels, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui
les apports nouveaux en numéraire objet de la première résolution ci-avant, au droit de préférence
prévu par 5:128 du Code des sociétés et des associations, au profit exclusif des souscripteurs ci-
après mentionnés.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents et/ou représentés
renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:
129 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant interviennent les souscripteurs, plus amplement nommés ci-après, informés de ce qui
précède et de la situation de la société, qui déclarent souscrire les six cent quatorze (614) actions
nouvelles en espèces, au prix de huit cent septante-cinq euros (€ 875,00) chacune, comme suit :
- Monsieur JANSSEN David, prénommé, déclare souscrire deux (2) actions nouvelles, soit pour un
montant de mille sept cent cinquante euros (€ 1.750,00).
- La société de droit luxembourgeois TAJ MAHAL INVEST, préqualifiée, déclare souscrire douze (12)
actions nouvelles, soit pour un montant dix mille cinq cents euros (€ 10.500,00).
- La société anonyme BELLAMAR, dont le siège est établi à 9041 Gent (Oostakker), Harlekijnstraat
9, BCE 0699.506.986, déclare souscrire deux cents (200) actions nouvelles, soit pour un montant de
cent septante-cinq mille euros (€ 175.000,00).
- La société à responsabilité limitée FREDERIC CONVENT dont le siège est établi à 7850 Enghien
(Marcq), Rue de Termuninck 3, BCE 0508.764.208, déclare souscrire deux cents (200) actions
nouvelles, soit pour un montant de cent septante-cinq mille euros (€ 175.000,00).
- Monsieur GALLOY Dominique Albert Ghislain, né à Bruxelles le 25 septembre 1964,  domicilié à
1410 Waterloo, Avenue Belle Vue 102, déclare souscrire cent (100) actions nouvelles, soit pour un
montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (€ 87.500,00).
- La société à responsabilité limitée TAYA INVEST dont le siège est établi à 1160 Auderghem, Rue
du Vieux Moulin 101 A02, BCE 0632.532.941, déclare souscrire cent (100) actions nouvelles, soit
pour un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (€ 87.500,00).
Procurations
La société anonyme BELLAMAR, la société à responsabilité limitée FREDERIC CONVENT,
Monsieur Dominique GALLOY et la société à responsabilité limitée TAYA INVEST, sont ici
représentés par Monsieur David Janssen en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8
août 2024, qui restera ci-annexée.
D. Constatation de l’augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponible par
apports nouveaux en espèces et de l’émission d’actions nouvelles En conséquence de ce qui
précède, l’assemblée constate :
- que six cent quatorze (614) actions nouvelles ont été émises.
- que le compte de capitaux propres statutairement indisponible a été augmenté d’un montant de
cinq cent trente-sept mille deux cent cinquante euros (€ 537.250,00). Vote : cette résolution est
adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
A. Rapports L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément aux articles 5:102 du Code des Sociétés et des Associations,
justifiant la création de trois classes d’actions.
B. Proposition de créer trois classes d’actions « A », « B » et « C » L’assemblée décide de créer trois
classes d’actions « A », « B » et « C » dont six cents (600) actions de classe A, quatre cents (400)
actions de classe B et mille (1.000) actions de classe
C Ces actions de classe A, B et C seront réparties entre les actionnaires, comme suit :
- La société BELLAMAR : deux cents (200) actions de classe A
- La société FREDERIC CONVENT : deux cents (200) actions de classe A
- Monsieur Dominique GALLOY : cent (100) actions de classe A
- La société TAYA INVEST : cent (100) actions de classe A
- Monsieur David JANSSEN: vingt (20) actions de classe B
- La société TAJ MAHAL INVEST : trois cent quatre-vingts (380) actions de classe B et cinq cent
cinquante (550) actions de classe C
- La société MAMM-UT INVEST : quatre cent cinquante (450) actions de classe C Il est ici précisé
que les quatre cent (400) actions de classe B peuvent être librement apportées dans une société
simple à constituer. Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé. Vote : Cette résolution est
adoptée à l’unanimité
Cinquième résolution
Modification de l’article 5 et de l’article 5 bis des statuts relatifs aux apports et au compte de capitaux
propres statutairement indisponible L’assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de
modifier les articles 5 et 5 bis relatifs aux apports et au compte de capitaux propres statutairement
indisponible comme suit :
« Article 5: Apports En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises. Les
actions sont réparties en :
- six cents (600) actions de classe A, avec droit de vote
- quatre cents (400) actions de classe B, avec droit de vote
- mille (1.000) actions de classe C, avec droit de vote
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
« Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible La société dispose d'un
compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires,
sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à six cent trente-quatre mille huit cent cinquante-
cinq euros (€ 634.855,00). »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution
Modification de l’article 7 des statuts relatif aux apports en numéraire et au droit de préférence L’
assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit :
« Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution
Modification de l’article 10 relatif aux cessions et transmissions d’actions. L’assemblée décide de
modifier l’article 10 des statuts comme suit :
Article 10. CESSION DES ACTIONS
10.1. Cession Autorisée
Chaque Actionnaire peut transférer les Actions qu’il détient à une société qu’il contrôle à hauteur au
minimum de 51 % ou aux personnes physiques. Si l’Actionnaire ne devait plus disposer d’au moins
51 % des droits de vote de la société cessionnaire, il devra, sans délai, récupérer ses Actions ou
faire en sorte qu’elles soient cédées à une société qu’il contrôle à hauteur de minimum 51 %.
10.2 Droit de préemption
(a) Sauf Cession Autorisée, un Actionnaire peut Céder tout ou partie de ses Actions sous réserve du
droit de préemption défini dans la présente clause 10.2.
(b) Si un tiers ou un Actionnaire d’une autre catégorie que le cessionnaire (l'"Offrant") offre d'acheter
les Actions d'un Actionnaire (l' "Actionnaire Cédant"), la Cession de ces Actions (les "Actions
Offertes") se fera conformément à la présente clause 10.2.
(c) L'Actionnaire Cédant souhaitant Céder ses Actions est tenu, sauf dans le cas d'une Cession
Autorisée, d'en informer premièrement les autres Actionnaires de même Classe (s'il y en a) et, en
cas de refus de ceux-ci, ou immédiatement en l'absence d'autres Actionnaires de même Classe, les
Actionnaires des autres Classes, conformément à la procédure prévue au présent article.
(d) La notification (la "Notification de Cession de même Catégorie") de l'Actionnaire Cédant aux
autres Actionnaires de même Catégorie (les "Actionnaires Notifiés de Même Catégorie "), si elle est
requise conformément à la clause 10.2(c), indique:
(i) le nombre d'Actions Offertes ;
(ii) le nom et l'adresse de l'Offrant ;
(iii) le prix proposé (le "Prix de Cession"); et
(iv) toutes les conditions et modalités de Cession proposées de bonne foi par l'Offrant. Une copie de
la Notification de Cession de même Catégorie doit être envoyée à la Société.
(e) Une Notification de Cession de même Catégorie ne peut pas être révoquée et l'offre doit
demeurer ouverte pour une période de 20 Jours Ouvrables à compter de la date de la Notification de
Cession de même Catégorie.
(f) À l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2
(e), si un seul Actionnaire Notifié de Même Catégorie a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il désire
acheter les Actions Offertes, l'Actionnaire Notifié de même Catégorie est tenu de payer le Prix de
Cession, et d'accepter la Cession des Actions Offertes, et l'Actionnaire Cédant sera tenu, lors du
paiement du Prix de Cession, de transférer les Actions Offertes à cet Actionnaire Notifié de Même
Catégorie, le tout selon les mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la Notification de
Cession de même Catégorie.
(g) Si, à l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2
(e), plusieurs Actionnaires Notifiés de Même Catégorie ont notifié à l'Actionnaire Cédant qu'ils
désirent acheter les Actions Offertes, les Actions Offertes seront réparties au pro rata entre les
différents Actionnaires Notifiés de Même Catégorie en fonction de la proportion respective de leur
participation dans l'actionnariat de la Société au jour de la Notification de Cession de même
Catégorie, et chaque Actionnaire Notifié de Même Catégorie sera tenu de payer le Prix de Cession,
et d'accepter le Cession des Actions Offertes, et l'Actionnaire Cédant sera tenu, moyennant le
paiement du Prix de Cession, de transférer les Actions Offertes à ces Actionnaires Notifiés de Même
Catégorie, le tout selon les mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la Notification de
Cession de même Catégorie. (h) Si, à l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2
(e), aucun Actionnaire Notifié de Même Catégorie n'a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il désire
acheter les Actions Offertes, ou si tous les Actionnaires Notifiés de Même Catégorie ont
antérieurement notifié à l'Actionnaire Cédant qu'ils ne souhaitaient pas acheter les Actions Offertes,
l'Actionnaire Cédant doit, au plus tard 10 Jours Ouvrables après l'expiration de cette période d'offre
ou de la notification par laquelle le dernier des Actionnaires Notifiés de Même Catégorie a notifié à
l'Actionnaire Cédant qu'il ne voulait pas acheter les Actions Offertes, adresser aux Actionnaires des
autres Catégories (les "Actionnaires des Autres Catégories") une notification (la "Notification de
Cession des Autres Catégories"), dont le contenu sera le même que celui prévu à la clause
10.2(d). (i) Une Notification de Cession des Autres Catégories ne peut pas être révoquée et l'offre
doit demeurer ouverte pour une période de 20 Jours Ouvrables à compter de la date de la
Notification de Cession des Autres Catégories.
(j) À l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2
(i), si un seul Actionnaire Notifié des Autres Classes a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il désire
acheter les Actions Offertes, l'Actionnaire Notifié des Autres Catégories est tenu de payer le Prix de
Cession, et d'accepter la Cession des Actions Offertes, et l'Actionnaire Cédant sera tenu, lors du
paiement du Prix de Cession, de transférer les Actions Offertes à cet Actionnaire Notifié des Autres
Classes, le tout selon les mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la Notification de
Cession de même Classes.
(k) Si, à l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2
(i), plusieurs Actionnaires Notifiés des Autres Classes ont notifié à l'Actionnaire Cédant qu'ils désirent
acheter les Actions Offertes, les Actions Offertes seront réparties au pro rata entre les différents
Actionnaires Notifiés des Autres Classes en fonction de la proportion de leur participation dans
l'actionnariat de la Société au jour de la Notification de Cession des Autres Classes, et chaque
Actionnaire Notifié des Autres Catégories sera tenu de payer le Prix de Cession, et d'accepter la
Cession des Actions Offertes, et l'Actionnaire Cédant sera tenu, moyennant le paiement du Prix de
Cession, de transférer les Actions Offertes à ces Actionnaires Notifiés des Autres Catégories, le tout
selon les mêmes conditions et modalités que celles prévues dans la Notification de Cession de
même Catégorie.
(l) Si, à l'expiration de la période d'offre prévue à la clause 10.2
(i), aucun Actionnaire Notifié des Autres Catégories n'a notifié à l'Actionnaire Cédant qu'il désire
acheter les Actions Offertes, ou si tous les Actionnaires Notifiés des Autres Catégories ont
antérieurement notifié à l'Actionnaire Cédant qu'ils ne souhaitaient pas acheter les Actions Offertes,
l'Actionnaire Cédant doit, au plus tard 10 Jours Ouvrables après l'expiration de cette période d'offre
ou de la notification par laquelle le dernier des Actionnaires Notifiés des Autres Catégories a notifié à
l'Actionnaire Cédant qu'il ne voulait pas acheter les Actions Offertes, notifier à tous les Actionnaires
qu'il transfère les Actions Offertes à l'Offrant aux mêmes modalités et conditions que celles énoncées
dans la Notification de Cession et pour un prix au moins égal au Prix de Cession (la "Notification de
Vente").
(m) Pendant les périodes prévues aux clauses 10.2
(e) et 10.2(i), chaque Actionnaire Notifié des Autres Catégories a l'obligation, s'il n'a pas l'intention
d'exercer son droit de préemption, d'informer l'Actionnaire Cédant s'il exercera ou non son Droit de
Cession Conjointe conformément à la clause 10.3.
10.3 CLAUSE DE SORTIE CONJOINTE Dans l’hypothèse où un ou plusieurs Actionnaires
représentant un minimum de 80 % du total des Actions de la société Manaux Châteaux SRL viendrai
(en)t, après le 30 juin 2030, à vouloir vendre l’intégralité de leur participation, ils devront obtenir du
candidat cessionnaire qu’il achète également, aux mêmes conditions, les Actions détenues par tous
les autres Actionnaires.
10.4 DROIT DE SUITE L’article 10.3 ci avant s’applique également mutatis mutandis si un candidat
cessionnaire souhaite faire l’acquisition d’une partie des Actions de la Société. Si le candidat
cessionnaire souhaite acquérir une quantité d’Actions qui n’implique pas de changement de contrôle
de la Société, il est tenu d’acheter le nombre d’Actions qu’il souhaite auprès de tous les Actionnaires
qui le souhaitent, au prorata de la participation qu’ils détiennent. Si le candidat cessionnaire souhaite
acquérir une quantité d’Actions qui implique un changement de contrôle, il est tenu d’acheter, aux
Actionnaires qui le souhaite, l’intégralité de leur participation. Vote : cette résolution est adoptée à l’
unanimité. Huitième résolution Modification des articles 11 à 14 relatifs à l’administration et au
contrôle de la société L’assemblée décide de modifier les articles relatifs à l’administration et au
contrôle de la société, comme suit :
Article 11. Organe d’administration La société est administrée par un organe d’administration
collégial, composé de maximum 6 administrateurs désignés selon les modalités suivantes : (a) trois
administrateurs maximum seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des
Actionnaires de classe A (les « Administrateurs A ») ;
(b) un administrateur maximum sera désigné par l’Assemblée Générale sur proposition des
Actionnaires B (les « Administrateur B »);
(c) deux administrateurs maximum seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des
Actionnaires de classe C (les « Administrateurs C ») ; L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Vacance En
cas de vacance d’un Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d’
Administration, avant toute autre décision, sur proposition des Actionnaires A. En cas de vacance d’
un Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d’Administration, avant toute
autre décision, sur proposition des Actionnaires B. En cas de vacance d’un Administrateur C, il sera
pourvu à son remplacement par le Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur
proposition des Actionnaires C. L’administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du
mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Observateurs
Les administrateurs des classes A et B peuvent également, s’ils le souhaitent, désigner un
observateur, lesquels feront alors partie de l’organe d’administration.
- les observateurs seront invités à participer aux réunions du conseil d'administration et pourront
émettre une voix consultative, sans que cette nomination ou cette qualité d'observateur ne soit
assortie d'un quelconque autre droit,
- les observateurs seront tenus au même devoir de confidentialité et de délicatesse que les
administrateurs et - les observateurs pourront être révoqués par l’assemblée générale des
administrateurs à la majorité simple des voix.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Les administrateurs constituent un collège au sens de l’article 5 :73 § 1 alinéa 2 du Code des
Sociétés et des Associations. Le collège d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
contribuant à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents
statuts réservent à l'assemblée générale.
Présidence
L’organe d’administration constitué en collège nomme parmi ses membres un président et un vice-
président.
Réunions
L’organe d'administration constitué en collège se réunit sur la convocation et sous la présidence de
son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président, quatre fois par an à la fin de
chaque trimestre et également chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les réunions ont
lieu à l’endroit et à la date déterminés dans les convocations. À l’exception des cas d’extrême
urgence, la convocation est adressée au moins quinze jours avant la tenue de la réunion, à l’adresse
électronique renseignée par les administrateurs et, à défaut, par courrier simple ou téléfax. La
convocation reprend l'ordre du jour (accompagné de tous les documents et informations nécessaires,
y compris les rapports d'informations dans le format convenu par le collège d’administration). En cas
d’extrême urgence ne permettant pas de respecter le délai de convocation précité de huit jours, la
nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalés dans la convocation. Tout
administrateur peut donner à un autre membre du collège d’administration, par écrit ou tout autre
moyen de (télé)communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une
réunion déterminée du collège et y voter à sa place. Un administrateur ne peut détenir qu'une seule
procuration et ne peut voter qu’au nom d’un seul autre administrateur. Si tous les administrateurs
sont présents ou représentés, il n’est pas nécessaire de justifier d’une convocation préalable. La
présence d'un administrateur au début d’une réunion emporte une renonciation implicite à toutes
formalités de convocation relatives à cette réunion.
Quorum et majorité
L’organe d’administration constitué en collège ne peut valablement délibérer et statuer que pour
autant que 5/6 des administrateurs soient présents ou valablement représentés dont au moins un
administrateur de chaque classe A, B et C si un administrateur dans chaque classe a été désigné.
(ci-après, le « Quorum »). Si le Quorum n’est pas réuni, la réunion est reconvoquée avec le même
ordre du jour dans les huit jours à une date proposée par le président et la réunion reconvoquée
pourra délibérer et statuer sans que le Quorum ne doive plus être respecté, pour autant qu'une telle
réunion ne statue valablement que sur les points de l'ordre jour. Dans les cas exceptionnels dûment
justifiés par l'urgence et l’intérêt social, les décisions du collège d’administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. La date de ces décisions écrites
correspondra à la date de la dernière signature d’un administrateur. II ne pourra pas être recouru à
cette procédure ni pour l’arrêt des comptes annuels.
A. Décisions de gestion journalière
Les décisions dans le cadre de la gestion journalière sont prises à la majorité simple des
Administrateurs présents ou représentés. Il est ici précisé que la gestion journalière ne comprend
pas : - Définir la vision, le budget et la stratégie ;
- Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
- La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation
prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
- Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède.
- Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de cent mille euros
(EUR 100.000).
- L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en soit
le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
o un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles);
o une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur
(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une
participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif,
sur une base contractuelle ou autre;
o une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux
lignes qui précèdent;
o une société dont la société détient ou détiendra, directement ou indirectement, une participation
quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement, un pouvoir de
direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci;
- Le licenciement de cadres.
B. Décisions « cardinales » Les décisions dites « cardinales » sont prises à la majorité qualifiée des
5/6 des Administrateurs présents ou représentés.
Liste (limitative) des décisions “cardinales” :
- vente immeuble
- hypothèque immeuble
- vente fonds de commerce
- hypothèque fonds de commerce
- vente filiale
- contracter un emprunt de plus 250.000 EUR
- octroyer des prêts de plus de 250.000 EUR
- acquisitions ou opérations plus de plus de 250.000 EUR
Ou, plus généralement :
- Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales.
- Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
- La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
- La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
Article 12 bis - Gestion journalière
L’organe d’administration constitué en collège peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur C qui portent
le titre d'administrateur délégué ;
Article 12 ter - Représentation de la société
La Société est représentée, y compris dans les actes authentiques et en justice par son
administrateur-délégué. Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision
préalable de l’organe d’administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires
spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle
de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Neuvième résolution Modification de l’article 18 des statuts L’assemblée décide de modifier l’article
18 des statuts relatif aux délibérations de l’assemblée générale, comme suit :
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité qualifiée de 81 % des
présents, étant entendu que 81 % de l’actionnariat doit être présent ou représenté. Si le quorum de
présence ou de vote n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée et elle statue à la
majorité des 81 % des présents.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Dixième résolution Démission – Nominations – Organe d’administration
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, à savoir :
Monsieur JANSSEN David, prénommé. L’assemblée générale donne décharge complète et entière à
l’administrateur pour l’exécution de son mandat.
Administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont désignés, pour une durée pour une durée illimitée, en qualité d’administrateurs A, sur
proposition des actionnaires détenteurs des actions de classe A :
- la société anonyme BELLAMAR, dont le siège est établi à 9041 Gent (Oostakker), Harlekijnstraat 9,
BCE 0699.506.986, représentée par son représentant permanent Monsieur Marc Ponnet
- Monsieur GALLOY Dominique Albert Ghislain, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Belle Vue 102,
Est désigné, pour une durée illimitée, en qualité d’administrateur C, sur proposition des actionnaires
détenteurs des actions de classe C :
- La société à responsabilité limitée MAMM-UT INVEST dont le siège est établi à 1000 Bruxelles,
Place des Barricades 12 bus 16, représentée par son représentant permanent Monsieur JANSSEN
David, né à Leuven le 13 avril 1969, domicilié à 3210 Lubbeek, Prinsendreef 7.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. L’assemblée
décide de ne pas nommer d’administrateur en qualité d’administrateur B.
Organe d’administration
A l'instant, le nouvel organe d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement
aux fins de procéder à la nomination du délégué à la gestion journalière :
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière :
- La société à responsabilité limitée MAMM-UT INVEST dont le siège est établi à 1000 Bruxelles,
Place des Barricades 12 bus 16, représentée par son représentant permanent Monsieur JANSSEN
David, né à Leuven le 13 avril 1969, domicilié à 3210 Lubbeek, Prinsendreef 7,
qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Administrateurs A
Les administrateurs A, ici présents, désignent, pour une durée illimitée, en qualité d’observateur des
actionnaires de la classe A :
- La société à responsabilité limitée TAYA INVEST dont le siège est établi à 1160 Auderghem, Rue
du Vieux Moulin 101 A02, représentée par son représentant permanent Monsieur Bernard De Smet.
Onzième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts. Vote: cette
résolution est adoptée à l'unanimité. L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée et le conseil sont levés
à 15h00.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Vincent STASSER dépose en même temps l’expédition
de l’acte.