Ondernemingsnr : 0453605850
Naam
(voluit) : PASS HUMAN RESOURCES EN FACILITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klakvijverstraat(Gri) 48
 : 9506 Geraardsbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
STATUTENWIJZIGING PASS HUMAN RESOURCES EN FACILITY
Ingevolge proces-verbaal gesloten door Iris De Brakeleer, notaris te Ninove, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Evenepoel – De Brakeleer – Muylaert, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9400 Ninove, Centrumlaan 48, op 28 oktober 2022 blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "PASS HUMAN RESOURCES
EN FACILITY", met zetel te 9506 Geraardsbergen (Grimminge), Klakvijverstraat 48, BTW BE0453.
605.850, rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderdenvijf euro tweeëndertig cent (€
6.205,32) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
driehonderdvierennegentig euro achtenzestig cent (€ 12.394,68), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2 van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de overdrachtsregeling van de
aandelen te wijzigen zoals omschreven in artikel 10 dat luidt als volgt: “…”
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PASS HUMAN RESOURCES EN FACILITY".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
I. Werving en selectie:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de werving en selectie van
personeel en meer in het bijzonder:
- Het stellen van alle activiteiten  die in opdracht  en op kosten van een werkgever worden uitgevoerd
met betrekking tot het bekendmaken van openstaande arbeidsplaatsen;
- Het stellen van alle activiteiten die in opdracht en op kosten van een werkgever worden uitgevoerd
met het oog op het uitbrengen van een advies nopens de geschiktheid van de sollicitanten voor één
of meerdere vacatures en het natrekken van referenties;
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations, communicatie &
personeelsadministratie;
- Het zoeken, selecteren, verwijzen & plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen;
- Het organiseren van seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
uitwisselingen en ontmoetingen;
- Het begeleiden van mensen in hun zoektocht naar werk en/of bij de heroriëntering van hun
professionele bezigheden, het verschaffen van permanente bijstand aan en coaching van
werknemers en hen begeleiden in hun werksituatie en hun loopbaanverloop;
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
- Computerconsultancy-activiteiten en het beheren van en werken met de gegevensverwerkende
apparatuur van derden; het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun
configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur (software).
- Overige zakelijke dienstverlening en dienstverlening op het gebied van informatie;
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.
II. Schoonmaakdiensten en daarmee verwante diensten
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Professionele en gespecialiseerde schoonmaak. Algemene reiniging van gebouwen, waaronder doch
niet beperkt tot de reiniging van kantoren, woningen, appartementen, fabrieken, winkels, instellingen
en overige lokalen die voor commerciële of professionele doeleinden worden gebruikt.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.
III. Management en onroerend goed
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, ingenieurs- en
managementservice aan bedrijven door middel van een tijdelijke integratie in het management van
het kleinbedrijf met als objectief de realisatie van directe en indirecte rentabiliteitsverbeteringen,
hetgeen onder meer kan bestaan in:
- realisatie van een beter algemeen bedrijfsbeheer;
- realisatie van een beter beheer van specifieke bedrijfssectoren: productie, onderhoud, expeditie,
distributie;
- invoeren van een beleid inzake inkoop, informatica, kwaliteitsbeheersing, verkoop administratie;
- inwerken op de ‘interfaces’ tussen de diverse diensten, functies, afdelingen van het bedrijf;
- fungeren als ‘interface’ tussen het bedrijf en zijn omgeving: toeleveranciers, informaticaleveranciers,
klanten;
- technische haalbaarheidsstudies, investeringsanalyses en begeleiding bij definitie en uitvoering van
projecten;
- kostprijsanalyse- en beheerssysteem.
De vennootschap heeft tevens tot doel de aankoop, de verkoop, de handel, de verhuring, de
vertegenwoordiging, de import, de export van alle middelen en systemen die dienstig kunnen zijn om
hogervermelde doelstelling te bereiken.
Het bezitten en beheren van vermogen, bestaande uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten
daarop, onverdeelde rechten daarop, onverdeelde rechten daarin, effecten, portefeuillewaarden,
Luik B
meubilair en alle roerende goederen, speciën, alle intellectuele en onlichamelijke rechten, zowel in
België als in het buitenland, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen. In het kader van die bedrijvigheid kan de vennootschap onroerende goederen
aankopen en verkopen of op andere wijze vervreemden en met zakelijke rechten bezwaren of
zakelijk rechten afstaan, gebouwen oprichten of gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren, in
erfpacht geven, verkavelen, vruchtgebruik of naakte eigendom afstaan.
De vennootschap kan eveneens roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen
portefeuillewaarden en effecten, al dan niet ter beurs genoteerd, aankopen, invoeren, verhandelen of
ruilen. Het optreden als tussenpersoon in de handel. Het optreden als bestuurder en/of vereffenaar in
andere vennootschappen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, van
alle bestaande of op te richten industriële, commerciële of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen.
De vennootschap mag verkavelingen uitbaten, in waarde brengen en beheren, mag alle
hoegenaamde gebouwen, of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zo private als openbare
aanvaarden en uitvoeren, via onderaannemers.
De vennootschap mag eveneens leningen en voorschotten toestaan zowel aan derden zonder
onderscheid als aan dochtervennootschappen. De vennootschap mag zich ook borg stellen en/of
aval verlenen, ten voordele van alle derden.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
Zij kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Al deze activiteiten mogen uitgeoefend worden onder alle vormen en in de meest uitgebreide zin en
betekenis.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen).
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Extern
Luik B
Iedere bestuurder alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De vennootschap zal vertegenwoordigd worden door twee bestuurders voor verkopen, aankopen,
hypotheken en alle handelingen die het bedrag van vijftigduizend euro                 (€ 50.000,00)
overschrijden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand december, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar erna.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. Indien een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
Luik B
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Indien een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige
en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat
hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met deze principes is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
…
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie:
- Mevrouw WYNANDT Pascale Rita, wonende te 9506 Geraardsbergen (Grimminge),
Klakvijverstraat 48.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat. De kwijting wordt zoveel als nodig nog eens
herhaald bij de goedkeuring van de jaarrekeningen.
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op twee en gaat
onmiddellijk over tot hun (her)benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw WYNANDT Pascale Rita, wonende te 9506 Geraardsbergen (Grimminge),
Klakvijverstraat 48.
- Mevrouw VAN DER MAELEN Stina, wonende te 9500 Geraardsbergen (Moerbeke), Stikte 1.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Klakvijverstraat 48,
9506 Geraardsbergen.
Zevende besluit
De vennootschap wenst geen website en e-mailadres op te geven.
Achtste besluit
De algemene vergadering en de aanwezige bestuurders machtigen de besloten vennootschap
"COFIAC", met zetel te 9400 Ninove, Aalstersesteenweg 109, ondernemingsnummer 0456.702.526,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde, om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de inschrijvingen van het huidig aandeelhouderschap in te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
Deze volmacht geldt ook voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval door de vennootschap zouden worden gevraagd aan de
gemachtigde.
De volmachthouder wordt tevens gemachtigd om de registraties in het elektronisch effectenregister
te linken aan en up te date in het UBO-register en in het algemeen alle handelingen te verrichten
welke nodig zijn om te voldoen aan de wetten in verband met het bijhouden van voormeld
elektronisch aandelenregister en het UBO-register, indien en wanneer de volmachthouder hiertoe
wordt verzocht door de vennootschap. Het aanvaarden van deze volmacht doet bijgevolg geen
afbreuk aan de verantwoordelijkheid van de vennootschap om aan voormelde wetgeving te voldoen
en de volmachthouder correct en tijdig van eventuele wijzigingen op de hoogte te brengen en
opdracht te geven het nodige hiervoor te doen. De volmachthouder neemt hierbij geen
resultaatsverbintenis op of enige andere verbintenis ten opzichte van de vennootschap tot het
verzekeren of garanderen van de correctheid en wettelijkheid van de gegevens opgenomen
Luik B
elektronisch aandelenregister en het UBO-register.
Deze volmacht geldt tot opheffing of herroeping ervan of tot hiervoor een andere gemachtigde wordt
toegewezen.
Voor beknopt uittreksel.
Iris De Brakeleer, Notaris te Ninove.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte;
- de gecoördineerde statuten.