Ondernemingsnummer :
0414110816
Benaming :
(voluit) :
BANDEN DE BRUYN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsestraat 39
2260 Westerlo
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Lien Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Westerlo, op 18
december 2019, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
“Banden De Bruyn”, met zetel te 2260 Westerlo, Mechelsestraat 39, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, onder het nummer BE0414.110.816, en met
eenparigheid volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT:
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de algemene vergaring de voorzitter de verslagen van de
zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor, de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid,
“Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA”, met maatschappelijke zetel te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor aangesteld door de
zaakvoerder, voor te lezen. Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 313 van
het Wetboek van vennootschappen. De vennoten, evenals de zaakvoerder, erkennen hiervan in
kennis te zijn en in het bezit van een kopie.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit het volgende, hierna letterlijk aangehaald:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 19 oktober 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond
van de door partijen weerhouden methode van waardering per 22 november 2019.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.746 aandelen van Banden De Bruyn BVBA.
Naar ons oordeel,
- beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid
- is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
- is het ontwerp van Overzicht per 22 november 2019 door de heer August De Bruyn en mevrouw
Jozé Van Doninck en voor het bedrag van EUR 490.000 in alle materieel belang zijnde aspecten,
opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van
waardering.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
Luik B
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het ontwerp van het Overzicht, dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een
ander doel.
Het gebruik voor de nominale waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
Luik B
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Lier, 21 november 2019
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor
[handtekening]”
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen deze verslagen goed.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van
vierhonderdnegentigduizend euro (€ 490.000,00), door inbreng in natura, om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op vijfhonderd en achtduizend zeshonderd euro (€
508.600,00), door de creatie van zesduizend zevenhonderdzesenveertig (6.746) nieuwe aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
genieten als de bestaande aandelen, alsook deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf
heden.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng van de
hierna beschreven onroerende goederen.
DERDE BESLUIT
De heer DE BRUYN August Coleta en mevrouw VAN DONINCK Jozé Maria Augusta, samen
wonende te 2260 Westerlo, Sint-Michielsplein 3C, hebben verklaard de hierna vermelde onroerende
goederen in te brengen in de vennootschap bij wijze van inbreng in natura, deels de heer DE BRUYN
August, voornoemd, persoonlijk, dan wel deels de echtgenoten DE BRUYN-VAN DONINCK, beiden
voornoemd, samen vanuit hun huwelijksgemeenschap.
GEMEENTE WESTERLO, vierde afdeling, deelgemeente OEVEL
Een woonhuis met werkplaats en magazijn op en met grond en aanhorigheden, gelegen
Mechelsestraat nummers 39 en 39+, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie A,
nummers 0035VP0000, 0035WP0000, 0035SP0000, 0035HP0000 en 0035TP0000, met een
gezamenlijke oppervlakte volgens kadaster van vierenvijftig are achtenveertig centiare (54 are 48
ca).
VIERDE BESLUIT
Ter vergoeding van de voormelde inbrengen worden zesduizend zevenhonderd zesenveertig (6.746)
nieuwe aandelen toegekend, waarvan tweeduizend vierhonderd eenenvijftig (2.451) aandelen aan de
heer DE BRUYN August in eigen vermogen, en vierduizend tweehonderd vijfennegentig (4.295)
aandelen aan de echtgenoten DE BRUYN-VAN DONINCK in gemeenschap, en dit door inschrijving
ervan in het register van aandelen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging volledig is verwezenlijkt doordat op al de
aandelen is ingeschreven en deze volledig zijn volgestort door de onvoorwaardelijke inbreng in
natura, zodat het kapitaal van de vennootschap thans vijfhonderd en achtduizend zeshonderd euro
(€ 508.600,00) bedraagt en verdeeld is in elfduizend zevenhonderdzesenveertig (11.746) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, elk één/elfduizend zevenhonderdzesenveertigste (1/11.
746ste) van het kapitaal vertegenwoordigend.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ZEVENDE BESLUIT
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijfhonderdentienduizend vierhonderdzestig euro (€ 510.460,00), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
Luik B
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Banden De Bruyn".
[…]
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aankoop, verkoop, herstelling, groot- en kleinhandel en
commissiehandel in alle soorten banden en alle activiteiten die er betrekking op hebben.
De fabricatie, aankoop, verkoop en herstellen van toebehoren en onderdelen voor motorvoertuigen
en van elektrisch toebehoren; de fabricatie, aankoop en verkoop van batterijen.
Dit alles in de meest uitgedrukte zin, zonder enige beperking.
De vennootschap kan alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende verhandelingen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de uitbreiding van
kunnen bevorderen.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een
gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verhandelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
[…]
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
[…]
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand april om 15.00 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
[…]
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
Luik B
hetzelfde jaar.
[…]
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]”
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders (niet-statutair) voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw VAN DONINCK Jozé Maria Augusta, voornoemd, 2260 Westerlo, Sint-Michielsplein 3C,
als niet-statutair bestuurder;
- Mevrouw DE BRUYN Carla, voornoemd, wonende te 2260 Westerlo, Sint-Michielsplein 3C, als niet-
statutair gedelegeerd bestuurder.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurder mag bezoldigd worden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2260 Westerlo,
Mechelsestraat 39.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lien VAN CAUWENBERGH.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.