N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Urbantz Foundation
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le trente juin deux mille vingt-deux, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
la société anonyme "URBANTZ", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251,
a constitué la fondation privée suivante :
TITRE 1 : DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 : Dénomination
La fondation privée est dénommée "Urbantz Foundation".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces qui émanent d'une fondation privée,
mentionnent la dénomination de la fondation, précédée ou suivie immédiatement des mots "fondation
privée" ou en abrégé "FP" ou en néerlandais "private stichting" ou en anglais "private foundation"
ainsi que l'adresse du siège de la fondation privée, le numéro d'entreprise et les termes "registre des
personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège de la fondation.
Article 2 : Siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale, Avenue Louise 251, 1050 Bruxelles.
Le siège de la fondation privée peut, par décision de l'organe d'administration, être transféré à
n'importe quel endroit en Belgique, en tenant compte de la législation sur l'emploi des langues. Par
décision de l'organe d'administration, peuvent être ouverts d'autres bureaux de la fondation en-
dehors de la Belgique.
Chaque changement de siège de la fondation privée est publié aux Annexes du Moniteur belge à la
diligence des administrateurs.
Article 3 : Durée
La fondation est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE 2 : OBJET
Article 4 : Objet
La fondation privée a pour objet désintéressé exclusif la poursuite d'un actionnariat stable et
concentré en vue d'une prise de décision efficace et simple au sein de la société anonyme "Urbantz",
immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0635.807.680 (ci-
après, la "Société") en regroupant les droits de vote attachés aux actions ordinaires, parts
bénéficiaires et autres titres de la Société détenus par la fondation (les " Titres ").
Activités
Les activités concrètes avec lesquelles l'objectif de la fondation privée sera réalisé comprennent :
- La certification de tout ou partie des Titres émis par la Société et l'émission de certificats de dépôt
nominatifs contre des Titres de la Société, qui sont transférés à la fondation privée, conformément
aux conditions de certification (ci-après les "Conditions de Certification"), étant entendu que le
principe "un certificat pour un Titre" doit toujours être respecté ;
- la gestion et l'administration des Titres (en ce compris, leur transfert) et des distributions (quels que
soient la forme et le type de distribution) associées aux Titres et découlant de ceux-ci, conformément
à l'article 7:61 du Code des sociétés et des associations, en tenant compte des intérêts de la
0787899623
Volet B
fondation privée mais dans le respect des intérêts des détenteurs de certificats; et
- l'exercice de tous les droits attachés aux Titres, en ce compris les droits de vote, d'une manière
compatible avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires. La fondation privée peut également
accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à son objet désintéressé, en
ce compris la certification des autres titres de la Société.
La fondation privée ne peut offrir aucun avantage matériel au(x) fondateur(s), aux administrateurs ou
à toute autre personne, sauf si cela fait partie de la réalisation de son objectif désintéressé.
L'émission de certificats, ainsi que l'exercice des droits associés, doit intervenir dans le respect des
Conditions de Certification.
Les détenteurs des certificats de dépôt nominatifs seront liés par les statuts de la fondation et les
Conditions de Certification.
TITRE 3 : ADMINISTRATION
Article 5 : Composition de l'organe d'administration
La fondation est administrée par au moins un administrateur. Le(s) administrateur(s) peut(peuvent)
être des personnes physiques ou morales. Si la fondation est administrée par plus d'un
administrateur, ceux-ci exercent leur mandat de manière collégiale. Les administrateurs sont
nommés pour une durée de six ans et sont rééligibles. Leur mandat est exercé à titre gratuit.
S'il y a plusieurs administrateurs, l'organe d'administration choisit en son sein un président.
Article 6 : Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
A l'exception de la nomination de l'administrateur initial qui sera nommé dans l'acte constitutif, les
administrateurs seront nommés et révoqués par les administrateurs de la fondation ou, en cas
d'impossibilité ou d'incapacité, par le fondateur.
Le mandat des administrateurs prendra fin :
- par décès, incapacité civile, mise sous administration provisoire, révocation ou expiration du terme
pour lequel ledit mandat a été conféré ou, dans le cas d'une personne morale, par la faillite, la
dissolution ou liquidation, ou toute autre raison ou circonstance entraînant l'impossibilité pour
l'administrateur d'exercer son mandat ;
- suite à une démission volontaire de l'administrateur concerné ;
- ad nutum (sans justification et à tout moment) par décision individuelle, à prendre à la majorité
simple des voix émises au sein de l'organe d'administration de la Société ;
- par décision du tribunal compétent du district où la fondation a son siège dans les cas spécifiés
dans le Code des sociétés et des associations.
Article 7 : Réunion de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunit chaque fois (i) que les intérêts de la fondation l'exigent et (ii) que
la majorité des administrateurs le demandent conjointement.
Le président préside l'organe d'administration. En cas d'absence de celui-ci, il est remplacé par
l'administrateur le plus âgé.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins cinq jours avant la réunion, sauf dans
le cas de grande urgence dont la justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la réunion.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont
effectuées par lettre, poste aérienne, télécopie, e-mail ou un autre moyen écrit.
Les convocations sont réputées avoir été effectuées au moment de leur envoi.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés, aucune preuve n'est à fournir
d'une convocation préalable.
Les réunions sont tenues au siège de la fondation privée ou à l'endroit indiqué sur les convocations,
en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Les réunions de l'organe d'administration peuvent être valablement tenues sous forme de
téléconférence ou vidéoconférence.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou des Conditions de Certification, les dispositions du
Code des sociétés et associations relatives au fonctionnement de l'organe d'administration des
sociétés anonymes sont applicables mutatis mutandis.
Article 8 : Processus décisionnel - Représentation des membres absents
En cas de pluralité d'administrateurs, l'organe d'administration ne peut valablement délibérer que si
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum de présence n'est
pas atteint, une nouvelle réunion de l'organe d'administration peut être convoquée avec le même
ordre du jour, lequel délibère valablement si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions sont prises à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix du président de l'organe
d'administration est prépondérante. Chaque administrateur dispose d'une voix.
Chaque administrateur peut se faire représenter aux délibérations en donnant procuration à un autre
administrateur.
Volet B
En cas de résolution par écrit, les décisions de l'organe d'administration doivent être prises par
décision unanime de tous les administrateurs, à l'exception des décisions qui doivent être constatées
par acte authentique. L'accord écrit peut être communiqué par lettre ou e-mail.
Article 9 : Conflits d'intérêts
En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné en informera les autres administrateurs avant
que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature
de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration
qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis à l'organe d'administration de déléguer cette
décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations de l'organe
d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et que celui-ci a un conflit d'intérêts, ou si tous les administrateurs
ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou accomplir l'opération.
Article 10: Gestion interne
a) en général :
L'organe d'administration est habilité à effectuer dans les limites de la loi, le but de la fondation et les
statuts, toutes les démarches qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation des objectifs de la
fondation privée.
Les administrateurs peuvent convenir de partager entre eux les tâches de gestion. Cette répartition
ne peut pas être opposée aux tiers, même si elle est publiée.
b) Gestion journalière :
L'organe d'administration peut confier à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient ou non
administrateur, la gestion journalière de la fondation privée; elles opèrent soit séparément, soit
ensemble, soit en tant que collège, selon ce qui est déterminé par l'organe d'administration.
Le cas échéant, l'organe d'administration limite leur compétence de représentation.
De telles restrictions ne peuvent pas être opposées à des tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à laquelle cette compétence a été confiée portera le titre de "directeur général" ou, s'il
est administrateur, celui d'"administrateur délégué".
c) délégation de compétence :
Selon leur choix, l'organe d'administration, au même titre que ceux auxquels la gestion journalière
est confiée, peuvent également déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs spécifiques et
définis.
Les mandataires lient la fondation privée dans les limites du mandat qui leur a été confié, sans
préjudice de la responsabilité du mandant en cas d'abus de la délégation de pouvoir.
Article 11 : Pouvoirs et représentation judiciaire et extrajudiciaire.
L'organe d'administration représente la fondation, en ce compris dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l'organe d'administration en cas de pluralité
d'administrateurs, la fondation est également valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et
dans les actes, par deux administrateurs agissant conjointement qui n'auront pas à justifier envers
les tiers des pouvoirs qui leurs sont ainsi conférés.
En outre, la fondation est valablement représentée par (i) un mandataire de la gestion journalière
dans le cadre et les limites de la gestion journalière et (ii) des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
Pour éviter tout doute, s'il n'y a qu'un seul administrateur, celui-ci représente valablement la
fondation en agissant seul et n'aura pas à justifier envers les tiers des pouvoirs qui lui sont ainsi
conférés.
Article 12 : Règlement d'ordre intérieur
L'organe d'administration peut adopter un règlement d'ordre intérieur réglant, dans les limites des
dispositions légales et statutaires, toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts
et le règlement des affaires sociales. Il peut notamment imposer toutes les obligations requises dans
l'intérêt de la fondation.
Le règlement d'ordre intérieur ne pourra être modifié que dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts.
Article 13 : Signature des registres des certificats
En vue de la délivrance des certificats, l'organe d'administration établit un ou plusieurs registres des
certificats. Chaque fois que la certification ou la décertification de Titres est effectuée, conformément
aux Conditions de Certification, le nombre de certificats détenus par le(s) détenteur(s) respectif(s)
sera inscrit dans le(s) registre(s) des certificats, lequel enregistrement sera signé par un
administrateur de la fondation.
En outre, les registres des certificats seront également modifiés et/ou mis à jour par un
administrateur chaque fois que des certificats seront cédés, acquis, grevés ou échangés.
Article 14 : Procès-verbal
Volet B
Les décisions de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des administrateurs présents et conservés dans un registre tenu à cet effet. Dans la mesure
permise par la loi, les procès-verbaux seront rédigés en anglais. Les procurations, ainsi que d'autres
notifications écrites, y sont jointes.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par la
personne en charge de la gestion journalière.
TITRE 4 : CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVEE
Article 15 : Commissaire - Mode de désignation
Si la fondation privée y est légalement tenue ou si l'organe d'administration le juge utile, le contrôle
de la situation financière de la fondation privée, des comptes annuels et de la régularité au regard de
la loi et des statuts des opérations devant être constatées dans les comptes annuels est confié à un
ou plusieurs commissaires. Ils sont désignés par l'organe d'administration parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par l'organe
d'administration que pour des justes motifs.
Article 16 : Rémunération
La rémunération des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début
de leur mission par l'organe d'administration. Elle ne peut être modifiée que du consentement des
parties.
TITRE 5 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 17 : Exercice social - comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Chaque année et dans tous les cas dans les six mois après la date de clôture de l'exercice social,
l'organe d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l'exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
TITRE 6 : MODIFICATION DES STATUTS
Article 18 : Modification des statuts
Les statuts peuvent être modifiés par décision de l'organe d'administration de la fondation
Toute modification des mentions reprises à l'article 2:11, §2, 3° à 6° du Code des sociétés et des
associations doit être constatée par un acte authentique.
TITRE 7 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 19 : En général
Seul le tribunal compétent de l'arrondissement dans lequel la fondation privée a son siège peut, à la
demande des personnes indiquées dans le Code des sociétés et des associations, prononcer la
dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par le Code des sociétés et des
associations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la
liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal définit les
pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation.
Article 20 : Répartition
En cas de dissolution de la fondation, les Titres détenues par la fondation ou le prix/le paiement
obtenu par la fondation en cas de réalisation des Titres, seront intégralement attribués aux
détenteurs de certificats (sur la base du principe "un certificat pour un Titre"), en échange duquel les
détenteurs de certificats céderont leurs certificats à la fondation. Les certificats ainsi cédés à la
fondation seront alors retirés et annulés et cette annulation entrainera la résiliation automatique de la
certification par la fondation.
Après application de l'attribution susmentionnée aux titulaires des certificats et après paiement ou
"provisionnement" de toute dette relative au fonctionnement ou à la dissolution et à la liquidation de
la fondation (y compris les frais du notaire et des autres conseillers), le reliquat éventuel de l'actif de
la fondation sera intégralement attribué à une ou plusieurs institutions poursuivant un but
désintéressé similaire à celui de la fondation, qui sera déterminée par le(s) liquidateur(s).
Article 21. Élection de domicile
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, comme ayant élu domicile au siège de la fondation où tous les actes
judiciaires leur seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 22 : Droit commun
Tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 23 : Langue
Volet B
Dans la mesure permise par la loi, les réunions des organes de la fondation se tiendront en anglais,
et les procès-verbaux des décisions prises lors de ces réunions, ainsi que les documents connexes
(y compris les Conditions de Certification) seront établis en anglais. Lorsque la loi requière que des
documents soient établis en français, ces documents seront traduits librement en anglais si les
administrateurs le demandent.
PERSONNALITE JURIDIQUE - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La fondation privée recevra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt de ses statuts et des
actes relatifs à la nomination des administrateurs dans le dossier de la fondation tenu au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
Le siège de la fondation privée est établi pour la première fois à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251.
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2023.
NOMINATIONS
1. Nomination des administrateurs
A été nommé en tant qu'administrateur pour une durée indéterminée :
- Monsieur WEBER Jonathan Julien Jacques, domicilié à 1040 Bruxelles, Avenue des Volontaires
174.
Son mandat est non rémunéré.
La nomination des administrateurs prénommés ne prendra effet qu'à partir du moment où la
fondation aura obtenu la personnalité juridique.
2. Nomination du commissaire
Vu le fait que des estimations faites de bonne foi démontrent que la fondation répondra dans le
premier exercice social aux critères légaux, le fondateur décide de ne pas nommer un commissaire.
PROCURATION SPECIALE
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs aux avocats et employés de Fieldfisher, qui tous,
à cet effet, élisent domicile à L'Arsenal, Boulevard Louis Schmidt 29 boîte 15, et/ou à Corpoconsult
SRL, dont le siège est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par David
Richelle, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration restera annexée à l'acte.
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire