Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PARMENTIER NEURO SPRL
Rue Ernest Moëns(GB) 4
5024 Namur
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l’acte de constitution de la SPRL « PARMENTIER NEURO SPRL », reçu par le notaire
Frédéric MAGNUS, à Jambes, le 14 septembre 2017, en cours d’enregistrement.
A COMPARU :
Madame PARMENTIER Céline Henriette Marie Ghislaine, née à Namur le 11 avril 1984, domiciliée à
5024 Gelbresséee, rue Ernest Moens, 4.
 
STATUTS
 
Titre I. Forme – Dénomination – Siège social – Objet – Durée
 
Article 1 : Forme – Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société de droit civil ayant pris la forme d'une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination «  PARMENTIER NEURO SPRL ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres « Société
Civile Privée à Responsabilité Limitée » ou du sigle « Société Civile sous forme de SPRL ».
 
 
 
Article 2 : Siège social
 
Le siège social est établi à 5024 Gelbresséee, rue Ernest Moens, 4, et peut être transféré partout en
Belgique, en région de langue française par simple décision du ou des gérants, régulièrement
publiée aux annexes du Moniteur Belge, et moyennant notification au Conseil de l'Ordre des
Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3 : Objet social
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et plus
particulièrement de la neurologie par ses organes médecins légalement habilités à exercer la
médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins, et
qui conviennent d’apporter à la société la totalité ou une partie de leur activité médicale. La médecine
est exercée, par chaque médecins -associé, au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d'associés, ceux -ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société. Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale. Les
honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés
0681529324
Volet B
sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'objet social ne pourra être poursuivi que dans
le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du
médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du
secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société pourra accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière, et notamment les opérations concernant les locaux médicaux, l’achat du matériel
médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
À titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les associés pour les investissements, la
société pourra également faire des investissements mobiliers et immobiliers, acquérir et gérer des
biens meubles et immeubles, ainsi que toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement
ou qui améliorent le revenu des biens appartenant à la société pour autant que n'en soient altérés ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations ne donnent pas lieu
au développement d'activités commerciales quelconques. En cas de pluralité d’associés, les
modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité de deux/tiers minimum.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
La société peut accepter des mandats de gérant, administrateur ou liquidateur.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.
 
Titre II. Capital – Parts sociales
 
Article 5 : Capital
 
Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 euros) représenté par
cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Ces parts sont entièrement
souscrites par Madame Céline PARMENTIER et libérées à concurrence de 2/3, soit douze mille
quatre cents euros (12.400,00 euros). Un plan financier a également été remis par la comparante au
Notaire soussigné qui le gardera dans son dossier conformément à la loi.
 
Article 6 : Qualité des parts sociales – Registre des parts
 
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Un registre des parts sera tenu au siège social comprenant :
    •  la désignation précise de chaque associé
    •  le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués
    •  les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignées et datées par le
cédant et le cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs et par le(s) gérant(s) et le
bénéficiaire dans les cas de transmission pour cause de décès.  Les cessions ou transmissions n'ont
d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.
 
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi
et les usages locaux. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et
documents sans déplacement.
 
 
Volet B
 
 
Article 7 : Cession des parts sociales
 
a)   Les parts sociales ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
b)   Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
c)   Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts sociales d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232, 233, 236, 238, 239 et 250 à
252 du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article, l'admission d'un
nouvel associé requérant toujours l'accord unanime des autres.
d)   Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
    1.  soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect des articles
269 et 287 du Code des Sociétés ;
    2.  soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  à défaut, la société est mise en liquidation.
 
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
 
Titre III. Gérance – Surveillance
 
Article 8 : Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, médecin ou non, mais dont au moins un est
associé, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
 
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction de gérant a une durée déterminée ;
elle est rémunérée ou gratuite selon décision de l’assemblée générale. 
 
Si la société ne comporte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de la société.  En cas de pluralité d'associés ou si un des gérants n’est pas médecin, le
mandat de gérant sera réduit à six ans maximum.  Le mandat peut être reconduit.
 
L’assemblée générale décide de nommer Madame Céline PARMENTIER, associé unique, aux
fonctions de gérant statutaire de ladite société. Elle peut engager valablement la société sans
limitation de sommes. Le mandat de gérant sera rémunéré.  La rémunération est fixée en fonction
des prestations du gérant, mise à charge du compte de résultats et ratifiée par chaque assemblée
générale ordinaire.
 
Si un des gérants n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du
mandat en accord avec tous les associés et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d'un ou de plusieurs associés.  Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion
réellement effectuées.  En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée
préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
 
Article 9 : Pouvoirs des gérants
 
Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Volet B
 
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
 
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
 
Article 10 : Délégations
 
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
 
Le gérant non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de réserve
dans l’accomplissement de leurs missions.
 
Article 11 : Contrôle
 
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront.
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
 
Les fonctions de commissaire sont rémunérées ; le montant des rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'assemblée générale.
 
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. 
Il pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.
 
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société lorsqu'il a été désigné avec son accord
ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.  En ce cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
 
Titre IV Assemblée générale
 
Article 12 : Assemblée générale
 
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.  Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le 2ème jeudi du mois de
juin à 10h00 au siège social ou dans la commune du siège social - en ce cas cet endroit sera indiqué
dans les convocations – et pour la première fois en 2019.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation les comptes
annuels.
 
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
 
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de Déontologie prévoit
Volet B
une majorité différente ou l'unanimité.
 
Titre V Exercice social – Répartition des bénéfices
 
Article 13 : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
 
Exceptionnellement le premier exercice social commence le 1er septembre 2017 pour finir le 31
décembre 2018.
 
A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire et établira les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
 
Le gérant se conformera en outre aux articles 92, 94 à 96 inclus, 98, 100 à 102 inclus, 104, 105, 143,
283 à 285 inclus, 319, 320 et 328 du Code des Sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 12 des statuts, lesdits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'assemblée générale.
 
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants ou commissaires.
 
Article 14 : Affectation des bénéfices
 
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
 
L'assemblée générale décidera chaque année de l'affectation du bénéfice net, déduction faite des
charges légales ; elle le portera à son compte de réserves ou le distribuera sous forme de dividendes
ou autrement, sous réserve des stipulations des articles 283 à 285, 319, 320 et 328 du Code des
Sociétés.
 
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements résultant du bilan approuvé, constituera le bénéfice net de l'exercice de la société
sur lequel seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer un fond de réserve légale.  Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social. 
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
 
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.  La fixation d'une réserve conventionnelle requiert
toujours l'accord unanime des associés.
 
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
 
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'associé ne retirera qu'un intérêt normal des
capitaux investis.
 
Titre VI. Dissolution – Liquidation
 
Article 15 : Dissolution
 
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale.  Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des associés, il sera fait appel à des médecins.
 
Article 16 : Perte de capital
 
1.         Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
Volet B
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
            La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés, quinze jours avant l'assemblée générale.
2.         Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum prévu par
l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la
société.
 
Article 17 : Répartition de l'actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.  Si les parts ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder à la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par
des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
 
Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
Article 18 : Déontologie médicale
 
Les associés et gérants restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins.  En
matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.  En cas de pluralité d'associés, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d'exercer l'art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance du conseil provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
conseil provincial prendra les mesures qui s'imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de
celle-ci de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession.  La convention, les statuts et le
règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un
médecin.  La responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-
vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
 
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
 
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.  La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
 
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
 
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
 
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins.  Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.  Tout accord financier doit être
mentionné et décrit dans les détails.
 
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
Volet B
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).  L’admission d’un
associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres.  L'attribution des parts sociales doit
toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
 
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale.  Les honoraires doivent alors
être perçus en pool.  La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
 
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
 
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
 
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
 
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
 
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
 
La responsabilité du médecin reste illimitée.
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
 
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
Article 19 : Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, la comparante déclare se référer
au Code des Sociétés et aux lois qui l'ont modifié par la suite, sous réserve de l'application des
règles déontologiques.
 
Assemblée générale
    1.  La comparante constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est
définitivement constituée ; l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale, décide
de se nommer aux fonctions de gérant statutaire de ladite société, comme repris ci-dessus à l’article
8 des statuts, pour toute sa durée, sauf décision contraire de l'assemblée générale conformément à
l'article 9 alinéa 3, et en qualité de représentant permanent de la société conformément à l'article 61
du Code des Sociétés.
       Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
       Le mandat de gérant sera rémunéré. La rémunération est fixée en fonction des prestations du
gérant, mise à charge du compte de résultats et ratifiée par chaque assemblée générale ordinaire.
    2.  L'assemblée générale constate que la société remplit les conditions légales dérogatoires lui
permettant de ne pas nommer de commissaire et décide que jusqu'à constatation contraire par
l'assemblée, aucun réviseur ne sera nommé.
    3.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire :
    •  Mandat : l'associé unique déclare se constituer pour mandataire pour prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en
Volet B
formation, ici constituée. Ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la souscription
desdits engagements, agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
    •  Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société
en formation depuis le 1er aout 2017 et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été
souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double
condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au
Greffe du Tribunal compétent.
 
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.