Nº d'entreprise : 0830 172 718
Nom
(en entier) : VIEHHANDEL AHN Ludwig
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4950 Waimes, Champagne nº 110
Objet de l'acte : Décission quant à la poursuite des activités, adaptation des statuts aux
dispositions du code des sociétés et des associations, augmentation du
compte de capitaux propres statutairement disponible, refonte statuts,
démission, nomination
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
VIEHHANDEL AHN Ludwig », ayant son siège social à 4950 Waimes, Champagne nº 110, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0830.172.718, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire à
Malmedy, en date du 15 décembre 2022 , enregistré à Verviers, le 20 décembre 2022, volume 000, folio 000,
case 4242, vingt-deux rôles sans renvoi au droit de cinquante Euro (50,00 €), il résulte que les résolutions
suivantes ont été adoptées à l'unanimité des voix:
PREMIÈRE RESOLUTION :
Le président a donné lecture du rapport spécial de l'organe d'administration dressé en date du 2 juin 2022
en application des dispositions de l'article 5 :153 du Code des Sociétés et Associations, qui propose la poursuite
des activités de la société et qui expose les mesures que l'organe d'administration compte adopter en vue de
redresser la situation financière de la société, lequel a été soumis à l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 20 juin 2022.
Le président a constaté que le rapport spécial du conseil d'administration avait été mis à la disposition des
actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale, conformément à l'article 5 :153 du Code des Sociétés et
des Associations. Chaque actionnaire déclare avoir pris connaissance dudit rapport.
Le président a rappelé que l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2022 a accepté les mesures de
redressement proposées par l'organe d'administration et a décidé la poursuite des activités.
L'assemblée a pris également connaissance du rapport spécial de l'organe d'administration du 29 novembre
2022, lequel propose la poursuite des activités de la société et le maintien des règles comptables dans une
optique de continuité, conformément aux dispositions de l'article 3 :6, 6° du Code des Sociétés et des
Associations. Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
TROISIEME RESOLUTION :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
s'élevant à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale s'élevant à mille huit cent soixante
euros (1.860,00 €) de la société, soit au total vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et de le rendre disponible pour distribution.
Le président a donné lecture des rapports énoncés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports,
savoir :
1)le rapport dressé par Monsieur Jean NICOLET, Réviseur d'entreprises représentant la société à
responsabilité limitée « CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d'entreprises » ayant son siège social à
4040 Herstal, rue d'Abhooz nº 31 désigné par l'organe d'administration de la société conformément aux
dispositions de l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, lequel conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SRL «
VIEHHANDEL AHN LUDWIG »
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « VIEHHANDEL AHN LUDWIG »
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre
de mission datée du 23 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature consiste en une créance de 600.000,00 € détenue par Ludwig AHN sur la société à
responsabilité limitée « VIEHHANDEL AHN LUDWIG ».
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du
29 novembre 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur
d'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans le projet
d'acte, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 3.225 actions nouvelles
de la société à responsabilité limitée « VIEHHANDEL AHN LUDWIG », attribuées à l'apporteur, à savoir
Monsieur Ludwig AHN.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
de l'apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 29 novembre 2022
« CDP NICOLET, BERTRAND & Cª
Réviseurs d'entreprises » SRL
représentée par	.
(sé) Jean NICOLET
Administrateur »
2) le rapport de l'organe d'administration de la société dressé également en application des dispositions de
l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations ne s'écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur demeureront annexés au procès-verbal.
CINQUIÈME RESOLUTION :
L'assemblée a décidé, au vu des rapports précités, d'augmenter le compte de capitaux propres
statutairement disponible d'un montant de six cent mille euros (600.000,00 €) pour le porter de vingt mille quatre
cent soixante euros (20.460,00 €) à six cent vingt mille quatre cent soixante euros (620.460,00 €) par la création
101 à 3.225 et jouissant des mêmes droits et avantages avec participation aux résultats de l'exercice en cours
à compter de leur date d'émission.
Ces 3.225 nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à Monsieur AHN Ludwig en
rémunération de l'apport de la pleine propriété d'une créance certaine et exigible à concurrence d'un montant
de six cent mille euros (600.000,00 €) qu'il possède à l'égard de la société à responsabilité limitée «
VIEHHANDEL AHN Ludwig ».
Monsieur AHN Ludwig Hermann Katharina, demeurant et domicilié à 4730 Raeren, Bergstraße nº 3, en sa
qualité d'apporteur, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la société
que de ses statuts et des décisions prises par la présente assemblée, a déclaré faire à la société l'apport de la
pleine propriété d'une créance certaine et exigible à concurrence d'un montant de six cent mille euros
(600.000,00 €) qu'il possède à l'égard de la société.
Au nom de l'organe d'administration, le président et l'assemblée ont constaté et requis le notaire soussigné
d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, le compte de capitaux propres
statutairement disponible est porté à la somme de six cent vingt mille quatre cent soixante euros (620.460,00
€), représentée par trois mille trois cent vingt-cinq (3.325) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
SIXIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Extrait des statuts :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VIEHHANDEL AHN Ludwig ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet le commerce et l'élevage d'animaux vivants, de même que toutes les activités du
secteur agricole et ce dans le plus large sens du terme.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, à l'exclusion toutefois des activités
réglementées définies dans l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois, paragraphe trois.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement disponible
En rémunération des apports, trois mille trois cent vingt-cinq (3.325) actions ont été émises numérotées de
1 à 3.325.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
Sauf en cas d'existence d'un actionnaire unique qui est libre de céder tout ou partie de ses actions à qui il
l'entend, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants et descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le
tribunal compétent. Si le refus est jugé arbitraire, les actionnaires opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acquéreurs.
La valeur des actions sera déterminée par le montant des fonds propres diminué ou majoré suivant le cas
de la moyenne des résultats accusés par les deux derniers comptes annuels, divisé par le nombre des actions
existantes.
Le prix de rachat sera totalement payable endéans un délai de deux ans à concurrence de cinquante pour
cent par année. Ce délai prend cours à l'expiration du premier jour où le rachat a été accepté.
Un intérêt annuel est dû par l'acheteur au taux légal sur le montant non libéré de sa dette.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale dans les limites ci-après prévues.
Les administrateurs ont chacun le droit de déléguer à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à une tierce personne
tout ou partie de la gestion journalière de la société.
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs administrateurs, en cas de décès de l'un d'eux, l'autre ou les autres sont
investis de plein droit de tous les pouvoirs de l'organe d'administration.
Chaque administrateur peut représenter seul la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Simples mandataires de la société, le ou les administrateurs ne contractent à raison de leurs fonctions,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements de celle-ci. Ils ne sont responsables que de
l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. La
personne morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
En cas de conflits d'intérêt entre un administrateur et la société, les dispositions de l'article 5 :76 et suivants
du Code des Sociétés et Associations sont d'application.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de juin à
vingt heures.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir : Monsieur AHN Ludwig
Hermann Katharina, demeurant et domicilié à 4730 Raeren, Bergstraße nº 3.
L'assemblée lui a donné entière décharge de son mandat et a procédé immédiatement au renouvellement
de sa nomination comme administrateur pour une durée illimitée qui a accepté.
Ce mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée a désigné également Monsieur AHN Ludwig, qui a accepté comme représentant permanent
de la société et ce pour une durée illimitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
En outre, l'assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs à deux (2) et de nommer également
à cette fonction pour une durée non limitée : Monsieur AHN Daniel, demeurant et domicilié à 4750 Butgenbach
(Elsenborn), Wirtzfelder Straße nº 41, qui a accepté.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire.
HUITIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale a décidé également de maintenir le siège de la société à 4950 Waimes, Champagne
nº 110.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré à l'organe d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, ceux
d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposée en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés