Ondernemingsnr : 0478 883 555
Naam
(voluit) : VEKEMANS CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3910 Pelt, Roosendijk 103
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening - sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor mij, Meester Greet COX, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"Notaris Greet Cox" met zetel te 3910 Pelt, Groenstraat 13 op 22 december 2022, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "VEKEMANS
CONSULTING", met zetel te 3910 Pelt, Roosendijk 103 en met ondernemingsnummer BE 0478.883.555.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De aandeelhouder en bestuurder doet afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede besluit
- Het bijzonder verslag van de bestuurder opgesteld op 16 december 2022 waarin het voorstel tot ontbinding
en vereffening wordt toegelicht als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, juncto artikel 2:80 WVV brengt het bestuursorgaan hierbij verslag uit omtrent
de vooropgestelde ontbinding van de vennootschap, en waarvan de buitengewone algemene vergadering
eerstdaags zal gehouden worden voor notaris Cox te Pelt.
Dit bijzonder verslag bevat volgende elementen:
- een toelichting bij het voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
- de staat van activa en passiva per 14 december 2022;
- aanstelling van een bedrijfsrevisor.
1. Toelichting bij het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
Gelet op de stopzetting van de activiteiten, stelt het bestuursorgaan voor om tot ontbinding en vereffening
van de vennootschap over te gaan.
2. Staat van activa en passiva per 14 december 2022
Overeenkomstig artikel 2:71 WVV wordt aan onderhavig verslag een staat van activa en passiva per 14
december 2022 gehecht. De waardeningsregels bij de opstelling van deze staat werden vastgesteld
overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:6 §2 van het K.B. van 29 april 2019.
Het bestuursorgaan verklaart dat de vennootschap geen rechten en verplichtingen heeft, van welke aard
ook, die niet in de boekhoudkundige staat per 14 december 2022 werden opgenomen en die het vermogen of
de financiële positie van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Er zijn geen gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan nà afsluiting van de boekhoudkundige staat per
14 december 2022, die een materiële impact zouden kunnen hebben op de staat van activa en passiva of die
van aard zouden zijn een aanzienlijke invloed te hebben op de vooruitzichten van de vereffening.
3. Aanstelling van een bedrijfsrevisor
Aan Moore Audit BV (ondernemingsnummer 0453.925.059), kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900
Pelt, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, werd de opdracht gegeven een verslag op
te stellen omtrent de bijgevoegde staat van activa en passiva.";
- De staat van actief en passief, afgesloten volgens boekhoudkundige toestand op 14 december 2022.
- Het verslag van de bedrijfsrevisor, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100 en met
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw VOSCH Ingrid, de dato 19 december
2022 over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op
volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens besluit luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
Vekemans Consulting, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 30 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Vekemans Consulting,
met zetel te 3910 Pelt, Roosendijk 103, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0478.883.555, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, om deze opdracht uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
14 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. in deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Vekemans Consulting BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 14 december 2022 met
een balanstotaal van € 567,70 en een nettopassief van € 50.486,73 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Vekemans Consulting BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is van
toepassing.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de geleden verliezen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend."
b) De vergadering stelt vast dat alle passiva die zich nog op de balans van 14 december 2022 bevonden
aangezuiverd werden of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit hoger
vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart dat er geen andere schulden aan derden zijn.
c) De bestuurder verklaart dat sinds het verslag van de bedrijfsrevisor zich geen wijzigingen hebben
voorgedaan die een niet-aangezuiverde schuld zou laten verschijnen.
d) De bestuurder verklaart dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80,
1° WVV), het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van
artikel 2:79 WVV.
e) De aandeelhouder verklaart dat in voorkomend geval het resterend actief door hemzelf wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80, tweede lid WVV.
f) De aandeelhouder verklaart bovendien dat hij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
g) Partijen verklaren dat zij de toepassing van artikel 2:80, eerste lid WVV, namelijk de vereffening in één
akte wensen omdat zij de voorwaarden ervan volledig eerbiedigt:
- er wordt geen vereffenaar aangeduid.
- alle schulden aan derden van de vennootschap zijn voor dato dezer volledig vereffend, of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
- de aanwezigheid of vertegenwoordiging van de aandeelhouders die ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en unaniem akkoord met deze procedure.
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
h) Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de algemene vergadering over te
gaan tot de ontbinding en de vereffening van de vennootschap in één akte.
Derde besluit
Het verslag van de bestuurders beslist om het te verdelen netto-actief bij de afsluiting van de vereffening uit
te keren aan de aandeelhouders.
De aandeelhouders erkennen een staat van activa en passiva afgesloten op 14 december 2022
voorafgaandelijk dezer ontvangen te hebben van de bestuurders.
De vergadering keurt deze staat van activa en passiva op heden goed.
Vierde besluit
De vergadering geeft volmacht aan de heer VEKEMANS Roger voor de betaling, in voorkomend geval, van
de roerende voorheffing en voor de verdeling van het netto-aandeel van de aandeelhouder in de vereffening.
Vijfde besluit
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening, afgesloten op heden ontvangen te hebben.
De bestuurder licht deze jaarrekening mondeling toe, en geven zo mondeling een jaarverslag.
De vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op heden goed.
Zesde besluit
Ten gevolge van de ontbinding, bevestigt de algemene vergadering het ontslag van de bestuurder: de heer
VEKEMANS Roger, voornoemd.
Zevende besluit
De vergadering treedt de besluiten van dit verslag bij, keurt de rekeningen van de vereffening goed en geeft
zonder enig voorbehoud algehele kwijting aan de heer VEKEMANS Roger, voornoemd, voor zijn beheer als
bestuurder van de vennootschap.
Achtste besluit
De aandeelhouder is door de uitoefening van zijn rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen hij
verklaart te aanvaarden.
Negende besluit
Gezien de afgifte van de goederen aan de aandeelhouder, verklaart de vergadering de afrekening voor
gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap VEKEMANS CONSULTING definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Tiende besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard door de heer VEKEMANS Roger, voornoemd.
Elfde besluit
De vergadering geeft volmacht aan de heer VEKEMANS Roger, voornoemd, om de formaliteiten ten gevolge
van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen besluiten uit te voeren.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende Notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als
hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Greet COX, Notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte; Verslag van de bedrijfsrevisor; Verslag van de bestuurders,
Staat van activa en passiva.