N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MARNELL-CAB
(en abrégé) : MNL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Cour au Bois 14
 : 1440 Wauthier-Braine
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Suivant acte reçu par Maître Bruno le Maire, notaire associé à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée « Bruno le Maire et Tanguy le Maire,
notaires associés », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue de Stalingrad 37, le 27
décembre 2019
ONT COMPARU :
1. Monsieur OPPITZ Louis Charles Henri Jacques, né à Ixelles le 13 août 1942, et son épouse,
Madame LABUS Arabella Marguerite Antoinette Monique, née à Tertre le 11 mai 1950, domiciliés
ensemble à 1420 Braine-l’Alleud, Rue des Hirondelles, 18 boîte 0007.
2. Monsieur EMEGENBIRN Bernard Marie François Auguste Hubert, né à Etterbeek le 3 novembre
1958, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue Dupont, 82.
3. Monsieur OPPITZ Etienne Didier Frédéric, né à Schaerbeek le 23 juin 1966, domicilié à 1310 La
Hulpe, Avenue Reine Astrid, 31, boîte 14.
4. Monsieur OPPITZ Fabrice Simon Paul, né à Bruxelles (district 2) le 6 juillet 1971, domicilié à 1050
Ixelles, Rue Jean Van Volsem, 68/M000.
5. Monsieur KREEVELS Xavier, né à Ixelles le 19 février 1973, et son épouse, Madame KREMERS
Christelle Guy Marie-Rose, née à Bruxelles le 20 février 1975, domiciliés ensemble à 1440 Braine-le-
Château, rue Auguste Latour, 15.
6. Madame OPPITZ Caroline Valérie Sabine, née à Bruxelles le 4 décembre 1974, domiciliée à 1200
Woluwe-Saint-Lambert, rue Dries, 170.
7. Madame OPPITZ Mélissa Angéline Fanny, née à Braine-l´Alleud le 22 avril 1986, domiciliée à
1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue d'Août, 7, boîte 0003.
8. La société coopérative à responsabilité illimitée « ACHPEHEM », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Boulevard Maurice Lemonnier, 61, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0808.555.772 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE
0808.555.772,
Société constituée par acte sous seing privé en date du 9 décembre 2008, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 31 décembre 2008 sous le numéro 08201142, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors,
Ici représentée, conformément à ses statuts, par deux administrateurs, portant également le titre d’
administrateurs-délégués, étant :
- Monsieur EMEGENBIRN Bernard, prénommé ;
- Monsieur OPPITZ Etienne, prénommé.
Ci-après dénommés ensemble « les comparants ».
L'identité de chaque comparant a été établie au vu de sa carte d'identité.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
COMMENTAIRE DE L’ACTE –
LECTURE TOTALE OU PARTIELLE :
0740577479
Volet B
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte. Les modifications éventuelles qui
ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION :
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « MARNELL-CAB », ayant son siège à 1440
Wauthier-Braine, Rue Cour au Bois, 14, au capital entièrement souscrit de cent cinquante mille euros
(150.000,00 EUR), représenté par un million (1.000.000) d’actions sans désignation de valeur
nominale.
2. Les comparants sub 5, étant Monsieur KREEVELS Xavier et Madame KREMERS Christelle,
détenant ensemble au moins un tiers du capital, déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs
conformément au Code des sociétés et des associations, les autres comparants étant tenus pour
simples souscripteurs.
Plan financier :
Préalablement à la constitution de la société, les comparants sub 5, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier qu’ils déclarent avoir réalisé le 27 décembre 2019 avec l’
assistance du bureau comptable et fiscal G&H Consulting sprl, à 1330 Rixensart, Avenue Franklin
Roosevelt, 104 boîte 6, dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations, à savoir :
1°) une description précise de l’activité projetée ;
2°) un aperçu de toutes les sources de financement ;
3°) un bilan d’ouverture, ainsi que des bilans projetés après 12 et 24 mois ;
4°) un compte projeté de résultats après 12 et 24 mois ;
5°) un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d’au moins 2 ans ;
6°) une description des hypothèses retenues lors de l’estimation du chiffre d’affaires et de la
rentabilité prévus ;
7°) le nom de l’expert externe qui a apporté son assistance lors de l’établissement du plan financier.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins, et particulièrement lorsque l’objet de la société est un objet large
reprenant un nombre important et diversifié d’activités.
Les comparants déclarent souscrire un million (1.000.000) d’actions, en espèces, au prix de zéro
euro et quinze cents (0,15 EUR) chacune, comme suit :
Apport en numéraire :
- Monsieur OPPITZ Louis, prénommé, souscrit à l'instant quatre cent seize mille six cent soixante-
sept (416.667) actions pour soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 EUR).
- Madame LABUS Arabella, prénommée, souscrit à l'instant quatre-vingt-trois mille trois cent trente-
trois (83.333) actions pour douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR).
- Monsieur EMEGENBIRN Bernard, prénommé, souscrit à l'instant vingt-cinq mille (25.000) actions
pour trois mille sept cent cinquante euros (3.750,00 EUR).
- Monsieur OPPITZ Etienne, prénommé, souscrit à l'instant seize mille six cent soixante-sept
(16.667) actions pour deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR).
- Monsieur OPPITZ Fabrice, prénommé, souscrit à l'instant seize mille six cent soixante-sept
(16.667) actions pour deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR).
- Monsieur KREEVELS Xavier, prénommé, souscrit à l'instant deux cent mille (200.000) actions pour
trente mille euros (30.000,00 EUR).
- Madame KREMERS Christelle, prénommée, souscrit à l'instant cent trente-trois mille trois cent
trente-trois (133.333) actions pour vingt mille euros (20.000,00 EUR).
- Madame OPPITZ Caroline, prénommée, souscrit à l'instant douze mille cinq cents (12.500) actions
pour mille huit cent septante-cinq euros (1.875,00 EUR).
- Madame OPPITZ Mélissa, prénommée, souscrit à l'instant douze mille cinq cents (12.500)
Volet B
actions pour mille huit cent septante-cinq euros (1.875,00 EUR).
- La société coopérative à responsabilité illimitée « ACHPEHEM », préqualifiée, souscrit à l'instant
quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) actions pour douze mille cinq cents euros
(12.500,00 EUR).
Soit ensemble : un million (1.000.000) d’actions ou l’intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent
cinquante mille euros (150.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent cinquante mille
euros (150.000,00 EUR).
Ensuite, les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :
STATUTS :
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MARNELL-CAB » ou en abrégé « MNL ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège pourra être transféré par simple décision de l’organe d’administration pour autant
que ce transfert ait lieu dans la Région de Bruxelles-Capitale ou dans la Région wallonne, et sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, sans que cette liste ne soit limitative ni exhaustive :
En principal :
1°) Domaine équestre et autres activités sportives :
- l'exploitation d'écuries, de manèges, de centres équestres, de pensions et de toutes autres
installations pour chevaux ou tous autres équidés ;
- l’entretien de chevaux, poneys ou tous autres équidés et la location de box, d’écuries et de toutes
autres installations pour équidés ;
- les activités de clubs équestres ;
- l’éducation, l’apprentissage, le débourrage, l’écolage de cavalerie, le dressage et le saut d’
obstacles ;
- l’enseignement de cours d’équitation, de dressage et de saut d’obstacles, et de manière générale
de toutes disciplines sportives et activités de loisirs ;
- la pratique des sports équestres sous toutes les formes ;
- les soins pour chevaux (les soins vétérinaires étant réservés aux praticiens) ;
- le commerce, l’achat, la vente, la mise en location, la garde, l’élevage, la reproduction, la formation,
l’entraînement, la préparation, la participation à des compétitions et le transport de chevaux, poneys
ou tous autres équidés, et de façon générale de bétail, ainsi que toutes autres activités en rapport
direct avec le domaine équestre ;
- le commerce de gros de chevaux et d’équidés, et de façon générale de bétail ;
- le commerce de gros et au détail d’animaux vivants ;
- le service d’intermédiaire de commerce en matières premières agricoles et animaux vivants ;
- le commerce de gros et au détail d’aliments pour le bétail et de produits agricoles, assortiment
général ;
- le commerce de gros et au détail de matériel agricole ;
- l’achat, la vente, l’import et l’export de matériels et équipements équestres ;
- l’exploitation et la gestion d'installations sportives ;
- la mise à disposition d’installations à des fins récréatives ;
- les activités de clubs d’autres sports et toutes autres activités sportives ;
- l’exploitation de pépinières, d’exploitations agricoles, de cultures, et de toutes activités connexes ;
- la consultance en toutes matières directes et indirectes dans le milieu équestre, la promotion de la
race chevaline belge au travers des relations multimédias et de sponsoring, ainsi que l’organisation
Volet B
d’activités d’enseignement et stages, de concours, de parcours de saut d’obstacles, de
manifestations, de démonstrations, de parades et de shows équestres (y compris les ventes aux
enchères), de concours intérieurs et extérieurs ;
- l’organisation d’évènements, de fêtes, de rencontres sportives, d’expositions, de promenades, de
banquets, de réceptions, de réunions, de meetings, de colloques, séminaires, congrès, formations et
stages en rapport avec le domaine équestre ou tous autres domaines sportifs ;
- les prestations de services, conseils et assistance concernant l'élevage de chevaux ;
- les prestations de services et conseils en gestion d’entreprises, finances, marketing, commercial,
administratif, orientation et stratégie, dans le domaine équestre et de manière générale dans tous
domaines ;
- la promotion de toute forme d’équitation et des sports équestres en général, la recherche, le
perfectionnement, la promotion de jeunes cavaliers ou de cavaliers émérites dans tous les domaines
de l’art équestre, ainsi que la recherche, la découverte de chevaux et la promotion de différentes
races de chevaux après sélection ;
- le soutien des œuvres de bienfaisance et associations sportives ou festivités, sans distinction ;
En accessoires :
2°) Domaine du holding :
- la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus fixes,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
- la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l'achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué,
pour son compte propre uniquement ;
- la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l’investissement (tant mobilier
qu'immobilier) ou du financement de société ;
- la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
d’intervention financière ;
- l’octroi à ses associés et aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect,
tous concours, prêts, avances ou garanties ; l’octroi à des tiers de tous concours, prêts, avances ou
garanties moyennant l’accord de l’assemblée générale ; l’emprunt à ses associés et aux sociétés
avec lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect ; l’emprunt à tout tiers prêteur moyennant l’
accord de l’assemblée générale ;
- la prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie de souscription,
d’acquisition, d’apport, de fusion, et de commandite ;
- la gestion et le management de sociétés, de commerces, de biens, de copropriétés, de bâtiments,
de constructions, d’associations, d’organisations, de ressources humaines, de participations
financières ;
- la gestion de structures de conseil, de sélection et d’accompagnement de toute personne morale
belge ou étrangère, en phase de démarrage ou de croissance afin de les encadrer dans leurs
besoins de consultance technique, de consultant financière, de consultance marketing et
managériale ;
- l’assistance de toute personne morale belge ou étrangère dans la recherche de financements au
sens large ;
3°) Domaine de l’immobilier / mobilier :
- la constitution, l’acquisition et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la
gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le
lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en
Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre uniquement ;
- la location et l’exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués ;
- la location et l’exploitation de terrains ;
- le courtage, l’intermédiation en achat, vente et location de biens immobiliers pour compte de tiers ;
- la promotion immobilière, les transactions immobilières, le financement de projets ;
4°) Domaine du commerce et de l’HORECA :
- le service traiteur ;
- l’organisation de banquets ;
- l’exploitation, la location et la sous-location de restaurants proposant un service complet ;
- la restauration à service restreint, l’exploitation, la location et la sous-location de Food Truck, cafés,
bars, bars à chicha, salons de consommation, salons de dégustation, salons de thé, tavernes,
buvettes, débits de boissons et locaux destinés à toutes petites restaurations, boissons et tout ce qui
Volet B
s’y rapporte, notamment restauration rapide, grills, pizzérias, crêperies, gaufreries, snack-bars,
grillades, friterie, pitas, selfs services, glaciers, restaurants self-services, sandwicherie ;
- l’exploitation d’une épicerie ;
- l’exploitation, la location et la sous-location d’hôtels, de clubs et de tout autre établissement de type
HORECA ;
- l’exploitation en général de supermarchés, le commerce en général sous toutes ses formes, tant en
gros qu’au détail, en ce compris notamment l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la
fabrication, l’entretien, la réparation, la location, la sous-location, la représentation, la livraison et le
transport de tous produits susceptibles de commercialisation ;
- la fabrication d’autres produits alimentaires ;
- l’import, l’export, l’achat et la vente, tant en gros qu’au détail, de tous produits d’alimentation
générale, boissons et marchandises ;
- le commerce, tant en gros qu’au détail, l’élevage et la culture, l’importation et l’exportation de
produits agricoles et horticoles, légumes, fruits, fleurs, plantes et cultures ;
- le commerce ambulant ;
- le commerce de détail de biens neufs en magasin spécialisé ;
5°) Domaine du transport / location :
- la location et location-bail de tous véhicules automobiles, légers ou lourds, notamment de
camionnettes et de vans, avec ou sans chauffeur ;
- la location et location-bail de machines et équipements agricoles ;
- le transport et la livraison à domicile de tous produits généralement quelconques, périssables et
non périssables, l’enlèvement, le stockage, la répartition de tous produits généralement quelconques
et non périssables ;
- tout ce qui se rattache au transport, national et international, terrestre, maritime et aérien de tous
biens et marchandises.
Généralités :
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise, de contribuer à l’écoulement de ses produits et services ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société – Classes d’actions
Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR).
Il est représenté par un million (1.000.000) d’actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune zéro virgule zéro zéro zéro un pour cent (0,0001 %) du capital
social, libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
Volet B
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession et transmission des actions
§ 1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§ 2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que
celui-ci soit, à peine de nullité, préalablement agréé par les autres actionnaires possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
Volet B
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Dans les huit jours de la réception de cette demande d’agrément, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les quinze
jours, proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-
cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze jours à
dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou
non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être
donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires, le refus d'agrément est sans
recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs. Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§ 3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§ 4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants-droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§ 5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire
unique, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 12. Composition du conseil d’administration
§ 1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans
les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
§ 2. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
§ 3. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
§ 4. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
§ 5. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité,
l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
Volet B
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trente jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la proposition est rejetée.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents et les administrateurs qui
le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’un des
administrateurs-délégués.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
§ 1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par les administrateurs-délégués qui agissent seul ou par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
§ 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
§ 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§ 4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Volet B
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Tenue et convocation
§ 1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
§ 2. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
§ 3. Toute personne peut renoncer à la convocation dans les limites imposées par la loi et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
§ 4. Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en
outre du droit à l’information.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire, sauf disposition contraire dans les présents statuts.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur
représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26. Vote par correspondance
Volet B
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou à l’adresse e-mail de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29bis. Assemblée générale électronique
1) Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§ 1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Volet B
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2) Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§ 1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§ 2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
avant l’assemblée générale.
§ 3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale, par courrier ordinaire ou
à l’adresse e-mail de la société.
§ 4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§ 5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3) Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4) Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 30. Droit de vote
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
Volet B
égard du droit de vote.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§ 5. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou encore par l’administrateur délégué.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 33. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
Volet B
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-
vis de la société.
Article 40. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués,
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES :
Les comparants déclarent ce qui suit :
1) Adresse du siège :
Le siège de la société est établi actuellement à 1440 Wauthier-Braine, Rue Cour au Bois, 14.
2) Site internet et adresse électronique :
Le site internet de la société est www.couraubois.be
L’adresse électronique de la société est info@couraubois.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
3) Premier exercice social :
Le premier exercice commence le 1 janvier 2020 et prendra fin le 31 décembre 2020.
4) Première assemblée générale :
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2021.
5) Avertissements :
Les comparants reconnaissent avoir été éclairés par le notaire soussigné au sujet des dispositions
légales et plus particulièrement celles relatives à la dénomi-nation des sociétés, à l'accès à certaines
activités, aux obligations sociales des sociétés et de leurs organes, aux obligations et à la
responsabilité des fondateurs, des administrateurs, commissaires et autres personnes chargées de
la gestion ou de la surveillance des sociétés et de leur conjoint commun en biens, ainsi qu'à
l'interdiction faite à certaines personnes de participer à l'administration, la gestion ou la surveillance
d'une société.
En outre, les comparants reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné de leur obligation
de renseigner les bénéficiaires effectifs de la société dans le registre UBO.
6) Dispense de nomination de commissaires :
Les comparants estiment que pour le premier exercice la société répondra aux critères les
dispensant de la nomination de commissaires.
7) Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation :
Tous les engagements contractés depuis le 1 novembre 2019 par un ou plusieurs des comparants
au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
NOMINATIONS :
A l'instant même, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la
société présentement constituée et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes :
L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et appelle à ces fonctions :
- Monsieur KREEVELS Xavier, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Madame KREMERS Christelle, prénommée, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur EMEGENBIRN Bernard, prénommé, ici présent et qui accepte.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux définis par la loi et les statuts.
CONSEIL D'ADMINISTRATION :
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur-délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
Volet B
- d’appeler à la fonction de président, Monsieur EMEGENBIRN Bernard, prénommé, ici présent et
qui accepte ;
- d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué :
    •  Monsieur KREEVELS Xavier, prénommé ici présent et qui accepte ;
    •  Madame KREMERS Christelle, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société.
En conséquence, il dispose notamment des pouvoirs suivants, chacun pouvant agir séparément :
- Signer la correspondance journalière ;
- Acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés ;
- Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor belge, des toutes caisses
publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourraient être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque
cause que ce soit, retirer toutes sommes ou valeurs consignées, de toutes sommes ou valeurs
reçues donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, payer en principal,
intérêts et accessoires toutes sommes que la société pourrait devoir ;
- Faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou à l'Office des Chèques Postaux ;
- Signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons
de virement et autres documents nécessaires, accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des
traites ou effets de paiement échus, faire établir et accepter toutes compensations, accepter et
consentir toutes subrogations ;
- Retirer au nom de la société de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer ou
recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis ou documents quelconques recommandés ou
non, chargés ou non, et ceux renfermant des valeurs décla-rées, se faire remettre tous dépôts,
présenter les connaissements, lettres de voiture et autres documents nécessai-res, signer toutes
pièces et décharges ;
- Dresser tous inventaires et états des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société ;
- Nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements,
remises, salaires, gratifications ainsi que toutes les autres conditions pour leur admission et leur
départ ;
- Requérir toutes inscriptions ou modifications au registre du commerce ou ailleurs, solliciter l'affilia-
tion de la société à tous organismes d'ordre professionnel ;
- Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées ;
- Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie des pouvoirs qui sera déterminée et pour la
durée qui sera fixée.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
POUVOIRS – MANDAT SPECIAL :
Monsieur Robert GUIAUX, comptable fiscaliste au sein du bureau comptable et fiscal « G&H
Consulting sprl » à 1330 Rixensart, Avenue Franklin Roosevelt, 104 boîte 6, et Monsieur KREEVELS
Xavier, pouvant agir séparément, ou toute autre personne désignée par l’un d’eux, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Consentement - approbation globale et finale
Les parties déclarent que, dans le cas où les clauses et conditions de cet acte s'écarteraient de
celles contenues dans toute convention qui pourrait être intervenue antérieurement, ayant le même
objet, le présent acte, qui est le reflet exact de la volonté des parties prévaudra.
Intérêts contradictoires
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit qu'a chaque partie de faire le
libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, et ce plus
particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements disproportionnés ont été
constatés.
Déclarations des parties
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société
doit, dans l’exercice de son objet obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès a la profession.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la réglementation
applicable relative à l’exercice par des étrangers non ressortissants de l’Union européenne d’activités
professionnelles indépendantes
Volet B
Pour extrait littéral conforme
Bruno le Maire, Notaire