Nº d'entreprise : 0535 646 173
Nom
(en entier) : OP FOODS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Place Communale d'Auderghem 21/7 à 1160 Auderghem	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de Fusion par absorbtion
Projet de fusion par absorbtion établi conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des Sociétés et des
Associations (« CSA »)
I.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE
L'opération proposée est la fusion par absorption de CENOVI SRL, société absorbée, par OP FOODS S.A,
société absorbante.
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir
afin de réaliser, entre les sociétés susmentionnées, une fusion par absorption, conformément aux articles
12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, par laquelle l'ensemble du patrimoine,
tant les droits que les obligations, de la société absorbée, CENOVI SRL, par suite d'une dissolution sans
liquidation, sera transféré à OP FOODS S.A suivant les conditions mentionnées ci-après.
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations assimile à une absorption l'opération par laquelle
une société (la société absorbée) transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, à une autre société (la société absorbante) qui est déjà titulaire de
toutes ses actions.
Lorsque la société absorbante détient 100% des titres de la société absorbée, la totalité des capitaux propres
de la société absorbée disparaît en raison de l'annulation des 100% des titres détenus par la société
absorbante. De la sorte, la société absorbante n'augmente pas ses capitaux propres et n'émet aucune action
nouvelle.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du tribunal d'entreprise
compétent, au moins six semaines avant la tenue de ces assemblées, conformément à l'article 12:50 du
Code des sociétés et associations, étant entendu que les conseils d'administration feront tout ce qui est en
leur pouvoir pour que la date de cette approbation soit tenue avant le 10 septembre 2024.
I.I. Motifs économiques valables
Cette fusion a pour but la réorganisation de deux sociétés actives dans le même secteur et permettra de
réaliser des économies importantes et de réduire les tâches administratives. Les organes d'administration
des deux sociétés en arrivent à la conclusion que l'existence de CENOVI SRL en tant qu'entité juridique
distincte ne se justifie plus. La fusion simplifiée par réunion de toutes les actions en une seule main est la
meilleure solution et ce, pour les raisons suivantes :
·L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les
sociétés concernées par l'opération appartiennent dorénavant aux mêmes groupes d'associés et ont des
activités complémentaires.
·La fusion contribue également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante, ainsi d'accroître
l'efficacité économique et d'améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion, ce qui est au
profit des actionnaires/associés et d'autres parties concernées.
·La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise de
décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique. Cette centralisation sera
aussi de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité
financière. Le regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie
pour assurer d'éventuels financements externes.
·La fusion aura pour effet de de rendre la structure plus transparente à l'égard des tiers dont les clients et
les établissements de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée.
·La fusion proposée offre des avantages remarquables. La fusion permet de réduire les coûts juridiques par
entité et de contribuer à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle et de la
structure de gestion.
La fusion vise donc à simplifier la structure juridique, financière et administrative, ainsi qu'à réaliser des
économies d'échelle. Cette fusion répond aux conditions de l'article 211§1, al.4 du CIR92 et présente des
motifs économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
Par conséquent, les opérations se justifient par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus,
dans le cadre plus général de l'article 344§1 du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé
par l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrement.
I.Il. Impact fiscal de la fusion
L'opération sera exemptée de droits d'enregistrement puisqu'il s'agit d'un transfert d'universalité de biens
exonérée en vertu des articles 117§1 et 120 al.3 du C. Enr.
La fusion ne sera par ailleurs pas soumise à la TVA en vertu des articles 11 et 18§3 du CTVA.
II.MENTIONS OBLIGATOIRES (Art. 12:50 CSA)
1.IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS (1°)
1.1.LA SOCIETE ABSORBANTE
1.Dénomination : OP FOODS S.A
2.Forme : Société anonyme
3.Numéro d'entreprise : 0535.646.173
4.Historique : La société OP FOODS SA a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Bertrand
NERINCX, Notaire résidant à Bruxelles, le 11 juin 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 juin
2024 sous le numéro 13303407 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un
acte reçu par le notaire susmentionné, le 10 juin 2016.
5.Capital : Le capital est fixé à la somme de 1.025.000,00 EUR, représenté par 1.250.000 actions, sans
désignation de leur valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital.
6.Siège : Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-capitale, Place Communale d'Auderghem 21 Boîte
7, à B-1160 Auderghem.
7.Objet : La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, de prendre
directement ou indirectement des participations en qualité d'associée dans d'autres sociétés. Elle peut
acquérir, conserver, revendre tous types de valeur mobilière et notamment des actions ou parts d'autres
sociétés. Plus généralement la société pourra exercer toutes les activités exercées habituellement par les
holdings, et notamment, sans que cette liste puisse être considérée comme limitative, la coordination de
divers services de ses filiales, la mise à disposition de personnel pour ses filiales, l'octroi de prêts et de
garanties à ses filiales. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre
compte:
-Toutes les activités de conseil en gestion, incluant - sans cependant que cette énumération puisse être
interprétée comme se voulant exhaustive - l'optimisation des sources d'approvisionnement en matières
premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, du recrutement de
personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et moyens de
financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des systèmes
et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail.
-Toutes les activités de conseil de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
marketing ou autres.
-Toutes les activités de commerce de détail ou en gros de produits alimentaires, en ce compris l'importation
et l'exportation.
La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés. Elle peut accomplir toutes les
opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment, la construction, l'aménagement, la
décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formas dont l'emphytéose de tous
immeubles et des meubles qui les garnissent, et la mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que des
activités de promotion et de transformations immobilières en général. Elle peut accomplir tous actes et toutes
opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de
souscription, de participations, d'acquisition, de cession d'apport et de fusion ou autrement dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui seraient de nature â favoriser le développement de son activité dans le cadre de
son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
1.2.LA SOCIETE ABSORBEE
1.Dénomination : « CENOVI »
2.Forme : Société à responsabilité limitée
3.Numéro d'entreprise : 0647.610.206
4.Historique : La société CENOVI a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Léopold DERBAIX,
Notaire résidant à Binche, le 27 janvier 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 1er février 2016
sous le numéro 16302444 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu
par le Notaire, le 30 novembre 2023.
5.Capital : Le capital est fixé à la somme de 20.460,00 EUR, représenté par 100 actions nominatives,
représentant chacune un/100ème du capital.
6.Siège : Le siège est situé en région wallonne, rue du Champ d'Aviation, 20 à B-7134 Binche.
7.Objet : La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, peu importe qu'elle agisse directement ou
indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en collaboration avec des
tiers, l'exercice des activités financières, immobilières et de holding suivantes, sans toutefois que cette
énumération soit limitative :
-la création et la constitution de sociétés, entreprises ou organismes, ou la mise en place relations de
coopération entre sociétés, entreprises et/ou organismes ;
-l'acquisition de participations et d'intérêts dans des sociétés, entreprises ou organismes, existants ou à
constituer, en Belgique ou à l'étranger, par voie d'apport en espèces ou en nature, de souscription, de fusion,
de scission, de scission partielle ou au moyen d'une participation, d'une intervention financière au autrement;
-la souscription à toute augmentation du capital de sociétés, entreprises ou organismes et à toute émission
de titres et de papiers de commerce, représentant au non le capital, avec ou sans droit de vote, droit de
souscription ou droit de préférence ;
-la conclusion ou l'octroi de prêts, y compris de prêts d'obligations convertibles ou d'obligations normales ;
-l'investissement direct ou indirect dans l'immobilier ;
-la gestion, la supervision, le contrôle de sociétés et entreprises en y exerçant des fonctions d'administrateur,
de gérant, de délégué à la gestion journalière et, le cas échéant, de liquidateur, en Belgique et à l'étranger;
-la mise en œuvre de toutes activités liées au financement, à la consignation, au prêt, au nantissement ou
au dépôt ;
-l'acquisition, l'aliénation, l'échange ou encore la conservation, en tout ou en partie, sous quelque forme que
ce soit, de titres, instruments financiers et portefeuilles, ainsi que la gestion de son propre portefeuille de
titres et autres instruments financiers ;
-l'obtention des remboursements de prêts accordés ;
-la réalisation d'investissements et d'acquisitions financières et la fourniture de services financiers à
l'exception de ceux qui sont réservés par la loi aux institutions de crédit ou aux entreprises d'investissement.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La Société a également pour objet l'assistance, la gestion et/ou la supervision ou le contrôle des sociétés
ou groupes de sociétés de toute forme juridique, principalement sur le plan de la gestion générale,
technique, commerciale, financière, comptable, administrative, des ressources humaines, pour compte de
sociétés, entreprises ou organismes dans lesquels elle détient directement ou indirectement une
participation, ou pour compte de tiers. La Société peut conclure toutes opérations financières, industrielles,
commerciales ou civiles en Belgique et à l'étranger. Elle peut également consentir tous prêts et avances de
quelque nature, montant ou durée que ce soit ou accorder des sûretés ou garanties sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit portant aussi bien sur ses propres obligations que sur celles de tiers. La
Société peut se constituer caution tant pour ses propres engagements que pour des engagements de tiers,
entre autres en consentant à la constitution d'hypothèques, gages et autres sûretés sur ses biens, en ce
compris sur son propre fonds de commerce. Elle peut financer ses investissements en tout ou en partie par
l'émission d'obligations ou d'actions conformément à l'article 5:18 du Code des Sociétés et des Associations,
qui confère à leur détenteur le droit de percevoir, à charge de la Société, une quotité des revenus générés
par les droits et/ou biens qu'ils ont permis de financer.
La Société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissements tous biens meubles ou
immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
2.DATE DE COMPTABILISATION DE L'OPÉRATION (2°)
Les opérations de CENOVI SRL seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies
pour le compte de OP FOODS SA à partir du 1er juillet 2024.
A la suite de la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société absorbante acquerra
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
3.DROITS SPECIAUX (3°)
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial.
La Société Absorbée n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions. Aucune mesure n'est donc
proposée.
Il n'existe pas dans la Société Absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de
titres autres que les actions.
4.AVANTAGES PARTICULIERS (4°)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs
de la société absorbante.
III.MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
5.TRANSFERT DE BIENS IMMOBILIERS
La société absorbée ne possède aucun bien immobilier.
6.MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE (Art.
12:55 CSA)
Les statuts de la société absorbante et de la société absorbée n'ont pas besoin d'être modifiés dans le cadre
de cette fusion.
7.ECHANGE D'INFORMATIONS
Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
d'administration des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance des autres parties
et des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière telle que prévue par le Code des
sociétés et des associations.
Les informations échangées entre les sociétés concernées dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent mutuellement à respecter ce caractère confidentiel. Les informations échangées
seront énumérées et inventoriées par société.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, elles seront retransmises aux sociétés respectives, de telle manière
que chaque société reçoive de l'autre société tous les documents originaux qui la concement.
8.PROCURATION
Les organes d'administration décident de conférer tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée I-FID
FIDUCIAIRE DIGITALE SRL ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 68 (BCE
0447.222.557), représentée par Monsieur Benoit Meurmans ou Monsieur Nicolas Widar, avec faculté de
subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités de publication nécessaires pour l'exécution des
décisions et l'accomplissement de toutes les formalités utiles ..
9.SIGNATURES
Fait en quatre exemplaires le 1er juillet 2024.
Chaque organe d'administration reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt
au greffe du tribunal de l'entreprise et l'autre destiné à être conservé au siège social de la société.
OP FOODS S.A
Représentée par DOLIGO SRL
Olivier DALLEMAGNE
Représentant permanent