Ondernemingsnr 0888.140.116
Naam
(voluit):	eMenKa
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Houtdok-Noordkaai 12
2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - vervroegde ontbinding - afsluiting
van de vereffening
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Emiel
DE DEKEN, toegevoegd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 16 januari 2025, neer
te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot
de ontbinding.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan en van het controleverslag van Deloitte Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door Ruben De Meyer, opgemaakt op 15 januari 2025, waarvan de besluiten luiden
als volgt:
"Verslag aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap EMenKa NV
betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de
vrijwillige ontbinding
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van commissaris, een verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap eMenKa NV over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel
uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
In het kader van ons commissarismandaat in de vennootschap eMenKa NV zijn wij van rechtswege
belast met deze controleopdracht waartoe het bestuursorgaan ons op 7 januari 2025 heeft verzocht.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap per 30 november 2024 die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november
2024 met een balanstotaal van 1 234 344 EUR en een eigen vermogen van 1 212 602 EUR een
getrouw beeld van de financiële toestand van de vennootschap EMenKa NV per 30 november 2024,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
Wij hebben voldaan aan alle relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verzamelde controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 16
januari 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord aangaande de
toepassing van de procedure bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 30 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en voor het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge het voorstel tot beslissing door het bestuursorgaan van 5 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 16 januari 2025, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, dat zij instemmen met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin om op basis van onze controle, een redelijke mate van
zekerheid te verkrijgen dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten en een verslag uit te brengen waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva / dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure bedoeld in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperkingen van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld in toepassing van artikel 2:71 § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
Getekend te Zaventem.".
De aandeelhouders hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te zijn
gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te verzaken aan
de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71 §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en
invereffeningstelling van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING - Decharge en ontslag bestuurders / commissaris.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurders tengevolge van de ontbinding, van:
1. De besloten vennootschap "TALENT SOLUTIONS", met zetel te 2930 Brasschaat, Hoge Kaart
16, BTW BE0828.740.581, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0828.740.581, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Jeroen Fries, wonende te 2930 Brasschaat, Hoge Kaart 16.
2. Mevrouw WHITE Beverley Marie, wonende te 19 Green Lane, Cowes, Isle of White P031 8QG
(Verenigd Koninkrijk)
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor het door hen tot op heden waargenomen
bestuur.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren. De
vergadering verleent hem kwijting voor uitoefening van zijn ambt.
DERDE BESLISSING - Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte met naleving van de
procedure in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vaststelling van
de afsluiting van het boekjaar met inbegrip van de goedkeuring van de jaarrekening.
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij overeenkomstig artikel
2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op voldoende wijze kennis hebben
genomen van de rekeningen en stukken tot staving van de vereffening, en indien deze rekeningen en
stukken niet ten minste één maand voor deze vergadering werden neergelegd zoals voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaren zij ieder uitdrukkelijk op
voldoende wijze hun individueel onderzoeksrecht te hebben kunnen uitoefenen, en afstand te doen
om de nietigheid van de beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat
voormelde stukken niet minstens één maand voor deze op de zetel van de vennootschap werden
neergelegd.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan :
"1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal."
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn (andere dan een voorziening
en	ten	belope	vereffeningskosten	belastingen	eenentwintigduizend	voor	van
zevenhonderdtweeënveertig euro zesendertig cent (€ 21.742,36)) welke geconsigneerd worden),
luidens voornoemde staat van activa en passiva, beslist de vergadering met éénparigheid van
stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en
de "Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en
der Directe Belastingen" teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten
persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet gekende
passiva voor hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de Vennootschap het lopende boekjaar
per heden wordt afgesloten.
Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van het ontwerp van jaarrekening over de periode
van 1 oktober 2024 tot op heden, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting.
Zij bespreekt de jaarrekening in extenso. De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening, waaruit
een balanstotaal van een miljoen tweehonderdvierendertigduizend driehonderdvierenveertig euro
(€ 1.234.344,00) en een netto-actief van een miljoen tweehonderdentwaalfduizend zeshonderdentwee
euro (€ 1.212.602,00) blijkt, wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het resultaat te bestemmen zoals dit blijkt
uit de jaarrekening. Ingevolge de beslissing tot ontbinding worden de in kapitaal geïncorporeerde
reserves, de statutair onbeschikbare reserves en de beschikbare reserves, onttrokken aan het eigen
vermogen. De totaliteit van de aan het eigen vermogen onttrokken reserves en de winst van het
boekjaar zal aan de aandeelhouders als liquidatiebonus worden uitgekeerd.
VIERDE BESLISSING - Aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden van de
Vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf (5) jaar.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden
te 2030 Antwerpen, Houtdok-Noordkaai 12.
VIJFDE BESLISSING - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
de inschrijving van de vennootschap in het	openbaarmaking en schrapping	van
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: "Boeky" besloten vennootschap met zetel te 2880
Bornem, Bareldreef 8/2 - RPR 0451.593.990, met macht afzonderlijk te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog
op de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en van haar registratie als BTW-belastingplichtige of bij andere administraties.
De bijzondere gemachtigden krijgen de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende
akten bij de notaris op te vragen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Emiel De Deken
Tegelijkertijd neergelegd:
Afschrift akte
- Verslag bestuursorgaan
- Controleverslag bedrijfsrevisor