N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SQUAREFLOW
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Saphir 33
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Extrait de l’acte constitutif reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau, en date du 19
novembre 2020, en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
1. "DNA33 SERVICES" société anonyme de droit luxembourgeois, constituée par acte reçu par le
notaire Marc Lecuit à Mersch en date du 2 décembre 2010.
Société ayant son siège à L-8308 Capellen, Parc d'Activités Capellen 2-4, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.373
2. "ALROADS" société à responsabilité limitée, constituée par acte reçu par le notaire Cécile
Lammerhiert à Chaumont-Gistoux en date du quatorze juin deux mille dix-huit, publié par extrait à
l'annexe du Moniteur Belge du 18 juin suivant sous le numéro 18317658.
Société ayant son siège à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue Chaudfour 7, TVA BE0697.925.886,
registre des personnes morales Brabant wallon 0697.925.886.
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « SQUAREFLOW», ayant son siège à 1030
Schaarbeek, Rue du Saphir 33, au capital de 100.000 euros, représenté par 100 actions sans
désignation de valeur nominale.
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 1.000 euros chacune,
comme suit :
- par la SA DNA33 Services : 60 actions, soit pour 60.000 euros
- par la SRL ALroads : 40 actions, soit pour 40.000 euros
Soit ensemble 100 actions ou l'intégra-lité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 100.000 euros,
a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formati-on auprès de la Banque
ING.
Une attestation de ladite banque en date du 17 novembre 2020, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire associé soussigné par les comparants. Les comparants attestent le respect des conditions
légales relatives à la souscription et à la libération du capital.
B. STATUTS
Article 1 Dénomination et forme
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « SQUAREFLOW ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
0758577612
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci les activités suivantes :
- Toutes fonctions de consultance, d'assistance et/ou de services liées aux domaines de prestations
de service informatique ;
- Programmation informatique ;
- Conseil informatique ;
- Conseil en management ;
- Conseil en gestion du changement ;
- Représentation et intervention en tant qu’intermédiaire commercial ;
- Gestion d'installations informatiques ;
- Gestion, traitement, utilisation et hébergement de données, incluant modèles prédictifs et
statistiques ;
- Portails Internet ;
- Formation coaching et éditeur de matériel éducationnel (sites web, livres, cd, dvd) ;
- Édition de répertoires et de fichiers d'adresses ;
- Organisation et gestion d’événements (soirées, réunions, congrès, conférences, expositions…) ;
- Services de réservations de transport, hôtels, restaurants, location de véhicules, spectacles et
événements sportifs ;
- Commerce de détail et de gros par correspondance ou par Internet ;
- Activités cinématographiques, vidéo et de télévision ;
- L'achat, la vente, la location et la mise à disposition de logiciels et matériels informatiques et
multimédia de tout procédé ou autres droits intellectuels et de tout matériel se rapportant directement
ou indirectement aux activités ci-dessus ;
- La constitution de réseaux d'influence nationaux, régionaux et internationaux.
- Services liés au recrutement ;
- Services liés au marketing digital.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000 EUR).
Il est représenté par 100 actions avec droit de vote sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 12. Conseil d’administration
§1 La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Les membres du conseil d’administration sont
nommés par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration.
§2 La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par les statuts, les
administrateurs dont le mandat est terminé restent, à la demande de la société, en fonction jusqu’à
ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à leur remplacement.
§3 Les membres du conseil d’administration sont révocables en tout temps par l’assemblée
générale. Les mandats prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année
de leur expiration. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
§4 Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
§5 Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
Volet B
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Administrateur – Personne morale – Représentant permanent
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 14. Présidence et convocations du conseil d’administration
§1 Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
§2 Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président au moins quatre
fois par an et à chaque fois que le président le juge nécessaire. Le conseil est convoqué et se réunit
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la réunion du conseil d’administration est
présidée par l’administrateur désigné par le président pour le remplacer. En cas d’absence de
désignation d’un remplacement, l’administrateur ayant le plus d’ancienneté assurera la présidence
du conseil. En cas d’égalité d’ancienneté, l’administrateur le plus âgé préside la réunion.
§3 Le président du conseil d’administration assisté, le cas échéant d’un secrétaire général, établit l’
ordre du jour. Deux administrateurs peuvent ensemble demander l’inscription d’un point à l’ordre du
jour, à condition de respecter les délais prévus pour la communication de l’ordre du jour.
§4 Les convocations aux réunions du conseil d’administration sont adressées aux administrateurs au
moins huit jours francs à l’avance. Toutefois, ce délai de convocation peut être raccourci si le
président du conseil d’administration en décide ainsi en raison de circonstances imprévues et si les
administrateurs conviennent d’un délai raccourci. Les convocations sont faites par tout moyen de
communication écrit et notamment par courriel.
La preuve des convocations n’est pas nécessaire lorsque tous les administrateurs sont présents ou
représentés.
Article 15. Délibération et procuration du conseil d’administration
§1 Le conseil d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion du
conseil est convoquée avec le même ordre du jour.
Tout administrateur empêché peut donner procuration par tout moyen écrit de communication et
notamment par courriel à un autre administrateur pour le représenter et voter selon ses instructions
en ses lieu et place.
§2 Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix du conseil. En
cas de partage, la voix du président n’a pas de fonction prépondérante et la résolution ne peut être
adoptée.
§3 Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement écrit unanime
des administrateurs dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, et ce uniquement dans des
circonstances exceptionnelles.
Article 16. Représentation
§1 La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris la représentation en justice
par deux administrateurs agissant conjointement sur base d’une décision préalable du conseil d’
administration.
§2 La société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux désignés par le
conseil d’administration ou le délégué à la gestion journalière, dans les limites de leurs pouvoirs.
Article 17. Registre des procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par procès-verbaux transcrits dans un
registre et signés par les membres du conseil d’administration présents lors de la réunion du conseil
d’administration suivant. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou
Volet B
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation, à savoir par le président du conseil ou
par un administrateur délégué ou encore par deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les
statuts à l’assemblée générale.
Il définit la politique générale de la société et exerce une surveillance effective sur la gestion de celle-
ci et l’état de ses affaires.
Le conseil d’administration peut déléguer un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou en partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et
déterminés.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité des comités consultatifs.
Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mandat et leur tâche sont déterminés par le conseil d’administration.
Article 19. Gestion journalière
Conformément à l’article 7:121 du Code des sociétés et associations, le conseil d’administration peut
déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs mandataires ou préposés.
Ces délégués porteront selon le cas le titre d’administrateur-délégué ou de directeur-général et ils
pourront exercer seuls les pouvoirs de la gestion journalière pour toute opération ou acte inférieur à
10.000,00 EUR et, conjointement pour toute opération ou acte supérieur à 10.000,00 EUR.
Sont exclus des pouvoirs de la gestion journalière :
- tout investissement supérieur à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) ;
- toute prise de participation dans une autre société, création d’une filiale ou d’une succursale ;
- toute cession à quelque titre que ce soit de know how, de brevets appartenant à la Société et de
manière générale de tout droit intellectuel de la Société ;
- toute conclusion d’emprunts et/ou octroi de garanties ou de sûretés ;
- la conclusion d'un bail commercial ou d’un bail de bureau ;
- toute opération ou série d'opérations formant une unité par lesquelles un actionnaire, un
administrateur ou toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage,
sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect ;
- la conclusion de conventions avec des sociétés liées à la Société ou à un actionnaire ou
administrateur ;
- l'engagement ou le licenciement de tout employé ou de tout collaborateur ;
- toute transaction ou convention à passer avec des tiers ;
- tout transfert bancaire portant sur un montant supérieur à EUR 50.000 (cinquante mille euro) ou
susceptible d’avoir une influence importante sur le résultat de la Société et ;
- toute conclusion d’un contrat d’achat ou de vente supérieur à 25.000,00 EUR (vingt-cinq mille euro)
- toute décision ayant un effet direct ou indirect sur l'emplacement du siège de la Société.
Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est valablement représentée,
dans le cadre de cette gestion, par le ou les délégués à la gestion journalière agissant seul ou
conjointement.
 
Article 20. Contrôle de la société
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer un ou plusieurs réviseurs d’entreprises aux fins
d’exercer les fonctions de commissaires.
Le ou les commissaires nommés pour un terme de trois ans reçoivent une rémunération consistant
dans des émoluments fixes déterminés par l’assemblée générale lors de la nomination du ou desdits
commissaires.
ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Réunion
§1 Une assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Une
assemblée générale doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant un dixième
du capital souscrit le demandent. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les
sujets à porter à l’ordre du jour.
§2 L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société est tenue le premier lundi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants : la
discussion du rapport de gestion et du rapport du ou des commissaires, le cas échéant, la discussion
et approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge aux administrateurs et,
le cas échéant, aux commissaires et s’il y a lieu, la nomination d’administrateurs et de commissaires.
Il contient toutes les mentions prévues à l’article 7:129 du Code des sociétés et associations.
§3 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée, sur demande du conseil d’
Volet B
administration ou du commissaire ou encore à la demande d’actionnaires représentant un dixième du
capital. L’assemblée générale extraordinaire ne peut se réunir valablement que si au moins la moitié
des actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas
remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée générale délibèrera
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.
Article 22. Convocations
L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration au moyen de
convocations, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations. Les
convocations ne sont pas requises lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Article 23. Procurations
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu’il ait le droit d’assister à l’assemblée.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales ne peuvent être représentés que par un
mandataire actionnaire. Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger
que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, usufruitiers et nu propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 24. Constitution du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. Le président
peut désigner s’il l’estime nécessaire un secrétaire.
Article 25. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 26. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l’assemblée générale, à la
majorité simple des voix présentes et valablement émises, quel que soit le nombre d’actions qui y
sont représentés.
Si, lors d’une nomination d’un administrateur (ou de commissaire), aucun des candidats n’obtient la
majorité absolue des voix émises, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont
obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le
candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à la main levée ou par appel nominal à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement à la majorité simple des voix émises.
Article 27. Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau, dont le
président, et par les actionnaires présents à l’assemblée.
Sauf les cas où les décisions de l’assemblée générale doivent être authentiquement constatées, les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs
ayant le pouvoir de représentation, à savoir par le président du conseil d‘administration ou par deux
administrateurs.
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la
publication, conformément à la loi.
Article 29. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Article 30. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel
a été fixé le montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale, délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale. À défaut de
nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d’administration sont considérés comme
liquidateurs à l’égard des tiers.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs participation et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
C. DISPOSITIONS FINALES/TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1/ Adresse du siège et site internet
L’adresse du siège est située à 1030 Schaerbeek, rue du Saphir, 33.
L’adresse du site internet de la société est : www.squareflow.be
2/Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal
de l’entreprise et se termine-ra le 31 décembre 2021.
3/ Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2022.
4/ Administrateurs
Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à quatre et appellent à cette fonction,
pour un terme de six ans:
1. La SRL ALROADS (B.C.E. 0697.925.886), dont le siège est sis à 1325 Chaumont-Gistoux, rue
Chaudfour, 7, laquelle désigne, conformément à l’article 2 :55 du code des sociétés et des
associations, comme représentant permanent son administrateur, M. Adrien LAROCK, préqualifié;
2. La SRL GJ MANAGEMENT (B.C.E. 0828.782.450), dont le siège est sis à 1390 GREZ-DOICEAU,
rue du Grand Sart, 32, laquelle désigne conformément à l’article 2 :55 du code des sociétés et des
associations, comme représentant permanent son administrateur, M. Gérald JACQMIN ;
3. La SRL CHRISTOPHE HAULET (B.C.E. 0886.396.094) dont le siège est sis à 1310 LA HULPE,
rue Emile Semal, 59, laquelle désigne conformément à l’article 2 :55 du code des sociétés et des
associations, comme représentant permanent son administrateur, M. Christophe HAULET ;
4. La SRL WIP EFFECTS (B.C.E. 0823.358.269), dont le siège est sis à 1390 Grez-Doiceau, rue de
Bossut 90, laquelle désigne conformément à l’article 2 :55 du code des sociétés et des associations,
comme représentant permanent son administrateur, M. François Xavier PAGE.
Tous ici présents, qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille vingt-six.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
5/ Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
6/ Pouvoirs
L’un ou l’autre des fondateurs, ou toute autre personne désignée par eux, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-ments et de faire toutes les déclarations
néces-saires et toutes formalités d’inscription auprès de toutes administrations publiques et privées
(Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur Ajoutée compris)
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-bis -1 du CDE et statuts initiaux .