Ondernemingsnummer :
0650995803
Benaming :
(voluit) :
MILLENNIUM WEAVERS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Klein Frankrijkstraat 38
9600 Ronse
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Philippe FLAMANT, notaris te Ronse, op 29 maart 2019,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “MILLENNIUM WEAVERS”, met zetel te 9600 Ronse, Klein Frankrijkstraat 38.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Stijn Raes te Gent op 1 april 2016 onder de benaming
“VICTORIA BELGIUM HOLDCO”, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6
april 2016, onder het nummer 16307573.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen Gent, afdeling Oudenaarde met
Ondernemingsnummer 0650.995.803, die volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste beslissing: voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders aanwezig
en vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren voorafgaandelijk een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld door de commissaris-revisor, “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren-réviseurs d’
entreprises CVBA – SCRL met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6,
vertegenwoordigd door de heer Elie Janssens, bedrijfsrevisor-vennoot, overeenkomstig artikel 602 §
1 van het Wetboek van vennootschappen;
De conclusies van het verslag van de commissaris, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Besluit
”Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Millennium Weavers NV
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn in de
opdrachtbrief van 12 maart 2019.
 
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2018 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.300 aandelen van de vennootschap Millennium
Weavers NV, zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht per 31 december 2018, door Victoria PLC, vennootschap naar Engels recht
met maatschappelijke zetel te Worcester Road, Kidderminster, Worcestershire, DY10 1JR, Verenigd
Luik B
Koninkrijk, en geregistreerd onder het nummer 282204, in België gekend onder het
ondernemingsnummer 0650.989.170, en voor het bedrag van EUR 1.500.000,00, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode van de nominale waarde van de schuldvordering,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. De bepaling van de waarde per
bestaand aandeel vóór de kapitaalverhoging werd door de Raad van Bestuur ter gelegenheid van de
kapitaalsverhoging bepaald op de intrinsieke waarde per aandeel per 31 maart 2018 zoals blijkt uit
laatst goedgekeurde jaarrekening en houdt bijgevolg geen rekening met de resultaten van de
vennootschap in de periode 1 april 2018 – 31 december 2018. We spreken ons niet uit over de
waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
 
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is als het gevolg van
fraude of van fouten, en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
Luik B
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
 
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Gent, 25 maart 2019
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
(getekend) Elie Janssens
Bedrijfsrevisor/Partner”
 
- het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen.
Dit verslag zal samen met verslag van de voornoemde commissaris hierbij aangehecht blijven, met
het oog op de neerlegging ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Tweede beslissing: eerste kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal een
eerste maal te verhogen met één miljoen vierhonderd vijfennegentigduizend euro (1.495.000,00
EUR) door het creëren van tweeduizend driehonderd (2.300) kapitaalaandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Alle aandeelhouders verklaren individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht, met uitzondering van
de vennootschap “VICTORIA P.L.C.” die verklaart op deze tweeduizend driehonderd (2.300) nieuwe
aandelen in te schrijven tegen de prijs van zeshonderd vijftig euro (650,00 EUR) per aandeel en
bijhorende uitgiftepremie van in het totaal vijfduizend euro (5.000,00 EUR), en die vertegenwoordigd
zoals hierboven gezegd en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart een gedeelte van haar
schuldvordering in rekening-courant ten belope van één miljoen vijfhonderdduizend euro
(1.500.000,00 EUR) in deze vennootschap wenst in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen
op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en
van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
VERGOEDING
Voor de inbreng in natura van een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant wordt aan de
naamloze vennootschap “Victoria P.L.C.” tweeduizend driehonderd (2.300) volgestorte aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
Luik B
voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven door de naamloze vennootschap “Victoria P.L.C.” volgestort is:
-In kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal één miljoen vierhonderd
vijfennegentigduizend euro (1.495.000,00 EUR);
-De daarbij behorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
De aandeelhouders verklaren hierbij uitdrukkelijk met deze waardebepaling akkoord te gaan.
Derde beslissing: vaststelling dat de eerste kapitaalverhoging gerealiseerd is
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen vierhonderd vijfennegentigduizend euro (1.495.000,00 EUR)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één
miljoen vijfhonderd zestigduizend euro (1.560.000,00 EUR) vertegenwoordigd door tweeduizend
vierhonderd (2.400) kapitaalaandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Vierde beslissing: plaatsing van de uitgiftepremie op een “onbeschikbare” reserverekening
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal vijfduizend euro (5.000,00
EUR) te plaatsen op een onbeschikbare reserverekening “uitgiftepremies”, die, zoals de andere
inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd worden of
opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van vennootschappen.
Vijfde beslissing: tweede kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met
vijfduizend euro (5.000,00 EUR) om het te brengen van één miljoen vijfhonderd zestigduizend euro
(1.560.000,00 EUR) op één miljoen vijfhonderd vijfenzestigduizend euro (1.565.000,00 EUR), door
incorporatie van voormelde uitgiftepremie ten belope van vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zesde beslissing: vaststelling tweede kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van vijfduizend euro (5.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus gebracht werd op één miljoen vijfhonderd vijfenzestigduizend euro
(1.565.000,00 EUR), vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderd (2.400) kapitaalaandelen
zonder aanduiding nominale waarde die ieder één/tweeduizend vierhonderdste (1/2.400ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Zevende beslissing: wijziging
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging, die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. _Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderd vijfenzestigduizend euro
(1.565.000,00 EUR), vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/tweeduizend vierhonderdste van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 2.400”.
Achtste beslissing: coördinatie van de statuten
De algemene vergadering gelast ondergetekende notaris de gecoördineerde tekst van de statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Negende beslissing: machtiging aan de raad van bestuur
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorafgaande
beslissingen uit te voeren.
Tiende beslissing: ontslag van de heer Wilding Geoffrey als bestuurder en herbenoeming van de
overige bestuurders
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de heer Wilding Geoffrey, voornoemd, als
bestuurder en gedelegeerd bestuurder. Dit ontslag gaat in op heden.
De algemene vergadering beslist vervolgens om over te gaan tot de herbenoeming van de overige
bestuurders voor een periode van zes jaar:
    •  De heer Hamers Philippe,
    •  De heer Van Damme Jan, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder
    •  De Heer Scott Michael,
Allen voornoemd en dit voor een periode van zes jaar.
Elfde beslissing : volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Van Damme Jan, voornoemd, en elke
individuele bestuurder van de vennootschap, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen, met
Luik B
mogelijkheid tot indeplaatstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge
van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Philippe FLAMANT.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, de coördinatie van de statuten, bijzonder verslag van
de raad van bestuur, confirmatie van de schuldvordering, verslag van de commissaris, onderhandse
lastgevingen, volmachten en verzakingen.