Nº d'entreprise : 0715 714 401
Nom
(en entier) : NAOL
(en abrégé) :
Forme légale . Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue du Pannenhuys 22 Boîte 10 - 1020 Bruxelles
Objet de l'acte : Adaptation au nouveau droit des sociétés - statuts coordonnés
Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2024
L'année 2024, le 31 mai, se tient l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite NAOL,
ayant son siège à Rue du Pannenhuys 22, boîte 10, 1020 Bruxelles.
COMPOSITION DE L'OFFICE
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Bastien Van Cappellen qui fait également fonction
de secrétaire général et scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés :
-Bastien Van Cappellen, associé commandité
-Céline De Raedemaeker, associée commanditaire
PRÉSENTATION PAR LE PRÉSIDENT
Le président expose ce qui suit:
Cette assemblée générale extraordinaire a pour objet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1.Décision de se soumettre au Code des sociétés et des associations
2.Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
3.Adoption de statuts entièrement nouveaux conformément au Code des sociétés et des associations
4.Adresse du siège
5.Mise en œuvre des décisions prises
Cette présentation est reconnue correcte par tous les membres. L'ordre du jour commence alors.
DÉLIBÉRATIONS ET DÉCISIONS
L'assemblée générale établit qu'elle est valablement constituée et compétente pour décider des points à
l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée prend les décisions suivantes, dans chaque cas par unanimité:
PREMIÈRE DÉCISION:
SOUMISSION AU
LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
En application de la possibilité offerte par l'article 39, §1er, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale
décide de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations en ce qui concerne les dispositions qui ne sont pas déjà d'application de plein droit.
La société en commandite est une forme juridique non abolie qui continuera d'exister. Dans la mesure où cela
est nécessaire, l'assemblée générale confirme qu'elle maintiendra la forme juridique de la société en commandite
("SComm").
DEUXIÈME DÉCISION:
ADAPTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
L'assemblée générale décide de rendre les apports des associés et toute réserve éventuelle disponible pour
la distribution et elles sont enregistrées dans un compte des apports (propres) disponibles.
TROISIÈME DÉCISION:
L'ADOPTION DE STATUTS ENTIÈREMENT NOUVEAUX CONFORMÉMENT AU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS.
En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée générale décide de dissoudre les statuts existants
et d'adopter des statuts entièrement nouveaux, conformes au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
STATUTS
ARTICLE 1. FORME - DÉNOMINATION
La société a la forme d'une société en commandite.
Elle porte la dénomination « NAOL ».
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège est situé dans la Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré à tout autre endrcit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet :
a)la gestion, pour compte propre et/ou pour compte de tiers, de portefeuilles d'assurances et de réassurances
contre tous les risques de toute nature ainsi que toutes opérations se rapportant à cette gestion comme la
création, l'acquisition et la vente de semblables portefeuilles, le courtage de contrats d'assurances généralement
quelconques, la représentation de toutes compagnies d'assurances et toutes opérations traitées par ces
compagnies.
b)toutes opérations d'intermédiaire en matière de financement, d'épargne, de prêts personnels et/ou
hypothécaires ;
c)la gérance de biens immobiliers et/ou mobiliers de toute nature ;
d)toute intervention relevant de l'activité du conseiller fiscal ;
A ces fins, elle pourra faire tous contrats et marchés, acquérir, aliéner tous biens meubles ou immeubles, les
prendre à bail ou les sous-louer s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un but identique, analogue ou connexe et qui sont de nature à faciliter le développement de son entreprise, en
un mot, faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, financières propres à réaliser son objet
ou à en favoriser directement ou indirectement la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
ARTICLE 4. DURÉE
La durée de la société est illimitée.
La société ne prend pas fin par la mort d'un associé, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé, par la
volonté qu'un seul ou plusieurs expriment de n'être plus en société.
Sauf en cas de dissolution judiciaire, la société ne pourra être dissoute que par une décision prise par
l'assemblée générale.
ARTICLE 5. PATRIMOINE SOCIAL
Le patrimoine social est fixé à septante mille euros (70.000,00 €), divisé en sept cent (700) parts, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un sept centième du patrimoine social.
Les actions ont été attribués comme suit:
Bastien Van Cappellen : 699 parts
Céline De Raedemaeker : 1 part
Les apports des associés et les réserves éventuelles sont comptabilisés dans un compte d'apport disponible
(fonds propres).
ARTICLE 6. ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET ASSOCIÉS COMMANDITAIRES
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements de la
société.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans solidarité.
Toutefois, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion de la société, devient, vis-à-vis des tiers,
solidairement responsable des engagements de la société.
ARTICLE 7. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Les parts sont cessibles ou transmissibles moyennant l'agrément de la moitié des associés commandités,
titulaires des parts qui ne font pas l'objet de la cession ou de la transmission.
Tout associé qui voudra céder ses parts autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés commandités.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, scus pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai
de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou
partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre
de parts acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article
sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires
que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété,
qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts.
Les cessions ou transmissions de parts ne sont opposables à la société qu'après avoir été notifiées à cette
dernière conformément aux dispositions applicables du Code Civil.
ARTICLE 8. DÉCÈS D'UN ASSOCIÉ
Le décès d'un associé n'est pas cause de liquidation de la société.
Les héritiers ne peuvent en aucun cas faire opposer des scellés ou faire établir un inventaire indiciaire, ni
empêcher la marche normale des affaires de la société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent s'en référer
aux données de l'inventaire et des comptes annuels et aux décisions du ou des gérant(s) et aux décisions de
l'assemblée générale des associés.
En cas de décès, d'interdiction légale, ou empêchement du gérant, l'assemblée générale nommera à la
demande d'un ou plusieurs associés un associé commandité ou toute autre personne comme administrateur aux
fins de poser les actes urgents ou de simple gestion durant une période à déterminer
par l'assemblée générale, sous que ce délai ne puisse excéder un mois.
ARTICLE 9. ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés commandités. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale, laquelle peut, sans motiver sa décision, les révoquer à tout moment.
Les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la
société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le gérant, et lorsqu'ils sont plusieurs, chacun d'entre eux individuellement, disposent de tous pouvoirs pour
gérer et représenter la société.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux désignés par un gérant, dans
les limites de leurs mandats.
Monsieur Bastien VAN CAPPELLEN, fondateur, est nommé gérant statutaire pour la durée de la société.
ARTICLE 10. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Chaque année se réunira une assemblée générale ordinaire chaque dernier vendredi du mois de juin à 10h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. Les assemblées générales se tiennent
au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées sont convoquées par un gérant au moins quinze jours avant la date de l'assemblée. Cette
convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Tout associé peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Une assemblée doit être convoquée dans les quinze jours de la demande sur la demande de chaque associé
commandité ou sur la demande des associés commanditaires représentant ensemble un cinquième du patrimoine
social.
Chaque associé dispose d'une voix par part.
Sauf dans les cas où la foi ou les statuts prévoient un quorum de présence et de majorité qualifié, les décisions
sont prises par l'assemblée générale quel que soit le nombre de parts représentés à l'assemblée, à la simple
majorité des voix des associés commanditaires et à l'unanimité des voix
des associés commandités.
L'assemblée générale ne pourra prendre aucune décision en l'absence des associés commandités ou en cas
d'abstention de ceux-ci.
Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
-l'approbation des comptes et de l'affectation du résultat;
-la nomination, la démission, la rémunération des gérants, la durée de leur mandat, leur décharge;
-l'augmentation du patrimoine social;
-la réduction du patrimoine social;
-la modification des statuts;
-la dissolution de la société;
-la fusion, la scission ou la scission partielle de la société;
-la transformation de la société.
ARTICLE 11. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
ARTICLE 12. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES ET DU BONI DE LIQUIDATION
L'assemblée générale décidera de la répartition du bénéfice et de la constitution de réserves.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par remboursements préalables en espèces au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
ARTICLE 13. DISSOLUTION
Les dispositions de la première partie du livre 2, titre 8, chapitre 1, et de la première partie du livre 4, titre 6,
du Code des Sociétés et Associations s'appliquent, sauf s'il y est valablement dérogé.
QUATRIÈME DÉCISION:
ADRESSE DU SIÈGE
L'assemblée déclare que le siège de la société est situé à l'adresse suivante: Rue du Pannenhuys 22, boîte
10, 1020 Bruxelles.
Cette adresse ne sera pas reprise dans les statuts. L'assemblée décide de ne faire figurer dans les statuts
que la Région où se trouve le siège de la personne morale.
CINQUIÈME DÉCISION:
MISE EN ŒUVRE DES DÉCISION PRISES
L'assemblée donne tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des décisions prises avec le droit de
substitution.
TERMINATION DE L'ASSEMBLÉE
L'assemblée se termine à 17 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Déposé simultanément : statuts coordonnés
Bastien Van Cappellen
Gérant