Ondernemingsnr : 0895334744
Naam
(voluit) : AILERON
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lepelstraat 111B
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een onderhandse akte verleden te Temse op 21 oktober 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering  van de commanditaire vennootschap “AILERON” met éénparigheid de
volgende beslissingen heeft genomen:
1. Vaststelling aanpassing rechtsvorm en kapitaal.
De algemene vergadering stelde vast dat vanaf 1 januari 2020, in toepassing van artikel 29, §2 van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, de vennootschap van rechtswege werd omgezet in een
commanditaire vennootschap en dat het volstort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van duizend
euro (€ 1.000,00), van rechtswege werden omgezet in een ‘onbeschikbare
eigenvermogensrekening’, ter beschikking van de vennootschap.
2. Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besliste om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
3. Vaststelling nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De statuten luiden
voortaan als volg
1 RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
De vennootschap heeft als naam: “AILERON”.
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als daarbuiten:
• Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake IT en elektronica - technieken.
• Kantoor voor schade-onderzoek, risico-analyse en risicopreventie voor de verzekeringsindustrie.
• Het geven van consultancy, bedrijfs- en managementadvies op alle domeinen: commercieel,
administratief, financieel, infrastructureel, organisatorisch e.d. Het op zich nemen van de dagelijkse
leiding of deelaspecten hiervan in andere ondernemingen. Dit alles in de meest ruime zin genomen.
• Het voor eigen rekening kopen, renoveren, verhuren, terbeschikkingstellen, verkopen e.d. van
onroerende goederen. Investeren in onroerend goed projecten op basis van volle of gesplitste
eigendom.
• De activiteiten van een ingenieursbureau.
Om haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het volledig eigen
vermogen. Kortom zij mag alles voorwerp wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan
bijdragen tot de realisatie ervan. Zij mag tevens bestuurdersmandaten waarnemen in andere
vennootschappen.
Indien door de zaakvoerders handelingen zijn verricht buiten het voorwerp, is de vennootschap
erdoor verbonden, tenzij zij bewijst dat de mede-contracterende partijen op de hoogte waren of niet
onkundig konden zijn van de bevoegdheidsoverschrij ding. Openbaarmaking van de statuten voldoet
niet als bewijs van deze voorkennis.
4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
2 EIGEN VERMOGEN – EFFECTEN - VENNOTEN
5. EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een statutair eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
6. GECOMMANDITEERDE VENNOOT – COMMANDITAIRE VENNOOT
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
7. ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
8. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten.
Met toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan
zijn erfgenamen of legatarissen.
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het
voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
9. VOORKOOPRECHT
Elke vennoot die één of meer van zijn aandelen wenst over te dragen, zowel onder bezwarende als
onder kosteloze titel, is verplicht om deze aandelen te koop aan te bieden aan de overige vennoten.
Hiertoe richt de overdrager een aangetekend schrijven aan de zaakvoerder van de vennootschap
met de melding van zijn voornemen tot overdracht, de aanduiding van het aantal over te dragen
aandelen, en desgevallend de volledige identiteit, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemers en de aangeboden prijs.
Elke erfgenaam of legataris die aandelen van de vennootschap verwerft, is verplicht hiervan de
zaakvoerder in kennis te stellen zoals voorzien in vorige alinea en is bijgevolg gehouden tot dezelfde
meldingsplicht, en dit binnen de maand na het overlijden. Indien de vennoten, na kennisgave door de
zaakvoerder, deze erfgenaam of legataris niet wensen te aanvaarden als vennoot, zijn zij verplicht
deze aandelen over te nemen in verhouding tot hun aandelenbezit overeenkomstig de bepalingen
vervat in volgende alinea’s.
De vennoten genieten in voornoemde gevallen van een voorkeurrecht tot overname van de over te
dragen of overgegane aandelen op basis van de prijs vastgesteld in onderling overleg of, bij gebreke
daaraan, door één of meer deskundigen aangesteld door de betrokkenen zelf of, bij gebreke aan
overeenkomst door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waardevaststelling die
imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid. De kosten van
de deskundige zijn voor rekening van beide partijen.
De zaakvoerder geeft hiervan binnen de tien dagen bij aangetekend schrijven kennis aan de overige
vennoten die, met het oog op de aanbieding van dit voorkeurrecht, aan deze hun hoedanigheid van
vennoot en het aantal hun toehorende aandelen vooraf hebben ter kennis gebracht. De overige
vennoten hebben vanaf dit aangetekend schrijven vijftig dagen de tijd om aan de zaakvoerder mede
te delen of zij van hun recht van voorkeur wensen gebruik te maken.
De te koop gestelde aandelen worden aangeboden aan de vennoten naar evenredigheid van hun
aandelenbezit. Indien na verloop van de hiervoor genoemde termijn niet alle aandelen zijn
toegewezen dan worden de overige aandelen binnen de tien dagen bij aangetekend schrijven
opnieuw aangeboden aan de vennoten die wel van hun voorkeurrecht wensen gebruik te maken, in
voorkomend geval naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Indien evenwel niet voor alle
aandelen aldus een koper werd gevonden binnen de bestaande vennoten uiterlijk vijftig dagen na die
tweede aanbieding, vervalt het recht van voorkeur voor alle vennoten zodat de overdrager zijn
aandelen aan een derde kan over dragen, in voorkomend geval tegen de vooropgestelde prijs.
Het is de overige vennoten ook toegelaten om de aandelen niet naar evenredigheid van hun
aandelenbezit in te kopen, op voorwaarde dat zij hiermede unaniem instemmen.
In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen onvervreemdbaar zijn meer dan zes
maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop het recht van voorkeur voor het eerst aan de
overige vennoten werd aangeboden.
De termijn van betaling bedraagt zes maanden zonder dat rente verschuldigd is.
Bij niet-naleving van voorgaande procedure, is aan de overige vennoten die aanspraak konden
maken op een recht van voorkeur een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijfentwintig ten
honderd (25%) van de werkelijke waarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, vastgesteld
door een deskundige, aangesteld in gezamenlijk overleg, of, bij gebreke daaraan, door de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
10. OVERLIJDEN VAN EEN VENNOOT
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in
van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende
vennoten om binnen de twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven
de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot. In dit laatste geval zullen de
overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot als vennoot
geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten moeten
aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald door
twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de zes maanden na het overlijden
niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert aangeduid worden
die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal bepalen.
Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van
de overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer
nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
3 BESTUUR EN CONTROLE
11. BESTUURSORGAAN - BEVOEGDHEDEN
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, welke
of derden, of beherende vennoten kunnen zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet,
vallen onder zijn bevoegdheid (of) Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering door de wet, vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, dan vertegenwoordigt het
college van zaakvoerders samen handelend de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn leden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
12. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
13. CONTROLE - INDIVIDUELE ONDERZOEKSBEVOEGDHEID
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van
de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
14. OVERLIJDEN, ONBEKWAAMHEID OF VERHINDERING VAN DE ZAAKVOERDER
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand
te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
4 ALGEMENE VERGADERING
15. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder
jaar bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand september om twintig (20.00) uur, in de
zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen
geschieden bij per gewone post of per e-mail verstuurd aan de zaakvoerders en/of vennoten die hun
emailadres aan de vennootschap kenbaar hebben gemaakt en per gewone post aan de overigen of
per aangetekende brief, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de vergadering,
met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
16. STEMRECHTEN EN AANWEZIGHEIDSQUORA
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten
eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden
zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten is bevoegd deze statuten te wijzigen, met inachtneming
van het hierna bepaalde. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan
geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de vooropgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen
vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten
aanzien van een statutenwijziging indien aandeelhouders die tenminste de helft van de aandelen
houden vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet
is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan
worden genomen, ongeacht het aantal aandelen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot wijziging
van de statuten kan slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75
%) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten geacht
worden een stem tegen te zijn.
5 BOEKJAAR – AANWENDING VAN HET RESULTAAT
17. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgende
kalenderjaar.
18. AANWENDING VAN HET RESULTAAT
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 en 16 van deze statuten.
6 ONTBINDING – VEREFFENING
19. ONTBINDING - VEREFFENING
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de
wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
7 ALGEMENE MAATREGELEN
20. WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
21. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
22. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bijzondere volmacht.
Volmacht werd verleend aan:
De besloten vennootschap “JURIBEL PARTNERS”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0893.819.960, met zetel te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20 bus 32, en haar aangestelden,
lasthebbers en mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te
vervullen bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de kruispuntbank van
ondernemingen en de ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties, waaronder BTW
administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de onderhavige wijzigingen,
alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake voordoen in de toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, de besloten vennootschap “Notariaat Noma”, in het kort
"NOMA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0805.413.665, met zetel te 2390
Malle, Antwerpsesteenweg 93,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte;
- Gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten).