N° d'entreprise : 0455989476
Nom
(en entier) : PERGAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Wellington 3
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Pergal », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Wellington 3, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0455.989.476, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 12 septembre 2023,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 20 septembre suivant,
volume 0 folio 0, case 21488, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution : Réduction des capitaux propres dans le cadre de l'article 537, alinéa 7 du CIR
92
L'assemblée décide de réduire les capitaux propres de la société à concurrence de cent trente-huit
mille huit cent nonante-neuf euros vingt-neuf cents (138.899,29 €), sans suppression d’actions, par le
remboursement aux actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital, d'une somme
totale en espèces de cent trente-huit mille huit cent nonante-neuf euros vingt-neuf cents (138.899,29
€) et ce conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés et des associations.
Cette réduction des capitaux propres s'effectue sous le bénéfice de l'article 537, alinéa 7 du CIR 92
et s'impute fiscalement sur l’apport en capital réalisé le 31 mars 2014 dans le cadre de l'article 537,
alinéa 1 du CIR 92.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « PERGAL ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout ailleurs en
Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers
une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en
raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet la promotion de toutes opérations immobilières telles que la construction, l’
achat, la vente, l’expertise, le courtage, la location, la gérance, la publicité et toutes opérations et
démarches se rapportant à l’immobilier dans le sens le plus large du mot.
La société a également pour objet l’importation et l’exportation et le commerce en général de tous
produits et articles manufacturés ou non.
La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des
tiers, soit pour le compte de tiers.
La société peut entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou
procédés ainsi qu’acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra, d’une façon générale, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe mille six cents (1.600) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne
pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
Les actions sont nominatives. Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Les propriétaires de titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à
leurs frais, en titres nominatifs.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
mercredi du mois de mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur
mandat comme administrateurs
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
générale constate la fin du mandat des gérants, mentionnés ci-après, et procède au jour de l'acte au
renouvellement de leur mandat comme administrateurs pour une durée indéterminée :
- Monsieur Didier GALLEE
- Madame Carine PERON
 
L’assemblée générale confirme que chaque administrateur peut agir seul à l'égard des tiers et en
justice.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.