Ondernemingsnr : 0435413204
Naam
(voluit) : DEGRAEVE ELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kalbergstraat 155
 : 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Katrijn Conjaerts te Pelt op 18/03/2024, dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT - Voorlegging van het verslag van HET BESTUURSORGAAN en de staat van
actief en passief
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van de zaakvoerder voor waarin de omvor-ming
van de vennootschap wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter de staat van actief en passief van de vennootschap voor. Deze staat
werd opgemaakt per 31 december 2023.
De vergadering neemt kennis van het verslag en de staat van actief en passief en ontslaat de
voorzitter de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT - Voorlegging van het verslag van de bedrijfsrevisor
Vervolgens legt de voorzitter het verslag van de besloten vennootschap “BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises”, met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0870.626.369, en gekend bij
de btw-administratie onder nummer BE0870.626.369, vertegenwoordigd door mevrouw BOSMANS
Tanja, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormeld adres, voor aan de vergadering. Dit verslag is
gedateerd op 26 februari 2024. De vergadering neemt kennis van dit verslag en ontslaat met
eenparigheid van stemmen de voorzitter de voorlezing ervan.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"Het bestuursorgaan van de vennootschap DEGRAEVE ELS CVOA heeft ons verzocht verslag uit te
brengen over de staat van activa en passiva per 31 december 2023, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de
vennootschapsvorm van CVOA naar BV.
De staat van activa en passiva per 31 december 2023 vertoont een balanstotaal van € 130.467,86,
een onbeschikbare inbreng van € 2.726,83 een eigen vermogen van € 92.924,40.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2023 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Het uitgevoerde
onderzoek betreft een beoordeling.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig het regelgevend kader van toepassing in
België inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat
er een overwaardering van het netto-actief.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 92.924,40 en is niet kleiner dan de onbeschikbare
inbreng van € 2.726,83.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een CVOA naar een BV zoals hierboven
beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden".
DERDE BESLUIT - Ontslagaanvaarding van de ZAAKVOERDER
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het vrijwillig ontslag te aanvaarden van haar
in functie zijnde zaakvoerder:
    •  mevrouw DEGRAEVE Elsje Simonne, voornoemd.
Haar ontslag werd ingediend onder de opschortende voorwaarde van omvorming van de
vennootschap, van goedkeuring van nieuwe statuten en benoeming van de bestuurder in de
omgevormde vennootschap.
De vergadering geeft kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor het door haar uitgeoefende
mandaat tot op heden.
VIERDE BEsLUIT - Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap
Na inzage genomen te hebben van de voormelde verslagen en staat van actief en passief, beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen om de vennootschap om te zetten overeenkomstig de
artikelen 14:1 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat het voorwerp van de vennootschap
ongewijzigd blijft.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de besloten vennootschap de boekhou-
ding die door de vennootschap onder firma werd gevoerd zal voortzetten, desnoods aangepast aan
de wettelijke vereisten.
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de vennootschap onder firma een
beschikbare eigen vermogensrekening heeft van tweeduizend zevenhonderdzesentwintig euro
drieëntachtig cent (€ 2.726,83).
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen deze beschikbare eigen vermogensrekening
te behouden in de besloten vennootschap.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat het eigen vermogen zal vertegenwoordigd
worden door honderd (100) aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
De vergadering  stelt met eenparigheid van stemmen vast dat het eigen vermogen na de omzetting
niet hoger is dan het uit de staat blijkend nettoactief.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0435.413.204, waaronder de vennootschap onder
firma ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk.
Alle verrichtingen die sedert de datum van de staat van actief en passief, te weten: 31 december
2023 werden gedaan door de vennootschap onder firma, worden ondersteld te zijn gedaan voor de
besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering met
eenparigheid van stemmen dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt: (bij
uittreksel)
STATUTEN
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar benaming luidt: "DEGRAEVE ELS".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het ven-nootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan onder-tekende verklaring, samen met een af-schrift voor bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agent-schappen oprichten door
eenvoudige beslissing van de bestuurders, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het verstrekken van verpleegkundige zorgen, alsmede kantoor voor het huren, verhuren, kopen en
verkopen van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en
voor rekening van derden. Activiteiten waarvoor de ven-nootschap niet zelf over de nodige vereiste
activi-teitsattesten zou beschikken, zullen in onderaanne-ming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelne-men in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijde-lings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en le-ningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, in-clusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezen-lijking ervan te bevorderen.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere ven-nootschappen
uitoefenen.
Artikel 12 - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of nietstatu-taire bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid een bezoldiging toe te kennen aan de bestuurders.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, vormen zij samen het college van bestuurders.
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de voor-zitter, die benoemd wordt door de
algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
Het college van bestuurders vergadert na oproeping door de voorzit-ter zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van
een bestuurder.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het college voorge-zeten door de oudste in jaren aanwezige
bestuurder. De vergade-ring wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere
plaats van het gerechtelijk arron-dissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de
oproepingsbrief. Deze bevat tevens de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd
wanneer alle bestuurders aan-wezig zijn en ermee instemmen.
De instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar gemaakt is.
Het college van bestuurders kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of verte-genwoordigd is op de vergadering. Zijn
besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van onbepaalde duur.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief vol-macht geven aan één van zijn collega's van
het college, maar slechts voor één vergadering.
Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat on-dertekend is door alle
bestuurders en waarvan in het notulenregister aante-kening is gedaan.
Van de besluiten van het college worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of gebundeld
in een bijzonder register, en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het
college.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
ARTIKEL 13 - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist
voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. 
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 14 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen vol-doende bewijs.
Artikel 18 - BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand december om 11:00 uur.
ARTIKEL 25 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
de meerderheid van de uitgebrachte stem-men, welk ook het aantal aandelen zij dat op de algemene
verga-dering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende gevallen:
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
    •  bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
De aandeelhouders mogen hun stem schriftelijk uitbrengen.
De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het procesverbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergade-ring, wanneer de datum in het procesverbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Artikel 30 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Artikel 31 - WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 32 - VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen indien blijkt dat niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald na te hebben vastgesteld dat de vereffenaars
voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden. Indien
alle schuldeisers kunnen worden terugbetaald of de vennootschap enkel schulden heeft ten opzichte
van haar aandeelhouders en zij bevestigen akkoord te gaan met de benoeming van de vereffenaars
is er geen bevestiging van de vereffenaars nodig. De algemene vergadering kan er ook uitdrukkelijk
voor opteren om geen vereffenaar aan te stellen wanneer zij de vennootschap wenst te ontbinden en
vereffenen in één akte conform de wettelijke bepalingen.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
ZESDE BESLUIT - benoeming van de bestuurder van de besloten vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist met eenparigheid van stemmen mevrouw DEGRAEVE
Elsje Simonne, voormeld, te benoemen tot nieuwe niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur
met ingang vanaf heden.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten is de bestuurder alleen optredend bevoegd om de
vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
Nadat ondergetekende notaris aan de comparant kennis heeft gegeven van het Koninklijk Besluit
nummer 22 van 24 oktober 1934, verklaart mevrouw DEGRAEVE Elsje Simonne, voormeld,
benoemd tot niet-statutair bestuurder, deze functie te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet
getroffen werd door enige verbodsbe-paling die zich daartegen verzet.
ZEVENDE BESLUIT - Vaststelling dat aan de opschortende voorwaarde voldaan is
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de opschortende voorwaarde, te weten
de omvorming van de vennootschap, de goedkeuring van nieuwe statuten en de benoeming van de
bestuurder in de omgevormde vennootschap, vervuld is en dat dientengevolge het ontslag van de
zaakvoerder definitief is.
ACHTSTE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering geeft met eenparigheid van stemmen aan het bestuursorgaan alle machten
noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLUIT – MACHTIGING E-STOX
De vergadering geeft volmacht aan ondergetekende notaris om het nodige te doen voor de opmaak
van het elektronische aandelenregister in e-stox en de inschrijving van de vennootschap in het UBO-
register.
TIENDE  BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering verklaart met eenparigheid van stemmen ermee akkoord te gaan dat de coördinatie
van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte- gecoördineerde statuten-verslag bestuurder –
Staat A/P - verslag bedrijfsrevisor.
 
Mtr Katrijn Conjaerts.
Notaris te Pelt.