N° d'entreprise : 0747501103
Nom
(en entier) : Lizy
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre mars deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Lizy", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Place Eugène Flagey 18, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
classes d'actions
 
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION: Suppression des classes d'actions existantes.
L'assemblée décide de supprimer toutes les classes d'actions existantes de sorte que les capitaux
propres de la Société sont désormais représentés par 9.501 actions, ayant toutes les mêmes droits
et obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier et de remplacer les dispositions statutaires y
afférentes, telles que reprises dans la douzième résolution.
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE
TROISIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:
121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 4 mars 2022, établi par la société à responsabilité
limitée KPMG, Réviseurs d'Entreprises, société à responsabilité limitée, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, 1930 Zaventem et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0419.122.548 (RPM Bruxelles, section néerlandophone), représenté par Mr Alexis Palm,
conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 5:133 §1 et 5:121 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la Société LIZY SRL dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 22 février 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
Volet B
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport de l'organe d'administration à la date du 2 mars 2022 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter;
- l'évaluation appliquée par les parties; et
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation retenu par les parties pour l'apport en nature
conduit à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre d'actions à émettre
en contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 1.361 actions de la Société.
Les nouvelles actions:
- ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de LIZY SRL;
- participeront aux résultats de LIZY SRL à partir de la date de l'acte notarial;
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration
conformément à l' article 5:121 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5 :133 §1 et 5 :121 § 1 du CSA ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles
actions.
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
- de la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie;
- de la justification du prix d'émission;
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de l'apport en nature;
- d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières -
contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
comptables et financières.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Volet B
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 5:133 §1 et 5:121 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l'augmentation du capital de la société LIZY SRL par apport en
nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 4 mars 2022
KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par
Alexis Palm Réviseur d'Entreprises".
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.500.516,11
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 1.361 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par la société
anonyme Lab Box, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(...)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à Lab Box SA, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 7.000.187,62
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 4.762 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1.470,01 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 7.000.187,62 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 mars 2022, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
MODIFICATION DES STATUTS
DOUZIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises (suppression des classes d'actions et émission de nouvelles actions) et avec la
convention d'actionnaires conclue le 4 mars 2022.
Un extrait du nouveau texte des statuts sera rédigé comme suit :
(...)
Forme et dénomination
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Lizy".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
• la création et le développement d'une plateforme digitale de leasing de voitures de toute nature ;
• l'intermédiation dans la vente, et la vente directe, des contrats de location pour professionnels et
particuliers, leasing financier et opérationnel de véhicules, conclusion d'un contrat de location
financement d'équipements entre le bailleur et le locataire, crédit à usage professionnel, crédits
renouvelables, facilités de caisse, etc. ;
• tous les actes, tant pour compte propre que pour compte de tiers, qui ont lieu entre l'importation de
véhicules, au sens le plus large du terme, et leur livraison aux consommateurs et / ou aux
entreprises, ainsi que la réalisation de toutes les activités liées ou connexes ;
• l'exploitation d'ateliers de réparation et de carrosserie de véhicules ;
• l'achat, la vente de véhicules neufs ou d'occasion de tous types et le financement de ces
acquisitions ;
Volet B
• le commerce en gros ou de détail, direct ou à commission, de voitures particulières neuves et
d'occasion, de véhicules utilitaires, de camions, de pièces et accessoires automobiles, de carburants,
de lubrifiants et de produits connexes, et représentation de toutes les marques les concernant ;
• le commerce en gros ou de détail, direct ou à commission, de vélos neufs et d'occasion tels que,
sans pour autant que cette liste soit limitative, les vélos, motos, scooters, cyclomoteurs, machines
avec ou sans moteur, qui peuvent être liés à l'horticulture et à l'agriculture, la fourniture d'accessoires
de pièces détachées et représentation de toutes les marques qui s'y rapportent ;
• la gestion des flottes de véhicules pour des sociétés ;
• l'accueil, le contrôle et le stockage de véhicules dans ses locaux, pour son propre compte et pour le
compte de tiers ;
• la création et la mise en place de solutions de mobilité de quelque nature que ce soit ;
• la fourniture de services sur demande via des appareils mobiles et applications sur le web ;
• la création de plateformes électroniques permettant la location, l'accès au véhicule et le paiement
des locations de véhicules ainsi que toute activité permettant la mise en place de ces locations et
accès ;
• la réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes et
logiciels, traitements de données, la gestion et la commercialisation de systèmes de bases de
données, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique ;
• l'installation de bornes électriques ou toute autre infrastructure de recharge électrique, l'installation
de bornes d'information, de paiement ainsi que la gestion de cette infrastructure ;
• la recherche, le développement, la production, la distribution et la commercialisation dans tous
domaines liés à la mobilité ;
• tous services d'assurances dans tous domaines liés à la mobilité, en tant qu'agent ou intermédiaire
d'assurances ;
• l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
La Société a également comme objet :
a) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations, sous le système de la TVA ou non,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
b) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État ;
c) exclusivement en son nom propre et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La Société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
Volet B
En contrepartie des apports, la Société émet seize mille neuf cent quatre-vingt-cinq (16.985) Actions,
dont les droits et obligations y attachés sont identiques pour chacune des Actions.
(...)
Composition de l'Organe d'Administration
La Société est administrée par un Organe d'Administration composé de cinq (5) administrateurs qui
seront nommés pour une durée indéterminée, y compris :
- deux (2) administrateurs qui seront élus sur proposition des Fondateurs (les " Administrateur(s)
Fondateur(s) ") ;
- un (1) administrateur qui sera élu sur proposition de Lab Box (l' " Administrateur Lab Box ") ;
- un (1) administrateur qui sera élu sur proposition de Alychlo (l' " Administrateur Alychlo ") ; et
- un (1) administrateur, certifié pour agir en cette qualité conformément aux règlements de la FSMA,
qui sera élu sur proposition conjointe des Actionnaires (l' " Administrateur Certifié ").
NewAlpha et Synergia auront chacune le droit de désigner un observateur sans droit de vote à
l'Organe d'Administration (les " Observateurs "). Les Observateurs auront les mêmes obligations
fiduciaires à l'égard de la Société qu'un Administrateur (confidentialité, discrétion, action dans l'intérêt
social, etc.).
(...)
Réunions
L'Organe d'Administration se réunit sur la convocation d'un de ses Administrateurs, chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige et dans tous les cas, quatre (4) fois par exercice financier.
Les réunions de l'Organe d'Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les convocations sont faites par e-mail. Les convocations seront faites par lettre aux personnes dont
la Société ne connait pas l'adresse électronique, le même jour que les convocations par e-mail.
Pour éviter tout doute, aucun avis de convocation ne sera envoyé en cas de décision écrite unanime.
L'ordre du jour de chaque réunion de l'Organe d'Administration et les documents à l'appui (si
possible) seront distribués par le Président ou les Administrateurs convoquant cette réunion au
moins cinq (5) jours ouvrables complets avant le début de la réunion de l'Organe d'Administration.
Si tous les membres de l'Organe d'Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un Administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
(...)
Pouvoirs de l'Organe d'Administration
L'Organe d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Gestion journalière
L'Organe d'Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'Organe d'Administration fixe
les attributions respectives.
L'Organe d'Administration et les délégués à la gestion journalière, dans les limites de leur propre
délégation, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. L'Organe d'Administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du
compte de résultats des personnes à qui il confère les délégations.
(...)
Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité, au
regard du Code des sociétés et des associations et le statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommé(s) pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public de l'Institut des
réviseurs d'entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de sa ou
de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la Société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque Actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
Volet B
par la loi.
Représentation - actes et actions judiciaires
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
Administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des Actionnaires, le deuxième mardi du mois de mai, à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'Actions nominatives doivent, au plus tard trois (3) jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer, par un écrit envoyé au siège de la Société, l'Organe d'Administration de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de Titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'Actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les Actions nominatives, déposer au
siège de la Société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des Actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué, le cas échéant, les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un Administrateur ou, à défaut, par l'Actionnaire présent qui
détient le plus d'Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les Actionnaires présents
qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'Organe d'Administration ayant le pouvoir de représentation. Tout Actionnaire peut consulter la liste
des présences.
Droit de vote
Chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage, par la Société, de ses propres Titres, le droit de vote
attaché à ces Titres est suspendu.
Tous les Actionnaires ont le droit de voter en personne ou par procuration. La procuration peut être
accordée à un autre Actionnaire ou à un tiers, par écrit ou par e-mail.
Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les Actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes prévues par les lois sur les sociétés,
l'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si les Actionnaires représentant
quatre-vingt pourcent (80%) du nombre d'Actions sont présents ou représentés, et à condition qu'au
moins Alychlo soit présent ou représenté.
Au cas où le quorum précité n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale sera convoquée
conformément à l' Article 29 de ces statuts et à l'article 4.6 du Pacte d'Actionnaires et les membres
présents ou représentés à une telle deuxième réunion formeront un quorum valable pour décider sur
les points à l'ordre du jour avec une majorité simple des voix, sauf si les lois sur les sociétés exigent
un quorum plus strict.
Sans préjudice des décisions qui requièrent la Majorité Qualifiée de l'Assemblée (comme définie ci-
dessous) et des exigences de majorité plus strictes prévues par les lois sur les sociétés, les
décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix, (i.e. avec l'approbation
de plus de la moitié du nombre total des votes exprimés (les abstentions ne sont pas considérées
comme un vote exprimé)).
Les décisions ou actions suivantes de la Société requièrent - outre les exigences de présence et de
majorité déterminées par la Loi applicable - l'approbation préalable de (i) Lab Box, (ii) Alychlo et (iii)
Volet B
au moins un Fondateur (la " Majorité Qualifiée de l'Assemblée ") :
(i) Toute modification ou tout changement de la structure de l'actionnariat de la Société (apport en
numéraire (avec ou sans émission de nouvelles Actions), apport en nature, réduction de capital,
émission de Titres, acquisition d' Actions propres, approbation de plans d'options sur actions,
approbation de la mise en œuvre du capital autorisé, distribution de dividendes ou opérations
similaires, etc ) et des statuts de la Société ;
(ii) La réalisation d'une fusion ou d'une scission (partielle) de la Société ou d'une autre réorganisation
ou restructuration de la Société ;
(iii) Décider de toute question liée à l'insolvabilité (telle que les réorganisations, la faillite, la
nomination d'un liquidateur).
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications des statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d' Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les Actionnaires en
proportion du nombre des Actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
DROITS DE SOUSCRIPTION
(...)
QUATORIÈME RESOLUTION : Modification des conditions d'émission des droits de souscription
ESOP dans le cadre du "Plan Global d'Options sur Titres à l'attention du management et des
employés" de dato 14 octobre 2021.
L'assemblée décide de modifier les conditions d'émission des Droits de souscription ESOP, telles
que stipulées dans (i) le "Plan Global d'Options sur Titres à l'attention du management et des
employés" de dato 14 octobre 2021 (ii) le procès-verbal du 15 octobre 2021 rédigé par le notaire
Frederic Helsen, à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 novembre suivant,
sous le numéro 21368828, reflétant les décisions prises à cette date par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société et telles qu'elles sont à présent reprises dans le rapport spécial de
l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:122 du Code des sociétés et des
associations.
A la suite de cette modification, l'objet dudit Plan Global, et plus précisément le nombre total
d'actions qui peuvent faire l'objet d'options en exécution de ce Plan Global ne dépassera pas 2.355
actions.
(...)
QUINZIÈME RESOLUTION : Émission de 1.652 Droits de Souscription ESOP.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 1.652 droits de souscription (les "Droits de Souscription
ESOP") dans le cadre du "Plan Global d'Options sur Titres à l'attention du management et des
employés" de dato 14 octobre 2021, donnant droit à la souscription d'actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et ce sous la condition
suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par l'organe d'administration aux
bénéficiaires du Plan Global d'Options sur Titres à l'attention du management et des employés.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 1.652 Droits de Souscription ESOP
telles que mentionnées dans le "Plan Global d'Options sur Titres à l'attention du management et des
employés ".
(...)
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire sous condition
Volet B
suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de
Souscription ESOP, d'augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire en
numéraire, à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de
Souscription ESOP exercés par le prix d'exercice de ces Droits de Souscription ESOP, par l'émission
d'actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités reprises en annexe du
rapport de l'organe d'administration. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres
disponible.
DIX-HUITIÈME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises dans le cadre de l'émission des Droits de Souscription ESOP.
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION : Émission de 80 Droits de Souscription Anti-Dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 80 Droits de Souscription Anti-dilutifs donnant droit à la
souscription d'actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités reprises dans
le rapport de l'organe d'administration.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des Droits de Souscription Anti-dilutifs,
telles que mentionnées dans le rapport de l'organe d'administration, dont question à la treizième
résolution, lequel restera annexé et formera un tout avec le présent procès-verbal.
(...)
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire sous condition
suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de
Souscription Anti-dilutifs, d'augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire en
numéraire, à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de
Souscription Anti-dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces Droits Souscription Anti-dilutifs, par
l'émission d'actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités reprises dans le
rapport de l'organe d'administration. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres
disponible.
VINGT-DEUXIÈME RESOLOTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises dans le cadre de l'émission des Droits de Souscription Anti-Dilutifs.
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION : Émission de 80 Droits de Souscription d'Indemnisation.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 80 Droits de Souscription d'Indemnisation donnant droit à
la souscription d'actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités reprises dans le
rapport de l'organe d'administration.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des Droits de Souscription
d'Indemnisation, telles que mentionnées dans ledit rapport de l'organe d'administration, dont question
à la treizième et dix-huitième résolution.
(...)
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire sous condition
suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de
Souscription d'Indemnisation, d'augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire
en numéraire, à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de
Souscription d'Indemnisation exercés par le prix d'exercice de ces Droits Souscription
d'Indemnisation, par l'émission d'actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et
modalités reprises dans le rapport de l'organe d'administration. L'apport sera inscrit sur le compte de
capitaux propres disponible.
VINGT-SIXIÈME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises dans le cadre de l'émission des Droits de Souscription d'Indemnisation.
ADMINISTRATION
VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de la personne suivante en tant
qu'administrateur de la Société :
- Monsieur SEGHIN Maxime Jacques Dominique Marie Ghislain, domicilié à 1210 Saint-Josse-ten-
Noode, Rue Botanique 4.
Volet B
II. L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société, et ce
pour une durée indéterminée :
- La société à responsabilité limitée "IDEA4BUSINESS", ayant son siège à 9790 Wortegem-
Petegem, Oudenaardseweg 101, qui désigne Monsieur VANDEKERCKHOVE Wolf Jan Daniel,
domicilié à 9790 Wortegem-Petegem, Oudenaardseweg 101.
Son mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
POUVOIRS
(...)
TRENTIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application de l'article 5:
102 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en
application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés
et des associations, le rapport du commissaire établi en application des articles 5:121, §1, deuxième
alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe
d'administration et le rapport du commissaire, établi en application de l'article 5:122 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire