N° d'entreprise : 0743584875
Nom
(en entier) : THE RETAIL CLUB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Braine-le-Comte 76a
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-deux juin.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « THE RETAIL CLUB »,
ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Braine-le-Comte 76a.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT le 11 février 2020 publié
aux annexes du Moniteur Belge du 14 février suivant sous le numéro 20309452.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0743.584.875.
         BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Laurent ALLARDIN, ci-après
qualifié, qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexis MEMACLE, ci-après qualifié.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
         COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les actionnaires suivants sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur REMACLE Alexis Frédéric Daniel, né à Bruxelles le 7 décembre 1973,  domicilié à 1380
Lasne, chemin des Champs 1B.
Titulaire de quatre cent nonante-cinq (495) actions.
2/ Monsieur ALLARDIN Laurent Léon Albert, né à Berchem-Sainte-Agathe le 14 avril 1976, domicilié
à 1420 Braine-l'Alleud, avenue des Bergeronnettes 6.
Titulaire de quatre cent nonante-cinq (495) actions.
3/ La société anonyme RETAIL & PROMOTION MANAGEMENT SERVICES, ayant son siège à
Braine-le-Château (1440 Wauthier-Braine), avenue Reine Astrid 2, RPM 0823.625.317.
Ici représentée par deux de ses administrateurs-délégués conformément à l’article 20 des statuts
étant Monsieur Laurent ALLARDIN et Monsieur Alexis REMACLE, tous deux prénommés.
Titulaire de dix (10) actions.
Soit ensemble : MILLE (1.000) actions ou cent pour cent (100 %) des actions émises par la société.
         EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Adoption de nouvelles règles concernant l’administration de la société. Modification des articles 13
à 17 des statuts.
2. Démissions, décharge et nominations de l’administrateur.
3.  Adresse du siège
4. Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
5. Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
II. Il existe actuellement mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés.
Les administrateurs sont également présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification de l’objet de la société que lorsque
les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et qu’à la majorité
des quatre cinquièmes des voix et sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est adoptée que si
elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou
dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer et statuer sur les objets à l'ordre du
jour.
         DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes :
         RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVELLES REGLES CONCERNANT L’
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – MODIFICATION DES ARTICLES 13 A 17.
L’assemblée générale décide de modifier les règles concernant l’administration de la société et, en
conséquence, de modifier les articles 13 à 17 de ses statuts.
L’assemblée décide donc de remplacer lesdits articles ainsi qu’il suit :
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14: Pouvoirs du conseil d’administration
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes qui portent le titre de directeur.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les directeurs délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les directeurs
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. La société est représentée à l’égard des tiers et dans tous les actes, même ceux où interviennent
un fonctionnaire public et en justice, tant en demandant qu’en défendant par son administrateur
unique. Tous les actes qui engagent la société, même en justice et devant notaire ou un
fonctionnaire public, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par les directeurs ou personnes déléguées à cette gestion dans les limites
des pouvoirs qui leur sont conférés.
3. Ils ne doivent pas justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers par une décision préalable de l’
assemblée générale ou de l’administrateur unique.
Article 17: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
-En outre l’assemblée générale décide de supprimer les différentes classes d’actions, avec ou sans
droit de vote, et aussi de remplacer de manière générale dans les statuts les mots ‘l’organe d’
administration’ ou ‘conseil d’administration’ à chaque fois par les mots ‘administrateur unique’.
En conséquence les articles concernés sont remplacés ainsi qu’il suit :
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en toutes régions de langue française de Belgique, par simple décision de l’
administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information. L’usufruitier dispose seul du droit de vote et aux dividendes.
Article 23: Vote par correspondance ou par voie électronique
§1. Tout actionnaire a le droit de voter à distance, par correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
-l’identité de l’actionnaire ;
-sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
-l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours
ouvrables avant l’assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique.
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale peut être présidée par l’administrateur unique, ou en son absence ou
empêchement, par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels,
sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier février et se clôture le trente-et-un janvier de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
l’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
DEUXIEME RESOLUTION – DEMISSIONS, DECHARGE ET NOMINATIONS DES
ADMINISTRATEURS
L’assemblée confirme que la société sera dorénavant administrée par UN administrateur unique.
Démission
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Monsieur Laurent
ALLARDIN, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’assemblée donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution
de son mandat.
L’assemblée générale observe que Madame Karina HUREL est toujours erronément mentionnée à la
BCE comme déléguée à la gestion journalière. Elle rappelle que c’est une erreur car la publication de
sa démission a été faite au Moniteur Belge le 14 janvier 2021 et confirmée par deuxième
publication le 11 janvier 2023.
Renouvellement
L’assemblée générale décide de renommer à la fonction d’administrateur, mais en qualité d’
administrateur unique non statutaire de la société :
- Monsieur ANDROUS Ronald Cedric Witold, né à Etterbeek le 7 octobre 1956, domicilié à Woluwe-
Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue J.G. Van Goolen 44.
So mandat sera rémunéré.
Ici intervenant et qui accepte.
Conseil d’administration
A l’instant, l’administrateur unique décide enfin, et conformément à l’article 15 des statuts, de
désigner aux fonctions de directeur délégué à la gestion journalière, Madame HATERT Sylvie
Andrée Joséphine, domiciliée à 5310 Eghezée, rue de la Malaise 23.
Son mandat est gratuit sauf disposition contraire ultérieure de l’assemblée générale.
TROISIEME RESOLUTION – SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, chaussée de
Braine-le-Comte 76a.
QUATRIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au
Moniteur belge.
CINQUIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à Madame HATERT Sylvie Andrée
Joséphine, domiciliée à 5310 Eghezée, rue de la Malaise 23, ou tout autre personne désignée par
elle, avec pouvoir de substitution, pour enregistrer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et
de toutes autres éventuelles administrations les résolutions qui précèdent et des données relatives à
la société.
         VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 11 heures.