N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FIDENTIA OFFICES III
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 120-122
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 25
novembre 2019 en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS, ayant son siège social à B-1000
Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise TVA BE 885.973.056/RPM Bruxelles.
2. La société à responsabilité limitée FIDENTIA OFFICES MANAGEMENT III, ayant son siège social
à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro d’entreprise 0737.934.725/RPM Bruxelles,
ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'il constitue une société anonyme
dénommée « FIDENTIA OFFICES III », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe,
120-122, au capital de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-), représenté par soixante-deux (62)
actions sans désignation de valeur nominale qu’elles déclarent intégralement souscrire en espèces
au prix de mille euros (€ 1.000,00-) et qu'elles libèrent entièrement par un versement en espèces
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE49 0018 7074 9171, comme suit :
- La société anonyme FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS, préqualifiée à concurrence de
soixante et une actions (61)
- La société à responsabilité limitée FIDENTIA OFFICES MANAGEMENT III, préqualifiée à
concurrence d’une action (1).
STATUTS :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.- Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FIDENTIA OFFICES III ».
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(on omet)
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
• l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières tel que titres de rente, fonds publics, actions et
obligations de toute nature ; le soutien, la promotion, l’acquisition et la prise de participations par voie
d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou industrielle ;
• acquérir, vendre, donner ou prendre en location ou échanger tous biens immeubles et/ou droits
réels immobiliers,
et d’une manière générale entreprendre toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ; elle peut acquérir à
titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’
objet de la société.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
0738537214
Volet B
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement
toutes obligations de celles-ci.
Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières, civiles, industrielles, financières, qui se rapportent en tout ou en partie, à l'une ou
l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie
ou son commerce.
Elle pourra également contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non.
Elle pourra émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous
certificats fonciers ou autres.
Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur d’autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d’autres sociétés et entreprises se rapportant,
directement ou indirectement, à son objet.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter
l'objet.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5.- Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-).
Il est représenté par soixante-deux (62) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 62 représentant chacune une fraction équivalente du capital social, et
conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages.
Elles sont toutes libérées intégralement.
Article 6.- Augmentation et réduction du capital.
(On omet)
Article 7.- Droit de préférence en cas de souscription en espèces
(On omet)
Article 8.- Appels de fonds
(On omet)
Titre III: Titres
Article 9.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
Article 10.- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(on omet)
Article 11.- Indivisibilité des actions
(on omet)
Article 12.- Cession et transmission des actions
(On omet)
Article 13.- Obligations.
(on omet)
Titre IV: Administration et Représentation
Article 14.- Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
La société à responsabilité limitée FIDENTIA OFFICES MANAGEMENT III, ayant son siège social à
B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120-122, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro d’entreprise TVA BE 0737.934.725/RPM Bruxelles, est nommée comme
administrateur unique de la société et représentée aux fins de l’exercice de son mandat par un
représentant permanent, en la personne de Monsieur de Halleux Louis
En cas de de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique, l’assemblée générale désignera son
successeur.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 15.- Procès-verbaux.
(on omet)
Article 16.- Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Volet B
Article 17.- Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18.– Comité d’investissement
18.1. Composition
Le comité d'investissement est composé des administrateurs, de l’administrateur unique statutaire
ainsi que d’un représentant de chaque actionnaire (le "Représentant") pour chaque portion
d'investissement de dix millions d’euros (€ 10.000.000,00-) dans les actions et les obligations émises
par la présente société, nommés par l’administrateur unique et choisis sur proposition des
actionnaires précités pour leur compétence en matière de gestion des placements et pour une durée
de trois (3) ans renouvelable.
L’administrateur unique pourra discrétionnairement refuser la candidature d'un Représentant
notamment s'il estime que le candidat ne présente pas une réputation suffisante ou s'il n'a pas les
qualités suffisantes et/ou l'expérience adéquate pour siéger au comité d'investissement.
L’administrateur unique désigne le président du comité d’investissement parmi ses membres.
En cas de vacance d'un Représentant (y compris les cas de décès, de démission ou de révocation),
l'actionnaire qui avait proposé le Représentant dont le mandat est devenu vacant aura le droit de
proposer le Représentant de remplacement. Le Représentant de remplacement devra être approuvé
par l’administrateur unique.
Les fonctions du Représentant ainsi désigné prennent fin à la date à laquelle celles du Représentant
qu'il remplace auraient normalement pris fin.
L’administrateur unique peut mettre fin aux fonctions d'un membre du comité d'investissement par
décision motivée prise à une majorité qualifiée de ses membres, telle que décrite à l’article 20.3.
Aucun membre du comité d'investissement ne peut participer à une délibération dès lors qu'il se
trouve en situation de conflit d'intérêts.
Les membres du comité d'investissement exercent leur fonction à titre gratuit. Les frais occasionnés
par celle-ci peuvent donner lieu à remboursement, sur production de pièces justificatives.
18.2. Rôle - Attributions
Le comité d'investissement assiste l’administrateur unique dans la définition de la politique
d'investissement de la société. L'assistance à l’administrateur unique comporte notamment l'examen
des questions sur lesquelles l’administrateur unique sollicite son avis. Le comité d'investissement suit
la mise en œuvre de la politique d'investissement de la société. Il est associé, en tant que de besoin,
aux réunions de l’administrateur unique, sans voix délibérative. Il alerte l’administrateur unique sur
les évolutions ou les situations qui lui paraissent préoccupantes. Le comité d'investissement peut
proposer à l’administrateur unique des études et des expertises.
Le comité d’investissement sera en charge d’analyser tous les memoranda d’investissements d’
acquisition ou les diverses opportunités de désinvestissement qui se présenteront à la société et
conseillera l’administrateur unique qui décidera de l’acquisition/cession d’un tel investissement. Le
comité d'investissement aura aussi la possibilité de proposer ou recommander tout projet
d'acquisition et opportunités de désinvestissement pour la société.
L’administrateur unique pourra décider de l'acquisition ou de la cession de tout investissement.
Toutefois, si l’administrateur unique décide de ne pas suivre la proposition ou la recommandation
faite par le comité d'investissement, il devra l'en informer et lui fournir un détail des raisons fondant
sa décision. Le comité d'investissement disposera dans ce cas d'un délai de quinze (15) jours pour
formuler ses observations/commentaires à l’administrateur unique, après quoi l’administrateur unique
pourra prendre sa décision et l'exécuter.
Si l’administrateur unique souhaite déroger, pour tout investissement, aux lignes directrices
d'investissement définies par lui, il devra d'abord motiver ce choix par des raisons objectives et, sur
cette base, obtenir l'approbation préalable du comité d'investissement.
Dans l'hypothèse où une transaction entre parties liées intervient, celle-ci sera soumise à
l'approbation préalable du comité d'investissement statuant à la majorité qualifiée telle que décrite à
l'article 18.3.
18.3. Réunions – délibérations
Le comité d‘investissement se réunit, à la demande de l’administrateur unique, du président du
comité d’investissement ou à la demande de minimum deux membres du comité d’investissement.
Le comité d’investissement se réunit aussi souvent que le requiert les opérations en cours, à la
demande de l’administrateur unique et au minimum quatre fois par an.
Une réunion du comité d’investissement ne sera valablement tenue que si la majorité de ses
Volet B
membres est présente (soit physiquement, soit par téléphone ou par vidéoconférence) ou
représentée. Les délibérations du comité d’investissement requièrent une majorité simple des voix
Les membres du comité d’investissement peuvent donner procuration à un autre membre du comité
d’investissement pour assister à la réunion du comité d’investissement. La procuration devra être
écrite et pourra être donnée au moyen d’une lettre, d’un fax ou d’un e-mail à la condition que l’
expéditeur puisse être clairement identifié.
Chaque membre du comité d’investissement dispose d’une voix.
En cas d’égalité, la voix du président du comité d’investissement sera prépondérante.
Si l’administrateur unique souhaite réaliser un potentiel investissement qui s'écarte des lignes
directrices d'investissement (définies par lui), le comité d'investissement pourra approuver cette
décision à une majorité qualifiée de trois/quarts de ses membres présents ou dûment représentés à
la réunion. En cas d’égalité, la voix du président du comité d’investissement sera prépondérante.
Article 19.- Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20.- Rémunération de l’administrateur unique
Le mandat d’administrateur unique est rémunéré.
(on omet)
Titre V: Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai de chaque
année à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24.- Représentation à l’assemblée générale.
Volet B
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25.- Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26.- Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
Article 27.- Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28.- Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29.- Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
Volet B
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 29 bis.- Assemblée générale électronique
1. Participation à distance à l’assemblée générale
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté
qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique
et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
• le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
• le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
• la forme des actions détenues;
• l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
• le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
• la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’administrateur
unique au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
Volet B
article 26bis des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 30.- Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31.- Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32.- Procès-verbaux de l’assemblée générale
(on omet)
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33.- Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34.- Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 35.- Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36.- Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 37.- Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38.- Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39.- Litiges
Volet B
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40.- Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41.- Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 42.- Disposition transitoire
Chaque fois que dans le texte des présents statuts il est fait référence aux actions de classe A, les
spécificités afférentes à ces actions de classe A ne seront d’application qu’à compter et dans la
mesure de leur création.
Le présent article sera obsolète dès l’instant où des Actions de classe A auront été créées.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
La première assemblée annuelle est fixée au deuxième mardi de mai 2021 à 10.00 heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120-122.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.fidentia.be
L’adresse électronique de la société est contacts@fidentia.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Commissaire
Il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société coopérative à responsabilité limitée
DELOITTE – Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à Luchthavenlaan, 1J (Gateway
Building) à 1930 Zaventem (0429.053.863 RPM Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes
Morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0429.053.863/RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, réviseur d’entreprises.
Le montant de sa rémunération sera arrêté lors d’une prochaine assemblée générale des
actionnaires.
Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er juin 2019 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
6. Mandat spécial
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philipppe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (procuration et attestation)