Nº d'entreprise : 0723 858 342
Nom
(en entier) : AGEFI Immo
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Rue de la Paix 3b à 7030 Saint-Symphorien	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « AGEFI Immo», ayant son siège à Rue de la Paix 3b à 7030 Saint-Symphorien, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0723.858.342, reçu par Maître Xavier BRICOUT, Notaire à Soignies, le 6
janvier 2025, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I.La présente assemblée a pour ordre du jour :
FUSION
1. Examen du projet de fusion établi par les administrateurs de la SRL «AGEFI immo», société absorbante,
et de la SRL «Immo RBA», société absorbée, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations (ci-après CSA) en date du 8 novembre 2024.
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7
du CSA.
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert par ladite société «Immo RBA»
à la présente société «AGEFI Immo», par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «Immo RBA» sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif à dater du 01/07/2024, à zéro heure.
Dès lors, toutes les opérations réalisées par la société «Immo RBA»> seront considérées du point de vue
comptable, comme accomplies pour compte de la société «AGEFI Immo» , à compter du 01/07/2024, à zéro
heure.
b) les capitaux propres de la société absorbée " Immo RBA " ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de ses capitaux propres et la fusion s'opérera
donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12:57 du CSA ; ainsi, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les
titres des deux sociétés, les titres de la société absorbée disparaissant du patrimoine de la société absorbante
et étant remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la
société absorbée.
4. Constatation diverses.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
6. Pouvoirs d'exécution. Constatation et pouvoirs d'exécution, publicité. Décharge-comptes annuels.
II. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les administrateurs des sociétés concernées par l'opération
en date du 8 novembre 2024, projets établis dans le chef des deux sociétés par leurs organes d'administration
conformément à l'article 12 :59 du CSA, savoir :
-dans le chef de la société « AGEFI Immo », projet daté du 08/11/2024, déposé au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Mons-Charleroi (division Mons) en date du 14/11/2024 et publié aux annexes du Moniteur belge
du 25/11/2024 (sous la référence 24166061);
-dans le chef de la société « Immo RBA », projet daté du 08/11/2024, déposé au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise de Mons-Charleroi (division Mons) en date du 14/11/2024 et publié aux annexes du Moniteur belge
du 25/11/2024 (sous la référence 24166060);
Les documents mentionnés à l'article 12:51 du CSA ont été annoncés dans les publications susdites et
tenus à la disposition des actionnaires comme indiqué dans lesdites publications aux sièges des sociétés un
mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait
la demande, le tout sans frais pour les actionnaires.
III. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
IV. La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non
représentatifs du capital, ni obligations, ni droits de souscription sous
quelque forme que ce soit.
Composition de l'assemblée
L'intégralité des actions étant représentées, il ne doit pas être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations des actionnaires.
L'ensembles des actionnaires sont représentés.
L'administrateur unique, à savoir la société en nom collectif "AGEFI - Stéphane Bloquiau", ayant son siège
à rue de la Paix 3 B, 7030 Mons, registre des personnes morales Mons et Charleroi division Mons 0881.257.866,
représentée par son représentant permanant, Monsieur BLOQUIAU Stéphane, prénommé, est présent.
En conséquence, la présente assemblée est en droit de délibérer et de statuer valablement sur son ordre
du jour.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée.
CONTROLE DE LEGALITE
Le Notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:54 du CSA, l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
DEN CE QUI CONCERNE LA FUSION
1º PREMIERE RESOLUTION - Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du
CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés «AGEFI Immo » et «Immo RBA ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2° DEUXIEME RESOLUTION - Constatations
L'assemblée constate :
-que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du CSA (opérations assimilées à la fusion) et que
ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du CSA (respect des seules formalités prévues
par les articles 12 :50 à 12 :58 du CSA, en ce compris la non-exigence d'un rapport de l'organe d'administration
et d'un rapport de réviseur).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3º TROISIEME RESOLUTION - Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
«Immo RBA» par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce,
conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la présente société absorbante.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante «AGEFI Immo » et
de la société absorbée «Immo RBA» toutes deux arrêtées au 30/11/2024 (conformément à l'article 12 :51 du
CSA) ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «Immo RBA» sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante « AGEFI Immo » avec effet rétroactif à dater du
01/07/2024 à zéro heure;
c) les capitaux propres de la société absorbée " Immo RBA " ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de ses capitaux propres et la fusion s'opérera
donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12:57 du CSA ; ainsi, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les
titres des deux sociétés, les titres de la société absorbée disparaissant du patrimoine de la société absorbante
et étant remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la
société absorbée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4º QUATRIÈME RESOLUTION - Constatations diverses
L'assemblée constate conformément à:
-l'article 12:50, 3° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun droit spécial n'est attribué par la
société absorbante aux actionnaires de la société absorbée;
- l'article 12:50, 4° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué
aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante;
-l'article 12:55 du CSA, la formulation actuelle de l'objet de la société « AGEFI Immo » lui permet d'accueillir
sans modification statutaire sur ce point l'ensemble des éléments actif et passif apportés par la société « Immo
RBA ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5° CINQUIEME RESOLUTION - Description des éléments actifs et passifs à transférer
Vu l'absence de rapport révisoral visé par l'article 12:26 du CSA, l'assemblée requiert le notaire soussigné
d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend ce qui est repris à la situation comptable arrêtée
au 30/11/2024, restée annexée au procès-verbal dressé au sein de la société absorbée dans le cadre de la
présente fusion, et reproduit intégralement ci-après, savoir :
( ... )
De plus, le patrimoine comprend également ce qui suit:
A. Description générale.
Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est propriétaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
B. Depuis la date du 30/11/2024, son administrateur a déclaré que la situation comptable de ladite société
« Immo RBA » n'a pas enregistré de modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Conditions générales du transfert.
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «Immo RBA » à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les
risques à compter du 01/07/2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du
01/07/2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. Elle viendra en outre aux
droits et obligations de la société absorbée en matière d'éventuelle taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «Immo RBA » qui lui sera fait;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés
et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés
absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend également d'une manière générale:
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6° SIXIEME RESOLUTION - Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la fusion
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, la présente assemblée constate que la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:13 du CSA).
6.1.2. les cent cinquante (150) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront
annulées et que conformément à l'article 12 :57 du CSA, aucune action de la société absorbante n'est attribuée
en échange desdites actions.
6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
6.2. Pouvoirs.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l'administrateur de la société « AGEFI Immo», savoir la société
en nom collectif "AGEFI - Stéphane Bloquiau", ayant son siège à rue de la Paix 3 B, 7030 Mons, registre des
personnes morales Mons et Charleroi division Mons 0881.257.866, représentée par son représentant
permanant, Monsieur BLOQUIAU Stéphane, prénommé, ainsi que ceux d'opérer tout complément ou
rectification au présent acte.
Ainsi qu'audit administrateur, avec faculté de subdélégation, sont délégués les pouvoirs d'effectuer toutes
formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.
6.3. Publicité particulière.
L'assemblée constate qu'aucun élément du patrimoine transféré ne nécessite de mesure de publicité
particulière ou de clauses spéciales.
6.4. Décharge à l'administrateur unique de la société absorbée.
Il est décidé que la décharge à donner à l'administrateur de la société absorbée fera l'objet d'une décision
de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 :58 du CSA.
6.5. Exercice social en cours - Comptes annuels.
Il est renvoyé à l'article12 :58 du CSA qui prévoit :
« Art. 12:58. L'organe d'administration de la société absorbée établit ses comptes annuels pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée
à l'article 12:50, alinéa 2, 2°, conformément aux dispositions du présent code lui applicables. Le cas échéant,
l'organe d'administration de cette société rédige également un rapport de gestion relatif à cette période,
conformément aux dispositions du présent code lui applicables. Si un commissaire a été désigné dans la société
absorbée, celui-ci rédige également un rapport concernant son contrôle sur cette période, conformément aux
dispositions du présent code applicables à la société absorbée. Si la fusion a été réalisée avant la date
d'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale de la société absorbante approuve les comptes
annuels conformément aux dispositions applicables à cette dernière pour les comptes annuels et se prononce
sur la décharge des organes d'administration et de contrôle de la société absorbée, sous réserve de l'article
12:18. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Principes comptables
Selon le registre des actions, toutes les actions émises par la société absorbée « Immo RBA », sont
détenues par la société absorbante « AGEFI Immo ».
Principes comptables :
Il y a lieu de signaler qu'en application de l'article 3 :77 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019, les capitaux
propres des sociétés absorbées, seront éliminés des comptes de la société absorbante à concurrence de la
participation détenue par celle-ci, et que la différence est à imputer en immobilisations incorporelles (goodwill)
ou le cas échéant en résultat exceptionnel (badwill).
(1) Article 3 :77 § 4 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 : « Si la société absorbante ou une autre société
absorbée simultanément détenait des actions ou parts de la société absorbée, ces actions ou parts sont
annulées lors de la fusion, et les différents éléments des capitaux propres de la société absorbée ne sont repris
dans les comptes de la société absorbante qu'à concurrence de la fraction de ceux-ci correspondant aux actions
ou parts de la société absorbée ayant donné lieu à attribution d'actions ou parts de la société absorbante.».
(2) Article 3 :77 § 5 a) de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019: « En cas d'excédent de la valeur comptable des
actions ou parts en cause par rapport à la quote-part qu'elles représentaient dans les capitaux propres de la
société absorbée, la différence est imputée, dans la mesure du possible, aux éléments de l'actif, y compris les
actifs incorporels, qui ont une valeur supérieure au montant pour lequel ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée. Dans la mesure où la différence est imputable à une surévaluation de dettes ou à des
amortissements, réductions de valeur ou provisions actés au compte de résultats de la société absorbée,
devenus sans objet ou excédentaires, ceux-ci font l'objet, au moment de la fusion, de reprises ou de
redressements à concurrence de cet excédent, par le compte de résultats.
L'écart qui subsiste après ces imputations est, selon le cas, porté à la rubrique " Goodwill " ou pris en résultat
Déclaration pro fisco
La Société absorbante et la Société absorbée déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux
exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 §1
et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus
et du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du Code TVA.
La société absorbée est reprise à la BCE sous le numéro 0435.525.644 ; la société absorbante quant à elle
est reprise à la BCE sous le numéro 0723.858.342
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
Pour extrait conforme, Délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe, Signé Xavier BRICOUT,
Notaire de résidence à Soignies.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.