Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FLAN
Avenue Edmond Leburton 52
4300 Waremme
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mille quinze, le dix-huit septembre devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire
associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité
limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », ayant son siège à
Waremme, où résident les dits notaires, en son étude.
 
            Ont comparu :
            1. Madame DE LEONARDIS Nathalie Lucienne Joséphine, née à Tongres, le vingt-huit
février mille neuf cent septante-quatre, divorcée, non remariée, n’ayant pas fait de déclaration de
cohabitation légale, domiciliée à 4317 Faimes, rue de Celles, 3/0007.
Numéro national : (on omet)
 
            2. Monsieur DESERT Olivier Léon Paule François, né à Liège, le vingt-sept août mille neuf
cent septante-neuf, célibataire, n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à
4317 Faimes, rue de Celles, 3/0007.
Numéro national : (on omet)
 
            Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui
suit :
 
                                                A. PLAN FINANCIER
 
            Antérieurement aux présentes, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan
financier, qu’ils signent à l’instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est
requis par l'article 215 du Code des sociétés.  Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné
des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut
avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l’article
229,5° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
 
            Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité
limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «
FLAN ».
            Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège.
 
            Capital social
0637918520
Volet B
            Le capital social de la société est fixé à vingt mille (20.000) euros à représenter par cent
(100) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer
immédiatement en numéraire comme suit.
 
Souscription et libération en numéraire
            Madame DE LEORDARDIS déclare souscrire dix (10) parts à émettre en numéraire au prix
de deux cents (200) euros la part, soit pour une valeur de deux mille (2.000) euros et libérer le
montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, d'une somme de
deux mille (2.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation.
            Monsieur DESERT déclare souscrire nonante (90) parts à émettre en numéraire au prix de
deux cents (200) euros la part, soit pour une valeur de dix-huit mille (18.000) euros et libérer le
montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de
dix-huit mille (18.000) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation.
            Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial
ouvert auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE57 0017 6456 9335 au nom
de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au
notaire soussigné.
 
                                Constatation de la formation du capital.
            Le comparant déclare et reconnaît que :
a) Le capital social de vingt mille (20.000) euros a été complètement souscrit en numéraire ;
b) Chacune des cent (100) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à concurrence de
cent pour cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de vingt
mille (20.000) euros.
 
C. STATUTS.
 
            La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire
soussigné d’arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
          
            Article 1. Forme et dénomination.
            La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «FLAN».
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. La dénomination sociale ;
2. La mention « société privée à responsabilité limitée » ou l’abréviation « SPRL », reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
            Article 2. Siège.
           A la constitution, le siège social est établi à 4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 52.
          La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
            La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales,
agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
            Article 3. Objet.
            La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour
son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, dans la mesure où
l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions
légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la
Volet B
profession ou autres :
    •  L’exploitation de débits de boissons, brasseries, cafés, tavernes, restaurants, centres de jeux et
de loisirs, de dancing et drink market, services traiteurs, salons de dégustation, ou tout établissement
analogue;
    •  L’achat, la vente, la remise, la reprise et la gestion au sens large du terme de fonds de
commerce,
    •  Le commerce de gros et de détail en bières, limonades, eaux de boissons, vins, spiritueux, thés,
cafés, produits laitiers et ses dérivés, huile alimentaire et ses dérivés, l’exploitation des œufs sous
toutes leurs formes ainsi que leurs dérivés, les produits de la confiserie, tabac, cigares, cigarettes et
articles pour fumeurs ainsi que tous les produits destinés au secteur Horeca en ce y compris les
vaisselles, verreries et mobiliers d’intérieur et d’extérieur.
    •  Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
    •  Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
    •  Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
    •  La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
    •  La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier et pour se
faire l’aliénation, l’acquisition, la construction, la vente, la location de tout bien ou droit réel
immobilier.
    •  Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour
compte de la société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences
préalables requises.
            La société peut accomplir  en Belgique ou à l’étranger, soit seule ou en participation avec
d’autres, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même, soit par
d’autres, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
            Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à vingt mille (20.000) euros. Le capital est représenté par cent (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une
portion identique de l’avoir social.
            Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect
des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière
des modifications du capital.
            Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein
droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
            La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le
mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux
autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci--après.  Le rachat se fera à la valeur convenue
entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé.  L'associé
défaillant reste tenu des montants non encore appelés.  Faute pour ce dernier de s'exécuter
volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et
sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.
            Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés,
la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
            La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de
la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la
question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
 
            Article 6. Historique.
Volet B
            A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de cent pour
cent.
 
            Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
            Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du
produit de la liquidation ainsi que de vote.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des
statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
        
             Article 8. Parts sociales.
            1. Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent chacune un numéro d’ordre.
            2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son
identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
associés.  La gérance veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les
associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des parts, signé
par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables.
            3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les
présents statuts concernant la représentation des associés à l’assemblée, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant
à son égard tous les propriétaires de la part.
            Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus
et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est décrétée par la société au
cours de l’usufruit sont perçus par l’usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements
de capital libéré ou incorporé antérieurement à la naissance de l’usufruit ainsi que les droits de
souscriptions, même décrétés pendant l’usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en
disposer.
 
            Article 9. Cession et transmission des parts.
            Au sens des règles qui suivent, est assimilée à une aliénation de parts une aliénation de
droits de souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital
à laquelle le titulaire de ces parts ne désire pas participer.
            Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend.
            Dans les autres cas, les parts concernées ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé
ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au moins des associés
possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la
transmission est proposée. La procédure est alors la suivante.
           L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
-  le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée ;
-  le nom, les prénoms, la qualité et le domicile du cessionnaire proposé ;
-  les conditions de la cession.
           Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
           Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
la demande d'agrément du cessionnaire proposé.  Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour
un accord sur la cession.
           La gérance notifie au cédant dans les huit jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat
de la consultation des associés.
           Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort.
Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de
Volet B
leur intention d'agréer le ou les héritiers et/ou légataires; passé ce délai, ils sont réputés agréer.
            Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci
étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
            Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la
transmission pour cause de mort sont soumises au même agrément si elles ont lieu au profit d’un
associé, du conjoint, d’un descendant ou d’un ascendant en ligne directe d’un associé, qui remplirait
les éventuelles conditions d’admission.
           
            Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à
dater du refus pour trouver acquéreur agréable remplissant les éventuelles conditions d’admission,
faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
            Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun
accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Si les opposants doutent de la sincérité du prix
indiqué, ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le
candidat cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation
concernée, etc. Si les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans
la cession non agréée ou si le prix résultant de l’aliénation n’est pas aisément évaluable ou est fondé
sur d’autres éléments que la valeur des parts, ou si la convention de comprend pas de prix, le prix de
reprise des parts sera fixé suivant la règle prévue à l’article suivant des présents statuts.  Dans le cas
où la convention de cession est attachée à la personne du cessionnaire, notamment en raison de la
contrepartie (échange, apport,…) ou du défaut de contrepartie (donation, dation en paiement), le
cédant a tout loisir de renoncer à l’opération dont l’agrément serait refusé, sans autre justification.
            Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession.
En cas de litige se prolongeant au-delà de ce délai, les opposants sont tenus de payer à ce terme la
partie non contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est
reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
            En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.  Il peut renoncer à la
vente si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au
contrat de cession initial.
 
            Article 11. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises.
             La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
            Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur base
des comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la valeur intrinsèque actuelle
(valeur comptable corrigée).
            Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata
temporis entre les parties.
 
            Article 12. Obligations.
            La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives.  Les obligataires sont
inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales.  La gérance
veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
            Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la
société ou d’obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans
la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respectées, le
fonctionnement de l’assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV.
des présents statuts, relatif à l’assemblée générale des associés.
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
            Article 13. Gérance.
           Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés
et/ou désignés dans les statuts.
            Une personne morale désignée gérante doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses
Volet B
fonctions de gérante en qualité de représentante permanente de la personne morale gérante.
L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout
changement à cet égard. La personne morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.           
            Le gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale.        
            Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif
grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises.  Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
            A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l’article 256 du
Code des sociétés, n’est désigné.
            Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents
statuts.
 
            Article 14. Vacance.
            En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouveau gérant.
            Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
 
            Article 15. Collège de gérance.
            1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
            2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci convoque le collège et préside les
réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le
plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour.  Le président convoque les membres
du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le
demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit
préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un
nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est
refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour
la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux
gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
            Article 16. Pouvoirs de la gérance.
            La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée
générale.
 
            Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
            Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le
cadre de la représentation générale instituée par le présent article.
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
Volet B
arbitrale.
            La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de cette qualité.
 
           Article 18. Délégation de pouvoirs.
           La gérance peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
limitée de ses pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe.
           
          Article 19. Contrôle.
          Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
           Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut
de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
           La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec
l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
           Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
           Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des
associés.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
          Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au
sein de la dite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas,
sans délibération, par écrit, à l’unanimité des associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à
l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.
 
            Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l’occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 
           Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième vendredi du mois
de mai à 18 heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le
jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
            Cette réunion a pour objet :
- L’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou
non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de
l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.
Volet B
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions
sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l’objet de la
réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la
modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à
défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.
 
            Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des
dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une
convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute
autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l’a expressément autorisé par écrit. Toute
autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu’à
révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si la gérance en arrête la forme.
            Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme
prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la
demande.
            Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société et commissaires  sont présents, dûment représentés, ou le cas
échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la
formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.   
 
            Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire,
les associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins
avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes
représentant ceux-ci en application de l’article 26, ainsi que les autres personnes convoquées,
moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.
 
            Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n’ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire.  La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
           2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires de parts doivent voter de manière concordante ou se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
            A défaut d’accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises
sera suspendu.
           4. Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de parts ne
dispose pas du droit de vote afférent à la part grevée d’usufruit. Le droit de vote est accordé à
l'usufruitier. Ce dernier ne peut néanmoins prendre part à aucun vote avec les parts grevées, sans
pouvoir exprès du nu-propriétaire, sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de
la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou d'universalité, d’augmentation du
capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de réduire
la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que
de toute opération de nature à porter significativement atteinte, directement ou indirectement, aux
droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une
émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l’usufruit, ni
percevoir des sommes ou valeurs provenant d’une réduction ou d’un amortissement de capital, ou de
la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission.
            5. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
Volet B
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
            6. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
            Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
            Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de
gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé
présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.
            Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou
plusieurs scrutateurs.  Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
            L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile. 
 
            Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.  
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
            Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux
parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
            Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
           Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait
par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
            Article 30. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles qui n’auront pas été visées par la
gérance.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
 
           Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
            Le recours au procédé des décisions unanimes prises par écrit dispense les associés de
toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles
sont en droit d’attendre.
 
            Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites unilatérales et collectives.
            Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont
signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si
l’assemblée n’a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-
Volet B
verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés,
mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants.  Les
décisions collectives unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions
unilatérales de l’associé unique sont signées par ce dernier.
            Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées
sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant
pas la falsification.
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité
d’organe et des décisions collectives unanimes écrites,  à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN - REPARTI-TION.
 
            Article 33. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
            Article 34. Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
            Article 35. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/-dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
            Article 36. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins
que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera
les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de Commerce du ressort
territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où
le Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. A défaut de liquidateur confirmé ou
homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
            Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, accomplir sans
autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des
sociétés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les
dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des
créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au
tribunal le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Volet B
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
 
            Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 38. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
            Article 39. Droit commun.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            1. Frais.
            (on omet)
 
            2. Divers.
            (on omet)
 
            3. Décisions transitoires.
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce
qui suit :
            1. de désigner pour gérants non statutaire, Madame DE LEONARDIS Nathalie et Monsieur
DESERT Olivier, comparants, qui déclarent accepter le mandat et les fonctions. Ils exerceront ce
mandat à titre gratuit pour une durée indéterminée
            2. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille seize.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième vendredi
du mois de mai à 18 heures.
            Les comparantes déclarent que l’activité a commencé ce jour et que tous engagements et
droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation à compter de cette date
sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la naissance de la personne morale. Ils
déclarent qu’en l’absence de renonciation expresse de la part de la gérance, ces droits et
engagements sont acquis à la société.
            3. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque
associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
            4. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des  pouvoirs nécessaires à la mise
en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir
tous autres actes conservatoires pour la société.
            5. Les comparantes déclarent donner, par la présente, mandat spécial Monsieur DESERT
Olivier, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives
quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres
autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
            4. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
Volet B
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
            Dont acte.     Fait et passé  en l’Etude du notaire soussigné.
            Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le
délai leur ayant été accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
 
Délivré avant enregistrement  en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège.
 
Dépôt simultané : 1 expédition de l’acte.
 
Olivier de LAMINNE de BEX
Notaire associé à Waremme