de Griffier
Ondernemingsnr 1017.597.801
Naam
(voluit):	Kaya Finance
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Langenberg 41
2323 Hoogstraten (Wortel)
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING IN EEN BELGISCHE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS -
HERWERKING STATUTEN.
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Hendrik Van de Cruys, notaris met standplaats te
Vosselaar, op 13 december 2024, dat de enige aandeelhouder, titularis van de totaliteit van de
aandelen van de naamloze vennootschap "Kaya Finance", met zetel te L-1758, Luxemburg, 4, rue
Jean-Pierre Brasseur (Groothertogdom Luxemburg), met registernummer 170954, volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De enige aandeelhouder stelt vast dat alle aandelen verenigd zijn in één hand en dat deze
aandeelhouder voortaan de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uitoefent. Hij
kan deze bevoegdheden niet overdragen.
Deze vaststelling wordt gedaan ter voldoening van het voorschrift voorzien in artikel 2:8, §4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder van de vennootschap heeft op 13 december 2024 besloten om de statutaire
zetel en de zetel van werkelijke leiding van de vennootschap te verplaatsen vanuit het
Groothertogdom Luxemburg naar België, meer bepaald naar 2323 Hoogstraten (Wortel),
Langenberg 41,en dit met inwerkingtreding van de inschrijving van de vennootschap in het Belgisch
rechtspersonenregister.
Ondergetekende notaris verklaart dat hij in het bezit werd gesteld van de stukken waaruit blijkt dat
de buitenlandse voorschriften werden nageleefd.
DERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder stelt overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de grensoverschrijdende om-
zetting van de vennootschap vast.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de vennootschap bijgevolg, met inwerkingtreding van de
inschrijving van de vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister:
- onderworpen is aan het Belgisch recht, overeenkomstig artikel 112 van het Wetboek
Internationaal Privaatrecht;
- de rechtspersoonlijkheid heeft van een vennootschap naar Belgisch recht, zonder dat deze
verandering van nationaliteit of verplaatsing van de statutaire zetel en de zetel van werkelijke
leiding aanleiding geeft tot onderbreking van haar rechtspersoonlijkheid overeenkomstig artikel
14:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap zal van kracht worden vanaf de
inschrijving van de vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister.
Vanaf het moment van de omzetting zal de vennootschap enkel nog bestaan als een vennootschap
naar Belgisch recht.
Ondergetekende notaris wijst comparanten erop dat bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:30
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen een termijn van 30 dagen te rekenen
vanaf heden een staat van activa en passiva moet neerleggen bij de Nationale Bank van België die
haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.
VIERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit tot aanname van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht , omdat deze vennootschapsvorm het dichtst aansluit bij de huidige
vennootschapsvorm naar Luxemburgse recht, namelijk "Société Anonyme Luxembourgeoise" en dit
met inwerkingtreding van de inschrijving van de vennootschap in het Belgisch
rechtspersonenregister.
VIJFDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit de naam van de vennootschap met inwerkingtreding van de
inschrijving van de vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister te wijzigen in "Kaya
Finance".
ZESDE BESLUIT.
De aandelen worden met inwerkingtreding van de inschrijving van de vennootschap in het Belgisch
rechtspersonenregister omgezet in evenveel aandelen zonder vermelding van waarde. Aan alle
aandelen zijn dezelfde stem- en vermogensrechten verbonden.
ZEVENDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder stelt vast dat met inwerkingtreding van de inschrijving van de vennootschap
in het Belgisch rechtspersonenregister (i) het boekjaar van de vennootschap een aanvang neemt op 1
januari en een einde neemt op 31 december van ieder jaar en (ii) de jaarvergadering van de
vennootschap gehouden wordt op de tweede woensdag van de maand juni om 15.30 uur.
ACHTSTE BESLUIT.
De enige aandeelhouder bekrachtigt het besluit om de bestuurders van de Luxemburgse
vennootschap te ontslaan, en dit met inwerkingtreding van de inschrijving van de vennootschap in
het Belgisch rechtspersonenregister.
NEGENDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit om het bestuursorgaan van de vennootschap te wijzigen van een raad
van bestuurd naar een enige bestuurder, en dit met inwerkingtreding van de inschrijving van de
vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister.
De enige aandeelhouder besluit om te benoemen als statutaire enige bestuurder voor onbepaalde
duur: de heer Tielen Ludovicus Franciscus Jacomina Maria, wonende te 2323 Hoogstraten (Wortel),
Langenberg 41, en dit met inwerkingtreding van de inschrijving van de vennootschap in het Belgisch
rechtspersonenregister.
Hij wordt benoemd voor onbepaalde duur en oefent zijn mandaat onbezoldigd uit, behoudens
andersluidende beslissing van de enige aandeelhouder. Hij doet voor de uitoefening van zijn mandaat
woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Hij heeft uitdrukkelijk verklaard zijn mandaat te aanvaarden.
TIENDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit de statuten, met inwerkingtreding van de inschrijving van de
vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister, volledig te vervangen om deze aan te passen
aan voormelde beslissingen en aan het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zulks ingevolge de verplaatsing van de statutaire zetel naar België.
De enige aandeelhouder besluit dat de voorgelegde tekst wordt goedgekeurd en
voortaan als enige authentieke tekst van de statuten zal gelden.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt: "Kaya Finance".
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van
de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp de verwerving van deelnemingen, onder welke vorm ook, in
vennootschappen, en alle andere beleggingsvormen, (verwerving door aankoop, inschrijving of op
welke andere wijze ook, evenals vervreemding door verkoop, ruil of op welke andere wijze ook van
effecten, obligaties, schuldvorderingen, promesses en andere waarden van welke aard ook, beheer,
controle en ontwikkeling van deze deelnemingen.
De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting en ontwikkeling van alle financiële, industriële
en commerciële ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, en hen bijstaan door middel
van leningen, garanties of op welke andere wijze ook.
De vennootschap mag leningen aangaan in om het even welke vorm, met of zonder interest, en
obligaties uitgeven.
De vennootschap mag alle roerende waarden, financiële, industriële of commerciële verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden en ze mag een voor het
publiek toegankelijke handelsvestiging hebben. Ze mag ook alle vastgoedtransacties voor eigen
rekening uitvoeren, zoals de aankoop, verkoop, exploitatie en het beheer van gebouwen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, gehele
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJF MILJOEN
VIERHONDERDENVIJFDUIZEND TWEEHONDERDNEGENENNEGENTIG EURO
(€ 5.405.299,00).
Bestuursorgaan.
1. Aantal - Benoeming - Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Tot Statutaire bestuurder wordt benoemd de heer Tielen Ludovicus.
De aanstelling tot statutaire bestuurder moet blijken uit de tekst van de statuten. Het ontslag van
een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Over het ontslag van een statutaire
bestuurder kan slechts geldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het besluit tot ontslag kan alleen maar genomen worden bij
eenparigheid van stemmen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering
aan de aandeelhouders, evenals voor zijn ontslag. Niettemin kan de algemene vergadering mits
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, zonder zijn
toestemming een einde stellen aan zijn mandaat indien daartoe wettige redenen bestaan.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op
de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van
het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
2. Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan.
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met mogelijkheid om
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen over of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap,
dan legt hij die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook enige aandeelhouder, dan mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
3. Externe vertegenwoordiging.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze
ondertekend worden door de enige bestuurder.
4. Dagelijks bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en binnen de verleende volmachten wordt de
vennootschap in en buiten rechte ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) tot het
dagelijks bestuur. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en
de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen. De beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
5. Vergoeding van de bestuurder.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Algemene vergadering.
Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op de tweede woensdag van de maand juni om 15.30 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Deelneming aan de vergadering.
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten het bestuursorgaan tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief of e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening van de quorums inzake aanwezigheid
en meerderheid worden die aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen :
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te nemen,
zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een aandeelhouder aan
de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
De drie vorige paragrafen gelden eveneens voor de eventuele houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hen toegekende rechten.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Winstverdeling.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden
op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) Hendrik Van de Cruys
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.