N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
HOUXHYDRO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Parc Industriel des Hauts Sarts-1e Avenue 123/125
4040 Herstal
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte du 12/09/2018 du ministère du Notaire Salvino SCIORTINO, de résidence à Liège
(territoire du premier canton), en cours d’enregistrement, que :
 
1. La société anonyme " ENERGIE-FLEUVES" ayant son siège social à 4040 HERSTAL, Première
Avenue 123-125, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 885.002.660 et inscrite à
la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0885.002.660.
Société constituée par acte avenu devant Maître Georges DELVAUX, Notaire à Wandre, en date du
12/10/2006, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24/11/2006, sous le numéro 06176354.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Salvino
SCIORTINO, notaire à Liège (1er canton), en date du 16/12/2011, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 28/12/2011, sous le numéro 0307887.
Ici représentée, conformément à l'article 19 des statuts, par deux administrateurs, nommés à ces
fonctions par l’assemblée générale 06/06/2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du
28/06/2017, sous le numéro 17092089 à savoir:
- Monsieur RUTTEN Jean Joseph Victor, né à Fouron-le-Comte le 22/08/1945, domicilié à 4670
Blégny, Route de Mortier 47 ;
- Monsieur RUTTEN Léon Lucien Grégoire, né à Fouron-le-Comte le 22/08/1945, domicilié à 4671
Blégny (Housse), Allée des Sorbiers 18 ;
 
2. La société anonyme "RUTTEN ELECTROMECANIQUE" ayant son siège social à 4040 Herstal,
Première Avenue, 123/125, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0421.862.304 et à la T.V.A. sous le numéro 421.862.304.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Georges DELVAUX de résidence à Wandre en
date du 12/08/1981, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 26/08/1981 sous le numéro 1631-12.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du ministère du Notaire
Georges DELVAUX, susnommé, en date du 30/12/1994 publié aux Annexes du Moniteur Belge du
20/01/1995 sous le numéro 593.
Ici représentée, conformément à l'article 12 des statuts, par deux administrateurs, nommés à ces
fonctions aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale du 12/06/2018 publiée aux Annexes
du Moniteur Belge du 04/07/2018 sous le numéro 18103880 à savoir:
- Monsieur RUTTEN Jean Joseph Victor, né à Fouron-le-Comte le 22/08/1945, domicilié à 4670
Blégny, Route de Mortier 47 ;
- Monsieur RUTTEN Léon Lucien Grégoire, né à Fouron-le-Comte le 22/08/1945, domicilié à 4671
Blègny (Housse), Allée des Sorbiers 18 ;
 
ont constitué une société privée à responsabilité limitée en stipulant ce qui suit :
Souscription du capital par apport en numéraire
Les comparants ont déclaré que les 1.000 parts représentant le capital sont entièrement souscrites
en numéraire au prix de SOIXANTE-DEUX EUROS (€ 62,00) chacune, comme suit :
1) par la société ENERGIE-FLEUVES à concurrence de SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT
0703937215
Volet B
TRENTE-HUIT EUROS (€ 61.938,00), soit 999 parts sociales ;
2) par la société RUTTEN ELECTROMECANIQUE à concurrence de SOIXANTE-DEUX EUROS (€
62,00), soit 1 part sociale.
 
Libération du capital
Ils ont reconnu que les parts souscrites sont libérées à concurrence de la totalité, par un versement
en espèces effectué au compte spécial numéro BE80 0018 4657 7377, ouvert au nom de la société
en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,00).
A l’instant, les comparants nous ont remis une attestation de ce dépôt auprès de la banque BNP
PARIBAS FORTIS datée du 11/09/2018.
 
STATUTS
 
Article 1 – dénomination
La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée HOUXHYDRO.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 - siège social
Le siège social est établi à 4040 HERSTAL, Première Avenue, 123/125.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de la langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous les pouvoirs pour
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et de la faire publier aux
annexes du Moniteur belge.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 - objet
La société a pour objet la conception, la construction, l’installation et la vente d’unités de productions
électriques ainsi que la vente de l’énergie électrique produite.
Elle peut construire des centrales hydro-électriques de sa conception ou non, commercialiser pour
son compte propre, l’énergie produite par lesdites centrales électriques. Elle est habilitée à recevoir
et vendre des certificats verts ou tout autre incitant dans le domaine de l’énergie.
Elle peut acheter, fournir et vendre des pièces de rechange pour des machines destinés à la
production d’énergies électriques.
Elle peut concevoir, étudier, des ensembles ou sous ensembles de machines à la demande
spécifique de clients.
Elle peut déposer des brevets et les exploiter concernant la production d’énergie hydro-électrique.
Elle pourra également concevoir, fabriquer et vendre tous les accessoires pour centrales hydro-
électriques.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou compte d’autrui en tous lieux et tous pays, de toutes
les manières, et en suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut faire elle-même ou par l’intermédiaire de tiers, toutes opérations généralement
quelconques, mobilières ou immobilières se rapportant à son objet social.
Elle peut s’intéresser à toutes voies, dans les affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son activité.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
L’objet social ne pourra être modifié que par une assemblée générale statuant dans les conditions et
modalités requises par l’article 559 du Code des sociétés et les dispositions des présents statuts.
 
Article 4 - durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Article 5 - montant et représentation du capital
Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,00). Il est représenté par
mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.000, représentant
chacune un/millième de l’avoir social, toutes entièrement libérées.
Volet B
Les actions jouiront des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations.
 
Article 6 - modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 – appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8 - nature des titres – indivisibilité des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par le
nu-propriétaire, sauf accord exprès communiqué au conseil d’administration.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Article 9 – cession et transmission des actions
 
Article 9.1. - Interdiction de mise en gage des actions
Sauf accord unanime des actionnaires, les actionnaires s’engagent à peine de nullité à ne pas mettre
leurs actions en gage.
 
Article 9.2. - Procédure d’agrément du conseil d’administration
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions, en ce
compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit de souscription
préférentielle.
Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par lettre
recommandée. Ces lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à leur dernière
adresse connue de la société.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
Volet B
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux
tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le cédant n’a pas reçu
de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les huit
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Article 9.3. - Procédure de droit de préemption
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans le mois de la notification du cédant prévue à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, durant lequel
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort qui se déroulera devant les actionnaires intéressés.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises, suivant la décision du conseil d’administration à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. En cas de désaccord, le
prix sera fixé par un expert désigné par le conseil d’administration, sur base de la valeur intrinsèque
des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. A défaut d’accord
sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption dans les huit jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les huit jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé
par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
Volet B
droit et sans mise en demeure, calculé au taux légal sur le prix restant dû.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
 
Article 10 - émission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droit de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 11 - composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocable par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue, dans l'exercice de cette fonction,
de désigner un représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Article 12 – vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
Article 13 – présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 14 – réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
communication préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15 - délibérations du conseil d'administration
a) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
b) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
Volet B
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
c) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
Article 16 - procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés d’une communication électronique (email ou autre messagerie) y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 17 - pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18 - gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation en ce qui concerne cette gestion et confier sous la direction de l'ensemble ou d'une
partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 19 - représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 20 - contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité de la loi et des statuts
des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires pour un terme de trois ans renouvelable.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire
 
Article 21 - composition et pouvoirs de l’assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Volet B
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 22 – réunion de l’assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin, à l’heure indiquée dans la
convocation.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le lundi suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
Article 23 – convocations à l’assemblée générale
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 24 - admission à l'assemblée générale
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée,
informer par un écrit, (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
 
Article 25 - représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 26 - bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
 
Article 27 - prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 28 - droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 29 - délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nominations, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenus le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n’en décide
autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signé par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 30 - majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
Volet B
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement qu'elle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois-quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
Article 31 - procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Article 32 - exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
Article 33 - vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
Article 34 - distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
dans le respect de la loi.
 
Article 35 - paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 36 - liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 37 - répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif ne sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 38 - élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 39 - compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
Volet B
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
Article 40 - droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assemblée générale
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social a commencé ce jour se clôturera le 31/12/2019.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée le premier lundi du mois de juin 2020.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à 2.
Sont appelés à ces fonctions : Messieurs Jean et Léon RUTTEN tous ici présents et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2024.
Ces mandats sont gratuits.
4. Commissaires
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des Président et administrateursdélégués et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président : Monsieur Léon RUTTEN ;
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateursdélégués : Messieurs Jean et Léon RUTTEN ;
Les administrateursdélégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent agir ensemble ou
séparément.
Le mandat des administrateursdélégués ainsi nommés est gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Salvino SCIORTINO, de résidence à Liège, premier canton