Ondernemingsnr 0463.589.427
Naam
(voluit):	General Marine Repairs
(verkort):	G.M.R.
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Zwijnaardsesteenweg 511
9000 Gent
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Ivan Schaubroeck te Oosterzele op 23
december 2024, ter registratie aan te bieden, dat de algemene vergadering van de besloten
vennootschap General Marine Repairs de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Na toelichting door de voorzitter van het verslag van het bestuursorgaan, met een staat van
activa en passiva afgesloten per 3 december 2024 in uitvoering van artikel 2:71 §2 van het.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van het verslag van de voormelde
bedrijfsrevisor, opgesteld op 19 december 2024 eveneens in uitvoering van artikel 2:71 §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bespreekt de vergadering deze
documenten.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"8. BESLUIT
Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Eedstraat 80, werd aangesteld op 25 november 2024 door het bestuursorgaan
van de BV GENERAL MARINE REPAIRS, met zetel te 9000 Gent, Zwijnaardsesteenweg 511,:
ingeschreven in het rechtspersonenregister, met ondernemingsnummer 0463.589.427, gekend
op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, om, ingevolge artikel 2:71, §2 WVV,
verslag uit te brengen over de staat waarop de activa en passiva van de BV GENERAL
MARINE REPAIRS is samengevat, in het kader van het voorstel tot ontbinding van de.
vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van actief en passief van de vennootschap,
afgesloten op 3 december 2024, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 86.547,52 Euro en een netto
actief van 84.266,22 Euro.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa
en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing
die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat van activa en passiva
die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen,
vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt
om zich uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van actief
en passief in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen met betrekking tot
de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van actief en passief
op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april
2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en
passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of
de staat van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een controleverslag waarin ons
oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid,
maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een
afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich
voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd
indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische
beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader
dat vantoepassing is op de controle van de staat in België na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de
controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-
informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet
detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het
gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn
van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te
leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne
beheersing;
- het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor deze opdracht, met
als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne
beheersing van de vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
- we concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuiteitsveronderstelling
en de door deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de
beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat, en van de vraag
of de staat de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot
een getrouw beeld.
Oordeel met voorbehoud:
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 3 december 2024
van de vennootschap, opgesteld in discontinuïteit, op grond van het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 86.547,52 Euro en een netto
actief van 84.266,22 Euro.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid/aangelegenheden zoals beschreven in de
sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva per 3
december 2024, naar ons oordeel, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud:
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting,
sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren,
zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's)
zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden
zijn verderbeschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van staat van activa en passiva" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische
vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van activa en passiva in België
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid:
- Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de
aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van
artikel 3:6, § 2 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV. Wij verwijzen
hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
- Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als
gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van
derden, zoals deze werden opgenomen in de staat, op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd behoudens voor de schulden jegens de vennoten/bestuurders waarvoor wij een
schriftelijk akkoord hebben ontvangen dat de schuldeisers akkoord zijn met de bepalingen van
artikel 2:80 2° WVV opdat de akte zou kunnen doorgaan.
- Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, schuld
die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Overige aangelegenheid:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 WVV. Het doel van de opdracht is na
te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de
werkelijkheid van het nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend
Opgesteld te Zwijnaarde op 19 december 2024"
De vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te stellen,
te rekenen vanaf heden.
TWEEDE BESLUIT
Aangezien de vennootschap voor haar ontbinding reeds feitelijk werd vereffend, en alle
schulden van de vennootschap werden betaald, zoals blijkt uit de voormelde staat van activa
en passiva, wordt geen vereffenaar aangesteld en geen verdelingsplan opgemaakt.
Activa en passiva, die heden bestaan of in de toekomst zouden ontstaan wegens het bestaan
en werking van de vennootschap, komen ten goede of zijn ten laste van de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit, die tevens kunnen optreden in rechte bij noodzakelijk
gebleken procedures ten gevolge van het bestaan en werking van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te
hebben van de rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
De rekeningen van de vereffening worden goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van
de huidige bestuurder.
De vergadering besluit om kwijting te geven aan de bestuurder.
VIJFDE BESLUIT
De aandeelhouders stellen vast dat de voormelde vennootschap "General Marine Repairs"
ontbonden is door haar wilsuiting en dat zij door het uitoefenen van de rechten verbonden aan
de eigendom van alle aandelen, geheel de activa en passiva verkrijgt waarvan zij uitdrukkelijk
aanvaardt de goederen terug te nemen en de schulden persoonlijk en op een onbeperkte wijze
te haren laste te nemen. Bijgevolg is de vereffening van voormelde vennootschap "General
Marine Repairs", definitief afgesloten.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en overeenkomst de wettelijke bepalingen zullen bewaard worden in de
woonplaats van de voormelde bestuurder. De voormelde bestuurder verklaart de bewaring
ervan op zich te nemen gedurende de voorgeschreven wettelijke termijnen. De vergadering
stelt vast dat geen enkele som of waarde dient te worden gestort in de Deposito- en
Consignatiekas.
Voormelde beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
Voor ontledend uittreksel
Worden tevens neergelegd:
- de uitgifte van de akte