N° d'entreprise : 0547682289
Nom
(en entier) : RENCHON S.A
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Limauge 1a
 : 1490 Court-Saint-Étienne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 décembre 2023, ce qui suit:
RÉSOLUTION UNIQUE – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DURÉE
Article 1er : Forme et dénomination
La société est une société anonyme.
Elle a pour dénomination « RENCHON S.A. ».
Article 2. Région du siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
En cas de transfert du siège en région flamande, la société devra toutefois adopter les statuts en
langue néerlandaise et seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant
le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges d'exploitation ou administratifs, succursales, filiales ou agences peuvent être créés ou
supprimés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’administration.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
seul ou en association :
- La conception, la réalisation, la diffusion et la commercialisation d’œuvres d’art de toute nature,
dont notamment mais non exclusivement la peinture, la sculpture, la photographie ;
- La création et l’exploitation de toute structure pouvant servir à la conception, la réalisation, la
diffusion et la commercialisation d’œuvres d’art, dont notamment mais non exclusivement des
ateliers, galeries d'art, musées, fondations et commerces de détail, sous toutes ses formes y compris
internet, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ;
- La conception, la réalisation, la diffusion et la commercialisation d’œuvres musicales de toute
nature ;
- La création, l’impression, l’édition, la diffusion et le commerce de détail de notamment des livres,
gravures, lithographies, photographies et plus généralement toutes œuvres nécessitant une
impression sur un support physique ou digital ;
- L’achat, la restauration, l’expertise, l’exposition et la revente d’œuvres d’art, tant pour son compte
que pour le compte de tiers ;
- La prospection, notamment commerciale, ainsi que l’organisation de colloques, manifestations,
ventes publiques, expositions, vernissages et autres évènements utiles à la réalisation de son objet
tant en Belgique qu’à l’étranger.
- Toute mission de conception, réalisation et commercialisation d’aménagements d’intérieur, en ce
compris tous travaux de conception et de fabrication, de diffusion et de commercialisation d’objets
mobiliers, ainsi que tous travaux d’étude, de consultance et toutes réalisations relatives à la
décoration d’intérieur ;
- La conception, la production, et la diffusion d’éléments de design, tels que bijoux, parfums,
vêtements, meubles, luminaires et tous objets ayant trait au mobilier fonctionnel ou décoratif ;
- La conception, la réalisation dont l’aménagement, la maintenance et l'entretien de tous parcs,
espaces verts extérieurs ou intérieurs, jardins privés ou publics, d'agrément ou autres, ainsi que tous
travaux de jardinage ou d’horticulture, y compris l’exploitation de pépinières ;
- La création d’établissements scolaires dispensant des formations et ateliers dans les domaines de l’
art, de l’architecture, du design, de la mode, de la musique, des jardins et de l’horticulture.
- La conception, réalisation, diffusion et commercialisation de films, documentaires et émissions de
radio, télévision ou diffusées sur internet, de DVD ou tout autre support physique ou digital ayant trait
aux domaines de l’art, de l’architecture, du design, de la mode, de la musique et des jardins.
- L’achat, la location et la location-financement de tout matériel, notamment roulant, naviguant ou
volant, nécessaire à la réalisation de l’objet, ainsi que l’engagement du personnel nécessaire à la
réalisation de son objet.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris toute
opération visant à la préservation de ses droits de propriété intellectuelle.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4. Durée – Dissolution
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital
Le capital est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,00 €), représenté par mille (1.000) actions
sans valeur nominale.
Article 6. Souscription et libération
Le capital est souscrit et libéré tel qu'il est notamment constaté dans les actes authentiques de
constitution, d'augmentation et/ou de réduction de capital.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
a) Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Si besoin est, la société pourra modifier ses statuts pour y introduire une clause de capital autorisé
conformément à l’article 7:198 du CSA, afin de conférer à l’organe d’administration le pouvoir
d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant déterminé.
b) Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire en numéraire,
sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque
l'augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par l'organe d'administration.
A l'issue du délai du droit de préférence, l’organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le
droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à
l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de
préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur
droit de souscription.
Le droit de préférence des actionnaires pourra être limité ou supprimé (i) par l'assemblée générale,
statuant dans l'intérêt de la société et selon les règles prescrites légalement (art. 7:191 du CSA et
suivants) ou statutairement pour la modification des statuts et (ii) dans les cas prévus par la loi
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires lorsque chaque
actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’
augmenter le capital. Une telle renonciation des actionnaires n’est valable que si l’ensemble des
actionnaires de la société est présent ou représenté à cette assemblée.
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation
au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’
augmentation du capital.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Article 8. Appel de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé d’un actionnaire s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à compter du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
assemblée peut dans ces circonstances détruire les actions concernées, ou les faire vendre.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en numéraires et non entièrement libérées.
Article 9. Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au CSA, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des
conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction
proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
TITRE III. LES ACTIONS ET LEUR TRANSMISSION
Article 10. Nature des actions
Les actions sont et restent nominatives.
Article 11. Registre des actions
Il est tenu au siège de la société un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
Le registre des actions nominatives contient les mentions de l’article 7:29 du CSA.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Article 12. Responsabilité des actionnaires
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 13. Cessions d’actions
13.1. Généralités
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
La cession d’action n’est soumise à aucune restriction, sauf conventions contraires établies entre
actionnaires.
Un transfert d’action n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre des actions de la société, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par leurs mandataires en cas de cession entre vifs ou par un membre de l’organe d’administration et
les bénéficiaires de l’actionnaire ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’
organe d’administration inscrit le transfert dans le registre des actions de la société sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
13.2. La cession d'actions s'opère dans le respect des règles suivantes :
    1.  L'actionnaire qui envisage de céder, de quelque manière que ce soit, à un autre actionnaire ou
à un tiers des actions qu'il détient dans la société, donnera à l'ensemble des actionnaires, au prorata
de leur participation, la possibilité de racheter par préférence, les titres dont la cession est envisagée,
selon les modalités ci-après définies.
    2.  L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à chacun des autres actionnaires et à
la société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par email, le nombre d'actions qu'il
propose de céder, le nom du ou des cessionnaires de bonne foi pressentis, ainsi que le prix offert par
ceux-ci, et l'offre aux actionnaires d'acquérir par préférence ces actions aux mêmes conditions.
Chacun des actionnaires disposera d'un délai de quinze jours à compter de la réception par lui de la
lettre visée ci-dessus pour notifier à l'actionnaire cédant, aux autres actionnaires et à la société, par
lettre recommandée avec avis de réception ou par email, s'il se porte ou non acquéreur et, dans
l'affirmative, le nombre d'actions dont il désire faire l'acquisition.
    3.  Il ne sera pas attribué de fractions d'actions. Les actions qui n'auraient pas pu être attribuées
par l'application du présent article, seront réparties par le conseil d'administration par voie de tirage
au sort.
    4.  En cas de demande émanant des actionnaires et excédant le nombre des actions offertes, il
sera procédé par le conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs,
au prorata des actions que ceux-ci détiennent et dans la limite de leur demande, les nombres
d'actions calculés étant arrondis au nombre entier le plus proche.
    5.  Si, à l'issue de cette répartition, le total des actions offertes n'était pas réparti, un second tour
répartira le solde entre les demandeurs restants en utilisant le même mécanisme, à savoir au prorata
des actions qu'ils détiennent, et dans la limite de leur demande. Le conseil d'administration pourra
procéder de même jusqu'à épuisement du nombre d'actions offertes, ou jusqu'à ce que les actions
restantes ne puissent plus être distribuées sans fractionnement. Dans cette éventualité, le reliquat
sera réparti par le conseil d'administration entre tous les actionnaires acquéreurs, par voie de tirage
au sort.
    6.  Dans le cas où certains actionnaires s'abstiendraient d'exercer la faculté de préemption qui leur
est accordée, leur abstention profitera en priorité aux autres actionnaires au prorata de leur
participation.
    7.  Dans le cas où à l'expiration du délai de quinze jours prévu à l'alinéa deux du présent article,
aucun actionnaire n'aurait notifié sa décision d'acheter les actions offertes ainsi que dans celui où le
nombre d'actions demandé par les actionnaires serait inférieur à celui des actions offertes,
l'actionnaire qui aura notifié son projet de cession conformément aux dispositions du présent article
pourra réaliser librement la cession projetée avec l'actionnaire ou le tiers indiqué dans sa notification
et aux conditions de celle-ci, à condition toutefois d'agir dans le mois de l'expiration du dernier délai
mentionné ci-dessus et, s'il s'agit d'un tiers acquéreur, après agrément de celui-ci par l'assemblée
générale statuant aux quatre cinquièmes des voix. La décision d'agrément ou de non-agrément n'a
pas à être motivée. Elle doit être notifiée par l’organe d’administration à l'actionnaire cédant au plus
tard trois mois après l'envoi de sa demande de cession.
    8.  Si l'assemblée n'agrée pas le tiers acquéreur présenté par l'actionnaire, elle est tenue d'en
présenter un autre dans le mois de son refus d'agrément, les autres conditions de cession restant
inchangées. A défaut de présenter un autre cessionnaire dans le mois en question, la cession pourra
se faire valablement au profit du tiers acquéreur présenté par l'actionnaire cédant.
    9.  Au moment de l'exercice de son droit de préemption par un actionnaire, celui-ci peut informer
les autres actionnaires et la société par lettre recommandée ou bien par email qu'il n'est pas d'accord
avec le prix proposé par l'acheteur potentiel et qu'il demande que le prix soit fixé par un expert
indépendant. Cette même demande d'intervention d'un expert peut être faite par l'assemblée dans le
cadre de l'exercice de son droit d'agrément.
    10.  L'expert sera désigné avec l'accord de tous les actionnaires concernés et déterminera le prix
dans les quinze jours suivant sa nomination.
    11.  L'évaluation de l'expert sera sans appel et les éventuelles préemptions des actionnaires en
désaccord avec le prix proposé par l'acheteur potentiel se feront au prix proposé par l'expert.
    12.  Si toutefois, le prix fixé par l'expert est inférieur au prix offert par l'acheteur potentiel,
l'actionnaire cédant aura la faculté d'annuler son offre de cession en avertissant les autres
actionnaires, l'acheteur potentiel et la société dans les cinq jours ouvrables suivant la communication
de la décision de l'expert.
    13.  Si le prix fixé par l'expert est supérieur au prix offert par l'acheteur potentiel, l'acheteur
potentiel aura quinze jours pour adapter son offre, à défaut de quoi les droits de préemption pourront
être exercés au prix le plus bas.
    14.  Si endéans la période de quinze jours, l'acheteur potentiel propose un nouveau prix au moins
égal au prix fixé par l'expert, les droits de préemption ne pourront être exercés qu'au prix fixé par
l'expert.
Article 14. Héritiers – Ayants cause – Créanciers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents à ses actions sont exercés par les héritiers et
légataires justifiant régulièrement de leur qualité, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 15. Indivisibilité des actions – Démembrement
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, laquelle ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour
chaque titre en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
Si l'action est possédée de façon démembrée en usufruit et en nue-propriété, elle peut être inscrite
au nom de l'usufruitier et du nu propriétaire, mais l'usufruitier est seul convoqué aux assemblées
générales, tant ordinaires qu'extraordinaires et il a seul le droit d'y assister, d'y prendre part aux
votes et d'user du droit de préférence à la souscription de toute augmentation de capital qui viendrait
à être décidée, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire.
Article 16. Obligations – Droit de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale de la
société délibérante selon les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de
modification des statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi ne pourra être
limité ou supprimé que par l'assemblée générale de la société, statuant dans l'intérêt social selon les
règles prescrites légalement ou statutairement en matière de modification des statuts.
Article 17. Acquisition par la société de ses propres titres
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi (article 7:
215 à 7:220 du CSA concernant les actions), et à la décision préalable prise par l’assemblée
générale comme pour les modifications aux statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 18. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée :
1. Soit par un conseil d’administration agissant collégialement composé de plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non.
2. Soit par un seul administrateur, actionnaire ou non, dénommé administrateur unique.
1. Le conseil d’administration : organe d’administration collégial
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un conseil d'administration collégial qui
compte au moins trois administrateurs.
Cependant, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut
être constitué de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
2. L’administrateur unique
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs.
Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs. En cas de décès, d’
interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique, est désigné comme
successeur.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
3. Dispositions communes
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
Article 19. Démission
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du CSA.
En cas de démission de l’administrateur unique, l’assemblée générale se réunit dans les plus brefs
délais aux fins de nommer un nouvel administrateur. La démission de l’administrateur unique ne
prend effet qu’à la date de nomination du nouvel administrateur.
Article 20. Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 21. Réunions et convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, à
défaut, d'un administrateur délégué ou d'un administrateur désigné par ses collègues, ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en son lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-conférence,
messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de
délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil
d’administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du
conseil d’administration.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera
foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Article 22. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au
minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etc.) à un membre du conseil, délégation pour le
représenter à une réunion du conseil d'administration. Ce document restera annexé au procès-
verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit ou encore par conférence-call ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels, l’
utilisation du capital autorisé (si d’application) ou tout autre cas que les statuts entendent excepter.
Article 23. Procès-verbaux des décisions de l’organe d’administration
Les décisions du conseil d'administration ou de l’administrateur unique sont constatées dans des
procès-verbaux signés soit par l’administrateur unique soit par le président et un administrateur.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou le
président du conseil d’administration ou par un délégué à la gestion journalière.
Article 24. Conflit d’intérêts
1. Règles en vigueur concernant le conseil d’administration (art. 7:96 du CSA)
§ 1er. Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée, les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration, telles que
décrites par celui- ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l’
opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
§ 2. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 de demander la
nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut demander la
nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation du présent article, si l'autre
partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
§ 3. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont
l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres
émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres
émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, le paragraphe 1er ne s'applique pas lorsque les décisions du conseil d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
de marché pour des opérations de même nature.
2. Règles en vigueur concernant l’administrateur unique (art. 7:102 et 7:103 du CSA)
§1er. Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l’organe
d'administration peut l'exécuter.
Lorsque l'administrateur unique, personne morale, est doté d'un organe d'administration collégial est
appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un membre
de cet organe d'administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à
l'intérêt de la société, l'article 7:96 du CSA est d'application. Lorsque tous les membres de l'organe d’
administration de l'administrateur unique appelé à statuer sur le conflit d'intérêts ont un intérêt
opposé, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la
décision ou de l'opération par l'assemblée générale de la société administrée, l'organe d’
administration peut l'exécuter.
Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’
opération lui-même.
§ 2. A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, le paragraphe 1er n'est
pas applicable lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés
dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des
titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des
titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
En outre, le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions de l'administrateur unique
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
démarché pour des opérations de même nature.
§ 3. Selon le cas, l'assemblée générale, les autres membres de l'organe d’administration, ou
l'administrateur unique qui est également l'actionnaire unique décrivent, danse procès-verbal ou
dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée au § 1er, ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il inscrit également dans son
rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'assemblée générale ou de
l'administrateur unique ou, telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il
existe un intérêt opposé.
§ 4. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du CSA de
demander la nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut
demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation de l'article 7:102
ou du présent article si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance
de cette violation.
Article 25. Responsabilité des administrateurs – Limitation
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société.
Conformément à l’article 2:56 du CSA, les administrateurs ainsi que les délégués à la gestion
journalière sont responsables envers l’association des fautes commises dans leur gestion. Ils sont
également responsables envers l’association et les tiers de leurs fautes extracontractuelles.
La responsabilité des administrateurs et des délégués à la gestion journalière est néanmoins limitée
au plafond fixé par l’article 2:57, § 1er du CSA, cette limitation de responsabilité ne trouvant pas à s’
appliquer dans les cas prévus par l’article 2:57, § 3 du CSA. Afin de couvrir la responsabilité des
administrateurs et des délégués à la gestion journalière, l’association souscrit une assurance RC-
administrateurs.
Les administrateurs sont solidairement responsables notamment des décisions et des manquements
du conseil d’administration et tout dommage résultant d’infractions aux dispositions du Code ou aux
statuts de l’association. Ils sont néanmoins déchargés de leur responsabilité solidaire quand ils n’ont
pas contribué à la décision fautive à la condition qu’ils l’aient dénoncée au conseil d’administration
conformément à l’article 2:56 du CSA.
Si l’association connaît des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité
de l’activité économique de l’association, le conseil d’administration doit délibérer sur les mesures qui
doivent être prises pour assurer la continuité de l’activité économique de l’association pendant une
période minimale de douze mois. Il informe les membres de la gravité de la situation et des mesures
décidées pour remédier à celle-ci et, au besoin, convoque l’assemblée générale.
Article 26. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par l'assemblée
générale au moment de la nomination.
Article 27. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 28. Représentation de la société
La représentation de la société pour les actes concernant la société ou les actions en justice, est
assurée :
- soit par deux administrateurs en cas d’administration collégiale,
- soit par l’administrateur unique,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient
pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément ;
- soit par toute autre personne spécialement habilitée à cet effet.
Article 29. Gestion journalière et pouvoirs spéciaux
L’organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
L’organe d’administration qui a désigné un délégué à la gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou
hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui :
- n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ;
- ou qui présentent un intérêt mineur ;
- ou qui revêtent un caractère urgent,
et qui pour ces raisons, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration, la réalisation d’un
seul de ces critères suffisant.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut aussi confier à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, des délégations de pouvoirs
spéciaux pour l’accomplissement de missions déterminées ainsi que des pouvoirs de représentation
de la société dans certains cas de figure définis.
Article 30. Contrôle de la société
Si la société répond aux critères énoncés par les dispositions de la loi sur les « petites sociétés »,
l'assemblée générale de la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
Si la société ne répond pas à ces critères légaux un commissaire sera nommé pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés et ses émoluments seront fixés par l'assemblée
générale à l'occasion de sa nomination.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le CSA.
TITRE V. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 31. Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou dissidents.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 32. Réunions des assemblées générales
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de novembre, à 10 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Article 33. Convocations des assemblées générales
L'assemblée générale, tant ordinaire annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration et, le cas échéant, du commissaire.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les convocations contiennent la date, l’heure, le lieu et l'ordre du jour de l’assemblée générale. Elles
sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu
de la société.
Les convocations sont adressées aux titulaires d’actions nominatives et le cas échéant d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
    1.  les personnes à convoquer peuvent renoncer à cette convocation et seront considérées
comme ayant été régulièrement convoquées si elles sont présentes ou représentées à l'assemblée
convoquée.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Article 34. Admission aux assemblées générales
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique ou postale indiquée dans la convocation, de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquels ils entendent prendre part
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales et participer aux débats sans droit de vote pour autant qu'ils aient
effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Article 35. Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe d'administration
pour être admis à l'assemblée.
Chaque actionnaire peut aussi émettre, avant l’assemblée générale, son vote à distance, par
correspondance ou par le site internet de la société le cas échéant, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou
par email trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Article 36. Bureau des assemblées générales
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 37. Droit de vote
Chaque action pour lesquelles ont été honorés les appels de fonds donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions dans les conditions
prévues par le CSA, le droit de vote attaché à ces actions est suspendu.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le CSA.
Article 38. Délibérations de l’assemblée générale
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à son ordre du jour
sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à ladite assemblée et qu'ils donnent
expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises dans les
conditions suivantes sans tenir compte des absentions :
(i) pour les assemblées générales ordinaires, à la majorité des actionnaires présents et représentés
sans qu’un quorum ne soit requis ;
(ii) pour les assemblées générales extraordinaires portant sur une modification des statuts, les
actionnaires présents ou représentés doivent représenter à minima la moitié du capital de la société
et la modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées ;
(iii) pour les assemblées générales portant sur une modification de l’objet de la société, ceux qui
assistent à la réunion doivent représenter non seulement la moitié du capital de la société, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires. Si cette condition n'est
pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue
valablement dès que le capital y est représenté.
De plus, la modification de l’objet n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins
des voix exprimées.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, sans préjudicie pour ce qui concerne les
assemblées générales tenues à distance.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. En cas de décisions prises par les actionnaires par écrit, les formalités de convocation
de l’assemblée générale prévues au présent article n’ont pas à être appliquées.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées
sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et
de majorité à observer dans les assemblées générales.
Article 39. Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration.
La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les
procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
Article 40. Assemblée générale à distance
Les réunions peuvent, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui convoque l’
assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-
conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou
externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au
même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale,
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 41. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
Article 42. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet pour se terminer le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; l’
organe d’administration soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
générale annuelle ordinaire.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 43. Comptes annuels – Décharge – Publicité
L'assemblée générale ordinaire annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la
loi à cet effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits
par le CSA.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption à la majorité des voix.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial à la majorité des
voix sur la décharge à donner à l’administrateur unique ou aux administrateurs et le cas échéant, au
commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi sont déposés par l’organe d’
administration à la Banque nationale de Belgique, dans les délais légaux.
Article 44. Distributions – Paiement des dividendes
Lors de l’affectation du résultat décidée par l’assemblée générale annuelle, en cas de bénéfice net,
déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du
capital de la société ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant du bénéfice net à affecter recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
annuelle ordinaire statuant à la majorité des voix prévue sur proposition de l’organe d'administration
et dans les limites fixées par la loi.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Article 45. Acomptes sur dividendes
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du CSA et fixer la date de
leur paiement.
Le prélèvement peut être effectué sur le bénéfice de l’exercice en cours, ou bien celui de l’exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Il ne peut en outre être effectué que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé est suffisant
pour permettre la distribution d'un acompte.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Tous les dividendes payés en infraction avec ces dispositions doivent être remboursés par le
bénéficiaire, pour autant que la société puisse prouver que ce dernier ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 46. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
Article 47. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, par les soins des administrateurs en fonction à cette époque,
agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale de la société détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 48. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 49. Procédure de sonnette d’alarme
Conformément à l’article 7:228 du CSA, lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur à la moitié du capital, l'organe d'administration doit convoquer l’assemblée générale à une
réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être
en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou
de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:
230, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société
quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément
à l'article 7:132 du CSA. Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont
accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport dont question ci-dessus, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au
présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
absence de convocation.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 50. Élection de domicile
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 51. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 52. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et des associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 21 décembre 2023, 4 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.