Ondernemingsnr : 0458235027
Naam
(voluit) : ARTOFIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Oude Booischotsebaan 118
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, vijftien april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen
"ARTOFIN", waarvan de zetel gevestigd is te 2820 Bonheiden, Oude Booischotsebaan 118, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Eric Spruyt, te Brussel, op 14
juni 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juli daarna, onder nummer
960709-545.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Eric Spruyt, te Brussel, op 25 september 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 29 oktober daarna, onder nummer 07157678.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0458.235.027.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om veertien uur dertig minuten, onder het voorzitterschap van
Mevrouw BEN TAHAR Malika, wonende te 1190 Vorst, Henri Maubelstraat 20 bus 0001,
woonstkeuze doend ten kantore van "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan 11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal
aandelen te bezitten:
1. De heer ARTOOS Jozef Serafiena Leo Frans, geboren te Haacht, op 13 januari 1945, wonende te
2820 Bonheiden, Oude Booischotsebaan, 118, en mevrouw WOUTERS Godelieve Celina Maria
Bertha, geboren te Leuven, op 18 maart 1945, wonende te 2820 Bonheiden, Oude Booischotsebaan,
118, die verklaren, voor rekening van de huwelijksgemeenschap, het vruchtgebruik op 60 aandelen
te bezitten.
2. Mevrouw WOUTERS Godelieve, voornoemd, die verklaart voor rekening van haar eigen
vermogen, het vruchtgebruik op 873 aandelen te bezitten
3. De heer ARTOOS Jan Frans Tuur, geboren te Leuven, op 5 april 1973, wonende te 2820
Bonheiden, Oude Booischotsebaan, 118, die verklaart 5 aandelen in volle eigendom te bezitten en
ten belope van één/vierde (1/4) in onverdeeldheid van in totaal 933 aandelen in blote eigendom
4. Mevrouw ARTOOS Leen Chris Frieda Elke, geboren te Leuven, op 21 augustus 1974, wonende te
2820 Bonheiden, Zandbergstraat, 10, die verklaart 5 aandelen in volle eigendom te bezitten en ten
Luik B
belope van één/vierde (1/4) in onverdeeldheid van in totaal 933 aandelen in blote eigendom
5. De heer ARTOOS Jo Herman Bert, geboren te Leuven, op 18 augustus 1972, wonende te 3001
Leuven, Paul van Ostaijenlaan 95n, die verklaart 5 aandelen in volle eigendom te bezitten en ten
belope van één/vierde (1/4) in onverdeeldheid van in totaal 933 aandelen in blote eigendom
6. Mevrouw ARTOOS Loes Hilde Liesbet Johanne, geboren te 21 maart 1979, wonende te 2650
Edegem, Drie Eikenstraat 224, die verklaart 5 aandelen in volle eigendom te bezitten en ten belope
van één/vierde (1/4) in onverdeeldheid van in totaal 933 aandelen in blote eigendom
Totaal : 953 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
De aandeelhouders, voornoemd, sub 1 tot en met 6 zijn vertegenwoordigd door mevrouw BEN
TAHAR Malika, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens zes (6)
onderhandse volmachten, die aan deze notulen gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
    1.  Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met aanneming van de vorm van een naamloze vennootschap met enige
bestuurder.
    2.  Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming, bestuursbevoegdheid, en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, en bijgevolg wijziging van de artikelen 13, 15 tot en met
18 van de statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
    3.  Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    4.  Volmacht voor de coördinatie van statuten.
    5.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
    6.  Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige statutaire bestuurder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum
van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken
aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Voormeld persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken
die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders-vruchtgebruikers, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat
bij de uitoefening van het stemrecht van de aandelen waarmee zij deelnemen aan deze
buitengewone algemene vergadering, zij steeds te goeder trouw zijn, rekening houdend met het
belang van de Vennootschap, het belang van de blote eigenaar, en de verplichting de substantie van
de zaak in stand te houden, gelet op de bestemming ervan.
De blote eigenaars van de aandelen hebben het recht om op deze buitengewone algemene
vergadering aanwezig te zijn, doch zonder stemrecht.
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen
waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering voor het overige niet het
voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening
van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm naamloze vennootschap met enige bestuurder.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 41, §1, tweede
Luik B
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en (ii) vanaf voormelde datum de dwingende bepalingen van de naamloze
vennootschap op de vennootschap van toepassing zijn. De vergadering beslist bijgevolg de
rechtsvorm van een nv aan te nemen, zonder toepassing van de gebruikelijke omzettingsprocedure
zoals toegelaten door artikel 41, § 4 van voormelde Wet.
De vergadering stelt vast dat de gecommanditeerde aandeelhouders ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap, die
dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer deze akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 13, 15 tot en met 18 van de statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met bovenvermelde beslissing tot omzetting van de Vennootschap in
een naamloze vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ARTOFIN".
(...)
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
ZETEL
De vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden :
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend
vermogen; alle studies en operaties met betrekking tot alle roerende en onroerende goederen en
rechten, die daaruit voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
verhuur en onderverhuur, de huur en onderhuur, de (onroerende) leasing, de rechtstreekse uitbating
of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor
anderen van alle roerende goederen en alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen.
2. Met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies:
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
d. het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
e. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire
zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer van zuster-
of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of
rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg medeverbinden en aval verlenen voor die
schulden.
Luik B
3. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op fiscaal, juridisch, financieel, administratief, technisch en sociaal
vlak en op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of
als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
4. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
5. Het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen.
6. Het uitbaten van een drukkerij voor alle soorten drukwerk; het uitgeven van nieuwsbladen,
tijdschriften, boeken, publiciteitsbladen; de handel in alle soorten papierwaren,
bureelbenodigdheden, publiciteitsartikelen, boeken, nieuwsbladen; het ontwerpen van publiciteit; het
vervoeren en verdelen van nieuwsbladen, drukwerken, publiciteitsartikelen enzovoort; het adviseren
van bedrijven en organisaties inzake marketing en verkoop, specifiek op het gebied van de grafische
en elektronische communicatie; alle werkzaamheden voorbereidend op het eigenlijke drukken, zowel
voor het offset-drukprocédé als voor alle mogelijke andere druktechnieken; de programmatie en de
aanmaak van elektronische documenten op basis van multimediatechnieken, zoals "websites" voor
het Worldwide Web, CD-Rom's, CDi's enzovoort.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies voor derden doen als
bedoeld in de financiële wetgeving.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging volgens artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd zevenendertig duizend euro
(237.000,00 EUR), vertegenwoordigd door negenhonderd drieënvijftig (953) aandelen, met
stemrecht, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd hetzij door één enkele
bestuurder, hetzij door een collegiaal orgaan van bestuurders ("raad van bestuur" genoemd)
samengesteld uit natuurlijke personen en/of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders en
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Tot statutaire bestuurder wordt aangesteld voor de duur van de vennootschap, de heer Jozef Artoos,
woonstkeuze doend ten kantore van de vennootschap.
Ingeval van overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of ontslag van de
statutaire bestuurder, wordt Mevrouw Godelieve Wouters aangesteld als opvolgend statutair
bestuurder, tenzij zij zou zijn vooroverleden, in welk geval de algemene vergadering overgaat tot
benoeming van het bestuursorgaan.
In dat geval of ingeval van overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of
ontslag van de opvolger, wordt het bestuursorgaan benoemd door een buitengewone algemene
vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een
vaste vertegenwoordiger natuurlijke persoon aan te duiden, die wordt belast met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De benoeming van de enige bestuurder en zijn ambtsbeëindiging wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het besluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te
worden bekendgemaakt. Het ontslag van een statutair bestuurder vereist een statutenwijziging.
§ 1. Enige bestuurder
De enige bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag nemen.
De algemene vergadering kan aan de opdracht van de enige bestuurder zonder instemming van de
enige bestuurder een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en
Luik B
meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
De enige bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze
in zijn vervanging kan worden voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen van een nieuwe bestuurder.
Indien de enige bestuurder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere vorm
van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de enige bestuurder
krachtens het toepasselijk recht wordt voortgezet, niet tot het ontslag of de vervanging van de enige
bestuurder.
§2. Raad van Bestuur
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan wordt verzaakt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder, die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen,
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten, die
op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers, die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en de leden, die dat verlangen.
(...)
TEGENSTRIJDIG BELANG
§1. Enig bestuurder
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§ 2. Raad van Bestuur
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur, die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
Luik B
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk, dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een
afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van
de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het
eerste lid bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder, hetzij de gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders tezamen
vertegenwoordigen de vennootschap in alle handelingen, in en buiten rechte.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
(...)
BENOEMING - BEVOEGDHEID EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen
zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van hel Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder
zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal worden gehouden op de eerste zaterdag van de maand december om tien
uur, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel
22 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de voor het houden van de jaarvergadering statutair bepaalde dag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en de besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort en die geen
statutenwijziging inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige statutenwijziging te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats in de bijeenroepingen aangeduid.
BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van :
- de vaststelling van de jaarrekening ;
Luik B
- de bestemming van de beschikbare winst ;
- de benoeming en het ontslag van de eventuele commissaris ;
- de vaststelling van het salaris van de leden van het bestuursorgaan en het ereloon van de
eventuele commissaris ;
- het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting.
De buitengewone algemene vergadering is ondermeer bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan
de statuten, om te besluiten tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, en tot omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
(...)
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders uiterlijk drie (3)
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering hun intentie om deel te nemen aan de
algemene vergadering kenbaar maken, via brief gericht aan de vennootschap, althans zo dit in de
oproeping wordt vereist.
(...)
STEMRECHT
Elke aandeel heeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts worden uitgeoefend door een
enkele persoon, die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker dit ongeacht de aard van de algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering of buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de onderwerpen, die op de dagorde staan. Een en ander doet evenwel
geen afbreuk aan de uitoefening door de blote eigenaar van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
door inbreng in geld.
De blote eigenaar heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering,
waartoe hij telkens dient te worden uitgenodigd. Hij beschikt evenwel enkel over een raadgevende
stem. De blote eigenaar heeft bovendien het recht op informatie en krijgt bijgevolg de verslagen
toegezonden of heeft inzagerecht m.b.t. deze verslagen op de zetel van de vennootschap, telkens de
opmaak van verslagen naar aanleiding van een algemene vergadering wettelijk is vereist.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing, die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet worden genomen, de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder, die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 21 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
(...)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de winst van de vennootschap uit.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering conform artikel 26, eerste lid
van de statuten over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves, die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de
artikelen 7:212 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
Luik B
winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves, die
krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld
naar het voorschrift van de artikelen 7:213 en 7:214 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de ondernemingsrechtbank van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil
bevestigen, stelt hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voordracht van de algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaande betalingen te doen.
De vereffenaar(s) moet(en) tijdens de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de
vereffening een vereffeningsstaat overzenden aan de griffie van de ondernemingsrechtbank. Vanaf
het tweede jaar volstaat één staat per jaar.
Voor zij de vereffening afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank, die uitdrukkelijk haar instemming
moet betuigen met dit plan.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders pro rata hun
aandelenbezit.
LIQUIDATIEBONUS
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen wat de aandelen betreft, die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van de zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening, die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
(...)
DERDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Verbanck, Plas & Partners BV, woonstkeuze
gedaan hebbende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1066, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen, die voorafgaan, werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen
volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
Luik B
VOORLEZING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp
van deze notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris