N° d'entreprise :
0472242025
Dénomination :
(en entier) :
IMMO-GOUTHIER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Déportation(PAU) 125
7100 La Louvière
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général des actionnaires de la société anonyme IMMO-
GOUTHIER, ayant son siège social à La Louvière, rue de la Déportation, 125 – 0472.242.025 RPM
Mons, dressé le 13/09/2019 par le notaire Nicolas Demolin, à Manage, (en cours d’enregistrement)
que l'assemblée générale, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
Titre A
Démission - Nominations
1. Compte tenu de ce que les trois administrateurs nommés lors de la constitution de la société, à
savoir :
- Monsieur GOUTHIER Christian Jacques Léon Simon, né à Charleroi le 21 janvier 1969, domicilié à
7170 Manage, Rue Arthur Trigaux 15 A.
- Monsieur GOUTHIER Stéphane Léon Joseph René, né à Charleroi le 11 juillet 1967, domicilié à
7100 La Louvière, Rue de la Déportation 109.
- Monsieur GOUTHIER Pierre Léon Louis, né à Charleroi le 21 juin 1966, domicilié à CHÀU PHÙ -
AN GIANG, 455 Quoc Lo 91, Ap Vinh Loc, Thi Tran Ca i Dau Vietnam.
n’ont pas vu leurs mandats formellement renouvelés, qu’ils ont cependant exercé tous les trois les
fonctions d’administrateurs, sans être rémunérés, depuis la constitution jusqu’au 30 juin 2012.
L’assemblée décide de :
a. Confirmer le renouvellement des mandats desdits administrateurs pour une durée de six ans à
compter de l’expiration de leur mandat jusqu’au 30 juin 2012 ;
b. Ratifier, pour autant que de besoin, l’ensemble des actes posés par lesdits administrateurs depuis
l’expiration de leurs mandats jusqu’au 30 juin 2012.
 
2. Compte tenu de ce qu’à compter du 1er juillet 2012, Monsieur Pierre GOUTHIER a donné sa
démission de ses fonctions d’administrateurs avec effet au 30 juin 2012 et que la société a ensuite
été administrée par les trois administrateurs suivant, à savoir :
- Monsieur GOUTHIER Christian Jacques Léon Simon, né à Charleroi le 21 janvier 1969, domicilié à
7170 Manage, Rue Arthur Trigaux 15 A.
- Monsieur GOUTHIER Stéphane Léon Joseph René, né à Charleroi le 11 juillet 1967, domicilié à
7100 La Louvière, Rue de la Déportation 109.
- Monsieur GOUTHIER Mathieu Léon Jacques Simon, né à La Louvière le 3 juin 1994, domicilié à
7170 Manage, Rue Arthur Trigaux 15 A.
Bien que leurs nominations n’ont pas été formellement décidées, ils ont cependant exercé tous les
trois les fonctions d’administrateurs, sans être rémunérés, depuis le 1er juillet 2012 jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de :
a. Prendre acte de la démission de Monsieur Pierre GOUTHIER de ses fonctions d’administrateur à
compter du 30 juin 2012 ;
b. Confirmer la nomination desdits administrateurs pour une toute la durée entre le 1er juillet 2012 et
ce jour ;
b. Ratifier, pour autant que de besoin, l’ensemble des actes posés par lesdits
Volet B
administrateurs durant toute cette période.
 
3. L’assemblée décide de reconduire pour une nouvelle période de six ans, à compter de ce jour les
trois administrateurs suivant, à savoir :
- Monsieur GOUTHIER Christian Jacques Léon Simon, né à Charleroi le 21 janvier 1969, domicilié à
7170 Manage, Rue Arthur Trigaux 15 A.
- Monsieur GOUTHIER Stéphane Léon Joseph René, né à Charleroi le 11 juillet 1967, domicilié à
7100 La Louvière, Rue de la Déportation 109.
- Monsieur GOUTHIER Mathieu Léon Jacques Simon, né à La Louvière le 3 juin 1994, domicilié à
7170 Manage, Rue Arthur Trigaux 15 A.
Leurs mandats ne seront pas rémunérés.
 
Titre B
Conversion du capital en Euros.
1. L’assemblée décide de convertir en euros le montant du capital initialement exprimé en francs
belges.
2. Constatation de la réalisation effective de la conversion en Euros du capital exprimé en francs
belges :
Compte tenu de la décision dont question au point 1 ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le
notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement fixé à cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros septante-six cents (€ 123.946,76) et est représenté par 5.000 actions identi-ques,
sans at-tribu-tion de valeur nominale entièrement souscrites et intégrale-ment libé-rées.
 
Titre C
Modification de la date d’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale ordinaire au premier vendredi du mois de juin et
ce, à compter de l’assemblée générale à tenir en 2019.
 
Titre D
Refonte des statuts
Compte tenu l’adoption de la résolution dont question aux titres B et C ci-dessus, l’assemblée décide
d’adopter de nouveaux statuts suivants, sans modification de l’objet social, ni de la date de clôture de
l’exercice social, et ce, afin de les mettre à jour avec l’adoption de cette résolution et avec les
dispositions du Code des sociétés :
 
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
Article 1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMO-GOUTHIER ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Elle doit en outre être accompagnée de
l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales » ou
l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans
le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à La Louvière, rue de la Déportation, 125.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des
filiales, des agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges administratifs ou des succursales.
Article 3. Objet social
La société a pour objet :
    •  la gestion, pour compte propre, d’un patrimoine immobilier, la vente, l’échange, l’achat, la
construction, la transformation, la démolition, la reconstruction, l’exploitation directe ou en régie, l’
entretien, le développement, l’embellissement, la location, la prise en location, la gérance d’
immeubles bâtis ou non, meublés ou non, le lotissement.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraitront les mieux appropriées.
La société pourra procéder à toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ayant un
Volet B
rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser, par voie de souscription, fusion, apport, prise
de participation ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité
similaire, analogue ou connexe à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations et conclure
tous contrats de nature à favoriser la réalisation et le développement de son objet social.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Chapitre II. Capital social – Actions
Article 5. Capital social
Le capital social de la société s’élève à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-
six cents (€ 123.946,76) et est représenté par 5.000 actions sans mention de valeur nominale, qui
représentent chacune une partie égale du capital.
Article 6. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre de 1 à 5.000.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Seule l’inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d’actions. Des certificats
constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la suite de l’inscription de ce
transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs ayants droit, ou par l’accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de
créances.
Article 7. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, le conseil d’administration a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire de l’action à l’égard de la société. Si les ayants droit ne parviennent pas à un accord, le
juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire
qui exercera les droits litigieux dans l’intérêt de la collectivité des ayants droit.
Article 8. Cession d’actions - Clauses d'agrément et de préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A.- Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à personne, physique ou morale, qui n'est
pas actionnaire, en in-forme le conseil d'administration.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administra-tion, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'action-naire
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les mo-tifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire pro-posé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agré-ment, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas
à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnai-res un droit de préemption sur les actions
offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
du conseil, au prix à déter-miner par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à
défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de l’etreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant, et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre
d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemp-tion.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usa-ge, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport
au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
Volet B
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, la cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B.- Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
Article 9. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’
assemblée générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou qu’une assemblée générale constate
que la société n’a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d’administration peut
être limitée à deux (2) membres jusqu’à l’assemblée générale suivant la constatation par toutes voies
de droit de l’existence de plus de deux (2) actionnaires. La disposition des présents statuts octroyant
une voix prépondérante au président du conseil d’administration cesse de plein droit de sortir ses
effets jusqu’à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois (3) membres au
moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l’
assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Article 10. Réunions – Délibération – Résolution
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins trois (3) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’
extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
Volet B
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées
comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des
comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
Article 11. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou par
deux (2) administrateurs.
Article 12. Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
Volet B
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 13. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant
conjointement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
Article 14. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 15. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
Article 16. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Article 17. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’
administration, les commissaires ou le cas échéant par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs,
avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou
de leur copie.
Article 18. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Article 19. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
Volet B
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
Article 20. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
Article 21. Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre d’
actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 533 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
Article 22. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas d’
empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner deux (2)
scrutateurs.
Article 23. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l’agenda et des propositions de résolutions et
avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des
sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l’assemblée générale. Les actionnaires doivent
renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter
de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document.
La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil)
sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le
document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l’approbation des résolutions par les
actionnaires n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l’envoi
Volet B
initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées.
Article 24. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations
sont annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président
du conseil d’administration, un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
Article 25. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année pour se terminer le trente et un
(31) décembre suivant.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des
sociétés.
Article 26. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
Article 27. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
Article 28. Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au Président du Tribunal de l’entreprise pour
confirmation conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Chapitre VII. Dispositions générales
Article 29. Élection de domicile et divers
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les
communications, significations et assignations peuvent leur être données.
Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la société de tout changement de
domicile. A défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
Article 30. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
 
Titre E
Pouvoirs d’exécution
Volet B
L'assemblée confère tous pouvoirs
    •  à chaque administrateur agissant seul aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées
ci-avant.
    •  au notaire soussigné, à l’effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l’assemblée ;
    •  au gérant avec faculté de substitution, aux fins d’opérer la modification nécessaire auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal emportant refonte des statuts et par la coordination de
ceux-ci et ses annexes