Ondernemingsnr : 0578946577
Naam
(voluit) : Joyn International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 309 bus 2
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zestien april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKBEKE , notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Joyn International",
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 309 bus 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
WIJZIGING CONVERSIEMODALITEITEN CONVERTEERBARE OBLIGATIES
(...)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging conversiemodaliteiten converteerbare obligaties.
De vergadering beslist, met instemming van de houders van converteerbare obligaties, om de
conversiemodaliteiten van de converteerbare obligaties uitgegeven door (i) de buitengewone
algemene vergadering van 7 februari 2018, gehouden voor notaris Jan Coppens te Vosselaar,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 maart 2018 onder nummer 18040541,
(ii) de buitengewone algemene vergadering van 31 augustus 2018, gehouden voor notaris Tim
Carnewal, notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11
september 2018, onder nummer 18327645 (iii) de buitengewone algemene vergadering van 31
januari 2019, gehouden voor notaris Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari 2019, onder nummer 19024791, te wijzigen zoals
opgenomen in de Amended and Restated Convertible Bridge Loan Agreement waartoe ook alle
houders van converteerbare obligaties partij zijn, en waarvan de ondergetekende notaris een kopie
heeft ontvangen ter bewaring in zijn dossier.
VASTSTELLEN CONVERSIE CONVERTEERBARE OBLIGATIES
(...)
VASTSTELLINGEN
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant vast, en dit overeenkomstig artikel 591 van
het Wetboek van vennootschappen dat:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de converteerbare obligaties blijkt dat de uitoefening van een
totaal van 2.319.600 converteerbare obligaties werd gevraagd door de betrokken houders van
converteerbare obligaties, meer bepaald de uitoefening van:
(i) 1.159.800 converteerbare obligaties door "KBC Bank", aandeelhouder en houder van
converteerbare obligaties, voornoemd;
(ii) 1.159.800 converteerbare obligaties door "ING Bank", aandeelhouder en houder van
converteerbare obligaties, voornoemd.
Deze lijst wordt als bijlage aan dit proces-verbaal gehecht.
Luik B
II. Overeenkomstig de voorwaarden bepaald door de raad van bestuur in de voornoemde verslagen
opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door
de buitengewone algemene vergadering van heden met instemming van alle houders van obligaties,
wordt het kapitaal verhoogd met 2.681.219,94 EUR, en gebracht van 21.115.767,13 EUR op
23.796.987,07 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 134.060.997 nieuwe Klasse B
Aandelen en 134.060.997 Klasse D Aandelen. Elk nieuw aandeel zal dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van die klasse, en wordt als volgt toegekend:
(i) 134.060.997 Klasse B Aandelen voor "KBC Bank";
(ii)134.060.997 Klasse D Aandelen voor "ING Bank".
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van converteerbare obligaties
verstrekt volgens voormelde lijst.
III. De tekst van artikel 5 van de statuten zal worden gewijzigd zoals hernomen in de nieuwe tekst
van statuten aangenomen door de buitengewone algemene vergadering van heden.
KAPITAALVERHOGING
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 2.800.000 EUR, door
inbreng in geld en met de uitgifte van Klasse 140.000.000 B - en 140.000.000 D - Aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 0,01 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE61 7350 4999 6717 op naam
van de Vennootschap bij de KBC Bank nv, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 16 april 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
AANNAME NIEUWE TEKST STATUTEN
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de vaststelling van de kapitaalverhoging ingevolgde conversie van
de converteerbare obligaties, de kapitaalverhoging en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Aard. rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Joyn
International".
(...)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp en bedrijvigheid
a) De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
- software te ontwikkelen, te reproduceren, te vertalen, te bewerken, te distribueren, te exploiteren, te
commercialiseren, te licentieren of online als managed service aan te bieden; en de aankoop, de
verkoop, huren en verhuur, huurkoop en leasing van informatica hardware en aanbieden van
(mobiele) internetdiensten in de ruimste zin van het woord;
- het verschaffen van dienstprestaties van bedrijfseconomische, informatica-technische,
commerciële, juridische, financiële, technische, logistieke of administratieve aard ter ondersteuning
van het beleid van binnen- of buitenlandse ondernemingen;
- het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin;
- het uitvoeren van roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening;
- holdingactiviteiten en het nemen van participaties in allerlei bedrijven;
- het verstrekken van advies en bijstand met betrekking tot het beheer en management van
vennootschappen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris, manager, directeur of vereffenaar; - het verlenen van
Luik B
adviezen in de ruimste zin, voornamelijk van financiële, technische commerciële of administratieve
aard;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen
van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen,
valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen en verbouwen en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende
leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen;
- het voeren van interim-management bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
- het geven van opleidingssessies en consultancy in bedrijven;
- het deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling, de uitbouw, de herstructurering, de omvorming,
de diversificatie, de (af-)splitsing, de overname en de kapitaalverhoging van ondernemingen in het
binnen- en buitenland via alle daartoe geëigende financiële instrumenten.
De Vennootschap mag verder alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Dit alles in de meest
ruime zin. De Vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken. In de algemene regel mag de Vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als
commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
b) Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, volgens artikel 7:194 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap is zesentwintig miljoen
vijfhonderdzesennegentigduizend negenhonderdzevenentachtig euro zeven cent (€ 26.596.987,07)
en is verdeeld in vijfhonderdnegenenzestig miljoen zevenhonderdeenendertigduizend
honderdvierenveertig (569.731.144) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
- twee miljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend negenhonderdvierentachtig (2.523.984) klasse A
aandelen;
- tweehonderddrieëntachtig miljoen driehonderddrieënvijftigduizend vijfhonderdtachtig (283.353.580)
Klasse B aandelen;
- vijfhonderdduizend (500.000) Klasse C aandelen; en
- tweehonderddrieëntachtig miljoen driehonderddrieënvijftigduizend vijfhonderdtachtig (283.353.580)
Klasse D aandelen;
Er zijn op dit moment geen Klasse E aandelen in de vennootschap.
(...)
Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximaal zes (6)
bestuurders. In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur
ook worden samengesteld uit twee leden. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering. De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij
de sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen
door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd
dan moet die rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van
dit mandaat te vertegenwoordigen. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn
en aandeelhouder, lid van het bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.
Bepalingen geldend indien er slechts twee bestuurders zijn
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan twee
bestuurders, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad van bestuur van slechts twee bestuurders, kan
Luik B
aan geen van hen in bestuursvergadering een beslissende stem worden toegekend en moeten zij
beiden steeds in overleg en met unanimiteit besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw
wordt bestuurd door een raad van bestuur van meer dan twee bestuurders, herneemt de bepaling
van artikel 12 van de statuten haar geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen
binnen de raad, de bestuurder die de raad voorzit, een beslissende stem heeft en zijn alle wettelijke
en statutaire regels met betrekking tot de bijeenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de
besluitvorming van de raad van bestuur opnieuw en onverminderd van kracht.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
Indien op welk ogenblik dan ook, geen enkele soort van aandeelhouders meer dan vijftig procent
(50%) van de aandelen (zonder rekening te houden met de Klasse E aandelen) in de vennootschap
bezit, heeft iedere soort van aandeelhouders, met uitzondering van de Klasse E aandeelhouders, het
recht:
(i) Kandidaten voor te dragen ter benoeming van twee (2) bestuurders indien de aandelen die de
desbetreffende soort van aandeelhouders bezitten minstens vijfentwintig procent (25%) en minder
dan vijftig procent (50%) van het totale aantal aandelen (zonder rekening te houden met de Klasse E
aandelen) in de vennootschap vertegenwoordigen;
(ii) Kandidaten voor te dragen ter benoeming van één (1) bestuurder indien de aandelen die de
desbetreffende soort van aandeelhouders bezitten meer dan drie procent (3%) en minder dan
vijfentwintig procent (25%) van het totale aantal aandelen (zonder rekening te houden met de Klasse
E aandelen) in de vennootschap vertegenwoordigen;
(iii) Kandidaten voor te dragen ter benoeming van één (1) waarnemer zonder stemrecht in de raad
van bestuur, indien de aandelen die de desbetreffende soort van aandeelhouders bezitten minder
dan drie procent (3%) van het totale aantal aandelen (zonder rekening te houden met de Klasse E
aandelen) in de vennootschap vertegenwoordigen;
Indien de toepassing van de bovenstaande regels zou resulteren in een aantal bestuurders dat hoger
ligt dan zes (6):
(i) zullen de twee (2) soorten van aandeelhouders die het hoogst aantal aandelen (zonder rekening
te houden met de Klasse E aandelen) bezitten, elk het recht hebben om kandidaten voor te dragen
ter benoeming van twee (2) bestuurders elk; en
(ii) zullen de resterende twee soorten van aandeelhouders (met uitzondering van de Klasse E
aandeelhouders) elk het recht hebben om kandidaten voor te dragen ter benoeming van één (1)
bestuurder elk.
(iii) Elke soort van aandeelhouders die minder dan drie procent (3%) van het totale aantal aandelen
(zonder rekening te houden met de Klasse E aandelen) bezit, zal het recht hebben om kandidaten
voor te dragen ter benoeming van één waarnemer zonder stemrecht in de raad van bestuur.
Indien op welk ogenblik dan ook, één soort van aandeelhouders (met uitzondering van de Klasse E
aandeelhouders) meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen (zonder rekening te houden met de
Klasse E aandelen) in de vennootschap bezit:
(i) Zal dergelijke soort van aandeelhouders het recht hebben om kandidaten voor te dragen ter
benoeming van vier (4) van de zes (6) bestuurders (en indien het totaal aantal van de bestuurders
niet zes (6) is: de meerderheid van de bestuurders);
(ii) De twee (2) klassen van aandeelhouders, andere dan de soort van aandeelhouders die meer dan
vijftig procent (50%) bezit, die het hoogst aantal aandelen (zonder rekening te houden met de Klasse
E aandelen) bezitten, zullen elk het recht hebben om kandidaten voor te dragen ter benoeming van
één (1) bestuurder elk, indien de aandelen die de desbetreffende soort van aandeelhouders bezitten
minstens drie procent (3%) van het totale aantal aandelen (zonder rekening te houden met de Klasse
E aandelen) in de vennootschap vertegenwoordigen;
(iii) Elke overige soort van aandeelhouders, zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen ter
benoeming van één waarnemer zonder stemrecht in de raad van bestuur. Houders van
inschrijvingsrechten noch Klasse E aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen
ter benoeming van een bestuurder of een waarnemer in de raad van bestuur.
(...)
Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn er slechts twee bestuurders, dan
dienen zij beiden aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen, rekening
houdend met de door elk van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in het verzoek tot
bijeenkomst. De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail of telex,
volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen. De beslissingen
worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de aanwezige bestuurders
wordt ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur, kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
Luik B
de bestuurders met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. De volgende beslissingen of handelingen vereisen een gekwalificeerde meerderheid
van minstens de helft van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder minstens één
(1) bestuurder voorgedragen door elke soort van aandeelhouders (met uitzondering van de Klasse E
aandeelhouders) die het recht heeft een bestuurder voor te dragen: Het aangaan, amenderen of
beëindigen van enige contractuele verhouding tussen de vennootschap (en/of een van haar
dochtervennootschappen) enerzijds en Thanksys NV (en/of één van haar dochtervennootschappen)
anderzijds;
Een overdracht van enige intellectuele eigendomsrechten, know-how, software of soortgelijke
rechten (of het afsluiten van een licentie overeenkomst), die van wezenlijk belang zijn voor de
vennootschap (of een van haar dochtervennootschappen), aan derden; en Enige wijziging of
verandering aan het Globaal Warrantenplan. Het aangaan, amenderen of beëindigen van enige
transactie, overeenkomst of andere handeling, ongeacht de aard van een dergelijke transactie,
overeenkomst of andere handeling, tussen de vennootschap enerzijds en een aandeelhouder (of een
verbonden persoon van een aandeelhouder, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)
anderzijds, zal ervoor zorgen dat er in hoofde van de bestuurder(s) benoemd op voordracht van
zulke aandeelhouder een belangenconflict zal ontstaan, ten gevolge waarvan zulke bestuurder(s)
niet zal/zullen mogen deelnemen aan de besluitvorming met betrekking tot de goedkeuring van de
betrokken transactie, overeenkomst of andere handeling. Indien de raad slechts twee leden telt, heeft
elke bestuurder een gelijke stem en dienen de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit.
(...)
Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Zodra en zolang
de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal
bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze verplichtingen, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door
derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college
de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn
leden. Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, (ii) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.
a/ en de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.c/, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden. Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt
zij in en buiten rechte vertegenwoordigd door ofwel beide bestuurders, gezamenlijk handelend, ofwel
een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid
werd toegekend en die de titel 'gedelegeerd bestuurder' zal dragen. Indien de vennootschap een
mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 8 in fine hiervoor.
(...)
Dagelijks bestuur - auditcomité - adviserende comités - bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap. De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks
bestuur aan en legt de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen
worden belast met het dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft
elke persoon belast met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de
vennootschap op te treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Auditcomité - adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i) een auditcomité dat met
name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en (ii)
één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten
omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
Luik B
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
(...)
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door
de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd,
dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de
commissaris.
(...)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering - bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand mei om negentien uur; indien die
dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
Plaats van de vergadering - bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen. Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet
volgestorte aandelen betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan
zijn. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de
strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
De volgende beslissingen vereisen - naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten - de goedkeuring van de houders van Klasse B Aandelen en de houders van
de Klasse D Aandelen:
a) Iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of van haar vennootschapsstatus;
b) iedere fusie, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of
andere zakelijke combinatie die de vennootschap betreft.
c) iedere vrijwillige liquidatie, ontbinding of vereffening van de Vennootschap; en
d) iedere creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het kapitaal of de uitgifte van
kapitaalsaandelen van de vennootschap anders dan door middel van toegestaan kapitaal.
(...)
Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
(...)
Bestemming van het resultaat - reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling
der dividenden. Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal,
ingeval het kapitaal gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend
worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de
niet afgeloste aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering
niet besluit de winst te reserveren.
Interimdividend
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
Vereniging van alle aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Het eenhoofdig aandeelhouderschap van de
vennootschap moet worden openbaar gemaakt door neerlegging van een document waarin het
gegeven zelf wordt meegedeeld, met opgave van de datum sedert wanneer de aandelen toebehoren
aan slechts één aandeelhouder en van de identiteit van deze laatste. De enige aandeelhouder oefent
de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheid uit. Hij kan die bevoegdheid niet
overdragen. De enige aandeelhouder vermeldt de beslissingen die hij als algemene vergadering treft
Luik B
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. De overeenkomsten die hij
sluit tussen de vennootschap en zichzelf schrijft hij in een stuk dat samen met de jaarrekening moet
worden neergelegd. Deze verplichting geldt niet voor courante verrichtingen die onder normale
omstandigheden plaatsvinden.
Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt. Het besluit tot
ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met inachtneming van de
bijzondere door de wet voorgeschreven procedures. De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt
vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt en de notaris moet hierin na onderzoek het
bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandeling en formaliteiten die hebben
geleid tot het besluit. In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de
commissaris, de revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die
niet ouder mag zijn dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder
verslag opgesteld door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht. Na
haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Mochten er geen
vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie
zijn, van rechtswege vereffenaars.
Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit. Na betaling van alle schulden,
lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen
de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten. Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn,
op dezelfde wijze verdeeld. Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de
vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid
van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet
van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten
waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten
bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten. Indien bewijzen van deelgerechtigdheid
bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng. De gelijkheid met de
niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling aan de houders van
kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Kaat Vervenne, Gregg Moons en elke andere
medewerker verbonden aan het kantoor DLA Piper UK LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te
Brusselstraat 59, 2018 Antwerpen, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris