N° d'entreprise :
0416451583
Dénomination :
(en entier) :
T. PALM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Armand Enkart 38
4910 Theux
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société Anonyme T.PALM, ayant son
siège social à 4910 Theux, rue Armand Enkart 38, dont le procès-verbal a été dressé par Maître
Marc Kaschten, Notaire à Liège, le 19 mars 2019, en cours d'enregistrement,les actionnaires ont pris
à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL
 
L’Assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante :
 
1.1. Décision
Le capital social est augmenté à concurrence de sept millions d’euros (7.000.000,00€) pour le porter
d’un million quatre cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante-six euros sept centimes
(1.465.556,07 €) à huit millions quatre cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante-six euros sept
centimes (8.465.556,07 €) par la création de quatorze mille trois cent vingt-neuf (14.329) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter du 1er
janvier 2019, à souscrire en numéraire et en nature au prix de quatre cent quatre-vingt-huit euros
cinquante-deux centimes (488,52 €) et chacune à libérer intégralement.
 
1.2. Souscription, libération et rémunération des apports
 
1.2.1 Apport en nature
 
1.2.1.1 Rapports préalables
L’Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports suivants, les
actionnaires reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports antérieurement aux
présentes, savoir :
- Le rapport du commissaire dressé en application de l’article 602 du Code des sociétés par la SPRL
HEYNEN, NYSSEN ET C°, représentée par Monsieur Fabien HEYNEN, réviseur d’entreprises et la
SPRL HN2C, elle-même représentée par Madame Virginie CAMBRON, réviseur d’entreprises, le 18
mars 2019 et concluant en ces termes :
« L’apportsen nature à la S.A. « T.PALM » sur l’acceptation duquel vous êtes appelés à vous
prononcer consistent en une créance appartenant à la S.A. « T.PALM MANAGEMENT » sur la S.A.
« T.PALM », plus amplement décrits au chapitre 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au jour de l’acte notarié constatant l’augmentation de capital. L’
organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation de la créance apportée ainsi que de
la rémunération attribuée en contrepartie.
L’opération a fait l’objet de vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que le mode d’évaluation des apports.
L’apport par la S.A. « T.PALM MANAGEMENT » a été évalué par les parties à 1.053.023,46 €.
Volet B
La rémunération proposée pour cet apport consiste en la création de 2.156 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 488,52 € par action (ce qui est égal au pair
comptable des actions anciennes) au profit de la S.A. « T.PALM MANAGEMENT.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis,
sous réserve de
1) la réalisation AU PREALABLE des augmentations de capital de la S.P.R.L. « T.PALM HOLDING »
en nature et en numéraire pour un montant total de 9.000.000,00 € et la libération effective des
apports en numéraire (6.000.001,00 €) ;
2) la réalisation AU PREALABLE des augmentations de capital de la S.A « T.PALM MANAGEMENT
» en nature et en numéraire pour un montant total de 9.000.000,00 € et la libération effective de l’
apport en numéraire (6.000.001,00 €) ;
que :
- la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision ;
- le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprises et conduit à une valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué ;
- les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d’Administration
sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter la proposition. ».
 
- Le rapport spécial du conseil d’administration dressé le 18 mars 2019 en application de l’article 602
du code ne s’écartant pas des conclusions du rapport du commissaire.
 
Ces rapports demeureront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte. Ils seront déposés
au greffe du Tribunal de l’entreprise conformément à l’article 75 du Code des sociétés.
 
1.2.1.2. Décision d’augmenter le capital, souscription et libération
 
L’Assemblée décide, d’augmenter le capital social par apport en nature de la créance ci-après
désignée, à concurrence d’un million cinquante-trois mille vingt-trois euros quarante-six centimes
(1.053.023,46€) par la création de deux mille cent cinquante-six (2.156) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages et
participant aux résultats de la société à compter du 1er janvier 2019, à souscrire par voie d’apport en
nature d’une créance détenue par la S.A. T.PALM MANAGEMENT sur la S.A. T.PALM d’un montant
total d’un million cinquante-trois mille vingt-trois euros quarante-six centimes (1.053.023,46€)
 
Cette créance est plus amplement détaillée dans les rapports de l’organe de gestion et du
commissaire prévantés.
 
A l’instant, intervient la société T.PALM MANAGEMENT, représentée comme dit ci-avant, laquelle
ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts
que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la
présente Assemblée déclare faire apport de sa créance précitée.
 
1.2.1.3. Rémunération
 
L’Assemblée constate et accepte cette souscription et en conséquence attribue les deux mille cent
cinquante-six (2.156) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées
à la SA T.PALM MANAGEMENT. 
 
1.2.2. Apports en numéraire
 
1.2.2.1 Exercice éventuel du droit de préférence
 
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme il est précisé ci-avant, déclarent avoir pris
connaissance des articles 592 et suivants du Code des Sociétés et déclarent être parfaitement
éclairés sur les conditions de l’augmentation de capital proposée à l’ordre du jour.
La SA T.PALM HOLDING, déclare être suffisamment informée des conséquences de cette
renonciation et sans qu’il soit besoin de fournir d’autres informations, décide de renoncer au droit de
préférence.
En outre, et pour autant que de besoin, la société T.PALM HOLDING renonce expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés. 
Volet B
 
1.2.2.2. Décision d’augmenter le capital, souscription et libération
 
Outre l’augmentation par apport en nature dont question ci-avant, l’Assemblée décide d’augmenter le
capital à concurrence de cinq millions neuf cent quarante-six mille neuf cent septante-six euros
cinquante-quatre centimes (5.946.976,54 €) par la création de douze mille cent septante-trois
(12.173) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à
compter du 1er janvier 2019, à souscrire par voie d’apport en numéraire et chacune à libérer
intégralement.
 
A l’instant, la SA T.PALM MANAGEMENT intervient ; laquelle, ayant entendu lecture de tout ce qui
précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la
société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée, déclare souscrire
douze mille cent septante-trois (12.173) actions nouvelles par voie d’apport en numéraire de cinq
millions neuf cent quarante-six mille neuf cent septante-six euros cinquante-quatre centimes
(5.946.976,54 €).
 
Cet apport en numéraire est libéré intégralement par un virement en espèce effectué à un compte
spécial ouvert au nom de la Société n° BE78 3631.8399.4286 auprès de la Banque ING.
De sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa disposition, une somme de cinq millions
neuf cent quarante-six mille neuf cent septante-six euros cinquante-quatre centimes (5.946.976,54
€).
Une attestation de l’organisme dépositaire, en date du 19 mars 2019 demeurera ci-annexée pour
être enregistrée en même temps que les présentes.
 
 
1.2.2.3. Rémunération
 
L’Assemblée constate et accepte ces souscriptions et en conséquence attribue douze mille cent
septante-trois (12.173) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et entièrement
libérées à la SA T.PALM MANAGEMENT.
 
 
1.3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L’Assemblée générale constate qu’en suite de ce qui précède :
- L’augmentation de capital de sept millions d’euros (7.000.000,00€) est effectivement réalisée ;
- le capital social est actuellement de huit millions quatre cent soixante-cinq mille cinq cent
cinquante-six euros sept centimes (8.465.556,07 €) et est représenté par dix-sept mille trois cent
vingt-neuf (17.329) actions représentant chacune un/dix-sept mille trois cent vingt-neuvièmes (1/17.
329e) du capital social.
 
1.4. Modification de l’article 5 des statuts
 
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale décide de modifier la première phrase de
l’article 5 des statuts, qui sera désormais libellée comme suit : « Le capital social est fixé à huit
millions quatre cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante-six euros sept centimes (8.465.556,07 €)
représenté par dix-sept mille trois cent vingt-neuf (17.329) actions sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un/dix-sept mille trois cent vingt-neuvièmes (1/17.329e) du capital
social, entièrement libérées ».
 
DEUXIEME RESOLUTION – NOMINATION
A l’unanimité, l’Assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateurs pour une durée prenant
fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de mai 2024 :
1) La SPRL IMMO 5.0, susmentionnée, ici représentée par son gérant, Monsieur Thami LARAKI, qui
accepte expressément le mandat et désigne Monsieur Thami LARAKI en qualité de représentant
permanent de la société.
 
2) La SA SOGEPA, susmentionnée, ici représentée par Monsieur Jérôme DANGUY, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé du 19 mars 2019 qui accepte expressément le mandat et
désigne Monsieur Jérôme DANGUY en qualité de représentant permanent de la société.
 
Volet B
TROISIEME RESOLUTION – DEMISSION
 
L’Assemblée décide à l’unanimité de mettre fin au mandat d’administrateur, à dater de ce jour de
Monsieur Thami LARAKI, prénommé
 
QUATRIEME RESOLUTION – SUPPRESSION DU CONTENU DE L’ARTICLE 6 DES STATUTS
 
L’Assemblée générale décide à l’unanimité de supprimer le contenu de l’article 6 des statuts, qui
sera en conséquence libellé comme suit : « Néant ».
 
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
 
L’Assemblée générale décide à l’unanimité de conférer tout pouvoir au conseil d’administration pour
l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et notamment la publication aux
Annexes du Moniteur Belge.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Marc KASCHTEN.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte.