Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : IMLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lostraat 44
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 57, op 30 juni 2020, ter registratie aan
te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de Besloten
Vennootschap "CAUWENBULCK", met zetel te 9880 Aalter, Lostraat 44, R.P.R. Gent, afdeling Gent,
nummer 0429.112.855.
Na beraadslaging keurde de vergadering eenparig en bij afzonderlijke stemming voor elk besluit, de
volgende besluiten goed:
(…)
DERDE AGENDAPUNT: KENNISNEMING EN BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN DE
BEDRIJFSREVISOR EN DE BESTUURDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:7 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In het kader van de in deze partiële splitsing op te richten besloten vennootschap “IMLO”, liggen
thans volgende verslagen voor:
1) het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, KPMG Bedrijfsrevisoren , kantoorhoudende te 1930
Zaventen, Luchthaven Brussel Nationaal, 1K, vertegenwoordigd door Joris Mertens, bedrijfsrevisor,
op verzoek van de te splitsen vennootschap “CAUWENBULCK”, op datum van 30 juni 2020 over de
inbreng in natura in de, in het kader van deze partiële splitsing, nieuw op te richten vennootschap
“IMLO”, overeenkomstig artikel 5:7 §1, tweede lid, van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“4 Besluit
Inbreng in natura
De oprichting door inbreng in natura bij vennootschap Imlo BV naar aanleiding van de partiële
splitsing van Cauwenbulck BV bestaat uit:
1 de vaste activa die bestaan uit een onroerend goed gelegen te 9880 Aalter, Lostraat 46 voor een
totaal bedrag van 198 258,08 EUR:
a. Terrein: 189 495,86 EUR;
b. Gebouw: 113 733,84 EUR;
c. Afschrijvingen: - 104 971,62 EUR;
2 Rekening-courant vordering ten aanzien van Immopac NV per 31 december 2019 voor een bedrag
van 300.000 EUR;
voor een bedrag van 12 677,14 EUR en vormt samen met de reserves 473 587,58 EUR en het
overgedragen resultaat 11 993,35 EUR een totaal eigen vermogen van 498.258,08 EUR, en leidt tot
de uitgifte van 750 aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichter
van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals
voor het bepalen van de tegenprestatie en het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
0749864141
Luik B
inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is door het principe van
boekhoudkundige continuïteit, voorgeschreven door artikel 3:56 en 3:57 van het K.B. van 29 april
2019, zoals van toepassing op de huidige verrichting, en dat de waardebepaling waartoe deze
waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als
tegenprestatie uit te geven aandelen, vermeerderd met andere toevoegingen aan het eigen
vermogen naar aanleiding van deze transactie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 750 aandelen van de vennootschap
Imlo BV zonder vermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen: zullen deelnemen in de resultaten van Imlo BV vanaf 1 januari 2020;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de oprichting van Imlo BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt
worden voor andere doeleinden.
Gent, 30 juni 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Joris Mertens
Bedrijfsrevisor”
2) het verslag opgesteld door de oprichter van de op te richten Besloten Vennootschap “IMLO”, op
datum van 22 juni 2020 over de inbreng in natura in de, in het kader van deze partiële splitsing,
nieuw op te richten vennootschap, overeenkomstig artikel 5:7 §1, eerste lid van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERde agendapunt: Besluit tot partiële splitsing
A) Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang
van de bedrijfstak bestaande uit onroerende goederen en rekening-courant vordering van de
voormelde vennootschap in een nieuw op te richten Besloten Vennootschap “IMLO”.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling
en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De vergadering beslist om de activa en passiva betreffende de bedrijfstak, zoals deze vermeld staan
in de splitsingsbalans, zowel de rechten als de verplichtingen over te dragen, overeenkomstig het
voornoemde splitsingsvoorstel op een nieuw op te richten Besloten Vennootschap “IMLO”, zonder
ontbinding of vereffening van de overdragende vennootschap “CAUWENBULCK”.
B) Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar het voormelde splitsingsvoorstel van het bestuursorgaan en het
voorgeschreven verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de activa en passiva van de bedrijfstak “IMLO”
uitvoerig worden beschreven.
Het deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat aan de op te richten vennootschap
wordt overgedragen, bevat onroerend goederen, waarvan de beschrijving, het bewijs van eigendom,
de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn beschreven.
Deze onroerende goederen zijn een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere vorm van
publiciteit is onderworpen.
Gemeente AALTER (tweede afdeling):
A) Een handelshuis op en met grond gelegen aan de Lostraat 46, volgens een recent uittreksel uit de
kadastrale legger is voorschreven goed ten kadaster gekend als ‘handelshuis’ sectie D nummer
0322EP0000 voor een oppervlakte van zevenentwintig are eenenzeventig centiaren (27a 71ca).
B) Een bergplaats op en met grond gelegen aan de Lostraat 46+, volgens een recent uittreksel uit de
kadastrale legger is voorschreven goed ten kadaster gekend als ‘bergplaats’ sectie D nummer
0324NP0000 voor een oppervlakte van vier are eenennegentig centiaren (4a 91ca).
(…)
Hypothecaire toestand
De goederen worden overgedragen voor vrij, zuiver en onbelast van alle schulden, inschrijvingen,
hypotheken of andere belemmeringen, dit bij het verlijden van de akte. De partieel gesplitste
vennootschap verklaart dat er geen procedure hangende is aangaande faillissement of collectieve
schuldenregeling, noch enig beslag op voorschreven eigendommen.
ALGEMENE VOORWAARDEN – OVERDRACHT ONROEREND GOED
(…)
Luik B
Bewaring archieven
De archieven en de boekhoudkundige documenten van de gesplitste vennootschap en die betrekking
hebben op het ingebrachte vermogen worden overgedragen aan de nieuw opgerichte vennootschap,
die zich verbindt deze te bewaren. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar
zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de nieuw opgerichte vennootschap waar ze ter
inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en hun organen van bestuur en
controle. Niet-toegekende bestanddelen
Ten einde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
te splitsen vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen werden
in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de gesplitste vennootschap of aan de
nieuw opgerichte vennootschap toekomen, worden toegekend aan de gesplitste vennootschap.
Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap
De ruilverhouding en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 12:8 juncto artikel 12:75,
2° WVV)
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een
nieuw aandeel in de op te richten vennootschap.
Bijgevolg bekomt de huidige aandeelhouder van de Besloten Vennootschap CAUWENBULCK, te
weten de Vennootschap Onder Firma "CELANSO", die op heden 750 aandelen bezit, eveneens 750
nieuwe aandelen van IMLO BV.
Alle nieuw uit te geven aandelen in IMLO BV worden aldus toegewezen aan CELANSO VOF
(0848.205.513), de huidige enige aandeelhouder van de besloten vennootschap CAUWENBULCK.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Ingevolge de partiële splitsing door oprichting zal de nieuwe vennootschap een inbreng verkrijgen
van twaalfduizend zeshonderd zevenenzeventig euro veertien cent (€ 12.677,14), door uitgifte van
750 nieuwe aandelen.
Ingevolge de partiële splitsing vermindert het boekhoudkundig eigen vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap met een bedrag van vierhonderd achtennegentigduizend tweehonderd
achtenvijftig euro acht cent (€ 498.258,08).
Ingevolge de partiële splitsing, heeft de partieel gesplitste vennootschap een inbreng van vijfduizend
negenhonderd tweeëntwintig euro zesentachtig cent (€ 5.922,86), vertegenwoordigd door 750
aandelen.
Wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:8 juncto artikel
12:75, 3° WVV)
Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen er 750 nieuwe aandelen worden uitgereikt door de
nieuwe Vennootschap.
(…)
Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:8 juncto artikel 12:75, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2020. Betreffende
dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
Datum vanaf welke de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap (artikel 12:8 juncto artikel 12:75,
5° WVV)
Vanaf 1 januari 2020 zullen de verrichtingen met betrekking tot de af te splitsen activa van de partieel
gesplitste vennootschap, gesteld door de partieel gesplitste vennootschap, boekhoudkundig (en
vanuit het oogpunt van vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van
de nieuwe Vennootschap.
Rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:8 juncto artikel 12:75, 6° WVV)
Alle aandelen van de nieuwe vennootschap zijn van dezelfde aard en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders daarvan. Er zijn in de nieuwe vennootschap geen aandeelhouders die
bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de partiële splitsing deelnemen (artikel 12:8 juncto artikel 12:75, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de nieuwe vennootschap en de partieel gesplitste
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de nieuwe Vennootschap over te
Luik B
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:8 juncto artikel 12:75, 9° WVV)
De partiële splitsing naar de nieuwe vennootschap IMLO BV omvat het eigendomsrecht op
voormelde onroerende goederen en een rekening-courant vordering (€ 300.000,00 ) ten aanzien van
IMMOPAC NV (0448.008.950) van de partieel gesplitste vennootschap, met inbegrip van alle rechten
en verplichtingen verbonden aan deze activa.
Voor een nadere omschrijving verwijst de vergadering naar het fusievoorstel en het voormelde
verslag van de bedrijfsrevisor.
VIJFDE agendapunt: Oprichting van de besloten vennootschap IMLO
a) Vaststelling onbeschikbaar vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
partiële splitsing - beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De vergadering stelt vast dat het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap die wordt opgericht
als gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld: twaalfduizend zeshonderd
zevenenzeventig euro veertien cent (€ 12.677,14) onbeschikbaar vermogen, zoals blijkt uit het
bovenvermelde verslag van de bedrijfsrevisor en het fusievoorstel, opgesteld conform de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het over te dragen vermogen van de vennootschap CAUWENBULCK is uitvoerig beschreven in
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 30 juni 2020.
De comparanten verklaren en erkennen dat het aanvangsvermogen volledig geplaatst en volstort is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
b) Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap,
vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering alsook benoeming bestuurders
De vergadering beslist met eenparigheid de Besloten Vennootschap IMLO, met zetel te 9880 Aalter,
Lostraat 44, op te richten, met een aanvangsvermogen van twaalfduizend zeshonderd
zevenenzeventig euro veertien cent (€ 12.677,14), de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen
met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste
gewone algemene vergadering.
De vergadering verklaart dat op de zevenhonderd vijftig (750) aandelen in natura wordt ingetekend
door voormelde CELANSO VOF (0848.205.513).
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I : RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « IMLO ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in het groot en in het klein, rechtstreeks en onrechtstreeks, voor eigen
rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen.
Het houden van café en restaurantzaak, het verhuren van lokalen voor feesten, traiteurdiensten en
traiteurgoederen leveren, logies verstrekken.
Het deelnemen in of de directie over andere vennootschappen en ondernemingen, het management
en het bestuur van om het even welke onderneming, het optreden als vereffenaar.
Onder eender welke vorm participaties verwerven en aanhouden, alsook deelnemingen aan het
bestuur van de onderneming waarin zij participeert, en de verdere gunstige ontwikkeling stimuleren,
plannen en coördineren van de vennootschap waarin zij participeert.
Het verstrekken van diensten, zoals het verlenen van managementadvies, het verrichten van
consulting werkzaamheden en projectmanagement en in het algemeen alle daarmee verbonden
Luik B
administratieve taken en hulpverlening.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vorm aan welkdanige derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken en dit op het vlak van beheer, controle,
toezicht, organisatie, management, enzovoort.
Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan
derden onder welke vorm ook van benodigdheden, modellen, materiaal, instrumenten, hard- en
software al dan niet in eigen ontwikkeling, het uitvoeren in verband met wat voorafgaat aan concrete
projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende facetten,
het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren
ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van of in deelneming met derden van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen
bestaande onder om het even welke vorm en dat zonder enige beperking.
Het verlenen van bijstand aan en prospectie voor ondernemingen voor het verwerven van contracten
voor levering van goederen en/of diensten.
Het verrichten van handelingen die leiden tot het verstrekken van service, dienstverlening,
bemiddeling, opleiding, consultancy, ontwikkeling en engineering in de breedste zin van het woord,
met betrekking tot automatisatie, burotica, robotica, telecommunicatie, informatie, CAD, CAM en
elektronica, artificiële intelligentie, informatieverwerking en informatiebehandeling, evenals
aanverwante toepassingsgebieden, die onder welke vorm dan ook van vermelde
toepassingsgebieden gebruik maken, zowel in binnen- als in buitenland;
Het ondersteunen en uitvoeren van projecten betreffende communicatie, human potential, en
bedrijfsfilosofie in de ruimste zin.
Ontwikkeling, ontwerp, fabricatie, herstelling, verkoop, verhuring, aankoop, van goederen allerhande.
Het stellen van alle onroerende handelingen in de breedste zin van het woord, daarin onder andere
begrepen, het beheer van parkings als exploitant van parkings, de zaakwaarneming van onroerende
goederen, het verhuur of de exploitatie van gebouwen, appartement, garages, parkings,
benzinestations, winkels, bedrijfsruimten, herenhuizen, woon- of handelshuizen, de leasing, en in het
bijzonder, het onderzoek, de studie en de uitvoering van onroerende projecten, de bouw, de
verwerving, het beheer, de inrichting, de vervreemding en het verhuur van panden, doch niet voor
derden of middels makelaardij.
Zo mag de vennootschap onder meer, aankopen, verkopen, ruilen, afbreken en verbouwen,
renoveren en promoten en ontwikkelen in’t algemeen, verhuren en/of verhuren van alle onroerende
goederen en onroerende rechten; alle financiële, commerciële, promotionele of juridische
handelingen die verband houden met onroerende goederen en onroerende rechten.
Aan elke onderneming eender welke soort van zakelijke of persoonlijke zekerheid verlenen en
toekennen, met de bedoeling om borg te staan voor eigen verplichtingen of deze van derden (en
daarin begrepen deze van verbonden ondernemingen), en in het bijzonder het geheel of een deel
van de goederen bewaren die zij aanhoudt voor eigen rekening in het kader van hypotheken,
waarborgen en onderpanden van handelsondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, burgerlijke,
roerende en onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct, hetzij
indirect, verband houden met de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van het
voorwerp van de vennootschap.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
15 juni om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2021. De eerste algemene vergadering heeft plaats in 2022.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9880 Aalter, Lostraat 44.
Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de Heer VAN LAECKE Peter Jules Isabelle, geboren te Gent op 22 april 1968, wonende te 9880
Aalter, Lostraat, 46,
- Mevrouw VAN DE STEENE Annick Leontine Maria, geboren te Deinze op 6 september 1968,
wonende te 9880 Aalter, Lostraat, 46, hier beiden vertegenwoordigd zoals gezegd, en die
aanvaarden en meedelen dat niets zich hiertegen verzet.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaren de comparanten uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert 1 janua(…ri 2020 tot op heden. Dit onder opschortende voorwaarde van het
neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte ter griffie van
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft,
overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Verslag oprichters over inbreng in natura
Omtrent de hierboven omschreven inbreng in natura hebben de comparanten-oprichters een verslag
opgesteld waarin zij uiteenzetten waarom deze inbreng van belang is voor de vennootschap, hetwelk
aan onderhavige akte wordt gehecht.
Verwezenlijking van de partiële splitsing
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap “IMLO”
ontstaan uit de partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12:86 van het wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIENDE AGENDAPUNT : Volmacht
KPMG Belastingconsulenten en Juridische Adviseurs CVBA (O.N. 0444.333.739), met
maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, of elke andere door
haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de besloten vennootschap
CAUWENBULCK en van de besloten vennootschap IMLO, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschappen aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen
en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is
voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
(…)
Fiscale bepalingen
Onderhavige partiële splitsing beantwoordt aan de vereisten gesteld door:
- artikel 117 §1 en artikel 120, lid 3 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten
(Vlaams Gewest) en artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse codex
Fiscaliteit;
- artikel 211 en 212 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
- artikel 11 en artikel 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.
Comparanten verklaren dat deze partiële splitsing door overdracht van de bedrijfstak onroerende
goederen belastingvrij plaatsvindt.
Voor wat de incorporatie betreft van beschikbare reserves in de uit de partiële splitsing ontstane
vennootschap, wordt de vrijstelling op grond van artikel 116, derde lid van het Wetboek van
Registratierechten ingeroepen.
Wettigheidsverklaring
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavi-ge rechthandeling,
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 12:84 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- verslag van de oprichter van 22 juni 2020 mbt de inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor van 30 juni 2020 mbt de inbreng in natura;