Ondernemingsnr : 0643767917
Naam
(voluit) : Patholoog Kevin Wetzels
(verkort) : PathKW
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boteraard 5
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Katrien Honinckx, met standplaats te Mechelen op
25 januari 2024, ter registratie aangeboden:
Dat er een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap Patholoog Kevin Wetzels, waarbij het volgende werd beslist:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. De algemene vergadering
beslist aanvullend om de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en de statutair onbeschikbare
reserves beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten. Het adres van de zetel blijft ongewijzigd.
De algemene vergadering beslist om voortaan de naam “BV Wetz AP” aan te houden.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“collegiaal bestuursorgaan”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
VIERDE BESLISSING
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer WETZELS Kevin Antonius
Catharina en mevrouw LAFAUT Liesbeth Irma Cecile voor zoveel als nodig te bevestigen in hun
benoeming als statutaire bestuurder van de besloten vennootschap voor een nieuwe periode van tien
jaar.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en reeds met inachtneming van de
reeds genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
HOOFDSTUK I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " BV Wetz AP ",.  
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "beslo-ten vennootschap" of door de afkorting "BV", met nauwkeurige aanwijzing
van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord "rechtspersonenregister",
gevolgd door de vermel-ding van de zetel van de ondernemingsrechtbank in welker rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, en het ondernemingsnummer.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten..
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    1.  uitoefening van de geneeskunde met bijzondere specialisatie in de anatoompathologie door de
artsen-aandeelhouders.
    2.  het verstrekken van de middelen voor de uitoefening en de bevordering van de volledige
medische beroepsactiviteit door de artsen-aandeelhouders en dit onder de persoonlijke
beroepsaansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap en met inachtname van de Code van medische deontologie  , met dien verstande dat
de honoraria voor de geneeskundige verstrekkingen geïnd worden voor rekening van de
vennootschap en dat de arts-aandeelhouder een vergoeding kan ontvangen van de vennootschap
voor de door hem verrichte prestaties. Om dit voorwerp te bereiken kunnen volgende middelen
worden aangewend:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten; - het aanleggen van reserves om de
vereiste medische apparatuur en andere roerende en onroerende goederen te kunnen aanschaffen
nodig of nuttig voor voornoemde activiteiten;
- de mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouders toe te laten zich bij te scholen en verder te
bekwamen teneinde zijn medische activiteiten in optimale omstandigheden te kunnen uitoefenen.
- het bewaren en op punt stellen van alle documentatie met betrekking tot voornoemde materies;
- het volgen van wetenschappelijke seminaries, congressen, conferenties en andere;
- het verspreiden van de kennis met betrekking tot deze materies en meer bepaald de organisatie
van congressen, het onderwijs, het opstellen en publiceren van boeken en artikels;
- de consultatie in voormelde domeinen. In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijke
activiteiten leiden tot een inbreuk op de  Code van  medische deontologie   en de deontologische
regels in het algemeen. De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat
van aard is de verwezenlijking er van te bevorderen.
c) de vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks
verband met dit voorwerp uitvoeren en deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele verwezenlijking met het
voorwerp van de vennoot-schap, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
d) De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp roerende en onroerende goederen verwerven en
beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen. Het investeren van haar middelen mag
gefinancierd worden door leningen. Deze handelingen kaderen in het beheer als goede huisvader en
mogen geen regelmatig en commercieel karakter krijgen. Indien meerhoofdig dienen de beslissingen
in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
e) Zij kan met het oog op een professionele samenwerking overeenkomsten afsluiten met natuurlijke
personen of met (kosten)associaties, professionele (eenpersoons--) vennootschappen,
middelenvennootschappen en vzw’s. De vennoten dienen er over te waken dat de vennootschap
waarvoor zij werken naar analogie de deontologische regels naleeft die voor elke individueel
werkende arts gelden. Zij kan aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of
middelenvennootschap en kan lid zijn van een vzw. Hierbij dient de Code van medische deontologie
 gerespecteerd te worden.
Artikel 4: Professionele aansprakelijkheid
De arts-aandeelhouder is steeds persoonlijk verantwoordelijk voor zijn medisch handelen.
De arts-aandeelhouder dient ter dekking van zijn beroepsaansprakelijkheid een afdoende
verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te
zijn.
Artikel 5: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN - AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 6: Vermogen
De inbrengen van de aandeelhouder(s) werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Voor de inbrengen die
geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij wel geboekt moeten worden
op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden de bijkomende inbrengen evenwel vermoed beschikbaar te blijven voor uitkering aan de
aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder dezelfde voorwaarden en beperkingen als de bij de
oprichting gedane inbrengen. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden deze
inbrengen eveneens vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7: Aandelen
Als vergoeding voor de inbreng gedaan bij de oprichting van de vennootschap werden
honderdzesentachtig (186) aandelen met gelijke rechten uitgegeven. Elk aandeel vertegenwoordigt
een gelijk deel van het vermogen.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap. Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. Het
bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
 
Artikel 8: Aandeelhouders – hoedanigheid als artsen
De aandelen worden aangehouden door de (enige) aandeelhouder(s) die in het kader van de
vennootschap zijn (hun) beroep als arts, zijnde zijn (hun) medische activiteit, uitoefen(t)(en) en die
ingeschreven is (zijn) op de Lijst van een Provinciale Raad van de Orde der Artsen en die voldoe(t)
(n) aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels ter zake. Evenwel kunnen niet-artsen
(natuurlijke personen of rechtspersonen) aandelen bezitten onder de volgende voorwaarden:
- dit mag geen invloed hebben op de goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep in
een aangepaste omgeving noch inmenging in het beroep van arts mogelijk maken;
- indien de aandelen uitsluitend in het bezit komen van niet-artsen , dient de procedure tot wijziging
van de statuten gevolgd te worden ten einde de maatschappelijke benaming en alle andere
verwijzingen naar medische activiteiten te schrappen of te vervangen
Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
In afwijking van het voorgaande, kan de enige aandeelhouder in de vennootschap die dus maar één
aandeelhouder meer telt, het geheel of een deel van zijn aandelen vrij overdragen.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn;
4° aan de wettelijk samenwonende partner van de aandeelhouder.
Indien er ingevolge de overdracht of overgang van aandelen geen medische activiteiten meer
uitgeoefend (kunnen) worden in de vennootschap, dient de procedure tot wijziging van de statuten
gevolgd te worden ten einde de maatschappelijke benaming en alle andere verwijzingen naar
medische activiteiten te schrappen of te vervangen. Deze procedure zal moeten worden aangevat
binnen de twee maanden nadat er -op welke wijze dan ook- werd vastgesteld dat er geen
aandeelhouders meer in de vennootschap zijn die arts zijn.
Artikel 10: Voorkooprecht tot overname
De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen
op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de
waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij
door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-schap gevestigd is;
waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van
het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk
aan de erfgenamen en de kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het
overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en
in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend zoniet
is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen.
Gezegd voorkooprecht bestaat niet in de gevallen waarbij geen instemming dient te worden
bekomen bij overdracht en overgang.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van aandelen - Splitsing aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom –
Pand op aandelen
11.1. Opsplitsing van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
11.2. Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, vermogensverhoging en
vermogensvermindering, het voorkeurrecht bij vermogensverhoging evenals het voorkooprecht bij
overdracht of overgang van aandelen, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aande-len.
Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van vermogensverhoging door inbreng in
geld geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van het voorkooprecht ingeval van overdracht of
overgang van aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten
uitgegeven met medewerking van de vennootschap die betrekking hebben op aandelen.
HOOFDSTUK III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12: Bestuursorgaan - Bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Zowel artsen als niet-artsen mogen benoemd worden tot bestuurder, doch minstens één bestuurder
dient arts te zijn.
 De vennootschap wordt principieel bestuurd door de arts(en)-aandeelhouder(s) die in het kader van
de vennootschap zijn/hun beroep als arts uitoefen(t)en.
Daarnaast kan een (of meerdere) niet-arts(en) worden aangesteld tot bijkomende bestuurder(s) met
bevoegdheden die enkel betrekking hebben op niet-medische zaken. De benoeming van een niet-
arts tot bestuurder mag geen enkele invloed hebben op de goede uitoefening en de waardigheid van
het artsenberoep, noch inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken. Zo dienen onder meer
het beroepsgeheim, de therapeutische vrijheid en de professionele onafhankelijkheid van de arts
onverkort te worden gerespecteerd.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder de meest uitgebreide
bevoegdheden om in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, daaronder
begrepen de handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties en met
uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is. Hij kan eventueel bepaalde taken inzake niet-medische aangelegenheden delegeren aan niet-
artsen onverminderd de mogelijkheid om voor niet medische zaken eventueel ook een niet-arts als
bijkomende bestuurder aan te stellen.
Het mandaat van de arts(en) -bestuurder(s) zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien
anders wordt beslist en dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen van de medische
deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen. In voorkomend geval zal ook het mandaat van een
bijkomende bestuurder die uitsluitend bevoegd is voor niet-medische zaken, onbezoldigd zijn tenzij
bij de benoeming of nadien anders wordt beslist.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De benoeming van de niet-
statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
die herroeping recht geeft op enige vergoeding. Indien er ingevolge overlijden, ontslag of omwille van
een andere reden geen bestuurders meer overblijven die arts zijn, dan zal de procedure tot wijziging
van de statuten gevolgd moeten worden ten einde de maatschappelijke benaming en alle andere
verwijzingen naar medische activiteiten te schrappen of te vervangen. Deze procedure zal moeten
worden aangevat binnen de twee maanden nadat er -op welke wijze dan ookwerd vastgesteld dat er
geen bestuurders meer in de vennootschap zijn die arts zijn. Tot statutaire bestuurders worden voor
onbepaalduur van benoemd:
- de heer Kevin Wetzels, arts met specialisatie anatoom-pathologie, wonende te 9220 Hamme,
Boteraard 5,
- mevrouw Liesbeth Irma Cecile Lafaut, wonende te 9220 Hamme, Boteraard 5.
Artikel 13: Vertegenwoordigingsmacht
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder onbeperkte
vertegenwoordigingsmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens
derden en om namens haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders bestuurders zouden zijn, zal ieder van hen het vermogen
hebben om alleen en zelfstandig op te treden voor alle handelingen.
In voorkomend geval zal elke niet-arts die aangesteld is als bijkomende bestuurder, de vennootschap
alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de perken van zijn bevoegdheid
inzake uitsluitend niet-medische zaken; ook indien er meerdere niet-artsen bestuurders worden
aangesteld hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen binnen
de perken van hun bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
In zijn hoedanigheid van bestuurder mag een bestuurder een of meerdere lasthebbers van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische zaken zijn
toegelaten. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de bestuurder.
Artikel 14: Controle
In zoverre zulks wettelijk vereist is, zal de controle op de vennootschap worden opgedragen aan een
commissaris die benoemd wordt met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en alle aandelen in bezit blijven van de enige arts-
aandeelhouder, bestaat er geen georganiseer-de controle in de vennootschap.
Zo er meerdere aandeelhouders zouden zijn en er geen commissaris benoemd wordt, zal iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris hebben en
zich hierbij kunnen laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 15: Algemene Vergadering
Zolang alle aandelen in bezit blijven van de enige arts-aandeelhouder, zal laatstgenoemde alle
bevoegdheden uitoefenen die wettelijk aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige arts-aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een notulenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Indien de enige arts-aandeelhouder ook de enige bestuurder is, dienen de formaliteiten voor
bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de wettelijke
verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zijn uitvoeringsbesluit. Zo er meerdere aandeelhouders
zouden zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene vergadering de algemeenheid van alle
aandeelhouders vertegenwoordigen. In dat laatste geval zullen er geen voorwaarden worden
opgelegd voor de toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening van het
stemrecht. De besluiten van de algemene vergadering zullen bindend zijn voor alle aandeelhouders.
Behoudens in de gevallen waarin de wet, de medische deontologie en/of de statuten een afwijkende
strengere regeling voorzien, zullen de beslissingen moeten worden getroffen met gewone
meerderheid van stemmen waarbij elk aandeel recht geeft op één stem. De notulen van de
algemene vergadering zullen in voorkomend geval worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Het bestuursorgaan kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De afschriften van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering, die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door het bestuursorgaan zoals vereist in
het kader van de externe vertegenwoordiging van de vennootschap, behoudens de afschriften en
uittreksels van de notulen die bij authentiek akte worden vastgesteld en die worden ondertekend
door de instrumenterende notaris.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register 6 van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De aandeelhouders kunnen deelnemen aan de
algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht uitoefenen, met betrekking tot de aandelen
waarvan zij op de registratiedatum overeenkomstig het vorige lid om middernacht (vierentwintig uur
(24u00)) houder zijn, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de
algemene vergadering. De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen
laten registreren worden vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, met inachtneming
van de grenzen bepaald door de wet. De aandeelhouders dienen uiterlijk de zesde dag vóór de dag
van de algemene vergadering aan de vennootschap hun voornemen om deel te nemen te kennen
geven, evenals het aantal aandelen waarmee zij zullen deelnemen. In een door het bestuursorgaan
aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen elke aandeelhouder beschikt op de
registratiedatum om middernacht (vierentwintig uur (24u00)). De aandelen worden niet geblokkeerd
ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de aandeelhouders vrij over hun
aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum en de datum van de
algemene vergadering.
Artikel 17: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats derde woensdag van
de maand juni om 18u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in
de aanwezigheidslijst
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in
vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting van de aandelen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling van
de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VI: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 24: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door de wet bepaalde vormvereisten en
meerderheden.
De vennootschap blijft na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan, tenzij de algemene vergadering beslist tot ontbinding en
vereffening in één akte indien de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke voorwaarden
daarvoor.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, zal de vereffening gebeuren door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook
hun bevoegdheden zal bepalen. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten
aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
Indien de vereffenaar geen arts is, dient bovendien een beroep te worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van eventueel nog lopende zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de artsen-aandeelhouders.
Tenzij bij zijn aanstelling anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meeste uitgebreide
machten als voorzien in de wet en mag hij alle mogelijke handelingen, in de ruimste zin, stellen
zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen
zulks wettelijk vereist is.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar alleen. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.Alle stukken uitgaande van de
vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
Artikel 25: Verdeling liquidatiesaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld
HOOFDSTUK VII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 26: Woonstkeuze
De bestuurders en de vereffenaar, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28: Slotbepaling
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is geregeld, gelden de voorschriften van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en dienen
bovendien ook steeds alle andere relevante wettelijke en reglementaire bepalingen van Belgisch
recht die van toepassing zijn op de vennootschap uit hoofde van haar statuut als
artsenvennootschap, door de vennootschap, de aandeelhouders en de bestuurders te worden
nageleefd, voor zover van die bepalingen in deze statuten niet op uitdrukkelijke en geldige wijze zou
zijn afgeweken.
Bovendien is de vennootschap gehouden de bepalingen van de “Code van medische deontologie” te
eerbiedigen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Voor eensluidend uittreksel
Getekend: notaris Katrien Honinckx
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten