Ondernemingsnr : 0637919015
Naam
(voluit) : Lynxcare Clinical Informatics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensevest 132
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, vierentwintig januari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lynxcare Clinical
Informatics", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Tiensevest 132, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN:
(...)
TWEEDE BESLUIT: Uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten en vaststelling voorwaarden en
modaliteiten.
De vergadering beslist tot de uitgifte van 229.242 nieuwe Inschrijvingsrechten in overeenstemming
met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van
Bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de uitgifte van de inschrijvingsrechten.
(...)
VIJFDE BESLUIT: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden toegekend en uitgeoefend - over te gaan tot
kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, door de uitgifte van
maximum 229.242 aandelen van de Klasse D, zoals bepaald in de voorwaarden en modaliteiten in
het voormeld verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
ZESDE BESLUIT: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
Luik B
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder (i) de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen
uitgegeven bij de kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de Inschrijvingsrechten, (ii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze
te boeken op een onbeschikbare rekening.
B. KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN:
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 376.896,60 euro, om het
te brengen van 1.590.499,02 euro op 1.967.395,62 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 459.630 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 3,90 euro elk, waarvan:
(i) 0,82 euro (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
376.896,60 euro; en,
(ii) 3,08 euro (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 1.415.660,40 euro.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100 %. Het bedrag van
de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE09 0882 8958 0357 op naam
van de Vennootschap bij de Belfius, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 23 januari 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TWAALFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.415.660,40 euro, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
C. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN:
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst en de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Lynxcare Clinical Informatics".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
1. de verwerking, het beheer en de opslag van informatie binnen de medische sector, in de meest
ruime zin van het woord.
2. Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie,
werking, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie,
installatie, fabricatie, transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goederen en
producten en levering van diensten, in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de
sectoren van informatica, elektronica, elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere,
Luik B
computers en telecommunicatieapparatuur, en dit zowel op hardware als op software gebied,
evenwel als voor alle verbandhoudende producten en alle instrumenten, materiaal, accessoires en
apparaten met betrekking tot deze handel. Zo heeft zij onder andere als voorwerp:
• De ontwikkeling en commercialisering van informatica-, toepassings- en uitvoeringsprogramma's,
handleidingen, en onderhoudspakketten voor de bovenvernoemde producten.
• Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elektronische, elektrische en informaticamaterialen, en in
het algemeen alle materiaal die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het voorwerp van
de vennootschap, langs om het even welke weg , zoals internet, handel et cetera.
• Aankoop en verkoop van software en totaal oplossingen.
• Levering van opleiding, studies en andere adviezen aan iedereen in het domein van informatica in
de breedste zin van het woord , zoals telefonie, veiligheid, servers, et cetera.
3. Wettenschappelijke adviesverlening in de meest ruime zin van het woord.
De opsomming is niet beperkend en omvat zowel alle bestaande als toekomstige activiteiten en
diensten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten ;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen ;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen of verenigingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt een miljoen negenhonderdzevenenzestigduizend driehonderd vijfennegentig
euro en tweeënzestig eurocent (€ 1.967.395,62).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vierhonderdenzevenduizend zeshonderd achttien
(2.407.618) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan negenhonderdduizend (900.000) aandelen van de Klasse A en een
miljoen vijfhonderdenzevenduizend zeshonderd achttien (1.507.618) aandelen van de Klasse B, nul
(0) aandelen van de Klasse D.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal vijf leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen,
waarvan:
a) drie bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de Klasse A aandelen (de "Klasse A-Bestuurders"); en
b) twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de Klasse B aandelen (de "Klasse B-Bestuurders"), waarvan
Opdorp Finance kandidaten zal voordagen voor één bestuursmandaat en het andere mandaat zal
worden op voordracht van BtoV.
De aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen, zal een
Luik B
lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee kandidaten voor elk mandaat moet
inhouden.
Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht
om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een
nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft. Indien een
aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen dit recht
niet (volledig) uitoefent wordt de samenstelling van de raad van bestuur geacht geldig te zijn en
zullen de aanwezigheids- en meerderheidsquorum berekend worden in functie van het aantal
opgenomen mandaten per aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. De voorzitter van de raad van
bestuur dient een bestuurder te zijn die tot de klasse A behoort. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Afhankelijk van de onderwerpen op de agenda van de raad van bestuur, kan de raad van bestuur
een observator aanduiden. Deze observator wordt uitgenodigd voor de vergaderingen van de raad
van bestuur en ontvangt hiervoor de relevante documenten voor de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of een bestuurder, tenminste acht
dagen voor de datum voorzien voor de vergadering en tenminste één maal per kwartaal behoudens
andersluidende beslissing van de raad van bestuur. In geval van gemotiveerde hoogdringendheid of
een situatie van overmacht kan de oproepingstermijn korter zijn.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen gehouden worden per telefoon- of
videoconferentie.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag één enkele collega
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, eveneens de stem van de vertegenwoordigde
bestuurder uitbrengen.
Behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst gesloten
tussen de aandeelhouders kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste vijf van zijn leden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan ten laatste acht dagen na de eerste vergadering, een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen zelfs indien bovenvermeld quorum niet is bereikt, voor zover
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst gesloten
tussen de aandeelhouders wordt elke beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Luik B
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen door middel van eenparige schriftelijke besluiten
worden genomen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan het management.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één A-
bestuurder, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door
de raad van bestuur, of daartoe bijzonder gevolmachtigden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
Luik B
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand juni
om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mits naleving van de voorwaarden daaromtrent in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Luik B
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurder.
I. De vergadering stelt vast dat de benoeming van de heer Kris Verstreken als A-Bestuurder per 14
september 2019 op heden nog niet gepubliceerd is in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan:
1. De heer VERSTREKEN Kris;
2. Zogezegd Zogedaan Initiatieven BV, met vaste vertegenwoordiger mevrouw PENNINGS Johanna;
en
3. Opdorp Finance BV, vast vertegenwoordigd Vereecken Annie.
III. De vergadering beslist volgende personen met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurders
van de Vennootschap:
1. De vennootschap naar Luxemburgs recht BTOV INDUSTRIAL TECHNOLOGIES S.C.S.
SICAR, met als vast vertegenwoordiger SCHÜTZ Christian Charles, wonende te Käserenrain 12a,
9404 Rorsacherberg (Zwitserland), als B-Bestuurder;
2. Zogezegd Zogedaan Initiatieven BV, met zetel te Visserij 172, bus A, 9000 Gent, met vaste
vertegenwoordiger mevrouw PENNINGS Johanna, wonende te Visserij 172, bus A, 9000 Gent, als
A-bestuurder; en
3. Mevrouw VANDERSMISSEN Katleen, wonende te 3600 Genk, Noordlaan 4A, als B-bestuurder.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wildemeersch Caroline, De Clercq en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor AMBOS, woonstkeuze gedaan hebbende te 1200 Brussel,
Neerveldstraat 109, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, drie volmachten, de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris