Nº d'entreprise : 0417 377 637
Nom
(en entier) :
(en abrégé) : SOCAFLEX
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 6220 Fleurus, avenue du Marquis 3
Objet de l'acte : OBJET-STATUT-DIVERS
D'un acte reçu par le notaire Vincent MICHIELSEN, notaire à Charleroi, en date du 29 novembre 2024, il a
été extrait ce qui suit :
En son étude
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOCAFLEX»,
ayant son siège à 6220 Fleurus, Zoning Industriel, avenue du Marquis, 3. Société constituée sous forme de
société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par Maître Ravet, notaire àJemeppes-sur-
Sambre, le 8 août 1977, publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 août suivant, sous le numéro 3367-3.
La société a été transformée en société anonyme aux termes d'une acte reçu par le Notaire Michel Kesteloot,
à Namur., le 3 janvier 1992, publié aux annexes du moniteur belge du 31 janvier suivant sous le numéro 189.
Les statuts ont été modifié pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe Vermer,
Notaire à Bouillon, le 22 septembre 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 octobre suivant sous le
numéro 04151526.
Société immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.377.637.
BUREAU
La séance est ouverte à midi, sous la présidence et le secrétariat de Monsieur Frederic UYTTENHOVE,
administrateur, ci-après dénommé, et représenté comme il est dit.
L'assemblée décide de ne pas nommer de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés comme dit ci-après, les actionnaires de la société étant :
1/ Monsieur UYTTENHOVE Frédéric Georges Yves, né à Namur, le 27 avril 1979, domicilié à 5190 Spy, rue
des Goelettes, 48. Propriétaire de 375 actions.
2/ Madame KOCH Emily Marie Claire, née à Braine-l'Alleud, le 1er mai 2003, domiciliée à 1440 Braine-le-
Château, Sentier des Bruyères, 4 ;
3/ Madame KOCH Camille Marie Hanna, née à Braine-l'Alleud, le 10 juin 2006, domiciliée à 1440 Braine-le-
Château, Sentier des Bruyères, 4.
Les soussignée sub 2 et 3, étant propriétaires en indivision de 375 actions.
Soit ensemble sept cent cinquante (750) actions, soit la totalité des actions émises par la société.
Les soussignés sub 1, 2 et 3 étant représentés aux présentes par Monsieur Jean Springuel, collaborateur
du Notaire Vincent Michielsen soussigné, en vertu d'un procuration spéciale sous seing privé qui restera ci-
annexée.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Modification de l'objet
2 .- Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations.
3 .- Confirmation de l'adresse du siège.
4 .- Confirmation de la composition du conseil d'administration.
5. Réunion du conseil d'administration-confirmation de la nomination de l'administrateur-délégué
6 .- Procuration.
2/ .- Il existe actuellement sept cent cinquante actions (750), sans désignation de valeur nominale. Il résulte
de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées. En outre, il résulte de
la composition du bureau et des procurations ci-annexées que les administrateurs sont présents ou ont renoncé
conséquence l'assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour, sans
qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
3./ Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux formalités prescrites par la loi et les
statuts.
4./ Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes :
Première résolution-modification de l'objet.
L'assemblée dispense le président de donner lecture sur le rapport du Conseil d'administration justifiant la
modification à l'objet proposée ci-après, chaque actionnaire déclarant en avoir parfaitement connaissance pour
en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée décide de modifier l'objet social existant et de le remplacer par le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-l'importation, l'exportation, la représentation, la fabrication, l'achat et la vente en gros ou au détail de tous
produits et matériaux industriels ; le montage, l'assemblage, la pose, l'entretien et la réparation des produits ci-
avant désignés.
Elle pourra notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations
industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet, ou pouvant faciliter la réalisation de celui-ci ; acquérir, prendre et donner à bail à long terme,
aliéner tous biens meubles ou immeubles ou fonds de commerce, céder, créer toutes licences et marques de
fabrique, s'intéresser par voie d'apport, d'association, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement dans toutes société ou entreprises exisstantes ou à créer, dont l'objet serait analogue
ou connexe au sien ou qui serait susceptibre de constituer pour elle une source de débouché.
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- acquérir, vendre, donner ou prendre en location ou échanger tous biens immeubles et/ou droits réels
immobiliers, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations immobilières, commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ; elle peut acquérir à titre d'
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la
société. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement toutes obligations de celles-
ci.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d' Immeuble.
La société aura également comme objet
-La réalisation et la commercialisation de toutes études, analyses ou expertises, l'assistance, le conseil, la
gestion de sociétés dans les matières scientifiques et industrielles, économiques et financières, informatiques,
du management, du marketing, de la production, de la recherche et développement, de la gestion des
ressources humaines; l'organisation d'événements ou de manifestations au sens le plus large ainsi que des
activités de consultance et d'engineering au sens le plus large du terme.
-Toutes activités et prestations de services, de consultance, de conseil, d'assistance, de renseignements,
d'analyse, d'études et de gestion de projets dans les domaines de la gestion, de la direction, de la finance, de
l'économie, de la fiscalité, de la logistique, de la gestion de projets, des ressources humaines, de l'administration
et de l'organisation, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant décrits.
- Toutes activités de cours, formations, organisation d'événements, salons, conférences, réunions,
séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités d'animation ou de recyclage pour des
personnes privées ou pour des sociétés,
- La gestion, l'exploitation, l'acquisition et la concession de brevets, licences, marques de fabrique et de
commerce, procédés et autres droits de propriété intellectuelle.
- L'acceptation et l'exercice de mandats d'administrateur, de liquidateur et de membre du comité de direction
dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
notamment, s'intéresser par voies d'apport, de fusion, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout
autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à fonder, ayant en tout ou
en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Le cas échéant, la société se conformera pour telle ou telle partie de son activité aux dispositions légales
ou réglementaires régissant l'accès à la profession La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés. Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Deuxième résolution - adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide d'adapter ses statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations et adopte en
conséquence le texte suivant comme nouveaux statuts en lieu et place des statuts existants, en tenant compte
de la modification à l'objet social dont question sous la première résolution
STATUTS :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «SOCAFLEX».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-l'importation, l'exportation, la représentation, la fabrication, l'achat et la vente en gros ou au détail de tous
produits et matériaux industriels ; le montage, l'assemblage, la pose, l'entretien et la réparation des produits ci-
avant désignés.
Elle pourra notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations
industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet, ou pouvant faciliter la réalisation de celui-ci ; acquérir, prendre et donner à bail à long terme,
aliéner tous biens meubles ou immeubles ou fonds de commerce, céder, créer toutes licences et marques de
fabrique, s'intéresser par voie d'apport, d'association, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement dans toutes société ou entreprises exisstantes ou à créer, dont l'objet serait analogue
ou connexe au sien ou qui serait susceptibre de constituer pour elle une source de débouché.
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- acquérir, vendre, donner ou prendre en location ou échanger tous biens immeubles et/ou droits réels
immobiliers, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations immobilières, commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ; elle peut acquérir à titre d'
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la
société. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement toutes obligations de celles-
ci.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d' Immeuble.
La société aura également comme objet
-La réalisation et la commercialisation de toutes études, analyses ou expertises, l'assistance, le conseil, la
gestion de sociétés dans les matières scientifiques et industrielles, économiques et financières, informatiques,
du management, du marketing, de la production, de la recherche et développement, de la gestion des
ressources humaines; l'organisation d'événements ou de manifestations au sens le plus large ainsi que des
activités de consultance et d'engineering au sens le plus large du terme.
-Toutes activités et prestations de services, de consultance, de conseil, d'assistance, de renseignements,
d'analyse, d'études et de gestion de projets dans les domaines de la gestion, de la direction, de la finance, de
l'économie, de la fiscalité, de la logistique, de la gestion de projets, des ressources humaines, de l'administration
et de l'organisation, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant décrits.
- Toutes activités de cours, formations, organisation d'événements, salons, conférences, réunions,
séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités d'animation ou de recyclage pour des
personnes privées ou pour des sociétés.
- La gestion, l'exploitation, l'acquisition et la concession de brevets, licences, marques de fabrique et de
commerce, procédés et autres droits de propriété intellectuelle.
- L'acceptation et l'exercice de mandats d'administrateur, de liquidateur et de membre du comité de direction
dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
notamment, s'intéresser par voies d'apport, de fusion, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout
autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à fonder, ayant en tout ou
en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Le cas échéant, la société se conformera pour telle ou telle partie de son activité aux dispositions légales
ou réglementaires régissant l'accès à la profession La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés. Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour
accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE NEUF CENT VINGT EUROS
ET QUATORZE CENTS (185.920,14-eur).
Il est représenté par SEPT CENT CINQUANTE (750) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / sept cent cinquantième (1/750ème) du capital social.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titre
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas d'actionnaire unique, et de décès de ce dernier, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort du ou des actionnaires.
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il détient
plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci est
préalablement agréé par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans les trois mois de l'envoi de la demande d'agrément. Le conseil
d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d'administration dans les 8 jours à dater
de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Si le cédant ne renonce pas à son projet, le
conseil d'administration est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du
cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-
cessionnaire original. Le candidat-cessionnaire proposé par le conseil d'administration acquiert les actions au
prix offert par le candidat-cessionnaire original.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par le conseil d'administration
de sa décision. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe d'administration collégial, appelé
conseil d'administration, par décision de l'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs(s). Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse
immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire. Chaque membre du conseil d'administration peut
donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à
exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une
période raisonnable. L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera
rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
1. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D'UN CONSEIL D'ADMINISTRATION
Article 14 : Nomination et démission des administrateurs
Si l'assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est administrée par un
conseil d'administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la société, Dans les cas
et sous les conditions prévues par la loi l'organe d'administration peut également être composé de deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. La durée de leur fonction ne peut excéder six
ans. Leur fonction prend fin à l'assemblée générale annuelle.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Chaque membre de l'organe d'administration peut donner sa
démission par avis écrit à l'organe d'administration. Il peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers. Si une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer
un représentant permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat.
Article 15 : Dispositions en vigueur lorsqu'il n'y a que deux administrateurs
Si et tant que la société a moins de trois actionnaires, l'administration de la société peut être conférée à
deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour l'assemblée générale de nommer un administrateur
unique conformément à l'article 13 des statuts. Tant que la société ne compte pas plus que deux actionnaires
et est administrée par un conseil d'administration de seulement deux administrateurs, il ne peut être accordé à
aucun d'entre eux une voix prépondérante dans une réunion de l'organe d'administration et ils sont tenus de
prendre les décisions de commun accord et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par
un conseil d'administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 18 des statuts
qui prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil, l'administrateur présidant le conseil a une voix
prépondérante, et les dispositions légales et statutaires concernant la convocation, la réunion, la délibération et
la prise de décision du conseil d'administration, sont à nouveau entièrement valables.
Article 16 : Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement puisse être
raisonnablement organisé. En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque le conseil compte trois
membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce
cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l'occasion de sa réunion suivante. Si la nomination
est confirmée, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. Si la nomination n'est pas confirmée, le mandat de l'administrateur coopté prend fin au terme
de l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe
d'administration jusqu'à ce moment. Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de
l'un d'eux devient vacant, l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale
spéciale, en vue de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, ou
de décider, conformément à l'article 13 des statuts, que la société est dirigée par un administrateur unique.
Article 17 : Réunion du conseil d'administration
Le conseil élit un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de
son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en outre endéans les quatorze (14) jours suivant
une demande à cet effet de deux administrateurs.
Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par un membre du conseil nommé à la majorité
simple des voix comme président de la réunion. La réunion se tient au siège de la société ou en n'importe quel
endroit indiqué dans la convocation.
Article 18 : Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée à la réunion. S'il n'y a que deux administrateurs, ils doivent être tous
deux présents et ils établissent l'ordre du jour lors de la réunion, de commun accord, compte tenu des
propositions formulées par chacun d'entre eux, telles que formulées dans la demande de réunion. Tout
administrateur empêché de participer à la réunion peut donner procuration à un de ses collègues du conseil,
mais uniquement pour une réunion. Cette procuration doit être donnée par écrit.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la réunion peut
également, par écrit autoriser à l'autre administrateur de prendre une décision. Les administrateurs qui ne sont
pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre part aux délibérations et aux votes par
des moyens de communication tels que la télé ou la vidéoconférence, à la condition qu'ils puissent communiquer
directement avec tous les autres participants à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l'aide
de ces moyens de télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la
réunion mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial, signé chaque
fois par les administrateurs présents. Si le conseil d'administration le décide, ce registre spécial peut être tenu
au format électronique. Les décisions du conseil d'administration, peuvent être prises par accord écrit unanime
des administrateurs. Les résolutions sont prises à simple majorité. Si le conseil ne compte que deux membres,
chaque administrateur dispose d'une voix égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas
d'égalité des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf lorsque le conseil
se compose de deux administrateurs seulement, auquel cas la proposition est rejetée.
Article 19 : Salaire - Tantièmes
Aucun salaire nì avantage en nature n'est attribué d'office en rémunération de la fonction d'administrateur.
Cependant, un salaire peut leur être accordé par décision de l'assemblée générale qui stipule clairement quels
administrateurs et quelle période sont visés, sans préjudice au droit au remboursement de leurs frais, dont le
montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais généraux de la société.
Article 20 : Administration interne - Restrictions
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration internes, nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Lorsque les
administrateurs forment un collège ils sont soumis aux obligations résultant de l'administration collégiale, à
savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces obligations, les administrateurs peuvent
se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas opposable à ou par des tiers.
Article 21 : Pouvoir de représentation externe
Le conseil d'administration représente la société en tant que collège pour tous les actes en justice ou ailleurs.
Il agit à la majorité de ses membres. Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général du conseil
d'administration en tant que collège, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que
prévue à l'article 23. et de la représentation par procuration spéciale telle que prévue à l'article 23.c/, la société
est valablement engagée en droit et à l'égard de tiers dans les faits et en droit, par (i) deux administrateurs
agissant conjointement ou (ii) un administrateur à qui est attribué par le conseil d'administration le plein pouvoir
de représentation et qui portera le titre d' « administrateur délégué ». Si la société exerce un mandat (gérant,
administrateur, liquidateur) dans une autre société, elle ne peut, dans l'exercice de ce mandat, être valablement
représentée que par le représentant permanent désigné à cet effet.
Article 22 : Publication de la nomination ou démission des administrateurs.
La nomination des membres du conseil et leur démission sont rendues publiques par dépôt dans le dossier
de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de la décision de nomination ou de démission et
d'une copie de celle-ci destinée à la publication dans les annexes au Moniteur belge. Ces documents doivent
mentionner si les personnes qui représentent la société agissent individuellement, conjointement ou en tant que
collège.
Article 23 : Gestion journalière - comité d'audit - comité de rémunération comités consultatifs - procurations
spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être confiés à
une ou plusieurs personnes (membres du conseil d'administration ou non) qui agissent comme organe de la
société. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, íl portera le titre « d'administrateur délégué ».
Le conseil d'administration désigne la(les) personne(s) chargées de la gestion journalière et fixe les conditions
de sa(leur) désignation. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, sans que celles-
ci ne forment un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom
de la société et de la représenter dans les limites de la gestion journalière.
b/ Comité d'audit - comité de rémunération - comités consultatifs Comité d'audit - comité de rémunération
Dans les cas où le Code des sociétés et des associations l'exige, le conseil d'administration institue un
comité d'audit et un comité de rémunération en son sein, conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations chargées des tâches énumérées dans le même Code.
Comités consultatifs
Un ou plusieurs comités consultatifs peuvent également être mis en place au sein du conseil d'
administration, dont la composition et les tâches sont décrites par le conseil d'administration.
c/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de pouvoir
de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur procuration,
sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant leurs pouvoirs.
2. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 24 : Administrateur unique
Si l'assemblée générale nomme seulement un administrateur, la société est administrée par un
administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas personnellement responsable des engagements de la société.
Article 25 : Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie de ces
pouvoirs.
Article 26 : Salaire - tantièmes
Aucun salaire ni avantage en nature n'est attribué d'office en rémunération de la fonction d'administrateur
unique. Cependant, un salaire peut lui être accordé par décision de l'assemblée générale qui stipule clairement
quelle période est visée, sans préjudice au droit au remboursement de ses frais, dont le montant est fixé par
l'assemblée générale et qui sera à charge des frais généraux de la société.
Article 27 : Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière visée à l'article 29.a/
; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que visés à l'article 29.b/, la société est valablement
engagée à l'égard des tiers, dans les faits et en droit, par l'administrateur unique agissant seul.
Article 28 : Publication de la nomination ou révocation de l'administrateur unique
La nomination de l'administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt dans le dossier de la
société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de la décision de nomination ou de révocation et d'un
extrait de cette décision destinée à être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Article 29 : Gestion journalière - procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou plusieurs
personne(s) agissant en qualité d'organe de la société. L'administrateur unique nomme la (les) personne(s)
chargées de la gestion journalière et il fixe les conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs personnes
sont chargées de la gestion journalière, sans qu'elles forment un collège, chaque personne chargée de la
gestion journalière agissant seule dispose du pouvoir d'intervenir au nom de la société et de la représenter dans
le cadre de la gestion journalière.
b/ Procurations spéciales
L'organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner des fondés de pouvoir
de la société. Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur procuration,
sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant leurs pouvoirs.
Titre V : Contrôle de la société
Article 30 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 31 : Réunions.
il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 32 : Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d'administration et le cas échéant, le commissaire ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande
et les sujets à porter à l'ordre du jour. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Elles sont faites conformément aux
dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le Code des sociétés et associations.
Article 33 : Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou
non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre, télécopie ou
courriel et dont l'organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la forme.
Article 34 : Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à défaut, par un autre
administrateur. Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 35 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l'organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités d'admission et de représentation accomplies pour
assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Article 36 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix
Article 37 : Modalités d'exercice du droit de vote
Conformément à l'article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire ayant droit de
vote peut voter lui-même ou par procuration. Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale,
par correspondance ou par le site internet de la société moyennant le respect de l'article 7 :146 du Code des
sociétés et des associations.
Article 38 : Délibérations Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux. Sauf dans les cas
prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que soit le nombre de titres
représentés et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION
Article 39 : Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que, le
cas échéant, son rapport de gestion.
Article 40 : Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve légale,
ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Le surplus est à la
disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l'organe d'administration, décidera chaque année
de son affectation. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Article 41 : Paiement des dividendes - Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l'organe
d'administration. L'organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des
dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur
paiement.
TITRE VI : DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 42 : Dissolution,
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 43 : Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement. L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut de
nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le
cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les
opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44 : Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VII : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 45 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 46 : Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions du Code des sociétés
et des associations. En conséquence de quoi, les dispositions du Code des sociétés et des associations
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution. Siège.
L'assemblée confirme que l'adresse du siège est maintenu dans la Région Wallonne à 6220 Fleurus, Zoning
Industriel, avenue du Marquis, 3
Quatrième résolution. Demission, nomination et confirmation de la composition du Conseil d'Administration.
L'assemblée générale :
-constate le décès de Madame Florence UYTTENHOVE intervenu le 16 août 2024.
-décide que le conseil d'administration sera composé des trois membres ci-après.
-a)pour une durée de 6 années à compter du 1er octobre 2024, Madame Camille KOCH prénommée. Son
mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
-b) pour une durée de 6 années à compter du 1er octobre 2024, Madame JEANBAPTISTE Stéphanie, née
à Namur, le 1er juin 1982, numéro national 82.06.01-396.77, domiciliée rue des Golettes, 48 à 5190 Jemeppe-
sur-Sambre (Spy). Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
-décide de confirmer le mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Uyttenhove prénommé pour une
durée de 6 années à compter du 8 mars 2023. Son mandat sera cependant non plus exercé à titre gratuit mais
bien rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Cinquième résolution-Réunion du conseil d'administration
S'est réuni également aux présentes le Conseil d'Administration, lequel, composé comme il est dit ci-dessus,
décide à l'unanimité de confirmer la nomination de Monsieur Frédéric UYTTENHOVE en qualité
d'administrateur délégué et de Président du Conseil.
Sixième résolution comparants confèrent tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Vincent MICHIELSEN pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l'acte
au Greffe du tribunal de l'Entreprise et d'assurer la publication des modifications statutaires aux annexes du
Moniteur belge.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures 30 minutes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AUX FINS DE PUBLICATION A L'ANNEXE AU
MONITEUR BELGE
Vincent MICHIELSEN
Notaire Associé