Ondernemingsnr : 0893348125
Naam
(voluit) : Herema
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Baan naar Bree 137
 : 3990 Peer
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 20 juni 2019, dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen:
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD :
Nadat deze uiteenzetting onderzocht en als juist erkend werd door de aanwezige vennoten, stelt de
vergadering vast dat zij geldig is samengesteld en dat zij bevoegd is om over de punten op de
agenda te beraadslagen en te beslissen.
ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING:
De voorzitter verklaart dat de vennoten en de enige zaakvoerder werden uitgenodigd, dat zij kennis
hebben genomen van de agenda en dat zij allen hierbij verklaren te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 268 van het Wetboek van
Vennootschappen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 269
van het Wetboek van Vennootschappen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 64,1° van
hetzelfde wetboek.
De vergadering der vennoten vat volgende agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende
beslissingen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN VAN DE ZAAKVOERDER EN DE
BEDRIJFSREVISOR
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag d.d. 13/06/2019 van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HUBERT VENCKEN”, met zetel te 3960 Bree,
Millenstraat 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het nummer 0441.461.153, en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE0441.461.153,
vertegenwoordigd door de heer VENCKEN Hubert, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3960 Bree,
Millenstraat 34, hiertoe aangesteld door de enige vennoot, betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Uit mijn onderzoek, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in HEREMA BVBA, bestaande
uit een rekening-courant ten bedrage van                  € 300.000,00, is gebleken dat naar mijn mening
en onder voorbehoud van de continuïteit van de vennootschap:
1.                         de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
2.           de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
3.           dat de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder
normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van €
Luik B
300.000,00 die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie
uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4.           de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 5.000 volgestorte aandelen van
HEREMA BVBA, waarvan 3.750 volgestorte aandelen aan MACHINEBOUW DE KEMPEN BVBA en
waarvan 1.250 volgestorte aandelen aan Jack HEYNICKX en Daniëlle THEUWISSEN;
5.           er voor de tegenprestatie gesteund is op de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Gezien het uitdrukkelijk akkoord van alle bij de inbreng betrokken partijen, is deze werkwijze evenwel
verantwoord.
Mijn opdracht bestaat er echter niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting.
Gedaan te Bree, 13 juni 2019
HUBERT VENCKEN BVBA
Hubert VENCKEN
Bedrijfsrevisor”.
De vergadering neemt tevens kennis van het door de wet vereiste verslag van de zaakvoerder d.d.
12/06/2019.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen met
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) om het te brengen van honderdennegenduizend
negenhonderdtachtig euro (€ 109.980,00) op vierhonderdennegenduizend negenhonderdtachtig euro
(€ 409.980,00), mits creatie en uitgifte van vijfduizend (5.000) nieuwe kapitaalsaandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
DERDE BESLUIT - ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De kapitaalverhoging van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) wordt als volgt onderschreven:
    •  Door de heer HEYNICKX Jack, voornoemd: vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00)
    •  Door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MACHINEBOUW DE KEMPEN,
voornoemd, tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00).
Inbreng
    •  De heer HEYNICKX Jack, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van
een deel van het creditsaldo van een rekeningcourant die hij aanhoudt in de boeken van de
vennootschap, en dit ten belope van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
    •  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MACHINEBOUW DE KEMPEN”,
voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen
van een deel van het creditsaldo van een rekeningcourant die zij aanhoudt in de boeken van de
vennootschap, en dit ten belope van tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), zijnde
de nominale waarde van de voormelde inbreng.
VIERDE BESLUIT – Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging worden er vijfduizend (5.000) nieuwe en stemgerech-tigde
aandelen gecreëerd te weten voor:
    •  De inbreng in natura door de heer HEYNICKX Jack, voornoemd: duizend tweehonderdvijftig
(1.250) aandelen die toebedeeld worden aan de heer HEYNICKX Jack, voornoemd.
    •  De inbreng in natura door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“MACHINEBOUW DE KEMPEN”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd: drieduizend
zevenhonderdvijftig (3.750) aandelen die toebedeeld worden aan de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “MACHINEBOUW DE KEMPEN”, voornoemd.
De comparanten verklaren de vergoeding voor hun inbrengen ontvangen te hebben.
Deze onderschrijving en toebedeling wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING GEREALISEERD WERD
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd werd en dat het maatschap-pelijk
kapitaal thans vierhonderdennegenduizend negenhonderdtachtig euro (€ 409.980,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door zesduizend achthonderddrieëndertig (6.833) stemgerechtigde aandelen
zonder vermelding van hun nominale waarde.
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Luik B
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de tekst van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de navolgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vierhonderdennegenduizend negenhonderdtachtig
euro (€ 409.980,00). Het is verdeeld in zesduizend achthonderddrieëndertig (6.833) stemgerechtigde
aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.”
ZEVENDE BESLUIT – OPT-IN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om de vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt. De volgende
besluiten zijn van toepassing onder de opschortende voorwaarde van en met ingang van de
bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en zijn vanaf dat
ogenblik van kracht.
ACHTSTE BESLUIT - Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de rechtsvorm van een bestaande besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid kan worden aangepast naar een besloten vennootschap. De vergadering besluit
met eenparigheid van stemmen dat de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap
zal aannemen.
NEGENDE BESLUIT – Schrapping van de vermelding van het adres van de zetel in de statuten
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het adres van de zetel in de statuten te
schrappen ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In de statuten zal er enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is
gevestigd, zoals bepaald in het dertiende besluit hierna.
TIENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE MODALITEITEN VAN DE ZETELVERPLAATSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de modaliteiten van de zetelverplaatsing aan
te passen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en besluit dan ook artikel 2 van
de statuten volledig te vervangen, zoals bepaald in het dertiende besluit hierna.
ELFDE BESLUIT - Omzetting van het kapitaal EN DE WETTELIJKE RESERVES van de
vennootschap in beschikbaar vermogen
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, worden het
volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap, ten belope van
vierhonderdennegenduizend negenhonderdtachtig euro (€ 409.980,00), van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang
van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bijgevolg beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen artikel 5 van de statuten te
schrappen.
TWAALFDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN DE VERWIJZIGINGEN NAAR HET KAPITAAL IN DE
STATUTEN
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen om al de verwijzingen naar het kapitaal in de statuten te
schrappen. De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de clausules in de statuten die
verband houden met het kapitaal te vervangen zoals bepaald in het dertiende besluit hierna.
DERTIENDE BESLUIT - Afschaffing van de bestaande tekst van de statuten en goedkeuring van
volledig nieuwe statuten overeenkomstig de genomen besluiten hiervoor en actualisering met onder
meer de schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het wetboek van vennootschappen
ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen en
dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst met onder meer
de schrapping van of de vervanging van alle onjuiste, overbodige of onvolledige bepalingen en
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen) van het Wetboek van Vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt (bij uittreksel):
STATUTEN
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
Luik B
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt: "Herema".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het ven-nootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan onder-tekende verklaring, samen met een af-schrift voor bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agent-schappen oprichten door
eenvoudige beslissing van de bestuurders, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het uitvoeren van bouwwerkzaamheden op het vlak van rioleringen, bestratingen en grondwerken en
het uitvoeren van transportactiviteiten voor en door derden. De import – export, verkoop en aankoop
van industriële goederen, machines burgerlijke bouwkunde, recyclagemachines, de aan- en verkoop
van voertuigen en vrachtwagens in de ruimste zin van het woord en het onderhoud van deze
machines en voertuigen.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De import – export, verkoop en aankoop van industriële goederen, machines burgerlijke bouwkunde,
recyclagemachines, de aan- en verkoop van voertuigen en vrachtwagens in de ruimste zin van het
woord en het onderhoud van deze machines en voertuigen.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere ven-nootschappen
uitoefenen.
Artikel 13 - BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of nietstatu-taire bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
ARTIKEL 14 - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist
voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. 
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Luik B
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Tussentijds dividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 19 - BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de vierde donderdag van de maand december om twintig (20.00) uur.
ARTIKEL 25 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
de meerderheid van de uitgebrachte stem-men, welk ook het aantal aandelen zij dat op de algemene
verga-dering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Artikel 30 - BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Artikel 31 - WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Artikel 32 - ONTBINDING EN VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen na te hebben
vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
competentie en integriteit bieden.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Luik B
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
VEERTIENDE BESLUIT - Machtiging aan de bestuurder
De vergadering geeft met eenparigheid van stemmen aan de bestuurder alle machten noodzakelijk
om de genomen beslissingen uit te voeren.
VIJFTIENDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering verklaart er met eenparigheid van stemmen mee akkoord te gaan dat de coördinatie
van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte – gecoördineerde statuten – verslag zaakvoerder
– verslag bedrijfsrevisor.
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.