Ondernemingsnr : 0670 595 246
Naam
(voluit) : FdN Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1652 Beersel, Sanatoriumstraat 245
Onderwerp akte : OMZETTING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Volgens een akte verleden voor notaris Valérie BRUYAUX, geassocieerd notaris te Brussel, eerste kanton,
lid van de besloten vennootschap « NOTABEL, geassocieerde notarissen », met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271 , op 19/08/2024, blijkt er dat :
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FdN Consulting ", als volgt beslist
heeft :
EERSTE BESLUIT : WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin van artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap."
DERDE BESLUIT : KAPITAAL
De vergadering verklaart dat zij geen kapitaalverhoging heeft doorgevoerd overeenkomstig artikel 537 van
het WIB 1992 om een verminderde roerende voorheffing te bekomen. In tegengesteld geval, vestigt de notaris
de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat een latere uitkering eerst in mindering zal worden gebracht
op het deel van het kapitaal uitgevoerd overeenkomstig artikel 537 WIB 1992.
Elke latere uitkering geacht wordt eerst en vooral plaats te vinden door aftrek van de kapitaalinbreng die
volgens dit stelsel heeft plaatsgevonden.
Hoe dan ook zal een uitkering enkel kunnen plaatsvinden na uitvoering van de netto-actief test en
liquiditeitstest.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort voorheen bekend als "kapitaal" en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het voorheen bekend als "kapitaal" omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
Comparanten werden door ondergetekende notaris ingelicht over het feit dat zij niet zullen kunnen genieten
van het VVPRbis-regime (verlaagde roerende voorheffing) indien het aanvankelijk onderschreven voorheen
bekend als "kapitaal" niet volledig wordt volgestort. Anders gezegd, de vermindering var de inbrengen door
vijstelling van de storting van het saldo van de niet-opgevraagde inbrengen voldoet niet aan de voorwaarde van
volstorting van de bijdragen, die vereist is om te kunnen genieten van de verlaagde roerende voorheffing.
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
VIERDE BESLUIT : ADRES - VERPLAATSING VAN DE ZETEL
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres varı de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat de
eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"De zetel is gevestigd in het Waalse Gewest."
De algemene vergadering verklaart dat het adres varı de zetel gevestigd is te : rue d'Orbais, numéro 3 à
Malèves-Sainte-Marie-Wastines. Dit is geen statutair gegeven.
VIJFDE BESLUIT : STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiteri, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschapper er verenigingen en aan haar
nieuwe terminologie, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De Statuten zullen ook vertaald worden, aangezien de zetel in Wallonië ligt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
(we laaten weg)
ZESDE BESLUIT : BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
-De heer de PREUD'HOMME d'HAILLY de NIEUPORT Frédéric Paul Jean-Pierre Charles Marie-Ghislain,
geboren te Bonheiden, op 1 april 1973, R.R. 73.04.01-295.72 en wonende te 1652 Beersel, Sanatoriumstraat
245, hier aanwezig er die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Op 27 december 2023, overeenkomstig de wet van 4 mei 2023 betreffende het centraal register van
bestuursverboden, heeft ondergetekende notaris getracht in het "centraal register van bestuursverboden" e in
het Belgisch Staatsblad na te gaan of de bestuurder niet onderworpen waren aan een bestuursverbod.
De cemparante verklaart dat hem geen civielrechtelijk of strafrechtelijk bestuursverbod is opgelegd.
Tot vaste vertegenwoordiger wordt benoemd :
-De heer de PREUD'HOMME d'HAILLY de NIEUPORT Frédéric Paul Jean-Pierre Charles Marie-Ghislain,
geboren te Bonheiden, op 1 april 1973, R.R. 73.04.01-295.72 en wonende te 1652 Beersel, Sanatoriumstraat
245, hier aanwezig en die aanvaardt.
ZEVENDE BESLUIT : MACHTIGING
De algemene vergadering geeft alle bevoegdheden aan de bestuurders om de hierboven vermelde besluiten
uit te voeren.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel kopij, de Notaris Valérie BRUYAUX.
Tezelfdertijd neergelegd :
- Een uitgifte.