Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Tokke
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groot Park 7B bus 2
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Hugo VAN ELSLANDE te Leuven op 27 november
2019, neer te leggen ter registratie, blijkt dat een besloten vennootschap werd opgericht onder de
naam“Tokke”, met zetel te 3360 Bierbeek, Groot Park 7B/2, van onbepaalde duur, door:
1° De heer MERTENS Tomas François, geboren te Leuven op 4 mei 1993, wonende te 3360
Bierbeek, Groot Park 7B/2;
2° De heer MERTENS Raf August Ilse, geboren te Leuven op 9 mei 1991, wonende te 3000 Leuven,
Lei 33, bus 0402;
Het aanvangsvermogen bedraagt honderdtwintig duizend euro (€ 120.000,00), is volledig in geld
geplaatst en volledig volstort, en vertegenwoordigd door duizend (1000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, waarop wordt ingetekend door:
- De heer MERTENS Tomas François, voornoemd, aan wie zevenhonderdnegentig (790) aandelen
worden toegekend, waarop onmiddellijk in geld wordt ingetekend voor zestig duizend euro (€
60.000,00).
- De heer MERTENS Raf August Ilse, voornoemd, aan wie tweehonderd en tien (210) aandelen
worden toegekend, waarop onmiddellijk in geld wordt ingetekend voor zestig duizend euro (€
60.000,00).
Het boekjaar begint op één januari en wordt afgesloten op éénendertig december van hetzelfde
kalenderjaar. Het eerste boekjaar wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend
negentien.
De jaarvergadering vindt plaats op de eerste donderdag van de maand juni om 16u00. Indien die dag
geen werkdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. De eerste
jaarvergadering heeft plaats in tweeduizend twintig.
De gemachtigde tot besturen is haar bestuurder, die afzonderlijk de vennootschap kan
vertegenwoordigen.
Tot niet-statutair bestuurder voor onbeperkte duur wordt aangesteld de heer Tomas Mertens,
voornoemd.
De statuten van de vennootschap luiden als volgt :
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Tokke”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging
bij authentieke akte vereist. De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
0738485942
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) Het ontwerpen, ontwikkelen, produceren, vermarkten, innoveren van online, digitale spelen, in het
bijzonder, doch niet beperkt tot, denkspelen;
b) De publicatie van reclame op websites; het ontwikkelen van ontwerpen voor websites
(webdesign), het ontwikkelen van logos; de ontwikkeling, het onderhoud, de optimalisatie, de
verbetering, de actualisatie en de promotie van websites in de meest ruime zin (hierin inbegrepen,
zonder hiertoe beperkt te zijn, design, content managing system, hosting, scripting, onderhoud); de
hosting van websites voor derden;
c) Het verlenen van bijstand, advies, begeleiding, consultingdiensten aan derden inzake en/of
verband houdend met de activiteiten van de vennootschap, onder meer, zonder hiertoe beperkt te
zijn, inzake en/of met het oog op het optimaliseren van internetdiensten;
d) De online verkoop van reële of virtuele producten; et onderhoud en de reparatie van computers en
randapparatuur.
e) Het geven van opleidingen; het voeren van marktonderzoek omtrent onder meer ontwikkelingen
op het vlak van software en hardware; de bewerking van digitale gegevens, de verrijking, selectie en
koppeling van digitale gegevens op gegevensdragers, dit alles in de meest ruime zin;
f) Overige grafische activiteiten; e reproductie van computermedia;
g) Het ontwerpen, de vervaardiging, productie, groothandel, kleinhandel, koop, verkoop, import,
export, huur, verhuur van kantoormachines, telecomapparatuur, computers, randapparatuur en
andere apparatuur voor informatieverwerking.
h) Het verlenen van computer en programmatuuradvies; de activiteiten van systeemintegrators;
analyse, ontwerp en realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen; gegevensverwerking;
samenstellen, ter beschikking stellen en beheren van databanken;
i) Het voeren van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met uitgaven,
publiciteit en commerciële promotie, het ontwerpen en verwezenlijken van reclamecampagnes, het
beheren en verdelen van publiciteitsbudgetten, het schrijven van reclameteksten en het plaatsen van
reclamepanelen en aanverwante artikelen, dit alles in de ruime zin opgevat; consulting op het gebied
van reclamevoering, reclamecampagnes, communicatiestrategie en mediavoering; consulting op het
gebied van public relations en diverse manifestaties, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te
zijn, het verzorgen van public relations activiteiten en het verzorgen en inrichten van manifestaties.
Het inrichten van marketingactiviteiten, de groothandel, kleinhandel, invoer, uitvoer, koop, verkoop in
promotie- en reclameartikelen; grafische vormgeving, productontwikkeling, reclame,
drukwerkbegeleiding, het ontwerpen en grafisch vormgeven van alle soorten logo's, huisstijlen,
verpakkingen, displays, affiches, producten, reclamecampagnes, internetwebsites, POS materialen,
videofilms, reproductie van geluidsopnames, video-opnames en computermedia; copywriting;
schrijven en verkopen van software; direct mailing; opiniepeilingen organiseren, public relations,
marktonderzoekbureau;
j) De conceptuele uitwerking, creatie, ontwikkeling, productie, vermarkting en opvolging van
producten, gadgets, premiums en/of interieur objecten; het opzetten van publiciteitscampagnes, het
volledig verzorgen van mailings voor derden, het opmaken en verhuren van databanken door middel
van alle huidige en toekomstige technieken;
k) Het verlenen van diensten, advies, bijstand, in de meest ruime zin van het woord, aan
particulieren, organisaties, instellingen bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer op het
vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, beheer, beleid en informatica alsook op
commercieel, financieel vlak en inzake voormelde activiteiten; het verlenen van advies met
betrekking tot de activatie en/of exploitatie van de sponsorship; het voeren van promotie, public
relations en marketing voor derden.
l) Het organiseren, coördineren en opvolgen van financiële en administratieve activiteiten; het
managen, opzetten van, adviseren over een financieel en administratief team binnen
ondernemingen; het adviseren over, bijstand verlenen bij, het organiseren, implementeren,
begeleiden van bedrijfsondersteunende informatiesystemen, besluitvormingsprocessen,
rapporteringsstructuren, strategische en tactische bedrijfsdoelstellingen, dit alles in de ruimste zin;
het verlenen van leiding, bijstand, advies aan derden, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak
van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing, bestuur en beheer, dit alles in
de meest ruime zin; overige zakelijke dienstverleningen, hieronder begrepen: het schrijven van
bijdragen en doen van publicaties in de meest ruime zin;
m) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. De vennootschap kan zelf of als
tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen
en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid
Luik B
van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder(s) of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd
om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
n) De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen; de verwerving voor eigen
rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere
andere wijze; in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing,
verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke
verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer;
o) Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al
dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord. In dit kader mag de vennootschap zich
tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door
derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij
alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
p) het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, alsmede alle commerciële en financiële verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten; het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende
goederen;
q) onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat :
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin
van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar en de Wet van 11 februari 2013 houdende de organisatie van het
beroep van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de medeëigendom;
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende
verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen mogen
samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in het
buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn het
voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in
het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo overeenkomstig het
toepasselijke recht.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Luik B
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen. De vennootschap beschikt
over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Ingeval dat de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang van de
behoeften van de vennootschap en de door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 8. Uitgifte en aard van de aandelen en andere effecten
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Met betrekking tot de latere ingebrachte middelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij op een
onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening zullen worden geboekt. Indien de relevante
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, of ingeval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
hun verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen door de aandeelhouders in het eigen vermogen van de
vennootschap kan de vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen
vereist een statutenwijziging.
Met betrekking tot de latere ingebrachte middelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij op een
onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening zullen worden geboekt. Indien de relevante
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, of ingeval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld
Verslagen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het
bestuursorgaan een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen in het kader van een
uitgife van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, mits een eenparig besluit van de
algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Voorkeurrecht
Luik B
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en ter kennis gebracht van de aandeelhouders per
e-mail. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, wordt het voorkeurrecht verbonden aan aandelen waarop
een vruchtgebruik rust, uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De aandelen die deze alleen verkrijgt
ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht, behoren aan de vruchtgebruiker toe in volle
eigendom. Laat de vruchtgebruiker het voorkeurrecht onbenut, kan de blote eigenaar het
voorkeurrecht uitoefenen en zal de vruchtgebruiker het vruchtgebruik op de zo verworven aandelen
verwerven.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de blote eigenaar zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de
vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht, betreffende de overblijvende
aandelen, toe aan de aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die
geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere
verhouding is overeengekomen. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van het voorkeurrecht gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen ofwel door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven.
Inbreng in natura
In geval van inbreng in natura maken de commissaris of wanneer die er niet is, een bedrijfsrevisor
aangewezen door het bestuursorgaan, alsook het bestuursorgaan, een verslag op overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ongeacht of de inbreng
plaatsvindt met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de inbreng in natura plaatsvinden zonder de voorafgaandelijke opmaak van een
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor en zonder verslag van het bestuursorgaan. Indien van
Luik B
deze mogelijkheid gebruik gemaakt wordt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve
datum van de inbreng de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten onmiddellijk en volledig schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap is aangewezen om de rechten die verbonden zijn aan het
betrokken effect, uit te oefenen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de pandgever , tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de rechten verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik (a) oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden lidmaatschapsrechten uit, tenzij onderhavige
statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen, evenals (b) oefenen de vruchtgebruiker en
de blote eigenaar alle aan die effecten verbonden vermogensrechten samen uit.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 12. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij overdracht door
overlijden, door een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen geldt slechts ten
aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
Artikel 13. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, alleen handelend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, individueel handelend.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel (of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping), de eerste donderdag van de maand juni om 16.00
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er vertegenwoordigd waren, kunnen inzage in de
aanwezigheidslijst krijgen.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel met stemrecht recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden en mits unaniem akkoord.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
het daaropvolgend kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
overeenkomstig het toepasselijk recht.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien onder meer het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
Luik B
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend negentien.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste donderdag van de maand juni van het
jaar tweeduizend twintig.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3360 Bierbeek, Groot Park 7B/2.
Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer Tomas Mertens, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
Luik B
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
21 oktober 2019 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
In bijzonder, maar zonder dat deze opsomming limitatief is, neemt de vennootschap de volgende
verbintenissen over die werden aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting:
• een verkoopovereenkomst gesloten met Maxflow bv om een domeinnaam te kopen (www.
solitaireparadise.com),
• en een samenwerkingsovereenkomst gesloten met Maxflow bv om hun advertentiepartners te
kunnen gebruiken.
Volmachten
Door voornoemde bestuurder wordt hierbij volmacht gegeven aan NV Van Havermaet, met zetel te
3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende
te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Stephanie Casado, wonende te 3665 As,
Zander Leënstraat 48, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING
TER GRIFFIE
 
DE NOTARIS,
Hugo Van Elslande
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
Uitgifte van voormelde oprichtingsakte