Nº d'entreprise : 0426 956 782
Nom
FERME DE BOIS BOURDON
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Route de Maubeuge à Havay, 18 - 7041 Quévy (Havay)
Objet de l'acte : Projet de fusion.
Du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 12/05/2025, il résulte ce qui suit :
En notre qualité de conseil d'administration de la S.A. DOMAINE DE BOIS BOURDON, nous déclarons
établir le projet de fusion conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
1.Description de l'opération projetée
La S.A. DOMAINE DE BOIS BOURDON ayant son siège social à 7041 Quévy (Havay), Route de Mons à
Maubeuge, 18, se propose de fusionner par absorption de la société S.A. FERME DE BOIS BOURDON ayant
son siège social à 7041 Quévy (Havay), Route de Mons à Maubeuge, 18.
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
1.1. S.A. DOMAINE DE BOIS BOURDON
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire BOUTTIAU Albert, de résidence à
Asquillies, commune de Quévy, le 30/10/1990, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 1990-
11-29/140.
La société est immatriculée à la BCE sous le numéro 0442.427.193.
La société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier. À cet égard, elle peut acquérir ou
construire des immeubles, prendre ou donner en locations tous les biens meubles ou immeubles, consentir
toutes aliénations, contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont réservés
par la loi aux banques de dépôts, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations en relation quelconque
avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association, d'apport
ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer.
Le capital est fixé à la somme de 620.000,00€, représenté par 2500 actions de capital nominatives.
1.2. S.A. FERME DE BOIS BOURDON
La S.A. FERME DE BOIS BOURDON dont le siège social est actuellement situé à 7041 Quévy (Havay),
Route de Mons à Maubeuge, 18, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire BOUTTIAU Albert,
de résidence à Asquillies, commune de Quévy, le 19/01/1985 et ses statuts ont été publiés par extrait à
l'Annexe au Moniteur Belge du 08/02/1985.
La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières se rapportant à l'exploitation agricole au sens le plus large de ce terme.
Elle pourra s'intéresser à toutes opérations mobilières sur titres ou autres et à toutes opérations
immobilières généralement quelconques, par voie de vente, courtage, prise d'intérêt et négociations de tous
genres.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières
ou immobilières, tant en Belgique qu'à l'étranger, qui soient de nature à réaliser, à développer ou à faciliter
son objet social.
Elle pourra exercer son activité à l'étranger et établir, par décision du conseil d'administration, des
agences, dépôts et succursales en Belgique et à l'étranger.
Le capital social s'élève à 62.000,00€ représenté par 1250 actions nominatives.
2.Description de l'opération projetée
Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2024.
En application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante est le 30 juin 2025.
Les situations comptables prises en considération peuvent se résumer comme suit :
2.1. La S.A. DOMAINE DE BOIS BOURDON (absorbante)
(Voir l'annexe 1)
2.2. La S.A. FERME DE BOIS BOURDON (absorbée)
(Voir l'annexe 1)
2.3. Détention des actions représentatives du capital de la S.A. FERME DE BOIS BOURDON, société
absorbée
Les 1250 actions nominatives sans désignation de valeur nominale représentant l'entièreté du capital de la
S.A. FERME DE BOIS BOURDON, société absorbée, sont détenues par la S.A. DOMAINE DE BOIS
BOURDON, société absorbante. Elles figurent au bilan au 31 décembre 2024 sous la rubrique :
IV. Immobilisations financières
A.Entreprises liées.
1.Participations pour un montant de : 380.000,00€
En effet, par convention du 10/06/2023 :
-Monsieur POLAERT Augustin, demeurant à 59750 Feignies (France), Rue Désiré Copin, 2
-Monsieur BAZERBES Alain, demeurant à 33600 Pessac (France), Avenue Président Kennedy, 41.
-Madame LALOUX Corinne, demeurant à 78350 Jouy en Josas (France), Rue de Montcel, 13.
-Monsieur LALOUX Olivier, demeurant à 59113 Seclin (France), Avenue Gustave Duriez, 53bis.
-Monsieur LALOUX Arnaud, demeurant à 59000 Lille (France), Rue Caumartin, 25.
ont cédés à la S.A. DOMAINE DU BOIS BOURDON la totalité des 1250 actions nominatives représentant
le capital de la S.A. FERME DU BOIS BOURDON .
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations prévoit que l'opération visée dans le présent projet
est assimilée à une fusion par absorption, mais dispense les conseils d'administration et le réviseur/Expert-
comptable certifié externe d'établir les rapports.
3.Fixation du rapport d'échange
Compte tenu du fait que la S.A. DOMAINE DU BOIS BOURDON, société absorbante, détient l'ensemble
des actions représentatives du capital de la S.A. FERME DU BOIS BOURDON, société absorbée, et en
application de l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante, la S.A. DOMAINE DU BOIS BOURDON ne pourra être attribuée en échange des actions de la
S.A. FERME DU BOIS BOURDON, société absorbée.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la S.A.
DOMAINE DU BOIS BOURDON et les actions de la S.A. FERME DU BOIS BOURDON.
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations assimile à la fusion par absorption « l'opération par
laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et les autres titres
conférant un droit de vote dans l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société, soit à des
intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société ».
4.Motivation de la fusion
L'opération de fusion par absorption envisagée s'inscrit dans un processus :
-De rationalisation des coûts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et
-Dans la volonté de l'actionnaire de regrouper les deux sociétés en une seule.
En effet, il n'y a aucun intérêt à conserver les deux structures, pour une seule et même activité au sein du
groupe.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion journalière et de réaliser d'importantes économies au
niveau de la gestion administrative (tenue de la comptabilité, difficulté des tâches sera réduite, ... ). Elle
permet dans ce contexte de décharger le personnel dirigeant, indirectement commun aux deux sociétés, de
tâches administratives dénuées de valeur ajoutée.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du Code des Sociétés et des Associations et est
effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité d'impôt.
La fusion ne sera pas non plus soumise à la T.V.A., les articles 11 et 18, §3 du Code de la T.V.A. étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, §1er, du CIR/92.
5.Modalités de la fusion
La fusion est établie sur base d'une situation des deux sociétés arrêtées au 31 décembre 2024. Toutes les
opérations effectuées à partir du 30 juin 2025 par la S.A. FERME DE BOIS BOURDON le seront aux profits et
risques de la S.A. DOMAINE DE BOIS BOURDON, société absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements de la S.A. FERME DE BOIS BOURDON, société absorbée.
La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée. Aucun
avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.
(Voir l'annexe 2)
Fait à Quévy, le 12 mai 2025.
Suit la signature :
S.A. FERME DE BOIS BOURDON,
Représentée par Madame LALOUX Anita,
Administrateur-délégué.