DIRECTION
10 FEB. 2023
N° d'entreprise 0466.444.195
BELGISCH STAATSBLAD	Nom
BESTUUR
(en entier):	Agent de banque et d'assurances SUD-LUXEMBOURG
(en abrégé):
Forme légale:	société en commandite
Adresse complète du siège: Rue d'Alba 1
6700 Arlon
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "AGENT DE BANQUE ET D'ASSURANCES
ARDENNE ET FAMENNE" SCOMM - APPORT SUPPLEMENTAIRE EN
NATURE AVEC EMISSION DE NOUVELLES PARTS DANS LE CADRE DE LA
FUSION PAR ABSORPTION - REDUCTION REELLE DU PATRIMOINE
SOCIAL - NOMINATION DE GERANTS - MODIFICATION DE LA
DENOMINATION - MODIFICATIONS DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
Ce jour, le treize décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "Agent de banque et d'assurances SUD-
LUXEMBOURG", ayant son siège à 6700 Arion, Rue d'Alba 1, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société
Absorbante".
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Agenda - 3. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par absorption par la société en'
commandite "Agent de banque et d'assurances SUD-LUXEMBOURG", Société Absorbante, ayant son siège Rue
d'Alba 1 - 6700 ARLON, de la totalité du patrimoine, sans exception ni réserve, de la société en commandite:
"Agent de banque et d'assurances ARDENNE ET FAMENNE", ci-après la "Société Absorbée", ayant son siège
Avenue de Bouillon 16 - 6800 LIBRAMONT-CHEVIGNY.
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DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibérations, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance et discussion du projet de fusion.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les associés, le cas
échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un
mois et dont ils ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 3 octobre 2022 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée à la division de Neufchâteau
du greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, le 26 octobre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par
extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations le 8 novembre suivant,
sous le numéro 22131670, et (il) dans le chef de la Société Absorbante à la division d'Arlon du greffe du tribunal
de l'entreprise de Liège, le 7 octobre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément
aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des associations, le 18 octobre suivant, sous le numéro'
22123694.
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Fusion par absorption et transfert du patrimoine vers la Société Absorbante
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie de fusion par absorption la Société Absorbée avec effet à partir du 31
décembre 2022 à 23h59.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante, et la Société Absorbée est dissoute sans liquidation, et cela avec effet
à partir du 31 décembre 2022 à 23h59.
Rémunération - Attribution de nouvelles parts - Rapport d'échange
Il sera attribué aux associés de la Société Absorbée 30.000 nouvelles parts, entièrement libérées au nom de la
Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : une (1) nouvelle part au nom de la Société Absorbante
contre remise d'une (1) part de la Société Absorbée.
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Aucune soulte ne sera payée.
Mode d'attribution
L'assemblée décide que les parts de la Société Absorbante qui seront attribuées, en rémunération de
l'absorption, aux associés de la Société Absorbée, seront inscrites au nom des associés dans le registre des
associés de la Société Absorbante par le soin de l'organe d'administration de la Société Absorbante, avec les
mentions suivantes:
- l'identité des associés (nouveaux ou existants);
- le nombre de parts qui revient aux associés concernés; et
- la date de la décision de la fusion (étant le 13 décembre 2022) et la date d'effet juridique de la fusion par
absorption (étant le 31 décembre 2022 à 23h59).
Cette inscription sera signée par le directeur-gérant ou par deux gérants de la Société Absorbante.
L'assemblée décide également que le registre des associés de la Société Absorbée sera annulé par le
directeur-gérant ou deux gérants de la Société Absorbante en mentionnant "annulé" sur chaque page du registre
et par inscription, à côté des parts des associés, des mots suivants "échangées contre (nombre) de parts de la
société en commandite "Agent de banque et d'assurances Grand Sud" (précédemment "Agent de banque et
d'assurances SUD-LUXEMBOURG")" et la mention de la date de la décision de fusion et la date d'effet juridique
de la fusion.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les nouvelles parts émises donneront droit au résultat d'exploitation relatif à l'exercice qui a débuté au 1er
janvier 2023. En ce qui concerne les réserves/bénéfices constitués au cours des exercices comptables
précédents, les statuts de la Société Absorbante déterminent les droits tant des associés de la Société
Absorbante que les droits des associés de la Société Absorbée. Une attention toute particulière sera porté à
l'emploi des revenus et commissions reçus par la Société Absorbante après le 31 décembre 2022 et qui constitue
une rémunération pour des prestations effectuées par la Société Absorbée avant l'absorption. Le montant de ces
commissions et rémunérations qui précèdent le 31 décembre 2022 sera comptabilisé dans le comptes annuels
de la Société Absorbée et ceci en faisant comme si la fusion n'avait pas eu lieu.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 31 décembre 2022 à 23h59.
Date juridique
La présente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du 31 décembre 2022 à 23h59.
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QUATRIÈME RESOLUTION: Décision concernant la libération des associés commandités de la Société
Absorbante.
L'assemblée décide explicitement, et conformément à l'article 12:16, §2, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, d'exonérer les associés commandités de la Société Absorbante de leur
responsabilité solidaire et illimitée pour les obligations de la Société Absorbée qui sont nées avant la présente
fusion et qui ont été transférées à la Société Absorbante suite à la présente fusion.
CINQUIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature avec émission de nouvelles parts.
L'assemblée décide, suite à la décision de fusion par absorption susmentionnée, d'augmenter le compte de
capitaux propres par apport supplémentaire en nature à concurrence de EUR 75.000,00, par l'émission de 30.000
nouvelles parts, dont 7.800 parts de type A et 22.200 parts de type B, et cela avec effet à partir du 31 décembre
2022 à 23h59.
Les nouvelles parts seront attribuées aux associés de la Société Absorbée.
SIXIÈME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des nouvelles parts.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution de 30.000 nouvelles parts de la Société Absorbante
en échange des 30.000 parts de la Société Absorbée aux associés de la Société Absorbée, avec effet à partir du
31 décembre 2022 à 23h59.
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En rémunération des apports, 30.000 nouvelles parts, dont 7.800 parts de type A et 22.200 parts de type B,
seront émises, et cela avec effet à partir du 31 décembre 2022 à 23h59.
HUITIEME RESOLUTION: Réduction réelle du patrimoine social.
L'assemblée décide, avec effet le 31 décembre 2022 à 23h59 immédiatement après la prise d'effet de la fusion
précitée, de réduire le compte de capitaux propres disponibles à concurrence d'un montant de EUR 75.000,00,
par annulation de 30.000 parts, dont 7.800 parts de type A et 22.200 parts de type B.
Cette réduction du patrimoine social a pour but de mettre le patrimoine social en concordance avec les besoins
présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide que cette réduction du compte de capitaux propres disponibles se fera par remboursement
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DIXIEME RESOLUTION: Nomination de gérants.
L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérant de la Société, et cela pour une durée
indéterminée prenant effet à partir du 31 décembre 2022 à 23h59:
- Monsieur ENGELS Jean-Luc Raymonde Michel Ghislain, né le 31 août 1968 à Namur;
- Monsieur BOLLAND Olivier Christian José Ghislain, né le 15 décembre 1980 à Verviers;
- Monsieur GUGUMUS Dominique, né le 14 septembre 1972 à Mont-Saint-Martin (France);
- Monsieur HENROTIN François, né le 6 octobre 1986 à Namur;
- Monsieur PIERARD Stéphan Damien Marie, né le 8 juin 1961 à Aye; et
- Monsieur SCHOONBROODT Fabrice Mathieu Joseph, né le 12 décembre 1967 à Verviers.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ONZIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Agent de banque et d'assurances Grand
Sud" avec effet au 31 décembre 2022 à 23h59, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code
des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 1 des statuts et de le remplacer par le
texte suivant avec effet au 31 décembre 2022 à 23h59:
"Elle porte le nom "Agent de banque et d'assurances Grand Sud".
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QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration de la Société, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire