Ondernemingsnr : 0536178584
Naam
(voluit) : FBss
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eendrachtstraat 46
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten door het ambt van notaris Pierre Verschaffel,
notaris met standplaats te Gent (1e kanton), op 21 december 2023, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “FBss” met zetel te
9000 Gent, Eendrachtstraat 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister met als
ondernemingsnummer 0536.178.584, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerst besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintig duizend vierhonderd euro (€ 20.400,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit
a) De vergadering neemt kennis van, en keurt goed, het verslag opgemaakt door de bestuurders in
het kader van de splitsing van de aandelen in verschillende categorieën, overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De vergadering beslist tot opdeling van de bestaande aandelen in drie soorten van aandelen:
- 110 aandelen soort A; met stemrecht en beperking van de overdrachtsregels: overdracht slechts
mogelijk met akkoord van alle B-aandeelhouders;
- 38 aandelen soort B: zonder stemrecht en beperking van de overdrachtsregels: overdracht slechts
mogelijk met akkoord van alle A-aandeelhouders;
- 38 aandelen soort C: zonder stemrecht en beperking van de overdrachtsregels: overdracht slechts
mogelijk met akkoord van alle A- en B-aandeelhouders.
Bij iedere winstverdeling wordt er per aandelencategorie unaniem bepaald hoeveel recht er is op
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Als gevolg van deze opdeling beslist de vergadering dat de huidige aandelen tot de navermelde soort
van aandelen zullen behoren:
* de aandelen met nummers 1 tot 110: A aandelen;
* de aandelen met nummers 111 tot en met 148: B aandelen;
* de aandelen met nummers 149 tot en met 186: C aandelen.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "FBss".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de commerciële vertegenwoordiging, agentuur en makelaar bij de nationale en
internationale handel in alle roerende goederen.
-de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, het huren en verhuren van alle
machines, installaties, gereedschappen, motoren en onderdelen in de meest ruime zin van het
woord.
-het ontwerpen, de montage, de assemblage, het onderhoud en de herstelling van alle
toepassingen in de industriële sector.
-de uitbating van een technisch studie- en adviesbureau.
-de uitbating van een onderneming voor het project- en interim-management met inbegrip van het
verlenen van adviezen op het gebied van techniek, technische installaties, kostprijsberekening,
energiebeleid en aanverwante activiteiten.
-de valorisatie van kennis en technieken in de meest ruime zin.
-de automatisatie, in de meest ruime zin, en het op elkaar afstemmen van productie-,
bewerking- en verwerkingsprocessen en technieken.
-de fabricage, de constructie, het herstellen, het huren, het verhuren en het onderhouden van deze
processen en technieken.
-de uitbating van een bureau voor marketing en publiciteit, het ontwerpen en de realisatie van alle
producten en/of diensten met betrekking tot commerciële ondersteuning.
-het geven van opleidingen, begeleiding en instructies in diverse doelgebieden.
-de uitoefening van mandaten van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere
vennootschappen en ondernemingen.
-de uitoefening van managementactiviteiten van holdings, omvattend onder meer het
tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en andere
managementactiviteiten.
-het nemen van participaties in andere vennootschappen. De vennootschap mag deelnemen in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen zowel door inbreng, fusie,
inschrijving of op gelijk welke andere manier.
-het beheer, de instandhouding, de exploitatie, de huur, de verhuur, het kopen, verkopen en inrichten
van alle soorten onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten.
-het uitbaten van een onderneming voor het produceren en om maat maken van dichtingen.
In het algemeen zal de vennootschap technische bijstand verlenen in de meest ruime zin van het
woord.
De vennootschap mag zich borg stellen voor derden, voor zover de vennootschap daarbij een
rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft.
De vennootschap mag alle activiteiten uitoefenen van industriële, commerciële, financiële, roerende
of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking, uitbreiding of
vergemakkelijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
* de aandelen met nummers 1 tot 110: A aandelen: met stemrecht en beperking van de
overdrachtsregels;
* de aandelen met nummers 111 tot en met 148: B aandelen: zonder stemrecht en beperking van de
overdrachtsregels;
* de aandelen met nummers 149 tot en met 186: C aandelen: zonder stemrecht en beperking van de
overdrachtsregels.
Bij iedere winstverdeling wordt er per aandelencategorie unaniem bepaald hoeveel recht er is op
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening twintig
duizend vierhonderd euro (€ 20.400,00).
…
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De aandelen worden onderverdeeld in categorieën: aandelen soort A, soort B en soort C.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
…
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
levenden of bij overlijden, dan:
- voor wat betreft de aandelen soort A: met akkoord van alle B-aandeelhouders;
- voor wat betreft de aandelen soort B: met akkoord van alle A-aandeelhouders;
- voor wat betreft de aandelen soort C: met akkoord van alle A- en B-aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Evenwel zal, indien er meerdere bestuurders zijn, de handtekening van twee bestuurders
noodzakelijk zijn:
- voor alle authentieke akten, voor alle handelingen met betrekking tot onroerende goederen,
leningen en kredieten;
- elke handeling waarvan de waarde dertig duizend euro (€ 30.000,00) of meer zal bedragen.
…
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
30 juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een door de algemene
vergadering unaniem te bepalen dividenduitkering.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
De heer BOHY, Frederik Pierre, geboren te Gent op 1 augustus 1976, echtgenoot van mevrouw
Surdiacourt Elke, wonend te 9000 Gent, Eendrachtstraat 46 en de heer BOHY, Ferre, geboren te
Gent op 27 februari 2004, ongehuwd, wonende te 9000 Gent, Eendrachtstraat 46.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel wordt verplaatst, met ingang van
heden, naar: 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 10.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan de bestuurders van de vennootschap een bijzondere volmacht tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap STAVAZA BF, RPR 0729.547.688, te 9230 Wetteren, Schooldreef 21, haar
bestuurder, of elke andere door hen aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van
de vennootschap, teneinde de vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit deze akte bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde en de inschrijving bij een sociaal verzekeringsfonds te verzekeren, alsook om op eerste
verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits
voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit
desgevallend stop te zetten.
Voor beknopt uittreksel
Pierre Verschaffel, Notaris te Gent.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
    •  De expeditie van de akte
    •  De gecoördineerde statuten