N° d'entreprise : 0892302604
Nom
(en entier) : Luc-Jean VAN den BROECK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Paepsem 20
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
"Luc-Jean VAN den BROECK "
société à responsabilité limitée, à
Anderlecht (1070 Bruxelles) Boulevard Paepsem, n°20
Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0892.302.604
Taxe sur la Valeur Ajoutée numéro BE0892.302.604
-=-=-=-=-=-=-=-=-=-=-      
D'un procès-verbal dressé le 28 juillet 2023 par Quentin DE RUYDTS, notaire associé résidant à
Forest-Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Jean MARTROYE
DE JOLY & Quentin DE RUYDTS, Notaires associés », ayant son siège social à Forest-Bruxelles
(1190-Bruxelles), Avenue Van Volxem, 14 (numéro d’entreprise 0748.834.258 RPM Bruxelles), en
cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
Luc-Jean VAN den BROECK», ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles) Boulevard Paepsem,
n°20, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro 0892.302.604,
et pour la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0892.302.604.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-François Poelman, de résidence à
Schaerbeek, le 20 septembre 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 octobre suivant,
sous le numéro 07143395.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à  10 heures, sous la présidence de Monsieur Luc-Jean Van den Broeck,
nommé ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
LISTE DE PRESENCE
L’actionnaire unique est présent et  déclare, sur présentation du registre des actions nominatives,
être titulaire du nombre d’actions suivant :
Monsieur VAN den BROECK Luc-Jean, né à Ixelles le 31 octobre 1966, domicilié à 1070 Anderlecht,
rue Delwart, 173, propriétaire de 100 actions.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
 
Monsieur le Président expose l’ordre du jour de la présente assemblée:
 
ORDRE DU JOUR
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Modification de la dénomination sociale de la société
4. Création de classes d’actions et affectation des actions existantes entre les classes créées.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations sans
modification de l’objet de la société.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
8. Adresse du siège.
               
CONVOCATION ET QUORUMS
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que le seul actionnaire est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts et de l’objet social que
lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et
une modification n’est adoptée que si elle a réunie trois/quart des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
 
I. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
II. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré est de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00€) et la réserve légale de la société est de mille huit cents soixante euros
(1.860,00€), soit un total de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de majorités
requises pour la modification des statuts, de convertir les comptes de capitaux propres « apports
statutairement indisponibles » et « réserves statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes
des « capitaux propres disponibles », « apports statutairement disponibles » et « réserves
statutairement disponibles » pour distribution future.
Il est dès lors procédé à la suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
dans les statuts.
 
III. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle en « LEGALTHENA » et d’adapter
les statuts.
 
IV. Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de créer 100 actions supplémentaires et de scinder les
actions existantes en deux catégories d’actions, de la manière suivante:
Classe A – actions numérotées de 1 à 100
Les titulaires des actions relevant de la classe A sont :
Monsieur VAN DEN BROECK Luc, titulaire de 100 actions.
Classe B – actions numérotées à partir de 101 jusqu’à 200.
Les titulaires des actions relevant de la classe B sont :
Monsieur VAN DEN BROECK Luc, titulaire de 100 actions.
V. Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre 1 - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1er Forme légale et dénomination
 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégée SRL, et elle est
dénommée « LEGALTHENA ».
 
Cette dénomination doit être précédée ou suivie dans tous les actes, papier à lettres, factures,
publications et autres documents émanant de la société, de la mention « société à responsabilité
limitée » ou « SRL ».
En outre, sur ces mêmes documents, la dénomination doit être accompagnée des abréviations TVA
BE, suivies du numéro d’entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l’indication du siège
du tribunal de l’entreprise de l’arrondissement du siège de la société.
 
Article 2 Siège social
 
Le siège social est établi dans la Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration peut transférer le siège social en tout autre endroit de la même Région ou
vers une autre Région à la condition de ne pas modifier le régime linguistique, soit l’usage de la
langue française.
 
 
Article 3 Objet
 
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un avocat (ou des avocats) inscrit(s)
au tableau de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés d’
avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer conformément aux règles déontologiques qui leur
sont applicables.
 
Elle peut exercer les mandats de justice compatible avec la profession d’avocat.
 
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte
toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement
à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son développement.
 
 
Article 4 Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre 2 Patrimoine de la société
 
Article 5 Capitaux propres
 
En rémunération des apports, 200 actions ont été émises sans mention de valeur nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 Apports ultérieurs
 
Pendant la durée d’existence de la société, les actionnaires ou les tiers autorisés à participer
conformément aux règles déontologiques, qui veulent devenir actionnaires et qui répondent aux
conditions définies dans les statuts, peuvent apporter à la société des éléments de patrimoine
moyennant une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire ou en nature dans le respect des règles prescrites pour chaque
type d’apport par le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale des actionnaires détermine les conditions, les modalités et la rémunération de
chaque apport en droits d’associé.
Les apports ultérieurs sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
 
Titre 3 Des titres
 
Article 7 Des Titres
 
Tous les titres sont nominatifs et ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social, un registre des actions et chaque titulaire d’actions peut en prendre
connaissance.
Le registre des titres pourra être tenu sous forme électronique.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux présents statuts.
Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration
et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
 
Article 8 Des classes d’actions
 
Les actionnaires sont les avocats inscrit(s) au tableau de l'Ordre, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et  les avocats ou sociétés d’
avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer conformément aux règles déontologiques ou par des
tiers, personnes physiques ,avec lesquels les avocats peuvent s’associer.
 
a/ Classe d’actions
La société a émis 100 actions, numérotées de 1 à 100, intégralement libérées. Les actions sont
réparties en deux classes A et B.
 
Les actions numérotées de 1 à 100 forment la classe A. Les actions numérotées à partir de 101
jusqu’à 200 forment la classe B.
 
b/Pouvoirs des actions de classe A
Sauf exception, chaque action de la classe A donne droit à une voix.
L’organe d’administration actera cette reclassification dans le registre des actions de la société
Les titulaires des actions de la catégorie A doivent être inscrits au tableau de l'Ordre, à la liste des
stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés.
Ils peuvent délibérer, voter et percevoir des dividendes en ce compris le boni de liquidation selon la
décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent se présenter comme candidat au mandat d'administrateur.
Ils peuvent décider de créer d'autres catégories de titres avec des droits attachés spécifiques. Ils ne
peuvent pas décider de supprimer une catégorie de titres sans recevoir l'accord unanime des
titulaires des actions de la catégorie concernée.
 
c/ actions de classe B
Les titulaires de titre de la catégorie B sont soit des avocats répondant aux conditions pour être
titulaires des actions de la classe A soit les tiers autorisés à participer au capital en vertu des règles
professionnelles et ou déontologiques de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.
Ils ne disposent pas du droit de vote. Ils peuvent percevoir des dividendes à l’exclusion du boni de
liquidation selon la décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Ils ne peuvent pas devenir administrateur.
La suppression de leur catégorie de titres doit recevoir l'approbation unanime des titulaires des
actions de la catégorie concernée.
d/ droits et obligations des actions
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent et les
héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l’
assemblée générale.
 
e/ Emission de nouvelles actions
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites et
entièrement libérées.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
Les titres de l’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée par l’
organe d’administration, est en retard de satisfaire à l’obligation de libérer les apports seront soit
annulés soit rachetés par un actionnaire ou par un tiers agréé s’il y a lieu, conformément aux statuts.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l’actionnaire défaillant ou à son défaut par un membre de l’
organe d’administration dans les huit jours de la sommation recommandée avec accusé de réception
qu’il lui aura adressé.
 
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies d’agrément des statuts pour devenir actionnaires peuvent souscrire des actions
nouvelles.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Sous la réserve de respecter la condition d’être avocat, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à approbation
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément d’au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions.   
La cession réalisée, de bonne foi ou non, en méconnaissance de l’alinéa précédent sera inopposable
de plein droit à la société ou aux tiers.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par écrit, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient présumés donner leur agrément.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent solliciter la préemption proportionnelle des titres visées par la
demande en leur faveur.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
§3. Le refus d’agrément
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
parts, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant à
l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés ( ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'associé ),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
 
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires en vertu des statuts ou à
défaut d’agrément, ont droit à la valeur des actions transmises selon le cas à charge des
actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’agrément.
 
Article 10. Retrait - démission – exclusion d’actionnaire
 
Tout actionnaire peut démissionner pendant les six premiers mois de l’exercice social en cours, toute
démission donner après ce délai sera reportée de plein droit au prochain exercice social.
La démission prend effet, sauf suspension par l’organe d’administration dans l’intérêt de la société, le
dernier jour des sixième et douzième mois de l’exercice.
La démission vaut pour l’ensemble des actions dont il est titulaire et elles seront annulés.
La valeur des actions ou part de retrait, doit être payée par la société au plus tard dans le mois qui
suit la démission effective selon les délais prévus à l’alinéa 2 du présent article.
 
La valeur des actions concernées par la démission est équivalente au montant réellement libéré et
non encore remboursé sans être supérieur au montant de la valeur de l’actif net de ces actions telle
qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le montant auquel l’actionnaire démissionnaire a droit est une distribution visée par les contrôles à
opérer en vertu du Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration peut reporter le
paiement de la part de retrait ou l’étaler dans le temps jusqu’à la fin de l’exercice suivant l’exercice
au cours duquel l’actionnaire a démissionné.
 
Si en vertu des dispositions du Code des sociétés et des associations, le montant de la part de retrait
ne peut être payé, en tout ou en partie, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises.
Le montant restant dû à l’actionnaire démissionnaire est payable par priorité à toute autre distribution
et aucun intérêt ne lui sera dû.
 
L’organe d’administration mentionne au registre des titres, l’identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d’actions et le montant versé.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies avant la fin de chaque
exercice par un acte authentique passé à la demande de l’organe d’administration.
 
La qualité d’actionnaire cesse de plein droit par le décès, la faillite, l’interdiction judiciaire ou la perte
de la qualité d’avocat ainsi que pour les actionnaires personnes morales, par leur dissolution, leur
faillite ou leur liquidation judiciaire. L’actionnaire, ou selon le cas ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait comme dit ci-avant.
 
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs par décision de l’assemblée générale sur
proposition de l’organe d’administration, au terme de la procédure organisée par le Code des
sociétés et des associations ou des lois modificatives.
 
L’actionnaire qui perd sa qualité d’avocat et qui ne présente pas sa démission dans le mois de la
perte définitive de cette qualité est de plein droit exclu sans possibilité de récupérer son apport de
quelque nature qu’il soit ni la valeur de sa part de retrait.
La procédure est poursuivie conformément au Code des sociétés et des associations
 
Tout actionnaire exclu reste personnellement tenu dans les limites où il est engagé et pendant cinq
ans, à partir de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte définie par la loi, de tous les
engagements contractés avant la fin de l’année dans laquelle son exclusion a été prononcée.
 
Article 11 Indivisibilité des titres
 
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier à la condition d’être inscrit au Tableau de l’Ordre des avocats.
 
 
Article 12 Transmission d’actions à cause de mort
 
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur des actions transmises,
selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’autorisation.
 
Titre 4 Administration et Contrôle de la société
 
Article 13 Organe d’administration
 
En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui
doivent posséder la qualité d’avocat.
 
L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l’étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
 
Leur mission est révocable sans que la révocation ne donne lieu à une indemnité quelconque.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix, le mandat d’
administrateur est rémunéré. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment
des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité d'un administrateur,
l'assemblée générale veillera à pourvoir immédiatement à son remplacement et dans l’intervalle, l’
organe d’administration peut coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer ou infirmer la mission de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine la mission de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement.
Les administrateurs ne peuvent pas en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
 
Article 14 Pouvoirs de l’organe d’administration
 
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l’assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
 
Article 15 Représentation – Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 16 Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En l’absence d’un commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et
de contrôle.
 
Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable membre de l’ITAA. La rémunération
de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
et ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l’assemblée générale que pour de justes
motifs
 
 
Titre 5 L’assemblée générale
 
Article 17 Composition et pouvoirs
 
L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires ayant la qualité d’avocat, moyennant observation des
prescriptions légales, statutaires, déontologiques et réglementaires.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale sans pouvoir les déléguer.
Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
La société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 18 Assemblée ordinaire
 
L’assemblée générale des actionnaires se tient annuellement au siège social, le deuxième mardi du
mois de mois de juin à 18.30 heures Si ce jour est férié, l’assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
 
Article 19 Assemblée extraordinaire
 
L’assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou à la demande d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit indiqué
dans les convocations.
 
Article 20 Convocation
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Les documents à mettre à disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés et des
associations sont annexées en copie aux convocations. Une copie de ces documents est également
transmise sans délai aux personnes qui ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée ou aux autres personnes convoquées qui en font la demande. Le cas
échéant, une copie de ces documents est remise lors de l’assemblée générale.
 
Article 21 Admission à l’assemblée
 
Tout actionnaire, dont les actions sont entièrement libérées, est admis à l’assemblée générale
pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des actionnaires.
 
Article 22 Représentation aux assemblées générales.
 
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire ayant la qualité d’avocat, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
L’organe d’administration peut arrêter le délai pour communiquer les procurations, au plus tard dans
les trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, par écrit, par e-mail ou tout autre moyen de
transmission auprès du bureau de l’assemblée.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires doivent se faire représenter par une seule et
même personne.
 
Article 23 Liste des présences et bureau
 
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l’adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d’actions qu’ils détiennent ou représentent.
 
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci par l’administrateur ayant la plus grande ancienneté à l'Ordre. Si le nombre
de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président
de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs.
 
 
Article 24 Prorogation de l’assemblée
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l’approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
Article 25 Délibérations de l’assemblée générale
 
L’assemblée délibère exclusivement sur les sujets annoncés à l’ordre du jour sauf accord unanime
de tous les actionnaires présents.
À l’exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l’
assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
Chaque action donne droit à une voix sauf les actions de classe B.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations ou par les
normes de déontologie ou réglementaires, les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
 
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à l’
usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’usufruitier et le
nu-propriétaire.
 
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
 
À cette fin, l’organe d’administration enverra une lettre circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour de la procédure écrite, dans le délai indiqué.
 
Article 26 Procès-verbaux des assemblées générales
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président de l’organe d’administration ou par deux administrateurs. Leur
signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
 
Le Bâtonnier a accès, à tout moment, à l’ensemble des documents organisant la société.
 
Titre 6 Exercice social – Répartition et Réserves
 
Article 27 Exercice sociale
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Au terme de l’exercice social, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire, établit les comptes annuels comprenant un bilan, le compte de résultat ainsi que l’
annexe dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Les administrateurs établissent, le cas échéant, annuellement un rapport de gestion conformément
aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations
 
Article 28 Répartition et réserves
 
L’assemblée générale ordinaire approuve les comptes annuels et après leur adoption, elle se
prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et le cas échéant aux
commissaires.
 
Elle décide de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions pour autant que l’actif net de
la société ne soit pas négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’actif net ne peut
être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant des capitaux propres ou des
réserves indisponibles.
 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après constatation
par l’organe d’administration qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels elle peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours aux
conditions légales. Il en fixe le montant et la date de leur paiement.
Tout acompte ou dividende distribué en contravention à la loi ou aux statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action
 
 
Titre 7 Dissolution et Liquidation
 
Article 29 Liquidation
 
La société n’est pas dissoute par le décès d’un actionnaire .
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s)
par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des
administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le liquidateur nommé doit être avocat.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs
 
Article 30 Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre 8. Dispositions diverses
 
Article 31. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, ou liquidateur fait élection
de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Clause d’arbitrage
 
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les associés, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés par
le bâtonnier de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.
 
Article 33. Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés, ainsi
qu’aux règles professionnelles de l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.
 
Article 34 Obligations déontologiques de la profession d’avocat
 
Le (ou les) actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, en particulier les articles 4.14 à 4.25
et 4.43 à 4.49 du Code de déontologie et 4.3.1 du ROI. S’il existe parmi les associés des avocats d’
autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la
plus stricte qui s’appliquera.
 
VI.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
VII. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée:
Monsieur Luc Van den Broeck, prénommée, ici présent et qui l’accepte;
 
La mission est rémunérée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
VIII. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070 Anderlecht, Boulevard
Paepsem, n°20.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME