N° d'entreprise : 1015169435
Nom
(en entier) : Balteau
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Légende 63
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Aline Pirlot, de Binche, le 18 avril 2025, en cours d’
enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Balteau » a pris les résolutions suivantes :
1.         Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« Article 13 – Cession des actions
1/ Droit de préemption
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la
Société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit
volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine
propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
La cession du contrôle d'une société Actionnaire dont les titres de la Société représentent plus de la
moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la Société.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont
valablement adressées aux Actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse
indiquée au registre des actions nominatives de la société. Une copie du document et des annexes
éventuelles est adressée obligatoirement au président du Conseil d'administration.
Sont libres les transferts par WE à une autre société contrôlée directement ou indirectement par elle
ou par la Région wallonne, ainsi que les transferts par COFITRA au profit d’une ou plusieurs sociétés
contrôlées directement ou indirectement par ses actionnaires ultimes au moment de la signature de
la présente Convention, étant entendu que dans l’hypothèse où WE, la Région wallonne ou l’
actionnaire ultime précité viendrait à perdre le contrôle d’un tel cessionnaire, ce dernier devra
retransférer les actions concernées à une entité contrôlée de la manière précitée.
Tous les transferts, autres que les transferts libres visés à l'alinéa précédent, sont soumis à un droit
de préemption des Actionnaires qui s'exerce comme suit :
Le candidat cédant notifie aux Actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant la
catégorie et le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le
transfert est à titre onéreux, le prix ferme et définitif et les conditions de ce transfert offert par un tiers
de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en
numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par
un réviseur ou un expert-comptable. Il adresse copie de ces documents au Conseil d'administration,
à l'attention de son Président.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant.
Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les Actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux Actionnaires le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux Actionnaires
préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité desdits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de
chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la société
par rapport aux autres Actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la
notification du résultat de la procédure.
2/ Droit de suite
A l’exception des transferts libres visés à l’article précédent, dans les hypothèses où COFITRA
cèderait les actions de la Société, en une ou plusieurs opérations, à une ou plusieurs personnes
agissant conjointement, et que ces dernières viennent par cet effet à acquérir le contrôle (i) de la
Société, ou (ii) de COFITRA au sens du Code des Sociétés, alors, cette/ces dernière(s) sera(ont)
tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres Actionnaires avec copie au Conseil
d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans
les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions (ou, à
défaut d’exécution par cette dernière, l’offre sera émise par l’Actionnaire cédant) des Actionnaires qui
en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des
actions de la Société au cours des deux années calendrier précédant jusque et y compris
l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption.
Les Actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre
recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de
deux mois ».
2.         Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« Article 14 – Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Tant que la participation de WE dans le capital de la Société s’élèvera à minimum 10% (dix
pourcent), le Conseil d'administration de la Société comptera au maximum six membres :
    •  Maximum 3 (trois) membres proposés par COFITRA,
    •  1 (un) membre proposé par WE,
    •  Minimum 1 (un) membre indépendant désigné avec l’accord de tous les Actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder trois
ans, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Sans préjudice de la Convention d’actionnaires du 16 décembre 2024, toute modification du type de
gouvernance devra être approuvée par une assemblée générale extraordinaire convoquée et tenue
conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur. Cette assemblée générale sera
compétente pour délibérer sur le changement de gouvernance envisagé et prendre toutes les
décisions nécessaires à cet effet et ce, conformément à ce que prévoit les statuts de la société et
dans les conditions requises pour la modification des statuts. 
La décision prise par l'assemblée générale extraordinaire devra être consignée dans un procès-
verbal et fera l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique à
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
Les fonctions des administrateurs dont le mandat arrive à expiration et qui ne sont pas réélus,
expirent immédiatement après la clôture de l'assemblée qui a pourvu à leur remplacement ou a
décidé de ne pas le faire ».
3.         Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« Article 16 – Présidence
Pour autant qu’il existe un conseil d’administration, ce dernier a la possibilité de choisir parmi ses
membres un président.
Le président du conseil d’administration sera désigné parmi les administrateurs désignés sur
proposition de COFITRA.
La présidence du conseil d'administration, de l'assemblée générale des actionnaires et de
l'assemblée générale des obligataires est assumée par le président du conseil d'administration.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer ».
4.         Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« Article 17 – Convocation - Réunion
Pour autant qu’il existe un conseil d’administration, il se réunit sur la convocation et sous la
présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le
remplace, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins 5 fois l’an.
Le président est tenu de convoquer le Conseil d'administration dans les dix jours, si un
administrateur en fait la demande. Il est de même tenu d'ajouter à l'ordre du jour tout point demandé
par un administrateur.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
5.         Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« Article 18 – Délibérations
Pour autant qu’il existe un conseil d’administration :
A/ Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
B/ Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
C/ Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
D/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit (en ce compris un courrier émanant d’un administrateur).
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
E/ Le Conseil vote à la majorité, étant entendu qu’aussi longtemps que deux administrateurs seront
désignés sur proposition de COFITRA au lieu de trois, le Président disposera d’une voix
prépondérante en cas de partage des voix.
 
Le Conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée.
Certaines décisions concernant la Société ne pourront être :
    •  prises par le Conseil d'administration ou tout dirigeant ou représentant légal de la Société en son
nom,
    •  ou soumise à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires,
sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil d'administration à la majorité simple des
membres présents ou représentés en ce compris l'accord du membre proposé par WE.
Ces décisions stratégiques comprennent :
    1.  les décisions liées à l'acquisition ou cession d'actifs, non prévue au budget annuel, pour une
valeur dépassant un montant de 1.000.000 € ;
    2.  des recrutements non prévus au budget dépassant un montant total de 250.000 € par an ;
    3.  changement d'objet de la Société ;
    4.  toute modification substantielle de la nature des activités de la Société et de sa stratégie ;
    5.  toute modification substantielle du business plan ;
    6.  l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci ;
    7.  toute décision de créer des filiales, siège d'exploitation ou agences commerciales ;
    8.  arrêt de comptes de filiales éventuelles ;
    9.  l'ouverture de nouvelles lignes de crédits ;
    10.  l'octroi de garanties ;
    11.  toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution ;
    12.  tout changement des principes comptables ;
    13.  la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
parties liées aux Actionnaires ;
    14.  tout financement autre que ceux dans le cours normal des affaires ou opérationnel ;
Toute opération ou contrat entre la Société et l’un de ses Actionnaires (ou une partie liée à l’un de
ses Actionnaires), en ce compris toute convention de prestation de services entre la Société et l’un
de ses Actionnaires (ou une partie liée à l’un de ses Actionnaires ou un parent d’un tel Actionnaire
jusqu’au deuxième degré), ainsi que toute modification à une telle convention devra faire l’objet d’une
décision du Conseil d’administration de la Société.
Cette liste ne limite en rien la plénitude de compétence et de pouvoir du Conseil d'administration de
la Société pour prendre toutes les décisions que la loi ne réserve pas à l'assemblée générale des
actionnaires. »
6.         Sixième résolution
L'assemblée décide d’appeler à la fonction d'administrateur non statutaire la société anonyme
SPARAXIS, ayant son siège à 4000 Liège,  Avenue Maurice Destenay, 13, numéro d’entreprise
452.116.307, dont le représentant permanent est Madame COLSON Sabine, domiciliée à 4000
Liège, Clos Chanmurly 3.
Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’
approbation des comptes annuels de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2030.
Son mandat est gratuit.
7.         Septième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  Au(x) administrateur(s) aux fins d’exécution des résolutions prises comme actées ciavant.
    •  Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d’opérer la modification nécessaire
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et administrations.
    •  Au notaire soussigné, à l’effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l’assemblée.
Pour extrait analytique conforme.
Signé le notaire Aline Pirlot, de Binche.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts