N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SCHUBELLIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Houssales 63
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Emilie VAN DAELE, Notaire à Seraing, en date du 14 mars 2024, en cours
d’enregistrement,
 
IL RESULTE QUE :
 
La société anonyme « SCHUTZ METAL PRODUCT », ayant son siège social à dont le siège social
est établi à 4480 Engis, rue Vinâve, 31.
BCE 0440.174.419 – RPM Liège – division Huy.
 
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination
« SCHUBELLIMMO » suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.
 
Ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné par Monsieur
SCHUTZ Jean-Pierre, domicilié à 4550 Nandrin, rue des Houssales, 63.
 
I. SCISSION PAR CONSTITUTION
 
A/ CONSTITUTION
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 12:8, 12:74 et
suivants du Code des Sociétés et Associations et aux décisions prises par l'assemblée des
actionnaires, tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à responsabilité limitée
sous la dénomination de « SCHUBELLIMMO » par le transfert d'une partie de son Patrimoine à la
société à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle, se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société partiellement scindée de quatre cents (400) actions attribuées à Monsieur SCHUTZ Jean-
Pierre à concurrence de trois cent soixante-huit actions et à Madame BELLE Anne à concurrence de
trente-deux actions, et ce sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du Code des Sociétés et Associations, la scission partielle sera
réalisée lorsque la nouvelle société — savoir la société à  responsabilité limitée «  SCHUBELLIMMO
» - aura été constituée. 
 
B/ RAPPORTS 
1°) Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
partiellement scindée.
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais à la
disposition de l’actionnaire unique de la société partiellement scindée qui déclare renoncer
expressément aux délais légaux de communication. 
l) Le projet de scission partielle de la société déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège,
division Liège, le 12 janvier 2024 et publié aux Annexes du Moniteur Belge le 25 janvier 2024 sous le
1007183662
numéro 24016232.
2) Le rapport de Monsieur Alexandre LECLER, réviseur d'entreprises, représentant la SRL
« REWISE », rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 12 mars 2024 conformément à
l'article  5:7 du Code des Sociétés et Associations.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ SRL SCHUBELLIMMO (EN CONSTITUTION) 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société SRL SCHUBELLIMMO, en constitution (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 20/11/2023. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter,
– l’évaluation appliquée,
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport en nature mentionnée dans
le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 266.608,62 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.  
Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée SCHUBELLIMMO (en
constitution) consistent en apports en nature de biens immeubles provenant de la scission partielle
de la SA SCHUTZ METAL PRODUCT (BE440.174.419) pour un montant net de 266.608,62 €.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission rédigé par l’organe d’administration de la
société scindée, conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet de scission a été déposé au Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège,
le 12/01/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 25/01/2024 sous le numéro 24016232.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/10/2023.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 400 actions sans
désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à
hauteur d’une action de la nouvelle société SCHUBELLIMMO (en constitution) contre une action de
la SA SCHUTZ METAL PRODUCT. Les actions seront accordées de la manière suivante : 
- Monsieur Jean-Pierre SCHUTZ recevra 368 actions étant propriétaire de 368 actions en pleine
propriété de la SA SCHUTZ METAL PRODUCT ;
- et Madame Anne BELLE recevra 32 actions étant propriétaire de 32 actions en pleine propriété de
la SA SCHUTZ METAL PRODUCT.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL SCHUBELLIMMO (en
constitution), sont attribuées aux actionnaires de la société scindée, la SA SCHUTZ METAL
PRODUCT, proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres de cette dernière.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL SCHUBELLIMMO (en constitution) et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 14 mars 2024 
SRL REWISE 
Représentée par 
[Suit la signature]
Alexandre LECLER 
Réviseur d'entreprises associé 
Annexes au rapport – projet de rapport des fondateurs »
 
3) Le rapport prescrit par le même article 5:7 du Code des Sociétés et Associations, dressé par le
fondateur, lequel rapport ne n'écarte pas des conclusions du rapport du Réviseur.
 
4) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société partiellement scindée.
 
5) Les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices. 
 
[…]
 
2° - Absence de rapports de scission partielle et contrôle
En application de l'article 12:77 al.2 et 12:78 al. 7 du Code des Sociétés et Associations, aucun
rapport de scission de l'organe d'Administration ni aucun rapport de contrôle d'un réviseur
d'entreprises ne sera établis, les actions de la nouvelle société à créer étant attribuées aux
actionnaires de la société à scinder proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette
société.
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration de
la société à constituer établira le rapport des administrateurs et le réviseur d'entreprises établira un
rapport relatif à l'apport en nature.
 
3°- Modifications importantes du patrimoine 
La comparante, représentée comme dit est, déclare qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
scission susmentionné, en application de l'article 12:79 du Code des Sociétés et Associations. 
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes des informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
12:74 du Code des sociétés et Associations.
 
C/ TRANSFERT
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a :
- approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions ; 
- confirmé l'absence de rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application
des articles 12:77 et 12:78 du Code des Sociétés et Associations ; 
- décidé de la scission partielle de la société comparante, « SCHUTZ METAL PRODUCT », aux
conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine
actif et passif à une société qu'elle constitue, moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société partiellement scindée de quatre cents (400) actions, entièrement libérées,
qui seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée, Monsieur SCHUTZ Jean-
Pierre, à concurrence de trois cent soixante-huit actions et Madame BELLE Anne, à concurrence de
trente-deux actions,  et ce sans soulte ;
- proposé de créer une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «  SCHUBELLIMMO
» et a approuvé le projet de l'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée à
constituer par voie de scission partielle ;
- constaté que les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société à
responsabilité « SCHUBELLIMMO », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission
et partie du patrimoine de la société scindée est transférée à la société présentement constituée ;
- a conféré la représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission à l'organe
d'administration et lui a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de
la scission.
 
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et
de passif suivants :
 
a) Descriptif
 
Description des éléments transférés
Les Biens qui constituent l’Apport, tels qu’ils découlent de la situation comptable de la Société
SCHUTZ METAL PRODUCT arrêtée au 30 septembre 2023 peuvent se résumer comme suit :
 
[…]
 
[…]
 
Rémunération des éléments transférés
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société à scinder partiellement quatre cents (400) actions, entièrement libérées de la SRL
« SCHUBELLIMMO » à constituer.
Conformément au projet de scission prévanté, cette répartition aux actionnaires de la société
partiellement scindée des actions nouvelles est proportionnelle à leurs droits dans le capital de la
société partiellement scindée et se fera à la diligence et sous la responsabilité de l'organe
d'administration de la société partiellement scindée.
 
Conditions du transfert
l) Les opérations de la société scindée sont, du point de vue comptable, considérées comme
accomplies pour compte de la nouvelle société issue de la scission à compter du 1er octobre 2023, à
charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement
scindée se rapportant aux dits éléments.
2) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour
auquel la scission partielle produit ses effets.
3) La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.
4) La société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société partiellement scindée l'intégralité de
l'éventuel passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles et
personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la
présente opération de scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour
les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 12:
15 du Code des Sociétés et Associations, les créanciers de la société partiellement scindée dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de scission
et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant directement aux éléments patrimoniaux transmis, seront suivis par la
société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de
la société 
6) La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement
scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.
 
D/ APPORTS INITIAUX
En exécution du transfert qui précède, la société partiellement scindée constate que la part des
apports initiaux est de trente-huit mille neuf cent quarante-sept euros nonante-huit cents (38.947,98
€), représentées par quatre cents (400) actions égales entre elles et entièrement libérées.
 
Elle déclare attribuer immédiatement et directement à ses propres actionnaires les quatre cents
(400) actions, entièrement libérées.
 
Elle déclare également répartir ces quatre cents (400) actions entre ces actionnaires à raison d’une
action de la nouvelle société pour une action de la société scindée partiellement. 
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la
présente société comme suit :
- Monsieur SCHUTZ Jean-Pierre : trois cent soixante-huit actions;
- Madame BELLE Anne : trente-deux actions. 
 II. STATUTS
 
La société comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de  la nouvelle société.
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 Elle est dénommée « SCHUBELLIMMO ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour elle-même que pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de tout autre personne
physique ou morale :
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier : toutes opérations relatives aux biens
immobiliers aux tiers, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’entretien, la
mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immobiliers, l’achat et la vente, la prise en location et la mise en locations de biens mobiliers, ainsi
que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature
à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d’engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de
ces biens mobiliers et immobiliers, à l’exception des activités réglementées par l’Arrêté Royal du 6
septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
- la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu’
elles soient, relatives à des biens et droits meubles, telles que l’acquisition, par souscription ou par
achat, et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d’entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut s’intéresser par toutes voies et notamment par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises, affaires ou
associations ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la
réalisation de son objet ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre cents (400) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
§3 L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
§4 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
§5 L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.   
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
§6 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. 
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi 
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions 
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
rétroagira au 1er octobre 2023 et finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin de l’
année 2025.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à 4550 Nandrin, rue des Houssales, 63.
 
3. Site internet et adresse électronique 
La société ne dispose ni d’un site internet ni d’une adresse électronique.
 
4. Désignation des administrateurs 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
 Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée: 
- Monsieur SCHUTZ Jean-Pierre, domicilié à 4550 Nandrin, rue des Houssales, 63, ici présent et qui
accepte.
Son mandat est gratuit.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 il n’y a pas d’engagement à reprendre conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et
associations.
Toutefois, la société présentement constituée reprend tous les engagements pris par le fondateur
concernant lui les biens lui transférés conformément aux conditions de la scission partielle dont
question ci-avant, soit depuis le 1er octobre 2023.
7. Pouvoirs
Monsieur SCHUTZ Jean-Pierre, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
[…]
 
ATTESTATION
Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des
actes et formalités incombant à la société présentement constituée en vertu de l’article 12:84 du
code des Sociétés et des Associations.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt en même temps :
- une expédition de l'acte authentique, 
- le projet de scission, 
- le rapport des fondateurs relatif à l’apport en nature, 
- le rapport du réviseur concernant l’apport en nature,
- les statuts initiaux.