Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
BLACK DUCK
Vissersstraat 21 Bus B
8340 Damme
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een akte, verleden voor ons, meester Thomas DUSSELIER, notaris te Knokke-Heist, op zestien
juni tweeduizend en vijftien, neergelegd ter registratie te Brugge 1, blijkt dat :
1) de heer ENGELS Christophe Gaston Godelieve, geboren te Lokeren op 22 september 1974, 
echtgescheiden, wonende te Sparrendreef 40A, 8300 Knokke;
2) de heer ENGELS Cédric Christophe Vera, geboren te Lokeren op 11 februari 1987, ongehuwd en
verklarende geen verklaring van wettelijk samenwonen te hebben afgelegd, wonende te Oude
Heerweg-Heide, 9250 Waasmunster;
3) de heer ENGELS Didier Marcel Blanche, geboren te Lokeren op 27 maart 1977, echtgenoot van
mevrouw KIRILOFF Tiany Ilona Lourdes, geboren  te Zaanstad (Nederland) op 13 augustus 1978,
wonende te Moervaartsveer 1, 9160 Lokeren
4) de naamloze vennootschap “CEBELEC”, met maatschappelijke zetel te 8520 Kuurne,
Industrielaan 5A,, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder
nummer BTW BE0461.506.006.
5) de commanditaire vennootschap op aandelen “WHITE HALL”, met maatschappelijke zetel te 8930
Menen, Kortrijkstraat 426, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder
nummer BTW BE0425.704.393.
6) de naamloze vennootschap “BLACK SWAN”, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme
(Moerkerke), Vissersstraat 21B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge
onder nummer BTW BE0827.036.648.
Een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam "BLACK DUCK".
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen, op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt ingeschreven:
- door de heer Christophe ENGELS, voornoemd sub 1), een inbreng in geld van
honderdzesenzestigduizend zeshonderd euro (€ 166.600,00) ten belope van duizend
zeshonderdzesenzestig (1.666) aandelen klasse A;
- door de heer Cedric ENGELS, voornoemd sub 2), een inbreng in geld van
honderdzesenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 166.700,00) ten belope van duizend
zeshonderdzevenenzestig (1.667) aandelen klasse A;
- door de heer Didier ENGELS, voornoemd sub 3), een inbreng in geld van
honderdzesenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 166.700,00) ten belope van duizend
zeshonderdzevenenzestig (1.667) aandelen klasse A;
- door de naamloze vennootschap CEBELEC, voornoemd sub 4), een inbreng in geld van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) ten belope van vijfduizend (5.000) aandelen klasse A;
- door de commanditaire vennootschap op aandelen WHITE HALL, voornoemd sub 5), een inbreng
in geld van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) ten belope van vijfduizend (5.000) aandelen
klasse A;
0632535713
Luik B
- door de naamloze vennootschap BLACK SWAN, voornoemd sub  4), een inbreng in geld van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) ten belope van vijfduizend (5.000) aandelen klasse B;
totaal: twintigduizend (20.000) aandelen.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij ING Bank.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen in geld werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van een vierde.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een kapitaal van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaats gevonden overeenkomstig de
wet.
ZETEL
De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 8340 Damme (Moerkerke),
Vissersstraat 21B.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen,
dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de ontwikkeling, de verbouwing, de
binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de investering in, het
beheer, of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, alsmede
alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing, zowel als leasinggever als
leasingnemer.
De vennootschap heeft tevens tot doel:
het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, ruilen van roerende goederen en rechten, in de
ruimste zin van het woord;
het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
De vennootschap heeft tenslotte tot doel, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies:
het verwerven, door inschrijving of aankoop, het beheren en overdragen van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen;
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen, zoals onder meer het mandaat van
bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van het directiecomité, zaakvoerder of vereffenaar;
het voorschieten van middelen, toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet
onder hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden, ook voor schulden van derden,
waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen en inpandgeving
daarvan, inclusief inpandgeving van de eigen handelszaak, alsmede het zich hoofdelijk of als borg
mede verbinden en aval verlenen.
De vennootschap mag samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand werken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
toepasselijke regelgeving op de financiële instellingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN EURO (EUR 2.000.000).
Het is vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, samengesteld uit vijftienduizend (15.000) aandelen klasse A en vijfduizend (5.000) aandelen
klasse B, die elk één/twintigduizendste (1/20.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen zullen deze nieuwe aandelen toegewezen worden aan
dezelfde klasse van aandelen als diegene die eigendom waren van de inschrijver voorafgaand aan
zulke kapitaalverhoging. Ingeval de inschrijver geen aandelen had (die behoorden tot een bijzondere
klasse van aandelen), zullen die nieuwe aandelen worden toegewezen aan een bestaande klasse
van aandelen of aan een nieuwe klasse van aandelen.
BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
11.1 De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen die door de wet, statuten en/of enige van toepassing zijnde
aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
11.2 Niettegenstaande de bevoegdheden van de gedelegeerd-bestuurder, is de raad van bestuur
bevoegd voor:
(i) het toezien op de realisatie van de door de algemene vergadering goedgekeurde
investeringsstrategie; en
(ii) het controleren en evalueren van de gedelegeerd-bestuurder.
11.3 De raad van bestuur behoeft evenwel de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de
algemene vergadering voor volgende aangelegenheden:
(i) Het nemen van de definitieve beslissing of het definitief engagement om een Investering of Exit te
doen;
(ii) Het uitkeren van Opbrengst;
(iii) Het aangaan van leningen;
(iv) Het stellen van zekerheden.
11.4 Gedelegeerd-bestuurder
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan een gedelegeerd-bestuurder, die wordt benoemd op voordracht van de bestuurder
klasse B.
De gedelegeerd-bestuurder heeft meer in het bijzonder tot taak:
(a) het formuleren van de investeringsstrategie; en
(b) het implementeren van de investeringsstrategie, met inbegrip van maar niet beperkt tot het
identificeren, onderzoeken, onderhandelen, beheren en opvolgen van de Investeringen en Exits.
11.5 Volmachten
De raad van bestuur, evenals de gedelegeerd bestuurder binnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
11.6 Voor doeleinden van dit artikel 11 hebben volgende termen de betekenis die hierna wordt
gegeven:
Exit betekent de gehele of gedeeltelijke beëindiging van een Investering door verkoop, overdracht of
inkoop van een belang in een Portefeuille Vennootschap of de vereffening of het faillissement van
een Portefeuille Vennootschap;
Investering betekent elke aankoop, inschrijving, verwerving, verkoop of overdracht (zonder daartoe
beperkt te zijn) van aandelen, obligaties, converteerbare obligaties of andere effecten in niet
beursgenoteerde vennootschappen, verenigingen, fondsen, andere instellingen voor collectieve
belegging of andere samenwerkingsverbanden evenals het voorschieten van middelen, toestaan van
leningen of stellen van zekerheden in het kader van kapitaal of kapitaalgerelateerde investeringen in
bovenvermelde entiteiten;
Opbrengst betekent het totale bedrag van de netto opbrengsten resulterend uit een Exit,
vermeerderd met alle andere opbrengsten en inkomsten van de vennootschap die beschikbaar zijn
voor uitkering aan de aandeelhouders (na betaling van of aanleg van provisies voor andere kosten
en uitgaven van de vennootschap);
Portefeuille Vennootschap betekent elke niet beursgenoteerde vennootschap, vereniging of ander
samenwerkingsverband waarin de vennootschap een Investering heeft lopen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Luik B
De vennootschap zal tegenover derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig worden
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
De gedelegeerd bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen in aangelegenheden die het
dagelijks bestuur van de vennootschap aanbelangen tot aan een bedrag tweehonderdvijftigduizend
euro (EUR 250.000) per transactie.
ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN - DATUM
De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op 30 september om 15u00 op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is,
heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist, met inachtneming van een oproepingstermijn van
vijftien (15) dagen.
Deze algemene aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of, in voorkomend geval, de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op
aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.  De algemene
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap
of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
OPROEPING
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene
aandeelhoudersvergadering, aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de
commissarissen, gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene aandeelhoudersvergadering
welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van
de oproepingsbrief.
BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN-WINSTVERDELING
BOEKJAAR - BESCHEIDEN
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
VEREFFENING
Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
aandeelhoudersvergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde
bestuurders als vereffenaars beschouwd. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen
185, 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de
algemene aandeelhoudersvergadering. De algemene aandeelhoudersvergadering kan evenwel ten
alle tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene
aandeelhoudersvergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van
Vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte
van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters
tot eerste bestuurders benoemd:
1/ De heer BULTIAUW Christian Lucien Marie, geboren te Kortrijk op 18 februari 1944, wonende te
8300 Knokke, Berkenlaan 19, bestuurder klasse A;
2/ De heer ROGIEST Olivier Emmanuel Bernard, geboren 2 mei 1974, wonende te 8500 Kortrijk, Jan
van Ruusbroeclaan(KOR) 8, bestuurder klasse A;
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NEXT GEAR”, met maatschappelijke
zetel te Vissersstraat 21 bus B, 8340 Damme (Moerkerke), ingeschreven in het
Luik B
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder nummer 0869.565.210, met als vaste
vertegenwoordiger de heer THEYS Anthony Dries Jan, geboren te Roeselare op 18 april 1975,
nationaal nummer 75.04.18-007-86, wonende te 8420 De Haan, Zwaluwenlaan 16, bestuurder
klasse B.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarverga¬dering van
het jaar 2020.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot
de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR. 
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 30 juni
2016.
EERSTE JAARVERGADERING. 
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.
 VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de heer Jens Van Hecke, de heer Michiel Gevers en
mevrouw Karen De Clercq, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1200 Brussel,
Neerveldstraat 109, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Thomas DUSSELIER.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte