Ondernemingsnr : 0652632628
Naam
(voluit) : Verwerft & co
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel August Jonckersstraat 92
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor Walter GEERAERTS, notaris met standplaats te Schoten, op
31/03/2023, DAT de buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de besloten
vennootschap “VERWERFT & CO”, gevestigd te 2900 Schoten, August Jonckersstraat 92, en dat
onder meer volgende beslissingen werden getroffen :
Integrale publicatie van de akte omvorming:
Op eenendertig maart tweeduizend drieëntwintig,
werd voor mij, Walter GEERAERTS, notaris met standplaats te Schoten,
de buitengewone algemene vergadering gehouden van de commanditaire vennootschap
VERWERFT & CO, gevestigd te 2900 Schoten, August Jonckersstraat 92 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen – ondernemingsnummer 0652.632.628).
PLAATS VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt gehouden op het kantoor van de geassocieerde notarissen Stefan Van Tricht
en Walter Geeraerts te Schoten, Paalstraat 110.
OPENING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geopend om elf uur, onder voorzitterschap van de heer VERWERFT Wesley.
Gezien het klein aantal vertegenwoordigde vennoten, wordt geen bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geopend in aanwezigheid van:
1.  De heer VERWERFT Wesley Maria Gustaaf, geboren te Merksem op zesentwintig juni
negentienhonderd zevenenzeventig, wonend te 2900 Schoten, August Jonckersstraat 92.
Gehuwd te Schoten op twaalf augustus tweeduizend zeventien met mevrouw MERTENS Heidi,
hierna genoemd, onder het wettelijk stelsel zonder huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden, zo
hij verklaart.
Houder van vijfhonderd (500) aandelen.
2. Mevrouw MERTENS Heidi Francine, geboren te Schoten op dertien juni negentienhonderd
vierenzeventig, wonend te 2900 Schoten, August Jonckersstraat 92.
In huwelijk met de voornoemde heer VERWERFT Wesley, zoals hierboven vermeld.
Houdster van vierhonderd negenennegentig (499) aandelen.
3. de heer VERWERFT Jozef Marcel Antoon, geboren te Geel op elf januari negentienhonderd
eenenveertig, uit de echtgescheiden/niet herhuwd, wonend te 2900 Schoten, Kopstraat 240/0002.
Houder van één (1) aandeel.
TOTAAL: duizend (1.000) aandelen, vormende samen het volledig kapitaal van de vennootschap.
Ter staving van het aandelenbezit hebben de comparanten mij, notaris, het aandelenregister van de
vennootschap voorgelegd.
De zaakvoerder van de vennootschap zijn: de heer VERWERFT Wesley en mevrouw MERTENS
Heidi, beiden voornoemd.
NOTARISWET
Door de notaris werd het ontwerp van de akte overgemaakt aan de vennoten van de vennootschap.
Luik B
Deze erkennen voorafgaandelijk de tekst van het proces-verbaal van deze vergadering ontvangen te
hebben van ondergetekende notaris en de kennisgeving ervan als tijdig te aanzien.
In toepassing van artikel 12 van de notariswet werd de identiteit van de verschijners, de naam en
standplaats van de ondergetekende notaris alsook de plaats en datum van de akte integraal
voorgelezen. Daar de comparanten niet om een integrale voorlezing van de akte hebben verzocht,
worden de overige vermeldingen en bedingen van de akte toegelicht.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER - VASTSTELLINGEN
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt.
Er wordt vastgesteld dat de vergadering geldig samengesteld is:
- er zijn thans duizend (1.000) aandelen;
- uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen en besluiten over de agenda, zonder dat het
bewijs moet voorgelegd worden dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
De vergadering verklaart eveneens dat de zaakvoerder overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen geldig werd opgeroepen.
De vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen en beslui-ten over de punten die op de agenda
vermeld staan, zonder dat het bewijs moet worden voorgelegd dat de formaliteiten van bijeenroeping
werden vervuld.
De statuten bepalen niet dat de ven-noot-schap geen andere vorm mag aannemen.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze
geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen en te besluiten.
AGENDA
…
EERSTE BESLUIT
Opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij duizend euro (1.000,00
EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vijftig euro (50,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Omzetting in een besloten vennootschap
A. De vergadering geeft de Voorzitter ontslag van het voorle-zen van:
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, om het voor-stel tot omzetting van de
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap toe te lich-ten; bij dit ver-slag is de staat
van actief en passief van de ven-noot-schap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor heden is
vastgesteld;
- het verslag, opgemaakt door de besloten vennootschap “CLYBOUW BEDRIJFSREVISOREN”,
vertegenwoordigd door de heer CLYBOUW Arnaud, kantoor houdend te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Oosterveldlaan 246, over de voormelde staat van actief en passief van de vennootschap.
De conclusie van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen die ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
• De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden aangezien de laatste te verstrekken stukken en informatie
ons op 30 maart 2023 werden overgemaakt. Hierdoor waren wij niet in de mogelijkheid om ons
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
• In de staat van activa en passiva is een voorraadwaarde opgenomen. De voorraad bedroeg op 30
juni 2021 5.001,18 EUR en op 30 juni 2022 6.908,88 EUR. Inzake de voorraad heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap ons meegedeeld dat vermits de beslissing om de
Luik B
vennootschap van rechtsvorm om te vormen pas genomen werd na 1 januari 2023, er geen
stocktelling werd gerealiseerd op 31 december 2022; bovendien houdt de vennootschap geen
permanente stockinventarisatie bij. Er kan ook geen voorraadlijst met terugwerkende kracht worden
gemaakt door de snelle rotatie van de voorraad. Daarom is de voorraadwaarde in de boekhouding
niet aangepast t.o.v. de stand per 30 juni 2022. Volgens het bestuursorgaan zou een
voorraadinventarisatie sowieso rond diezelfde waarden schommelen zodat een aanpassing van de
voorraad van niet significant belang is op het getrouw karakter van de voorgelegde staat van activa
en passiva. Bij stopzetting worden bovendien alle niet gebruikte vaten en bakken teruggenomen door
de brouwer. Het enige verlies zouden dus niet opgemaakte vaten kunnen zijn. Dit laatste is naar
mening van het bestuursorgaan echter niet significant.
Ingevolge het voorgaande hebben wij bij onze werkzaamheden geen controlewerkzaamheden
kunnen uitvoeren, noch een fysische voorraadopname, noch een controle van de voorraadlijst.
Ingevolge de voormelde toelichting is de voorraad evenwel een niet significante post t.o.v. het
balanstotaal en het eigen vermogen van de vennootschap, zodat het risico op overwaardering, mede
gelet op de terugname van de niet gebruikte vaten, als miniem moet ingeschat worden
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van 190.723,66 EUR en een
eigen vermogen van 136.846,08 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 30 maart 2023
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Arnaud Clybouw
Bestuurder”
De verslagen van het bestuursorgaan en van de be-drijfs-re-vi-sor, met de staat van actief en passief
afgesloten op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig (31/12/2022), worden gelijk-tij-dig
met een uitgifte van deze akte op de bevoegde grif-fie van de ondernemingsrechtbank neergelegd.
B. De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap.
- De activiteit en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Luik B
- Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en - vermeerderingen blijven
ongewijzigd, met uitzondering van de door onderhavige vergadering geplande wijziging inzake het
beschikbaar maken van het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap.
- De besloten vennootschap zal de boeken en de boek-hou-ding, die door de commanditaire ven-
nootschap werd ge-voerd, overne-men en voortzet-ten.
- De aandelen met aanduiding van waarde van de commanditaire vennootschap, worden omgezet in
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de besloten vennootschap.
Voor één aandeel van de commanditaire vennootschap wordt één aandeel van de besloten
vennootschap toege-kend. Ieder der vennoten/ aandeelhouders behoudt bijge-volg het-zelfde aantal
aandelen.
- De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0652.632.628, waaronder de commanditaire
vennootschap was ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Antwerpen).
- De omzetting gebeurt om basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten per
eenendertig december tweeduizend tweeëntwintig (31/12/2022).
Alle verrichtingen, sedert die datum gedaan door de commanditaire vennootschap, worden veron-
der-steld ver-richt te zijn voor de besloten vennootschap.
- Fiscale verklaringen:
Deze omzetting geschiedt onder toepassing van de bepalin-gen van artikel 121 van het Wetboek der
Registratierechten en van artikel 124 (nieuw 211 en 212) van het Wetboek der Inkomsten-
belastingen, artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikels
14:2 tot en met 14:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT
Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap is gevestigd te 2900 Schoten, August
Jonckersstraat 92.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
De statuten zullen vermelden dat de zetel gevestigd is in het Vlaamse gewest.
VIERDE BESLUIT
Vaststelling van de nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en die rekening houden met
voorgaande beslissingen.
Uittreksel uit de nieuwe statuten:
Duur
De duur van de vennootschap is onbepaald.
Bestuur en controle
Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt gevormd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door
een of meer bestuurders, al of niet aandeelhouders, met individuele bevoegdheid.
Er werd geen statutair bestuurder benoemd.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheid en vertegenwoordiging
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen die door een bestuurder worden gesteld,
zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij aantoont
dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van
zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
VIJFDE BESLUIT
Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna genoemd, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun (her)benoeming als niet-statutaire bestuurders
Luik B
voor een onbepaalde duur:
- de heer VERWERFT Wesley, hiervoor genoemd, aanwezig die deze opdracht aanvaardt,
én
- mevrouw MERTENS Heidi, hiervoor genoemd, aanwezig die deze opdracht aanvaardt.
De algemene vergadering verleent met onmiddellijk ingang kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders, te weten: de heer VERWERFT Wesley en mevrouw MERTENS Heidi, beiden
voornoemd, voor de uitoefening van zijn/haar mandaat in de commanditaire vennootschap “Verwerft
& CO”.
ZESDE BESLUIT
Volmachten
* Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer GESQUIERE Philip te 2610 Antwerpen-Wilrijk,
Cliviastraat 37 en/of zijn medewerkers en/of aangestelden, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
en met macht om ieder afzonderlijk op te treden, teneinde het nodige te doen voor alle voorgaande,
huidige en toekomstige formaliteiten, inschrijvingen of wijzigingen van de inschrijving het
ondernemingsloket en ten overstaan van alle andere overheidsinstanties.
 
 
Voor Ontledend Uittreksel,
Notaris Walter Geeraerts
 
Gelijktijdig neergelegd :
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslagen