N° d'entreprise : 0777830330
Nom
(en entier) : Real Estate Investment Opportunities Fund
(en abrégé) : RIO Fund
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523 bte 2ème étage
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le trente novembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Real Estate Investment Opportunities
Fund", en abrégé "RIO Fund", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, deuxième
étage, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Nomination de deux administrateurs.
L'assemblée décide de nommer avec effet à ce jour deux nouveaux administrateurs de la Société:
- la société anonyme "HNK2", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, ayant comme
représentent permanent Monsieur BRUSSELEERS Jean-Pierre; et
- la société à responsabilité limitée "ANTHUM", ayant son siège à 2930 Brasschaat, De Heuvels 24
B, ayant comme représentent permanent Monsieur BAUM Anthony.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Leur mandat est rémunéré.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 9.320.000,00 EUR, pour
le porter de 1.000.000,00 EUR à 10.320.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 9.320.000 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Elles participeront aux bénéfices prorata temporis à partir de leur création et
jouiront du droit de vote après la clôture de l'assemblée au cours de laquelle elles auront été créées.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 25%, à savoir
2.330.000,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING BELGIUM SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 30 novembre 2021.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Création de trois (3) nouvelles classes d'actions - Allocation des actions
ordinaires existantes aux classes d'actions respectives - Détermination des droits et obligations.
Volet B
L'assemblée décide de créer trois (3) nouvelles classes d'actions appelées "Actions de Classe A",
"Actions de Classe B" et "Actions de Classe C".
(...)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouvel article 5 des statuts ainsi qu'au nouveau texte des statuts qui seront adoptés par la
présente assemblée.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Autorisation du capital autorisé.
L'assemblée décide d'octroyer l'autorisation à l'organe d'administration d'augmenter le capital de la
Société par l'émission de nouvelles actions, conformément aux articles 7:198 et suivants du Code
des sociétés et des associations, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de
20.000.000,00 EUR, et ce pour une période de cinq ans, prenant cours à dater de la publication de la
présente modification des statuts.
(...)
l'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, tel que repris ci-dessous :
(...)
Forme et Dénomination
La Société revêt la forme d'une société anonyme ("société anonyme" ou "SA"). Elle est dénommée
"Real Estate Investment Opportunities Fund" (" RIO Fund ").
La dénomination de Société ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir les mots
"pricaf privée de droit belge" ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la Société à partir
du moment où la Société sera inscrite sur la liste des pricafs privées visée à l'article 302, §2 de la Loi
de la Pricaf Privée. Cette mention doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de
la Société et des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivis du numéro
d'entreprise de la Société.
Siège
Le siège de la Société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La Société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés
visée à l'article 183, alinéa 1er, 5° de la Loi de la Pricaf Privée, à savoir :
(a) les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées;
(b) les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par des
sociétés non cotées;
(c) les parts émises par d'autres organismes de placement non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d'investissement
proche de l'objet statutaire de Société et pour autant que ces organismes de placement fournissent
les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette politique
statutaire de placement; et
(d) tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d'acquérir par voie de
souscription, d'achat ou d'échange les instruments financiers visés aux litterae (a) à (d) ci-dessus;
Plus précisément, l'objectif de la Société est de fournir des fonds et d'obtenir un retour sur
investissement pour ses actionnaires en réalisant des investissements en actions et des
investissements liés à des actions négociés de manière privée dans des positions foncières et dans
des sociétés de construction pour le développement de projets immobiliers en partenariat avec des
promoteurs.
Conformément à la législation en vigueur, la Société pourra également toujours, accessoirement ou
temporairement, détenir des placements à termes d'une durée maximale de six (6) mois ou des
liquidités et/ou négocier, dans le cadre d'opération de couverture, des instruments financiers dérivés,
cotés ou non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non. Elle pourra
également toujours détenir accessoirement ou temporairement, conformément à la législation en
vigueur, des titres cotés pour autant (a) qu'elle détienne déjà ces titres au moment de l'inscription à
la cote d'une bourse ou autre marché organisé et public de titres et (b) que ces titres aient été acquis
par échange de titres non cotés à l'exception de ses propres titres. La Société pourra enfin investir
dans toute autre catégorie de placement que la Loi de la Pricaf Privée et ses arrêtés d'exécution
viendraient à lui autoriser à l'avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs sociétés filles aux
fins de la réalisation de son objet.
La Société ne pourra posséder d'autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire. Elle ne pourra exercer d'autres activités que celles prévues à l'article 11, § 2, alinéa 1er de
la Loi de la Pricaf Privée. Dans les limites prévues par les lois et les règlements applicables, la
Société peut conclure des conventions d'actionnaires qui règlent l'exercice des droits de vote ou qui
lui permettent d'exercer une influence sur la gestion ou sur la désignation des dirigeants. Elle peut
également souscrire des restrictions conventionnelles à la négociabilité des titres.
Volet B
La Société peut participer, directement ou indirectement, à la gestion, à l'administration et au contrôle
de toutes sociétés, entreprises, entités, associations ou personnes dans lesquelles elle a un intérêt,
une participation ou dans lesquelles elle a investi, et, de manière générale, peut exécuter toutes
opérations qui sont entièrement ou partiellement, directement ou indirectement, inhérentes aux
activités d'un fonds d'investissement au sens le plus large du terme.
La Société peut également, pour autant que cela rentre dans le champ d'application de la législation
(et toutes ses adaptations), de manière générale, exécuter toutes opérations, en son nom et pour
son propre compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, exécuter toutes opérations contribuant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou en lien avec celui-ci.
Conformément à l'article 3 de l'Arrêté Royal de la Pricaf Privée, la Société s'engage à respecter les
dispositions de la Loi de la Pricaf Privée qui concernent le statut de la pricaf privée telle que visée à
l'article 298 de la Loi de la Pricaf Privée et toutes les modifications éventuelles y apportées, ainsi que
les dispositions de l'Arrêté Royal de la Pricaf Privée et toutes ses modifications éventuelles.
Durée de la Société
La Société a été constituée le 26 novembre 2021 pour une durée limitée de huit (8) ans à compter du
dépôt de l'acte constitutif de la Société au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, la durée
pouvant être prolongée à deux reprises pour un maximum de trois (3) ans, jusqu'à un maximum de
quatorze (14) ans, à la majorité d'au moins nonante pour cent (90%) des voix représentant au moins
cinquante pour cent (50%) des Actions.
(...)
Capital
Le capital de la Société est entièrement souscrit et s'élève à dix millions trois cent vingt mille euros (€
10.320.000,00), représenté par dix millions trois cent vingt mille (10.320.000) actions nominatives
(les "Actions"), sans désignation de valeur nominale, dont un million (1.000.000) d'actions de classe
A (les "Actions de Classe A"), trois millions cinq cents mille (3.500.000) actions de classe B (les
"Actions de Classe B") et cinq millions huit cent vingt mille (5.820.000) actions de classe C (les
"Actions de Classe C").
(...)
Actions
Les Actions - et autres instruments financiers - émis par la Société sont et resteront nominatifs
pendant toute la durée de la Société. Les Actions sont réparties en trois (3) classes, les Actions de
Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C.
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C ont toutes les mêmes
droits et obligations, sauf disposition contraire dans le Règlement Intérieur et les Statuts.
Une Cession d'Actions à un titulaire d'une autre classe n'entraînera pas la conversion automatique
des Actions à transférer dans la classe d'Actions détenues par l'actionnaire auquel les Actions sont
transférées, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Une telle décision
de l'assemblée générale des actionnaires requiert une majorité au sein de chaque classe d'Actions.
(...)
Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé de maximum quatre (4) membres personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale.
Les membres du Conseil d'Administration seront élus comme suit :
(a)  deux (2) administrateurs sont élus sur proposition des titulaires d'Actions de Classe A;
(b)  un (1) administrateur est élu sur proposition des titulaires d'Actions de Classe B; et
(c)  un (1) administrateur (qui sera un administrateur indépendant) peut être élu sur proposition des
titulaires d'Actions de Classe A.
Si un poste d'administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, le droit de remplacer
cet administrateur sera dévolu au groupe d'actionnaires qui avait initialement proposé
l'administrateur à remplacer. Ils auront également le droit de demander la révocation d'un/des
administrateur(s) élu(s) sur leur proposition et, le cas échéant, de proposer au moins deux (2)
nouveaux candidats pour chaque administrateur à remplacer.
L'assemblée générale des actionnaires aura le droit de mettre fin au mandat de tout administrateur, à
l'exception de l'Administrateur Délégué, comme prévu par la loi belge applicable. La révocation du
mandat de l'Administrateur Délégué ne peut avoir lieu que conformément aux provisions du
Règlement Intérieur et du contrat de gestion conclu entre l'Administrateur Délégué et la Société le 26
novembre 2021, tel que modifié de temps à autre (le "Contrat de Gestion").
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. L'administrateur personne morale ne peut révoquer son représentant sans
simultanément nommer un successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Volet B
Présidence
Le Conseil d'Administration désignera le président du Conseil d'Administration parmi ses membres.
Le président n'a pas de voix prépondérante.
Comités
L'Administrateur Délégué est autorisé à constituer un ou plusieurs comités et à en déterminer la
composition et les missions. Cette délégation n'est pas opposable aux tiers. L'Administrateur
Délégué établit un comité d'investissement conformément au Règlement Intérieur.
Réunions
Convocation
Les membres du Conseil d'Administration se réunissent au moins six (6) fois par an, physiquement
ou par audio- et/ou visioconférence, et chaque fois que l'intérêt social de la Société l'exige.
L'Administrateur Délégué et tout membre du Conseil d'Administration ont le droit de convoquer ou de
demander à l'Administrateur Délégué de convoquer une réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est convoqué au moyen d'une convocation écrite envoyée par e-mail à
tous ses membres (comprenant un ordre du jour détaillé et une copie de toute la documentation
disponible raisonnablement requise pour discuter et décider des points à l'ordre du jour) au moins
trois (3) jours ouvrables avant cette réunion. Si tous les membres du Conseil d'Administration ne sont
pas présents ou représentés à une réunion, seuls les points figurant à l'ordre du jour de la réunion
peuvent faire l'objet d'un vote. Toutes les réunions du Conseil d'Administration doivent être
consignées dans un procès-verbal et celui-ci doit être distribué à tous les membres du Conseil
d'Administration dans un délai raisonnable. Les décisions du Conseil d'Administration peuvent
également être prises par écrit à l'unanimité.
Quorum et délibérations
Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus, à l'exception des pouvoirs
réservés par la loi et les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou dûment représentés, dont au moins l'Administrateur Délégué. Si ce quorum n'est
pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'Administration peut être convoquée pour délibérer et
décider sur le même ordre du jour que la réunion précédente du Conseil d'Administration sans avoir
à respecter ce quorum, étant entendu toutefois que la présence de l'Administrateur Délégué sera en
tout état de cause requise pour constituer un quorum valable. Dans le cas où un membre du Conseil
d'Administration ne peut participer à une réunion du Conseil d'Administration, ce membre aura le
droit de donner une procuration écrite à un autre membre du Conseil d'Administration, pour le
représenter et voter en son nom à cette réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Le Conseil d'Administration décide à la majorité simple et chaque administrateur a droit à une (1)
voix.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement écrit unanime de
ses membres. La date du procès-verbal sera celle de la signature du dernier administrateur.
Gestion journalière et délégations de pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans le cadre de cette gestion à l'Administrateur Délégué.
Le Conseil d'Administration fixe les conditions et modalités d'exercice de la gestion journalière. Les
délégations de pouvoirs accordées en vertu du présent article sont toujours révocables. Le Conseil
d'Administration peut déléguer la direction d'une partie des affaires de la Société à une ou plusieurs
personnes choisies hors de son sein et confier des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Il peut
également créer un ou plusieurs comités consultatifs dont il définit la composition et la mission,
conformément au Règlement Intérieur.
Le Conseil d'Administration est responsable de la surveillance de l'Administrateur Délégué.
En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à l'Administrateur Délégué, cette délégation
comprend, outre les pouvoirs qui lui sont accordés à l'article 5.2 du Règlement Intérieur, les pouvoirs
suivants :
-    procéder aux appels de fonds sur les Actions conformément au Règlement Intérieur et à l'article 7
des présents Statuts; et
-    approuver les Cessions libres de Titres conformément aux articles 14.4 et 14.6 des présents
Statuts, et approuver les Cessions de Titres à des tiers, à l'exception de celles décrites aux articles
14.4, 14.5, 14.6 et 14.7 des présents Statuts.
Représentation
La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, pour tous actes et
procurations, en ce compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel :
-    dans les limites de la gestion journalière, par le(s) délégué(s) à la gestion journalière ou
l'Administrateur Délégué, chacun avec le pouvoir d'agir seul;
Volet B
-    dans les limites des pouvoirs particuliers délégués conformément à l'article 19, par les
mandataires spéciaux;
-    dans tous les autres actes, par l'Administrateur délégué.
(...)
Contrôle de la Société
Conformément aux dispositions de la Loi de la Pricaf Privée, le contrôle de la Société est assuré par
un commissaire. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs
émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois (3) ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, les commissaires ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée
générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 3:66 et 3:67 du
Code des sociétés et des associations.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le Conseil
d'Administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
nomination ou à leur remplacement.
Le commissaire de la Société doit être choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le dernier vendredi de mois d'avril de chaque
année à 9 heures au siège de la Société. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour
ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et à défaut d'indication, au siège de la Société.
(...)
Composition de l'assemblée
L'assemblée générale est composée de l'ensemble des actionnaires.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'Administration ou du commissaire. Ces derniers doivent la convoquer à la demande d'actionnaires
représentant le dixième (1/10ème) du capital de la Société. Les convocations pour toute assemblée
générale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des sujets à traiter et sont faites
conformément à la loi applicable. Elles sont adressées aux actionnaires, administrateurs et au
commissaire ainsi qu'à tout autre propriétaire de Titres quelconques émis par la société, minimum
quinze (15) jours avant l'assemblée. Les convocations sont faites par e-mail, à l'exception des
personnes qui n'ont pas clairement indiqué une adresse électronique à la Société, auxquelles les
convocations sont envoyés par lettre ordinaire, le même jour que les convocations effectuées par e-
mail.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.  
Toute réunion de l'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou,
à défaut, par l'Administrateur Délégué. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut
choisir un ou plusieurs scrutateurs.
Délibérations
Chaque Action donne droit à une (1) voix.
En sus des dispositions du Code des sociétés et des associations et pour autant que les articles 7, 8
et 9 de l'Arrêté Royal de la Pricaf Privée ne sont pas d'application, toute décision de l'assemblée
générale sera adoptée moyennant une majorité d'au moins quatre (4) actionnaires qui ensemble
disposent de plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote liés à tous les titres donnant droit
au vote.
Sauf disposition contraire prévue par la législation applicable et par les présents Statuts, les
décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité de voix pour lesquelles il est pris part au
vote, sans tenir compte des abstentions.
En sus des dispositions du Code des sociétés et des associations et pour autant que les articles 7, 8
et 9 de l'Arrêté Royal de la Pricaf Privée ne sont pas d'application, les décisions suivantes requièrent
le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
de la société:
(i)  l'émission de tout Titre par la Société, autre que dans le cadre du capital autorisé;
(ii) toute réduction du capital de la Société ou décision de la Société d'acquérir ses propres Actions;
(iii)     l'approbation des comptes annuels, y compris la mise en réserve de tout bénéfice et la
distribution de dividendes qui ne sont pas conformes au mécanisme de distribution prévu à l'article
30;
(iv) toute modification ou tout renouvellement du capital autorisé de la Société;
(iv) l'approbation et le paiement de dividendes (intérimaires);
Volet B
(v)  la nomination et la révocation du ou des commissaires;
(vi) toute modification aux Statuts; et
(vii)     toute fusion, scission, apport ou transfert d'une branche ou activité ou d'une universalité.
Sauf pour les décisions nécessitant un acte authentique, les décisions de l'assemblée générale
peuvent être prises, par consentement unanime des actionnaires, exprimé par écrit. La date du
procès-verbal sera la date de signature du dernier actionnaire.
Admission à l'assemblée
Tout propriétaire d'Actions peut se faire représenter à une assemblée générale par une autre
personne valablement mandatée à cette fin. Une telle procuration est donnée par écrit ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel (tel que l'e-mail pour autant que le destinataire
de l'e-mail soit clairement identifié).
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq (5) jours calendrier avant l'assemblée générale.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le Conseil d'Administration reprenant leur identité complète, le nombre d'Actions pour lequel ils
prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire
doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, trois (3) jours calendrier au moins avant l'assemblée au lieu indiqué dans
la convocation.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi
que les avis et votes donnés par écrit, soit par e-mail, fax, ou autre moyen de communication, y sont
annexés.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par celui qui a présidé la
réunion ou celui qui en a assumé le secrétariat, conjointement avec l'Administrateur Délégué, soit par
deux (2) administrateurs.
Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque
année.
(...)
Distribution
Général
L'excédent favorable du compte de résultats, résultant du bilan dûment approuvé, forme le bénéfice
de l'exercice à affecter.
Sauf décision contraire du Conseil d'Administration (sur proposition de l'Administrateur-Délégué) ou
sauf en cas de réinvestissement conformément à l'article 10.2.4 du Règlement Intérieur, le Conseil
d'Administration (sur proposition de l'Administrateur-Délégué) soumettra à l'assemblée générale des
actionnaires, dès que possible, une proposition d'utilisation des bénéfices nets.
Sur ce bénéfice il est prélevé annuellement minimum cinq pourcent (5%) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du
capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution inférieur au
montant du capital libéré de la Société, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les Statuts ne
permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
L'actif net ne peut comprendre :
-    le montant non encore amorti des frais d'établissement;
-    le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Sous réserve des dispositions impératives du droit des sociétés, tous les dividendes en espèces,
produits en espèces ou autres recettes en espèces reçus par la Société au titre de, en échange de,
ou lors de la cession d'un investissement, seront distribués aux actionnaires aussi rapidement que
possible après leur réception par la Société.
L'alinéa ci-dessus ne porte pas atteinte au droit de l'Administrateur-Délégué de créer des réserves
chaque fois qu'il le juge approprié au regard des engagements, des dépenses ou des coûts réels ou
prévus de la Société.
La Société ne procédera à aucune distribution en nature avant la liquidation de la Société. Sur
proposition de l'Administrateur Délégué et moyennant l'approbation de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant à la majorité simple des voix, la Société peut s'acquitter de son obligation
Volet B
d'effectuer des paiements en espèces en distribuant des titres librement négociables sur les marchés
publics des valeurs mobilières dont la valeur est égale au montant des espèces à payer.
L'Administrateur Délégué veillera à ce que la valeur mentionnée dans la phrase précédente soit
établie de manière appropriée et indépendante, conformément aux lignes directrices d'évaluation de
l'IPEV (International Private Equity and Venture Capital). Si lors de la liquidation de la Société,
l'Administrateur Délégué envisage des distributions en nature, les actionnaires auront le droit soit
d'accepter soit de refuser une telle distribution, soit de faire gérer les actifs distribués en nature par
l'Administrateur Délégué ou un tiers en vue de leur réalisation.
En outre, dans les cas où une distribution en nature de titres cotés est envisagée, la valeur de la
distribution sera déterminée comme étant le cours moyen des titres à distribuer pendant une période
de cinq (5) jours calendrier précédant immédiatement le jour de cotation et pendant une période de
cinq (5) jours calendrier suivants, sous réserve de l'approbation et de l'application par
l'Administrateur Délégué d'une décote d'illiquidité appropriée pour les sociétés du portefeuille ayant
un volume moyen de transactions limité (tel que déterminé par un expert tiers indépendant).
Mécanisme de distribution
(...)
Claw-Back
(...)
Dissolution de la Société
La Société sera de plein droit dissoute à son terme.
Elle pourra être dissoute de manière anticipée par une décision de l'assemblée générale statuant
aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Après le procès-verbal de mise en
liquidation, la Société ne pourra plus effectuer de nouveaux investissements dans des sociétés non
cotées.
Les opérations de liquidation doivent s'effectuer pendant une durée déterminée qui ne peut excéder
la durée de son terme (tel que le cas échéant renouvelé) et elles doivent avoir trait de manière
exclusive à la réalisation des actifs, le paiement du passif, la répartition du solde et la gestion des
affaires courantes de la Société. Durant la liquidation, des comptes annuels devront être établis
selon les règles établies conformément à l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
La liquidation s'opèrera en tout état de cause par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l'assemblée générale. A défaut de pareille nomination, les administrateurs seront, à l'égard des tiers,
considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent
collectivement, le cas échéant. Il est disposé que le liquidateur peut être une personne morale.
A cette fin, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux articles 2:
87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'Assemblée
Générale.
L'assemblée générale fixe le(s) émolument(s) de(s) liquidateur(s).
Boni de liquidation
Le boni de liquidation, s'il en existe un, sera réparti entre les actionnaires, après apurement des
dettes, charges et frais en conformité avec le mécanisme de distribution repris à l'article 31.2. des
présents Statuts.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Reinart Vos, Yannick Verrycke, Wim Van Berendoncks, Lotte
Kolen, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Cambrian, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 2018 Anvers, Karel Oomsstraat 47, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trente-quatre procurations,
le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire