Nº d'entreprise : 0403 274 332
Nom
(en entier) : BETA GROUPCO SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de l'Etuve, 12 - 1000 Bruxelles, Belgique
Objet de l'acte : Projet de fusion - Procuration
Extrait du projet commun de fusion par absorption conformément aux articles 12:2 juncto 12:24 du Code des
Sociétés et des Associations, d.d. 18 décembre 2024.
Conformément aux articles 12:2 juncto 12:24 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après le « CSA
»), ce projet de fusion a été établi d'un commun accord entre les conseils d'administration de FEDERALE
Assurance, Société coopérative d'Assurance contre les Accidents, l'incendie, la Responsabilité Civile et les
Risques divers, une société coopérative de droit belge ayant son siège à Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles et
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division francophone) sous le numéro
0403.257.506 (la « Société Absorbée » ou « Fédérale SC »), et BETA GROUPCO, une société anonyme de droit
belge, ayant son siège à Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
(RPM Bruxelles, division néerlandophone) sous le numéro 0403.274.332 (la « Société Absorbante » ou « BETA
GROUPCO »).
Fédérale SC et BETA GROUPCO (ci-après conjointement, les « Sociétés ») déclarent qu'elles soumettront le
présent projet de fusion à leurs assemblées générales respectives.
1 CONTEXTE DE L'OPERATION PROPOSÉE
1.1 Simplification du groupe Fédérale Assurance
(a) Général
Le groupe Fédérale Assurance est engagé dans une réflexion stratégique concernant sa structure future.
Dans ce cadre, le groupe a examiné plusieurs pistes visant à renforcer le groupe, notamment par une
simplification de sa structure, une amélioration de sa gestion administrative, un renforcement de sa solvabilité et
un accroissement de son empreinte sur le marché belge de l'assurance.
En pratique, le groupe Fédérale Assurance a l'intention de procéder à une simplification de la structure du
groupe et a l'intention de poursuivre toutes ses activités dans une seule entité détenant une licence mixte
d'assurance vie et non-vie, sous réserve d'obtenir les autorisations nécessaires ..
Aujourd'hui, il n'est plus possible d'obtenir une licence mixte d'assurance vie et non-vie pour des entreprises
d'assurance nouvellement créées, ou pour des entités existantes agréées pour une seule de ces activités
d'assurance. Conformément à l'article 223, §1 de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des
entreprises d'assurance ou de réassurance, seules les entreprises d'assurance existantes et bénéficiant déjà
d'une licence mixte au 15 mars 1979 peuvent continuer à cumuler les activités d'assurance-vie et -non-vie au
sein de la même entité juridique.
Fédérale SC a acquis le 10 octobre 2024 toutes les actions de la Société Absorbante bénéficiant encore
d'une telle licence mixte. Le but est maintenant d'intégrer les activités existantes du groupe Fédérale Assurance
au sein de la Société Absorbante.
Le groupe Fédérale Assurance est actuellement composé (entre autres) des entités suivantes :
1. FEDERALE Assurance, Association d'assurances mutuelles sur la vie, une association d'assurance
mutuelle de droit belge ayant son siège à Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises (RPM Bruxelles, division francophone) sous le numéro 0408.183.324 (« Fédérale Assurances
Mutuelles ») ;
2. FEDERALE Assurance, Caisse Commune d'Assurance contre les Accidents du Travail, une caisse
commune d'assurance de droit belge ayant son siège à Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division francophone) sous le numéro 0407.963.786 (« Fédérale
Caisse Commune ») ;
3. Fédérale SC ;
4. FEDERALE Real Estate, une société anonyme de droit belge ayant son siège à Rue de l'Etuve 12, 1000
Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division francophone) sous le numéro
0403.353.120 (« Fédérale Real Estate ») ; et
5. BETA GROUPCO.
Plus précisément et sous réserve de l'approbation des organes d'administration et des assemblées générales
des entités concernées, le groupe Fédérale Assurance souhaite procéder à une simplification suivant les étapes
suivantes (la « Simplification ») :
1. Fusion par absorption de Fédérale SC par BETA GROUPCO ;
2. Fusion par absorption de Fédérale Real Estate par BETA GROUPCO ;
3. Transformation de BETA GROUPCO en une association d'assurance mutuelle (une « AAM ») ;
4. Vente par Fédérale Caisse Commune de sa branche d'activités Accidents du travail à BETA GROUPCO
5. Maintien par Fédérale Caisse Commune de son activité de réassurance (portefeuille Accidents du travail
);
6. Fusion par absorption de Fédérale Assurances Mutuelles par BETA GROUPCO ; et
7. Fusion par absorption de Fédérale Caisse Commune par BETA GROUPCO.
La Simplification apporte de nombreux avantages. Ceux-ci sont liés d'une part au fait qu'une structure unique
sera réalisée, alors que d'autre part elle préservera les intérêts des clients, du personnel et des coopérateurs
existants. Le tout dans la perspective de l'esprit mutualiste dans lequel chacune des sociétés du groupe Fédérale
Assurance opère. Ces avantages sont détaillés ci-dessous.
(b) La Simplification centralisera toutes les activités d'assurance du groupe au sein d'une entité juridique
unique
La Simplification et la création d'une entité unique répond aux objectifs suivants poursuivis par le groupe :
Simplifier la gestion administrative
Actuellement, la gestion administrative est effectuée par chaque entité séparément. L'exécution de ces
activités serait simplifiée dans le cadre d'une structure unique. Ceci concerne principalement les tâches suivantes
:
- Reporting : rapports annuels, comptes BGAAP, Solvabilité II, RSR, , déclarations fiscales, etc.
- Gouvernance : conseils d'administration, comités	spécialisés, assemblées générales, politiques,
règlements, sous-traitance intra-groupe, etc.
- Personnel : management, fonctions de contrôle, ressources humaines, gestion des actifs, réassurance,
finance, etc.
- Systèmes, datawarehouse, back-offices, etc.
- Logistique et installations.
- Autres : relations avec les réviseurs, adhésion aux associations professionnelles, modèle d'allocation des
coûts, utilisation de données clients pour la vente croisée, etc.
Créer les synergies nécessaires afin d'encore mieux répondre aux exigences quantitatives de Solvabilité II
Dans le cadre des exigences quantitatives, la directive Solvabilité Il redéfinit les modalités d'évaluation des
besoins en capitaux propres pour chaque entreprise d'assurance. Chaque entreprise se voit contrainte de détenir
un capital minimum. Ce besoin en capitaux propres est donc le premier facteur de concentration qui, par la
consolidation des comptes, va permettre à la nouvelle entité d'atteindre les objectifs Solvabilité Il plus aisément.
À la différence de simples alliances ou de collaborations, seule une forme d'intégration suffisamment forte,
avec une solidarité financière, permettra une prise en compte de l'effet de taille dans l'examen des exigences
quantitatives minimales de Solvabilité Il.
Diversifier les risques à l'actif et au passif
Solvabilité Il favorise la diversification des risques couverts. Or, pour des raisons historiques, les entreprises
d'assurances mutuelles sont généralement spécialisées sur certains types de garanties ou d'assurés. Seul un
rapprochement intégré, dans une structure juridique unique, permettra aux entités du groupe Fédérale Assurance
de modéliser et de diversifier leur profil de risque, et d'en tirer une valeur ajoutée, par la diminution des exigences
en matière de capitaux propres.
Cette diversification permettra en outre de stabiliser le ratio Solvabilité Il dans le temps.
Générer un gain pour le client
En termes de communication et d'information aux clients (vie et non-vie notamment), le fait de n'avoir qu'une
seule entité favorise à la fois une meilleure compréhension dans le chef des clients, ainsi qu'une meilleure
transparence envers eux.
Assurer un ancrage et un renforcement du groupe Fédérale Assurance dans l'économie et le marché de
l'assurance belge
La consolidation des trois entreprises d'assurance dans une AAM détenant une licence mixte permettra à
Fédérale Assurance d'être plus fort sur le marché et d'être classé parmi les 20 plus grandes entreprises
d'assurance en Belgique.
Unifier les dénominations juridiques et commerciales
La dénomination commerciale de l'entité unique correspondra à sa dénomination juridique : le client souscrira
désormais une police Fédérale Assurance auprès de l'AAM Fédérale Assurance.
(c) La Simplification préservera les intérêts des assurés, du personnel et des coopérateurs existants
En plus, la Simplification envisagée assure une triple protection :
- Elle protège les intérêts des assurés. Les portefeuilles et contrats existants sont transférés en continuité à
une entité (BETA GROUPCO) bénéficiant des agréments nécessaires et n'ayant aucun passif d'assurance
afférent aux activités qu'elle exerçait préalablement à son acquisition par Fédérale SC. Le transfert des
engagements à une AAM assure la continuité des droits des assurés du groupe Fédérale Assurance.
- Elle protège les intérêts des coopérateurs. Les droits des coopérateurs seront respectés. La valeur de leurs
parts de coopérateur (correspondant à la valeur des apports libérés par part de coopérateur) sera reportée sur
un compte de sociétaires dans l'AAM (voir analyse plus approfondie ci-dessous).
- Elle protège les intérêts du personnel. En optimisant la stratégie du groupe, l'efficacité financière et la
structure opérationnelle, Fédérale Assurance peut envisager une expansion de ses activités sans réduction de
personnel.
1.2 Fusion entre BETA GROUPCO et Fédérale SC
Compte tenu de la complémentarité des activités (futures) de BETA GROUPCO et Fédérale SC, et en vue de
simplifier la structure du groupe, de réorganiser ses activités et de développer des synergies entre les activités
de Fédérale SC et BETA GROUPCO, les organes d'administration de BETA GROUPCO et de Fédérale SC
souhaitent procéder à une fusion dans laquelle BETA GROUPCO acquerra l'intégralité du patrimoine actif et
passif de Fédérale SC et Fédérale SC cessera d'exister à la suite de l'opération proposée (la « Fusion »).
Le présent projet commun de fusion (le « Projet ») concerne cette étape de la Simplification et est rédigé
conformément aux articles 12:2 juncto 12:24 du CSA. Le Projet sera soumis à l'approbation des assemblées
générales extraordinaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et sera déposé aux greffes des
tribunaux de l'entreprise compétents au moins six (6) semaines avant lesdites assemblées générales
extraordinaires, conformément à l'article 12:24 du CSA.
En échange de cette Fusion, les coopérateurs de la Société Absorbée recevront des Nouvelles Actions (telles
que définies ci-dessous) dans la Société Absorbante alors que la Société Absorbée apportera l'intégralité de ces
actifs et passifs, y compris les actions existantes qu'elle détient dans la Société Absorbante au moment de la
Fusion. Ces actions représentent 100% du total des actions émises par la Société Absorbante au moment de la
Fusion. Le conseil d'administration de la Société Absorbante estime que cette acquisition d'actions propres est
un effet secondaire de la structure de la transaction choisie. La Société Absorbante détruira immédiatement ces
seuls actionnaires de la Société Absorbante, chacun au prorata de leur participation actuelle dans Fédérale SC,
suite à la mise en œuvre de la Fusion et à l'annulation des actions propres détenues par BETA GROUPCO.
Chacun des coopérateurs de Fédérale SC bénéficie d'un droit légal de démission en application de l'article
12 :29, §2 CSA. Étant donné que la Société Absorbante a une autre forme juridique, un coopérateur de Fédérale
SC peut ainsi démissionner à tout moment, sans qu'il ne doive remplir aucune autre condition, pendant l'exercice
au cours duquel la convocation pour l'assemblée générale de Fédérale SC statuant sur la fusion avec la Société
Absorbante a été fait, et ce uniquement après que cette convocation a effectivement été faite. Les coopérateurs
actuels de Fédérale SC ne sont donc pas obligés d'accepter la transition vers la Société Absorbante.
1.3 Poursuite de la Simplification
Après la Fusion, plusieurs autres étapes doivent être mises en œuvre pour poursuivre et finaliser la
Simplification.
BETA GROUPCO fusionnera immédiatement après la Fusion avec Fédérale Real Estate.
Ensuite, BETA GROUPCO sera transformée en une AAM. Il est rappelé qu'avant que l'assemblée générale
de la Société Absorbée approuve la Fusion, l'assemblée générale de la Société Absorbante aura approuvé cette
transformation sous condition suspensive de l'approbation des fusions par les assemblées générales de Federale
SC et FEDERALE Real Estate. Cette transformation entrera en vigueur automatiquement et immédiatement
après le constat de la réalisation de la Fusion et de la fusion entre la Société Absorbante et FEDERALE Real
Estate. Lors de cette transformation, la continuité des droits patrimoniaux des coopérateurs actuels de Fédérale
SC - qui seront devenus des actionnaires de BETA GROUPCO suite à la Fusion - sera assurée.
Pour plus de détails concernant la transformation de BETA GROUPCO en AAM, nous renvoyons à la
documentation transactionnelle spécifique à ce sujet, et plus précisément le rapport du conseil d'administration
de la Société Absorbante concernant la transformation de la Société Absorbante en une AAM.
2 MENTIONS OBLIGATOIRES
2.1 Forme légale - dénomination - objet et siège des Sociétés (Article 12:24, 1º CSA)
Les sociétés impliquées dans la Fusion sont les suivantes :
(a) La Société Absorbée
La Société Absorbée est FEDERALE ASSURANCE, SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE D'ASSURANCE CONTRE
LES ACCIDENTS, L'INCENDIE, LA RESPONSABILITÉ CIVILE ET LES RISQUES DIVERS, une société
coopérative de droit belge ayant son siège à Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises (RPM Bruxelles, division francophone) sous le numéro 0403.257.506.
L'objet de la Société Absorbée est libellé comme suit :
« La société a pour objet toutes opérations d'assurance, de coassurance, de réassurance, de capitalisation
et de gestion de fonds collectifs de retraite, en Belgique et à l'étranger.
En vue de réaliser son objet, la société peut directement :
1. s'intéresser, par voie de fusion, de cession, d'apport, de souscription, d'absorption, de participation ou de
toute autre manière, en Belgique ou à l'étranger, à toutes sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique,
similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son activité ;
2. effectuer toutes opérations de nature mobilière ou immobilière ainsi que toutes opérations de prêts et
d'hypothèques;
3. placer certains risques auprès d'autres entreprises d'assurances. »
Les apports de la Société Absorbée s'élèvent à la date du présent rapport à 2.324.330,40 EUR représenté
par 187.446 parts sans désignation de valeur nominale et libérées à concurrence de 40% (soit 1.119.184,32 EUR
ou 0,49 EUR par part). Les apports non appelés s'élèvent alors à 1.205.146,08 EUR.
(b) La Société Absorbante
La Société Absorbante est BETA GROUPCO, une société anonyme de droit belge ayant son siège à Rue de
l'Etuve 12, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division
néerlandophone) sous le numéro 0403.274.332.
L'objet de la Société Absorbante est le suivant (traduction libre du texte néerlandais repris dans les statuts
actuels de la Société Absorbante) :
« La société a pour objet les activités d'assurance dans tous les domaines, de réassurance et de capitalisation.
Elle peut effectuer elle-même, ou par l'intervention de tiers, toutes opérations découlant directement ou
indirectement de son objet, telles que le placement de ses réserves en effectuant des opérations mobilières et
immobilières, en empruntant avec garantie hypothécaire, en plaçant certains risques auprès d'autres sociétés, à
l'exclusion de toute autre activité commerciale.
Pour réaliser son objet, elle peut prendre des participations par voie d'apport, de transfert, de fusion, de
souscription ou par toute autre forme de participation dans toute entreprise, société ou institution ayant un objet
identique, similaire ou analogue.
Elle peut fournir des conseils et une assistance de nature financière, commerciale, juridique et/ou stratégique
aux autres entités du groupe auquel elle appartient et, en particulier :
- assurer la centralisation des services administratifs et des ressources matérielles et humaines ;
- fournir une assistance dans l'élaboration, la conception, la supervision et/ou la gestion de projets ;
- fournir une assistance en matière de communication sur les projets (organisation d'événements et de
séminaires, de programmes de formation, d'expositions, etc.) »
Le capital de la Société Absorbante s'élève à la date du présent rapport à 61.500,00 EUR représenté par
4.959 actions sans désignation de valeur nominale et toutes intégralement libérées.
2.2 Modalités de la Fusion
La procédure à suivre pour la réalisation de la Fusion est régie par les articles 12:24 à 12:35 du CSA.
La Fusion implique le transfert à titre universel à la Société Absorbante de la totalité des actifs et passifs, ainsi
que des droits et des obligations de la Société Absorbée. Suite à la Fusion, la Société Absorbante reprendra
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, de la Société Absorbée (y compris les actions existantes détenues dans
la Société Absorbante). En échange de la Fusion, les coopérateurs actuels de la Société Absorbée acquerront
de Nouvelles Actions (telles que définies ci-dessous) émises par la Société Absorbante au prorata de leur
participation actuelle dans Fédérale SC.
Aux termes de l'article 12:55, alinéa 2 du CSA, la Fusion sera effective à la date où les décisions concordantes
prises au sein des Sociétés ont été adoptées, ou le cas échéant à la date d'entrée en vigueur différée qui sera
déterminée par les assemblées générales des Sociétés approuvant la Fusion (la « Date de Réalisation »), et à
condition que les autorisations réglementaires requises aient été obtenues. Conformément à l'article 12:14 du
CSA, la Fusion sera opposable aux tiers à partir du jour de la publication au Moniteur belge des procès-verbaux
de chacune des Sociétés.
La composition du conseil d'administration de la Société Absorbante ne sera pas modifiée à l'occasion de la
Fusion. Les mandats des administrateurs de la Société Absorbée prendront fin de plein droit à la Date de
Réalisation.
La Société Absorbante paiera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impôts, contributions, droits,
prélèvements et primes d'assurance qui seront ou pourraient devenir exigibles à l'égard des éléments d'actifs
qui lui auront été apportés.
À compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante devra exécuter toutes les conventions et
obligations qui lui auront été apportées.
Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante
avec tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci (sujets à toute notification requise suite
à ce transfert en conformité avec la loi applicable). La Société Absorbante sera donc subrogée, sans novation,
dans tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, de la Société Absorbée à l'égard de tous ses actifs
qui auront été apportés à la Société Absorbante et contre tous les débiteurs de la Société Absorbée sans aucune
exception.
La Société Absorbante assumera toutes les dettes et autres passifs de toute nature qui lui auront été apportés.
En particulier, elle devra s'acquitter des intérêts et du montant du principal relatifs à toutes les dettes et autres
passifs quel qu'il soit, de toute nature, contractés par la Société Absorbée et qui lui auront été apportés.
2.3 Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (Article
12:24, 2° CSA)
Suite à la Fusion, 187.446 nouvelles actions de BETA GROUPCO (les « Nouvelles Actions ») seront émises
et attribuées aux coopérateurs de Fédérale SC. BETA GROUPCO ne paiera pas de soulte en espèce dans le
cadre de la Fusion.
Les Nouvelles Actions seront attribuées par le conseil d'administration de BETA GROUPCO aux coopérateurs
de Fédérale SC, au prorata de leur participation dans Fédérale SC au moment de la Fusion.
Étant donné que le pair comptable par action de BETA GROUPCO est égale à la valeur d'apport par action
de Fédérale SC, le rapport d'échange peut être fixé de sorte qu'une action BETA GROUPCO soit donnée en
échange de chaque action Fédérale SC. Les actions détenues par Fédérale SC dans BETA GROUPCO, qui
seront apportées à BETA GROUPCO suite à la Fusion, seront annulées par l'assemblée générale de BETA
GROUPCO immédiatement après la mise en œuvre de la Fusion, de sorte que les coopérateurs de Fédérale SC,
qui recevront des Nouvelles Actions suite à la Fusion, détiennent une participation dans le capital de BETA
GROUPCO proportionnelle à leur participation dans la Société Absorbée.
Vu que les actions existantes de Fédérale SC ne sont libérées qu'à hauteur de 40 % et que les actions
existantes de BETA GROUPCO sont entièrement libérées, les Nouvelles Actions qui seront émises en
conséquence de la Fusion seront également partiellement libérées à la même hauteur. Pour le reste, les
Nouvelles Actions seront de même nature, elles conféreront les mêmes droits et avantages que les actions
existantes de BETA GROUPCO, et seront de même rang à tous égards.
Par conséquent, les actions détenues par les coopérateurs de Fédérale SC dans cette dernière cesseront
d'exister. Cependant, cela sera entièrement compensé par la réception des Nouvelles Actions.
2.4 Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Absorbante (Article 12:24, 3º CSA)
L'émission des Nouvelles Actions par BETA GROUPCO sera effectuée par et sous la responsabilité du conseil
d'administration de BETA GROUPCO.
Le conseil d'administration de BETA GROUPCO inscrira l'émission des Nouvelles Actions dans le registre
des actions de BETA GROUPCO après que la Fusion sera entrée en vigueur.
2.5 La date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la Société Absorbante donnent le droit de
participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (Article 12:24, 4º CSA)
Les Nouvelles Actions participeront aux bénéfices et aux pertes de la Société Absorbante et donneront à leurs
détenteurs le droit de recevoir un dividende de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025, soit,
conformément à l'article 12:24, 5° CSA, la date à partir de laquelle les opérations de Fédérale SC sont
considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de BETA GROUPCO.
Aucun régime particulier n'est prévu concernant ce droit.
2.6 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées, du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (Article 12:24, 5° CSA)
La date à partir de laquelle les actions de la Société Absorbée, Fédérale SC, sont considérées, d'un point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, BETA GROUPCO, sera
fixée au 1 janvier 2025.
2.7 Les droits attribués par la Société Absorbante aux coopérateurs de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (Article
12:24, 6° CSA)
Il n'y a pas de coopérateurs ayant des droits spéciaux dans Fédérale SC, ni de titulaires de titres autres que
les actions, et de telles actions ou titres ne seront pas créés par BETA GROUPCO suite à la Fusion.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire de prendre des dispositions particulières à cet égard.
2.8 Les émoluments attribués aux commissaires pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du CSA
(Article 12:24, 7° CSA)
Tenu compte du fait que, conformément à l'article 12:26 du CSA, les commissaires aux comptes des Sociétés
doivent établir un rapport écrit sur le Projet, un émolument sera dû aux commissaires aux comptes.
Les Sociétés, ayant le même commissaire aux comptes, à savoir Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, dont
le siège est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel 1J, Zaventem 1930, Belgique, avec comme
représentant permanent monsieur Dirk Vlaminckx, attribueront chacun au commissaire aux comptes un
émolument d'environ 20.000 EUR (hors TVA) pour la rédaction de ce rapport.
2.9 Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des Sociétés (Article 12:24,
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des Sociétés.
3 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
3.1Dépôt aux greffes des tribunaux de l'entreprise
Les Sociétés déposeront le présent Projet aux greffes des tribunaux de l'entreprise de Bruxelles (divisions
néerlandophone et francophone) au moins six semaines avant la date des assemblées générales appelées à
voter sur la Fusion.
À cette fin, les Sociétés donnent procuration aux personnes suivantes - agissant individuellement et avec droit
de substitution - pour effectuer ce dépôt et cette déclaration et, en général, pour accomplir tous les actes et signer
tous les documents aux fins de ce dépôt et de cette déclaration :
(1) Laurence Brandonisio et Véronique Vergeylen ; et
(2) Lander Van Gucht, Arne Winderickx, Matthieu Allard, Anass Arbage, Marcos Lamin-Busschots et tout
avocat ou employé du cabinet d'avocats STIBBE SRL, dont le siège est situé à Rue de Loxum 25, 1000 Bruxelles,
Belgique.
Conformément à l'article 12:33 du CSA, l'acte constatant la Fusion est déposé et publié par extrait
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du CSA.
3.2 Information disponible
La Société Absorbante et la Société Absorbée mettront les documents suivants à la disposition de leurs
actionnaires/coopérateurs respectifs au moins un mois avant les assemblées générales appelées à voter sur la
Fusion :
(1) le Projet ;
(2) les rapports écrits et circonstanciés des organes d'administration des Sociétés ainsi que les rapports de
contrôle préparés par le commissaire aux comptes des Sociétés ;
(3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbante et les comptes annuels des
trois derniers exercices de la Société Absorbée ;
(4) les rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes des trois derniers exercices
comptables de la Société Absorbante et les rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
des trois derniers exercices comptables de la Société Absorbée ; et
(5) un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du Projet.
Chaque actionnaire/coopérateur pourra obtenir gratuitement, à sa demande, une copie intégrale ou partielle
de ces documents.
3.3 Fixation de sûretés
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers de chacune des Sociétés dont la créance est certaine
avant la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion mais n'est pas encore exigible
ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage pourront, au plus tard
dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion, exiger une
sûreté.
La Société Absorbante pourra écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte.
3.4 Les frais
Les frais découlant de la Fusion sont à la charge de BETA GROUPCO.
3.5 Régime fiscal
La Fusion répond aux exigences de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement.
La Fusion est considérée comme hors champ d'application de la TVA puisqu'elle est soit réalisée au sein de
l'unité TVA existante, soit considérée comme un transfert de parts exemptées de la TVA.
La Fusion bénéficie par ailleurs du régime de neutralité fiscale prévu aux articles 211 du Code des impôts sur
les revenus 1992 et que celle-ci n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux, la
fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992.
4 DROIT RÉELS
4.1 Droits réels situés en Région flamande
Les Sociétés respecteront les obligations imposées par le Décret flamand relatif à l'assainissement du sol et
à la protection du sol du 27 octobre 2006 le (« Décret Sol Flamand »). Conformément à l'article 2, 19º b) du Décret
Sol Flamand, le présent Projet peut être considéré comme une convention relative à la cession de terrains. De
ce fait, et conformément à l'article 101 du Décret Sol Flamand, les droits réels situés en Flandre ont fait l'objet
d'une attestation de sol (« Bodemattest ») délivrée par l'OVAM.
Il découle de l'article 101 du Décret Sol Flamand que le contenu des attestations de sol doit être repris dans
le présent Projet. Ces attestations de sol sont donc annexées au (et font partie intégrante du) présent Projet, en
Annexe 1, à savoir :
1. l'attestation de sol datée du 27.09.2024 relative au terrain situé à 8500 Kortrijk, Kortrijksestraat 389,
cadastré 2ième division, section A, numéro 0082/00L008. Cette attestation stipule :
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1. INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 04.07.2007 en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 26.08.1999
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek in het Kader van Overdracht van het Perceel te Kortrijk Met
Kadasternummers 2de Afdeling Sectie A Perceelnr 82p7.
AUTEUR: Ingenieursbureau Ibs NV
DATUM: 17.04.2007
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Bouwwerf Poc-Invest, Kortrijksestraat 387, 8500 Kortrijk -
06j311nvobo
AUTEUR: Diepsonderingen & Advies H. Verbeke BVBA
DATUM: 04.07.2007
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Confederatie Bouw, Kortrijksestraat 387 te 8500 Kortrijk
(07e137nvbbo)
AUTEUR: Diepsonderingen & Advies H. Verbeke BVBA"
2. l'attestation de sol datée du 27.09.2024 relative au terrain situé à 3500 Hasselt, Prins-Bisschopssingel 34,
cadastré 4ième division, section E, numéro 0465/00T000. Cette attestation stipule :
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister."
3. l'attestation de sol datée du 27.09.2024, relative au terrain situé à 2018 Antwerpen, Quellinstraat 26,
cadastré 8ième division, section H, numéro 1212/00C007. Cette attestation stipule :
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister."
4. l'attestation de sol datée du 27.09.2024, relative au terrain situé à 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 59, à
concurrence de 2.101/10.000ième en indivision, cadastré 24ième division, section B, numéro 0147/00F000. Cette
attestation stipule :
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 12.03.2001 en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond. De bodemverontreiniging aangetroffen in dit
bodemonderzoek, is niet tot stand gekomen op deze grond. U vindt meer informatie op
www.ovam.be/verspreidingsperceel.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 12.03.2001
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Onderzoek I.V.M. Bodemverontreiniging, Onderzoekslocatie: Hutsepotstraat 122, +122,
Tramstraat 59 en 61 - 9052 Zwijnaarde
AUTEUR: ABO NV"
5. l'attestation de sol datée du 27.09.2024, relative au terrain situé à 9052 Zwijnaarde, Hutsepotstraat, à
concurrence de 2.101/10.000ième en indivision, cadastré 24ième division, section B, numéro 0155/00N004. Cette
attestation stipule :
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister."
6. l'attestation de sol datée du 27.09.2024, relative au terrain situé à 9052 Zwijnaarde, Hutsepotstraat, à
concurrence de 2.101/10.000ième en indivision, cadastré 24ième division, section B, numéro 0155/00V004. Cette
attestation stipule :
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 12.03.2001 en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 14.07.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek I.V.M. Mogelijke Bodemverontreiniging op een Terrein gelegen te 9052
Zwijnaarde, Hutsepotstraat 122
AUTEUR: ABO N.V.
DATUM: 12.03.2001
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Onderzoek I.V.M. Bodemverontreiniging, Onderzoekslocatie: Hutsepotstraat 122, +122,
Tramstraat 59 en 61 - 9052 Zwijnaarde
AUTEUR: ABO NV
DATUM: 27.05.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Huis van de Bouw/Sodiska vzw, Hutsepotstraat te 9052 Zwijnaarde
AUTEUR: Ingenieursbureau Asset NV »
La Société Absorbante déclare avoir pris connaissance du contenu de ces attestations de sol.
L'état des droits réels décrit ci-dessus est bien connu de la Société Absorbante, qui n'a pas besoin d'une
description plus détaillée.
4.2 Droits réels situés en Région wallonne
Les Sociétés respecteront les obligations imposées par le Décret wallon relatif à la gestion et à
l'assainissement des sols du 27 octobre 2006 le (« Décret Sol Wallon »). Conformément à l'article 2, 27° du
Décret Sol Wallon, le présent Projet peut être considéré comme une convention relative à la cession de terrains,
De ce fait, et conformément à l'article 31, §1 du Décret Sol Wallon, les droits réels situés en Wallonie ont fait
l'objet d'un extrait conforme à la Banque de Données de l'Etat des Sols (BDES).
Il découle de l'article 31, §2 du Décret Sol Wallon que le contenu des extraits conformes doit être repris dans
le présent Projet. Ces extraits conformes sont donc annexés au (et font partie intégrante du) présent Projet, en
Annexe 2, à savoir :
1.l'extrait conforme datée du 23.09.2024 relatif à l'immeuble situé à 6000 Charleroi, Boulevard Audent 25,
cadastré 1ère division, section B, numéro 0239 C 161. Cette attestation stipule :
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
2. l'extrait conforme datée du 29.10.2024 relatif à l'immeuble situé à 6000 Charleroi, Rue Basslé, 23-25,
cadastré 1ère division, section B, numéro 0239 B 161. Cette attestation stipule :
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
3. l'extrait conforme datée du 24.09.2024 relatif à l'immeubles situé à 7540 Kain-Tournai, Rue de Follet 10,
cadastré 4ième division, section C, numéro 0786 M 002. Cette attestation stipule:
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
4. l'extrait conforme datée du 24.09.2024 relatif à l'immeubles situé à 7000 Mons, Avenue d'Hyon 4-8,
cadastré 1ère division, section H, numéro 1058 Y 002. Cette attestation stipule :
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Oui
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
5. l'extrait conforme datée du 24.09.2024 relatif à l'immeubles situé à 4020 Liège, Rue Natalis 49, cadastré
17ième division, section B, numéro 0340 N 000. Cette attestation stipule:
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : oui
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
6.l'extrait conforme datée du 13.12.2024 relatif à l'immeubles situé à 6900 Marche-en-Famenne, Place aux
Foires 7, cadastré 1ère division, section A, numéro 0597 C 002. Cette attestation stipule:
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
La Société Absorbante déclare avoir pris connaissance du contenu de ces extraits conformes.
L'état des droits réels décrit ci-dessus est bien connu de la Société Absorbante, qui n'a pas besoin d'une
description plus détaillée.
4.3 Droits réels situés en Région de Bruxelles-Capitale
Les Sociétés respecteront les obligations imposées par l'Ordonnance relative à la gestion et à
l'assainissement des sols pollués du 5 mars 2009 (« Ordonnance Sol »). Conformément à l'article 3, 28° de
l'Ordonnance Sol, le présent Projet peut être considéré comme une convention relative à la cession de terrains.
De ce fait, et conformément à l'article 12 de l'Ordonnance Sol, les droits réels situés en Région de Bruxelles-
Capitale ont fait l'objet d'une attestation de sol (« Bodemattest ») délivrée par Bruxelles Environnement.
Les attestations de sol sont annexées au (et font partie intégrante du) présent Projet, en Annexe 3, à savoir :
1. l'attestation de sol datée du 02.10.2024 relative au terrain situé à 1000 Bruxelles, Boulevard du Régent 54,
cadastré 3ième division, section C, numéro 21803_C_0023_B_000_00. Cette attestation stipule :
« Catégorie : Aucune. La parcelle n'est actuellement pas inscrite dans l'inventaire de l'état du sol »
La Société Absorbante déclare avoir pris connaissance du contenu de ces attestations de sol, et la Société
Absorbée déclare qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu des
attestations de sol délivrées par Bruxelles Environnement.
L'état des droits réels décrit ci-dessus est bien connu de la Société Absorbante, qui n'a pas besoin d'une
description plus détaillée.
Marcos Lamin-Busschots
mandataire