N° d'entreprise : 0891137515
Nom
(en entier) : ERASMUS GARDENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 42
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 30 novembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à 1160 Auderghem, Avenue Edmond Van
Nieuwenhuyse, 30.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations, comme suit :
TITRE I
FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 - Forme – Dénomination
La société existe sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « ERASMUS GARDENS
».
Article 2 - Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans tout autre Région en Belgique par décision du conseil d'administration,
pour autant qu’un tel transfert n’entraine pas le changement de la langue des statuts.
Si le transfert du siège nécessite la modification de la langue des statuts, seule l'assemblée générale
peut prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour les modification des statuts.
La société peut établir par décision du conseil d'administration d'autres sièges administratifs,
agences, unités d'exploitation, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la mise en location et, de manière
générale, la mise en valeur de tout terrain ou bâtiment de quelque manière que ce soit.
Pour ce faire, la société pourra participer, directement ou indirectement, dans tous les organismes
publics ou privés et dans toutes les sociétés d'entreprises et d'exploitations immobilières ayant un
objet similaire, analogue ou connexe à celui de la société.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières de crédit ou de prêt, emprunter
notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut exercer également la (les) fonction(s) d'administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d'autres sociétés.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.
CAPITAL  ACTIONS
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à quatre millions deux cent soixante mille euros (EUR 4.260.000,00), représenté
par soixante-huit mille cent (68.100) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un soixante-huit mille centième (1/68.100ième) du capital. Les actions sont réparties en
deux classes : 34.050 actions de la classe A et 34.050 actions de la classe B.
Il est entièrement libéré.
Article 6 - Historique du capital
L’historique du capital s’établit comme suit :
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à TROIS MILLIONS (3.000.000) d'euros,
représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites
en espèces et libérées intégralement.
Ces actions ont été souscrites au pair, en espèces, au prix de cent euros (100 E) l'une et réparties en
trois groupes comme suit:
- dix mille (10.000) actions numérotées de 1 à 10.000, dites Actions de classe A, souscrites par la
société anonyme Batipont Immobilier, préqualifiée ;
- dix mille (10.000) actions numérotées de 10.001 à 20.000 dites Actions de classe B, souscrites par
la société anonyme Soficom, préqualifiée;
- dix mille (10.000) actions numérotées de 20.001 à 30.000 dites Actions de classe C, souscrites par
la société anonyme Deximmo, préqualifiée.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire dont procès-verbal a été dressé par le Notaire
James DUPONT à Bruxelles le huit octobre deux mille sept, le capital a été augmenté à concurrence
de un million deux cent soixante mille euros 1.260.000,00), pour le porter de trois millions
(3.000.000,00 E) d'euros à quatre millions deux cent soixante mille d'euros (e 4.260.000,00) par
apport en nature avec création de douze mille six cents (12.600) actions nouvelles.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Bertrand NERINCX, notaire à
Bruxelles, en date du onze décembre deux mille douze, le capital a été augmenté à concurrence de
deux millions cinq cent cinquante mille euros (E 2.550.000,00), par un apport de créances et avec
création de vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions nouvelles.
Lors de ladite assemblée générale extraordinaire du onze décembre deux mille douze, le capital a
ensuite été réduit à concurrence de deux millions cinq cent cinquante mille euros (e 2.550.000,00),
sans suppression d'actions.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître David INDEKEU, notaire à
Bruxelles, en date du 13 octobre 2016, a été décidé :
- La transformation (i) des actions B n°10.001 à 17.993 et n°34.201 à 37.557 en actions A et (ii) des
actions C n°20.001 à 30.000, n° 38.401 à 42.600 et n°59.601 à 68.100 en actions B ;
- La suppression de la classe C d’actions ;
- La suppression des numéros d’actions.
Article 7 - Augmentation De Capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
article 8 — Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai minimum
de quinze jours calendrier à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale, et annoncés
conformément à l'article 7 :189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription est négociable pendant toute la durée de la souscription. Les restrictions
applicables à la négociabilité des actions suivant l'article dix des présents statuts sont également
applicables au droit de souscription préférentiel.
Passé ce délai, le conseil d'administration, s'il n'a pas été fait publiquement appel à l'épargne, pourra
décider que le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel
a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de
souscription, ainsi que les modalités de cette souscription préférentielle subséquente. Toutefois, ce
droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant
dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et le commissaire doivent dresser les rapports prévus par l'article cinq cent nonante-
trois précité. Ces rapports sont annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Article 9 - Appels de fonds du capital
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit, L'actionnaire
qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, majoré de deux
pourcents, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres aux autres actionnaires en
respectant les dispositions prévues par l'article dix des présents statuts, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de
l'excédent.
L'exercice des droits afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
TITRE TROISIEME - TITRES.
Article 10 - Nature des titres — Cession — Transmission
Les actions sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Toute cession d'actions se fait exclusivement par inscription au registre des actionnaires tenu par la
société.
Par cession, l'on entend toute forme d'aliénation, notamment par voie de vente (même sur saisie),
d'échange, d'apport en société, ainsi que la constitution de toute forme de sûreté réelle (notamment
un gage) ou l'octroi d'une option d'achat ou de vente ou d'un droit de préemption. L'actionnaire qui
projette de céder une ou des actions à une personne physique ou à une personne morale autre
qu'une société liée telle que définie à l'article 1 :20 du Code des sociétés et des associations ou à un
actionnaire titulaire d'actions de la même classe doit en aviser la société ainsi que tous les autres
actionnaires par lettre recommandée en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire envisagé ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et son siège social, le nombre
d'actions et le numéro des actions qu'il a l'intention de céder, le prix effectivement offert par le
cessionnaire envisagé, le délai pour le paiement et toutes autres modalités de la cession.
Tous les autres actionnaires auront le droit d'acquérir, totalement ou partiellement par préférence, les
actions dont la cession est proposée, dans une proportion égale à leur participation dans la société
et ce, moyennant notification envoyée par lettre recommandée, adressée à la société et à
l'actionnaire cédant, dans les trente jours de la date de réception de la lettre recommandée
contenant l'offre ci-dessus.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption pourra également déclarer qu'il est prêt à
acheter tout ou partie des actions objet de l'offre de cession et qui n'auront pas été achetées par les
autres actionnaires.
Si un ou plusieurs actionnaires devaient déclarer ne pas souhaiter exercer leur droit de préemption,
ce droit serait automatiquement transféré aux autres actionnaires. Dans cette hypothèse, la
répartition des actions à céder ou à transférer s'établirait entre les candidats acheteurs,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils disposent chacun.
Si aucun actionnaire n'a exercé son droit de préemption, dans le délai de trente jours précité, et que
le transfert au tiers n'a pas été effectué dans les trois mois de la date de l'offre initiale, l'actionnaire
désireux de vendre à un tiers devra à nouveau offrir en préemption les actions aux autres
actionnaires en suivant les mêmes règles et formalités.
Sans préjudice au droit de préemption, les actions ne peuvent à peine de nullité être cédées à un
tiers non actionnaire qu'avec l'agrément du conseil d'administration.
En cas de refus d'agrément d'une cession, le cédant peut, dans les trente jours de la date de
réception de la lettre de notification de ce refus, inviter le conseil à trouver acquéreur pour les titres
qu'il désire vendre ; à cette fin, il en avisera le conseil par lettre recommandée à la poste. Dans les
quinze jours qui suivent la réception de cette lettre recommandée, le conseil fixera en accord avec le
cédant, le prix de vente par titre. Si aucun accord ne peut être réalisé le conseil et le cédant, dans les
quinze jours qui suivent l'expiration des quinze jours dont ci-avant question, commettront trois
experts, à choisir sur la liste des réviseurs d'entreprises, avec mission d'établir le prix de vente de
l'action. Ce collège d'experts, dans les trente jours qui suivent sa nomination, établira, à l'unanimité,
le prix de vente de l'action. Le collège des experts notifie dans le délai lui imparti la décision prise,
sous pli recommandé à la poste, au conseil et au cédant. Cette décision n'est susceptible d'aucun
recours.
Dans les cinq jours qui suivent la notification de la décision des experts, le cédant, s'il désire vendre
ses parts au prix fixé par les experts, en informera le conseil par lettre recommandée à la poste.
Dans les dix jours qui suivent la réception de la lettre du cédant dont question dans l'alinéa
précédent, le conseil informera tous les actionnaires par lettre recommandée à la poste du désir de
vente du cédant, du nombre de titres mis en vente et du prix fixé par titre. Les actionnaires auront à
faire parvenir leurs offres au conseil dans les dix jours qui suivent la réception de cette lettre et ils
exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent. Les droits non exercés
accroîtront proportionnellement les droits des autres actionnaires
A défaut d'offre ou à défaut d'offre suffisante, le cédant pourra aliéner les titres pour lesquels il n'y a
pas preneur, à qui lui plaira ; toutefois les antres actionnaires pourront faire valoir un droit de suite de
telle sorte que le cessionnaire ne pourra acquérir les titres proposés que s'il reprend également, au
même prix, l'ensemble des titres de l'actionnaire ou des actionnaires qui ont exercé leur droit de
suite, le ou les cessionnaires étant considérés comme agréés par le conseil d'administration.
Dans tous les cas, le prix des titres rachetés sera payable au moment de la cession ; les sommes
restées dues portent intérêt au cours légal, majoré de deux pourcents.
La cession d'actions n'est toutefois soumise à aucune restriction lorsqu'elle est effectuée entre
actionnaires titulaires d'actions de la même classe ou à une société liée telle que définie à l'article 1 :
20 du Code des sociétés et des associations.
Pour l'exécution du présent article, les délais sont fixés en jours calendrier et la date de réception
d'un courtier est réputée être le lendemain de la date indiquée sur le cachet de la poste.
Article I 1 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice
des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant
propriétaire du titre ; il en sera de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une action.
Article 12 — Droit attaches aux titres.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent, en quelque main qu'il passe.
Les créanciers, ayants-cause ou ayants-droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les
articles 7 :215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 13 — Obligations.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l'assemblée générale.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemble générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
TITRE QUATRIEME - MINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14 - Administration.
La société est administrée par un conseil composé de six membres, actionnaires ou non de la
société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne
pouvant excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
L'assemblée générale devra choisir trois administrateurs parmi les candidats présentés par les
titulaires des actions de classe A et trois administrateurs parmi les candidats présentés par les
titulaires des actions de classe B.
Chaque classe d'actionnaires devra choisir à la majorité simple les candidats qui seront présentés.
Ils doivent proposer deux candidats au moins pour chaque poste à pourvoir. Le nom des candidats
sera communiqué au président de l'assemblée générale. A défaut de présentation de candidats par
une classe d'actionnaires, l'assemblée générale nommera librement les administrateurs aux postes
pour lesquels des candidats n'ont pas été présentés.
Si un administrateur doit être remplacé, le droit de présenter des candidats à ce poste appartient à la
classe d'actionnaires qui avait présenté l'administrateur qui est à remplacer.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée générale peut décider à
l'unanimité de supprimer le droit de présentation et les autres formalités prévues au présent article.
Article 15 — Présidence.
Le conseil d'administration peut élire, à l'unanimité, parmi ses membres, un président. Le président
du conseil d'administration n'a pas de voix prépondérante.
Article 16 — Convocation.
Le conseil se réunit à des intervalles réguliers en fonction des besoins et au moins une fois par
trimestre. Le conseil peut être convoqué par chaque administrateur ainsi que, le cas échéant, par
chaque membre du comité de direction.
Les convocations s’effectuent par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, en ce compris le courrier électronique au moins cinq jours ouvrables avant la
réunion. En cas d'urgence, la convocation peut se faire, exceptionnellement, par tout moyen plus
diligent qu'un écrit et moyennant un délai de préavis d'un jour ouvrable.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation.
Article 17 — Quorum.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si trois administrateurs au moins sont présents ou
représentés dont au moins un de chaque classe d’actions.
Tout administrateur, empêché, peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat à un de ses collègues du conseil pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le conseil statue à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés sur toutes les
questions dont il se saisit d'initiative et sur celles qui lui sont soumises par un des actionnaires ou par
le comité de direction, hormis sur les questions relatives à :
1) la création d'une société ou la reprise d'une société existante ;
2) l'acquisition, l'échange et la cession de parcelles de terrains et autres biens immobiliers ainsi que
la levée d'options ;
3) la mise en place d'un financement ;
4) la passation, la modification ou la dissolution de commandes et de conventions avec des tiers
pour des missions ou prestations relatives à un projet immobilier et de façon plus générale, toute
décision impliquant un engagement financier ou contractuel supérieur à cinquante mille euros
(50.000 e);
5) l'engagement, le licenciement et la fixation des conditions de rémunération de tout employé ou
consultant ;
6) toutes décisions relatives à la délégation de la gestion journalière de la société ou à toutes autres
délégations spéciales au sein du conseil, ou à des mandats spéciaux à des tiers, au retrait de ces
délégations ou mandats ou aux conditions de leur exercice ;
7) la distribution d'acomptes sur dividendes ;
8) l'adoption des comptes annuels et du rapport de gestion ;
9) l'intentement, la poursuite ou l'arrêt de toute procédure judiciaire, arbitrale ou administrative et la
défense ou la transaction relative à toute procédure judiciaire, arbitrale ou administrative tant en
demandant qu'en défendant.
Pour ces questions, l'unanimité des voix des membres présents ou représentés est requise.
L'unanimité est également requise pour les décisions de principe concernant un projet immobilier et
relatives à :
1) l'étude et la mise au point technique, architecturale, juridique et urbanistique ;
2) le master plan et la faisabilité y afférente ;
3) les demandes de permis (de lotir, d'urbanisme, d'environnement, ...) et d'autorisations
administratives ;
4) l'analyse financière et la définition des différentes enveloppes budgétaires, en ce compris
l'enveloppe budgétaire des constructions ;
5) le positionnement commercial du projet et sa commercialisation.
Etant entendu que les modalités d'exécution ou la concrétisation de ces décisions de principe
peuvent être décidées à la majorité simple.
Si l'unanimité n'est pas obtenue, une nouvelle réunion sera tenue dans les quinze jours calendrier et
la question sera réabordée.
En cas de désaccord persistant entre les administrateurs, la décision devra être prise par
l'assemblée générale des actionnaires saisie à la requête de l'administrateur le plus diligent.
Les décisions peuvent également être prises par décision unanime de tous les administrateurs,
exprimée par écrit.
Article 18 — Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par
deux administrateurs représentant chacun une des classes d'actions.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur de chaque
classe d'actions.
Article 19 — Compétence et représentation.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice :
o aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres,
o à tous les mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil d'administration,
la société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
deux administrateurs agissant conjointement, chacun représentant une des classes d'actions.
Article 20 — Comité de direction - Gestions journalière et opérationnelle
Les gestions journalière et opérationnelle peuvent, le cas échéant, être exercées par un comité de
direction avec pouvoir de subdélégation d'une partie de ses pouvoirs. Le comité de direction est alors
composé de six membres dont deux membres représentant chaque classe d'actions, et choisis par le
conseil. Les réunions du comité de direction seront valablement constituées si chaque classe
d'actionnaire est représentée par un membre au moins.
Les décisions du comité de direction sont prises à l'unanimité des membres présents.
Le comité de direction décide valablement de tout ce qui concerne les gestions journalière et
opérationnelle de la société et du projet.
Le comité de direction pourra en outre déléguer par le biais d'un mandat spécial à un mandataire
désigné par lui, des pouvoirs spéciaux déterminés.
Au cas où le conseil d'administration a établi un comité de direction et où il souhaite déléguer la
gestion opérationnelle du projet à un (ou des) mandataire(s) particulier(s), il demandera à ce(s)
mandataire(s) d'agir sous le contrôle du comité de direction.
Les fonctions de membres du comité de direction sont exercées à titre gratuit sauf autre décision de
l'assemblée générale.
Article 21— Contrôle.
Conformément à l'article 3 :101 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
dispose individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires si leur
présence n'est pas requise par la loi. Si celle-ci est requise, notamment la nomination, la durée du
mandat, le remplacement, les émoluments et la mission des commissaires seront établis
conformément aux dispositions des articles 3 :58 à 3 :70 dudit Code.
Article 22 — Rémunération.
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf autre décision de l'assemblée générale.
TITRE CINOUIEME ASSEMBLEES
Article 23 — Assemblée générale — Convocations -Délibérations.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois d'avril, à quatorze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions, de
même qu'à la demande du président du conseil d'administration, d'un administrateur, d'un
commissaire ou du comité de direction.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou par le comité de
direction ou par le commissaire ou un administrateur si le conseil omet de les convoquer. Les lettres
de convocation sont adressées à chaque actionnaire ou au mandataire désigné par lui, au moins
quinze jours calendrier avant la date de l'assemblée, par téléfax confirmé par lettre recommandée.
La lettre de convocation contient l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée. Les
convocations sont présumées faites quand elles sont envoyées.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication, au siège social.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si toutes les actions sont présentes ou
représentées.
A défaut de réunion du quorum de présence précité, une seconde assemblée sera convoquée qui
siégera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Chaque action donne droit à une voix.
Pour autant qu’autorisé par la conseil d’administration dans la convocation à l’assemblée générale,
tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou au moyen
d'un formulaire mis à disposition par la société conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés
et des associations. Le cas échéant, le conseil d’administration en détermine les modalités pratiques
dans la convocation.
L'assemblée prendra valablement ses décisions à l'unanimité des voix pour lesquelles il est pris part
au vote.
A défaut d'accord et afin de ne pas retarder outre mesure les prises des décisions nécessaires au
bon fonctionnement de la société, l'actionnaire qui s'oppose à une décision proposée et en empêche
le vote disposera avant la tenue d'une nouvelle assemblée -qui sera convoquée au plus tôt quinze
jours calendrier après l'échec de l'assemblée précédente et où les décisions seront prises à la
majorité des deux tiers des voix pour lesquelles il est pris part au vote sauf dispositions légales
impératives contraires- du droit de proposer aux autres actionnaires le rachat de ses actions à un
prix qu'il déterminera. Sous peine de forclusion, la notification de l'exercice du droit reconnu par le
présent paragraphe doit être faite par lettre recommandée dans le délai imparti. Les autres
actionnaires auront alors le choix soit de racheter la totalité de ces actions pour le prix proposé au
prorata du nombre de titres qu'ils possèdent (si seule une partie des actionnaires est intéressée, les
droits de rachat non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres actionnaires), soit
d'obliger l'actionnaire qui s'oppose à une décision à racheter l'intégralité de leurs actions pour le
même prix. L'option choisie par les actionnaires devra être signifiée par courrier recommandé dans
les quinze jours calendriers qui suivent la réception de la proposition de l'actionnaire qui s'oppose à
la décision proposée. A défaut, ils seront présumés marquer accord sur la cession de leurs actions
au prix proposé. Le prix convenu devra être payé dans les quinze jours calendrier qui suivent
l'exercice du choix exprès ou tacite.
Les personnes qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées comme ayant
été régulièrement convoquées.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dament signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 24 — Représentation.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, actionnaire ou non, à qui il donne mandat par lettre, par courrier électronique ou par tout autre
moyen écrit, ayant un support matériel. Les personnes morales sont représentées conformément à
leurs statuts.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
Article 25 — Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son
absence le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
Article 26 — Procès-Verbaux et copies.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur de chaque
classe d'actions.
TITRE SIXIEME, ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITION.
Article 27 — Exercice social,
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année au
trente et un décembre, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Article 28 - Approbation des comptes.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, si leur présence
est requise par la loi, et discute les comptes-annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires, si leur présence est requise par la loi, répondent, aux questions qui leur sont
posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes-annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner
aux administrateurs. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que
s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Article 29 - Publication des comptes.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels, le rapport de
gestion, le rapport des commissaires, si leur présence est requise par la loi, ainsi que les autres
documents prévus par l'article 3 :12 du Code des sociétés et des associations, sont déposés par les
soins du conseil d'administration à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 30 — Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si la
réserve vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
trois quarts des voix sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du
report bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué
des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par
actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan déduction faite des provisions et
pertes.
L'actif net ne peut comprendre :
• le montant non encore amorti des frais d'établissement;
• le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel. Toute
distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la
société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 31 : Distribution de dividende – Acompte sur dividende
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits déterminés par le conseil d’
administration.
Dans les conditions déterminées à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations, le
conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution
de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE SEPTIEME DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32 : Dissolution
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Elle est par ailleurs dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Article 33 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUITIEME ELECTION DE DOMICILE
Article 34 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où
toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement
faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du
destinataire.
TITRE NEUVIEME DISPOSITIONS GENERALES
Article 35 - Arbitrage
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs et liquidateurs, relatifs aux affaires de la
société et à l'exécution des présents statuts sera tranché définitivement, suivant le règlement de
conciliation et d'arbitrage de CEPANI, par un ou plusieurs arbitres, nommés conformément à ce
règlement.
L'arbitrage se déroulera à Bruxelles en langue française sauf disposition légale contraire. Tout litige
fera l'objet d'une conciliation préalable.
Article 36 : Dispositions générales
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 30 novembre 2023, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.