Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FONDATION ENVIRIS
Chaussée de La Hulpe 150
1170 Watermael-Boitsfort
Fondation privée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
 
 
Il résulte d'un acte reçu le dix-huit septembre deux mille quinze, devant Maître Tim CARNEWAL, 
notaire à Bruxelles,
que :
la société privée à responsabilité limitée " DbD CONSEIL " dont le siège social est établi à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 150, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0633.905.787,
a constitué la fondation privée suivante :
TITRE 1: APPELLATION - SIEGE - DUREE
Article 1: Nom
La fondation privée porte le nom de "FONDATION ENVIRIS".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces qui émanent d'une fondation privée,
mentionnent le nom de la fondation, précédé ou suivi immédiatement des mots "fondation privée" et
l'adresse du siège de la fondation privée.
Article 2: Siège
Le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 150.
Le siège de la fondation privée peut, par décision du conseil d'administration, être transféré à
n'importe quel endroit en Belgique, en tenant compte de la législation sur l'emploi des langues.
Chaque changement de siège de la fondation privée est publié au Moniteur Belge à la diligence des
administrateurs.
Article 3: Durée
La fondation est constituée à dater de ce jour pour se terminer le trente-et-un juillet deux mille vingt-
cinq.
TITRE 2: BUT - ACTIVITES
Article 4: Objet
La fondation privée a pour objet exclusif la certification d'actions de la société anonyme " ENVIRIS
INTERNATIONAL ", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 150,
constituée le 16 juillet 2015 par acte passé devant le notaire Peter VAN MELKEBEKE, de résidence
à Bruxelles, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0633.970.917 (ci-après, la "Société").
La fondation réalisera son objet :
- en détenant aux fins d'administration des actions de la société anonyme " ENVIRIS
INTERNATIONAL " (ci-après, les "Actions") qu'elle aura souscrit et libéré au moyen des fonds versés
préalablement par les investisseurs (ci-après les "Investisseurs") sur le compte spécial de la société
anonyme " ENVIRIS INTERNATIONAL ", utilisé pour l'augmentation de capital de celle-ci; ;
- en remettant aux Investisseurs les certificats nominatifs qu'elle émet (ci-après, les "Certificats")
0638773011
Volet B
conformément aux conditions de certification (ci-après, les "Conditions de certification");
- en exerçant le droit de vote et tous les autres droits attachés aux Actions auxquelles les Certificats
se rapportent, dans le respect des Conditions de certification; à cette fin, la Fondation est tenue de
se faire connaître en cette qualité à la Société qui en fera mention au registre des actions
nominatives dans un délai d'un (1) mois à dater de ladite certification;
- en aliénant, tout au partie des Actions auxquelles se rapportent les Certificats, moyennant le
respect des conditions fixées par les Conditions de certification; -
plus généralement, par tous moyens utiles, le tout dans le respect des Statuts, des statuts de la
Société et des Conditions de Certification.
L'émission de Certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes, qui seront
précisées, ainsi que toutes autres conditions spécifiques, dans les Conditions de certification :
- chaque Action affectée à la Fondation est représentée par un Certificat
- tous les Certificats sont nominatifs et sont numérotés de la même façon que les Actions en
représentation desquelles ils sont émis;
- les Certificats, de même que le nom et l'adresse de leurs titulaires respectifs, sont repris dans le
registre des Certificats;
- la Fondation a l'obligation de verser aux titulaires de Certificats les dividendes et autres avantages
patrimoniaux attachés aux Actions auxquelles se rapportent les Certificats (en ce compris le boni de
liquidation, le produit du droit de souscription ainsi que toute somme résultant de la réduction ou de
l'amortissement du capital) sous déduction de ses frais éventuels, immédiatement et au plus tard
dans les quinze (15) jours de leur mise en paiement par la Société;
Sans préjudice des dispositions impératives de l'article 503§1 du Code des sociétés, les Certificats
ne sont échangeables en Actions auxquelles ils se rapportent que dans les cas prévus par les
Conditions de Certification.
TITRE 3: FONDATEUR - ADMINISTRATION
Article 5: Indication du (des) fondateur(s)
Le fondateur de la fondation privée est: la société privée à responsabilité limitée " DbD CONSEIL "
dont le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 150, immatriculée
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0633.905.787 (ci-après, le
"Fondateur").
Article 6: Composition du conseil d'administration
La fondation privée est administrée par un conseil d'administration constitué d'au moins trois
membres, personnes physiques ou morales, dont le Fondateur est membre de plein droit et fait
fonction de Président. Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 7: Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par le Fondateur pour une durée indéterminée. Ils sont révocables
ad nutum par le Fondateur.
Après la dissolution ou la faillite éventuelle du Fondateur, les administrateurs sont nommés par le
conseil d'administration, lequel désignera alors un président parmi ses membres.
Le mandat d'administrateur se termine:
-    par révocation ad nutum par le Fondateur, sans que celui-ci ne soit tenu d'indiquer les motifs de
cette révocation
-    par démission volontaire;
-    à l'échéance du terme du mandat d'administrateur;
-    par le décès, la dissolution ou liquidation, la faillite, la rupture de paiement, la déclaration
d'incapacité, la mise sous administration, la déclaration d'absence ou toute autre raison ou
circonstance entraînant l'impossibilité pour l'administrateur d'exercer son mandat;
-    pour tout administrateur autre que le Fondateur, par révocation à la simple majorité des voix de
l'ensemble des autres administrateurs en fonction;
-    par décision de révocation prononcée par le tribunal de première instance de l'arrondissement
dans lequel la fondation privée a son siège, dans les cas déterminés par la Loi sur les Associations
et les Fondations;
Si, par suite de la fin d'un mandat d'administrateur, le nombre d'administrateurs est réduit à moins de
trois, les administrateurs restants pourvoient à son remplacement en attente de la décision du
Fondateur de désigner un nouvel administrateur.
Article 8: Responsabilité
La fondation privée est responsable des fautes qui peuvent être imputées à ses  préposés ou aux
organes par lesquels elle opère.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucun engagement personnel relativement aux engagements de la fondation privée. Ils sont
seulement responsables de l'accomplissement des tâches qui leur sont confiées et des fautes
commises dans leur gestion.
Article 9: Réunion du conseil d'administration
Volet B
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Fondateur ou chaque fois que deux
membres du conseil le jugent nécessaire.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins cinq jours avant la réunion, sauf dans
le cas de grande urgence dont la justification doit être indiquée dans le procès-verbal de la réunion.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont
effectuées par lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou un autre moyen écrit.
Les convocations sont réputées avoir été effectuées au moment de leur envoi.
Lorsque les membres du conseil sont présents ou dûment représentés, aucune preuve n'est à fournir
d'une convocation préalable.
Les réunions sont tenues au siège de la fondation privée ou à l'endroit indiqué sur les convocations,
en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Les assemblées du conseil d'administration peuvent être valablement tenues sous forme de
téléconférence ou vidéoconférence, les participants à cette téléconférence ou vidéoconférence étant
réputés présents.
Elles sont présidées par le président du conseil ou, si ce dernier est empêché ou si un président n'a
pas été nommé, par l'administrateur présent le plus âgé.
Article 10: Processus décisionnel - Représentation des membres absents
a) Sauf en cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des décisions que si au
moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, on peut convoquer une nouvelle réunion qui pourra délibérer et
prendre des décisions sur les points qui figuraient  à l'ordre du jour de la réunion précédente, à
condition toutefois qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen écrit, donner à un autre membre du conseil d'administration procuration pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et pour voter à sa place.
Un  administrateur peut à lui seul représenter plusieurs collègues et, à côté de sa voix, émettre
autant de voix que le nombre de procurations dont il dispose. Toutefois, il doit y avoir au moins deux
administrateurs présents en personne.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, dont la voix du
Fondateur.  Chaque membre du conseil dispose d'une seule voix. L'abstention est assimilée à un
vote négatif.
Si dans une session du conseil, valablement réunie, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions sont prises d'une manière valable à la majorité des
voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage, c'est la voix du président de la réunion qui emporte la décision.
c) Dans des cas exceptionnels, lorsque la nécessité urgente et l'intérêt de la fondation privée
l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur signe le document en
question.
Article 11: Conflits d'intérêts
Si un administrateur, d'une manière directe ou indirecte, a un intérêt personnel contraire à une
décision ou un acte qui relève de la compétence du conseil d'administration, il doit le faire savoir aux
autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne la décision. Sa déclaration, de
même que les bases de justification concernant l'intérêt contraire évoqué doivent être reprises dans
le procès-verbal du conseil d'administration qui doit prendre la décision. L'administrateur intéressé
doit, le cas échéant, informer aussi le commissaire de l'intérêt contraire.
Article 12: Gestion interne
a)  en général :
Le conseil d'administration est habilité à effectuer dans les limites de la loi, le but de la fondation et
les statuts, toutes les démarches qui sont  nécessaires ou utiles pour la réalisation des objectifs de la
fondation privée.
Les administrateurs peuvent convenir de partager entre eux les tâches de gestion. Cette répartition
ne peut pas être opposée aux tiers, même si elle est publiée.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut confier à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient ou non
membres du conseil, la gestion journalière de la fondation privée; elles opèrent soit séparément, soit
ensemble, soit en tant que collège, selon ce qui est déterminé par le conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration limite leur compétence de représentation.
De telles restrictions ne peuvent pas être opposées à des tiers, même si elles ont été  publiées.
La personne à laquelle cette compétence a été confiée portera le titre de "directeur général" où, s'il
est administrateur, le titre sera celui d'"administrateur délégué".
c) délégation de compétence
Selon leur choix, le conseil d'administration, au même titre que ceux auxquels la gestion journalière
Volet B
est confiée, peuvent également déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs spécifiques et
définis.
Les mandataires lient la fondation privée dans les limites du mandat qui leur a été confié, sans
préjudice de la responsabilité du mandant en cas d'abus de la délégation de pouvoir.
Article 13: Représentation externe
Le conseil d'administration représente, comme collège, la fondation privée dans toutes les
démarches en justice et en dehors.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la fondation privée est valablement représentée en droit et à l'égard de tiers, en ce compris un
fonctionnaire public soit par le Fondateur agissant seul, soit par deux administrateurs agissant
ensemble.
Dans le cadre de la gestion journalière, la fondation privée est également valablement représentée
par une personne mandatée pour cette gestion. En dehors de l'Union Européenne, elle est
valablement représentée par un administrateur.
Ils ne doivent apporter aucune preuve d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la fondation privée est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 14: Procès-verbal
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal, signé par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont transcrits ou reliés dans un registre
spécial.
Les mandats, tout comme les autres informations, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui doivent être produites en droit ou ailleurs, sont
signées par un administrateur.
TITRE 4. - CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVEE
Article 15: Commissaire - Mode de désignation
Si la fondation privée y est légalement tenue, le contrôle portant sur la situation financière de la
fondation privée, sur les comptes annuels et sur la régularité des activités au regard de la loi et des
statuts et qui doit être repris dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont désignés par le conseil d'administration parmi les membres, personnes physiques ou
personnes juridiques, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dédommagements, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par le conseil
d'administration que pour des motifs légaux.
Article 16: Rémunération
La rétribution des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début de
leur mission par le conseil d'administration  Elle ne peut être modifiée qu'avec l'assentiment des
parties.
TITRE 5. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 17: Exercice social - comptes annuels
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l'exercice social, le
conseil d'administration établit les comptes annuels pour l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l'exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
TITRE 6. - MODIFICATION DES STATUTS
Article 18: Modification des statuts
Les statuts peuvent être modifiés:
-    par décision du Fondateur; ou
-    par une décision du conseil d'administration à la majorité des voix des membres présents et
représentés, dont le Fondateur, après notification par lettre, télex, télégramme, téléfax ou d'une autre
manière écrite, de la modification postulée des statuts, notification adressée au Fondateur et qui doit
être envoyée au moins quinze jours avant la tenue du conseil d'administration concerné; si le
Fondateur fait savoir par lettre, télex, télégramme, téléfax ou d'une autre manière écrite, au moins
deux jours avant la réunion, qu'il n'est pas d'accord avec la modification proposée des statuts, cette
modification des statuts ne peut être décidée par le conseil d'administration qu'à l'unanimité de ses
membres.
La modification des données mentionnées sous l'article 28, 3° et 5° jusqu'à 8° inclus de la Loi sur les
Associations et les Fondations doit être établie par acte authentique.
TITRE 7. - DISSOLUTION JUDICIAIRE - LIQUIDATION
Article 19: En général
Le tribunal de première instance de l'arrondissement dans lequel la fondation privée a son siège
peut, à la demande des personnes indiquées dans la Loi sur les Associations et les Fondations,
Volet B
prononcer la dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés par la Loi sur les
Associations et les Fondations. Le tribunal qui prononce la dissolution peut décider soit la clôture
immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs
liquidateurs.
Article 20: Liquidation et répartition
La liquidation consiste à attribuer les Actions détenues par la Fondation aux titulaires des Certificats,
contre remise par ces derniers des Certificats y afférents. Les Certificats remis sont annulés et cette
annulation met fin de plein droit à la certification des Actions auxquelles les Certificats annulés se
rapportaient.
L'éventuel solde excédentaire est affecté à un but désintéressé à déterminer par le(s) liquidateur(s).
PARTIE II.  : PATRIMOINE DE LA FONDATION
Le fondateur dote la fondation d'un montant de mille euros (1.000,00 EUR) qui constitue ses
premières ressources. Cette somme sera à disposition de la fondation, à première demande de
celle-ci.
En outre, les titulaires de certificats verseront sur le compte spécial de la société anonyme " ENVIRIS
INTERNATIONAL " les sommes nécessaires à la souscription, par la Fondation et dans le cadre de
l'augmentation de capital de la société anonyme " ENVIRIS INTERNATIONAL ", des actions
auxquelles se rapporteront les certificats à émettre par la Fondation.
Tous les coûts afférents à l'émission des certificats par la fondation pourront être supportés par la
société anonyme " ENVIRIS INTERNATIONAL ".
Droit d'écriture
Le droit d'écriture s'élève à cinquante euros (50,00 EUR).
PARTIE III. : PERSONNALITE JURIDIQUE - DISPSOSITIONS TRANSITOIRES
La fondation privée recevra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt de ses statuts et des
actes relatifs à la nomination des administrateurs dans le dossier de la fondation tenu au greffe du
tribunal de commerce compétent.
Le premier exercice social commence le dix-huit septembre deux mille quinze et prend fin le trente
septembre deux mille seize.
PARTIE IV. : NOMINATIONS
1. Nomination des administrateurs
Le fondateur nomme en tant qu'administrateurs pour une durée indéterminée :
- La société privée à responsabilité limitée " DbD CONSEIL ", prénommée, dont le représentant
permanent est Monsieur DEGROOTE Thierry, domicilié à 1050 Ixelles, Rue du Page 14;
- Monsieur DEGROOTE Thierry, prénommé.
- La société privée à responsabilité limitée " Coburg Consulting ", dont le siège social est établi à
1180 Uccle, Chaussée de la Hulpe 25, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0502.844.040, dont le représentant permanent est Monsieur LE FLOCH Eric Louis
Marie, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de la Hulpe 25.
Ils acceptent leur mandat.
Leur mandat est non rémunéré.
2. Nomination du commissaire
Le mandat de commissaire est confié à la société civile sous forme de société coopérative à
responsabilité limitée "  RSM INTERAUDIT " pour une durée de trois ans; RSM INTERAUDIT a
désigné comme représentant Monsieur Laurent VAN DER LINDEN, réviseur d'entreprises, pour
l'exercice de ce mandat.
PARTIE V. : ENGAGEMENTS AU NOM DE LA FONDATION PRIVEE  EN FORMATION
Le fondateur déclare que la fondation privée reprend, en application de l'article 29 § 3 de la Loi sur
les Associations et les Fondations, les engagements ayant été pris pour le compte et au nom de la
fondation privée en formation à partir du 1er juillet deux mille quinze.
Cette reprise ne produira des effets qu'à partir du moment où la fondation privée obtiendra la
personnalité juridique. Les engagements pris dans la période intermédiaire (soit entre la date du
présent acte et la date de l'obtention de la personnalité juridique) sont également soumis à l'article 29
§ 3 de la Loi sur les Associations et les Fondations, et doivent, une fois la personnalité juridique
obtenue, être repris dans les six mois de l'obtention de la personnalité juridique
PARTIE VI. : PROCURATION SPECIALE
Le fondateur a décidé de conférer tous pouvoirs à Maître Pierre-Philippe Hendrickx, Maître Céline
Tallier et/ou Monsieur David Richelle (c/o Corpoconsult SPRL, rue Fernand Bernier 15, à 1060
Bruxelles),  qui tous, à cet effet, élisent domicile à dans les bureaux du cabinet Fieldfisher, situés à
1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt, 29, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire