Ondernemingsnr : 0787 422 244
Naam
(voluit) : G.E. Works
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Rijpel 6 - 2222 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte : Bijzondere algemene vergadering om te besluiten tot de vrijwillige en
vervroegde ontbinding van de vennootschap en sluiting vereffening
Op achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
AANWEZIGHEIDSLIJST
1.De heer Gert Baclaine, geboren op 11/11/1979 te Duffel, met de Belgische nationaliteit, nummer
identiteitskaart 591-9503870-09, NN 79.11.11-275.64, wonende te 2222 Itegem (Heist-op-den-Berg), Rijpel 6;
die verklaart houder te zijn van 40 aandelen
2.R-Naver BV, met zetel te 2560 Bevel, Akendoren 24 hier vertegenwoordigd door haar bestuurder Johan
Verwerft, met ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen 0783 686 259 ;
die verklaart houder te zijn van 10 aandelen
De heer Baclaine is tevens aanwezig in zijn hoedanigheid van zaakvoerder.
VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
Bevoegdheid en bekwaamheid
Alle aanwezige partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn om de rechtshandelingen van deze akte te
stellen. Zij verklaren dat zij niet onder enige beschermingsmaatregel of een beschikkingsbeperking vallen, en
verklaren evenmin hiertoe een verzoekschrift te hebben ingediend.
Toelichting en voorlezing
De zaakvoerder informeert de aanwezige partijen dat hij de akte, vooraleer de ondertekening ervan
-volledig zal toelichten, en dat de aanwezige partijen verduidelijking mogen vragen van gelijk welke bepaling;
-integraal zal voorlezen op verzoek van één van hen, of indien één van hen meent dat hij of zij het ontwerp
van deze akte niet tijdig ontving.
Alle aanwezige partijen erkennen alvast dat de zaakvoerder al hetgeen voorafgaat volledig heeft
voorgelezen en ze verklaren dat hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Alle aanwezige partijen verklaren uitdrukkelijk dat zij het ontwerp tijdig ontvingen en voldoende kennis
hebben genomen van de inhoud ervan. Bijgevolg verkiezen zij dat de notaris enkel die bepalingen voorleest
waarvan de wet dit vereist, met inbegrip van alle wijzigingen aan ontwerp, dat de notaris alle overige delen van
de akte toelicht en hun eventuele vragen beantwoordt.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 18.00 uur onder voorzitterschap van de heer Gert Baclaine.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van een
secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt bij onderhandse akte vast te stellen wat volgt:
I. De agenda omvat als voorstel van besluiten:
1.Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen:
-verslag van het bestuursorgaan met als bijlage een staat van activa en passiva van minder dan 3 maanden
oud;
-verslag van de extern accountant over de staat van activa en passiva;
2.Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar,
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV");
3.Beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder;
4.Kwijting over het mandaat van de zaakvoerder;
5.Onmiddellijke sluiting van de vereffening;
6.Bewaring van boeken en bescheiden;
7.Volmacht formaliteiten.
II. De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen voor de inhoud van de agenda.
III. Uit hetgeen voorafgaat blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat aldus
alle 50 aandelen hier en nu vertegenwoordigd zijn, zodat deze vergadering geldig kan beraadslagen over de
agenda en er geen bewijs hoeft geleverd te worden over de geldige bijeenroeping van deze vergadering.
Gelet op het ontbreken van oproepingen, verklaren of verklaarden de aandeelhouders formeel te verzaken
aan de toepassing van artikel 2:71, §3 en artikel 5:84 WVV; zij verzaken tevens aan de toezending van de
stukken die hen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 2:71, §3 en artikel 5:83 WVV.
Gelet op het ontbreken van oproepingen verklaren de aanwezigen formeel te verzaken aan de toepassing
van artikel 2:71, § 3 en artikelen 5:83 en 5:84 WVV.
Er werd geen commissaris aangesteld.
Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
IV. Sinds de laatste algemene vergadering zijn geen ver-rich-tingen gedaan die ressorteren onder artikel
5:76 WVV (tegenstrijdige belangen).
V. De vennootschap doet geen of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwe-zen.
VI. Om aangenomen te worden, moeten de volgende meerderheden behaald worden in de stemming:
-het voorstel tot ontbinding, onmiddellijk gevolgd met de sluiting van de vereffening: eenparigheid van de
stemmen;
-de besluiten met betrekking tot ontslag en de bewaring van de bescheiden: de gewone meerderheid van
de stemmen;
waarbij onthoudingen noch in de teller, noch in de noemer meetellen.
VII. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld
en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving
noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
GOEDKEURING JAARREKENING - KWIJTING EN DÉCHARGE
De voorzitter wijst de aandeelhouders op het feit dat de vennootschap, ingevolge toepassing van de
zogenaamde ééndagsprocedure, ophoudt als rechtspersoon te bestaan met ingang van het besluit tot
ontbinding (met onmiddellijke sluiting van de vereffening), en dat bijgevolg ook haar organen (bestuursorgaan,
algemene vergadering) met onmiddellijke ingang verdwijnen.
Bijgevolg dient de jaarrekening met betrekking tot het (de) laatst afgesloten boekja(a)r(en), voor zover deze
nog niet zou zijn goedgekeurd, alsook met betrekking tot de periode te rekenen vanaf de afsluiting van het
laatste boekjaar tot op de dag van de ontbinding, door het bestuursorgaan te worden opgesteld en door de
aandeelhouders te worden goedgekeurd voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding (met onmiddellijke
sluiting van de vereffening), en dient de aandeelhouders voorafgaandelijk aan dit besluit tevens kwijting en
décharge te verlenen aan de bestuurders voor hun bestuur voor wat betreft zijn opdracht met betrekking tot
deze periode (en, in voorkomend geval, met betrekking tot het (de) laatst afgesloten boekja(a)r(en), voor zover
dit nog niet zou zijn gebeurd).
De aandeelhouders verklaren dat de jaarvergadering van 2023 (goedkeuring jaarrekening per 31 december
2022) heeft plaatsgevonden op 29 juni 2023.
Aan de zaakvoeder werd daarbij tevens kwijting en décharge verleend voor wat betreft zijn bestuur tijdens
deze periode.
De aandeelhouders verklaren verder dat zij ook de jaarrekening betreffende de periode van 1 januari 2023
tot heden voorafgaandelijk aan dit deel van de vergadering hebben goedgekeurd, gevolgd door een kwijting en
décharge aan de zaakvoerder.
BESLUITEN
De vergadering vat vervolgens de agenda aan en na beraadslaging neemt ze volgende besluiten:
Eerste besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de hierna vermelde verslagen:
1.op 28 december 2023 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 WVV
een verslag opgesteld waarin een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap wordt
gegeven; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap afgesloten op 23 december 2023; deze staat werd opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV.
2.op 28 december 2023 heeft de extern accountant, overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag
opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"7. CONCLUSIES
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van G.E. Works CommV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft deze staat van activa en passiva, naar ons oordeel, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap per 23 december 2023, met een balanstotaal van EUR 5.487,35 en een eigen
vermogen van EUR 4.241,97 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben op heden geen zekerheid over mogelijke sociale- en /of fiscale latenties die naar aanleiding van
controles door de fiscale en sociale administratie kunnen of zullen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de gecertificeerd accountant" van ons verslag.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste
bevestigingen
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of vennoten zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd behalve voor schuldeisers die in toepassing van artikel 2:80 uitdrukkelijk schriftelijk hebben
bevestigd hiervan af te zien.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
23 december 2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van het verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van Vennootschappen en Verengingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om de
schulden ten opzichte van derden, vennoten en aandeelhouders te voldoen zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van een schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de gecertificeerd accountant ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de gecertificeerd accountant
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden aan derden werden terugbetaald of
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden aan aandeelhouders, vennoten of van derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva en dat procedure van artikel 2:80 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen desgevallend correct is toegepast.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag is opgesteld in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 §2 en artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend
Bevel, 28 december 2023
AOB CommV,
vertegenwoordigd door de heer Johan Horemans,
gecertificeerd accountant
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de extern accountant zullen samen met een uitgifte van deze
akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit: Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV, tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1.er is geen vereffenaar aangeduid;
2.alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald;
3.mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij
ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4.de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering besluit tot de ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te rekenen
vanaf heden.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens wordt door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden werden
aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief per 23 december 2023.
De zaakvoerder verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van actief en passief werd vastgesteld en heden, met uitzondering van de kosten m.b.t. de vereffening, welke
kosten inmiddels betaald blijken te zijn.
De zaakvoerder verklaart dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De algemene vergadering concludeert vervolgens dat de vennootschap in feite nu reeds vereffend is, en dat
er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren.
Is hier dan tussengekomen, de heer Gert Baclaine voornoemd, handelend in eigen naam, die er zich toe
verbindt persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op heden nog niet bekende schulden die
zouden kunnen opduiken.
Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is iedere aandeelhouder, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor deze vergeten schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren
of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de
leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering stelt dan vast dat het volgens haar geen zin heeft nog een vereffenaar te
benoemen, en de vergadering besluit dadelijk de definitieve sluiting van de vereffening uit te spreken, daar
voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
De zaakvoerder verklaart de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaar(s) het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar wordt.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen, wat door hen aanvaard wordt.
Derde besluit: Beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder.
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat van de
bestuurders.
De algemene vergadering aanvaardt bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde zaakvoerder, te
weten:
-de heer BACLAINE Gert, wonende te 2222 Heist-op-den-Berg, Rijpel 6;
Vierde besluit: Kwijting over het mandaat van de zaakvoeder.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat in het
afgelopen boekjaar.
Vijfde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft de zaakvoerder verklaard dat alle schulden
aan derden werden betaald, zoals dit ook blijkt uit het verdelingsplan van 28 december 2023.
Ingevolge de toebedeling van alle activa van de vennootschap aan de aandeelhouders, beslissen de
aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, gezien het voorgaande, de vereffening volledig
en onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Zesde besluit: Bewaring boeken en bescheiden.
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgende adres: Rijpel 6 te 2222 Heist-op-den-Berg.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De aandeelhouders en de zaakvoerder verklaren dat de vennootschap geen eigenaar of titularis is van
onroerende rechten of onroerende goederen.
De vergadering verleent volmacht aan de heer Baclaine Gert, op de bankrekeningen van de vennootschap,
teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders, na het betalen van de in te houden roerende
voorheffing.
Zevende besluit: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de commanditaire vennootschap "Accountant On Balance
: - AOB" te 2560 Bevel (Nijlen), Akendoren 38, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, UBO register, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLOTBEPALINGEN
CORRECTE WEERGAVE VAN BEDOELING VAN PARTIJEN
Alle partijen bevestigen uitdrukkelijk dat deze akte de juiste en definitieve weergave is van hetgeen zij
onderling overeenkwamen, zelfs indien de bepalingen van deze akte afwijken van of onverenigbaar zijn met
bepalingen in de voorafgaande overeenkomst(en).
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De aanwezige partijen erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op het recht van elke partij om een andere
notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige
belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.
De aanwezige partijen bevestigen dat de notaris hen duidelijk heeft ingelicht over hun rechten en
verplichtingen die uit deze akte voortvloeien, en hen op onpartijdige manier heeft bijgestaan.
De aanwezige partijen verklaren dat er hier volgens hen geen sprake is van tegenstrijdige belangen, en dat
zij alle bepalingen in deze akte evenwichtig vinden en aanvaarden.
IDENTITEIT VAN DE PARTIJEN
Elke partij die in deze akte in verschillende hoedanigheidt, bevestigt dat zijn/haar eenmalige
handtekening betrekking heeft op alle verrichtingen van deze akte.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt gesloten om 19.30 uur.
Waarvan akte
Opgemaakt en verleden te Itegem (Heist-op-den-Berg), op de maatschappelijke zetel, datum als voormeld.
Na toelichting, en na integrale of gedeeltelijke voorlezing zoals vastgesteld bij de aanvang van deze akte en
bevestigd door alle partijen, hebben de aandeelhouders en zaakvoerder, aanwezig als voormeld, en in
voorkomend geval de hieraan gehechte stukken, waarvan partijen het ontwerp hebben ontvangen op 28
december 2023, ondertekend.
Baclaine Gert - zaakvoerder - vereffenaar
Bijlage :
1. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan aan de buitengewone algemene vergadering
2.Bijzondere algemene vergadering
3.Controle verslag van de gecertificeerd accountant
4.Plan van verdeling