N° d'entreprise : 0892411084
Nom
(en entier) : GESCOLIB
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Lamouline,Pommier Genon 1 bte a
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Florence Moreau à Virton, le 22 décembre 2020, en cours d’
enregistrement, étant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « GESCOLIB », ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny,
Lamouline, Rue Pommier Genon, 1, boîte A, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro d’entreprise 0892.411.084, assujettie à la TVA sous le numéro BE0892.411.084.
Société constituée par acte reçu par Jean Pierre Fosséprez, notaire à Libramont-Chevigny le 26
septembre 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 09 octobre 2007 sous le numéro
07146464, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’
un acte reçu par le notaire Augustin Fosséprez, à Libramont-Chevigny, en date du 17 août 2018,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 août 2018 sous le numéro 18132052.
Société ayant le titre d’expert-comptable fiscaliste et le numéro ITAA 50.478.901.
Il est extrait ce qui suit :
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur MAQUET Michel Raymond
Marie Ghislain, né à Sibret le 28 juin 1959, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Lamouline, Rue
Pommier Genon, 1. Ayant le titre d’expert-comptable et le numéro ITAA 10.840.051.
Le président désigne comme secrétaire : Madame GREVESSE Nathalie, née à Nivelles le 04 juin
1987, domiciliée à 6800 Libramont-Chevigny, Freux, Rue Menil, 20/B1. Ayant le titre d’expert-
comptable et le numéro ITAA 10.600.177.
Le président désigne comme scrutateur : Madame VANESPEN Virginie Nelly Philippe, née à
Libramont-Chevigny le 03 août 1987, domiciliée à 6800 Libramont-Chevigny, Saint-Pierre, Dessous
la Ville 60. Ayant le titre de Stagiaire expert-comptable fiscaliste et le numéro ITAA 11.380.726.
 
EXPOSÉ DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée :
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Monsieur Michel MAQUET, précité : 265 actions, portant les numéros d’ordre 1 à 265.
    •  La société à responsabilité limitée, dénommée GREVESPEN, ayant son siège à 6800
LibramontChevigny, Dessous la Ville, 60, inscrite à la BCE sous le numéro 0749.704.486, ayant le
titre d’expert-comptable fiscaliste et le numéro ITAA 51.085.553, La société GREVESPEN déclare
être titulaire de 265 actions, portant les numéros d’ordre 266 à 530.
Soit, la totalité des actions émises par la société.
Est également présent l’administrateur, à savoir la SRL « MMP CONSEIL », ayant son siège à 6800
Libramont-Chevigny, Lamouline, Rue Pommier Genon 1, inscrite à la BCE sous le numéro
0477.187.540, ayant le titre d’expert-comptable et le numéro ITAA 50.629.754 ; société qui a été
confirmée dans ses fonctions d’administrateur (à l’époque gérante) aux termes de la publication aux
Volet B
Annexes du Moniteur Belge du 11 mars 2016 sous le numéro 20160311-0036603. Elle-même ici
représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur Michel MAQUET, précité, nommé
représentant permanent aux termes de la publication du 11 mars 2016.
II. Ordre du jour:
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et conformément à la loi du 15 avril 2018.
    2.  Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à mille euros
(1.000 EUR) et de mettre le surplus à disposition pour des distributions futures.
    3.  Décision d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec (1) le Code des sociétés et des
associations avec création de classes d’actions et (2) les nouvelles règles organisationnelles et
déontologiques de la profession d’expert-comptable entraînant une mise à jour de l’objet de la
société, sans modification des activités conformément à la loi du 17 mars 2019 relative aux
professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal et à ses arrêtés d’exécution du 11 septembre
2020.
    4.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur. Nomination d’un deuxième
administrateur.
    5.  Adresse du siège
    6.  Site internet et adresse e-mail de la société.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle réunit trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Il est également rappelé que l’article 22 de loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit de l’entreprise
a supprimé la société civile à forme commerciale, de sorte que la présente société ne doit plus être
considérée comme une société civile, mais comme une SRL à part entière.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Le montant ainsi converti correspond à la somme de vingt mille quatre cent soixante euros (20.460
EUR). Le capital libéré s’élevait à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et la réserve légale à
mille huit cent soixante euros (1.860 EUR) selon les comptes annuels, arrêtés au 31 décembre 2019,
déposés le 22 juillet 2020.
Aucune somme ne doit donc être convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, à un montant de mille euros (1.000 EUR) et
de rendre le surplus disponible pour distribution.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec (1) le Code des sociétés et des
Volet B
associations avec création de classes d’actions et (2) les nouvelles règles organisationnelles et
déontologiques de la profession d’expert-comptable entraînant une mise à jour de l’objet de la
société, sans modification des activités, conformément à la loi du 17 mars 2019 relative aux
professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal et à ses arrêtés d’exécution du 11 septembre
2020.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
«        STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GESCOLIB ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable /expert-comptable fiscaliste, ainsi que
l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires.
- Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer l’activité de syndic immobilier
- Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
- Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut.(ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire :
concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y
limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels
fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet .
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
5.1 En rémunération des apports, cinq cent trente (530) actions ont été émises, qui seront réparties
en deux classes A et B :
    •  Les actions numérotées de 1 à 265 forment la classe A et sont détenues, à la date des
présentes, par Monsieur Michel MAQUET.
Volet B
    •  Les actions numérotées de 266 à 530 forment la classe B et sont détenues à la date des
présentes, par la SRL GREVESPEN.
5.2 Les classes d’Actions de la Société bénéficient des mêmes droits et obligations sous réserve de
ce qui suit :
5.2.1. Actions de classe A :
(i)      Indépendamment du nombre d’Actions de classe A détenu par Monsieur Michel MAQUET, ce
dernier aura aussi longtemps qu’il détiendra au moins une Action de Classe A, 70 % des droits de
vote en qualité d’Actionnaire de la Société.
(ii)     Indépendamment du nombre d’Actions de classe A détenu par Monsieur Michel MAQUET, ce
dernier (ou ses héritiers légaux) aura aussi longtemps qu’il détiendra une Action de Classe A, droit à
30 % des bénéfices distribués par la Société.
5.2.2. Actions de classe B
(i)      Indépendamment du nombre d’Actions de classe B détenu par GREVESPEN, GREVESPEN
aura, aussi longtemps que Monsieur Michel MAQUET détient au moins une Action de classe A et qu’
il n’y a pas d’autre Nouvel Actionnaire, 30 % des droits de vote en qualité d’Actionnaire de la Société.
(ii)     Indépendamment du nombre d’Actions de classe B détenu par GREVESPEN, GREVESPEN
aura, aussi longtemps que Monsieur Michel MAQUET (ou ses héritiers légaux) détient au moins une
Action de Classe A et qu’il n’y a pas d’autre Nouvel Actionnaire, droit à 70 % des bénéfices distribués
par la Société.
5.2.3. Incidence du décès de M. MAQUET
Dans l’hypothèse où Michel MAQUET viendrait à décéder alors qu’il détient encore au moins une
Action de Classe A, chaque Action des classes A et B donnera droit à une voix conformément à l’
article 5 :42 du CSA, par dérogation à ce qui est prévu aux Articles 5.2.1(i) et 5.2.2(i).
5.3.    Si un Actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle dont il détenait les
Actions immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme
appartenant à la même classe que les Actions que l’Actionnaire détenait immédiatement avant le
transfert. L’organe de gestion actera cette reclassification dans le registre des actionnaires de la
Société. Par exemple, si Michel MAQUET cède des actions de classe A à la SRL GREVESPEN, ces
actions deviendront immédiatement des actions de classe B, avec les droits qui correspondent aux
actions de classe B.
Si les Actions sont acquises par un cessionnaire qui n’était pas, précédemment à cette cession, un
Actionnaire de la Société, les Actions transférées seront considérées comme des actions de classe
C bénéficiant des mêmes droits et obligations que les autres classes sous réserve du droit de vote et
du droit aux dividendes dont les Parties fixeront de commun accord les modalités lors de l’entrée du
Nouvel Actionnaires dans la Société.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits, mais limités à un
montant de mille euros (1.000 EUR).
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend mille euros (1.000 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
Volet B
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, qui devront se soumettre à la procédure prévue par l’article 12.
Article 11. Qualité des actionnaires
La majorité des droits de vote à l’assemble générale doivent être exercés par un expert-comptable
certifié/ un conseiller fiscal certifié un expert-comptable et/ou un expert-comptable fiscaliste et/ou par
des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique,
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1. a été déclarée en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
3. a été judiciairement liquidée;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Volet B
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers;
3° lorsqu'un associé, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique doit être expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ou doit être une
personne qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées
par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Article 12. Cession d’actions – principes généraux – droit de préemption – droit de suite conjoint et
proportionnel – obligation de suite – cessions libres.
12.1. Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables certifiés/ des
conseillers fiscaux certifiés/ des experts-comptables/ des experts-comptables fiscalistes) et/ou des
personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
12.2. Principes et définitions
Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les
dispositions du présent article 12.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
    •  le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
    •  le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue-
propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit réel sur les actions de la société, et notamment, mais
sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou
apport de branche d’activité ou d’universalité, octroi de sûreté ou de garantie portant sur les actions
de la société ;
    •  le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
    •  le terme "personne liée" : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de
l'Article 1 :20 du Code des Sociétés et des Associations et par rapport à une personne physique,
toute personne ayant un lien de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou
toute personne cohabitant, avec la personne concernée.
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des cessions libres visées dans la convention d’actionnaires, sans que celui-ci
ne se soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en
vigueur lors de la cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses
actions de la société adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur
lors de la cession. Les actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient des
actions de la société adhère à toute convention d'actionnaires en vigueur, sans la moindre réserve,
préalablement ou au plus tard concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de
cette obligation ne sera pas opposable à la société.
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée avec accusé de réception.
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
12.3. Droit de préemption
Sans préjudice de l'article 12.6 (cessions libres), chaque actionnaire s'engage à ne pas céder tout ou
partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou un autre
actionnaire de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire") en informera l’organe d'administration par lettre
recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une copie de la lettre d'offre
Volet B
du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi
que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son
nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions
dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités
et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions;
(vi) la copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement
du prix par le Candidat Cessionnaire ou la copie d’un autre document établi par une banque réputée
et confirmant que le Candidat Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au
paiement du prix et (vii) les projets de documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, l’organe d'administration notifiera
une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaires aux autres actionnaires (la "Notification").
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la
Notification pour faire savoir à l’organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption
et, le cas échéant, le nombre d'action qu'ils souhaitent acquérir. Les autres Actionnaires n'ayant pas
exercé leur droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant seront réputés
y avoir définitivement renoncé.
L’organe d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du
délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'Actions offertes, les actions offertes
seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à
leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant
pas exercé leur droit de préemption.
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles
offertes par le Candidat Cessionnaire.
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de soixante
(60) jours à compter de la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires
du résultat de l'exercice du droit de préemption.
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée aux Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption
sera considéré comme n’ayant pas été exercé, et le Cédant pourra librement céder l'ensemble des
actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des
conditions et modalités plus favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire) au Candidat
Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard dans le trois
(3) mois suivant la notification par laquelle l’organe d'administration informe les actionnaires du
résultat de l'exercice du droit de préemption.
Le cas échéant, une convention d'actionnaires pourra prévoir des exceptions à l'application de ce
droit de préemption en faveur de certains actionnaires dans certaines circonstances.
12.4. Droit de suite conjoint et proportionnel
Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de l'article 12.3 (droit de préemption), un actionnaire, éventuellement ensemble avec des
personnes qui lui sont liées, (le "Cédant") souhaitent céder à un tiers de bonne foi (le
"Cessionnaire"), en une ou plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la société, ils en
informeront les autres actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou la renonciation
unanime par les autres actionnaires à l'application de, l'article 12.3 (droit de préemption), par lettre
recommandée avec accusé de réception (la "Notification").
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii)
l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte
d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes");
(iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v)
le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire
irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Cessionnaire ou la
copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Cessionnaire dispose
des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vi) les projets de documents
contractuels relatifs à la cession envisagée.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, un nombre d'actions détenues par les autres actionnaires dans une
proportion équivalente (la proportion étant égale au résultat de la division du nombre d'actions dont le
Cédant envisage la cession par le nombre total d'actions détenues par le Cédant immédiatement
avant la cession envisagée), selon des conditions et modalités identiques à celles convenues dans le
Volet B
cadre de la cession entre le Cédant et le Cessionnaire, en ce compris le prix proposé au Cédant par
le Cessionnaire, tel que mentionné dans la Notification.
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres
actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire
savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant
pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées, et au plus
tard 30 jours après l’exercice du droit de suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et aussi
longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres actionnaires, de sorte que la
propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé .
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption."
12.5. Obligation de suite
En cas d’offre d’achat d’un tiers portant sur l’ensemble des actions de la Société (l’”Offre de
Reprise”) qui a été expressément approuvée et acceptée par des actionnaires détenant au total au
moins 20 % des actions de la Société :
    •  le droit de préemption visé à l’article 12.3 s’applique, étant entendu que les autres actionnaires
disposeront d'un délai de cinq (5) jours suivant la réception de la Notification pour faire savoir à l’
organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, celui-ci ne
pourra s’exercer sur l’ensemble des actions du Cédant ;
    •  le droit de suite visé à l’article 12.4 n’est pas applicable;
    •  tout actionnaire qui a expressément accepté l’Offre de Reprise peut contraindre les autres
actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, à céder l’
ensemble de leurs actions de la Société au tiers sur base des termes et conditions de l’Offre de
Reprise, en ce compris, les garanties et représentations données dans ce cadre (« l’Obligation de
Suite),
étant entendu que les déclarations et garanties qui font partie des termes et conditions de l’Offre de
Reprise ont également été expressément approuvées et acceptées par des actionnaires détenant au
total au moins 20 % des actions de la Société.
Aussitôt que possible après avoir reçu par écrit la notification du fait qu’un actionnaire a exercé son
Obligation de Suite, et si possible au même moment que les autres actionnaires qui ont accepté l’
Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de
Reprise, doivent céder leurs actions au tiers acquéreur conformément aux termes et conditions de l’
Offre de Reprise.
12.6 Cessions libres
Les actions sont librement cessibles dans le cas de toute cession autorisée par une convention
d'actionnaires en vigueur au moment de la cession.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption et du
droit de suite prévus aux articles 12.3 et 12.4 des statuts. L’organe d’administration devra être
immédiatement informé de toute cession effectuée en vertu du présent article.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
13.1 Qualité et compétence
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/expert-comptable fiscaliste et/ou être des
personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des
professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la personne morale est
reprise dans le registre public.
Si la société ne compte qu’un seul administrateur, il doit avoir la qualité d’expert-comptable
certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/expert-comptable fiscaliste et/ou être des personnes
qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’
Institut aux professionnels en Belgique.
Les sociétés d’expert-comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/expert-comptable
Volet B
fiscaliste qui sont nommées administratrices sont représentées par une personne physique qui
dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l’article 2:55 du
Code des sociétés et des associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom
et pour compte propre.
La personne morale ne détient aucune participation dans des personnes morales autres que des
personnes morales qui font partie du réseau dont relève la personne morale.
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ne peu(ven)t poser
aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’expert-comptable certifié/ conseiller
fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste, ne peuvent pas porter
le titre d’expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable
fiscaliste ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public
par le biais et pour compte de la société.
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
13.2 Nomination des administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Aussi longtemps que la Société n’aura que deux Actionnaires, le conseil d’administration de la
Société sera composé de deux administrateurs (personnes physiques ou morale) nommées par l’
assemblée générale.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, le conseil d’administration est un
organe collégial au sens de l’article 5 :73, §1, al. 3 du CSA et peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les Statuts
réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de parité des voix au sein du conseil d’administration, le président du Conseil d’administration
dispose d’une voix prépondérante.
Le Président du Conseil d’Administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, à l’exception des activités spécifiquement médicales.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 10 juin, à 10 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
statutaires créant des classes d’actions.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer qu’il convient de respecter les
classes d’action dans la distribution du bénéfice.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel (expert-comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste), ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s)
liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité
requise.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et conformément aux classes d’actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
         TITRE VIII : DEONTOLOGIE
Article 28. Déontologie de l’ITAA
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes à la règlementation de la profession
ou aux règles déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront
tenues pour non écrites.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout comparant, actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, la SRL MMP CONSEIL, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  la SRL « MMP CONSEIL », ayant son siège à 6800 LibramontChevigny, Lamouline, Rue
Pommier Genon 1, inscrite à la BCE sous le numéro 0477.187.540, ayant le titre d’expert-comptable
et le numéro ITAA 50.629.754 ; elle-même ici représentée par son représentant permanent, à savoir
Monsieur Michel MAQUET, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre onéreux, sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui avant sa nomination
comme administrateur.
L’assemblée générale décide de nommer un second administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, à savoir :
Volet B
    •  La société à responsabilité limitée, dénommée GREVESPEN, ayant son siège à 6800
LibramontChevigny, Dessous la Ville, 60, inscrite à la BCE sous le numéro 0749.704.486, ayant le
titre d’expert-comptable fiscaliste et le numéro ITAA 51.085.553, elle-même ici représentée par son
représentant permanent, à savoir Madame GREVESSE précitée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre onéreux, sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6800 Libramont-Chevigny,
Lamouline, Rue Pommier Genon, 1 boîte A.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www. gescolib.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@gescolib.be.
         Réunion du Conseil d’Administration
Ensuite de l’assemblée générale ayant nommé les deux administrateurs, le Conseil d’Administration
se réunit et prend les décisions suivantes :
    •  La présidence du conseil d’administration sera assurée par la SRL MMP CONSEIL. Le Conseil
d’Administration décidera comme un organe collégial. En cas de parité des voix au sein du conseil d’
administration, le président du Conseil d’administration dispose d’une voix prépondérante.
    •  Aussi longtemps que Michel MAQUET sera, directement ou indirectement, Actionnaire de la
Société, le conseil d’administration confie la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à la SRL MMP CONSEIL et qui portera le titre d’
administrateur délégué.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 13 heures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré à Virton, de la minute étant en notre
possession, laquelle ne contient ni réserves ni stipulations contraire à la teneur du présent extrait.