N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RJM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Dieupart 36D
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Le vingt-deux décembre deux mille vingt et un.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En l’étude du notaire soussigné.
 
ONT COMPARU
1. La société anonyme « INCANDESCENCE », dont le siège est établi à 4920 Aywaille, Route de
Dieupart, 36D, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0439.530.259. (RPM Liège-division Liège),
ici représentée conformément à l’article 15 de ses statuts par deux administrateurs, Monsieur
RENTMEISTER Yves, Léon, Henri, né à Verviers, le 12 juin 1960, numéro de registre national (on
omet), domicilié à 4053 Embourg, Avenue des Lauriers, 51, et Monsieur RENTMEISTER Luc, Jean,
Roland, né à Verviers, le 20 juin 1964, numéro de registre national : (on omet), domicilié à 4920
Aywaille, Route de Dieupart, 36/C.
2. Monsieur JOLIBOIS Quentin, Félix, Aldo, né à Liège, le 11 juin 1992, célibataire non-cohabitant
légal, numéro de registre national : (on omet), domicilié à 4000 Liège, Boulevard Gustave Kleyer,
135.
3. Monsieur MARQUET Olivier, René, Joseph, né à Malmedy, le 15 octobre 1981, célibataire
cohabitant légal de Madame Julie KAULMANN, numéro de registre national : (on omet), domicilié à
4990 Lierneux, Odrimont, 36.
4. Monsieur RENTMEISTER Jean-Renaud, Pierre, Fanny, né à Liège, le 23 mai 1994, célibataire
non-cohabitant légal, numéro de registre national : (on omet), domicilié à 4920 Aywaille, Route de
Dieupart, 36/C.
Ci-après dénommés « les comparants ».
L'identité des comparants a été établie au vu des pièces d’identité présentées par eux.
Chaque comparant tour à tour se déclare capable, compétent pour accomplir les opérations
juridiques constatées dans le présent acte et non visé par une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, la désignation d'un
administrateur provisoire ou autre.
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(on omet)
Cela indiqué, les comparants ont requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit.
CONSTITUTION
1. Préalablement à la constitution de la société, les comparants ont remis au notaire soussigné, en
qualité de fondateurs, le plan financier de la société RJM, réalisé le 3 juin 2021 et dans lequel le
montant des capitaux propres de départ de la société se trouve justifié.
Les comparants fondateurs reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité
de fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux
0779296416
Volet B
propres de départ étaient jugés manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
2. Cela exposé, les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter leur décision de constituer,
par la présente, une société à responsabilité limitée à dénommer « RJM », qui aura son siège à 4920
Aywaille, Route de Dieupart, 36D, avec des capitaux propres de départ de deux cent quarante mille
(240.000) euros à représenter par deux mille quatre cents (2.400) actions émises au prix de cent
(100) euros. Les deux mille quatre cents (2.400) actions seront réparties en mille huit cents (1.800)
actions de classe A et six cents (600) actions de classe B, dont les droits, avantages et charges
particuliers seront inscrits dans les statuts qui suivent.
Souscription des actions en numéraire
Les comparants déclarent ensuite souscrire en espèces les deux mille quatre cents (2.400) actions
susdites au prix de cent (100) euros chacune, pour la valeur totale des capitaux de départ (soit deux
cent quarante mille (240.000) euros), comme suit :
- INCANDESCENCE déclare souscrire les six cents (600) actions de classe B au prix de soixante
mille (60.000) euros, et avoir libéré anticipativement une somme de cinq mille (5.000) euros sur le
compte spécial ouvert au nom de la société en formation, de façon qu’elle reste redevable à la
société de cinquante-cinq mille (55.000) euros du chef de ladite souscription.
- Monsieur Quentin JOLIBOIS déclare souscrire six cents (600) actions de classe A au prix de
soixante mille (60.000) euros, et avoir libéré anticipativement une somme de cinq mille (5.000) euros
sur le compte spécial ouvert au nom de la société en formation, de façon qu’il reste encore redevable
à la société de cinquante-cinq mille (55.000) euros du chef de ladite souscription.
- Monsieur Olivier MARQUET déclare souscrire six cents (600) actions de classe A au prix de
soixante mille (60.000) euros, et avoir libéré anticipativement une somme de cinq mille (5.000) euros
sur le compte spécial ouvert au nom de la société en formation, de façon qu’il reste encore redevable
à la société de cinquante-cinq mille (55.000) euros du chef de ladite souscription.
- Monsieur Jean-Renaud RENTMEISTER déclare souscrire six cents (600) actions de classe A au
prix de soixante mille (60.000) euros, et avoir libéré anticipativement une somme de cinq mille
(5.000) euros sur le compte spécial ouvert au nom de la société en formation, de façon qu’il reste
encore redevable à la société de cinquante-cinq mille (55.000) euros du chef de ladite souscription.
(on ome).
Soit ensemble les deux mille quatre cents (2.400) actions souscrites au prix total de deux cent
quarante mille (240.000) euros et libérées à concurrence de huit pour cent et un tiers (8,33…%), soit
de vingt mille (20.000) euros
 
Certification
Le Notaire soussigné atteste :
a) que le ou les virements ont été effectués conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations ;
b) que le compte spécial ouvert au nom de la société en formation, portant le numéro BE97 0019
2068 2549 ouvert en la banque BNP PARIBAS FORTIS est crédité de la somme de vingt mille
(20.000) euros, ainsi qu’il résulte de l’attestation émise par la banque le 21 décembre 2021, pour
former les apports libérés par les fondateurs.
c) que le plan financier répondant aux exigences du Code des Sociétés et des associations a été
souscrit par les comparants fondateurs, devant lui ;
d) que la société a donc par conséquent et dès à présent à sa disposition ladite somme de vingt mille
(20.000) euros en contrepartie de l’émission des deux mille quatre cents (2.400) actions émises.
 
STATUTS
Les comparants ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « RJM
».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger ; La
constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par
toutes voies et l'aliénation par toutes voies d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et d’
instruments financiers de toutes espèces à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la division, la restructuration, la démolition, l’aménagement, la location
de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis.
- L’octroi de prêts et/ou de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent appropriées.
Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est pas autorisée, en raison d’
un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation individuelle et/ou collective de
la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports-Actions de classe A et B
En rémunération des apports, deux mille quatre cents (2.400) actions ont été émises, parmi
lesquelles mille huit cents (1.800) sont de classe A et six cents (600) de classe B.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation de la société, mais les actions de classe A donnent chacune un droit à une voix tandis que
les actions de classe B donnent chacune droit à quatre voix.
Ces classes d’actions disparaîtront lorsque l’actionnaire titulaire des actions de classe B aura cédé
toutes ses actions et perçu toutes sommes dues de ce chef, sauf si la cession se produit en faveur
de Messieurs Rentmeister Yves et/ou Luc, des épouses de ceux-ci ou d’une société contrôlée par
eux (au sens du Code des sociétés et des associations). Dans ce cas, la disparition des classes d’
actions aura lieu après la cession par le ou les cédants et le paiement du prix et de toutes sommes
relatives à cette cession.
En attendant la disparition desdites classes et hormis les cessions aux personnes visées à l’alinéa
qui précède, les actions de classe B qui seraient cédées sans faire disparaître les classes d’actions
deviendront automatiquement des actions de classe A et disposeront à compter de cette cession des
droits et avantages liés aux actions de classe A.
Volet B
 
Article 6. Appels de fonds
(on omet).
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet).
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet).
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet).
 
Article 10. Forme des autres titres
(on omet).
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
 
Article 12. Cession d’actions
La cession et la transmission d’actions est soumise à toutes dispositions statutaires, à toutes
conditions d’émission des actions concernées et à toutes dispositions tirées de conventions d’
actionnaires.
Sous les réserves qui précèdent, les cessions d'actions seront libres à l’égard des tiers moyennant le
respect des conditions suivantes.
Ainsi, si n’importe quel actionnaire (ci-après la Partie cédante) envisage une cession d'actions à un
tiers, il doit au préalable en informer les autres actionnaires (ci-après, les Parties non-venderesses),
par simple communication de façon à permettre à ceux-ci d'exercer sur les actions dont la cession
est envisagée un droit de préemption ou, dans certaines conditions, un droit de suite sur leurs
propres actions. Cette communication doit indiquer le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le nom et l'adresse du ou des tiers candidats cessionnaires, ainsi que le prix par action,
ou à défaut de prix, et d'une manière générale, dans toutes les hypothèses où la contrepartie offerte
ne consiste pas exclusivement en une somme d'argent, la valeur économique retenue par la partie
cédante et le ou les tiers pour la cession envisagée – ce prix et cette valeur économique étant
indifféremment entendus (ci-après, le Prix) - et toutes autres conditions et modalités de la cession
envisagée.
    1.  Droit de préemption.
Au sens de la présente disposition, on appelle Droit de préemption le droit pour tout actionnaire non-
cédant d’acquérir des actions dont la cession est proposée, par préférence au cessionnaire initial. Ce
Droit ne peut être exercé par les actionnaires non-cédants que pour la totalité des actions dont la
cession est envisagée et l’allocation de ce Droit et des actions est en principe proportionnel à la
quotité de chaque actionnaire concerné dans les capitaux propres détenus par les actionnaires qui l’
exercent.
Le Droit de préemption ne pourra être exercé que sur l'ensemble des actions ou des droits sociaux
attachés aux Actions dont la cession est envisagée.
Dans les trente (30) jours ouvrables à dater de la communication qui lui aura été faite par la Partie
Volet B
cédante, les autres Parties (non-venderesses) pourront exercer leur Droit de préemption pour le Prix
convenu de bonne foi entre la Partie cédante et le ou les tiers en tenant compte, le cas échéant, d'un
escompte en cas de paiement différé de ce Prix. La vente sera parfaite dès le constat par la
réception dans le délai susdit des avis d’exercice du droit de préemption que celui-ci porte sur toutes
les actions dont la Cession est envisagée.
Le Prix des actions acquises par l’exercice du droit de préemption sera payé dans les trente (30)
jours à dater de l'exercice du droit de préemption.
A défaut d’exercice du Droit de préemption sur la totalité des actions concernées dans le délai susdit,
la Partie cédante cédera au tiers candidat cessionnaire la totalité des actions aux conditions de l’offre
notifiée aux Parties non-venderesses dans un délai de soixante jours à dater de l’expiration du délai
de préemption.
Si l’exercice du Droit de préemption porte à plusieurs reprises sur certaines actions concernées, la
répartition sera faite entre les intéressés en fonction de l’importance de leur participation respective,
étant entendu qu’aucune action ne sera divisée, et que l’action qui aurait dû être divisée sera
attribuée à l’intéressé à qui revient une portion supérieure à la moitié, ou à défaut, par tirage au sort.
2. Droit de suite.
Au sens de la présente disposition, on appelle Droit de suite le droit qu'a une partie d'obliger la partie
qui désire céder ses actions à un tiers, soit de faire en sorte que ce tiers acquière aux mêmes
conditions ses actions, en même temps que la cession envisagée des actions concernées, soit d’
acheter ou de faire acheter les actions de cette partie par toute autre personne aux mêmes
conditions.
Dans l'hypothèse où une des Parties non-venderesses n'entend pas bénéficier du Droit de
préemption visé sub 1. et où les candidats cessionnaires en acquérant les actions détiennent seuls
ou de concert avec d’autres le contrôle direct et/ou indirect d’une majorité des actions, elle peut
exercer son Droit de suite en en faisant la demande par simple communication à la Partie cédante
dans le délai de trente (30) jours prévu sub 1. à dater de la communication par la Partie cédante.
Le Droit de suite porte sur la totalité des actions dont la Partie non-venderesse est titulaire. Le droit
de suite s'exerce au même Prix unitaire que le droit de préemption.
Par l'exercice du droit de suite, la Partie cédante deviendra solidairement et indivisiblement débitrice
de toutes les sommes et obligations dont le tiers serait redevable à la Partie non-venderesse en
raison ou à l'occasion de la cession des actions résultant de l’exercice du droit de suite.
    1.  Décès d’un actionnaire personne physique.
En cas de décès d’un actionnaire (de classe A si le décès intervient avant la réunification), ses
actions seront cédées aux autres actionnaires survivants de la même classe pour un prix dont le
montant sera déterminé par la méthode de calcul utilisée pour l’acquisition des sociétés filiales, soit :
Prix par action = Somme actualisée (sur base d’une estimation effectuée sur la moyenne des trois
derniers exercices de 12 mois au moins) des montants disponibles en autofinancement des deux
sociétés filiales, estimés sur une période de huit ans, étant entendu que ces montants comprendront
les management fees, dividendes, tantièmes et autres rémunérations variables des dirigeants de ces
sociétés au moment de l'évaluation, le tout divisé par le nombre des actions émises au moment du
décès.
La succession du défunt est créancière de la somme déterminée en application de la formule à l’
égard des actionnaires de la même classe. Ceux-ci peuvent aussi se libérer par voie de distribution
ou en faisant acquérir la participation du défunt par une personne de leur choix commun.
En cas de décès d’un actionnaire de classe B avant la réunification des actions A et B, la succession
des actions de classe B restera propriétaire de ces actions jusqu’au complet désintéressement du
chef d’engagements souscrits dans le cadre des conventions signées le 22 décembre 2021 et dans
les jours qui suivent.
- Si un actionnaire de classe A est cohéritier de ces actions de classe B, les droits afférents auxdites
actions de classe B seront indivis et un ou plusieurs mandataires agissant dans l’intérêt de la
succession géreront la participation jusqu’au complet paiement.
- Si cet actionnaire de classe A est le seul héritier, le transfert des actions de classe B à cet
actionnaire oblige celui-ci, lorsqu’il aura été totalement désintéressé du chef des engagements
susdits, à offrir à ses coactionnaires de classe A d’acquérir chacun une partie de ces Actions (ex- de
classe B) de façon à maintenir l’égalité entre eux. Si cette opération ne peut permettre à court terme
un retour à la parfaite égalité, il pourra être procédé en plus ou en même temps à une distribution
permettant la suppression et/ou à la cession desdites actions à un tiers de leur choix commun.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
Volet B
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
Par dérogation au paragraphe qui précède, jusqu’au 31 décembre 2026, la société sera administrée
par un administrateur statutaire unique, en la personne d’Incandescence SA, TVA n° BE0439.
530.259. (RPM Liège-division Liège), qui désignera son représentant permanent.
Après cette date, l’administrateur statutaire ne sera plus unique et il démissionnera enfin dans les
conditions fixées entre les parties.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    2.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable à tout moment sans préavis ni motif
par l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de
représentation de l’organe d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir au nom et pour compte de la société tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente dans ce cas valablement la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Volet B
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
(on omet).
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année après l’écoulement du premier exercice, au siège, et sinon dans la
commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le 15 juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est tenue le dernier jour
ouvrable précédant ce jour à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet).
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet).
Volet B
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, tant que la société compte deux classes d’actions A et B, chaque action
de classe A donne droit à une voix et chaque action de classe B donne droit à quatre voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Par dérogation à ce qui précède, tant que la société compte des actions des deux classes, aucune
assemblée n’est valablement tenue si elle ne compte pas parmi les participants à cette assemblée
des actionnaires de classe B.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
(on omet).
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre qui
suit, à l’exception du premier exercice et de celui au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants arrêtent ensuite les décisions transitoires suivantes qui ne deviendront effectives qu’
à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt-deux. La première assemblée générale ordinaire aura
donc lieu le quinze juin deux mille vingt-trois à dix-huit heures.
2. Désignation du représentant permanent
La société INCANDESCENCE SA, administrateur statutaire désigné ci-avant, déclare nommé pour
représentant permanent Monsieur RENTMEISTER Yves, Léon, Henri, né à Verviers, le 12 juin 1960,
domicilié à 4053 Embourg, Avenue des Lauriers, 51
3. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 4920 Aywaille, route de Dieupart, 36D.
4. Site internet et adresse électronique :
Le site internet de la société est : Néant.
L’adresse électronique de la société est : Néant.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
5. Commissaire :
Compte tenu des critères légaux et des prévisions les plus prometteuses, les comparants décident
de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
Les comparants déclarent reprendre au nom et pour compte de la société, et en particulier dans la
comptabilité et les comptes de celle-ci, tous les biens, droits et tous les engagements et obligations
acquis, souscrits ou supportés par un promoteur au nom et pour compte de la société en formation,
et en particulier dans ce dossier à compter du 1er décembre 2021.
7. Pouvoirs :
Les comparants décident de donner, par la présente, mandat spécial non exclusif à la Fiduciaire
RENSON à Verlaine, représentée pour ce faire par un associé, un employé ou un mandataire, de
requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques
relatives au numéro d’entreprise, via le guichet d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes
Volet B
autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution. Le présent pouvoir est
accordé pour les opérations consécutives à la constitution de la société et à la reprise
susmentionnée et prendra fin à l’issue de celles-ci.
8. Frais et déclarations des parties :
(on omet).
Déclarations finales.
- Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
- Article 9 de la loi de Ventôse. Le ou les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur
attention en temps utile sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se
faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou
d'engagements manifestement disproportionnés est constatée.
 
DONT ACTE
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Date que dessus.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
elle accordé ayant suffi pour un examen utile.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec le Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte – texte de la première version des statuts.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège