Ondernemingsnr : 0400927922
Naam
(voluit) : UPGRADE SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burggravenlaan 31 bus 101
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren op 29 juni
2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook afgekort WVV).
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV - Beslissing om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4. Beslissing tot bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen uit te geven -
Kennisname van het verslag bedoeld in artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5. Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 WVV en beslissing tot
vervanging van het voorwerp door het volgende:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het optreden als vastgoedmakelaar, onder andere:
- Onderneming in onroerende goederen in de meest ruime zin;
- Bemiddeling met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van onroerende
goederen, gelegen zowel in België als in het buitenland;
- Het beheer van onroerende goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- Het adviseren en bemiddelen inzake immobiliën, kredieten en verzekeringen;
- Het verrichten van schattingen en expertises inzake alle mogelijke onroerende goederen;
- Het beheer en de uitbating van een zakenkantoor;
- De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen met het oog op beheer, opbrengst, verkoop of
wederverkoop;
- Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
2) Alle activiteiten van beheerder van goederen die instaat voor het syndicschap van onroerende
goederen in mede-eigendom, kortom het optreden als syndicus.
3) De ontwikkeling en commercialisatie van software, de installatie van software en het verlenen van
advies en bijstand bij haar configuratie en toepassing, analyse van de behoeften en problemen van
de gebruiker.
Deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen uitvoeren.
Luik B
Verder mag zij alle verhandelingen van roerende, onroerende of financiële aard uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op de wijzen die zij best geschikt acht, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen aan bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde of verwant
voorwerp, door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Zij mag bestuursmandaten opnemen in andere vennootschappen.
De bestuurder heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren, zoals hij noodzakelijk acht voor
de meest gunstige uitbating van zijn onderneming.”
6. Verlenging en wijziging boekjaar als volgt: huidig boekjaar verlengen om het te laten eindigen per
31 maart 2021 en voortaan boekjaar laten lopen van 1 april van ieder jaar tot en met 31 maart van
ieder daaropvolgend jaar.
7. Wijziging datum jaarvergadering als volgt: de eerstvolgende jaarvergadering laten plaatsvinden in
het jaar 2021 op de tweede vrijdag van de maand september om 12 uur en voortaan telkens de
jaarvergadering te laten plaatsvinden op zelfde vrijdag van ieder jaar om zelfde uur.
8. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voorgaande beslissingen, als volgt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “UPGRADE SERVICE”.
[…]
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
[…]
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het optreden als vastgoedmakelaar, onder andere:
- Onderneming in onroerende goederen in de meest ruime zin;
- Bemiddeling met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van onroerende
goederen, gelegen zowel in België als in het buitenland;
- Het beheer van onroerende goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- Het adviseren en bemiddelen inzake immobiliën, kredieten en verzekeringen;
- Het verrichten van schattingen en expertises inzake alle mogelijke onroerende goederen;
- Het beheer en de uitbating van een zakenkantoor;
- De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen met het oog op beheer, opbrengst, verkoop of
wederverkoop;
- Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
2) Alle activiteiten van beheerder van goederen die instaat voor het syndicschap van onroerende
goederen in mede-eigendom, kortom het optreden als syndicus.
3) De ontwikkeling en commercialisatie van software, de installatie van software en het verlenen van
advies en bijstand bij haar configuratie en toepassing, analyse van de behoeften en problemen van
de gebruiker.
Deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen uitvoeren.
Verder mag zij alle verhandelingen van roerende, onroerende of financiële aard uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op de wijzen die zij best geschikt acht, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen aan bedrijvigheden van andere vennootschappen met hetzelfde of verwant
voorwerp, door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Zij mag bestuursmandaten opnemen in andere vennootschappen.
De bestuurder heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren, zoals hij noodzakelijk acht voor
de meest gunstige uitbating van zijn onderneming.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zeshonderdtweeënveertig (3.642) aandelen
Luik B
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan:
Aan het bestuursorgaan wordt overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in één
of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande aandelen.
Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar te rekenen van de
bekendmaking van de statenwijziging de dato 29 juni 2020.
De algemene vergadering kan deze bevoegdheid, bij een besluit genomen volgens de regels die
voor de statutenwijziging zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, één of meer malen hernieuwen voor een termijn die
niet langer mag zijn dan vijf (5) jaar.
[…]
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 10. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden,
binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 12. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
vrijdag van de maand september om 12 uur.
[…]
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 18. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 april van ieder jaar tot en met 31 maart van ieder
daaropvolgend jaar.
[…]
Artikel 19. Bestemming van de winst – Uitkeringen:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden
terugbetaald aan de vennootschap, ongeacht de goede of kwade trouw van de betreffende
aandeelhouder.
Luik B
[…]
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
10. a) Bevestiging benoeming van de heer BELSACK Koenraad Renatus te Laarne als niet-statutaire
bestuurder van de vennootschap.
b) -Ontslag van de besloten vennootschap “NELSTEIN” met zetel te Laarne (RPR: 0636.810.047),
als niet-statutair bestuurder van de vennootschap te rekenen vanaf heden.
-Benoeming van de commanditaire vennootschap “hUP” met zetel te Gent (RPR: 0666.960.023), als
niet statutair bestuurder te rekenen vanaf heden voor onbepaalde duur. Genoemde commanditaire
vennootschap “hUP” wordt vast vertegenwoordigd door mevrouw VAN DAMME Nele te Laarne.
11. Vaststelling adres van de vennootschap, te weten: 9000 Gent, Burggravenlaan 31/101.
[…]
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslaggeving bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 WVV
-verslaggeving overeenkomstig artikel 5:134 WVV