N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Bernal & PBerg
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise 136
 : 6230 Pont-à-Celles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, 15 février 2021, il ressort qu'a été
constituée la société à responsabi-lité limitée dénommée Bernal & PBerg, ayant son siège à 6230-
Pont-à-Celles, rue de l’Eglise, 136, au moyen d’apports de fonds à concurrence de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €), représentés par 250 actions sans va-leur nominale, représentant chacune
1/250ème de l'avoir social, entièrement souscrites par :
- Monsieur TORREELE Alexandre Thierry Patrick, né à Uccle le 24 janvier 1984, domicilié à
Ryckestrasse 54 à 10405 Berlin (Allemagne) à concurrence de mille deux cent cinquante (1.250,00
€), soit 125 actions
- Madame BECHET Stephanie Irène, née à Uccle le 11 janvier 1984, domiciliée à Ryckestrasse 54 à
10405 Berlin (Allemagne), à concurrence de mille deux cent cinquante (1.250,00 €), soit 125 actions
Les actions ont été entièrement libérées par versement(s) en espèces, soit 2.500,00 € qui ont été
déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
Une preuve de ce dépôt a étéremise au notaire par le comparant.
 
STATUTS
 
               Article 1 – Forme
 
               Société à responsabilité limitée (SRL).
 
               Article 2 – Dénomination
 
               Bernal & PBerg
 
               Article 3 – Siège de la société
 
               Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
 
               Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
 
               La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à
l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
               Article 4 – Objet et But(s) de la société
              
               Objet
0763612803
Volet B
 
               La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l'étranger :
 
               1. Prestations d'études et de management
               Toutes opérations pour son compte ou compte de tiers se rapportant directement ou
indirectement à toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine
économique ou au secteur des entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large
des techniques d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil
dans la direction, la gestion ou l'activité d'entreprises ou organismes de toutes nature, publics ou
privés et la gestion de patrimoine immobilier.
               En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative :
               - entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers et d'organisation.
               - Prendre ou participer à des initiatives sous formes de participation ou aide à caractère
technique, financière ou d'organisation.
               - Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales
               - Prêter assistance à des tiers en toutes matières sociales, techniques, financières,
organiques, administratives et économiques.
               - Se porter caution pour une autre société.
               - Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
 
               2. ACTIVITES de négoces et TECHNIQUES
               La fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, le commerce,
l'assemblage, le placement, l'entretien et la réparation de tous biens de consommation ou
d'investissement.
               Elle pourra s'associer dans les contrats d'achat ou de vente en commun avec d'autres
sociétés, faire exploiter l'une ou l'autre de ses activités par des intermédiaires moyennant courtage.
 
               3. ACTIVITES IMMOBILIERES.
               La réalisation de toutes les opérations immobilières pour compte propre dont entre autres :
l'achat, la vente, la location, le lotissement, la rénovation, la construction de tous biens immobiliers. A
l’exception de toutes les opérations d'agent immobilier ou de promotion immobilière.
 
               4. la prise de participation et gestion de participation.
               L'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations
ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans
des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte
propre de la société.
 
               Ainsi que toutes activités connexes ou similaires à ses activités principales.
 
               La société pourra également :
    •  Consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques
durées que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une
participation.
    •  Se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous
prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
    •  Donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
 
               Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
               Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
               La société pourra également exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à
Volet B
la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne
morale belge ou étrangère.
 
               La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
 
               Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
 
               But
 
               Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
              
               Article 5 – Durée
 
               La société a une durée illimitée.
 
               Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
 
               Article 6 – Titres
 
               En rémunération des apports, 250 actions nominatives ont été émises.
 
               Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
               Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
               Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
               Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
 
               Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de
préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne
dispose pas d’une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
               Article 8 – Vote par l'usufruitier
 
               Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. 
 
               En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront
exercés par l’usufruitier.
               Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
               Article 9 – Cession et transmission des actions
 
Volet B
               A/ Cessions libres
 
                   Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-
recte des actionnaires.
 
               B/ Cessions soumises à agrément
 
                   Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
 
                   A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile
(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
                   Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA
vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
 
                   Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                  
                   Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à
l’article 1:32. CSA.
 
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
 
                   En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
               Article 10 – Registre des actions
 
               Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au
prescrit de l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
 
               Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
               Article 11 – Administration
 
               Si la société est administrée par un ou deux administrateurs, les dispositions suivantes sont
d’application :
              
               A/ Nomination
 
               La société est administrée par un ou deux administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
               L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur
Volet B
sera censé conféré sans limitation de durée.
 
               Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
qui peut accorder une indemnité de départ.
 
               Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
               Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si une personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
               B/ Pouvoirs
 
               S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
               Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur
agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
 
               Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
 
               Si la société est administrée par au moins trois administrateurs, ils agiront en collège et les
règles suivantes seront d’application :
 
               A/ Composition de l’organe d’administration collégial
 
               La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité
simple.
 
               La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de
leur nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
 
               Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
               B/ Vacance
 
               En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans
les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
               C/ Présidence
 
               L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
               D/ Réunions
 
               Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Volet B
 
               E/ Délibérations
 
               Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  
 
               Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la
signature électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code,
donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
 
               Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions de l’organe d’administration
par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen
technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents
au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres de l’organe d’administration.
 
               Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des
voix, sans tenir compte des abstentions.
 
               L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de
décision par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
               F/ Pouvoirs
 
               L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs
d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
 
               G/ Gestion journalière
 
               1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
               En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’
administration collégial fixera les attributions respectives.
 
               2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et
limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non,
peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre
délégation.
 
               3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
               4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
               H/ Représentation de la société
 
               La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
 
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
 
               Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’
Volet B
organe d’administration collégial.
 
               En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
               Article 12 – Rémunération
 
               L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
               Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
               Article 13 – Contrôle
 
               Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
 
               Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
certifié. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
               Article 14 – Assemblées générales
 
               L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 2ème vendredi du mois de juin, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
 
               Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
               Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
               Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être
envoyées au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
               Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
               « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également
se prendre à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant
le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas,
les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
               Article 15 – Admission à l’assemblée générale
 
               Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres actions
relatif à sa classe de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
 
               Article 16 – Représentation
 
               Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
               Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
 
               Article 17 – Prorogation
 
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
 
               La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
               Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux — participation et vote à
distance
 
               L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
 
               Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
 
               Chaque action donne droit à une voix.
 
               Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
               Participation électronique à distance à l’assemblée
 
               L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en
existe les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
 
               Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se
tient l'assemblée générale.
 
               La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires
peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant,
incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
 
               Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en
vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de
vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
 
               La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à
l'article 2 :31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
 
               Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
Volet B
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
               Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
 
               Vote électronique à distance avant l’assemblée
 
               Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous
forme électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la
convocation. Un tel votre devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’
assemblée générale. La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance
pourront être contrôlées par l’organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
               Article 19 – Exercice social
 
               L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
               Article 20 – Affectation du bénéfice
 
               Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
               L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA (double
test).
 
               Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
visées aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
               Article 21 – Dissolution - Liquidation
 
               Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
 
               La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
               Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et
passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
 
               Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
               Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
 
               L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
               Article 22 – Répartition
 
               Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
 
               Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Volet B
               Le solde est réparti également entre toutes les actions.
              
               Article 23 – Election de domicile
 
               Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
 
               Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au
siège de la société.
 
               Article 24 – Droit commun
 
               Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
               AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
 
               Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
au-torisations ou licences préalables.
 
Pour extrait conforme (s) Jean-Philippe Matagne, notaire.
Déposés en même temps :
- expédition de l'acte du 15 janvier 2021;
- statuts initiaux.