N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : 3A CARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Saule 32
 : 4450 Juprelle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, notaire à Namur, le 1er juin 2022, en cours d’
enregistrement, il résulte qu’a été constituée la société à responsabilité limitée dénommée « 3A
CARE », comme précisé ci-après.
Comparante
Madame JAUMOTTE Christine, née à Namur  le 18 septembre 1953, épouse de Monsieur Jean
PLUM, domiciliée à 4450 Juprelle, rue du Saule, 32 , agissant en qualité de représentante de la
société à responsabilité limitée « Cabinet Dentaire Christine PLUM-JAUMOTTE », ayant son siège
social à 4450 Juprelle, rue du Saule 32, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0834.784.473 (RPM Liège), société scindée partiellement par voie de transfert d’une partie
de son patrimoine à la société « 3A CARE » moyennant l’attribution aux actionnaires de la société «
Cabinet Dentaire Christine PLUM-JAUMOTTE » de cent (100) actions de la société nouvellement
constituée, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée au prorata de leurs droits
dans les capitaux propres de la société scindée.
A/ Constitution par voie de scission partielle
La société « Cabinet Dentaire Christine PLUM-JAUMOTTE », société scindée, expose qu'aux termes
dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a
notamment :
1. Pris la résolution de scinder partiellement la société par constitution d’une nouvelle société et par
transfert de partie de son patrimoine partie à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera
dénommée « 3A CARE ».
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
savoir tous les actifs et passifs de la participation que la présente société détient dans la SRL «
PHARMACIE CLOUX M.P. »., sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2021, des diffé-rents
éléments décrits dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rap-
portent aux éléments qui lui sont transférés.
4. L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au(x) mandataire(s) ci-dessus désigné(s) en vue
de l'exécution des résolutions prises par l'assemblé général de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limité « 3A CARE ».
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « 3A CARE ».
B/ Formalités préalables à la constitution par voie de scission
Les représentants de la société comparante ont déposé sur le bureau du notaire la copie des
documents mis gratuitement à la disposition des action-naires de la société, à savoir :
a) Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société à responsabilité limitée
0786960901
Volet B
« Cabinet Dentaire Christine PLUM-JAUMOTTE ».
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de
Liège étant le Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège social de la
société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge.
b) Les rapports de gestion de la Société et les rapports des commissaires relatifs aux trois derniers
exercices ;
c) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des
sociétés et des associations à l'ap-plication des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
commu-nication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la société à responsa-bilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, confor-mément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« 7. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société « 3A CARE » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 23 mars
2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature ».
7.1. Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter,
    •  l'évaluation appliquée,
    •  les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans
le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir CENT SEPTANTE-
QUATRE MILLE TROIS CENTS EUROS ET TRENTE-HUIT CENTIMES (174.300,38 EUR),
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société qui se scinde et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en 100 actions de la SRL « 3A CARE », représentatives de
l'intégralité de l'apport indisponible de la société nouvellement créée, émises suivant le rapport
d'échange d'une nouvelle action créée pour une action détenue dans la société qui se scinde.
7.2. No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
7.3. Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
    •  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.4. Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
Volet B
    •  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.5. Limitation à l'utilisation ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de la constitution de la SRL « 3A
CARE » par voie de scission partielle de la SRL « CABINET DENTAIRE CHRISTINE PLUM-
JAUMOTTE » et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
    •  Aucune modification importante du patrimoine des sociétés partici-pant à la scission n'étant
intervenue entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des assemblées
générales desdites sociétés, les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à l'ac-tualisation
des informations.
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date d'établissement des comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille vingt-et-un
sur la base duquel le transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée aura lieu.
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le trente et un décembre deux mille vingt-et-un en dehors des
opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scin-dée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
C/ Transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société a décidé : de scinder partiellement la société par consti-tution
d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de son patrimoine à la société à responsabilité
limitée à constituer qui sera dénommée « 3A CARE ». Cette scission partielle se réalisera par voie
de transfert des éléments décrits ci-après, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2021.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opéra-tions se rapportent
aux éléments qui leur sont transférés.
    •  L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
    •  Que les apports indisponibles à la société à responsabilité limi-tée à constituer par voie de
scission partielle sous la dénomination « 3A CARE » seront rémunérés par le nombre d'actions défini
ci-après ;
Que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société «
3A CARE » à constituer sera rémunéré par l'émission de cent actions nouvelles de la société
bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société
à constituer ci-après et parti-cipent aux résultats de la société à compter de la date de leur émis-sion.
D/ Transfert par voie de scission
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsa-bilité limitée « 3A CARE »
à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et engagements y
compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2021, tels que décrits au projet de scission dont question ci-dessus.
E/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise
d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prendra les activités et/ou biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.
3. Les éventuelles dettes transférées par la société partiellement scindée à la société bénéficiaire
passent de plein droit et sans formalité à ces dernières, sans qu'il puisse en résulter novation dans
tous les droits et obligations de la société partiellement scindée. En conséquence, elle acquittera en
lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et
passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société partiellement
scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles
et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la
présente scission mixte, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 12:15
Volet B
du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés participant à la scission
partielle dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-
verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaires et non encore échue, ou dont la créance
fait l'objet d'une réclamation contre la société partiellement scindée, introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transfères, à l'entière décharge de la société partiellement
scindée et de ses ayants droits.
5. Les éventuels litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant se rapportant aux activités et/ou biens transférés seront suivis par la société
bénéficiaire à laquelle ils ont été transfères, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée et de ses ayants droits qui devra en être tenue
indemne.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société partiellement scindée envers les tiers, y
compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent
procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers
pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de
les conserver.
7. La société partiellement scindée ou ses ayants droits devra être tenue indemne des obligations ou
titularités liées aux activités et avoirs transférés par l'effet des présentes et de ses suites à la société
bénéficiaire.
F/ Rémunération du transfert
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale il sera
créé cent (100) actions de la société nouvellement constituée, dénommée « 3A CARE », qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée au prorata de leurs droits dans le capital de la
société à scinder.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la société
« 3A CARE » présentement constituée.
Ces actions ont la forme nominative portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le
registre des titres nominatifs tenu au siège social.
G/ Conclusion
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du Code des sociétés et des associa-tions sont réunies comme suit :
- les apports indisponibles à la société la société à constituer sont fixés à sept mille six cent dix-sept
euros et deux cents (7.617,02 €) et la réserve légale à sept cent soixante et un euros et septante
cents (761,70 €) entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les cent actions émises par la société sont intégrale-ment souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
STATUTS :
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « 3A CARE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région
Wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
Volet B
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également établir
ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet social en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers toute prestation notamment relative :
- à la gestion mobilière, immobilière et financière se rapportant à la gestion de pharmacies, de
cabinets dentaires et de cabinets médicaux.
- la fourniture de conseils, de services de management et autres services de même nature que les
activités de la société.
- En général, la société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières, immobilières, se rapportant directement ou indirectement, tant
pour son compte propre que pour compte de tiers, à la gestion de pharmacies, de cabinets dentaires
et de cabinets médicaux en Belgique ou à l’étranger.
- La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet social.
- La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
- La société pourra exercer un mandat d’administrateur ou de liquidateur.
- La société pourra effectuer pour compte propre des placements en actions et autres valeurs
mobilières, effectuer des placements bancaires,
- Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affaires, et
notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société a également pour objet, pour son compte propre :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous
immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis ;
- l’acquisition ou la cession de tous biens immobiliers bâtis ou non, en démembrement de propriété à
savoir la nue-propriété et l’usufruit ;
- l’acquisition, la cession ou la constitution de tout droit de superficie et droit d’emphytéose.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le
biais de sous-traitants spécialisés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération de l’apport initial, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au moins un/tiers (1/3)
chacune.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur (ou les administrateurs s’ils
sont plusieurs) décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur (ou les administrateurs s’ils sont plusieurs) peut autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles
ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur (ou les administrateurs s’ils sont plusieurs) peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
Volet B
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart (3/4) des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports effectués en vue de la constitution de la société ont été inscrits sur un compte de
capitaux propres disponibles conformément au plan financier dont question ci-avant.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
Volet B
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du
délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
Volet B
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
Les administrateurs peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours calendrier avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours calendrier avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours calendrier
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES OU TRANSITOIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois de juin de l’année
2023.
2.Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4450 Juprelle, rue du Saule, 32.
3. Adresse électronique et site internet
Ces informations ne sont pas précisées aux présentes.
4. Désignation d'administrateurs
Les comparants, se réunissant en assemblée générale, décide de désigner quatre administrateurs.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame Christine JAUMOTTE, Monsieur Jean PLUM, Monsieur Ronald PLUM et Madame Julie
PLUM, prénommés, qui ont accepté. Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2022 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 2 :2 du code des sociétés et
des associations, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’
acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Volet B
Monsieur Ronald PLUM ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque-Carrefour des
Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Prise d’effet
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « 3A CARE » issue de la scission
a été constituée, conformément à l'ar-ticle 12:86 du Code des sociétés et des associations, et qu'en
conséquence la scission sort ses effets à partir-de ce jour.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT EXCLUSIF D'ÊTRE DEPOSE
ELECTRONIQUEMENT a LA BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts initiaux.