Antwerpen, afd. Antwerpen
Ondernemingsnr 0746.552.976
Naam
(voluit):	E-SL
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Binnensteenweg 240B bus 1
2530 Boechout
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Het blijkt uit twee akten verleden voor Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris met standplaats te
Beerse op 04 december 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap "E-SL", met zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 240 B 1, BTW BE0746.552.976
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen onder meer volgende beslissingen genomen heeft:
1. Verslagen en voorafgaande verklaringen:
1. op 17 september 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de
vennootschappen "E-SL" en "Multypro", met zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 240B bus
1 BTW BE 0777.806.079 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
2.	zelfde voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen
afdeling Antwerpen op 01 oktober 2024.
de neerlegging van dit fusievoorstel per "mededeling" werd bekendgemaakt in de bijlagen van	3.
het Belgisch Staatsblad van 11 oktober daarna onder het nummer 20241011-24146991.
4. de in artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
documenten minstens één maand ter beschikking gehouden werden van de vennoten op de
zetel van de vennootschap.
Ontbinding-fusie.	2.
Na lezing en onderzoek van het fusievoorstel wordt dit door de vergadering goedgekeurd en
betuigt zij haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap "Multypro", met
zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 240B bus 1 BTW BE 0777.806.079 RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, overnemende vennootschap, bij wijze van fusie de onderhavige
vennootschap overneemt, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie
door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
De fusie gaat gepaard met de overdracht ten algemene titel van het volledige actieve en
passieve vermogen van onderhavige vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud op de
besloten vennootschap "Multypro", overnemende vennootschap op grond van de
boekhoudkundige situatie op 30 juni 2024.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle handelingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 01 juli 2024 geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap,
zodat vanaf die datum alle verrichtingen ten voordele en op risico van de overnemende
vennootschap zijn gebeurd onder de verplichting voor deze laatste om alle verbintenissen en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap, die op de inbreng betrekking hebben, uit te
voeren.
Door de overdracht ten algemene titel van het volledige actieve en passieve vermogen van
onderhavige vennootschap wordt het eigen vermogen van voormelde vennootschap "Multypro"
verhoogd met VIJFENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERDZEVENTIEN EURO
VIERENZEVENTIG CENT (€ 85.517,74) door uitgifte van achthonderd negenenveertig (849)
nieuwe aandelen. Er is geen opleg in speciën verschuldigd. Deze nieuwe aandelen zijn van
dezelfde aard en zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
Onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap zullen de nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap in verhouding van hun huidig aandelenbezit binnen een termijn van vijftien
kalenderdagen, te rekenen vanaf heden.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap delen in het
bedrijfsresultaat en zijn dividend gerechtigd vanaf 01 juli 2024.
Aan de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
In de overnemende vennootschap wordt het artikel van de statuten aangepast met
betrekking tot het aantal aandelen om het in overeenstemming te brengen met de door de
fusie nieuw uitgegeven aandelen.
Aangezien het voorwerp van de overnemende vennootschap niet gewijzigd wordt, is de
overnemende vennootschap slechts gemachtigd de activiteiten uit te oefenen van de
overgenomen vennootschap voor zover zij staan in haar eigen voorwerp.
Beslissing om afstand te doen van het schriftelijk en omstandig verslag van het bestuursorgaan
omtrent de fusie door overneming enerzijds en het verslag van de bedrijfsrevisor over het
voorstel tot fusie anderzijds, en dit met toepassing van de artikelen 12:25 en 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld door de besloten vennootschap "Kadija	-
Amkhalou, Bedrijfsrevisor", met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd
door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor,
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van de
vennootschap MULTYPRO BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng, met uitzondering van het bedrag aan te innen vorderingen ten bedrage van 48.554,73 EUR
waarover ondergetekende zich niet kan uitspreken, die in de ontwerpakte wordt vermeld namelijk
85.517,74 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
85.517,74 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap MULTYPRO NV en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Als tegenprestatie zullen er 849 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Er worden geen andere bijzondere
voordelen toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; enhet melden
van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van 849 nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 6 november 2024
(getekend)
KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor
Goedkeuring van de eigendomsoverdracht van het vermogen van deze vennootschap door de
overnemende vennootschap.
Vaststelling dat, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene	-
vergadering van de overnemende vennootschap de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich brengt:
· de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te
bestaan;
· de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen, van de overgenomen vennootschap.
- Verlening van alle bevoegdheden aan het bestuur van de overnemende vennootschap om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
- Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslissen over het verlenen van
kwijting aan de zaakvoerder van onderhavige vennootschap voor de uitoefening van hun
mandaat tussen 01 januari 2024 en 04 december 2024; deze beslissing zal genomen worden ter
gelegenheid van de goedkuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening.
Volmacht.
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande beslissingen noodzakelijke
bevoegdheden verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap
"I.B.A. Integraal Bedrijfsadvies", met zetel te 2260 Westerlo, Zandberg 20, bekleed met de
bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of overdracht te verrichten bij de bevoegde
autoriteiten ingevolge onderhavige fusie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) Marie-Ghislaine BROSENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte.