N° d'entreprise : 0861303976
Nom
(en entier) : Bureau CAHAY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean-Bertholet 10
 : 6690 Vielsalm
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 25 juin 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "BUREAU CAHAY",
ayant son siège à 6690 Vielsalm, rue Jean-Bertholet, 10.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY », par la transmission de la
branche d’activité d’agent bancaire à la société anonyme « PROMISIA FINANCES », sans que la
société « BUREAU CAHAY » cesse d'exister, a été établi en date du 25 mars 2020, déposé au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Neufchâteau, le 27 avril suivant et publié par
extrait aux annexes du Moniteur belge du 11 mai suivant sous le numéro 20056618.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que
la preuve du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en
donner une lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Volet B
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY », sans que celle-ci cesse d'exister,
par la transmission de la branche d’activité d’agent bancaire à la société anonyme « PROMISIA
FINANCES », dont le siège est établi à 4960 Malmedy, Avenue des Alliés, 82A, TVA numéro
0449.442.768, RPM Liège (division Verviers), moyennant l'attribution immédiate et directe à l’
actionnaire unique de la société transférante de 137.038 actions de la société anonyme « PROMISIA
FINANCES ».
Suite à la scission, la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY » ne pourra plus effectuer
de prestations pour autrui qui relèvent du domaine bancaire.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « PROMISIA FINANCES », comprennent l’ensemble des
actifs et passifs afférents à la branche d’activité d’agent bancaire.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2019.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « HEYNEN, NYSSEN & CIE », représentée
par Monsieur Didier NYSSEN et la société « HN2C », représentée par Madame Virginie CAMBRON,
réviseurs d’entreprises, en date du 12 juin 2020, dont l’actionnaire unique déclare avoir parfaite
connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles (machine compteuse valorisatrice BankTe)dont la valeur comptable
au 31 décembre 2019 était égale à 151,25 €
    •  Créances à un an au plus (impôts à récupérer) dont la valeur comptable au 31 décembre 2019
était égale à 2.684,76 €
    •  Compte de régularisation (charges à reporter, commissions de la banque) dont la valeur
comptable au 31 décembre 2019 était égale à 22.491,18 €
 
Total actif : 25.327,19 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an échéant dans l’année (dettes fiscales, salariales et sociales) dont la valeur
comptable au 31 décembre 2019 était égale à 2.513,27 €
 
Total passif : 2.513,27 €
 
Actif net transféré : 22.813,92 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « PROMISIA FINANCES », soit 22.813,92 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 6.770,63 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 677,06 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 346,42 € au compte « Réserve indisponible ».
- à concurrence de 15.019,81 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée, étant précisé
qu’en application du Code des Sociétés et des Associations, les comptes « capital » et « réserve
légale » ont été comptabilisés dans un compte de capitaux propres indisponible.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY », la société à responsabilité limitée
« CAHAY-DENNE », 137.038 actions de la société anonyme « PROMISIA FINANCES ».
Volet B
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2019 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er janvier 2020 par la société transférante et relativement à la branche d’activité
transférée sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2019 à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société anonyme «
PROMISIA FINANCES » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant à la branche d’activité transférée.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant à la branche d’activité transférée seront suivis par la société bénéficiaire,
qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à la branche d’activité transférée, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:15
du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
On omet.
 
6- Réduction des capitaux propres indisponibles
 
En conséquence de la transmission par la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY »,
société transférante, de la branche d’activité d’agent bancaire à la société anonyme « PROMISIA
FINANCES », et de l’attribution à l’actionnaire unique de la société transférante des actions émises
Volet B
dans le cadre de l’augmentation de capital de la société anonyme « PROMISIA FINANCES », les
capitaux propres indisponibles de la société à responsabilité limitée « BUREAU CAHAY » sont
réduits à concurrence de 22.813,92 €, notamment le compte de capitaux propres indisponibles (ex
capital de la SPRL) qui est réduit à concurrence de 6.770,63 €.
 
7- Représentation
 
On omet.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « PROMISIA FINANCES » à tenir ce jour devant le
Notaire soussigné.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
1- En conséquence de la scission qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers :
- toutes opérations relatives à la gestion et à l’exploitation d’un bureau de courtage en assurances ;
- toutes opérations relatives à la gestion et à l’exploitation d’un bureau d’étude et de conseil en
matière financière, commerciale, fiscale et sociale ;
- les activités de société immobilière et gestion d’entreprises ;
- le conseil en management, le conseil et l’assistance aux entreprises et autres organisations sur la
gestion telles que la planification stratégique et organisationnelle, la planification et la budgétisation
financières, la définition et la mise en place des stratégies marketing et commerciales, la politique et
les pratiques en matières de ressources humaines, l’organisation de la production et la planification
du contrôle ainsi que les activités des sièges sociaux.
- le management d’entreprises et d’autres organisations, l’exercice du mandat d’administrateur, d’
administrateur délégué, de directeur, liquidateur, dirigeant d’entreprises ou toute autre fonction de
direction ou de supervision.
- toutes autres fonctions de consultance.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société pourra exercer les fonctions d'administrateur, ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
2- En conséquence de la scission qui précède, l’assemblée décide de supprimer l’article 6 alinéa 2
des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.