Ondernemingsnr : 0474981482
Naam
(voluit) : CHARLES DISTRIBUTIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jansveld 14
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende
standplaats te SINT-NIKLAAS, op 30 juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CHARLES DISTRIBUTIE", gevestigd te 2160
Wommelgem, Sint-Jansveld 14, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder nummer 0474.981.482, met eenparigheid van stemmen de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering van de NV “Charles Distributie” om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel van partiële splitsing van de NV
CHARLES DISTRIBUTIE door overname door de op te richten vennootschap CHARLES IMMO BV
zoals opgesteld door het bestuursorgaan op 07 mei 2021 overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto
12:5 en 12:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), neergelegd ter
publicatie in het Belgisch Staatsblad op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen, op 14 mei 2021, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene
vergadering.
Het betreft een gezamenlijk partiële splitsingsvoorstel neergelegd tesamen met de bestuursorganen
van de naamloze vennootschappen A.B.M. International en Casaventa, waarbij de afsplitsingen naar
de nieuw op te richten vennootschap Charles Immo BV de vorm zullen aannemen van een
‘driedubbele partiële splitsing door oprichting’, en waarbij de NV A.B.M. International hiernaast
tevens een deel van haar vermogen zal overdragen aan de bestaande vennootschap Charles
Holding BV. De respectievelijke partiële splitsingen zullen dus gebeuren onder de opschortende
voorwaarde van goedkeuring van de andere partiële splitsingen, waarbij de (gemengde) partiële
splitsing van A.B.M. International de eerste zal zijn die juridische uitwerking zal krijgen.
DERDE BESLISSING
Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 12:81 en 12:78 voorlaatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepassing van de
artikelen 12:77, 12:78 en 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zoverre
dit laatste naar de verslagen verwijst.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
vennootschap, overeenkomstig het partiële splitsingsvoorstel en in toepassing van de artikelen 12:5,
12:8 en 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng in
de nieuwe op te richten BV Charles Immo, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 14,
van hierna gemelde vermogensbestanddelen uit de inbrengende vennootschap NV Charles
Luik B
Distributie.
Ten gevolge van de partiële splitsing zal bedrijfsmatig vastgoed ingebracht worden door de partieel
te splitsen vennootschap in de nieuwe op te richten vennootschap.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV Charles Distributie worden in
vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap,
achttienduizend vierhonderd vijfenzestig (18.465) aandelen van deze verkrijgende nieuwe op te
richten vennootschap BV Charles Immo uitgekeerd. De voormelde gemengde partiële splitsing van
de NV A.B.M. International omvat onder meer een inbreng van 1.151 aandelen van de NV Charles
Distributie in de bestaande vennootschap Charles Holding BV, waarbij deze zoals voormeld de
eerste zal zijn die juridische uitwerking zal krijgen. Hierdoor zal de BV Charles Holding enige
aandeelhouder zijn van onderhavige partieel te splitsen vennootschap NV Charles Distributie. De
vergadering beslist bijgevolg dat de achttienduizend vierhonderd vijfenzestig (18.465) nieuw uit te
reiken aandelen zullen worden toegekend aan de BV Charles Holding.
Deze nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe op te richten BV Charles Immo zullen vanaf hun
uitgifte in de winst deelnemen. Er wordt geen opleg in geld uitgekeerd.
Dit is gesteund op de eigen vermogenswaarde per 31 december 2020 van de partieel te splitsen
vennootschap NV Charles Distributie. De nieuwe aandelen van de BV CHARLES IMMO zullen op
naam zijn en zullen geen nominale waarde hebben.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7 WVV met betrekking tot de inbreng
in natura in de nieuwe op te richten BV Charles Immo naar aanleiding van de afsplitsing van
voormelde vermogensbestanddelen uit de NV Charles Distributie.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen.
Het verslag van de besloten vennootschap J. Vande Moortel & Co - Bedrijfsrevisoren te 9700
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207 en vertegenwoordigd door de Heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, besluit als volgt:
“3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In
onze hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichters
van de vennootschap CHARLES IMMO BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV CHARLES IMMO naar aanleiding van de partiële splitsing van de NV
A.B.M. INTERNATIONAL, de NV CHARLES DISTRIBUTIE en de NV CASAVENTA.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 5.726.479,72 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschappen en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 100.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap CHARLES IMMO BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde
rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Luik B
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap CHARLES IMMO BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 25 juni 2021.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor.”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte in het
vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen,
worden neergelegd.
ZESDE BESLISSING
De partiële splitsing heeft betrekking op bedrijfsmatig vastgoed.
ZEVENDE BESLISSING
Als gevolg van voormelde inbreng door NV Charles Distributie in de op te richten BV Charles Immo
vermindert het vermogen van Charles Distributie met drie miljoen negenhonderd eenenzestigduizend
vijfhonderd euro negen eurocent (€ 3.961.500,09). Deze vermogensvermindering wordt in de
boekhouding van NV Charles Distributie ingeboekt als volgt, zonder vernietiging van aandelen,
overeenkomstig voormeld verslag van de revisor ten belope van € 2.390.099,13 aan kapitaal, €
110.000,00 aan wettelijke reserve, € 486.557,54 aan onbeschikbare reserve, en € 974.843,42 aan
beschikbare reserve. Derhalve vermindert het kapitaal van de NV Charles Distributie van drie miljoen
vijfhonderd duizend euro (€ 3.500.000,00) naar één miljoen honderd en negenduizend
negenhonderd euro zevenentachtig eurocent (€ 1.109.900,87).
De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds 01 januari 2021 om 00:01
boekhoudkundig en voor de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het ontwerp van de oprichtingsakte en de
statuten van de nieuw op te richten vennootschap Charles Immo BV en deze unaniem goed te
keuren overeenkomstig artikel 12:85 WVV.
    •  Benoeming van de bestuurder BV Charles Immo
De vergadering bevestigt het aantal bestuurders van de nieuw op te richten vennootschap Charles
Immo BV te bepalen op één.
Zij wenst als enige bestuurder te benoemen voor een onbepaalde duur, de Heer DE COCK Marc
Hermine Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
    •  Benoeming commissaris BV Charles Immo
De vergadering bevestigt de benoeming als commissaris, voor een termijn van drie (3) jaar, te
rekenen vanaf heden, van de Besloten Vennootschap J. VANDE MOORTEL EN Co,
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer 0461.238.562, commissaris,
met als vertegenwoordiger de Heer DE CLERCQ Bert, bedrijfsrevisor, geboren te Oudenaarde op 26
Luik B
maart 1974, wonende te 9667 Horebeke, Rokegem 7.
Deze benoemingen zullen worden bevestigd in de vaststellingsakte inhoudende de oprichting van de
besloten vennootschap Charles Immo.
NEGENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Charles Distributie».
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  a) Import, export, groot- en kleinhandel:
    •  in alle soorten vlees, vleeswaren, zowel vers als bewerkt, verwerkt of geconserveerd; de
bewerking en verwerking van alle vleeswaren, met inbegrip van wild en gevogelte, de groothandel en
kleinhandel in- en de fabricatie van alle voedingswaren, en delicatessen, verpakkingsmaterialen,
winkelbenodigdheden en voedsel voor dieren; en
    •  vleesconserven en meer specifiek in verwerkte vleeswaren en alle charcuterie.
    1.  Import, export, groot- en kleinhandel in alle andere voeding en voedingswaren.
    1.  De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding, omvorming en kartels van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande
ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng,
onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als
buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die, op
welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen honderd en negenduizend negenhonderd euro zevenentachtig
eurocent (€ 1.109.900,87).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderd tweeënvijftig (1.152) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Luik B
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van de maand mei,
om zestien (16) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – REVERSES
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2160 Wommelgem,
Sint-Jansveld 14.
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de bestuurders, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten met betrekking tot de partiële splitsing
slechts uitwerking zullen hebben onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de
inbreng in de nieuwe op te richten BV Charles Immo, ten gevolge van de partiële splitsing van de NV
Charles Distributie, in de oprichtingsakte van voormelde vennootschap BV Charles Immo.
SLOTVERKLARINGEN
Al de voorgaande beslissingen werden één na één genomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  een expeditie van de wijzigingsakte;
    •  verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  verslag van het bestuursorgaan.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.