Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Merrion Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Berchemboslaan 16
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twee april tweeduizend twintig, voor Meester Tim Carnewal, Notaris
te Brussel,
dat:
1) De heer SICKINGHE Duco Willem, wonende Kraainem, Heilige Dominicuslaan 5;
2) De heer BERCKMOES Renaat Gregoire, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem),
Berchemboslaan 16; en
3) (…)
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Aanwijzing van gecommanditeerde vennoten en commanditaire vennoten
De verschijners sub 1) en sub 2) zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
gecommanditeerde vennoot.
Ieder van de gecommanditeerde vennoten staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle
verbintenissen van de vennootschap hetgeen ieder van hen hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De verschijner sub 3) zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire vennoot.
De commanditaire vennoot staat slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap
tot beloop van zijn inbreng op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur verricht.
Rechtsvorm - Naam
De Vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht (in het kort "CommV").
De Vennootschap wordt aangegaan tussen de Statutaire Zaakvoerders als onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijke gecommanditeerde vennoten en de Commanditaire Vennoten die zich als
commanditaire vennoten slechts verbinden tot hun inbreng.
De Vennootschap wordt niet aangegaan met inachtneming van de persoon van de Vennoten.
De Vennootschap heeft de naam "Merrion Invest".
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Berchemboslaan 16, 2600 Berchem in het Vlaamse
Gewest.
Voorwerp
De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
    1.  Het beleggen van haar kapitaal en het derhalve bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming of
enig ander recht in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen zonder onderscheid in België of in het buitenland.
    2.  Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of andere
rechten en het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
    3.  Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
0745848737
Luik B
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen
en personen waarin de Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het
algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks,
behoren tot de activiteiten van een moedervennootschap.
    4.  Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren van alle
roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen en roerende rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
Vennootschap.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de Vennootschap in het algemeen alle
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van twee april
tweeduizend twintig.
Toegestaan Kapitaal
De Statutaire Zaakvoerders hebben de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de
Algemene Vergadering, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te
verhogen (hierna het "Toegestaan Kapitaal").
De Statutaire Zaakvoerders zijn bevoegd om, gezamenlijk handelend en binnen het kader van het
Toegestaan Kapitaal, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te
verhogen tot één miljoen euro (EUR 1.000.000,00) (exclusief uitgiftepremies, in voorkomend geval).
De Statutaire Zaakvoerders bepalen de voorwaarden waaronder een kapitaalverhoging binnen het
kader van het Toegestaan Kapitaal kan plaatsvinden. De Statutaire Zaakvoerders kunnen, al dan niet
onder opschortende voorwaarden, beslissen tot een kapitaalverhoging in het kader van het
Toegestaan Kapitaal door middel van een inbreng in geld of door middel van de omzetting van
reserves of uitgiftepremies.
De Statutaire Zaakvoerders bepalen of de Vennoten al dan niet een voorkeurrecht hebben bij de
verhoging van het kapitaal op bassis van het Toegestaan Kapitaal.
Indien de Statutaire Zaakvoerders ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het kader van het
Toegestaan Kapitaal de betaling van een uitgiftepremie vragen, dan zal het bedrag daarvan worden
geboekt op de rekening "uitgiftepremies" op het passief van de balans van de Vennootschap onder
het eigen vermogen. Deze rekening vormt in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de
waarborg voor derden en kan slechts verminderd worden op dezelfde wijze als het kapitaal. Het
bedrag van de eventuele uitgiftepremies wordt niet aangerekend op het Toegestaan Kapitaal.
De Statutaire Zaakvoerders kunnen hun bevoegdheid inzake het Toegestaan Kapitaal uitoefenen
gedurende de ganse duurtijd van de Vennootschap. De machtiging inzake het Toegestaan Kapitaal
kan enkel worden ingetrokken of beperkt door de Algemene Vergadering volgens de regels gesteld
voor de wijziging van de Statuten.
Kapitaal - Aandelen - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tweeënzestigduizend euro (EUR 62.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend (62.000) aandelen, op naam en zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan drie (3) klasse A
aandelen en éénenzestigduizend negenhonderdzevenennegentig (61.997) klasse B aandelen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer SICKINGHE Duco, voormeld sub 1), ten belope van twee (2) klasse A aandelen en
éénenvijftigduizend vierhonderdachtennegentig (51.498) klasse B aandelen;
- door de heer BERCKMOES Renaat, voormeld sub 2), ten belope van één (1) klasse A aandeel en
negenduizend negenhonderdnegenennegentig (9.999) klasse B aandelen;
- door (…),voormeld sub 3), ten belope van vijfhonderd (500) klasse B aandelen.
totaal: tweeënzestigduizend (62.000) aandelen.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE98 0018 8394 3393 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 1 april 2020 afgeleverd bankattest.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen wordt ingeschreven,
volgestort werd ten belope van honderd procent (100%). De vennootschap zal bijgevolg beschikken
over een bedrag van tweeënzestigduizend euro (EUR 62.000,00).
Klassen van Aandelen
Bij de oprichting van de Vennootschap werden de Aandelen als volgt verdeeld in twee (2) Klassen, te
weten de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen:
(i) Er zijn drie (3) Klasse A Aandelen. De Klasse A Aandelen kunnen enkel gehouden worden door
de Statutaire Zaakvoerders.
(ii) Er zijn éénenzestigduizend negenhonderdzevenennegentig (61.997) Klasse B Aandelen.
Luik B
De Vennootschap kan overgaan tot de uitgifte van bijkomende Klasse B Aandelen.
Aard van de Aandelen - Register van aandelen - Hoedanigheidsvoorwaarde
De Aandelen zijn en blijven op naam.
De Aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dat register wordt
gehouden op de zetel van de Vennootschap.
Enkel personen die door de Statutaire Zaakvoerders, gezamenlijk handelend, als Vennoot worden
toegelaten, kunnen Vennoot worden en Aandelen in de Vennootschap verwerven.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten zullen de Aandelen van alle klassen genieten
van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten kunnen de Aandelen niet van klasse
veranderen.
Benoeming van de Statutaire Zaakvoerders
De Vennootschap wordt bestuurd door twee statutaire zaakvoerders. Ieder van de Statutaire
Zaakvoerders is noodzakelijk een gecommanditeerde vennoot van de Vennootschap in de zin van
artikel 4:22 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap onverminderd artikel 5.3 van de Statuten.
De Commanditaire Vennoten mogen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
een volmacht.
Werden benoemd tot statutaire zaakvoerders voor de duur van de Vennootschap:
(i) de heer SICKINGHE Duco Willem, geboren te Driebergen-Rijsenburg op 19 maart 1958; en
(ii) de heer BERCKMOES Renaat Gregoire, geboren te Hamme op 3 april 1966.
Einde van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerders
De opdracht van ieder van de Statutaire Zaakvoerders kan niet zonder wettige reden herroepen
worden zolang de Vennootschap duurt.
De beëindiging van de opdracht van één van de Statutaire Zaakvoerders of van beide Statutaire
Zaakvoerders heeft niet de automatische ontbinding van de Vennootschap tot gevolg.
Bij de beëindiging van de opdracht van een Statutaire Zaakvoerder dient een nieuwe statutaire
zaakvoerder te worden aangeduid door de Algemene Vergadering.
Bevoegdheden van de Statutaire Zaakvoerders
Ieder van de Statutaire Zaakvoerders is, alleen handelend, belast met het bestuur van de
Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap. Ieder van de Statutaire Zaakvoerders is
bevoegd om, alleen handelend, alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de
Statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan de
algemeenheid van het voormelde, houdt het statutair mandaat van de Statutaire Zaakvoerders onder
meer in dat zij, ieder alleen handelend, de volgende handelingen kunnen stellen:
(i) het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van de Vennootschap vallen;
(iii) het evalueren en opvolgen van de investeringen die de Vennootschap heeft gedaan;
(iv) het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de Vennootschap gemaakte
investeringen of gesloten overeenkomsten;
(v) het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de Vennootschap zijn aangegaan;
(vi) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
desinvesteringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de Vennootschap heeft
gedaan;
(vii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de Vennootschap;
(viii) het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de Vennootschap;
(ix) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
Vennootschap;
(x) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
Vennootschap; en
(xi) het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
Ieder van de Statutaire Zaakvoerders neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Vertegenwoordiging van de Vennootschap
Ieder van de Statutaire Zaakvoerders, alleen handelend, vertegenwoordigt de Vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte.
Bijzondere volmachten
Ieder van de Statutaire Zaakvoerders mag bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of
meer personen van zijn keuze.
Controle
Luik B
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer
commissarissen opgedragen of aan iedere Vennoot, indien geen commissaris werd en/of dient te
worden benoemd.
Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Statutaire Zaakvoerders worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om 10u00. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Oproeping
Tenminste tien (10) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering, worden de Vennoten en de
Statutaire Zaakvoerders bij gewone brief (of enig ander communicatiemiddel waarmee de betrokken
Vennoot zich akkoord heeft verklaard) opgeroepen tot de Algemene Vergadering. De oproeping
vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te bevatten. Bij de
oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de
vergadering moeten worden voorgelegd.
De personen die tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene
Vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Vertegenwoordiging van Vennoten
Elke Vennoot kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet Vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De Statutaire Zaakvoerders kunnen de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste één (1) Werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
Vennootschap. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon, al dan niet Vennoot, aan wie volmacht is
gegeven volgens de voorschriften van dit artikel 24.
Voorzitter
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door beide Statutaire Zaakvoerders of door één van
hen of, in geval van afwezigheid van de Statutaire Zaakvoerders, door de Vennoot met de meeste
stemrechten.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
Vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel, en van het
aantal Aandelen (met inbegrip van hun klasse) dat zij vertegenwoordigen.
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
Is het Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone Algemene Vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone Algemene Vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend, behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
Notulen
Van elke Algemene Vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de Algemene
Vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de Algemene Vergadering en door de
Vennoten die erom verzoeken.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door een Statutaire Zaakvoerder.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Winstverdeling
Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerders beslist de Algemene Vergadering over de bestemming
van de netto-winst van elk financieel jaar.
Interim, tussentijds en andere dividenden
Aan de Statutaire Zaakvoerders wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden, en/of
tussentijdse dividenden en/of eventuele andere dividenden uit te keren.
Ontbinding
Luik B
Tot de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door de Algemene
Vergadering.
De Vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de Vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd
door de Algemene Vergadering, overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de vereffenaar(s) wordt vergoed zoals bepaald door de Algemene Vergadering.
Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te stellen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de Algemene Vergadering nodig hebben. De Algemene Vergadering kan evenwel te
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. De vereffenaars kunnen de
handelingen vermeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkel
stellen met machtiging van de Algemene Vergadering.
Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om alle activa van de Vennootschap te gelde te maken, alle
passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
KEUZE VAN WOONPLAATS.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de heer
SICKINGHE Duco keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die
aan de uitoefening van zijn mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap raken.
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de heer
BERCKMOES Renaat keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die
aan de uitoefening van zijn mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap raken.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 2 april 2020 en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in het jaar 2021.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW-Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Kristoff Cox en mevrouw Marie Vandenbrande, die
te dien einde allen woonstkeuze doen te Baker McKenzie, Louizalaan 149, 1050 Brussel, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris