Nº d'entreprise : 0465 741 144
Nom
(en entier) : EASI
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue Robert Schuman 12, 1401 Nivelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, les conseils d'administration de
la Société Anonyme (SA) EASI (ci-après "société absorbante") et ceux de la Société à responsabilité limitée
(SRL) DIRECT (ci-après "société absorbée") ont rédigé conjointement le présent projet de fusion.
DESCRIPTION ET MOTIVATION DE LA FUSION
L'activité principale de DIRECT consiste en le commerce de gros d'ordinateurs, d'équipements
informatiques périphériques et de logiciels ; commerce de détail d'ordinateurs, d'unités périphériques et de
logiciels en magasin spécialisé ; conseil informatique ; gestion d'installations informatiques ; activités des
sociétés holding ; conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ; location et location-bail de machines
de bureau et de matériel informatique.
L'activité principale d'EASI consiste en la vente et le développement de programmes informatiques,
d'activités de support et de développements informatiques, la maintenance et le support de ces programmes
ainsi que la vente et l'implémentation de solutions basées sur le cloud et le stockage de données.
Il n'y a plus de raison de maintenir deux entités juridiques distinctes, et principalement pour des raisons
d'économies d'échelle. Dès lors, il parait judicieux de regrouper toutes les activités des deux sociétés
concernées dans une seule et même société.
Il est précisé que la société DIRECT est intégralement détenue par la société EASI.
Compte tenu de ce qui précède, les sociétés DIRECT et EASI ont l'intention de procéder à une opération
assimilée à une fusion par absorption en vertu de l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, par
laquelle DIRECT sera absorbée par EASI.
Cette opération, qui résulte d'une dissolution sans liquidation de DIRECT, entraînera le transfert de
l'ensemble du patrimoine de cette société, actif et passif, à EASI.
DIRECT n'est titulaire d'aucun droit réel immobilier.
RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION
La fusion par absorption aura lieu conformément aux articles suivants :
-117 §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe;
-211 §1 du Code des impôts sur les revenus 1992, modifié par la loi du 6 août 1993 imposant les dispositions
relatives aux fusions et scissions de sociétés;
-11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
-78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.
LES MENTIONS VISÉES À L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (CSA)
1.1.FORME JURIDIQUE, NOM, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 12:50,
1ºCSA)
1.2.La Société Absorbante : Easi SA
La société absorbante, EASI, est une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 1400 Nivelles,
Avenue Robert Schuman 12. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro
0465.741.144 et est identifiée auprès de l'administration de la TVA sous les mêmes références.
La société EASI SA a été constituée le 26 mars 1999 par acte notarié reçu par Pierre-Paul VANDER
BORGHT, notaire à Schaerbeek, et publié aux annexes du Moniteur belge du 8 avril 1999 sous le numéro 142.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d'assemblée générale dressé par
le notaire Jean FONTEYN, à Seneffe, 10 novembre 2023, et publié aux annexes du Moniteur belge du 19
décembre 2023 sous le numéro 0462843.
Le capital social de la société s'élève à 578.360,14 EUR et est libéré à 478.419,47 EUR. Le capital est
représenté par 6.882 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.
L'objet de la société est décrit comme suit :
« Les services informatiques, la vente de software informatiques et les services attachés, la vente de
matériel et de logiciels informatiques et les services attachés, la location de matériel informatique de tous types,
l'entretien de tous matériels informatiques, l'outsourcing de tous types d'activités liées à l'informatique, la gestion
de canal de distribution de produits informatiques de tous genres, le conseil en gestion, en informatique, en
ressources humaines, en politiques commerciales et en marketing, toutes activités de services liées à Internet,
à Extranet, le conseil dans le recrutement de personnel, la gestion de projets informatiques.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en
fabrique, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de
fabrique et de commerce, s'intéresser de toutes manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises
dont l'objet social serait similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de
constituer pour elle une source ou un débouché. »
1.3.La Société Absorbée : DIRECT SRL
DIRECT est une société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège est situé à 9600: Renaix, Oscar
Delghuststraat 60. Elle est immatriculée au Registre des Personnes Morales de Gand sous le numéro
0524.911.738 et est identifiée auprès de l'administration de la TVA sous les mêmes références.
La société DIRECT a été constituée en date du 28 mars 2013 par acte notarié reçu par le notaire Jean
HENRIST, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 avril 2013 sous le numéro 13055252. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 3 avril 2020 par le notaire Jean HENRIST à Ronse, publié aux annexes du
Moniteur belge du 27 avril 2020 sous le numéro 20053068.
Les capitaux propres de la société s'élève à 18600 EUR, libérés à concurrence de 6.200 EUR. La société a
émis 1.200 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.
L'objet de la société est décrit comme suit :
« 1. IT management in de ruimste zin waaronder ondermeer maar niet beperkend :
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van bedrijfsbeheer en IT management;
- Consultancy opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn;
- De vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
- De aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot personal computers, bedienings- en controlepanelen,
computerwerkstations, processors, digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers, toetsenborden,
toevoertoebehoren, computerterminals, onderdelen, uitrusting toebehoren en randapparatuur, software en
digitaal fotoapparatuur en fotoverwerking.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
2. Management in de ruimste zin waaronder ondermeer maar niet beperkend
- Computeradviesbureau, waaronder onder meer dient te worden begrepen; het maken van studies, het
aanbevelen van geschikte software, informaticaprogramma's en organisatiesysterren, websites, webhosting en
het verlenen van bijstand en begeleiding bij de toepassing ervan, het in toepassing brengen van systemen van
gegevensverwerking, het analyseren van behoeften en problemen van gebruikers en het aanbieden van de
beste oplossing;
- De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van alle soorten industriële en
huishoudelijke elektrische, mechanische en elektronische toestellen en/of installaties, onderdelen voor
elektrotoestellen en installatiemateriaal zonder dan deze opsomming beperkend kan zijn; het demonstreren,
adviseren, leveren, onderhouden , herstellen en plaatsen van de hierboven vermelden toestellen en/of
installaties,
- Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle mogelijke
voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in het
algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het maatschappelijk doel
van de vennootschap.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend
wezen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens
optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris off vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. »
2.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT
RÉPUTÉES, DU POINT DE VUE COMPTABILITE, AVOIR ÉTÉ EFFECTUÉES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE, QUI NE PEUT ÊTRE PLACÉE AVANT LE PREMIER JOUR SUIVANT LA
CLÔTURE DE L'EXERCICE POUR LEQUEL LES COMPTES ANNUELS DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
PAR L'OPÉRATION ONT DÉJÀ ÉTÉ APPROUVÉS (ARTICLE 12:50, 2º CSA)
En termes de comptabilité, toutes les transactions de la société absorbée effectuées à partir du 01 janvier
2025, d'un point de vue comptable et fiscal, sont considérées comme ayant été réalisées pour le compte de la
société absorbante.
En conséquence, le transfert de chaque élément d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée
dans les livres de la société absorbante se fera à sa valeur au 01 janvier 2025.
3.LES DROITS ACCORDÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIÉTÉS À
ABSORBER, QUI ONT DES DROITS PARTICULIERS, AINSI QU'AUX DÉTENTEURS DE TITRES AUTRES
QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR EGARD (ARTICLE 12:50, 3º CSA)
Aucuns droits particuliers ne seront accordés.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION DES
SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ARTICLE 12:50, 4º CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés qui fusionnent dans le cadre
de la fusion.
FORMALITES
Ce projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des
sociétés concernées par la fusion au moins six semaines après le dépôt de ce projet de fusion aux greffes des
tribunaux de l'entreprise de la société absorbante ainsi que de la société absorbée conformément à l'article
12:51 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
BLOCK Frédéric	TURI Toni
Administrateur	Administrateur