N° d'entreprise : 0663853350
Nom
(en entier) : SOFT ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Corriers(TOU) 50
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 09 février 2023, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " SOFT ARCHITECTURE "
ayant son siège à 7500 Tournai, Rue des Corriers 50, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit douze mille quatre cents (12.400,00 €) et la réserve légale de la société
(soit mille six cent soixante-six euros (1.666,00 €), soit au total quatorze mille soixante-six euros
(14.066,00 €), ont été dans un premier temps et par l’effet de la loi convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre les
apports et la réserve disponibles pour une distribution éventuelle.
De même, l’assemblée décide de supprimer le « compte de capitaux non-appelés », qui comportait
la somme de six mille deux cents euros (€ 6.200,00).
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- ajout de l’abréviation « SOFTARCH » à la dénomination sociale « SOFT ARCHITECTURE ».
- remplacement du texte de l’article « Siège » concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
L'ouverture d'une ou plusieurs succursales doit être communiquée au Conseil provincial de l'ordre
des architectes dans le ressort duquel elles seront établies ainsi qu'au conseil provincial du siège de
la société.
Le transfert du siège ou d'un siège d'exploitation est communiqué sans délai au Conseil provincial de
l'Ordre des Architectes où le siège ou le siège d'exploitation était établi ainsi qu'au Conseil provincial
de l'Ordre des architectes où est établi le nouveau siège ou siège d'exploitation. »
- suppression de toutes mentions relatives à une société civile, notion qui disparaît du cadre légal ;
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions ;
- possibilité pour l’organe d’administration de procéder, dans les limites prévues par le Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent ;
 
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, l’objet, la durée, le siège, etc.), ainsi que l’ensemble des références aux règles
spécifiquement applicables en vertu de l’objet de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
I. Forme - dénomination – siège – durée - objet
 
ARTICLE 1 : Forme - Dénomination
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «
SOFT ARCHITECTURE » ou en abrégé « SOFTARCH ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société à
responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
 
ARTICLE 2 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée. 
 
ARTICLE 3 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
L'ouverture d'une ou plusieurs succursales doit être communiquée au Conseil provincial de l'ordre
des architectes dans le ressort duquel elles seront établies ainsi qu'au conseil provincial du siège de
la société.
Le transfert du siège ou d'un siège d'exploitation est communiqué sans délai au Conseil provincial de
l'Ordre des Architectes où le siège ou le siège d'exploitation était établi ainsi qu'au Conseil provincial
de l'Ordre des architectes où est établi le nouveau siège ou siège d'exploitation.
 
ARTICLE 4 : Objet
Volet B
La société a pour objet la prestation de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte et
ne peuvent pas être incompatible avec celle-ci.
A cette fin, la société sera inscrite au tableau provincial du Hainaut de l’Ordre des Architectes. Dans
ce contexte, la société crée les conditions et/ou moyens matériels afin de pouvoir prester au mieux
les services relevant de l’exercice de la profession d’architecte.
La société a pour objet la réalisation des recherches et l'élaboration d'études d'architecture et
d'urbanisme, de programmes d'informatiques, ainsi que de toutes les disciplines y afférentes, dans la
perspective de la création d'un cadre de vie propice à l'épanouissement de l'homme et ses activités
sociales, culturelles et professionnelles. A cet effet, la société peut faire toutes opérations
nécessaires à la réalisation optimale de son objet. Elle peut, notamment et sans que l'énumération
ne soit limitative, entreprendre des recherches ou études dans le domaine de l'architecture, du
design, de la maitrise énergétique des bâtiments, des arts en général et de l'informatique, organiser
toutes activités de rencontre et d'information aptes à promouvoir la connaissance et la maîtrise des
disciplines ayant pour objet l'étude et la création de l'environnement, effectuer toutes études
d'espaces intérieurs et extérieurs, et assurer le contrôle et la coordination de leur exécution
physique, effectuer des analyses, expertises et toutes autres missions habituellement confiées à des
architectes, urbanistes et ingénieurs, étant entendu que seules les personnes légalement habilitées à
cet effet pourront exercer la profession d'architecte dans le cadre de la société. Dans ces buts, la
société peut agir seule ou en association avec toute autre société, entreprise, organisation ou tout
individu ayant un objectif analogue ou complémentaire au sien. Pour autant que cela soit compatible
avec les lois et les règlements applicables aux architectes, la société peut :
1. exécuter toutes opérations de nature financière, mobilière ou immobilière qui peuvent faciliter
directement ou indirectement l'accomplissement de son objet.
2. s'intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises, sociétés ou groupements ayant
un objet analogue, similaire ou connexe pouvant contribuer à son développement et/ou qui sont de
nature à procurer à ses membres des services et des informations leur permettant d'exercer et de
développer leurs activités d'une manière efficace.
3. prendre en location ou acquérir des immeubles ou des parties d'immeubles et des fonds de
commerce ou reprendre ou céder d'autres entreprises dans le but de réaliser son objet. Elle peut s’
intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique
ou à l’étranger, à caractère exclusivement professionnel et dont les activités et l’objet ne sont pas
incompatibles avec la profession d’architecte.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
La société et les architectes qui en font partie ont à respecter le « Règlement de déontologie » ainsi
que les « Directives relatives à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une société ou
association ». L’objet et les activités de l’architecte-personne morale doivent être limités aux
prestations des services relevant de l’exercice de la profession d’architecte et ne peuvent être
incompatibles avec celle-ci, comme stipulé à l’article 2 §2, 2° de la loi du 20 février 1939. Dans les
limites de la loi et de la déontologie, l’architecte-personne morale peut réaliser toutes les opérations
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.
 
    
II. Fonds propres – Actions
 
ARTICLE 5 : Apports et actions
Les apports sont représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions donnant chacune droit de
participer au vote, aux délibérations et aux distributions à concurrence chacune d’un/cent quatre-
vingt-sixième (1/186ième). 
 
ARTICLE 6 : modification des apports
Lorsque la société compte plus d'un actionnaire, les actions à souscrire en numéraire doivent lors
d'une augmentation des apports, être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à
la partie des apports que représentent leurs actions.
Le droit de préférence attaché aux actions grevées d'usufruit est exercé par le nu-propriétaire, sauf
accord
différent. Les actions ainsi souscrites par le nu-propriétaire lui appartiennent en pleine propriété. Si le
nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, il pourra être exercé par l'usufruitier. Les
actions acquises lui appartiendront en pleine propriété.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l'être
que par les personnes préalablement agréées unanimement par tous les actionnaires et qui,
Volet B
conformément à l'article 17 des statuts, peuvent obtenir la qualité d'actionnaire.
 
Article 7. : Versements.
L’organe d’administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles.
L'actionnaire qui après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés sur les actions, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux
d'intérêt légal en vigueur au moment de l'appel des fonds, à dater du jour de l'exigibilité des
versements. L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le
délai d'un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions sur lesquelles les
versements appelés n'ont pas été effectués, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû,
_ainsi que tous_dommages-intérêts. L'adjudication ne peut avoir lieu qu'au profit d'un actionnaire ou
d'un acquéreur agréé conformément à l'article 11 et sous réserve de cette agréation, et qui,
conformément à l'article 17 des statuts, peut obtenir la qualité d'actionnaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation dans
les conditions qu'elle détermine.
 
Article 8. : Nature des titres.
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions et autres titres nominatifs dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Lors d'une inscription dans le registre, il est délivré à l'actionnaire ou au titulaire du titre nominatif un
certificat constatant cette inscription. Tous les titres portent un numéro d'ordre.
Le registre peut être tenu électroniquement dans le respect des dispositions légales.
Le registre des actions doit être communiqué sur simple demande au conseil de l'Ordre des
architectes.
 
Article 9. : Indivisibilité des actions.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Pour l'exercice des droits afférents aux actions et autres titres nominatifs, la société ne reconnaît
qu'un seul propriétaire par action.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents à ses actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
Les droits attachés aux actions ou autres titres nominatifs grevés d'usufruit, sont sous réserve de ce
qui est dit à l'article 6 des statuts exercés par l'usufruitier.
Il doit toutefois en toutes hypothèses être tenu compte des prescriptions de l'article 17 des statuts.
 
Article 10. : Héritiers, ayants-droits et créanciers.
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en tenir aux présents statuts, aux comptes annuels de la
société et aux décisions de l'assemblée générale et de l’organe d’administration et suivre la
procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 11. : Cession et transmission de actions lorsque la société compte plus d'un actionnaire.
    
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément
unanime de tous les actionnaires.
De plus, les actions ne peuvent être transmises qu'aux
personnes qui, conformément à l'article 17 des statuts, peuvent obtenir la qualité d'actionnaire.
Ces dispositions s'appliquent tant aux transmissions ou cessions en pleine propriété qu'à celles en
usufruit ou en nue-propriété ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des règles
régissant la communauté conjugale de biens existant entre l'actionnaire et son conjoint ou de
conventions matrimoniales.
Elles sont également applicables à tous les cas d'adjudication publique, à la suite d'une décision
judiciaire ou pour toute autre cause.
L'exercice des droits afférents aux actions qui font l'objet de la cession projetée est suspendu jusqu'à
ce que la procédure indiquée ci-dessous en cas de cession de actions soit achevée.
Volet B
 
Article 12. : Procédure.
Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l'agrément, tant en cas de cession entre vifs que de
transmission par décès, endéans le mois de la demande d'agrément, que les intéressés adressent
par lettre recommandée à l’organe d’administration qui la transmet sans délai aux actionnaires.
A défaut de s'être prononcés dans le délai pré indiqué, ils sont censés avoir refusé leur agrément. La
décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux intéressés par l’organe d’administration.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs, le cédant a le droit d'exiger le rachat de ses
actions.
Cette exigence doit être adressée à la société par lettre recommandée dans le mois qui suit la
notification du refus.
La rachat se fera selon les règles énoncées ci-après en cas de refus d'acceptation des héritiers ou
légataires d'un actionnaire lors d'une transmission de actions pour cause de décès.
En cas de transmission d’actions pour cause de décès d'un actionnaire, les héritiers ou légataires,
attributaires de actions du défunt, qui ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas
obtenu l'agrément prévu à l'article 11 ou parce qu'ils ne possèdent pas la qualité nécessaire pour
devenir actionnaire conformément à l'article 17 des statuts, ont droit à la valeur des actions
transmises. A cette fin, ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la société. Par
ailleurs, les actions revenant aux dits attributaires peuvent être rachetées d'office à défaut par lesdits
attributaires d'avoir, dans les six mois du décès, demandé leur agréation comme actionnaires ou, en
cas de rejet de cette demande, à défaut d'avoir réclamé dans les trois mois de ce rejet, le rachat de
leurs actions.
Le rachat d’actions peut se faire de la manière ci-après indiquée, soit par les actionnaires restants et
ceux qui sont devenus actionnaires de plein droit à la suite du décès, soit par un ou plusieurs tiers
acquéreurs, que les actionnaires auront préalablement agréés, étant entendu que l'on peut
seulement être admis comme tiers acquéreur lorsque, les conditions imposées par l'article 17 des
statuts sont remplies.
L’organe d’administration est tenu d'informer les actionnaires par lettres recommandées, de
l'ouverture du droit de rachat, aussitôt qu'elle connaîtra le prix de rachat.
Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des actions est égal à leur valeur d'après
l'actif net de la société, après répartition bénéficiaire, résultant des chiffres des derniers comptes
annuels qui ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire avant la transmission donnant
ouverture au droit de rachat, telle cette valeur sera fixée par un réviseur d'entreprises ou par un autre
expert, nommé à défaut d'accord quant à sa désignation, par le tribunal compétent dans le ressort
duquel se trouve le siège, à la requête de la partie la plus diligente.
Les frais de l'expertise sont pour moitié à charge des cédants et pour l'autre moitié à charge des
cessionnaires, et à charge de chacun d'eux en proportion du nombre de actions respectivement
cédées ou acquises.
Le rapport de l'expert doit être communiqué dans les quarante jours suivant sa nomination.
Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
transmises, de faire connaître à l’organe d’administration, ou à l'autre partie s'il n'y a que deux
actionnaires, dans les trente jours de l'obtention de l'accord quant à la valeur ou de la réception du
rapport de l'expert, le nombre de actions dont ils se portent acquéreurs.
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs de actions offertes, celles-ci sont, à moins de
conventions contraires entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de l’organe d’
administration, au prorata du nombre de actions dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par
rapport au total des actions appartenant aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat.
Plusieurs tours seront éventuellement organisés suivant la même règle de prorata entre les
actionnaires intéressés lorsque toutes les actions n'ont pas trouvé preneur lors du premier tour.
Par tour supplémentaire, un délai minimum de quinze jours doit être accordé pour faire connaître sa
réponse.
Au contraire, si les engagements de rachat des actionnaires ne portent pas sur l'intégralité des
actions transmises, les actions restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai
supplémentaire de trente jours après l'expiration du dernier tour entre actionnaires, par un ou
plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les actionnaires -à l'exclusion des ayant droit
de l'actionnaire défunt- lorsque les conditions imposées par
l'article 17 des statuts sont remplies.
Le rachat des actions de l'attributaire est seulement
effectif et le transfert des actions est seulement réalisé, lorsque toutes les actions à reprendre ont fait
l'objet d'engagements de rachat souscrits par un ou plusieurs actionnaires ou tiers acquéreurs
agréés.
Le prix des actions est payable le jour de la signature du transfert dans le registre des actionnaires,
laquelle doit avoir lieu endéans les quinze jours qui suivent la date à laquelle l’organe d’
Volet B
administration a avisé les intéressés du rachat des actions.
La partie du prix restant due est productive d'un intérêt calculé au taux d'intérêt légal en vigueur à
l'époque de la cession, à compter de la date du compte de résultats ayant servi de base au calcul du
dit prix, intérêt payable annuellement en même temps que le remboursement en capital.
Les actions rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Lorsqu'un actionnaire à qui la cession de actions a été refusé ou un héritier ou légataire non agréé
ont demandé le rachat de leurs actions et qu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la
notification par l’organe d’administration du prix de rachat des actions, les engagements de rachat
émanant du ou des actionnaires ou
tiers acquéreurs ne portent pas sur l'intégralité des dites actions, ces engagements sont nuls et non
avenus et l'actionnaire à qui la cession de actions a été refusée ou les attributaires intéressés, selon
le cas, peuvent exiger la dissolution anticipée de la société.
 
TITRE III. - ADMINISTRATION.
Article 13. : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.
Tous les administrateurs doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
Lorsqu'un administrateur perd la qualité d'architecte inscrit à un des tableaux de l'Ordre des
Architectes, son mandat d’administrateur cesse de plein droit.
 
Article 14. Pouvoirs de l’administrateur unique.
L’administrateur unique possède les pouvoirs les plus étendus d’administration.
Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à
l’assemblée générale par la loi sont de sa compétence.
L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
 
Article 15. : Pluralité d’administrateurs.
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration qui délibère,
décide et agit comme le conseil d'administration en société anonyme.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial.
Les procès-verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant
conjointement.
Dividendes intérimaires ou intercalaires
Qu’il s’agisse d’un administrateur seul ou de plusieurs administrateurs, l'organe d'administration a le
pouvoir de procéder, dans les limites prévues par le Code des sociétés et des associations, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Représentation
S'il existe un organe d’administration, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice par
deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs
et sans préjudices aux actes d’administration journalière où chaque administrateur peut agir seul.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
 
Article 16 : Délégation de pouvoirs.
L’administrateur unique ou l’organe d’administration peuvent, sous leur propre responsabilité,
attribuer des pouvoirs pour l'exécution de missions déterminées.
Ils fixent la rémunération attachée à l'exercice des délégations qu'ils confèrent.
Tous les actes relevant de l'exercice de la profession
d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des architectes.
 
TITRE IV. : ASSEMBLEES GENERALES.
Volet B
 
Article 17 : Qualité d'actionnaire.
Sont seules admises en qualité d'actionnaire :
- les personnes physiques qui possèdent la qualité d'architecte inscrit à l'un des tableaux de l'Ordre
des Architectes.
- les personnes physiques ou personnes morales qui exercent une discipline non incompatible avec
la profession d'architecte, c-à-d une activité exercée à titre professionnel dont l'exercice n'est pas
interdit, ni directement, ni indirectement ou par personne interposée, à l'architecte par la législation
ou la réglementation.
L'identité de ces personnes doit être signalée au conseil de l'Ordre des architectes.
La majorité des actionnaires de la société doit être composée de personnes physiques.
Au minimum soixante pour cent (60%) des actions ainsi que des droits de vote dont les actionnaires
disposent doivent être détenus, directement ou indirectement par des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
La société ne peut détenir ses propres actions.
Si en raison du décès d'une personne physique actionnaire, la société ne répond plus aux conditions
pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en
conformité avec ces conditions, et s’il s’agit de l’actionnaire unique, soit pour se mettre en conformité
comme dit ci-avant, soit pour modifier ses statuts de façon à ce que l’objet ne concerne plus l’
exercice de la profession d’architecte, que sa dénomination et – le cas échéant – tous éléments
concernés de ses statuts soient modifiés de façon à ce qu’il apparaisse clairement qu’il n’y a plus de
rapport avec l’exercice de la profession d’architecte. Durant ce délai, la société peut continuer à
exercer la profession d'architecte.
 
Article 18: Perte de la qualité d'actionnaire.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte actionnaire,
de l'architecte-personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres de l’organe d’
administration et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent
au nom et pour compte de l'architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur
remplacement afin de préserver pour les contrats et missions architecturales en cours les intérêts
des maîtres de l'ouvrage avec lesquels l'architecte-personne morale a contracté.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire-administrateur, le conseil provincial de l'Ordre des Architectes
compétent peut prendre d'office les mesures nécessaires afin de préserver les intérêts des tiers.
 
Article 19 : Actionnaire unique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
 
Article 20 : Assemblées ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit obligatoirement chaque année au siège de
la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois d'avril à
dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Article 21 : Assemblées extraordinaires ou spéciales.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que la loi ou
l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit être convoquée à la demande écrite d'actionnaires détenant au moins un dixième des titres
donnant droit de vote de manière à ce qu'elle puisse être tenue dans les quatre semaines de la
réquisition.
Elle doit également être convoquée à la demande écrite d'un actionnaire architecte. Cet actionnaire
peut alors proposer les points qui seront mis à l'ordre du jour de cette assemblée.
L'assemblée générale extraordinaire ou spéciale se réunit au siège ou en tout autre endroit en
Belgique indiqué dans les convocations.
 
Article 22. : Convocations.
Lorsque la société compte plus d'un actionnaire ou lorsque l'actionnaire unique n'est pas
administrateur, les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration
conformément aux dispositions légales en la matière.
A défaut d'initiative de la part de l’organe d’administration, l'assemblée générale peut être tenue à
l'initiative de l'actionnaire unique.
Volet B
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, celle-ci est régulièrement
constituée, même s'il n'a pas été fait de convocations ni observé de délais quelconques.
Lorsque la société compte plus d'un actionnaire, l'assemblée ne peut décider valablement que des
points à l'ordre du jour tel qu'il figure dans les convocations, à moins que l'ordre du jour soit modifié
de l'accord unanime de tous les actionnaires.
 
Article 23. : Représentation.
Lorsque la société compte plus d'un actionnaire, tout actionnaire empêché peut donner procuration à
un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou non, pour le représenter à l'assemblée générale et voter
en ses lieu et place, par écrit, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout
autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire – et qui
répond aux critères d'identification, si cela est exigé par l’organe d’administration.
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même
si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement actionnaires.
 
Article 24. : Formalités.
Sont admis à l'assemblée générale, les actionnaires inscrits au registre des actionnaires cinq jours
au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
L’organe d’administration peut décider que les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à
l'assemblée générale doivent déposer leurs procurations au moins cinq jours ouvrables avant
l'assemblée générale au siège de la société.
 
Article 25 : Bureau.
L'assemblée générale est présidée par l'actionnaire-administrateur le plus âgé présent ou à défaut
par un actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
L'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi ses membres.
Les dispositions de cet article ne sont d'application qu'au cas où le nombre d'actionnaires le permet.
 
Article 26 : Ajournement.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, l'organe d’administration a le droit de proroger toute
assemblée. Il peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats. Sa
décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-
ci.
Par dérogation à l'article 5:99 du Code des sociétés et des associations, cette prorogation a pour
effet - tant en ce qui concerne une assemblée annuelle ou spéciale qu'extraordinaire, d'annuler
toutes les résolutions déjà adoptées.
Les actionnaires doivent être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
complété si besoin est et cette nouvelle assemblée ne peut plus être prorogée. Les formalités
accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.
Cette seconde assemblée se prononce définitivement.
 
Article 27. : Délibérations - Vote par correspondance.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le
nombre de actions représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire reprenant l'ordre du jour et
l'énoncé de toutes les décisions à prendre. L'actionnaire doit indiquer séparément son approbation
ou son rejet de chaque décision.
Un accord conditionnel ou un accord sous réserve est assimilé à un rejet. La lettre contenant le vote
doit être datée et signée par l'actionnaire et adressée au siège de la société au moins cinq jours à
l'avance. Elle ne peut être ouverte par le président qu'à l'assemblée même.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale.
A cette fin, l’organe d’administration enverra aux actionnaires et le cas échéant au commissaire, par
lettre, fax, courrier électronique ou autre porteur d'information, une lettre circulaire mentionnant
l'ordre du jour et les propositions de résolution, et demandant aux actionnaires d'approuver les
propositions de résolutions et de renvoyer la lettre circulaire signée endéans le délai y précisé au
siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire.
Si endéans le délai prévu dans la lettre circulaire, l'accord de tous les actionnaires sur toutes les
propositions de résolution relatives aux points de l'ordre du jour n'a pas été obtenu, les propositions
de résolutions relatives à tous les points à l'ordre du jour sont considérées comme non adoptées. Il
Volet B
peut être dérogé à cette procédure décrétée aux deux alinéas qui précèdent de l'accord unanime de
tous les actionnaires.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de
souscription ou de certificats, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 28. : Procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par deux administrateurs.
 
TITRE V. - EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU BENEFICE NET.
Article 29. : Exercice social.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 30. : Ecritures sociales.
Le trente et un décembre de chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont
clôturés et l’organe d’administration établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales y afférentes.
 
Article 31. : Affectation du bénéfice.
L'excédent favorable du compte de résultats établi conformément à la loi, constitue le bénéfice net
d'un exercice.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale sur proposition de
l’organe d’administration.
A défaut d'une majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
 
TITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 32. : Dissolution.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère de la manière indiquée par l'assemblée
générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs nommés et fixe leurs pouvoirs, sans préjudice de la
possibilité d’une liquidation en un seul acte, conformément aux dispositions légales.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours. Sans préjudice des
dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats en cours ont été
cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
    
Article 33. : Répartition de l'actif.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'égalité
entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Les disposions nécessaires doivent être prises dans le respect des règles de la déontologie pour
prémunir l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions
architecturales en cours, en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des
relations entre l'architecte et le maître d'ouvrage.
Lors de la clôture de liquidation, les contrats en cours sont transférés de plein droit aux actionnaires
ayant la qualité d'architecte qui les répartissent entre eux, dans le respect des règles de la
déontologie.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 34. : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout administrateur ou liquidateur qui n'a pas fait élection de domicile en
Belgique, est censé avoir fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations judiciaires, assignations ou significations peuvent leur être valablement faites.
 
Article 35.
Tous les actionnaires sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de la
société.
 
Article 36.
Volet B
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications
suivantes:
1 ° la dénomination de la société;
2° la forme juridique, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots "société à
responsabilité limitée" reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la
société; dans le cas d'une société coopérative, il faut préciser si elle est à responsabilité limitée ou
illimitée;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° le terme "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 37.
La société est tenue d'assurer sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale
pour tous les actes qu'elle accomplit à titre professionnel, ainsi que sa responsabilité décennale.
Tous les administrateurs et, en général, tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom
et pour compte de la société, sont solidairement responsables du paiement des primes d'assurance.
La problématique de l'assurance des actionnaires-architecte et de la société elle-même est réglée
conformément à la loi relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne
morale.
 
Article 38.
Sauf conventions contraires, les actionnaires exerceront leur profession exclusivement pour compte
de la société. Ils doivent s'abstenir de tout acte qui soustrairait de la clientèle à la société.
 
Article 39. Code des sociétés et es associations – Déontologie.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations et aux règles de la déontologie régissant la profession d’architecte.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie régissant la profession d’architecte doit être
considérée comme nulle et non avenue.
Tout projet de modification des statuts ainsi que tout projet de transmission d’actions sera soumis à l’
accord préalable du Conseil de l’Ordre des Architectes.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
MESURES TRANSITOIRES ET FINALES
SIEGE : Transfert du siège non-statutaire.
L’assemblée décide de transférer le siège à l’adresse suivante, soit à 7540 Kain, rue Albert 23B.
 
ADMINISTRATEUR
L’assemblée prend acte de la démission du gérant, Monsieur Bénédict LECLERCQ, prénommé, lui
accorde décharge pour l’exercice de son mandat et le renomme aussitôt en qualité d’administrateur
non statutaire pour une durée indéterminée.
(...)
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET