Ondernemingsnr : 0454511316
Naam
(voluit) : BREGO TRUST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Albert Van Dyckstraat 79
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Frédéric Rosart te Turnhout Notaris met standplaats te Turnhout,
de dato 24 augustus 2022, neergelegd ter registratie, blijkt hetgeen volgt:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “BREGO TRUST” vat de
agenda aan en neemt, na beraadslaging, bij afzonderlijke stemming, volgende beslissingen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zevenentwintigduizend tweehonderdachtenzestig euro achtentwintig cent (€ 27.268,28) van
rechtswege omgezet werden in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2300
Turnhout, Rubensstraat 147.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar vorm.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Vorm — Naam — Zetel — Doel — Duur
Artikel 1
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt : "BREGO TRUST".
Artikel 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag bij gewoon besluit van de bestuurder overgebracht worden naar een andere plaats in
België. Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap, zal bekendgemaakt worden in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, door toedoen van de bestuurder.
De vennootschap mag bij eenvoudig besluit van de bestuurder bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, beheren, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
Luik B
verkavelen, productief maken en/of de makelaardij van alle al dan niet bebouwde onroerende
goederen in België en in het buitenland, alsmede het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met, betrekking hebben op of bevorderlijk zijn
tot de verrichtingen van makelaar in onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of
tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het
stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort,
alles in de ruimst mogelijke betekenis.
- Het beheer van roerende goederen welke ondermeer omvat de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de huur en verhuur ervan;
- Het uitbaten voor eigen rekening of voor rekening van derden of het laten uitbaten van herbergen,
café’s, restaurants, feestzalen, frituren, dancings, bars, hotels, motels en alle andere dergelijke
inrichtingen bestemd voor logement, drank- en eetwarenautomaten, ontspanningstoestellen.
Hiervoor mag de vennootschap alle aankopen doen van dranken, eetwaren, rookwaren en al wat
nodig is voor de exploitatie van haar instellingen, en deze ook verder verkopen aan alle soortgelijke
uitbatingen waarvan zij de opdracht zou gekregen hebben hun zaak geheel of gedeeltelijk in hun
naam te exploiteren.
- Consultancy aan en management voor vennootschappen, verenigingen en ondernemingen in het
algemeen.
- Het waarnemen, bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur en/of controle in en
over vennootschappen of bedrijven, behorende tot de groep en/of aanverwanten bedrijven en/of
sectoren.
- Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de
functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel en dit zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen — Aandelen — Overdraagbaarheid van de aandelen
Artikel 5. Inbrengen - Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouder.
Deze statutair beschikbare eigen vermogensrekening bedraagt op dit moment
zevenentwintigduizend tweehonderdachtenzestig euro achtentwintig cent (€ 27.268,28).
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op deze
beschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
a) Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
behoudens zaterdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. b) Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
TITEL V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer Wim-Jan Breimer, aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd. De aandeelhouders bepalen het bedrag van deze vergoeding.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De vergadering geeft bij deze volmacht aan VBD Accountants Adviseurs te 2350 Vosselaar,
Antwerpsesteenweg 202, vertegenwoordig door de heer Van Brecht Johan, met recht op
indeplaatsstelling, om de inschrijving en alle latere wijzigingen van deze vennootschap in een Erkend
Ondernemingsloket (E.O.L.), de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), en het B.T.W.-register
te bekomen.
Voor gelijkvormig afschrift
Samen neergelegd:
- afschrift van de akte;
- gecoördineerde statuten