N° d'entreprise : 0656696433
Nom
(en entier) : Le Champignon de Bruxelles
(en abrégé) : LCDB
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ropsy Chaudron 24 bte 26
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Liliane PANNEELS, à Woluwe-Saint-Pierre, le 29 juillet 2020,
en cours d’enregistrement, ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à
responsabilité limitée « LE CHAMPIGNON DE BRUXELLES », ayant son siège à 1070 Anderlecht,
Rue Ropsy Chaudron, 24 boîte 26, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0656.696.433 RPM
Bruxelles.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 13 juin
2016, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 20 juin suivant, sous le numéro 0312946.
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire Laurence Annet, à Namur, le 6
octobre 2016, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 22 novembre suivant, sous le
numéro 0159532.
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures.
Sous la présidence de Monsieur HUPIN Emmanuel, domicilié à 3080 Tervuren, Molenberglaan, 2,
qui remplit également la fonction de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés à l’assemblée, les actionnaires dont les nom, prénom et domicile, sont
repris sur la liste de présence ci-annexée. Cette liste de présence est ainsi arrêtée et signée par tous
les actionnaires ou porteurs de procuration présents, ainsi que par les membres du bureau. Après
lecture, elle est ensuite revêtue de la mention d'annexe et signée "ne varietur" par nous, notaire.
Représentation - procurations
Les procurations mentionnées sur la liste de présence, au nombre de trente-trois (33), sont toutes
sous seing privé et resteront également ci-annexées pour être enregistrées en même temps que le
présent procès-verbal.
Le mandataire reconnait que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
    2.  Adaptation de la forme légale de la société au Code des Société et des Associations et
adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL) ;
    3.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations ;
    4.  Modification de la dénomination sociale
    5.  Modification de l’objet de la société
Volet B
a.Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée à l'objet de la société
b.Modification de l’article 3 des statuts
6.Remplacement des catégories de parts actuelles par des classes d’actions et suppression des
anciennes catégories de parts D et E :
a.Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification proposée et ses conséquences sur
les classes d’actions existantes
b.Modification de l’article 5 des statuts
7.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations ;
8.Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
9.Adresse du siège ;
10.Site internet et adresse électronique de la société ;
11.Questions des actionnaires.
III. Convocation et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant qu’un nombre suffisant d’actionnaires,
représentant la moitié au moins du nombre total des actions émises, sont présents ou représentés et
que l’ensemble des actionnaires ont été valablement convoqués.
Les administrateurs sont présents ou représenté et, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de
leur convocation.
Pour être admises, les résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité
de trois quart (modification des statuts en général) ou de quatre cinquième (modification de l’objet et
des buts/modification des droits attachés aux classes d’actions) au moins des voix prenant part au
vote et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
première résolution : adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale de la société
Comme conséquence de la résolution qui précède, et eu égard au fait que l’objet de la société ne
répond pas à la définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des
sociétés et des associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de
ce Code qui lui est attribuée conformément à l’article 41, § 2, de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
troisième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe a été
converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
quatrième résolution : Modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle de la société et d’adopter la
dénomination suivante : « ECLO ».
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1er des statuts comme suit :
« La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée « ECLO ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
    •  la dénomination de la société;
    •  la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
    •  l'indication précise du siège de la société;
    •  le numéro d'entreprise;
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation. »
cinquième résolution : Modification de L’objet de la société
A. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 6:86 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a
établi, lors de sa réunion du 3 juillet 2020, un rapport contenant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet social.
L’assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont
les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
Une copie du procès-verbal du conseil d’administration du 3 juillet 2020, paraphé par le président de
l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent
procès-verbal
B. Modification de l’article 3 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société afin d’adapter son libellé à la nouvelle forme
juridique de la société.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts comme il suit :
« La société a pour but de contribuer à une agriculture humaine, locale et de qualité dans une
démarche de diversification de l’offre alimentaire, de sensibilisation à la production durable, d’
économie circulaire, d’insertion sociale et de gouvernance collaborative et participative.
Elle a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, la
conception, la création et l’accomplissement des activités de production, de transformation et de
commercialisation de biens et services dans les domaines de l’agriculture, de la mycologie, de l’
environnement et du développement durable.
Elle peut, dans ces domaines se livrer à :
    •  la consultance, l’étude, la recherche, le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet,
la prospection, le marketing, le management, la coordination ;
    •  la pédagogie, l’éducation, l’enseignement, la formation, l’organisation d’événements, de
divertissements, d’ateliers expérimentaux et de recherche, ou de loisirs, d'expositions, de séminaires
ou d'ateliers, congrès, colloques et conférences, événements ou autres manifestations diverses,
ainsi que la participation en Belgique et à l'étranger à de semblables manifestations ;
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la production, la transformation et la distribution
de produits alimentaires, la restauration en général et le secteur Horeca, l’organisation de banquets
et réceptions, le service traiteur.
La société peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandats au sein de personnes morales, en
qualité d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative, prêter, emprunter, hypothéquer,
garantir, cautionner, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par
voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres
valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à
créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société. »
Sixième résolution : Modification des droits attachés aux classes d’actions
Compte tenu de l’adaptation de la société au CSA, l’assemblée générale décide de substituer aux
catégories de parts actuelles, des classes d’actions.
Les anciennes parts de catégorie A, B et C sont remplacées par des actions de classe A, B et C,
dont les droits restent inchangés.
Volet B
En raison de leur peu d’utilité pratique, l’assemblée générale décide de supprimer les anciennes
catégories de parts D (parts de collaborateurs) et E (parts de sympathisants).
L’assemblée générale décide que les anciennes parts de catégorie D et E sont transformées en
actions de classe C et renonce, à l’occasion de cette transformation, à l’exigence d’une souscription
minimale de 2.500 EUR pour les parts transformées.
A. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a
établi, lors de sa réunion du 3 juillet 2020, un rapport contenant la justification détaillée de la
modification proposée et ses conséquences sur les classes d’actions existantes.
Le rapport de l’organe d’administration n’est pas sous-tendu par des données financières et
comptables. Par conséquent, aucun rapport complémentaire ne doit être établi par un réviseur d’
entreprise ou un expert-comptable.
L’assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont
les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
Une copie du procès-verbal du conseil d’administration du 3 juillet 2020, paraphé par le président de
l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent
procès-verbal.
B. Modification de l’article 5 des statuts
Pour tenir compte de la nouvelle répartition des actions en trois classes (A, B et C), l’assemblée
générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, VINGT-SIX MILLE CINQ CENT NONANTE-NEUF (26.599) actions ont
été émises.
Les actions sont réparties en :
    •  ONZE MILLE TROIS CENT TRENTE-QUATRE (11.334) actions de classe A, étant les actions
des actionnaires Associés.
Les actions de classe A sont réservées :
    •  aux fondateurs de la société ;
    •  à toute personne physique acceptée par l’assemblée générale des actionnaires à la double
majorité absolue (50%+1) des voix de l’ensemble des actionnaires présents ou représentés et des
actionnaires Associés présents ou représentés, qui justifie d’un intérêt pour le but de la société qui
adhère à ses valeurs, s’engage à garantir la fidélité de la société à ces valeurs et dispose des
qualités et de la crédibilité pour le faire
    •  CINQ MILLE (5.000) actions de classe B, étant les actions des actionnaires Développeurs.
Les actions de classe B sont réservées :
    •  à la SCRL SCALE UP, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Gruyer 50, inscrite
sous le numéro d’entreprise BE 0447.999.151 RPM Bruxelles;
    •  à toute personne physique ou morale acceptée par l’assemblée générale des actionnaires à la
double majorité absolue de (50%+1) des voix de l’ensemble des actionnaires présents ou
représentés et des actionnaires de classe B, qui justifie d’un intérêt pour le but de la société, qui
adhère à ses valeurs et s’engage à participer activement à son développement en souscrivant des
actions en contrepartie d’un apport de 50.000 EUR minimum et en s’investissant à titre personnel
dans l’assistance du management à la croissance de la société dans le respect de ses valeurs.
    •  DIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-CINQ (10.265) actions de classe C, étant les actions des
actionnaires Investisseurs.
Les actions de classe C sont réservées à toute personne, physique ou morale, qui justifie d’un intérêt
pour le but de la société, qui adhère à ses valeurs, qui souscrit à des actions en contrepartie d’un
apport de 2.500 EUR minimum, qui en fait la demande et qui est agréée en cette qualité par le
Conseil d’Administration
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » et chaque
personne titulaire d’une ou de plusieurs actions de classe C sera appelée « actionnaire C » ci-après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Tout actionnaire doit adhérer aux statuts de la société et à son ROI.
Un actionnaire ne peut souscrire des actions de différentes classes.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
Volet B
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartenaient avant la cession. »
septième RéSOLUTION : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé, comme suit :
« Titre I – Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 – Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ECLO ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
    •  la dénomination de la société;
    •  la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
    •  l'indication précise du siège de la société;
    •  le numéro d'entreprise;
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou d’une région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 – Objet
La société a pour but de contribuer à une agriculture humaine, locale et de qualité dans une
démarche de diversification de l’offre alimentaire, de sensibilisation à la production durable, d’
économie circulaire, d’insertion sociale et de gouvernance collaborative et participative.
Elle a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, la
conception, la création et l’accomplissement des activités de production, de transformation et de
commercialisation de biens et services dans les domaines de l’agriculture, de la mycologie, de l’
environnement et du développement durable.
Elle peut, dans ces domaines se livrer à :
    •  la consultance, l’étude, la recherche, le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet,
la prospection, le marketing, le management, la coordination ;
    •  la pédagogie, l’éducation, l’enseignement, la formation, l’organisation d’événements, de
divertissements, d’ateliers expérimentaux et de recherche, ou de loisirs, d'expositions, de séminaires
ou d'ateliers, congrès, colloques et conférences, événements ou autres manifestations diverses,
ainsi que la participation en Belgique et à l'étranger à de semblables manifestations ;
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la production, la transformation et la distribution
de produits alimentaires, la restauration en général et le secteur Horeca, l’organisation de banquets
et réceptions, le service traiteur.
La société peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandats au sein de personnes morales, en
qualité d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative, prêter, emprunter, hypothéquer,
garantir, cautionner, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par
voir d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres
Volet B
valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à
créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle pourra conclure et stipuler pour des termes excédant sa durée, en cas de dissolution anticipée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, VINGT-SIX MILLE CINQ CENT NONANTE-NEUF (26.599) actions ont
été émises.
Les actions sont réparties en :
    •  ONZE MILLE TROIS CENT TRENTE-QUATRE (11.334) actions de classe A, étant les actions
des actionnaires Associés.
Les actions de classe A sont réservées :
    •  aux fondateurs de la société ;
    •  à toute personne physique acceptée par l’assemblée générale des actionnaires à la double
majorité absolue (50%+1) des voix de l’ensemble des actionnaires présents ou représentés et des
actionnaires Associés présents ou représentés, qui justifie d’un intérêt pour le but de la société qui
adhère à ses valeurs, s’engage à garantir la fidélité de la société à ces valeurs et dispose des
qualités et de la crédibilité pour le faire
    •  CINQ MILLE (5.000) actions de classe B, étant les actions des actionnaires Développeurs.
Les actions de classe B sont réservées :
    •  à la SCRL SCALE UP, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Gruyer 50, inscrite
sous le numéro d’entreprise BE 0447.999.151 RPM Bruxelles;
    •  à toute personne physique ou morale acceptée par l’assemblée générale des actionnaires à la
double majorité absolue de (50%+1) des voix de l’ensemble des actionnaires présents ou
représentés et des actionnaires de classe B, qui justifie d’un intérêt pour le but de la société, qui
adhère à ses valeurs et s’engage à participer activement à son développement en souscrivant des
actions en contrepartie d’un apport de 50.000 EUR minimum et en s’investissant à titre personnel
dans l’assistance du management à la croissance de la société dans le respect de ses valeurs.
    •  DIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE-CINQ (10.265) actions de classe C, étant les actions des
actionnaires Investisseurs.
Les actions de classe C sont réservées à toute personne, physique ou morale, qui justifie d’un intérêt
pour le but de la société, qui adhère à ses valeurs, qui souscrit à des actions en contrepartie d’un
apport de 2.500 EUR minimum, qui en fait la demande et qui est agréée en cette qualité par le
Conseil d’Administration
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « actionnaire B » et chaque
personne titulaire d’une ou de plusieurs actions de classe C sera appelée « actionnaire C » ci-après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts.
Tout actionnaire doit adhérer aux statuts de la société et à son ROI.
Un actionnaire ne peut souscrire des actions de différentes classes.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire titulaire d’actions d’une classe à un actionnaire titulaire
d’actions d’une autre classe, les actions deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la
cession dans le registre des actions, des actions de cette autre classe.
En cas de cession d’actions à un tiers, les actions resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartenaient avant la cession.
Article 6. Appels de fonds
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être libérées à leur
émission à concurrence de minimum trente-trois pourcent (33%).
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le
conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de
Volet B
plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire
sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux
pour cent.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire
vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de
lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
L’actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l’accord préalable du conseil d’
administration.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si les actions nouvellement émises ne sont pas entièrement souscrites en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l’
émission des nouvelles actions, et ceci jusqu'à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que
plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité des actions nouvellement émises n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’
organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers, des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’émission.
Le droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans l'intérêt
social, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts. Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et l’
organe d’administration et le commissaire, ou à son défaut, le réviseur d'entreprises désigné par l’
organe d'administration ou un expert-comptable désigné comme dit ci avant, doivent dresser les
rapports prévus par la loi, rapports annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Article 8: emission d’actions par l’organe d’administration
L'assemblée générale peut, moyennant la modification des présents statuts, conférer à l’organe d’
administration, pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la
modification des statuts, le pouvoir d'émettre de nouvelles actions de la même classe que les actions
existantes, aux dates et conditions qu’elle fixera.
L'autorisation est renouvelable.
Cette autorisation ne peut jamais être accordée pour les opérations prévues par l’article 5:136 du
Code des sociétés et des associations.
Cette autorisation ne prive toutefois pas l'assemblée générale de son droit propre de réaliser elle-
même une telle opération.
Le montant des apports qui sont effectués à l’occasion de cette émission doit être affecté à un
compte de capitaux propres indisponible qui constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être
disposé que par une décision de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par le
Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
Lors de toute émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, les nouvelles actions doivent
être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions dans un délai
minimum légal de quinze jours suivants les prescriptions et modalités prévues par le code des
sociétés et des associations. Toutefois, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer ce droit
de préférence, même en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, autres que les
Volet B
membres du personnel de la société ou de ses filiales, en justifiant sa proposition dans un rapport
détaillé conformément à la loi.
Dans ce cas, le commissaire ou à défaut le réviseur d'entreprises désigné par le conseil
d'administration ou un expert-comptable désigné de la même manière et inscrit au tableau des
Experts-Comptables externe de l'Institut des Experts-Comptables, doit dresser les rapports prévus
par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
Titre III – Titres
Article 9 – Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre d’actions de chaque actionnaire et les versements effectués sont inscrits dans un registre
des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
A la demande de chaque actionnaire, il pourra lui être remis un certificat à son nom, extrait du
registre et signé par le conseil d’administration, mentionnant le nombre d’actions qu'il possède dans
la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
Dans les conditions prévues au code des sociétés et des associations, il pourra être créé des actions
sans droit de vote.
Article 10 – Exercice des droits afférents aux actions
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une ou plusieurs actions appartiennent en indivision à plusieurs personnes, les droits y afférents
seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant le propriétaire à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Quant au droit de préférence attaché aux actions grevées d’usufruit, il est exercé par le nu-
propriétaire, sauf accord différent à notifier à la société au plus tard dans le mois de la signature de
celui-ci par lettre recommandée ou conformément aux formalités prévues par l’article 1690 du Code
Civil. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être exercé par
l’usufruitier. Les actions ainsi acquises appartiendront à la personne ayant exercé ce droit, en pleine
propriété.
Article 11 – Transmission d’actions
Compte tenu de l’objet, de la structure de la société et des rapports des actionnaires entre eux, il est
de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des
actions de la société. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives
de la loi, toute cession d’actions, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour
cause de mort, est soumise aux modalités contenues dans les statuts et dans le ROI.
Pour la compréhension du présent article le mot « action » ou « titre » signifie tout ou partie des
actions de la société, droits de souscription, obligations convertibles, warrants, et autres titres
donnant droit à une action de la société de même que tous droits liés.
A. Valorisation des actions
À tout moment et une fois par an au minimum à l’occasion de l’assemblée générale, l’organe d’
administration, statuant à la majorité absolue, détermine la valeur de l’Action (« Valorisation »). La
Valorisation sera en vigueur jusqu’à la date de la Valorisation suivante.
La Valorisation peut être différente en fonction des hypothèses.
La méthode de Valorisation (« Méthode de Valorisation ») a pour objectif de permettre une
Valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme.
La Méthode de Valorisation doit donc être définie comme une formule mathématique s’appuyant sur
des termes comptables officiels.
B.Inaliénabilité et interdiction de mise en gage
Afin de limiter le risque d’investissement à caractère purement spéculatif et afin d’assurer la réussite
du projet d’entreprise, les actions sont, sauf accord préalable de l’organe d’administration,
inaliénables entre vifs pendant une période de trente-six mois prenant cours à la date de leur
souscription ou de leur acquisition. La présente disposition ne porte pas préjudice aux stipulations
relatives au droit de sortie conjointe ou à l’obligation de sortie conjointe.
Volet B
Sauf accord préalable du conseil d’administration, les actions ne peuvent être affectées à la sûreté d’
engagements pour compte propre ou pour compte de tiers.
C.Mécanisme de cessibilité des actions
C1.Par cession d’actions (« Cession d’actions »), il faut entendre toute convention à titre onéreux ou
à titre gratuit, vente, achat, donation, succession, apport en société (tant les apports classiques que
ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option,
dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant
pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certaine ou éventuelle, d’actions ou de
droits qui y sont attachés.
Sera assimilé à une Cession d’actions le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale.
Dans ce cas, l’actionnaire personne morale notifiera le projet de changement de contrôle au conseil
d’administration de la société et indiquera le nombre d’actions qu’il détient. L’actionnaire personne
morale s’engage à ne pas poursuivre le changement de contrôle tant que la procédure prévue par
les présents statuts n’aura pas été respectée. Le contrôle d’une société s’entend du contrôle, tel qu’il
est défini par les articles 1 :14 à 1 :18 du Code des sociétés et des associations
C2.Dans tous les cas de Cession d’actions à titre onéreux envisagés dans le présent article quelles
que soient les conditions du projet, le transfert de la propriété des actions aura lieu lors et contre le
paiement de la totalité du prix, et les droits afférents aux actions faisant l'objet de la Cession seront
suspendus jusqu'à complet paiement du prix. Sauf accord particulier, les actions seront quittes et
libres de toute charge généralement quelconque et de tout droit de tiers qui en restreindrait la
propriété ou la disposition.
C3.Les Cessions suivantes sont libres et ne sont soumises à aucune formalité ni condition préalable,
hormis l’information de l’opération au conseil d’administration au plus tard dans les trente jours de la
conclusion de la convention.
    •  Toute cession d’actions pour cause de mort ; toutefois, le conseil d’administration pourra
imposer que les actions ainsi cédées changent de classe si les conditions de l’appartenance du
cédant à la classe ne sont pas respectées par le ou les cessionnaires ;
    •  Toute Cession d’actions à une personne morale contrôlée par un actionnaire par celui-ci ou à
une personne physique contrôlant un actionnaire personne morale par celle-ci.
C4.En cas de cession d’actions d’une classe à un actionnaire porteur d’actions d’une autre classe,
les actions cédées seront transformées automatiquement et de plein droit en actions de la classe du
cessionnaire.
C5.Tout autre type de cession est soumis à l’agrément préalable du conseil d’administration. Tout
candidat cédant devra en aviser le Président du conseil d’administration. La Notification devra
contenir toutes les indications mentionnées à l’article 12.7.2.
La décision d’agrément ou non de la cession ou du changement de contrôle est prise par l’organe d’
administration, convoqué par le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les trente (30)
jours de la réception de la Notification dont question ci-dessus. La décision est prise à la double
majorité qualifiée de 3/4 du total voix présentes ou représentées et de la majorité absolue des voix
présentes ou représentées au sein de chaque groupe d’administrateurs représentant les classes d’
actions. Le conseil d’administration pourra soumettre la cession à des conditions, notamment de
changement de classe des actions offertes à la cession en raison de la personnalité du cédant et/ou
du cessionnaire. En cas de refus d’acceptation de ces conditions par le cédant ou le cessionnaire, la
décision du conseil d’administration équivaudra à un refus d’agrément.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard quarante-cinq (45)
jours après la Notification initiale. A défaut, la demande de cession ou de changement de contrôle
sera réputée acceptée.
Un refus ne doit pas être motivé.
C5.1.En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et, le cas échéant, aux conditions fixées par le
conseil d’administration, le tout dans les six mois au plus tard de la Notification initiale. A défaut, la
procédure devra être recommencée.
C5.2Refus du conseil d’administration - Droit de préemption
En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les quinze jours à dater de l’envoi de la Notification de refus, le transfert
des actions s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’
exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat
auquel l’agrément avait été originairement refusé.
Dans les trente jours de la Notification d’un refus d’agrément par le conseil d’administration d’un
projet de Cession ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, le conseil d’
administration le notifiera aux autres actionnaires.
Cette Notification ouvre au profit des actionnaires de la classe des titres offerts à la vente un droit de
Volet B
préemption, selon les modalités décrites ci-après. En cas de projet de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale qui ne détient pas lui-même une participation de contrôle de la société,
le projet de changement de contrôle fait naître au profit des autres actionnaires de la classe des
actions concernées une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire personne morale.
Dans les quinze jours de cette Notification, les actionnaires de la classe concernée feront savoir au
conseil d’administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption ou leur option d’achat, en
mentionnant le nombre d’actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut
renonciation au droit de préemption ou à l’option d’achat. Le droit de préemption ou l’option d’achat
des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans la classe concernée et sans
fractionnement des actions. L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des
actions proposées.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption ou de son option d’
achat augmentera celui des autres actionnaires de la classe concernée durant un nouveau délai fixé
à quinze jours et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà
propriétaires. Le conseil d’administration en avisera les intéressés sans délai. Si à l’issue de ce
deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d’actions offertes, les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption ou leur option d’achat disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit sur le solde des dites actions, étant entendu que, dans cette hypothèse, si le nombre
d’actions pour lesquels le droit de préemption ou l’option d’achat a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes, celles-ci seront réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans la classe et sans fractionnement des actions. Le Conseil en avisera les intéressés
sans délai.
Si, à l’issue de ces trois tours, toutes les actions n’ont pas trouvé acquéreur, le conseil d’
administration en informera dans les huit jours les actionnaires de toutes les autres classes qui
disposeront d’un délai de quinze jours pour exercer un droit de préemption ou une option d’achat
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société, déduction faite des actions de ceux
qui ont précédemment exercé leur droit de préemption ou leur option d’achat.
A défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente, la société, si
elle est dans les conditions légales pour le faire, pourra racheter dans les huit jours de l’échéance
précédente, les actions aux conditions de l’offre du candidat cessionnaire.
Si, à l’issue de cette procédure toutes les actions offertes à la vente n’ont pas été cédées, la Cession
pourra s’effectuer au tiers candidat cessionnaire. En cas de projet de changement de contrôle d’un
actionnaire personne morale, l’actionnaire personne morale pourra conserver ses actions.
En cas d’exercice du droit de préemption ou de l’option d’achat, les actions seront acquises aux prix
et conditions proposés par le cédant ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), aux prix de
Valorisation en vigueur en application de l’article 12.1 des statuts. La date de la Notification de la
cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise en considération pour la
détermination de la Valorisation.
D.Changement de contrôle – droit de sortie conjointe
Si le projet de Cession porte sur des actions conférant au candidat cessionnaire le contrôle de la
société au sens des articles 1:14 à 1:18 CSA ou si l’actionnaire personne morale dont le contrôle est
modifié possède une participation de contrôle dans la société, ce projet confère aux autres
actionnaires de la société un droit de sortie conjointe conformément aux modalités décrites ci-après :
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession ou de
changement de contrôle, les autres actionnaires pourront notifier au conseil d’administration leur
intention de céder simultanément au candidat cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions
reprises dans ladite Notification. Le conseil d’administration le notifiera dans les dix jours au candidat
cédant ou à l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le projet de changement de contrôle devra
alors, dans les dix jours suivant réception de la réponse des actionnaires concernés, notifier à son
tour à ceux-ci sa décision de donner suite à son projet ou de l'abandonner, en joignant à sa
Notification, dans la première hypothèse, copie de l'accord écrit du candidat cessionnaire, ou, s’il s’
agit d’un changement de contrôle de l’actionnaire personne morale, son propre accord inconditionnel
de se porter acquéreur de l'ensemble des actions dont les actionnaires concernés ont demandé la
Cession simultanée, aux prix et conditions de la Notification. Les actions seront cédées aux prix et
conditions proposés par le cessionnaire ou, en cas d’absence de prix de référence (Cession à titre
gratuit ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale), aux prix de
Valorisation en vigueur en application de l’article 12.1 des statuts. La date de Notification de la
cession à titre gratuit ou du changement de contrôle sera la date prise en considération pour la
détermination de la Valorisation.
Le cédant ou l’actionnaire personne morale concerné par le changement de contrôle se porte fort, s'il
entend donner suite à son projet, de l'inclusion des actions des actionnaires concernés dans la
Volet B
Cession envisagée. Le cédant ne pourra procéder à la vente de ses propres actions et l’actionnaire
personne morale ne pourra opérer son changement de contrôle qu'à la condition que lesdites actions
des actionnaires concernés soient acquises simultanément et aux mêmes prix et conditions, par le
cessionnaire envisagé ou à défaut par le cédant lui-même, aucune cession ne pouvant intervenir
avant que la procédure de la présente clause de sortie conjointe n'ait été épuisée.
E.Obligation de sortie conjointe
Si le projet de cession (individuelle ou collective) porte sur 75 % des actions, tous les actionnaires s’
obligent à céder leurs actions au candidat acquéreur, aux conditions de son offre, sauf pour eux,
agissant de concert, à préempter inconditionnellement la totalité des actions des actionnaires ayant
décidé d’accepter l’offre, aux conditions de celle-ci.
Dans les quinze jours de la Notification par le conseil d’administration du projet de Cession les autres
actionnaires notifieront au conseil d’administration leur accord de céder simultanément au candidat
cessionnaire envisagé leurs actions aux conditions reprises dans ladite Notification ou leur volonté
de préempter lesdites actions aux conditions de l’offre.
Toutefois, en cas de désaccord des minoritaires avec le prix celui-ci sera au moins égal à la
Valorisation en cours à la date de l’acceptation de l’offre. L’offre du candidat acquéreur devra
contenir l’engagement ferme et irrévocable d’acquérir les actions des minoritaires à ce prix, toutes
les autres conditions étant maintenues.
F.Délais et modes de notification
F1.Mode de notification
Toute notification (« Notification ») requise ou permise en vertu des stipulations des statuts devra
être effectuée par le biais d’un courrier électronique dont le destinataire devra accuser réception par
retour. À défaut d’envoi d’un tel accusé de réception sous huitaine, la notification devra être adressée
par pli recommandé avec accusé de réception ou par courrier recommandé électronique.
Chaque partie sera tenue d’informer le Président du conseil d’administration de la modification de
l'adresse postale à laquelle devront lui être envoyées les notifications. Elle recourra à la notification
prévue au présent article.
F2.Délais - Contenu
Le Cédant qui envisagerait de procéder à un Transfert de tout ou partie de ses actions à un Candidat
cessionnaire sera tenu de notifier ce projet de Transfert aux autres parties et à la société au moins
trente jours avant la date prévue pour le Transfert.
La notification de Transfert devra, pour pouvoir être prise en compte, comporter les éléments
suivants :
    •  Le nom et l'adresse du Candidat cessionnaire ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, toutes
informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant de manière
ultime le contrôle du Cessionnaire ;
    •  Le nombre et la nature des actions dont le Transfert est projeté ;
    •  La nature du Transfert projeté ;
    •  Le prix ou la valeur unitaire par actions retenu pour le Transfert ainsi que les autres conditions,
notamment de paiement, du Transfert (sauf en cas de Cession à titre gratuit ou en cas de
changement de contrôle d’un associé personne morale). Si un projet de convention a été établi, il
sera joint à la Notification ;
    •  La preuve de l'engagement irrévocable du Candidat cessionnaire d'acquérir les actions, objet du
projet de Transfert. Cet engagement devra être valable pour une durée de 6 mois au moins;
En cas de non-respect d’un quelconque des engagements décrits ci-dessus, le Transfert sera réputé
inopposable aux parties non-cédantes ainsi qu’à la société.
G.Toute Cession d’actions ou refus de cession d’actions qui seraient intervenus en infraction aux
dispositions qui précèdent, sont inopposables à la société et les actions qui en font l’objet seront
privées de tout droit jusqu’à la régularisation éventuelle du transfert.
ARTICLE 12 - Obligations
La société peut, par décision du conseil d'administration, émettre des obligations, garanties ou non,
notamment par une hypothèque.
L’assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription conformément aux règles énoncées dans le code des sociétés et des associations.
ARTICLE 13 – Obligation convertibles autorisées
L'assemblée générale délibérant dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations peut autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à dater de la
publication de l'acte constitutif ou la modification des statuts, à émettre des obligations convertibles
ou avec droit de souscription en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé.
Cette autorisation est renouvelable.
La décision d'autorisation est publiée par extrait aux annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le
montant de l'émission autorisée.
Volet B
En cas de décision d'autorisation, l'assemblée générale ne se prive toutefois pas de son droit propre
de réaliser une telle opération.
Le conseil d'administration peut décider une telle émission aux conditions de présence et de majorité
prévue ci-après dans les statuts.
ARTICLE 14 - LES AYANTS CAUSE
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
Titre IV : Administration et contrôle
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d’administration composé d’un nombre impair d’
administrateurs à raison de cinq (5) membres au moins et de sept (7) membres au plus. Les
administrateurs sont des personnes physiques ou morales, désignées par l’assemblée générale
selon les modalités suivantes :
    •  L’assemblée générale doit choisir les administrateurs dans des listes présentées par les
actionnaires de classe A, de classe B, de classe C.
    •  La classe A a le droit de faire désigner deux administrateurs (« administrateurs A »).
    •  La classe B a le droit de faire désigner un administrateur « administrateur B »). Celui-ci sera
choisi dans une liste présentée par la SCRL SCALE UP tant que cette société est actionnaire. Le
mandat de l’administrateur ainsi désigné prendra fin de plein droit si la SCRL SCALE UP n’est plus
actionnaire, de classe B. Si de nouveaux actionnaires de classe B conditionnent leur entrée dans
cette classe à l’exigence d’une représentation plus étendue au sein du Conseil d’Administration, l’
assemblée générale pourra, moyennant l’accord préalable de SCALE UP lors du vote sur leur
admission, étendre le nombre d’administrateurs désignés parmi ceux proposés par les actionnaires
de classe B. Le ou les administrateurs désignés en plus de celui proposé par la SCRL SCALE UP
sera(ont) désigné(s) à la majorité absolue des voix de la classe B, compte non tenu des voix de la
SCRL SCALE UP.
    •  La classe C a le droit de faire désigner un administrateur.
    •  Un nombre non limité d’administrateurs indépendants peut, en outre, être désigné par l’AG.
    •  Les listes d’administrateurs doivent être notifiées au Président du Conseil d’Administration par
les actionnaires de classe A, B et C au moins 10 jours avant la date de chaque assemblée générale
amenée à désigner un ou plusieurs administrateurs. Si le nombre de candidats proposés par les
classes d’actions est inférieur au nombre de postes à pourvoir, le Conseil d’Administration peut, pour
les postes manquants, proposer les candidats de son choix.
    •  Si un administrateur est présenté ou désigné en raison de sa qualité d’actionnaire d’une classe,
la perte de cette qualité entraîne automatiquement et de plein droit la renonciation à sa candidature
ou la révocation de son mandat.
    •  En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants
ont le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un administrateur parmi les personnes
proposées par les actionnaires de la classe de l’administrateur à remplacer, consultés à cet effet.
L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace. L'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
    •  Les administrateurs sont élus pour un terme de trois (3) ans maximum et leur mandat dure, sauf
révocation ou démission, jusqu’à la deuxième assemblée générale ordinaire qui suit celle de l’
élection. Les administrateurs sortants ou les représentants permanents des administrateurs sortants
sont rééligibles trois fois consécutivement.
    •  Les administrateurs sont en tout temps révocables par l’assemblée générale. Dans ce cas, ils
seront remplacés par un administrateur choisi parmi ceux proposés par la classe ayant proposé l’
administrateur sortant.
ARTICLE 16 – DEMISSION ET VACANCE AVANT L’EXPIRATION
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur de la même classe que celui qui a cessé ses
fonctions.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE - SECRETARIAT
Volet B
Le conseil d'administration élit un président parmi les administrateurs, celui-ci n’a pas de voix
prépondérante.
Le conseil d’administration élit un(e) secrétaire parmi ses membres ou en dehors.
ARTICLE 18 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil est convoqué par son président ou par deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie ou tout autre moyen
écrit.
A défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
ARTICLE 19 - DELIBERATION
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra
être convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
2. Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie ou tout
autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Cette procuration n'est valable que pour un conseil d'administration spécifique, pour lequel les
propositions de décision sont clairement décrites dans la procuration.
3. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
4. Le conseil d'administration peut délibérer par « conférence-call » ou « vidéo-conférence » et le
vote se fait par appel, pourvu que tous les administrateurs aient la possibilité de participer à la
réunion.
5. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
émission de nouvelles actions ou obligations convertibles.
6. Les membres du conseil d’administration pratiqueront la recherche du consentement (« le
Consentement ») comme mode de délibération et de prise de décision privilégié. Le Consentement
est un mode de décision dans lequel chaque participant vise à trouver la meilleure solution pour la
société en vue de produire un accord que dégage le conseil sans procéder à un vote formel et
auquel tous les participants adhèrent en profondeur, ce qui a pour effet de renforcer la participation
de tous les participants.
Ce n’est que lorsque la décision à prendre ne permet pas le Consentement qu’il sera recouru aux
votes.
Dans ce cas les décisions seront prises à la majorité absolue des voix présente ou représentées. L’
absence de Consentement ne constitue pas, en soi, un échec du processus délibératif.
7. Faute de consentement, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes
requièrent une majorité qualifiée des trois quarts des Administrateurs présents ou représentés :
    1.  la prise de Participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale ;
    2.  la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la société ou d’une Partie de celui-ci,
sauf dans l'exercice normal des activités de la société ;
    3.  l’achat et la vente d’actifs immobilisés pour un montant supérieur à 75.000 euros ;
    4.  la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs
à 75.000 euros ;
    5.  la distribution d’acomptes sur dividendes ;
    6.  toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
75.000 euros et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou susceptible d’avoir une
influence importante sur le résultat de la société ;
    7.  l’approbation des comptes annuels soumis à l’AGO et du budget de la société ;
    8.  toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice.
    9.  toute modification des statuts de la société et, d’une manière générale, toute opération sur le
patrimoine social (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, fusion, scission, apport partiel
d'actifs, apports nouveaux, distributions, émission de toutes valeurs mobilières, modification ou
Volet B
création de catégories d'actions, etc.) et toute décision tendant à la dissolution, à la mise en
liquidation amiable, à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la
désignation de tout mandataire judiciaire ;
    10.  la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation ;
    11.  l’émission de nouvelles actions, ou la décision de proposer à l’assemblée générale la
limitation ou la suppression du droit préférentiel de souscription à l’occasion d’une émission de
nouvelles actions ;
    12.  l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la société pour l’établissement des
comptes annuels ;
    13.  la proposition de nomination d’un Administrateur indépendant à l’assemblée générale;
    14.  l'agrément d’une cession de Parts en application des dispositions relatives aux restrictions
légales ou statutaires en matière de restriction à la libre cessibilité des Parts ou en application de
dispositions relatives au changement de contrôle ;
    15.  la révocation d'un membre du management ;
    16.  la valorisation annuelle des Parts sociales ; à défaut pour le conseil de s’accorder sur cette
valorisation à la majorité qualifiée des 75%, la valorisation sera confiée à un expert désigné par le
CA à la même majorité ou, à défaut d’y parvenir, par le président du tribunal de commerce saisi à la
requête de la société ;
    17.  l’agréation ou l’exclusion d’un associé actionnaire.
8. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les règles et formalités prévues
par cette disposition devront être respectées conformément aux articles 5:76 et 5:77 du code des
sociétés et des associations.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et le secrétaire.
Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
ARTICLE 21 - COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet de la société.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
ARTICLE 22 - REMUNERATION
Les mandats des Administrateurs sont exercés à titre gratuit ou rémunéré. Les rémunérations sont
arrêtées par le conseil d’administration.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissants conjointement ou par un administrateur délégué agissant
seul ou par un délégué à la gestion journalière et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, administrateur ou non.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction. Il est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions
auxquelles il peut y être mis fin.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement
représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice,
par une personne chargée de la gestion journalière, agissant seule, qui n'aura pas à justifier à l'égard
des tiers d'une décision préalable.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
ARTICLE 25 - CONTROLE
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui portent le
titre de commissaire.
Volet B
L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par le code des sociétés et des
associations.
A défaut de commissaire lorsque la loi en exige un ou lorsque tous les commissaires se trouvent
dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement
l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
ARTICLE 26 - TACHES DES COMMISSAIRES
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de
la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active
et passive de la société.
Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes
dont ils sont responsables.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET COMPETENCE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre
d'actions en circulation le demandent.
Les assemblées générales se réunissent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 29 - CONVOCATION
L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par l’actionnaire lors de la souscription de ses actions éventuellement
modifiée, à l’initiative de l’actionnaire qui aurait notifié son changement. A défaut de communication
d’une adresse électronique, celle-ci sera transmise par courrier ordinaire. Tout actionnaire peut
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement
convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents
ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de justifier d'une convocation à leur égard.
Les documents devant être approuvés ou discutés sont annexés à l’ordre du jour. Ces convocations
contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont faites dans les
formes et délais prescrits la loi.
Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du jour mentionne : le cas
échéant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et
l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, la décharge à accorder aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, et, le cas échéant, la nomination
d'administrateurs et de commissaires.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si toutes les personnes qui doivent être
légalement convoquées sont présentes ou valablement représentées.
ARTICLE 30 - ADMISSION
Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec une voix consultative
seulement et pour autant qu'ils respectent les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie ou par tout autre moyen écrit pour être
représenté à une assemblée générale.
Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit
indiqué dans les convocations.
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou
en cas d’empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues.
Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
Volet B
actionnaire ou administrateur.
Si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet, l’assemblée générale choisit deux
scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau.
Sauf disposition légale contraire, les expéditions à produire en justice ou ailleurs sont signées par
deux administrateurs.
ARTICLE 33 - PROROGATION
Toute assemblée générale peut, séance tenante, être prorogée à trois semaines par décision du
conseil d'administration.
Cette prorogation, notifiée par le président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-
verbal de celle-ci, annule toute décision prise. L'assemblée générale doit être convoquée à nouveau
pour la date que fixera le conseil d'administration, avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de
titres et de procurations, resteront valables pour la seconde réunion.
De nouveaux dépôts seront possibles dans les délais et aux conditions des statuts.
La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée générale statue
définitivement sur les points à l'ordre du jour.
ARTICLE 34 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 35 - DELIBERATION
1. Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des
points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur
sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
2.La société tente de développer et d’adopter de nouveaux modes de gouvernance, favorisant le
consentement. Lorsqu’aucun consentement ne peut être dégagé, les règles prévues aux alinéas
suivants sont appliquées au sein de l’assemblée générale.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées.
3. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
4. Les actionnaires peuvent voter par lettre, dans la forme arrêtée par le conseil d'administration.
Dans ce cas, la lettre doit indiquer incontestablement comment doit s’effectuer le vote de
l'actionnaire.
5. Dans l’éventualité où un des actionnaires ne peut être présent physiquement à une réunion d’
assemblée générale, il aurait la possibilité d’y assister et de délibérer sur l’ordre du jour via le
système d’une « conférence-call » ou d’une vidéo-conférence.
ARTICLE 36 - DÉLIBÉRATIONS ET VOTES AU SEIN DES CLASSES D’ACTIONS
Chaque classe d’actions respectera pour l’organisation de ses assemblées délibérantes les règles
statutaires qui s’appliquent mutatis mutandis à l’Assemblée Générale des actionnaires (art. 27 à 35
des statuts), qu’elles résultent des Statuts ou du ROI, à l’exception de ce qui est indiqué ci-après
lorsque les décisions doivent être prises au sein d’une classe.
Les actionnaires d’une classe désignent un mandataire qui fait office de président de la classe et qui
est habilité à les convoquer. A défaut, chaque actionnaire de la classe peut convoquer l’assemblée
des actionnaires de cette classe.
Chaque actionnaire d’une classe a une voix par action libérée de cette classe.
Lorsque, en application de l’article 16, les classes de actionnaires sont amenées à désigner les
personnes qu’elles proposent en qualité d’administrateurs, elles statuent eu consensus ou, à défaut,
à la majorité simple des vois présente ou représentées.
TITRE VI : COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un
inventaire ainsi que les comptes annuels.
Dans la mesure requise par la loi, les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils
rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en
vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les
Volet B
autres éléments énumérés par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 38 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L’assemblée générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des
commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable
que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils
ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le code des sociétés
et des associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil
d'administration.
ARTICLE 39 – REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
ARTICLE 40 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration, dans
le respect des conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration peut, dans les limites légales et statutaires, procéder à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, pour autant que
les comptes annuels de cet exercice n’aient pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 41 - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 42 - PERTE DE L’ACTIF NET
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité
de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations qui lui incombent en
vertu du présent article, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
ARTICLE 43 - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 44 – REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 45 - ELECTION DE DOMICILE
L'actionnaire, l’administrateur, le membre ou le titulaire d'un titre émis par la société communique lors
de la souscription de son titre ou de son entrée en fonction une adresse électronique à la société aux
Volet B
fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que la personne concernée
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
Tout administrateur, directeur général et liquidateur domicilié ou ayant son siège à l'étranger fait
élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège, où toutes significations et
notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent
valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux
présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives sont tenus de communiquer à la société tout changement de
domicile ou de siège ou d’adresse électronique. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait
élection de domicile à leur domicile ou siège précédent.
ARTICLE 46 - DROIT COMMUN
Les présents statuts sont soumis au droit belge. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents
statuts, les parties se réfèrent aux dispositions du code des sociétés et des associations.
ARTICLE 47 – LITIGES
Les Actionnaires s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’
interprétation des statuts. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.
Si un tel litige devait survenir, les Actionnaires s’efforceraient de le résoudre amiablement en
recourant, le cas échéant à l’intervention de médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de l’
arrondissement judiciaire de Bruxelles statuant en langue française seront compétents.
ARTICLE 48 – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR Le conseil d’administration, statuant à la double
majorité qualifiée de 75% des voix présentes ou représentées et de la majorité simple au sein de
chaque groupe d’administrateurs représentant les classes d’actions peut établir un règlement d'ordre
intérieur (« ROI »). Ce règlement peut, dans la limite des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales.
Le ROI peut être modifié par le conseil d’administration à la double majorité qualifiée de 75% des
voix présentes ou représentées et de la majorité simple au sein de chaque groupe d’administrateurs
représentant les classes d’actions. L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du
jour.
huitième RéSOLUTION : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
neuvième RÉSOLUTION : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070 Anderlecht, Rue Ropsy
Chaudron, 24 boîte 26.
dixième résolution : Site internet et adresse électronique
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est https://www.eclo.be/.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@eclo.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Pour extrait conforme
Liliane PANNEELS, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
 
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 29 juillet 2020
Statuts coordonnés