Nº d'entreprise : BE 0730.842.639
Nom :
(en entier) : ALMIR CONSEIL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, Avenue Louise 367
DISSOLUTION - LIQUIDATION	Objet de l'acte :
Il résulte d'un acte reçu par Maître Laurent VANNESTE, Notaire à Ixelles, le 16 janvier 2023, en cours
d'enregistrement, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité
limitée " ALMIR CONSEIL ", ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 367 que :
Première résolution :
a. L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport justificatif rédigé par l'organe d'administration,
conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et associations, dans lequel il est proposé de dissoudre la
société. Chaque actionnaire confirme avoir reçu un exemplaire de ce rapport, ainsi que de l'état résumant la
situation active et passive de la société figurant en annexe, arrêté au 6 décembre 2022 soit à moins de trois
mois.
b. L'assemblée prend ensuite connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Michel Weber,
agissant en qualité de représentant de la société à responsabilité limitée « Michel Weber, reviseur d'entreprises
», ayant ses bureaux à 1380 Lasne, Chemin du Laternier 17, dont chaque actionnaire confirme avoir reçu un
exemplaire.
Les conclusions de ce rapport daté du 26 décembre 2022 s'énoncent comme suit :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du CSA, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société « ALMIR CONSEIL »
sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la
décision proposée de dissolution volontaire de la société et de la clôture de la liquidation en un seul acte.
Nous avons été désignés en date du 21 novembre 2022 par l'organe d'administration de la société « ALMIR
CONSEIL » afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à la dissolution volontaire
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé le 6 décembre 2022, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe de dissoudre et de liquider la société, l'organe d'administration est
responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable de
discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive
les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter
les dispositions de l'article 3:1 du CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises désigné ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à la dissolution volontaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du professionnel dans
le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre
responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation éventuelle des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 du CSA.
Opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société « ALMIR CONSEIL », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique. À
notre avis, sous réserve de l'incidence éventuelle sur l'état comptable repris au présent rapport du point évoqué
au chapitre précédent concernant le contrôle interne, l'état résumant la situation active et passive établi en
application des règles de discontinuité inhérentes à la liquidation immédiate de la société au 6 décembre 2022
avec un total de bilan de 695.206,79 € et un actif net positif de 693.556,79 € donne une image fidèle de la
situation de la société « ALMIR CONSEIL » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à la dissolution volontaire ». Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques applicables à notre mission. L'organisation administrative du point de vue du contrôle interne est
inexistante en fonction de la structure et de la taille de la société. En effet, la société est caractérisée par une
taille, une structure et une organisation restreintes, toutes les opérations sont réalisées et contrôlées par
l'administrateur, ce qui n'est pas sans conséquence sur l'étendue du contrôle interne et nous avons dès lors dû
adapter nos méthodes de contrôle en conséquence. Ces méthodes alternatives ne nous permettent cependant
pas d'obtenir la garantie que toutes les dettes et engagements de la société soient repris dans la situation
comptable reprise au présent rapport.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 2:71 § 2, al. 3 du CSA, et par extension de l'article 2:80, al. 1er, 2°, du
CSA, dans le cadre de la dissolution et la liquidation en un seul acte de la SRL ALMIR CONSEIL présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités qui demeureront ci-annexés.
Deuxième résolution :
L'assemblée déclare que toutes les dettes ont été payées ou consignées, qu'aucune dette à l'égard des tiers,
autres que celles reprises dans l'état résumant la situation active et passive dont question ci-dessus, n'est née
postérieurement à cet état et qu'aucune modification n'y a été apportée entre la date de son établissement et ce
jour, qui indiquerait l'existence d'une dette non apurée.
Troisième résolution :
Dûment éclairée par le notaire soussigné, l'assemblée générale a pris connaissance de l'article 2:79 du Code
des sociétés et associations et du fait qu'à défaut d'avoir nommé un liquidateur, l'organe d'administration est
considéré, à l'égard des tiers, comme liquidateur de la société.
Quatrième résolution :
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairé par le notaire soussigné sur les conséquences de cette décision, les comparants déclarent
vouloir procéder à la clôture immédiate de la liquidation.
Les comparants déclarent que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article 2:80 du
Code des sociétés et associations qui stipule textuellement ce qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation
dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui
concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable exteme qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les
conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il s'agit
d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total des
actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital,
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux comparants au prorata de leur
participation dans le capital social.
Les associés déclarent et attestent qu'ils reprennent également tous les actifs et passifs futurs ainsi que tous les
droits et engagements de la société.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister à dater de ce jour.
Les comparants déclarent que la société ne possède pas d'immeubles.
Cinquième résolution :
L'assemblée met fin au mandat de l'administrateur et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat pendant
l'exercice social.
Les comparants déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à l'adresse suivante : 1050 Bruxelles, Avenue Louise 367, où la garde en sera assurée.
Sixième résolution :
L'assemblée décide de nommer Monsieur THIBAULT Joseph, ou toute autre personne désignée par elle, comme
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous les documents et de faire toutes les déclarations nécessaires
en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises en conformité avec la situation
actuelle de la société et passer l'inscription modificative, ainsi que de la radiation définitive auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire
telles déclarations qu'il y aura lieu ; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire
pour l'exécution du mandat lui confié.
Toutes ces résolutions sont prises à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Laurent VANNESTE.
Déposé : une expédition de l'acte.