Ondernemingsnr : 0784 315 175
Naam
(voluit) : MARKET PAY BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Pegasuslaan 5, 1831 Machelen
Onderwerp akte : Voorstel tot overdracht van een bedrijfstak - Volmacht
Uittreksel uit het voorstel tot overdracht van een bedrijfstak dd. 14 november 2024:
Voorafgaande toelichting
De bestuursorganen van:
- de vereenvoudigde vennootschap op aandelen (in Frans: "société par action simplifiée") MARKET PAY
TECH, een vennootschap naar Frans recht, met zetel gevestigd te Rue du 4 Septembre 9, 750002 Paris,
Frankrijk, ingeschreven in de RCS van Parijs onder het nummer 808 384 671, handelend via haar bijkantoor,
met zetel te Pegasuslaan 5, 1831 Machelen en ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0761.952.915 (hierna: "MARKET PAY TECH");
en
- de besloten vennootschap MARKET PAY BELGIUM, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
gevestigd te Pegasuslaan 5, 1831 Machelen en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
het nummer 0784.315.175 (hierna: "MARKET PAY BELGIUM");
hierna samen de "Betrokken Vennootschappen" genoemd,
wensen de activiteiten van het Belgische bijkantoor van MARKET PAY TECH, alsmede de daaraan
verbonden activa en passiva, zoals in dit voorstel tot overdracht omschreven (hierna: het "Overdrachtsvoorstel"),
over te dragen aan MARKET PAY BELGIUM (hierna: de "Overdracht").
Aangezien de activiteiten van het Belgische bijkantoor van MARKET PAY TECH een bedrijfstak vormt in de
zin van artikel 12:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV") (hierna: de
"Bedrijfstak", zoals nader gedefinieerd in dit Overdrachtsvoorstel), stellen de Betrokken Vennootschappen aldus
voor de Bedrijfstak over te dragen overeenkomstig artikel 12:103 van het WVV en daarbij de Overdracht te
onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het WVV.
De Overdracht zal derhalve de gevolgen hebben bedoeld in artikel 12:96 van het WVV en derden zullen de
bij artikel 12:102 van het WVV ingestelde niet-tegenwerpelijkheid kunnen doen gelden.
1. De Betrokken Vennootschappen zijn:
1.1. MARKET PAY TECH
De overdragende vennootschap is de vereenvoudigde vennootschap op aandelen (in het Frans: "société
par action simplifiée") naar Frans recht MARKET PAY TECH is de inbrengede vennootschap. Haar zetel is
gevestigd te Rue du 4 Septembre 9, 750002 Paris Frankrijk en ze is bij de RCS (Registre de Commerce et des
Sociétés) van Parijs ingeschreven onder het nummer 808 384 671. Ze handelt hierbij via haar Belgische
Ondernemingen onder het nummer 0761.952.915.
Het voorwerp van MARKET PAY TECH luidt als volgt:
"Het voorwerp van de vennootschap, in Frankrijk en in het buitenland, is
- het verlenen van alle technische diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
verwerking van elke transactie die verband houdt met betalingsdiensten, elektronisch geld of, meer in het
algemeen, elektronisch bankieren;
- het nemen, verkrijgen, verwerven, ontwerpen, bijdragen en verkopen van alle octrooien en licenties;
- de aankoop, verkoop, leasing, management leasing, het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van
aandelen, op welke wijze of in welke vorm ook, van alle vennootschappen en alle opgerichte of op te richten
vennootschappen met hetzelfde doel of met een gelijkaardig of verwant doel;
- en, in het algemeen, alle industriële, commerciële, financiële, effecten- of vastgoedtransacties die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband kunnen houden."
1.2. MARKET PAY BELGIUM
De besloten vennootschap MARKET PAY BELGIUM is de verkrijgende vennootschap. Haar zetel is
gevestigd in het Vlaamse gewest, in het bijzonder te 1831 Machelen, Pegasuslaan 5. Ze heeft als
ondernemingsnummer 0784.315.175 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel,
Nederlandstalige afdeling.
Het voorwerp van MARKET PAY BELGIUM luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verdelen van de aankoop- en aanvaardingsdiensten van de groep MARKET PAY alsook van alle
andere diensten die door de groep MARKET PAY worden ontwikkeld en op de markt worden gebracht;
- het beheren en uitvoeren van ontwikkelings- en implementatieprojecten voor klanten in België voor de
groep MARKET PAY;
- de MARKET PAY groep vertegenwoordigen in België.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als
vereffenaar;
2) het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen;
3) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
4) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
5) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan,
zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Het voorwerp van MARKET PAY BELGIUM zal niet worden gewijzigd ter gelegenheid van de Overdracht
van de Bedrijfstak, aangezien het huidige statutaire voorwerp van MARKET PAY BELGIUM reeds de activiteiten
van de overgedragen Bedrijfstak dekt.
2. Beschrijving van de Bedrijfstak
De Bedrijfstak omvat, zoals gezegd, alle activa en passiva die verband houden met de activiteiten van het
Belgische bijkantoor van MARKET PAY TECH, met inbegrip van alle (arbeids-)overeenkomsten, cliënteel,
activa, schulden en vorderingen, rechten en plichten, titels, voorraden, voordelen, goodwill, en belangen die
verband houden met de commerciële en professionele activiteiten die MARKET PAY TECH heeft via haar
Belgisch bijkantoor.
Onder meer de volgende contracten, rechten en plichten worden ingevolge de Overdracht overgedragen
van MARKET PAY TECH naar MARKET PAY BELGIUM:
a) de in voege zijnde arbeidsovereenkomsten met N.B. en T.B. (geanonimiseerd om de persoonsgegevens
b) alle andere gebeurlijk met voormeld personeel van de Bedrijfstak verbonden overeenkomsten (met
inbegrip van o.a. de groepsverzekeringen waarin bovenvermelde werknemers deelnemen).
Indien het Overdrachtsvoorstel respectievelijk door de bestuursorganen van de Betrokken
Vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal de Bedrijfstak op de datum waarop de Overdracht
juridische uitwerking krijgt (zie punt 4 hieronder), overgaan naar MARKET PAY BELGIUM.
Ingeval de hieronder weergegeven toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van MARKET PAY
TECH ingevolge de Overdracht geen uitsluitsel zou geven, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie
vatbaar is, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die door onachtzaamheid of onwetendheid niet
opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde vermogensbestanddelen, zullen de activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld dat zij aan MARKET PAY TECH, dan wel aan MARKET PAY
BELGIUM zijn toebedeeld, in onderling overleg tussen de Betrokken Vennootschappen worden toebedeeld. Bij
gebreke aan een akkoord tussen de Betrokken Vennootschappen zullen deze activa c.q. passiva worden
toegewezen conform de bepalingen van artikel 12:97 van het WVV.
3. De prijs
De overdracht van de Bedrijfstak wordt overeengekomen [ten bezwarende titel].
De Betrokken Vennootschappen bevestigen uitdrukkelijk, op straffe van sancties zoals bepaald in Artikel
1837 van de Franse Algemene Belastingwet, dat het Overdrachtsvoorstel de volledige overeengekomen prijs
uitdrukt. Ze erkennen ook dat ze op de hoogte zijn gebracht van de boetes die worden opgelegd in geval van
onjuistheid van deze bevestiging.
4. Juridische en boekhoudkundige uitwerking
Het huidige Overdrachtsvoorstel zal worden voorgelegd aan de bestuursorganen van de Betrokken
Vennootschappen, die ten vroegste zes weken na de neerlegging van het Overdrachtsvoorstel bij de griffie van
de Brusselse ondernemingsrechtbank, Nederlandstalige afdeling, zullen kunnen beslissen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 12:93 juncto artikel 12:103 van het WVV.
De Overdracht zal normaliter juridisch uitwerking krijgen op de datum van de beslissing van de
bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen die over de goedkeuring van de Overdracht besluiten.
Deze bestuursorganen zullen evenwel de mogelijkheid hebben de Overdracht te laten plaatsvinden onder een
door hen gekozen tijdsbepaling.
De streefdatum voor de datum van Overdracht die zij hierbij hanteren is 1 januari 2025.
De Betrokken Vennootschappen opteren ervoor om geen boekhoudkundige en fiscale terugwerking te
verlenen aan de Overdracht, zodat zij ook vanuit deze oogpunten zal doorgaan op de datum van juridische
uitwerking van de Overdracht.
5. Voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
6. Formaliteiten naar Franse recht
De akte waarin de Overdracht van de Bedrijfstak zal worden vastgelegd, zal worden geregistreerd bij de
Franse belastingdienst. MARKET PAY TECH zal verantwoordelijk zijn voor de eventueel verschuldigde
registratierechten.
MARKET PAY TECH zal de Overdracht ook publiceren in een wettelijk publicatieblad met nationale oplage
in Frankrijk om derden te informeren.
7. Slotverklaringen
De kosten in verband met de Overdracht worden gelijkelijk gedragen door de Betrokken Vennootschappen.
MARKET PAY TECH verklaart dat het op de hoogte is gebracht van de fiscale gevolgen van de Overdracht,
in het bijzonder met betrekking tot meerwaarden en registratierechten.
Dit Overdrachtsvoorstel zal worden neergelegd bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel, Nederlandstalige afdeling, en vervolgens integraal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
De bestuurders van de Betrokken Vennootschappen verlenen aan GRANT THORNTON ACCOUNTANCY,
TAX & LEGAL BV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - 0439.926.375), vertegenwoordigd door haar
: bestuursorgaan, en/of volmachthouder de heer Marc VAN DEN BOSSCHE en/of haar werknemers mevrouw
Ellen VAN INGELGEM, mevrouw Sakine YILMAZ, mevrouw Cindy VERMEIREN, ieder met de mogelijkheid om
individueel te handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, volmacht teneinde namens de Betrokken
Vennootschappen alle formaliteiten inzake publicatie en kennisgeving van dit Overdrachtsvoorstel te verrichten
ten aanzien van alle bevoegde instanties, incl. de fiscale administraties en de griffies van de
ondernemingsrechtbanken, met inbegrip van alle bekendmakingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen ondertekend in
minstens zeven (7) exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen
getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:
· twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;
· twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;
· twee bestemd zijn voor de notaris die de overdrachtsakte zal verlijden;
· minstens één reserve-exemplaar.
Voor analytisch uittreksel
Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal BV
Bijzondere volmachthouder
Vertegenwoordigd door Sakine Yilmaz
Neergelegd: overdrachtsvoorstel dd. 14 november 2024