Ondernemingsnr : 0417433857
Naam
(voluit) : ENGELS WOOD FACTORY
(verkort) : EWF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentse Steenweg 136
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 2 december 2022, nog
te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ENGELS WOOD FACTORY” afgekort “EWF”, met
zetel te 9160 Lokeren, Gentse Steenweg 136, blijkt dat ondermeer beslist werd:
Eerste beslissing
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sedert tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name:
- het verslag in datum van 25 november 2022 opgesteld door de besloten vennootschap EY,
bedrijfsrevisoren, met vestiging te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline van Pottelsberghelaan 12, met
mandaatdrager de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek
van Vennootschappen.
De conclusies van het verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Engels Wood Factory
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap ENGELS WOOD FACTORY (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16
november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 21 november
2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 21 november 2022, worden vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
Luik B
van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuld bevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.”
- het verslag in datum van 1 december 2022 opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 7:179 en 7:197 van het genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van
voornoemde commissaris, neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
De aandeelhouders verklaren hierbij dat zij tijdig kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van
voormelde verslagen, en verklaren te verzaken aan het toezenden van de stukken overeenkomstig
artikelen 7.179 en 7.132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 12.187 nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen aandelen op naam zijn, zonder nominale waarde,
die allen eenzelfde aandeel van het kapitaal zullen vertegenwoordigen als de bestaande aandelen
van de Vennootschap. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf
datum van de notariële akte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura.
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen.
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
Luik B
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap ENGELS WOOD FACTORY door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent, 25 november 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Paul Eelen*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
Tweede beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) om het van twee miljoen
achthonderdvijfentwintigduizend honderdzevenenvijftig euro zeventig eurocent (€ 2.825.157,70) op
vier miljoen driehonderd vijfentwintigduizend honderd zevenenvijftig euro zeventig cent (€
4.325.157.70) te brengen door inbreng van een deel van de rekening-courant aangehouden door de
aandeelhouder, met name, de onverdeeldheid Christophe Engels, Didier Engels, Cedric Engels, op
de Vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van twaalfduizend honderd zevenentachtig (12.187)
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig
volgestort aan de inbrengen worden toegekend.
De voorzitter stelt vast en verzoekt de notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten de
kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op vier miljoen driehonderd
vijfentwintigduizend honderd zevenenvijftig euro zeventig cent (€ 4.325.157.70) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door vijfendertigduizend honderd tweeënveertig (35.142) identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Derde beslissing
De vergadering beslist, in navolging van de hiervoor genomen besluiten, tot wijziging van Artikel 5:
Kapitaal van de vennootschap van de statuten als volgt:
“Het geheel geplaatst en volgestort maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier
miljoen driehonderd vijfentwintigduizend honderd zevenenvijftig euro zeventig cent (€ 4.325.157.70).
Het is verdeeld in vijfendertigduizend honderd tweeënveertig (35.142) gelijke aandelen zonder
nominale waarde, die elk één/ vijfendertigduizend honderd tweeënveertigste (1/35.142) van het
kapitaal vertegenwoordigen.”.
Vierde beslissing
De vergadering verleent de notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zesde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal BV, met
maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, alsook aan haar bestuurders, lasthebbers
en aangestelden, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap
in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen
van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen en alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering
van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen via het
ondernemingsloket.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 2 december 2022.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.