Ondernemingsnr : 0680832904
Naam
(voluit) : Zefier
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, negentien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap (voorheen: met beperkte
aansprakelijkheid) "ZEFIER", waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II
laan 37, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen, dewelke
allen in werking treden met ingang op 1 januari 2024:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het vast gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten inzake de coöperatieve waarden en finaliteit van de
Vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de Vennootschap te
wijzigen door toevoeging van een nieuw artikel in de statuten zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten, die hieronder wordt aangenomen.
 De vergadering bevestigt dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de
Vennootschap bijgevolg beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap te behouden.
(…)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap en
van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze onder meer in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor de goede
orde verklaart de vergadering eveneens in te stemmen met de afschaffing van de rekeningsectoren,
zoals die impliciet blijkt uit de tekst van de statutenwijziging.
                Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten zal luiden als volgt:
"HOOFDSTUK I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1.             Naam, rechtsvorm, website, e-mailadres
De Vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Haar naam is Zefier.
De website van de Vennootschap is www.zefier.be.
Het e-mailadres van de Vennootschap waaraan alle communicatie bedoeld in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan gericht worden, is $info@zefier.be.
(…)
Artikel 3.             Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel mag door een eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, doch met inachtneming van de
taalwetgeving, naar een andere plaats worden overgebracht.
De Raad van Bestuur zorgt voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Artikel 4.             Voorwerp
Het voorwerp van de Vennootschap bestaat uit het, in eigen naam maar voor rekening van de
Vennoten, financieren, verwerven en beheren van Strategische Participaties.
Daartoe kan de Vennootschap tevens op elke wijze samenwerken met ondernemingen waarop de
Strategische Participaties betrekking hebben en hun andere aandeelhouders.
De Vennootschap kan aan dergelijke ondernemingen financieringen verstrekken.
Met het oog op het verwerven, financieren of beheren van Strategische Participaties, het verstrekken
van financieringen aan ondernemingen waarop de Strategische Participaties betrekking hebben of
haar algemene werking, kan de Vennootschap alle vormen van vreemd vermogensfinanciering
aangaan in de meest brede zin.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of rechtspersonen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen (voor de goede orde, met
inbegrip van de Strategische Participaties) in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De Vennootschap kan in het algemeen alle industriële, burgerlijke, commerciële en financiële,
roerende zowel als onroerende verrichtingen uitvoeren en aan alle activiteiten deelnemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks op dit doel betrekking hebben of die van aard zijn dat ze de
verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen bijdragen. De
Vennootschap kan daartoe onder meer dadingen aangaan, schenkingen en legaten ontvangen, en
alle mogelijke persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen.
De Vennootschap kan deelnemen aan herstructureringsoperaties teneinde vermogensbestanddelen
te vervreemden of vermogensbestanddelen te verkrijgen in de mate de verkrijging van deze
vermogensbestanddelen kadert in het voorwerp van de Vennootschap.
Artikel 5.             Coöperatieve waarden en finaliteit
De Vennootschap heeft als coöperatieve finaliteit de rechtstreekse of onrechtstreekse belangen van
de steden en gemeenten gelegen in het Vlaams Gewest (en onrechtstreeks van hun respectievelijke
inwoners) met betrekking tot de milieuvriendelijke energieopwekking en/of in de opslag van energie
in één enkele structuur te groeperen om op die manier hun gezamenlijke deelname in de betrokken
entiteiten mogelijk te maken en te organiseren. Dit met als doel de gemeentelijke en publieke
belangen te verankeren, de exploitatie en de ontwikkeling te ondersteunen en de gemeentelijke en
andere publieke belangen, met inbegrip van het algemeen belang, in deze sector te behartigen. Op
die manier draagt de Vennootschap bij tot de realisatie van een klimaatneutrale samenleving en een
rechtvaardige energietransitie.
Door het beheer van de Strategische Participaties binnen de Vennootschap te centraliseren,
vermijden Vennoten dat zij elk afzonderlijk expertise moeten opbouwen. Op die manier worden
schaalvoordelen gecreëerd voor de Vennoten, en onrechtstreeks ook voor hun respectievelijke
inwoners. Bovendien worden de krachten van de Vennoten ten opzichte van de tegenpartijen in de
verschillende Strategische Participaties gebundeld. Waar de Vennootschap overeenkomsten dient te
sluiten met derde partijen (o.m. voor vreemdvermogensfinanciering voor rekening van Vennoten) kan
zij op die manier eveneens bepaalde voordelen aan haar Vennoten (en onrechtstreeks van hun
respectievelijke inwoners) verstrekken.
De Vennootschap beoogt ook bij te dragen aan de sociaaleconomische ontwikkeling van de
Vennoten. Door haar kennis en ervaring op het vlak van alternatieve energiebronnen ter beschikking
te stellen bij het uitkiezen van de Strategische Participaties waarin de Vennootschap participeert of
zal participeren en het voorlichten van haar Vennoten, heeft zij een vormende en
informatieverstrekkende rol ten aanzien van haar Vennoten (en onrechtstreeks van hun
respectievelijke inwoners).
De Vennootschap is een democratische organisatie, gecontroleerd door haar Vennoten, die zelf over
democratisch verkozen organen beschikken. De Vennoten nemen actief deel aan het beleid en de
besluitvorming van de Vennootschap. Bovendien kan de Vennootschap slechts inschrijven op
Strategische Participaties in de mate daartoe een concrete vraag bestaat van een of meerdere
Vennoten, binnen de bedragen toegezegd door de Vennoten en volgens de financieringswijze
verzocht door de Vennoten. Voor Strategische Participaties zal daarnaast worden nagegaan welke
Vennoten een nauwe geografische band hebben met de betrokken participatie en zullen deze
Vennoten van een voorkeurrecht genieten volgens de modaliteiten bepaald in deze statuten. De
Vennoten hebben met andere woorden een dubbele band met de Vennootschap: ze zijn tegelijk als
financieel vennoot en als belanghebbende van de Strategische Participaties die de Vennootschap
voor hun rekening aanhoudt of zal aanhouden, rechtstreeks betrokken bij de activiteiten van de
Vennootschap.
Daarbij wordt de Vennootschap gekenmerkt door een open en vrijwillig lidmaatschap voor alle
personen die tot de categorieën behoren die als Vennoot kunnen toetreden tot de Vennootschap.
De coöperatieve finaliteit en de waarden van de Vennootschap kunnen worden aangevuld via het
intern reglement, waarin ook een eigen, karakteristieke invulling, al dan niet met een lokale inslag,
aan de coöperatieve waarden gegeven kan worden.
Artikel 6.             Duur
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN, AANDELEN EN REKENINGSECTOREN
(…)
HOOFDSTUK III: DE VENNOTEN EN HUN RECHTEN EN PLICHTEN
Artikel 9.             De Vennoten – toetreding
§1. Elke gemeente gelegen op het grondgebied van het Vlaams Gewest kan de hoedanigheid van
Vennoot verkrijgen.
De toetreding van een vennoot vereist de aanvaarding van de Raad van Bestuur. Wordt de
aanvaarding geweigerd, dan deelt de Raad van Bestuur de objectieve redenen van de weigering tot
toetreding mee aan de betrokkene die daarom verzoekt. Tegen een weigering staat geen enkel
rechtsmiddel open.
§2. De toetreding houdt in dat de Vennoot instemt met de statuten en in voorkomend geval met het
intern reglement.
De vaststelling van de aanvaarding van een Vennoot geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals bepaald in artikel 6:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 10.           Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de Vennoten ten aanzien van derden voor schulden van de Vennootschap
is onverminderd Artikel 13 beperkt tot het bedrag van hun inbreng. Onder de Vennoten bestaat er
geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
(…)
Artikel 12.           Rechten van de Vennoten en voorkeurrecht
§1. De Vennoten hebben recht op het positief resultaat van de Strategische Participaties die de
Vennootschap voor hun rekening aanhoudt, na aftrek van alle kosten en financiële lasten met
betrekking tot die Strategische Participaties (met inbegrip van een pro rata deel van de algemene
kosten van de Vennootschap), berekend overeenkomstig deze statuten. De Vennoten hebben recht
op het positief vereffeningssaldo met betrekking tot beëindigde Strategische Participaties, berekend
overeenkomstig deze statuten.
§2. Indien de Raad van Bestuur een nieuwe Strategische Participatie identificeert, of overweegt om
deel te nemen aan een kapitaalverhoging, bijkomende inbreng, aandelenuitgifte of andere
herstructurering van of aan het verstrekken van een financiering aan een bestaande Strategische
Participatie, dan zal hij het maximumbedrag van de investering, c.q. financiering door de
Vennootschap vaststellen.
Vervolgens zal de Raad van Bestuur overgaan tot het bevragen van een of meer Vennoten of andere
gemeenten van het Vlaams Gewest en zal (zullen) de bevraagde gemeente(n) individueel het recht
hebben aan te geven voor welk bedrag zij wenst (wensen) deel te nemen met betrekking tot deze
Strategische Participatie en of en in welke mate zij wenst (wensen) dat deze Strategische Participatie
gefinancierd wordt door eigen vermogen of door een combinatie van eigen en vreemd vermogen.
Indien de Raad van Bestuur vaststelt dat een pertinente nauwe geografische band bestaat tussen de
Strategische Participatie en het grondgebied van een of meer gemeenten van het Vlaams Gewest,
dan zal (zullen) deze gemeente(n) een voorkeurrecht hebben om in te schrijven op deze
Strategische Participatie. De Raad van Bestuur kan dit voorkeurrecht, in verhoudingen die hij
bepaalt, uitbreiden tot gemeenten van het Vlaams Gewest die grenzen aan de gemeenten met wie
de pertinente nauwe geografische band is vastgesteld, en, eventueel, tot gemeenten van het Vlaams
Gewest die aan die gemeenten grenzen. Met betrekking tot een bestaande Strategische Participatie
waarvoor zulke pertinente nauwe geografische band bestaat, kan de Raad van Bestuur evenwel
eveneens beslissen om enkel de Vennoten te bevragen die reeds aandelen aanhouden in de
rekeningsector die betrekking heeft op deze Strategische Participatie.
Indien de Raad van Bestuur geen pertinente nauwe geografische band in de zin van het vorige lid
vaststelt, of indien de begunstigden van het voorkeurrecht bedoeld in het vorig lid niet inschrijven op
het volledige bedrag van de investering, dan zal hij de Vennoten bevragen (i) pro rata hun aandelen
in de Vennootschap indien de investering betrekking heeft op een nieuwe Strategische Participatie
en (ii) in eerste orde pro rata hun aandelen in de relevante rekeningsector, en desgevallend in
tweede orde pro rata hun aandelen in de Vennootschap, indien de investering betrekking heeft op
een bestaande Strategische Participatie.
Indien de investering van een beperkt bedrag is, dan kan de Raad van Bestuur het voorkeurrecht
uitsluiten en discretionair bepalen welke Vennoot of Vennoten bevraagd worden.
Onverminderd Artikel 19, tweede lid, kan de Raad van Bestuur zijn bevoegdheden onder de tweede
paragraaf van dit Artikel nader invullen in het intern reglement.
De Raad van Bestuur beschikt steeds over de mogelijkheid om van de procedures en
voorkeurrechten zoals vervat in de tweede paragraaf van dit Artikel en in het in het vorige lid
bedoelde intern reglement af te wijken, mits bijzondere motivering van de redenen eigen aan de
voorgenomen investering in een Strategische Participatie en/of het belang van de Vennootschap die
dergelijke afwijking verantwoorden en zonder desgevallend afbreuk te doen aan de toepasselijke
wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze afwijkingsbevoegdheid alleszins gebruiken
indien de door de bevraagde gemeenten verzochte financieringswijze niet gerealiseerd kan worden,
of niet leidt tot een naar mening van de Raad van Bestuur wenselijke combinatie van vreemd en
eigen vermogensfinanciering, op voorwaarde dat indien een gemeente over een voorkeurrecht
beschikt, deze gemeente de gelegenheid is geboden te opteren voor een andere, door de Raad van
Bestuur passend geachte financieringswijze.
De Raad van Bestuur kan steeds besluiten een voorgenomen investering stop te zetten.
§3. De Vennootschap kan enkel inschrijven op de relevante Strategische Participatie binnen de
bedragen toegezegd door de Vennoten en, onverminderd paragraaf 2 van dit Artikel, volgens de
financieringswijze verzocht door de Vennoten.
Artikel 13.           Verplichtingen van de Vennoten
§1. De Vennoten gaan elk voor hun deel de verbintenis aan de leningen te waarborgen die de
Vennootschap heeft aangegaan met het oog op de verwerving voor hun rekening van Strategische
Participaties en voor het financieren van de ondernemingen waarop deze Strategische Participaties
betrekking hebben.
§2. De Vennoten gaan de verbintenis aan de lasten (interesten en aflossingen) van de leningen,
waarvan sprake onder paragraaf 1 van dit Artikel te dekken.
§3. De Vennoten gaan de verbintenis aan om, in voorkomend geval, op eenvoudig verzoek van de
Raad van Bestuur, het tekort te delgen tussen enerzijds de lasten en beheerskosten gedragen door
de Vennootschap voor de verwerving van Strategische Participaties en anderzijds de inkomsten uit
de Strategische Participaties die aan de Vennootschap ten goede komen, overeenkomstig de
relevante bepalingen van Hoofdstuk VI en Hoofdstuk VII van deze statuten.
§4. Per Vennoot zal jaarlijks een overzicht opgesteld worden van de onder Artikel 12 en Artikel 13
beschreven rechten en verplichtingen. Geen Vennoot kan benadeeld worden door een verrekening
van verschillen tussen de ontvangen dividenden en de te dragen financiële lasten van andere
Vennoten.
§5. De toepassing van artikel 5.74 van het Burgerlijk Wetboek wordt uitgesloten voor deze statuten
en alle rechten en plichten tussen Vennoten en de Vennootschap, alsook voor alle rechten en
plichten van Vennoten met betrekking tot de Vennootschap.
(…)
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN CONTROLE OP DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16.           Samenstelling van de Raad van Bestuur en benoeming van bestuurders
§1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, waarvan de leden alleen
natuurlijke personen kunnen zijn. De Raad van Bestuur telt minimaal vijf en maximaal vijftien leden.
§2. Ten minste vier vijfden van de bestuurders dienen de hoedanigheid te hebben van
gemeenteraadslid of districtsraadslid van een van de Vennoten. De Algemene Vergadering waakt
over een billijke verdeling van de bestuursmandaten van de bestuurders die de hoedanigheid hebben
van gemeenteraadslid of districtsraadslid, waarbij zij rekening houdt met geografische spreiding en
het aantal aandelen aangehouden door de Vennoten.
Elke bestuurder van de Vennootschap die de hoedanigheid heeft van gemeenteraadslid of
districtsraadslid dient bij voorkeur gedomicilieerd te zijn op het grondgebied van een andere
gemeente. Ten minste een derde van de bestuurders dient van een verschillend geslacht te zijn.
De Raad van Bestuur bestaat steeds zowel uit leden die gedomicilieerd zijn op het grondgebied van
de helft van de gemeenten-vennoten die het grootst aantal aandelen aanhouden in de Vennootschap
als leden die gedomicilieerd zijn op het grondgebied van de helft van de gemeenten-vennoten die het
kleinst aantal aandelen aanhouden in de Vennootschap.
De Algemene Vergadering houdt bij de benoeming van de bestuurders tevens rekening met het
relatieve gewicht van de rekeningsectoren en van de Vennoten binnen de rekeningsectoren.
Bij het benoemen van de bestuurders, waakt de Algemene Vergadering over het respect van de
toepasselijke regelgeving inzake onverenigbaarheden, onder meer op grond van de
energiewetgeving.
De Raad van Bestuur kan kandidaat-bestuurders voordragen aan de Algemene Vergadering met
inachtneming van deze principes.
Onverminderd Artikel 19, tweede lid, kan de Raad van Bestuur deze principes, zoals zij toegepast
zullen worden op voordrachten van bestuurders aan de Algemene Vergadering, verder uitwerken in
het intern reglement.
Artikel 17.           Duur van het mandaat van bestuurder
§1. Een bestuurder wordt benoemd voor een duurtijd die een einde neemt op de eerste Algemene
Vergadering van de Vennootschap van het jaar dat volgt op het jaar waarin verkiezingen
plaatsvinden tot algehele vernieuwing van de gemeenteraden, of voor zulke kortere duurtijd zoals
bepaald door de Algemene Vergadering. Het mandaat van de bestuurders is onbeperkt
hernieuwbaar, mits blijvend voldaan is aan de voorwaarden inzake samenstelling van de Raad van
Bestuur zoals omschreven in Artikel 16. De Algemene Vergadering kan het mandaat van een
bestuurder steeds herroepen zonder opgave van redenen.
§2. Ingeval van vacature voor een bestuursmandaat, heeft de Raad van Bestuur het recht om hierin
voorlopig te voorzien, met inachtname van de principes vastgelegd in Artikel 16.
Bij haar eerstvolgende bijeenkomst gaat de Algemene Vergadering over tot de definitieve
benoeming. De aldus gekozen bestuurder voltooit het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
Algemene Vergadering anders bepaalt.
§3. Alle bestuurders die bij hun benoeming de hoedanigheid hadden van gemeenteraadslid of
districtsraadslid, zijn van rechtswege ontslagnemend bij verlies van hun openbaar mandaat,
uitgezonderd in geval van algehele vernieuwing van de gemeenteraden.
Artikel 18.           Werking van de Raad van Bestuur
§1. Onverminderd paragraaf 8 van dit Artikel, beraadslagen en beslissen de bestuurders zoals een
college en volgens de regels vastgelegd in deze statuten en ondergeschikt volgens de regels die
gelden voor beraadslagende lichamen.
§2. De Raad van Bestuur benoemt een van de in zijn midden zetelende leden, die de hoedanigheid
heeft van gemeenteraadslid of districtsraadslid, tot voorzitter.
De Raad van Bestuur benoemt onder de in zijn midden zetelende leden een ondervoorzitter, die in
een andere provincie gedomicilieerd is dan de voorzitter van de Raad van Bestuur.
Deze mandaten zijn, behoudens ontslag door de mandataris of herroeping door de Raad van
Bestuur, van dezelfde duur als het mandaat van bestuurder zelf, en hernieuwbaar. Indien voortijdig
moet worden voorzien in de opvolging van de voorzitter of van de ondervoorzitter, is de duur van het
mandaat van de nieuwbenoemde titularis beperkt tot de resterende duur van het mandaat van
degene in wiens plaats hij treedt.
Tevens belast de Raad van Bestuur een personeelslid van de Vennootschap met de taken van
secretaris van de Raad van Bestuur. De secretaris bereidt de vergaderingen van de Raad van
Bestuur voor en woont deze bij. Het mandaat van secretaris is van onbepaalde duur.
§3. De Raad van Bestuur vergadert, op bijeenroeping van zijn voorzitter of van één vijfde van zijn
leden, zo dikwijls als de belangen van de Vennootschap zulks vergen.
De raad komt bijeen in de zetel van de Vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht. Iedere bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen en stemverrichtingen van de Raad van Bestuur.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen
vóór de vergadering.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan schriftelijk (met inbegrip van e-mail) volmacht geven aan een
ander lid van de Raad van Bestuur om hem op een welbepaalde enkele vergadering te
vertegenwoordigen, verstaan blijvend dat niemand drager kan zijn van meer dan één volmacht.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de voorzitter, en bij diens
afwezigheid door de ondervoorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter en van de ondervoorzitter,
worden de vergaderingen van de Raad van Bestuur voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur zijn niet openbaar.
§4. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen indien de gewone meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Van het voorgaande aanwezigheidsquorum wordt afgeweken voor een tweede vergadering die volgt
op een onvoldoende samengestelde eerdere vergadering, voor zover het gaat om punten die voor de
tweede maal op de agenda voorkomen.
§5. Iedere bestuurder beschikt over één stem.
De Raad van Bestuur neemt zijn beslissingen bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij
onthoudingen zowel in de teller als in de noemer buiten beschouwing worden gelaten bij de
berekening van de meerderheidsvereiste.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
§6. De beraadslagingen en besluiten van de Raad van Bestuur worden opgetekend door de
secretaris.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris, alsook door alle aanwezige
leden die erom verzoeken.
De uittreksels en afschriften van de notulen kunnen worden ondertekend door de voorzitter van de
Raad van Bestuur, door twee bestuurders of door de secretaris.
Onverminderd Artikel 19, tweede lid, kan de Raad van Bestuur de nadere modaliteiten van zijn
werking vaststellen in het intern reglement.
§7. Wanneer de Raad van Bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door de Raad van
Bestuur, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de
beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze beslissing of verrichting, noch aan de
stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders van de Raad van Bestuur een belangenconflict hebben of slechts een
bestuurder van de Raad van Bestuur niet-geconflicteerd is en er als gevolg daarvan geen collegiale
besluitvorming kan plaatsvinden, wordt de beslissing of verrichting aan de Algemene Vergadering
voorgelegd; indien de Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de Raad
van Bestuur ze uitvoeren.
§8. De bestuurders kunnen besluiten nemen bij schriftelijke besluitvorming. Een voorstel zal
aanvaard zijn van zodra een schriftelijke goedkeuring is ontvangen van alle leden van de Raad van
Bestuur.
§9. De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de Vennootschap. Zij
zijn overeenkomstig het gemeen recht, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bijzondere wetgeving aansprakelijk voor de vervulling van de taak die hen is opgedragen.
Artikel 19.           Bevoegdheid van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, uitgezonderd diegene welke uitdrukkelijk
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten aan de Algemene
Vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan eveneens een intern reglement uitvaardigen.
Artikel 20.           Vertegenwoordiging van de Vennootschap
§1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, wordt de Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten aanzien van derden rechtsgeldig
verbonden hetzij door het gezamenlijk optreden van enerzijds de voorzitter of de ondervoorzitter en
anderzijds de secretaris, hetzij door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders, en dit bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor welke de tussenkomst van een notaris of
een andere openbare ambtenaar vereist is, en wat het optreden in rechte betreft zowel voor de
gewone rechtbanken en hoven, als voor het Grondwettelijk Hof en de Raad van State, zowel in kort
geding als ten gronde, zowel als eiser, verzoeker of als verweerder of tussenkomende partij.
Voornoemde personen moeten ten opzichte van derden geen bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de Raad van Bestuur.
§2. De Vennootschap wordt eveneens geldig verbonden door het optreden van bijzondere
lasthebbers, optredend binnen de perken van hun mandaat.
(…)
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23.           Samenstelling
De Algemene Vergadering bestaat uit de Vennoten van de Vennootschap. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Artikel 24.           Bevoegdheid
Onverminderd de overige bepalingen van deze statuten, heeft de Algemene Vergadering de
bevoegdheden die haar in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk zijn
voorbehouden.
Artikel 25.           Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering komt elk jaar van rechtswege bijeen op de tweede donderdag van
de maand juni om 14 uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije
boekjaar en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Artikel 26.           Bijeenroeping
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats die
in de oproeping wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) zijn bevoegd om de Algemene Vergadering bijeen te
roepen. De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) zijn daartoe verplicht op aanvraag van één of
meer Vennoten die gezamenlijk aandelen bezitten die globaal ten minste één tiende van het totaal
aantal uitgegeven aandelen. De aandeelhouders die de Raad van Bestuur of de commissaris(sen)
om de samenroeping van een Algemene Vergadering verzoeken overeenkomstig dit lid, duiden in
hun vraag de zaken aan die zij als agendapunten op die Algemene Vergadering wensen te laten
behandelen. Het staat de Raad van Bestuur of de commissaris(sen) vrij andere agendapunten toe te
voegen en de volgorde van de behandeling van de agendapunten te bepalen. De Algemene
Vergadering moet dan binnen de drie weken na het verzoek worden bijeengeroepen.
De bijeenroepingen voor elke Algemene Vergadering vermelden de agenda en gebeuren uiterlijk
dertig kalenderdagen vóór de vergadering via elektronische communicatie. Te dien einde stellen elke
Vennoot, de bestuurders en de commissaris(sen) de Raad van Bestuur in kennis van een e-
mailadres waarnaar alle communicatie van de Vennootschap geldig verstuurd mag worden. Bij
gebreke aan zulke kennisgeving, kan de Raad van Bestuur de oproepingen en andere stukken met
betrekking tot de Algemene Vergadering geldig naar de betrokken personen versturen per gewone
brief.
Artikel 27.           Werking
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij
diens afwezigheid, door de ondervoorzitter van de Raad van Bestuur. Indien zowel de voorzitter als
de ondervoorzitter afwezig zijn, wordt de Algemene Vergadering voorgezeten door de oudste
aanwezige bestuurder, of door enige andere persoon aangewezen door de vergadering.
Het bureau van de Algemene Vergadering is naast de voorzitter van de Algemene Vergadering
verder samengesteld uit de secretaris van de Raad van Bestuur (of bij diens afwezigheid een door de
voorzitter van de Algemene Vergadering aangeduide secretaris). In geval van stemming worden aan
het bureau twee afgevaardigden van de Vennoten als stemopnemers toegevoegd.
De Raad van Bestuur kan de Vennoten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het is de Vennoten toegelaten op voorhand schriftelijk hun stem uit te brengen, zelfs indien die
mogelijkheid niet uitdrukkelijk vermeld wordt in de uitnodiging. De Raad van Bestuur kan een
stemformulier ter beschikking stellen, maar de Vennoten zijn niet verplicht hiervan gebruik te maken
mits zij op een andere manier hun stemgedrag te kennen geven aan de Vennootschap. Een
dergelijke schriftelijk uitgebrachte stem kan blijken uit een afschrift van een besluit van het bevoegde
orgaan van de Vennoot of uit instructies uitgebracht door een orgaan of een lasthebber van een
Vennoot. Een schriftelijk op voorhand uitgebrachte stem dient handgeschreven of elektronisch
ondertekend te zijn door een persoon die bevoegd is om de Vennoot te vertegenwoordigen.
De zittingen van de Algemene Vergadering zijn niet openbaar.
§2. Een Vennoot mag zich op de Algemene Vergadering door middel van een schriftelijke volmacht
door enige andere persoon laten vertegenwoordigen. Volmachthouders kunnen meerdere Vennoten
vertegenwoordigen.
De oproeping voor de Algemene Vergadering kan bepalen aan welke modaliteiten de volmachten
voor de Algemene Vergadering moeten voldoen. Indien de oproeping voor de Algemene Vergadering
de voorafgaande neerlegging van de volmachten voorschrijft, moet deze neerlegging minstens drie
dagen voor de vergadering gebeuren.
De vertegenwoordigers van de Vennoten tekenen, alvorens de vergaderingen bij te wonen, een
aanwezigheidslijst. Deze lijst wordt bij de notulen van de vergadering gevoegd.
Artikel 28.           Quorum en meerderheid
Behoudens in de gevallen vereist volgens dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is er geen aanwezigheidsquorum.
Ieder aandeel heeft een stem.
Onverminderd strengere dwingende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neemt de Algemene Vergadering haar beslissingen bij gewone meerderheid van
stemmen, waarbij onthoudingen zowel in de teller als in de noemer buiten beschouwing worden
gelaten bij de berekening van de meerderheidsvereiste.
Alle Artikelen van de statuten kunnen behoudens andersluidende bepaling gewijzigd worden bij drie
vierde meerderheid van stemmen. 
Onverminderd strengere dwingende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de meerderheden berekend op het totaal aantal aandelen dat uitgegeven is
door de Vennootschap en niet per rekeningsector.
In geval van herstructurering of beëindiging van een bepaalde Strategische Participatie, kunnen de
daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de relevante rekeningsectoren, onder meer door
rekeningsectoren te splitsen, te fuseren, op te heffen of bij te creëren, indien zij een statutenwijziging
vormen of onderworpen zijn aan de procedure voorzien in artikel 6:87 van het Wetboek van
vennootschappen of verenigingen, goedgekeurd worden met gewone meerderheid van stemmen,
desgevallend eveneens binnen elke relevante rekeningsector indien vereist op grond van een
dwingende wettelijke bepaling. Dezelfde procedure is van toepassing op het omzetten van de
aandelen van Vennoten naar aandelen met een andere kenletter, of het splitsen of samenvoegen
van aandelen, ten einde het aantal relevante aandelen per Vennoot in verhouding te brengen met de
rechten van deze Vennoot op de aldus geherstructureerde rekeningsectoren. Ook de creatie van een
nieuwe rekeningsector die betrekking heeft op een Strategische Participatie, of de
statutenwijzigingen die gepaard gaan met de afschaffing van een rekeningsector waarvan alle
aandelen reeds vernietigd of omgezet zijn, wordt goedgekeurd met gewone meerderheid van
stemmen, desgevallend eveneens binnen elke relevante rekeningsector indien vereist op grond van
een dwingende wettelijke bepaling.
(…)
HOOFDSTUK VI: JAARREKENING EN BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
Artikel 31.           Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
De nodige modaliteiten voor het opstellen van de rekeningen worden vastgesteld door de Raad van
Bestuur.
Artikel 32.           Jaarrekening en jaarverslag
§1. Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en gaat de Raad van Bestuur
over tot het opstellen van een inventaris, een jaarverslag en een jaarrekening, alsook van
afzonderlijke rekeningen voor elke rekeningsector en, binnen iedere rekeningsector, een
rekeningstaat voor iedere Vennoot afzonderlijk. Onverminderd Artikel 19, tweede lid, kan de Raad
van Bestuur in het intern reglement bijkomende regels opnemen inzake het houden van de
boekhouding.
§2. De goedkeuring van de jaarrekening houdt van rechtswege de goedkeuring in van de
afzonderlijke rekeningen voor elke rekeningsector, en, binnen iedere rekeningsector, de
rekeningstaat voor iedere Vennoot afzonderlijk.
§3. Indien de jaarrekening niet wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering wordt binnen een
termijn van negentig kalenderdagen, een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen waaraan
een gewijzigde jaarrekening wordt voorgelegd.
§4. De jaarrekening wordt binnen een termijn van dertig kalenderdagen na haar goedkeuring door de
Algemene Vergadering, door de Raad van Bestuur neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 33.           Resultaatsbestemming
§1. De Raad van Bestuur legt jaarlijks een voorstel van winstverdeling voor aan de Algemene
Vergadering, rekening houdend met de wettelijke bepalingen.
§2. Voor elke rekeningsector wordt het resultaat afzonderlijk berekend. Het resultaat van een
rekeningsector is gelijk aan de opbrengsten die binnen deze rekeningsector worden geboekt op de
relevante Strategische Participatie en de financiering verstrekt door de Vennootschap aan de
onderneming(en) waarop deze Strategische Participatie betrekking heeft, vermeerderd met een deel
van de algemene opbrengsten van de Vennootschap (zo die er zijn) dat pro rata verdeeld wordt over
alle rekeningsectoren door de Raad van Bestuur en verminderd met de belastingen verschuldigd met
betrekking tot die Strategische Participatie en de financiering die daarop betrekking heeft, de kosten,
interestlasten en afbetalingen verbonden aan de financiering van de Strategische Participatie waarop
de rekeningsector betrekking heeft en van de financiering aangegaan door de Vennootschap met het
oog op het verstrekken van financiering door de Vennootschap aan de onderneming(en) waarop
deze Strategische Participatie betrekking heeft, alsook met een deel van de algemene kosten en
belastingen van de Vennootschap dat pro rata verdeeld wordt over alle rekeningsectoren door de
Raad van Bestuur. Indien een financiering door de Vennootschap aangegaan is met betrekking tot
meerdere rekeningsectoren, dan zal deze eveneens verdeeld worden over de relevante
rekeningsectoren door de Raad van Bestuur in functie van de wijze waarop de financiering
aangewend wordt.
§3. Vervolgens wordt het resultaat van elke rekeningsector toegewezen aan elk van de Vennoten die
aandelen aanhouden van deze rekeningsector, aan de hand van het resultaat van de aandelen in de
Strategische Participatie die voor hun rekening werden aangegaan, en desgevallend de kosten,
interesten of terugbetalingen in verband met de (verstrekte of aangegane) financiering die daarop
betrekking heeft, alsook van een pro rata deel van alle belastingen en algemene kosten toegewezen
aan de relevante rekeningsector.
§4. Indien uit de resultaatberekening overeenkomstig de vorige twee paragrafen een positief
resultaat blijkt voor een Vennoot binnen een bepaalde rekeningsector, dan zal dat resultaat voor zijn
rekening aangehouden worden door de Vennootschap. Dit resultaat kan, voor zover wettelijk
toegestaan en dusdanig beslist door de Algemene Vergadering, als winst uitgekeerd worden aan de
Vennoot. Het kan eveneens gereserveerd worden in de Vennootschap, in welk geval dit gedeelte van
de reserve door de Vennootschap voor rekening van de Vennoot blijft aangehouden binnen de
relevante rekeningsector. Indien de betrokken Vennoot op enig moment verzoekt dat deze reserve
wordt aangewend ter dekking van een tekort in een andere rekeningsector of voor een financiering
via eigen vermogen in een andere rekeningsector, dan zal de relevante reserve overgeboekt worden
naar die andere rekeningsector en aldaar verrekend worden met het tekort of verder aangehouden
worden voor rekening van deze Vennoot (desgevallend na incorporatie in het eigen vermogen van de
Vennootschap).
§5. De Vennoten komen overeen dat er in hun onderlinge relatie geen solidariteit kan zijn tussen de
rekeningsectoren, noch, binnen een rekeningsector, tussen de Vennoten onderling. Derhalve zal,
indien uit de resultaatberekening overeenkomstig paragrafen 2 en 3 van dit Artikel een negatief
resultaat blijkt voor een Vennoot binnen een bepaalde rekeningsector, en desgevallend na
compensatie van dit negatief resultaat met eventueel voor rekening van deze Vennoot binnen deze
rekeningsector opgebouwde reserves, deze Vennoot dit tekort delgen, ofwel door een bijkomende
inbreng binnen de rekeningsector, ofwel door de aanwending van reserves geboekt voor rekening
van deze Vennoot in een andere rekeningsector, ofwel, mits toegestaan door de Raad van Bestuur,
door bijkomende vreemd vermogensfinanciering gewaarborgd door die Vennoot. De Raad van
Bestuur kan ook aan de Algemene Vergadering voorstellen het tekort over te dragen naar een
volgend boekjaar. Dergelijke overdracht doet geen afbreuk aan de verplichting tot delging van het
tekort door de betrokken Vennoot. Indien de Vennoot geen bijkomende inbreng doet, zal de Raad
van Bestuur in ieder geval gemachtigd zijn om reserves geboekt voor rekening van de betrokken
Vennoot in dezelfde of in een andere rekeningsector aan te wenden ter delging van het tekort of
enige sommen verschuldigd door de Vennootschap aan deze Vennoot ten belope van het tekort in te
houden.
§6. Onverminderd de vorige paragrafen, wordt in de Vennootschap in overeenstemming met de
navolgende regeling overgegaan tot de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de
daarvan desgevallend voor uitkering vatbare bedragen:
1° Reserves:
Van de nettowinst wordt in voorkomend geval een bedrag afgehouden voor de vorming van de
noodzakelijk geachte reserves.
2° Dividenduitkeringen:
Indien na het doorlopen van de stap aangeduid sub 1° van deze  paragraaf 6 door de Algemene
Vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering van het resultaat wordt besloten, wordt, onder
voorbehoud van de toepassing van artikelen 6:115 en 6:116 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, een dividend uitgekeerd aan de Vennoten rekening houdend met het voor de
betrokken rekeningsector per Vennoot geregistreerd individualiseerbaar jaarresultaat, bepaald
overeenkomstig paragrafen 2 en 3 van dit Artikel.
De uitbetaling van de dividenden geschiedt op de door de Algemene Vergadering bepaalde datum,
onder voorbehoud van de toepassing van artikel 6:116 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Bij gebreke aan bepaling van een datum door de Algemene Vergadering, beslist de
Raad van Bestuur over de uitbetaling.
Indien een uitkering van dividenden ten gevolge van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, zal het recht op
betaling worden opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op de voornoemde uit te
keren dividenden nog verschuldigd bedrag zal worden uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de
Vennoten. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
§7. Onverminderd enige andere bepaling van de statuten, geven de Vennoten de Vennootschap
onherroepelijk machtiging om elke som die zij haar verschuldigd zouden zijn, af te houden van de
hen toegekende dividenden.
§8. Onverminderd Artikel 19, tweede lid, kan de Raad van Bestuur nadere regels inzake
resultaatsbestemming vastleggen in het intern reglement.
HOOFDSTUK VII: SCHEIDINGSAANDEEL – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34.           Vereffening van een rekeningsector
§1. De Raad van Bestuur beslist over een eventuele beëindiging van een investering door de
Vennootschap in een Strategische Participatie.
Wanneer de Raad van Bestuur naar aanleiding van het vaststellen van de jaarrekening merkt dat ten
gevolge van geleden verlies, het netto-actief van een rekeningsector gedaald is tot minder dan de
helft van het netto-actief van die rekeningsector bij de start van de investering in de relevante
Strategische Participatie (desgevallend in de relevante rechtsvoorganger van de Vennootschap), dan
dient de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering die deze jaarrekening moet goedkeuren,
herstelmaatregelen voor te leggen die de Raad van Bestuur zich voorneemt te nemen, of te
motiveren waarom, naar mening van de Raad van Bestuur, geen herstelmaatregelen vereist zijn. De
Algemene Vergadering kan in dat geval bij drie vierde meerderheid van de aandelen van de
relevante rekeningsector besluiten dat de Raad van Bestuur de investering in de Strategische
Participatie zo snel als contractueel mogelijk dient te beëindigen en de rekeningsector dient te
vereffenen. Indien de Raad van Bestuur de investering niet onverwijld kan beëindigen, dan dient zij in
tussentijd verder verlies in de rekeningsector zoveel mogelijk te beperken. In de mate dat de daling
van het netto-actief van de rekeningsector slechts beperkt in waarde is, kan de Raad van Bestuur
echter beslissen om dit lid niet toe te passen. Deze beslissing wordt door de Raad van Bestuur
verantwoord in het jaarverslag. De Raad van Bestuur dient in dat geval de procedure bedoeld in dit
lid alsnog toe te passen, indien hij hiertoe verzocht wordt door de helft van de Vennoten die aandelen
van de relevante rekeningsector aanhouden.
§2. Indien de investering van de Vennootschap in een Strategische Participatie volledig beëindigd
wordt, onder meer als gevolg van een beslissing van de Raad van Bestuur, of van beslissingen
genomen op het niveau van de onderneming waarop de Strategische Participatie betrekking heeft, of
van rechten van diens andere aandeelhouders ten aanzien van de Vennootschap, dan zal de Raad
van Bestuur overgaan tot de vereffening van de rekeningsector die betrekking heeft op deze
Strategische Participatie. Dit houdt in dat de Raad van Bestuur de Strategische Participatie te gelde
maakt. Wat betreft financieringen aangegaan door de Vennootschap (mede) met betrekking tot de
Strategische Participatie waarvan de rekeningsector vereffend wordt, kan de Raad van Bestuur
(binnen het relevante contractuele kader) ofwel beslissen tot terugbetaling, ofwel tot aanwending van
de financiering binnen een andere rekeningsector (mits doorvoeren van de relevante
boekhoudkundige verwerkingen tussen de betrokken rekeningsectoren). Het vereffeningssaldo voor
iedere Vennoot binnen de aldus vereffende rekeningsector, wordt bepaald volgens de principes
vastgelegd in Artikel 33, met dien verstande dat de boekhouding van deze rekeningsector in
discontinuïteit gevoerd wordt en dat rekening gehouden wordt met alle eventueel nog in de toekomst
door de Vennootschap verschuldigde kosten die verband houden met de vereffende rekeningsector,
met inbegrip van fiscale lasten of latenties. De vereffening van een rekeningsector betreft voor de
goede orde geen vereffening na ontbinding in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zodat geen vereffenaars aangesteld zullen worden.
§3. Nadat de vereffeningswerkzaamheden met betrekking tot een rekeningsector beëindigd zijn,
deelt de Raad van Bestuur aan elke Vennoot die aandelen aanhoudt van de rekeningsector, het voor
hem berekende vereffeningssaldo mee.
Indien het vereffeningssaldo positief is, dan heeft de betrokken Vennoot het recht om uit de
Vennootschap te treden voor wat betreft de aandelen die hij aanhoudt in de in vereffening zijnde
rekeningsector en dit telkens tijdens de eerste zes maanden van ieder boekjaar vanaf het boekjaar
waarin de vereffeningswerkzaamheden met betrekking tot de relevante rekeningsector beëindigd
zijn. Het scheidingsaandeel zal in dat geval gelijk zijn aan het vereffeningssaldo zoals berekend
overeenkomstig paragraaf 2 van dit Artikel. Tevens kan de Raad van Bestuur op enig moment
besluiten de rekeningsector af te schaffen met vernietiging van de uitstaande aandelen tegen
uitkering van het scheidingsaandeel aan de betrokken Vennoten en dit na voorafgaande
kennisgeving aan de betrokken Vennoten. Indien het scheidingsaandeel ten gevolge van de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet of niet geheel
kan worden uitgekeerd, zal de uittreding geacht worden te hebben plaatsgevonden doch zal het recht
op betaling worden opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het voornoemde uit
te keren scheidingsaandeel nog verschuldigd bedrag zal worden uitgekeerd voor elke andere
uitkering aan de Vennoten. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd. Indien de Vennoot niet wenst
uit te treden en zo lang de Raad van bestuur niet besloten heeft tot afschaffing van de betrokken
rekeningsector, blijft het positieve vereffeningssaldo voor zijn rekening gereserveerd, en blijft het
vertegenwoordigd door de aandelen van deze Vennoot in de in vereffening zijnde rekeningsector. De
Vennoot kan verzoeken dat dit vereffeningssaldo geheel of gedeeltelijk aangewend wordt om aan
eigen vermogensfinanciering te doen in een andere rekeningsector, in het kader van een bevraging
overeenkomstig Artikel 12, paragraaf 2. In dat geval wordt de reserve
overgeboekt naar de andere rekeningsector, en worden de aandelen van de in vereffening zijnde
rekeningsector (desgevallend pro rata) vernietigd. Desgevallend worden na incorporatie van de
reserves, nieuwe aandelen van de relevante rekeningsector uitgegeven aan de Vennoot. Dit alles
onverminderd het recht van de Vennootschap om het vereffeningssaldo aan te wenden om een
tekort van de Vennoot in een andere rekeningsector te delgen.
Indien het vereffeningssaldo negatief is, dan dient de betrokken Vennoot dit tekort te delgen, ofwel
door een bijkomende inbreng binnen de rekeningsector, ofwel door de aanwending van reserves
geboekt voor rekening van deze Vennoot in een andere rekeningsector. Indien de Vennoot geen
bijkomende inbreng doet, zal de Raad van Bestuur in ieder geval gemachtigd zijn (doch zonder
daartoe verplicht te zijn, rekening houdend met de keuzemogelijkheid die de Raad van Bestuur wordt
gelaten om te bepalen via welke wijze hij wenst dat tot delging wordt overgegaan) om reserves
geboekt voor rekening van de betrokken Vennoot in een andere rekeningsector, of het resultaat van
het lopende boekjaar aangehouden voor rekening van deze Vennoot, aan te wenden ter delging van
het tekort of enige sommen verschuldigd door de Vennootschap aan deze Vennoot ten belope van
het tekort in te houden. Desgevallend wordt een inbreng gedaan of worden reserves overgeboekt,
dusdanig dat een aangepast vereffeningssaldo van een euro ontstaat. Na de aanzuivering als
voornoemd, heeft de betrokken Vennoot het recht om uit de Vennootschap te treden voor wat betreft
de aandelen die hij aanhoudt in de in vereffening zijnde rekeningsector en dit telkens tijdens de
eerste zes maanden van ieder boekjaar vanaf het boekjaar waarin de vereffeningswerkzaamheden
met betrekking tot de relevante rekeningsector beëindigd zijn. Het scheidingsaandeel zal in dat geval
gelijk zijn aan een euro.
§4. Onverminderd Artikel 19, tweede lid, kan de Raad van Bestuur nadere regels met betrekking tot
de vereffening van een rekeningsector opnemen in het intern reglement.
Artikel 35.           Berekening van het scheidingsaandeel in geval van volledige uittreding of uitsluiting
– gevolgen van volledige uittreding of uitsluiting
§1. De Vennoot die overeenkomstig Artikel 14 wenst uit te treden of overeenkomstig Artikel 15
uitgesloten wordt, heeft geen recht op enig vermogensbestanddeel van de Vennootschap. De
uittredende of uitgesloten Vennoot ontvangt een scheidingsaandeel dat gelijk is aan het laagste van
(i) het bedrag van de voor de aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, (ii) de
boekwaarde van de voor zijn rekening aangehouden Strategische Participaties of (iii) de
realisatiewaarde van de voor zijn rekening aangehouden Strategische Participaties rekening
houdende met de illiquiditeit van deze Participaties, telkens op datum van de beslissing tot uittreding
of uitsluiting, en in de gevallen (ii) en (iii) onder aftrek van alle schuldfinanciering aangegaan ter
financiering van de investering in deze Strategische Participaties en na in aanmerking nemen van
alle kosten en lasten evenals eventuele fiscale latenties. De Vennoot die uittreedt of uitgesloten
wordt, neemt volgens dezelfde principes deel in eventuele verliezen voor de betrokken activiteiten.
De uittredende of uitgesloten Vennoot heeft niet het recht om de herwaardering te vragen van de
boekwaarde van de Strategische Participaties die voor zijn rekening worden aangehouden.
De Vennootschap kan een vergoeding voor alle schade die de uitgesloten Vennoot berokkend heeft
aan de Vennootschap compenseren met het aldus berekende scheidingsaandeel. Eveneens kan de
Vennootschap alle schulden of te delgen tekorten die betrekking hebben op de uittredende of
uitgesloten Vennoot (inclusief ten aanzien van andere rekeningsectoren), compenseren met diens
scheidingsaandeel.
§2. De aan de Vennootschap verschuldigde bedragen worden, bij laattijdige betaling, van
rechtswege verhoogd met een interest, berekend tegen de in handelszaken wettelijke toegepaste
rentevoet, vermeerderd met drie punten.
Zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke wettelijke bepalingen, wordt het (saldo van enig)
scheidingsaandeel van de uittredende of uitgesloten Vennoot slechts opeisbaar vanaf het ogenblik
dat alle aan de Vennootschap verschuldigde bedragen, in hoofdsom en in intresten effectief aan
deze laatste zijn betaald.
§3. De uittredende of uitgesloten Vennoot kan ten opzichte van de Vennootschap geen enkel ander
recht laten gelden.
§4. De Raad van Bestuur is bevoegd om de waarde van het scheidingsaandeel namens de
Vennootschap vast te stellen. Onverminderd Artikel 19, tweede lid, kan de Raad van Bestuur nadere
regels met betrekking tot deze waardebepaling vastleggen in het intern reglement.
§5. Op het moment waarop de uittreding of uitsluiting plaatsvindt, worden de aandelen van de
scheidende Vennoot vernietigd. De deelnemingen in Strategische Participaties en financieringen
verstrekt aan ondernemingen waarop deze Strategische Participaties betrekking hebben en die
werden aangehouden voor rekening van de scheidende Vennoot, worden verdeeld onder de
overblijvende Vennoten binnen dezelfde rekeningsector, of, zo er geen andere Vennoten overblijven
binnen dezelfde rekeningsector, over alle overblijvende Vennoten, dit telkens pro rata de deelneming
van de overblijvende Vennoten binnen dezelfde rekeningsector, c.q. binnen de Vennootschap.
Indien Strategische Participaties die werden aangehouden voor rekening van de scheidende
Vennoot of financiering voor rekening van de scheidende Vennoot verstrekt aan de ondernemingen
waarop deze Strategische Participaties betrekking hebben, geheel of deels met vreemd vermogen
gefinancierd worden voor rekening van de scheidende Vennoot, dan blijft de scheidende Vennoot
gehouden tot de verplichtingen aangegaan overeenkomstig Artikel 13 tot op het moment dat deze
financieringen integraal terugbetaald zijn, tenzij in de mate Vennoten die deze Strategische
Participaties overgenomen hebben overeenkomstig deze paragraaf ermee instemmen om ook deze
vreemd vermogensfinanciering over te nemen (of om deze met eigen vermogen te herfinancieren).
De Raad van Bestuur ziet erop toe dat zij de betrokken vreemd vermogensfinanciering ten laatste
gelijktijdig met vreemd vermogensfinanciering van dezelfde aard en met dezelfde aflossingsperiode
binnen diezelfde rekeningsector, terugbetaalt. Als er onvoldoende liquiditeiten binnen de
rekeningsector zijn, kan de Raad van Bestuur deze vreemd vermogensfinanciering opeenvolgende
keren hernieuwen of vervangen door vreemd vermogensfinanciering van een andere soort en blijft de
scheidende Vennoot gehouden tot de verplichtingen overeenkomstig Artikel 13.
Artikel 36.           Ontbinding
De Algemene Vergadering besluit tot ontbinding van de Vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37.           Vereffenaars
In geval de vereffening niet onmiddellijk kan gesloten worden na het besluit tot ontbinding, benoemt
de Algemene Vergadering een of meer vereffenaars en bepaalt zij hun vergoeding.
Zij worden ontslagen van inventarisatie en mogen zich beroepen op de geschriften van de
Vennootschap. Zij kunnen, onder hun verantwoordelijkheid, een door hen aangeduid deel van hun
bevoegdheden overdragen aan één of meerdere mandatarissen.
De vereffenaars zullen de meest uitgebreide bevoegdheden hebben om alle handelingen te stellen
namens de Vennootschap met het oog op haar vereffening.
Indien er meerdere vereffenaars benoemd worden, vormen de vereffenaars een college dat
beraadslaagt volgens de regels die gelden voor beraadslagende lichamen. Onverminderd de
verleende bijzondere volmachten, wordt de Vennootschap in vereffening vertegenwoordigd door
twee vereffenaars, gezamenlijk optredend, zowel in als buiten rechte, ten aanzien van derden en in
de akten. Indien er slechts een vereffenaar benoemd wordt, vertegenwoordigt deze de
Vennootschap alleen handelend.
Artikel 38.           Vereffening
De vereffening van de Vennootschap geschiedt per rekeningsector en overeenkomstig de principes
zoals bepaald in Artikel 33, paragrafen 2 en 3 en Artikel 34. De vereffenaars kunnen echter
eveneens beslissen om, voor zover mogelijk en zonder dat dit de andere Vennoten kan benadelen,
bepaalde vermogensbestanddelen in natura uit te keren aan de Vennoten voor wiens rekening ze
aangehouden worden door de Vennootschap en dit aan te rekenen op het scheidingsaandeel.
De vereffeningssaldi binnen elke rekeningsector, worden voor elke Vennoot met elkaar
samengevoegd of gecompenseerd, ten einde tot een globaal vereffeningssaldo te komen per
Vennoot met betrekking tot het geheel van diens rechten en plichten ten aanzien van de
Vennootschap.
In geval van negatief vereffeningssaldo, dienen de betrokken Vennoten enkel bij te dragen in de
mate vereist opdat de Vennoten voor wie een positief vereffeningssaldo bepaald is, dit positief
vereffeningssaldo effectief kunnen ontvangen. Deze bijdrage geschiedt door elke Vennoot voor wie
een negatief vereffeningssaldo bepaald is pro rata diens aandeel in het totale negatieve
vereffeningssaldo voor alle Vennoten voor wie een negatief vereffeningssaldo is bepaald.
De vereffenaars kunnen niet verplicht worden enige positief vereffeningssaldo uit te keren zolang de
relevante Vennoten niet de nodige betalingen hebben gedaan ter delging van hun negatief
vereffeningssaldo overeenkomstig het vorige lid. Desgevallend kan aan alle Vennoten voor wie een
positief vereffeningssaldo is bepaald, een pro rata voorschot van dit vereffeningssaldo worden
uitbetaald.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
ACHTSTE BESLISSING: De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Philippe Rossie,
secretaris van de Vennootschap, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap,
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 6:86 WVV,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 6:87 WVV, het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 6:87 WVV de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris