Ondernemingsnr : 0685932728
Naam
(voluit) : Botanische Tuin Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 35-37
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37
op 30 juni 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna
“WVV”), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap
(afgekort “NV”) te behouden.
 
Tweede besluit
De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen die werden opgemaakt, waarvan de
aandeelhouder erkent kosteloos een afschrift te hebben bekomen, te weten:                   
- Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto
7:197 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van schuldvorderingen; en
- Het verslag van de commissaris, “EY Bedrijfsrevisoren” BV, te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2
vertegenwoordigd door Ömer Turna, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV
aangaande de voorgestelde inbreng in natura van schuldvorderingen.
De conclusie van het verslag van 30 juni 2023 van voornoemde commissaris aangesteld door de
raad van bestuur wordt hierna letterlijk weergegeven:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Botanische Tuin Real Estate
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Botanische Tuin Real Estate (hierna de “Vennootschap”) onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10
maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura,
hetgeen niet in overeenstemming is met het “ADVIES 2021/07 VAN DE RAAD VAN HET INSTITUUT
VAN DE BEDRIJFSREVISOREN”, kunnen we niet concluderen dat de waarde van de inbreng ten
minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng bestaat uit een intra-groepslening waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het “ADVIES VAN DE
COMMISSIE VAN BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN 2021/7”. Gezien het schuldbevrijdend karakter
van de inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van deze schuldvorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng,
stelt het bestuursorgaan voor om de schuldvorderingen in te brengen aan nominale waarde.  Er is
aldus geen beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. 
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is in het Wetboek van economisch recht in boek XX
betreffende de insolventie van ondernemingen.
Er worden geen aandelen uitgegeven ter vergoeding van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Aangezien er geen aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng, kunnen wij niet
concluderen dat op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:179 WVV, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en  
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Botanische Tuin Real Estate door middel van een
inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 30 juni 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Ömer Turna*
Partner”
De verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vergadering besluit deze verslagen goed te keuren.
 
Derde besluit
De vergadering besluit de naam van de vennootschap vanaf heden te wijzigen in “Botanic-Estate”.
 
Vierde besluit
4.1Beschrijving van de inbreng in natura
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
veertig miljoen euro (€ 40.000.000,00) om het te brengen van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) op
tweeënveertig miljoen euro (€ 42.000.000,00) door inbreng in natura van een deel van de
schuldvordering die de vennootschap verschuldigd is aan “INTER REAL ESTATE TRUSTY" naar
aanleiding van een lening verstrekt door voornoemde vennootschap-aandeelhouder “INTER REAL
ESTATE TRUSTY",  zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De schuldvordering wordt overgedragen met alle rechten en verplichtingen die daaraan zijn
verbonden.
4.2  Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van veertig miljoen euro (€ 40.000.000,00) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op tweeënveertig miljoen euro (€ 42.000.000,00)
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
 
Vijfde besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Botanic-Estate”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derde of in de
deelneming met derden:
 • Alle vastgoedverrichtingen, met uitzondering van makelaarsactiviteit, in de breedste zin van het
woord, de studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten, en begeleiden van vastgoedprojecten
allerhande;
 • Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van de aankoop, verkoop, ruil, bouw,
leasing, huur, verhuur, valorisatie, renovatie, inrichting, sloop, omvorming, verfraaiing van
onroerende goederen van alle aard die gelegen zijn in België of in het buitenland;
• Het, voor eigen rekening als voor rekening van derden, stellen van allerhande verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren,
verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren en valoriseren van allerhande onroerende
goederen. Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;
• Het uitbaten van een algemene bouwonderneming, beperkt tot de coördinatie van projecten; Deze
opsomming is louter enumeratief en niet limitatief.
De vennootschap mag alle handelingen van roerende, onroerende, industriële, commerciële, of
financiële aard stellen die verband houden met haar voorwerp of die rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking van dat voorwerp kunnen bevorderen.
Bovendien mag de onderneming rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de activiteiten van
verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp, of waarvan
de activiteit van die aard is dat een samenwerking met deze verenigingen of ondernemingen, de
vennootschap ten goede kan komen, en dit met name door inbreng, fusie, samenwerking,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins.  
De vennootschap mag eveneens alle handelingen stellen die nuttig of noodzakelijk zijn ter
verwezenlijking van haar voorwerp.  
De vennootschap kan zich borg stellen voor derden. Zij kan leningen en kredietopeningen ontvangen
of toestaan, eventueel met hypothecaire waarborg. De vennootschap kan ook de functie van
bestuurder, beheerder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënveertig miljoen euro (€ 42.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk
kapitaal, en allen volledig volstort.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Samenstelling van de raad van bestuur
1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
2 De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
3 Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
4 Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één (1) bestuurder telt, is
het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1 Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder die
alleen handelt.
2 Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3 Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4 De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste werkdag van de maand juni van elk jaar om 18.30 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De obligatiehouders mogen aan de vergadering deelnemen met raadgevende stem. Bij afwezigheid
van bijzondere voorschriften uitgevaardigd door de raad van bestuur en vermeld in de
oproepingsbrieven moeten zij zich schikken naar de voorschriften van huidig artikel.
Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon -al dan niet aandeelhouder- een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
 
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Zevende besluit
Bevestiging mandaat bestuurder:
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde
1° De naamloze vennootschap "INTERGERIM", met als vaste vertegenwoordiger, de Heer DE
VOCHT Eric, voornoemd;
2° De naamloze vennootschap "JOSTI", met als vaste vertegenwoordiger, Mevrouw ODEURS
Maryse, voornoemd;
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurders van de naamloze
vennootschap en dit voor een periode van 6 jaar.
Bevestiging mandaat gedelegeerd bestuurder:
De vergadering beslist daarop de huidige gelegeerde bestuurder, zijnde de naamloze vennootschap
"INTERGERIM", met als vaste vertegenwoordiger, de Heer DE VOCHT Eric, voornoemd, voor zoveel
als nodig te bevestigen in zijn benoeming als gedelegeerd bestuurder van de naamloze
vennootschap en dit voor een periode van 6 jaar.
 
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2000 Antwerpen,
Lange Gasthuisstraat 35-37, en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
 
Negende besluit
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
 
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten, het
verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de raad van bestuur.