N° d'entreprise : 0731852231
Nom
(en entier) : Elia Transmission Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 16 mai 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L’Assemblée prend acte et discute le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’
article 7:155 du Code des sociétés et des associations relatif à la modification des droits attachés à
des classes d’actions.
L’Assemblée constate que ce rapport ne suscite pas de questions et se rallie unanimement au
contenu de ce rapport.
DEUXIEME RESOLUTION : modification des statuts dans la cadre de l'alignement de la structure de
gouvernance sur les besoins de la société.
L’assemblée décide de modifier l’article 11 et l’article 12 des statuts de manière suivante :
a. L'article 11.1, première phrase est modifiée comme suit : « La société est administrée par un
conseil d’administration composé de douze (12) membres nommés pour six (6) ans, par l’assemblée
générale et révocables par elle. »
b. L'article 11.4 est modifié comme suit : « 11.4 Dans le cas où le mandat d’un ou plusieurs
administrateurs serait vacant, de sorte que le conseil d’administration se composerait
temporairement de moins de douze (12) membres, le conseil d’administration pourra, dans l’attente
d’une cooptation ou de la nomination d’un nouvel (de nouveaux) administrateur(s) en application de l’
article 11.3, valablement délibérer et décider avec le nombre de membres dont le conseil d’
administration est composé à ce moment-là. »
c. L'article 12.5 est modifié comme suit :
«12.5
12.5.1 La moitié (1/2) des membres du conseil ne sont pas des administrateurs indépendants. Pour
autant que les actions de la classe A et les actions de la classe C dans la Société-Mère représentent
seules ou ensembles plus de 30 pourcent du capital de la Société-Mère, un certain nombre de ces
administrateurs (les “Administrateurs A”) sera choisi sur proposition des titulaires des actions de la
classe A dans la Société-Mère conformément à l’article 4.5 et un certain nombre de ces
administrateurs (les “Administrateurs C”) sera choisi sur proposition des titulaires des actions de la
classe C dans la Société-Mère conformément à l’article 4.5 et cela conformément à l’article 12.5.2.
12.5.2 Le nombre d’administrateurs qui seront choisis respectivement sur proposition des titulaires
des actions de la classe A dans la Société-Mère ou sur proposition des titulaires des actions de
classe C dans la Société-Mère est déterminé en fonction du pourcentage que représentent
respectivement les actions de classe A dans la Société-Mère et les actions de classe C dans la
Société-Mère dans le total des actions de classe A et de classe C dans la Société-Mère. Ce nombre
est déterminé de la manière suivante :
    •  six (6) administrateurs si le pourcentage est supérieur à quatre-vingt-cinq virgule soixante-et-
onze pour cent (85,71%) ;
    •  cinq (5) administrateurs si le pourcentage est supérieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois
pour cent (71,43%) mais égal à ou inférieur à quatre-vingt-cinq virgule soixante-et-onze pour cent
(85,71%) ;
    •  quatre (4) administrateurs si le pourcentage est supérieur à cinquante pour cent (50%) mais égal
à ou inférieur à soixante-et-onze virgule quarante-trois pour cent (71,43%) ;
    •  trois (3) administrateurs choisis sur proposition des titulaires des Actions de la classe C et trois
(3) administrateurs choisis sur proposition des titulaires des Actions de la classe A si le pourcentage
est égal à cinquante pour cent (50%) ;
    •  deux (2) administrateurs si le pourcentage est supérieur à ou égal à vingt-huit virgule cinquante-
sept pour cent (28,57%) mais inférieur à cinquante pour cent (50%) ;
    •  un (1) administrateur si le pourcentage est supérieur à ou égal à quatorze virgule vingt-neuf pour
cent (14,29%) mais inférieur à vingt-huit virgule cinquante-sept pour cent (28,57%).
S’il n’y a plus d’actions de classe A dans la Société-Mère ou plus d’actions de classe C dans la
Société-Mère, six (6) administrateurs seront choisis sur proposition des titulaires de l’autre classe d’
actions dans la Société-Mère (A ou C selon le cas) qui subsiste, pour autant que les actions de cette
dernière classe représentent plus de 30 pour cent du capital de la Société-Mère.
Pour le décompte respectivement du pourcentage des actions de classe A dans la Société-Mère et
des actions de classe C dans la Société-Mère représentées dans le total des actions de classe A et
des actions de classe C dans la Société-Mère, il est tenu compte de deux chiffres après la virgule. Si
le troisième chiffre après la virgule est égal à ou supérieur à 5, il est arrondi vers le haut. Si ce
troisième chiffre est inférieur à 5, il est arrondi vers le bas.
12.5.3 Si le mandat d’un administrateur non-indépendant devient vacant, les autres administrateurs
pourront pourvoir à son remplacement provisoire par la nomination d’un administrateur sur
proposition des administrateurs qui ont été nommés sur proposition des titulaires d’actions de la
classe d’actions dans la Société-Mère qui, compte tenu du pourcentage d’actions de classe A et d’
actions de classe C dans la Société-Mère existant à ce moment, seraient en droit de présenter un
candidat conformément à l’article 12.5.2 pour le mandat à pourvoir. S’il n’y a plus d’administrateurs
nommés sur présentation des titulaires d’actions dans la Société-Mère de la classe dont provenait l’
administrateur dont le mandat est devenu vacant, les autres administrateurs pourront pourvoir à son
remplacement par la nomination d’un administrateur sur proposition des administrateurs non
indépendants restants. »
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 16 mai 2023, 1 procuration, 1 rapport du conseil
d'administration conformément à l'article 7:155 du code des Sociétés et des Associations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.