Ondernemingsnr : 0453 754 419
Naam
(voluit) : HighCo Publi Info
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwelandenweg 2, 2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Bedrijfsrevisor herbenoeming - Verplaatsing van de statutaire zetel -
Ontslag / Benoeming
De Gewone algemene vergadering der aandeelhouders wordt gehouden op de vierde vrijdag van de
maand mei, dewelke voor het boekjaar 2023 plaatsvindt op vrijdag 17 mai 2024.
De vergadering wordt geopend om 12.00 uur onder het voorzitterschap van de heer CHABASSIEU Didier,
vertegenwoordiger van HighCo S.A. Mevrouw COLLINA HUE Cécile, vertegenwoordiger van HighCo Data
S.A.S., wordt verkozen tot stemopnemer, en de heer VANHELLEMONT Steven tot secretaris.
Na ondertekening van de aanwezigheidslijst door de aanwezige en/of vertegenwoordigde
· aandeelhouders, zet de voorzitter uiteen en de vergadering erkent dat het gehele maatschappelijke kapitaal
vertegenwoordigd is, zodat de vergadering regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en
stemmen over de punten die in de dagorde staan opgesomd.
De voorzitter zet uiteen dat:
[ ... ]
5. Hernieuwing mandaat bedrijfsrevisor
Vijfde Resolutie: Herbenoeming mandaat bedrijfsrevisor
De Algemene Vergadering beslist om het mandaat van de huidige commissaris, zijnde Ernst & Young, te
hernieuwen voor een periode van drie jaar. Het mandaat vangt aan op 18 mei 2024 en eindigt na de
Algemene Vergadering over het boekjaar 2026, gehouden in 2027.
De vergadering stelt vast dat alle punten op de agenda werden behandeld en na lezing en goedkeuring
van de notulen van deze Algemene Vergadering wordt zij gesloten om 14.00 uur.
**
De bijzondere algemene vergadering wordt geopend op 14/02/2025 om 10 uur onder het voorzitterschap
van de heer Didier Chabassieu, die eveneens secretaris en stemopnemer is.
De voorzitter stelt vast dat alle aandelen behoorlijk vertegenwoordigd zijn en dat de vergadering dus
rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten zonder de voorafgaande oproepingen te moeten rechtvaardigen.
De voorzitter stelt voor aan de Vergadering om over te gaan tot de dagorde.
De dagorde van deze algemene vergadering als volgt werd vastgelegd:
Overdracht van de maatschappelijke zetel naar Kruiskouter 1, 1730 Asse;
De algemene vergadering aanvaardt deze dagorde en gaat over tot de behandeling ervan.
Na beraadslaging neemt de Vergadering unaniem de volgende besluiten:
Eerste resolutie: overdracht van de maatschappelijke zetel
De algemene vergadering beslist de maatschappelijke zetel te overdracht.
De nieuwe zetel is gelegen te Kruiskouter 1, 1730 Asse.
De algemene vergadering verleent alle machten aan de heer Mattias Biebouw en/of aan een advocaat van
het advocatenkantoor Putzeys Law, waarvan de kantoren gevestigd zijn te 1080 Brussel, Brigade Pironlaan
132, ieder alleen handelend en met macht van vervanging, om alle formaliteiten te vervullen voor de publicatie
van de genomen besluiten.
Aangezien de agenda volledig werd afgewerkt, verklaart de voorzitter de zitting voor beëindigd.
Notulen opgemaakt en getekend op 18/02/2025.
Raad van bestuur.
De vergadering wordt geopend op 14/02/2025 om 10 uur. De heer Didier Chabassieu, bestuurder, stelt
vast dat volgende bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn :
IDe firma HighCo SA, vertegenwoordigd door de heer Chabassieu Didier, bestuurder;
ODe firma HighCo DATA SAS, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Cécile Collina-Hue, bestuurder.
De voorzitter zet uiteen dat:
1)Alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn zodat de vergadering regelmatig is samengesteld en
bijgevolg rechtsgeldige beslissingen kan nemen met betrekking tot de vastgelegde agendapunten.
2)De agenda van deze raad van bestuur als volgt werd vastgelegd:
1.Ontslag van de BV Kalamus Consulting, met mevrouw Laurence Lanckriet als vaste vertegenwoordiger,
als persoon belast met dagelijks bestuur;
2.Ontslag van de heer Alessandro Papa als persoon belast met dagelijks bestuur;
3.Delegatie machten dagelijks bestuur aan de BV SMH Concept (KBO 0830.356.820), met de heer David
Vigneron als vaste vertegenwoordiger;
4.Delegatie machten dagelijks bestuur aan de BV Makesvalue (KBO 1003.461.634), met de heer
Alessandro Papa als vaste vertegenwoordiger;
5.Beperking van bevoegdheden van de personen belast met dagelijks bestuur.
De raad van bestuur aanvaardt deze dagorde en gaat, na de voorafgaandelijke verklaring in het kader van
artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen over tot de behandeling ervan.
Voorafgaandelijke verklaring van de bestuurders:
De bestuurders verklaren geen rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechterlijke aard te
hebben dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van
Bestuur.
De volgende agendapunten worden besproken. Na beraadslaging nemen de bestuurders met unanimiteit
van stemmen volgende resoluties aan:
Eerste resolutie: ontslag van de BV Kalamus Consulting
De Raad van bestuur keurt het ontslag als persoon belast met dagelijks bestuur van de BV Kalamus
Consulting goed.
De raad van bestuur herroept alle bevoegdheden die aan de BV Kalamus Consulting en mevrouw
Laurence Lanckriet waren gedelegeerd.
Tweede resolutie: ontslag van Alessandro Papa
De Raad van bestuur keurt het ontslag als persoon belast met dagelijks bestuur van Alessandro Papa
goed.
De raad van bestuur herroept alle bevoegdheden die aan Alessandro Papa waren gedelegeerd.
Derde resolutie: machten dagelijks bestuur aan de BV SMH Concept
De Raad van bestuur beslist de BV SMH Concept (KBO 0830.356.820), met de heer David Vigneron als
vaste vertegenwoordiger, als persoon belast met dagelijks bestuur van de vennootschap te benoemen.
Vierde resolutie: machten dagelijks bestuur aan de BV Makesvalue
De Raad va bestuur beslist de BV Makesvalue (KBO 1003.461.634), met de heer Alessandro Papa als
vaste vertegenwoordiger, als persoon belast met dagelijks bestuur van de vennootschap te benoemen.
Vijfde resolutie: beperking van bevoegdheden van de personen belast met dagelijks bestuur
De Raad van bestuur verklaart hierbij aan de BV SMH Concept en aan de BV Makesvalue, ieder
individueel handelend, voor een onbepaalde duur, de volgende machten te hebben gedelegeerd in het kader
van het dagelijks bestuur van de vennootschap:
"Aanwerving van personeel
Aanwerving van personeel overeenkomstig het door de Raad van Bestuur gevalideerde budget van de
vennootschap; vaststelling van de arbeidsvoorwaarden, het werk, de bezoldiging en het vertrek van dit
personeel.
Meubilair, uitrusting, materiaal, ...
Het verrichten van (i) alle aankopen tot een maximum van € 100.000,00, (ii) alle verkopen en overdrachten
tot een maximum van € 15.000,00, (iii) leasing en ruil van alle roerende goederen, uitrusting, materiaal,
meubilair, enz. met uitzondering van alle onroerende goederen. Het ondertekenen, aanvaarden,
onderhandelen, endosseren, voor aval tekenen en betalen van alle verschuldigde betaalinstrumenten,
biljetten, cheques, wissels en orderbriefjes, zonder de vennootschap te kunnen verbinden tot financiële
instrumenten zoals opties en futures; het vaststellen en aanvaarden van alle compensaties en vereffeningen,
het aanvaarden en toestaan van alle subrogaties.
Met uitzondering evenwel van de verwerving van deelnemingen in het kapitaal van derde
vennootschappen, de overdracht van deelnemingen, de toekenning van licenties voor de exploitatie van
merken en software die aan de vennootschap toebehoren, en de overdracht van dezelfde elementen die aan
de vennootschap toebehoren, de verwerving van effecten.
Contracten
Het ondertekenen van contracten met klanten en leveranciers die de vennootschap enkel op het
grondgebied van de Benelux binden (met uitzondering van contracten die de Groep High Co binden), met
uitzondering van contracten die (i) door de vennootschap aangegane verbintenissen tot beperking van de
mededinging en/of (ii) clausules met exorbitante verplichtingen voor de vennootschap bevatten. Het sluiten en
beëindigen van huurovereenkomsten zijn eveneens uitgesloten.
Post en douane
Het namens de maatschappij in ontvangst nemen of ophalen van alle brieven, kisten, pakjes, pakketten, al
dan niet geladen, aangetekend of niet, en die welke aangegeven waarden bevatten, het doen stellen van alle
depots, het overleggen van cognossementen, vrachtbrieven en andere noodzakelijke documenten; het
ondertekenen van alle documenten en het verlenen van kwijting; het doen van alle aangiften en
aanzuiveringen bij de octrooi-, douane- en accijnsdiensten en alle andere autoriteiten en waar nodig; het
betalen van alle post- of telegrafische bestellingen alsmede alle cheques.
Telefoonabonnementen
Het afsluiten van alle abonnementen, in het bijzonder telefoonabonnementen: het betalen van premies en
kosten, het indienen van claims; het afsluiten van alle abonnements- en reclamecontracten.
Vertegenwoordiging
De onderneming vertegenwoordigen in de organisaties en verenigingen waarvan zij lid is.
De vennootschap vertegenwoordigen voor alle nationale en regionale instellingen; verzoeken, klachten en
beroepen tegen de beslissingen van deze instellingen indienen; alle relevante documenten ondertekenen en,
in het algemeen, alle handelingen verrichten die betrekking hebben op de betrokken instellingen.
Algemene correspondentie
De dagelijkse correspondentie van het bedrijf bijhouden en ondertekenen.
Verkoop van de producten van de onderneming
De producten en diensten van de onderneming verkopen en de verkoop ervan delegeren;
verkoopvoorwaarden en prijzen bepalen en erover onderhandelen.
Aanbestedingen
Deelnemen aan elke aanbesteding voor leveringen aan openbare of particuliere organisaties, tenzij de
aanbesteding ook betrekking heeft op diensten die buiten het Benelux-grondgebied moeten worden verleend
en/of ook andere entiteiten van de HighCo-groep betreft. Alle formaliteiten en documenten in dit verband
vervullen en indienen.
Aankopen
Het aankopen, tot een maximum van € 100.000,00, van alle producten, benodigdheden, uitrusting,
motorvoertuigen, diensten en, in het algemeen, alle roerende goederen die verband houden met de
activiteiten van de vennootschap (met inbegrip van het ondertekenen van de besteldocumenten en het
goedkeuren van de facturen).
Andere
Het voeren van het gewone dagelijkse bestuur van de vennootschap door het stellen van alle andere
handelingen van gebruikelijke aard die nodig of nuttig zijn voor de uitoefening van de activiteiten van de
vennootschap en de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Bankieren
Te beschikken over de middelen van de vennootschap, betalingen en invorderingen te verrichten in
contanten of door middel van schuldbewijzen of via bank- en financiële instellingen, en te dien einde:
(i) rekeningen-courant te openen bij alle soorten bankinstellingen en financiële instellingen, publiek of
particulier; stortingen en betalingen op die rekeningen te verrichten en over de tegoeden en saldi daarvan te
beschikken door betalings- en stortingsopdrachten, cheques en alle andere documenten uit te schrijven, en
die rekeningen zo nodig te sluiten;
(ii) het vrijgeven, onderhandelen, disconteren, overdragen, aanvaarden, garanderen, innen en betalen van
wisselbrieven en orderbriefjes, polissen, cheques en andere bewijzen van schuldvorderingen, zowel van
commerciële als van financiële aard, alsmede het aantekenen van protest bij gebreke aan aanvaarding of
betaling;
(iii) alle soorten garanties, met uitzondering van reële garanties, contragaranties, bankgaranties en
contragaranties van alle soorten, van alle openbare of particuliere lichamen, met inbegrip van natuurlijke
personen, aan te vragen, aan derden te lenen, van derden te lenen, te aanvaarden, te verlengen en/of op te
zeggen, door uitgifte en ondertekening van alle handels- of kredietdocumenten, polissen, wissels,
verklaringen, garanties, bankgaranties, overeenkomsten en alle andere openbare of particuliere documenten
die nodig of dienstig kunnen zijn.
Het innen van alle bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn in hoofdsom, rente en toebehoren
en het betalen van de sommen die zij verschuldigd is in hoofdsom, rente en toebehoren; het opnemen van
alle in bewaring gegeven bedragen en effecten; het afgeven of intrekken van kwitanties en kwijting voor alle
ontvangen en betaalde bedragen.
Onderwerpen van de onderneming aan de wetten en voorschriften
Alle stappen ondernemen en alle administratieve, fiscale of wettelijke formaliteiten vervullen die nodig zijn
om de vennootschap te onderwerpen aan de wetten en voorschriften van de landen waar zij werkzaam is of
kan zijn; alle akten, documenten en registers ondertekenen die daartoe vereist zijn.
De onderneming vertegenwoordigen ten overstaan van alle derden en alle autoriteiten
De vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle derden en overheden, met name de Staat,
de regerings-, gewest-, provincie- en gemeentebesturen, de fiscale en douaneautoriteiten, de posterijen, de
vervoersmaatschappijen en alle andere openbare diensten; met deze derden en bestuurders alle
overeenkomsten, contracten, verbintenissen en reglementen te sluiten en alleen alle documenten te
ondertekenen die nodig of nuttig zijn voor de activiteiten van de vennootschap.
Verzekering
Alle aangiften bij verzekeringsmaatschappijen te doen, alle premies te betalen en alle andere
beschermende maatregelen te nemen; in alle omstandigheden alle maatregelen te nemen die geschikt
worden geacht om de activa en waarden die aan de vennootschap toebehoren of die door derden bij haar in
bewaring zijn gegeven, veilig te stellen.
Het afsluiten en annuleren van verzekeringscontracten is uitgesloten.
Vertegenwoordiging sociale zekerheid
Vertegenwoordiging van de onderneming bij alle organen en instellingen voor sociale zekerheid.
Eigendommen en activa
Opstellen van alle inventarissen van de eigendommen en activa van de vennootschap.
Rechtszaak
Het aanstellen en ontslaan van alle advocaten en raadslieden om de vennootschap te vertegenwoordigen
voor alle gerechtelijke autoriteiten; het uitvoeren van alle bewarende maatregelen en voor vorderingen en
geschillen die de € 10.000,00 niet overschrijden: het treffen van dadingen, minnelijke schikkingen en
arbitrages.
Vertegenwoordiging van de vennootschap als schuldeiser in faillissements- of andere procedures
De vennootschap als schuldeiser vertegenwoordigen in faillissements- en soortgelijke procedures;
deelnemen aan de algemene vergaderingen van schuldeisers; de functie van lid van de vergadering van
schuldeisers aanvaarden en uitoefenen voor zover de vennootschap in die hoedanigheid is aangewezen;
rechtshandelingen vaststellen en de geldigheid ervan bevestigen; alle voorstellen tot vereffening aanvaarden,
verwerpen en ertegen in beroep gaan, en alle handelingen verrichten die daartoe vereist zijn."
De Raad van Bestuur bestaat nu uit:
-HighCo SA (0883.842.422), met de heer Didier Chabassieu als vaste vertegenwoordiger, als bestuurder;
-HighCo Data SAS (0643.794.641), met mevrouw Cécile Collina-Hue als vaste vertegenwoordiger, als
bestuurder;
-Makesvalue SRL (1003.461.634), met de heer Alessandro Papa als vaste vertegenwoordiger, als persoon
belast met dagelijks bestuur;
-SMH Concept SRL (0830.356.820), met de heer David Vigneron als vaste vertegenwoordiger, als
persoon belast met dagelijks bestuur.
De Raad van bestuur verleent alle machten aan de heer Mattias Biebouw en/of aan een advocaat van het
advocatenkantoor Putzeys Law, waarvan de kantoren gevestigd zijn te 1080 Brussel, Brigade Pironlaan 132,
ieder alleen handelend en met macht van vervanging, om alle formaliteiten te vervullen voor de publicatie van
de genomen besluiten.
De bestuurders beschouwen zich als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij uitdrukkelijk te verzaken
aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals
voorzien bij het artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en te verzaken aan het
instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien de agenda volledig werd afgewerkt, verklaart de voorzitter de zitting voor beëindigd.
Mattias Biebouw
Lasthebber