N° d'entreprise : 0634644769
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DU STANDARD DE LIEGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Laiterie 58
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Le dix décembre deux mille vingt.
Devant le notaire Michel HUBIN, à Liège, substituant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège
(deuxième canton), exerçant sa fonction au sein de la société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son
siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A, légalement empêchée.
En l’étude du notaire JADIN précitée.
S'est réunie en séance extraordinaire tenue en l’étude du notaire soussigné l'assemblée générale
des actionnaires de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU STANDARD DE LIEGE »,
ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue de la Laiterie, 58, assujettie à la T.V.A. sous le numéro
BE0634.644.769. (RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Michel HUBIN, résidant à Liège, le
vingt-quatre juillet deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf dito, sous
le 15312757.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le même
notaire HUBIN, à Liège, le cinq février deux mille vingt, publié auxdites annexes du onze dito sous le
numéro 20308776.
2) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire
Aurélie NOTTET, à Liège, le vingt-six juin deux mille vingt, publié auxdites annexes du trente et un
juillet suivant sous le numéro 20088227.
3) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire
Michel HUBIN, à Liège, le trente octobre deux mille vingt, publié auxdites annexes du dix-neuf
novembre suivant sous le numéro 20355786.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
Soit ensemble quatre cents (400) actions de classe A et deux cent trente-six (236) actions de classe
B, soit six les cent trente-six (636) actions émises à ce jour et actuellement en circulation.
Ces déclarations sont vérifiées au vu du registre des actions.
Le président expose que la société compte actuellement six cent trente-six (636) actions sans
désignation de valeur, entièrement libérées.
 
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Volet B
Première résolution – CONVERSION D’ACTIONS DE CLASSE B ET ACTIONS DE CLASSE A.
1. Rapport de l’organe d’administration sur les modifications des droits attachés aux classes d’
actions en vertu de l’article 5 : 102 CSA et justifiant la conversion des vingt (20) actions concernées
de classe B en autant d’actions de classe A.
L’assemblée générale prend acte du rapport établi par l’organe d’administration sur la base de l’
article 5 :102 du Code, sur le projet de convertir les vingt (20) actions de classe B, souscrites par le
professeur Jean-Yves REGINSTER en vingt (20) actions de classe A, ce dernier ayant proposé de s’
investir financièrement et dans la gestion de l’immobilière.
Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé au
greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que l’expédition du présent procès-verbal.
2. Conversion des vingt (20) actions de classe B susdites en actions de classe A – Mise en
concordance des statuts.
L‘assemblée générale décide de convertir les vingt (20) actions de classe B, souscrites et détenues
par le professeur Jean-Yves REGINSTER en vingt (20) actions de classe A, ce dernier ayant décidé
de s’investir financièrement et dans la gestion de l’immobilière.
L’assemblée constate donc que cette conversion entraîne une modification dans la répartition des six
cent trente-six (636) actions existantes :
    •  quatre cent vingt (420) actions de classe A ;
    •  deux cent seize (216) actions de classe B.
L’assemblée décide de mettre le texte des statuts en concordance avec la présente décision, mais
elle décide d’en reporter la réalisation dans le cadre de la prochaine résolution, à arrêter sur l’
émission de nouvelles actions.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix dans chacune des
classes d’actions A et B.
 
Deuxième résolution - APPORTS EN NUMERAIRE CONTRE EMISSION D’ACTIONS.
1. Emission d’actions nouvelles contre espèces.
L’assemblée générale décide d’émettre cent septante-cinq (175) actions nouvelles de classe A au
prix de dix mille (10.000) euros l’action, soit moyennant l’apport d’une somme totale de un million
sept cent cinquante mille (1.750.000) euros, en augmentation de la réserve indisponible de capitaux
propres.
Les actions nouvelles seront identiques en tous points aux actions existantes de classe A et jouira
des mêmes droits (notamment le droit de vote, les droits financiers, patrimoniaux et sociaux) et
avantages que les actions existantes de ladite classe, si ce n’est qu’elles prendront part au résultat
de l'entreprise à dater du premier octobre deux mille vingt.
Les actions nouvelles seront libérées à l’acte ou pour le trente et un janvier deux mille vingt et un au
plus tard.
Les capitaux propres seront désormais représentés par huit cent onze (811) actions, dont cinq cent
nonante-cinq (595) de classe A et deux cent seize (216) de classe B.
2. Rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de
l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Conformément à la latitude laissée par l’article 5 :121,§2, CSA, l’assemblée générale, qui compte
tous les actionnaires, décide à l’unanimité de renoncer à ce rapport justifiant le prix d’émission et
décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
chacun d’eux se reconnaissant dûment informé.
3. Rapport de l’organe d’administration sur les modifications des droits attachés aux classes d’
actions (article 5 : 102 CSA) et justifiant l’émission non proportionnelle d’actions des deux classes
existantes.
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration. Ce rapport ne restera pas annexé
au présent procès-verbal mais sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que
l’expédition du présent procès-verbal.
4. Droit de souscription préférentielle. (On omet)
5. Souscription et libération.
Interviennent alors aux présentes les personnes suivantes :
1) Monsieur REGINSTER Jean-Yves, Luc, Gilbert, Paul, né à Liège le treize juin mille neuf cent
cinquante-huit (numéro de registre national (On omet), domicilié à 1815 Clarens (Suisse), route de
Chailly 3 dont question ci-dessus et représenté comme dit ; et
2) Monsieur REGINSTER Antoine, Paul, François, Adolphe, Olivier, né à Liège le vingt mai mille neuf
cent nonante-sept ((on omet), domicilié à 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel 38/B1 représenté
aux termes des présentes par Monsieur Bruno VENANZI précité en vertu d’une procuration sous
seing qui restera annexée au présent procès-verbal privé ;
Volet B
Lesquelles déclarent ce qui suit :
Elles souscrivent en espèces les cent septante-cinq (175) actions nouvelles au prix de dix mille
(10.000) euros l’action comme suit :
1) Monsieur Jean-Yves REGINSTER déclare souscrire cent cinquante (150) actions de classe A
pour une valeur de un million cinq cent mille (1.500.000) euros, en contrepartie de quoi il déclare
avoir libéré anticipativement la somme de un million (1.000.000) d’euros sur le compte spécial ouvert
au nom de la société pour l’augmentation du capital, se déclarant ainsi encore redevable à la société
de cinq cent mille (500.000) euros du chef de la présente souscription qu’il promet de libérer pour la
date du trente et un janvier deux mille vingt et un.
2) Monsieur Antoine REGINSTER déclare souscrire vingt-cinq (25) actions de classe A pour une
valeur de deux cent cinquante mille (250.000) euros, en contrepartie de quoi en contrepartie de quoi
il déclare n’avoir rien libéré anticipativement, se déclarant ainsi encore redevable à la société de
ladite somme de deux cent cinquante mille (250.000) euros du chef de la présente souscription qu’il
promet de libérer pour la date du trente et un janvier deux mille vingt et un.
6. Constatation de la réalisation des apports.
L’assemblée générale intervient alors à son tour et requiert le notaire soussigné de prendre acte de
la déclaration suivante :
L’assemblée constate que sa décision d’émettre cent septante-cinq (175) actions nouvelles en
numéraire de classe A et d'augmenter les capitaux propres indisponibles de la société dans les
conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre comme suit :
- chacun des actionnaires existants de la société a d’abord renoncé au délai d’exercice de son droit
et à son droit de souscription préférentielle comme il l’a souhaité ;
- toutes les cent septante-cinq (175) actions nouvelles de classe A ont été intégralement souscrites
et partiellement libérées par virement au compte spécial, ainsi qu’il sera constaté ci-après par le
notaire soussigné ;
- la somme des capitaux propres formant désormais la réserve indisponible est ainsi portée à six
millions cinq cent cinquante-huit mille (6.558.000) euros immédiats avec une créance contre les
souscripteurs de sept cent cinquante mille (750.000) euros, propre à porter ces capitaux propre lors
de la libération prochaine à sept millions trois cent huit mille (7.308.000) euros, et lesdits capitaux
propres sont désormais représentés par huit cent onze (811) actions, toutes égales entre elles,
hormis leur classification.
Certification.
Le notaire soussigné constate, au vu de l’attestation bancaire émise le 9 décembre 2020 par la
banque CBC BANQUE et relative au compte spécial ouvert en ses livres sous le numéro
BE28732057120220, que les investisseurs ont chacun viré la somme indiquée de façon que la
société dispose, en vertu de la présente émission d’actions en numéraire, d’une somme totale de un
million (1.000.000) d’euros correspondant à la libération de l’émission susdite.
7. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 6.
de la présente résolution, en remplaçant le texte de l’article 5 par le suivant :
« En rémunération des différents apports à la société, la société compte huit cent onze (811) actions,
dont au jour de la dernière modification des statuts cinq cent nonante-cinq (595) de classe A et deux
cent seize (216) de classe B.
Les actions de classe A sont celles détenues par les initiateurs et les porteurs du projet et les actions
de classe B par les purs investisseurs. »
Et en remplaçant le premier alinéa de l’article 8, relatif à la réserve statutaire de capitaux
indisponibles, par le suivant :
« Lors de la dernière modification des statuts, les apports résultant de la conversion du capital et de
la réserve légale de la SPRL ainsi que les apports ultérieurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres, indisponible et non susceptible de distribution aux actionnaires, à concurrence de six
millions cinq cent cinquante-huit mille (6.558.000) euros immédiats avec une créance contre les
souscripteurs des actions émises le 10 décembre 2020, s’élevant à sept cent cinquante mille
(750.000) euros. La libération du solde de ces actions portera ces capitaux propres lors de la
libération à sept millions trois cent huit mille (7.308.000) euros. »
Pour le surplus, l’assemblée charge le notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts de la société.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution – AUTRE MODIFICATION DES STATUTS.
L’assemblée décide de mettre en concordance l’article 18 avec la quatrième résolution du procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2020, treizième point, ainsi rédigé dans ledit
procès-verbal :
« 13) Elle décide que toute assemblée générale extraordinaire sera convoquée soit à l’initiative de l’
Volet B
organe de gestion, soit de deux administrateurs. Tout actionnaire pourra exiger du conseil la
convocation d’une telle assemblée générale extraordinaire et d’en fixer l’ordre du jour. »
Ce point n’a cependant pas été mis en œuvre par une modification des statuts, probablement par la
suite d’un oubli.
Afin de réaliser cette mise en concordance, l’assemblée décide donc de remplacer le texte de l’article
18, alinéa 3, par le suivant :
« Des assemblées générales particulières ou extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration, par deux administrateurs ou, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou sur requête de tout actionnaire. Dans ce dernier cas, le ou les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. ».
Vote : L’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution - ADMINISTRATEURS.
1. Démission d’un administrateur A et d’un administrateur B en place pour permettre la composition
définitive et conforme aux accords.
Suite aux mouvements ci-dessus exposés et aux engagements souscrits entre actionnaires, deux
administrateurs ont démissionné, soit la société à responsabilité limitée B2CONSULT, dont le siège
est établi à 1380 Lasne, Rue de Genleau, 51, inscrite à la TVA sous le numéro BE0478.467.247.
(RPM Brabant wallon), et Monsieur FEYTONGS Sacha, né à Oupeye, le 12 août 1977, registre
national des personnes physiques numéro (on omet), domicilié à 4607 Feneur, Rue de Trembleur,
14.
2. Décharge.
L’assemblée donne tour à tour à chacun des administrateurs démissionnaires décharge, autant que
faire se peut, compte tenu que la démission n’est appuyée sur aucun compte. La décharge complète
sera acquise par le vote d’approbation des comptes annuels de l’exercice en cours, même si une
décision expresse à ce sujet n’est pas transcrite au procès-verbal de l’assemblée appelée à
approuver les comptes dudit exercice.
3. Nomination d’un administrateur A et d’un administrateur B à compter de ce jour.
Une place étant dégagée dans les rangs de chaque classe d’administrateurs (au sens des statuts), l’
assemblée décide de nommer, sur présentation des actionnaires de classe A, Monsieur
REGINSTER Jean-Yves Luc Gilbert Paul, né à Liège le treize juin mil neuf cent cinquante-huit (On
omet), domicilié à 1815 Clarens (Suisse), route de Chailly 3, et sur présentation des actionnaires de
classe B, la société à responsabilité limitée B2CONSULT, dont le siège est établi à 1380 Lasne, Rue
de Genleau, 51, inscrite à la TVA sous le numéro BE0478.467.247. (RPM Brabant wallon), qui sera
représentée, conformément aux indications de l’intéressée par Monsieur WHITNACK Bryan, né en
Suisse, à Genève, le 4 décembre 1964, Numéro de registre national (On omet), domicilié à l’adresse
du siège de la société.
Les administrateurs ainsi nommés exerceront tous leur mandat pour une durée indéterminée et,
jusqu’à éventuelle décision contraire de l’assemblée dans le cadre des dispositions nouvelles, à titre
gratuit, étant entendu, en cas de décision de rémunération, le pouvoir de l’organe d’administration en
ce qui concerne la répartition du montant alloué et l’aptitude de ce dernier à confier des tâches
distinctes du rôle d’administrateur et de les rémunérer.
Tous ici présents ou dûment représentés qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
 
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire Catherine Jadin.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire HUBIN.
 
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le présent extrait : Expédition de l’acte, coordination des statuts,
rapport de l’organe d’administration art. 5 :102 CSA.
 
Volet B
EXTRAIT CONFORME
 
Notaire Michel HUBIN
A Liège