Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0456.948.786
Naam
(voluit):	Wildo
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Generaal Lemanstraat 55 bus 1
2018 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND -
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN - AANPASSING STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te;
;Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"!
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2022, blijkt heti
volgende:
1. De vergadering besloot tot de fusie door vereniging van alle aandelen in één hand (hierna de "Fusie") van;
de naamloze vennootschap "Immpact Invest", in het kort "Immpact l", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling;
Antwerpen 0879.956.779, met zetel te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 55 bus 1 (hierna dei
"Overgenomen Vennootschap"), door de naamloze "Wildo", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling;
Antwerpen 0456.948.786, met zetel te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 55 bus 1 (hierna dei
"Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de!
verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig heti
fusievoorstel de dato 26 oktober 2022 (hierna het "Fusievoorstel") op 9 november 2022 neergelegd op de griffie;
van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen in de respectieve;
ivennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, als gevolg waarvan de Overgenomen;
Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld;
vanaf 1 oktober 2022 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor!
rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen,!
is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen,
niets voorbehouden noch uitgezonderd.
3. AANPASSING AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de aanvullende;
wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het Wetboek van vennootschappen
jen verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van!
;de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van venncotschappen en verenigingen en houdende!
diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van de
akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de
nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld, met behoud van de
rechtsvorm var een naamloze vennootschap doch opteert de vergadering thans uitdrukkelijk voor een klassiek
monistisch bestuur en geen duaal bestuur meer zoals tot op heden voorzien was in de statuten van de
Vennootschap. Er is echter geen directiecomité in functie, zodat er geen impliciet ontslag van de leden varı zulk
comité dient te worden geakteerd.
De vergadering verklaarde verder dat deze aanpassing aan het WVV gebeurt zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks. of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet meer
relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.2. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er werd
een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige "doel" naar het "voorwerp" van de vennootschap.
3.3. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
3.4. De regelingen inzake bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur werden gewijzigd, zodat deze
voortaan luiden als volgt:
"Artikel 15: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of
als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van
bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan
derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
tot	bestuurder die	aangesteld	afgevaardigde	bestuurder met	ledere	wordt	alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te
nemen in het kader van het dagelijks bestuur."
3.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend
bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen,
de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe
aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht."
3.6. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze voortaan
luidt als volgt:
"Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te
worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende effectenhouder
kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel, dat de effectenhouders en
de leden van het bureau van de vergadering en de commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan
te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering eri, wat
de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de op afstand deelnemende
effecterhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, omvat de
oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met
betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld ir artikel 2 :31 worden die procedures voor diegene die het recht heeft
aan de algemene vergadering deel te nemen, en bij een genoteerde vennootschap voor eenieder,
toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen er incidenten
die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of
verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen."
3.7. De regeling inzake interimdividender werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Artikel 29: Interimdividenderı
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividender uit te keren overeenkomstig de bepalingen van
artikel 7:213 van het Wetboek var Vennootschappen en verenigingen."
3.8. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met
hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars
bij voorrang de aandeleri uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aardelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen."
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuter van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen door
volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur overeenkomstig
de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de besloten
vennootschap "FIDUCTO", rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0445.686.195, met zetel te
Schoten, Reebokdreef 3, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer De Pauw Guy, en haar aangestelden,
mandatarisser en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het
formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aan hen handelend overeenkomstig de statuter
de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extem
tegenover derderi, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare
ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande
de Fusie, concrete uitvoering te geven.
De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan de besloten
vennootschap "FIDUCTO", voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer De Pauw Guy, en haar
aangestelderı, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketter teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van
bestuur of de algemene vergadering van de Verirootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgeriomeri Veririootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- nieuwe statuten