Ondernemingsnr : 0556723481
Naam
(voluit) : Dr. Lisenka Froyen, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Nieuwrode 221
 : 3111 Rotselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
05/04/2023, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Dr. Lisenka Froyen, huisarts, met zetel te 3111 Rotselaar-Wezemaal,
Steenweg op Nieuwrode 221, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft
genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van zelfde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering vast
-dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij € 12.400,00) en de wettelijke reserve (€ 1.855,00) van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en
-dat het nog niet opgevraagd deel van het kapitaal (hetzij € 6.150,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van
voormelde wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
3.Als gevolg van de besluiten 1. en 2. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp. Rekening houdend met de reeds vroegere wijziging in de wetgeving tot
schrapping van de aard van de vennootschap, worden voortaan de term en elke verwijzing naar
“burgerlijke vennootschap” in de tekst van de statuten geschrapt. De vergadering gaat eveneens
over tot vervanging in de statuten van de oude naam “Orde der Geneesheren” door “Orde der
Artsen”. De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
A. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap die beheerst wordt door de in voege
zijnde wettelijke bepalingen en deze statuten. De vennootschap draagt de naam Dr. Lisenka Froyen,
huisarts.
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3.
De vennootschap heeft als voorwerp:
1)In binnen- en buitenland, voor eigen rekening het uitoefenen van de algemene geneeskunde, dit
door de enige arts-aandeelhouder rekening houdend met de Medische Plichtenleer. Alle inkomsten
voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
2) Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
Luik B
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
3) De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder.
4) Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
5) Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake algemene geneeskunde, zonder dat dit de
vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
6) De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp
enkel nagestreefd worden nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun
investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen meegedeeld werd. Het beleggen
of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
7) De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij
mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
8) De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit
alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaandelijke goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
B. AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 5.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Aandelen moeten bij hun uitgifte
worden volgestort ten belope van minimum twee/derden.
Artikel 6.
De aandelen zijn ondeelbaar en zijn steeds op naam; zij kunnen slechts door artsen, ingeschreven
op de lijst van de Orde der Artsen, verworven worden.
(…)
Artikel 12.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap. De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de artsen en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten en ook de aansprakelijkheid van de
vennootschap dient verzekerd te zijn.
(…)
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders-aandeelhouders. Zij worden
door de algemene vergadering benoemd. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
wordt deze benoemd voor de duur van de vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders zijn,
wordt de duur van het mandaat van de bestuurders herleid tot zes jaar. Hun opdracht is
hernieuwbaar. Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen
door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Artikel 16.
Het mandaat van bestuurder kan vergoed worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met
de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders
telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk -
inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder- en terugbetalingen van kosten en vacaties
vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 17.
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Artikel 19.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
Luik B
bestuurder afzonderlijk.
D. CONTROLE
(…)
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21.
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede zaterdag van de maand
december om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. De vergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap.
(…)
Artikel 23.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24.
Behalve de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, kan de algemene vergadering op
geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Behalve
de gevallen voorzien door de wet of huidige statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
(…)
Artikel 26.
Tot een statutenwijziging kan slechts worden besloten met eenparigheid van aan alle aandelen
verbonden stemmen.
Artikel 27.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen. De beslissingen
van de enige aandeelhouder, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
F. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28.
Het boekjaar vangt ieder jaar aan op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
(…)
Artikel 30.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, met
éénparigheid van stemmen van alle artsen-aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 31.
De bestuurder(s) bepaalt (bepalen) het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
Uitkering van interimdividenden: De bestuurder(s) mag (mogen) overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32.
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 8. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en
bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij bepaalt
hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van vereffening. De vereffenaars dienen
artsen te zijn. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van
de ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s). De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in
functie treden nadat zijn(hun) benoeming, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door de bevoegde ondernemingsrechtbank is bevestigd.
(…)”
4. De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige niet-statutaire zaakvoerder (van de
BVBA) te bevestigen als niet-statutaire bestuurder (van de BV) voor een onbepaalde duur, te weten:
mevrouw Lisenka Froyen, gehuisvest te 3111 Rotselaar-Wezemaal, Steenweg op Nieuwrode 221.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3111 Rotselaar-
Wezemaal, Steenweg op Nieuwrode 221.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV Accountantskantoor Claes (RPR Leuven
Luik B
0844.034.909), met zetel te 3220 Holsbeek/Kortrijk-Dutsel, Dutselstraat 176, vertegenwoordigd door
de heer Dirk Claes of mevrouw Karolien Claes, beiden bestuurder, met macht tot indeplaatsstelling,
om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de KBO, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle
(belasting-)administraties, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen,
schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS