Ondernemingsnr : 0417 916 679
Naam
(voluit) : Duopharm
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Dendermondsesteenweg 7, 9280 LEBBEKE
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
SPLITSINGVOORSTEL
in verband met de
PARTIËLE SPLITSING
VAN
Naamloze Vennootschap DUOPHARM
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
BTW 0417.916.679
Met zetel te
Dendermondsesteenweg 7
9280 LEBBEKE
DOOR OPRICHTING VAN
BV Pharma 9220
Met toekomstige zetel te
Hoogstraat 1, 9220 Hamme
Neergelegd ter Griffie van Gent, afdeling Dendermonde
SPLITSINGVOORSTEL in verband met de PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Bij toepassing van artikel 12:8 jo. 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap Duopharm NV heeft op heden beslist het onderhavig
- overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:75 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgestelde - splitsingsvoorstel voor te leggen aan haar buitengewone algemene vergadering, en
dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen van
de vennootschap die de overdracht van een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
aan een nieuw op te richten vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van
artikelen 12:74 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de te splitsen
vennootschap ophoudt te bestaan:
-De te splitsen vennootschap Duopharm NV, met zetel te 9280 Lebbeke, Dendermondsesteenweg 7 en
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde BTW 0417.916.679 (hierna ook
'Duopharm');
-De op te richten vennootschap Pharma 9220 BV (op te richten vennootschap) met toekomstige zetel te
Hoogstraat 1, 9220 Hamme (hierna ook 'Pharma 9220').
Voornoemd bestuursorgaan verbindt er zich toe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het volgende
splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar buitengewone algemene
vergadering.
0.PRELIMINAIRE SCHIKKINGEN: INCORPORATIE IN KAPITAAL
De vennootschap zal beschikbare reserves incorporeren in kapitaal in die mate tot er 124.000 euro kapitaal
is, opdat er na de splitsingsverrichting bij de onderscheiden vennootschappen Pharma 9220 en Duopharm
62.000 euro kapitaal terecht komt en er zo voldoende mogelijkheid zal zijn om tot de wettelijke drempel van
61.500 euro kapitaal (in geval van een NV) te komen en ook om het kapitaal in de splitsende vennootschap op
wettelijk vereist niveau te houden. De kapitaalverhoging zal geschieden zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscaal zal die incorporatie naar de rubriek 'belaste reserves in kapitaal' gaan. Meer toelichting daarover
wordt gegeven hieronder bij de toelichting van de verdeling van de passiva.
Dit zal in de splitsingsakte worden opgenomen als eerste agendapunt, vooraleer over de splitsing wordt
besloten.
I. METHODIEK
Voor deze splitsing wordt gebruik gemaakt van de splitsingsbalans d.d. 30 juni 2024.
Voor meer details rond de verdeling van activa en passiva: zie infra.
Om de splitsing te visualiseren en de verdeling aanschouwelijk te maken werd een splitsingsstaat
opgemaakt (zie bijlage).
II.WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:75 WVV.
1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de splitsing betrokken vennootschappen (artikel 12:75 2e alinea
1º WVV)
a)Identiteit van de op te richten vennootschap Pharma 9220 (op te richten vennootschap)
Pharma 9220 (op te richten vennootschap) met toekomstige zetel te Hoogstraat 1, 9220 Hamme zal worden
opgericht bij notariële akte in het kader van de splitsing.
Het kapitaal van de vennootschap zal € 62.000,00 bedragen bij oprichting en zal verdeeld zijn over 750
aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/750ste van het kapitaal verdeeld als volgt:
aandeel 0,13%	-Mevrouw Kristel Hulpiau	1
-Mevrouw Greet Bauwens	aandeel 0,13%	1
99,73%	K&G	748	aandelen	-
100,00%	Totaal:	750	aandelen
Het voorwerp van de vennootschap zal als volgt luiden:
"De uitbating van een apotheek. De aankoop en verkoop, de fabricatie en-of verdeling van allerhande
farmaceutische specialiteiten en diergeneeskundige producten alsook alle aanverwante producten zowel in
groot- als kleinhandel. In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende
en onroerende handeling mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De
Vennootschap mag ook op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen en vennootschappen
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken."
Als bestuurder zal worden benoemd:
-Mevrouw Kristel Susanne C. Hulpiau, geboren te Zele met als rijkregisternummer
73.04.08-116.41
b)Identiteit van de te splitsen vennootschap Duopharm NV
Duopharm NV, met zetel te Dendermondsesteenweg 7, 9280 LEBBEKE en gekend onder
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde BTW 0417.916.679; Haar website is www.duopharm.be
en het algemene e-mailadres is lebbeke@duopharm.be.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000 (na voormelde kapitaalverhoging €
124.000,00) en is verdeeld over 750 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van
1/750ste van het kapitaal, verdeeld als volgt:
99,73%	K&G	748	aandelen
0,13%	-Mevrouw Kristel Hulpiau	1	aandelen
-Mevrouw Greet Bauwens	0,13%	aandelen	1
750	100,00%	Totaal:	aandelen
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De aankoop en verkoop, de fabricatie en-of verdeling van allerhande farmaceutische specialiteiten en
diergeneeskundige producten alsook alle aanverwante producten zowel in groot- als kleinhandel. In het
algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handeling
mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar doel of
die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De Vennootschap mag ook op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen en vennootschappen kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken."
Als bestuurders zijn benoemd:
-Mevrouw Greet Bauwens
-Mevrouw Kristel Hulpiau
-Mevrouw Elona Hulpiau
-K&G, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Greet Bauwens
Er is geen commissaris benoemd.
2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap het initiatief heeft genomen
tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van Duopharm NV, met
toepassing van de bepalingen van artikelen 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal overgaan op de op te richten vennootschap Pharma 9220, verbindt het bestuursorgaan zich
ertoe te doen wat in haar mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en legt bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
algemene vergadering van vennoten.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de splitsing door oprichting.
Onder "splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "splitsing door oprichting" zoals
gedefinieerd door artikel 12:5 en 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de
rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere nieuwe door haar opgerichte vennootschap overgaat
tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste
vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een
tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de
uitgereikte aandelen.
De vennootschap omvat twee apotheken op twee locaties met twee bestuurders die ook apotheek-titularis
zijn. Deze laatste hebben als bestuurder en uiteindelijke gerechtigde een fundamenteel andere kijk op het
toekomstperspectief, zij het in de beste menselijke verstandhouding. Zij wensen aldus elk hun eigen weg te
gaan, met elk hun eigen apotheek.
De economische motivering van de splitsing is om aan mevrouw Greet Bauwens en mevrouw Kristel Hulpiau
beslissingsautonomie te geven, elk voor de apotheek waarvoor zij (eventueel met anderen)
eindverantwoordelijkheid zullen dragen (voor mevrouw Greet Bauwens is dat de apotheek te Lebbeke, voor
mevrouw Kristel Hulpiau is dit de apotheek te Hamme). De bedoeling is van zowel de onroerende goederen,
als de activiteiten te splitsen, zodat elke partij zijn eigen gang kan gaan. De ene partij wil een apotheek
overdragen aan de kinderen, de andere partij heeft geen kinderen en wenst op termijn te verkopen.
Op basis van deze economische motivering meent het bestuursorgaan van onze vennootschap dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. 183bis WIB aangezien de splitsing is ingegeven
vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting
waardoor de splitsing op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden. De economische motieven
zijn immers allesoverheersend en er kan niet eens gedacht worden welk fiscaal voordeel gepaard zou kunnen
gaan met de splitsing (er zijn geen fiscaal over te dragen aftrekposten en de totale belastingdruk kan bij een
deconsolidatie alleen maar stijgen en nooit dalen). In deze is het bovendien uiteraard veel praktischer om te
splitsen en nadien aandelen te ruilen (evt. met betaling van een opleg) dan om de handelsfondsen te verkopen.
Dat zou een onnodig zware last op de vennootschappen leggen die ten koste zou gaan van de groei van die
vennootschappen.
Ingeval de splitsing per impossibile belast zou worden (directe belastingen) dan zullen deze belastingen
50/50 gedragen worden door de splitsende en de verkrijgende vennootschap.
De verrichting zal op vlak van btw neutraal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge deze partiële
splitsing wordt overgedragen een bedrijfstak (Pharma 9220, verbonden met de apotheek te Hamme) betreft in
de zin van artikel 11 juncto 18, §3 W.Btw.
Op vlak van de registratierechten zal de verrichting fiscaal neutraal geschieden aangezien het overgedragen
vermogen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 117, §2 juncto 120 in fine W. Reg. Het bestuursorgaan
verwijst in deze ook naar artikel 2.9.1.0.3 VCF, derde lid.
Op het vlak van verkeersbelastingen zal de verrichting niet neutraal geschieden in de mate dat er rollend
materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden overgedragen aan de op te richten vennootschap.
3.Over te dragen bestanddelen en vergoeding (artikel 12:75, tweede alinea 2°, 9° en 10° WVV)
De essentie van de splitsing is dat de apotheken, respectievelijk gelegen te Lebbeke en te Hamme
autonoom zullen kunnen functioneren door de verdeling, waarbij de bedrijfstak 'apotheek Lebbeke' bij
Duopharm blijft en de bedrijfstak 'apotheek Hamme' naar Pharma 9220 gaat.
Met betrekking tot de activa zullen de bestanddelen worden afgesplitst conform de splitsingsstaat (zie
bijlage). Enkele rubrieken behoeven een extra toelichting die hieronder wordt meegegeven.
Met betrekking tot de voorraden kan verwezen worden naar de inventaris d.d. 29/06/2024 resp. 01/07/2024
die mee in de bijlage is opgenomen, alsmede het onderliggend detail terzake dat ter beschikking wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap, waarbij een uitsplitsing voor Duopharm ('Lebbeke') en Pharma
9220 ('Hamme') is gemaakt.
De handelsvorderingen zullen verdeeld worden volgens de verhouding voorzien in de splitsingsstaat.
De vordering op mevrouw Kristel Hulpiau gaan naar Pharma 9220, de vordering op K&G wordt 50/50
verdeeld, eenzelfde 50/50-verdeling geldt ook voor de andere vorderingen (terug te vorderen btw, borg
leeggoed, enz.).
Ook voor de installaties, machines en meubilair is een afwijkende regeling, daarvoor kan verwezen worden
naar de bijlage en de aanduiding voor Duopharm onder 'Lebbeke' of 'L' en voor Pharma 9220 onder 'Hamme'
of ‘H'.
Ook de liquide middelen worden afwijkend verdeeld volgens de verdeelsleutel opgenomen in de
splitsingsstaat. De overlopende rekeningen sluiten aan bij de bedrijfsvoering op de onderscheiden locaties.
Deze volgen dus de vermogensbestanddelen waarop ze betrekking hebben.
Met betrekking tot de passiva:
Ook hier wordt naar de splitsingsstaat verwezen.
De fiscale verdeling van het eigen vermogen zal geschieden overeenkomstig artikel 213 WIB en het
boekhoudkundig eigen vermogen zal verdeeld worden in overeenstemming met voormelde fiscale verdeling. In
beginsel zal het fiscaal/boekhoudkundig eigen vermogen per bestanddeel (kapitaal, wettelijke reserve, etc.)
worden verdeeld over de beide vennootschappen overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgen/behouden van
de fiscale nettowaarde van de te splitsen vennootschap. Ook de herwaarderingsmeerwaarde wordt ook
proportioneel verdeeld.
Hieronder wordt op het geschetste principe van de fiscale verdeling van het eigen vermogen wel enige
nuance aangebracht.
Wat het gestort kapitaal betreft wordt er tevens verwezen naar de preliminaire handeling (incorporatie van
belaste reserves in kapitaal, zie supra).
Om tot een gelijke verhouding 'kapitaal' te komen (2 x 62.000 euro) wordt er binnen de groep van de reserves
geput uit de belaste reserves om een kapitaalverhoging door te voeren om het vennootschapsrechtelijke
kapitaal te verhogen tot € 124.000,00. In het kader van de splitsing krijgt elke vennootschap € 62.000,00
vennootschapsrechtelijk kapitaal. Fiscaal gezien bestaat dit uit fiscaal gestorte reserves (gelet op de dwingende
pro rata regel van artikel 213 WIB 1992) en dit wordt voor het saldo opgevuld met belaste reserves in kapitaal.
Daardoor verkrijgen de beide vennootschappen meer of minder belaste reserves dan zou zouden verkrijgen
ingeval van een strikte toepassing van de pro rata regel van 213 WIB 1992. Teneinde voor de totale categorie
van de belaste reserves te blijven voldoen aan de stelregel van artikel 213 WIB 1992, zullen de beide
vennootschappen voor een exact bedrag minder beschikbare reserves krijgen (dan het geval zou zijn bij deze
pro rata regel) als ze meer belaste reserves in kapitaal hebben gekregen dan bij toepassing van de pro rata-
regel en vice versa.
In de splitsingsstaat leidt dit bij wijze van voorbeeld tot een belaste reserve in kapitaal van 52.806,69 voor
Pharma 9220 en € 52.601,30 voor Duopharm.
De schulden die ressorteren onder de rubrieken 'Schulden op meer dan één jaar' en 'Schulden op ten
hoogste één jaar die binnen het jaar vervallen' worden verdeeld in onverdeeldheid en zijn te beschouwen als
pro rata opgedeeld volgens de verdeling in de splitsingsstaat. Het staat de betrokken vennootschappen vrij om
voor of na de splitsingsakte deze regeling onderling verder te verfijnen door bepaalde schulden aan de ene toe
te wijzen en bepaalde aan andere, bij wijze van onderlinge schuldcompensatie.
De per 30/6/2024 bestaande handelsschulden worden in een verhouding Pharma 9220/Duopharm verdeeld,
zoals voorzien in de splitsingsstaat.
De per 30/6/2024 bestaande schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
worden in een verhouding Pharma 9220/Duopharm verdeeld, zoals voorzien in de splitsingsstaat.
Wat de overige schulden betreft, deze werden als volgt verdeeld:
Voor de fiscale schulden die zouden blijken naar aanleiding van de belastbaarheid van de splitsing inzake
directe belastingen wordt verwezen naar wat hoger is gesteld.
Het personeel wordt aan de respectievelijke vennootschappen (Duopharm voor Lebbeke en Pharma 9220
voor Hamme) toegewezen op plaats van tewerkstelling en met behoud van ancienniteit en volledig
vergoedingspakket - cao 32bis.
De waarde van de vennootschap Pharma 9220 (op te richten vennootschap) zal € 503.549,99 bedragen en
is verdeeld over 750 aandelen.
De hierboven aangegeven waarde is voorlopig enkel gebaseerd op het eigen vermogen en wel om volgende
redenen:
-Voor de onderlinge ruilverhouding is een andere waardering niet aan de orde, want één aandeel Duopharm
geeft recht op één aandeel Pharma 9220.
-De externe stakeholders worden zeker niet benadeeld door een overwaardering, wel integendeel, want de
reële waarde zal veel hoger liggen gezien de latente meerwaarden.
Aangezien het de oprichting van een nieuwe vennootschap betreft, zullen evenveel aandelen worden
uitgegeven en zal elk aandeel van de te splitsen vennootschap recht geven op een aandeel van de verkrijgende
vennootschap.
Partijen verklaren uitdrukkelijk de gehanteerde waardes te onderschrijven en de rechtsgevolgen te
aanvaarden.
Ten gevolge van de splitsing wordt door de te splitsen vennootschap Duopharm NV een eigen-
vermogenswaarde ingebracht van 503.549,99 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 750 aandelen
zullen worden uitgegeven.
Met betrekking tot voornoemde vastgestelde ruilverhouding merken de bestuurders op dat deze illustratief
is vastgesteld op basis van cijfers dd. 30 juni 2024.
De waarde van de inbreng is zoals aangehaald vastgesteld op basis de waarde van het eigen vermogen.
Er is bewust niet geopteerd om verschillende waarderingsmethodes toe te passen, omdat dit in deze geen
enkele meerwaarde biedt en het resultaat ook helemaal niet zal beïnvloeden (= één nieuw aandeel voor elk
bestaand aandeel). Elke extra waarderingsmethode zou een extra kost zijn voor de vennootschap zonder enige
toegevoegde waarde. Zodoende behoeft dit hier geen verdere onderbouw of waardering.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat Pharma 9220 de volledige bedrijfstak van Hamme
krijgt. Duopharm houdt de volledige bedrijfstak van Lebbeke, steeds inclusief de respectievelijk verbonden
onroerende goederen op de respectievelijke locaties ten belope van de onroerende rechten in de vennootschap.
Voor een aantal ad hoc-afspraken wordt verwezen naar wat hoger is geschreven.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het
bestuursorgaan van de op te richten vennootschap Pharma 9220 (op te richten vennootschap) worden
uitgereikt.
De - naar aanleiding van de splitsing - uit te geven aandelen Pharma 9220 (op te richten vennootschap)
zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op
verzoek van de meest gerede partij.
Er zal geen opleg in geld geschieden.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Pharma 9220 (op te
richten vennootschap) na deze verrichting als volgt zijn:
-Mevrouw Kristel Hulpiau	aandeel 0,13%	1
0,13%	-Mevrouw Greet Bauwens	1	aandelen
K&G BV	99,73%	aandelen	748
Totaal:	100,00%	750	aandelen	-
Het criterium van de aandelenverdeling is dus dat één nieuw aandeel zal worden uitgegeven van de op te
richten vennootschap voor elk bestaand aandeel van de te splitsen vennootschap.
4.Wijze van uitreiking (artikel 12:75 2e alinea 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de nieuw op te richten vennootschap Pharma 9220 (op te richten
vennootschap) zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Deze uitreiking zal geschieden door inschrijving van de aandeelhoudersstructuur in het aandelenregister
van de vennootschap Pharma 9220 (op te richten vennootschap) en de bestuurders van de opgerichte
vennootschap zullen na de splitsing een aandelenregister aanleggen en de aandelen inschrijven in het register
van aandelen op naam van de aandeelhouders.
5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:75 2e alinea 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap Pharma 9220 (op te richten vennootschap)
nemen deel in de resultaten van de vennootschap vanaf datum van oprichting van de vennootschap, waarbij de
resultaten vanaf 1 juli 2024 van het over te dragen vermogen daarbij zijn inbegrepen ingevolge de
boekhoudkundige retroactiviteit van de splitsing.
Er is geen bijzondere regeling betreffende dit recht.
6.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap (artikel 12:75 2e alinea 5° W.Venn.)
De handelingen, te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in actief en passief en de buiten balans
boekingen van het af te splitsen vermogen van Duopharm NV worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de op te richten vennootschap Pharma 9220 (op te richten vennootschap) met ingang van 1 juli 2024.
7.Rechten die de op te richten vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75 2e alinea 6° W.Venn.)
Bij de splitsing worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap.
Alle aandelen die het kapitaal van de te splitsen vennootschap Duopharm NV vormen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de op te richten vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
8.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving (artikel 12:77, 12:78 en 5:7 WVV) en bezoldiging commissaris,
bedrijfsrevisor of externe accountant (artikel 12:75, 7° WVV)
Gelet op het feit dat de aandelen van de op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap, zal er geen bestuurdersverslag worden opgesteld in de zin van artikel 12:77 WVV noch een
controleverslag door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant in de zin van artikel 12:78 WVV.
De bedrijfsrevisor en de bestuurders/oprichters van op te richten vennootschap Pharma 9220 (op te richten
vennootschap) zullen conform artikel 5:7 WVV evenwel de oprichtersverslaggeving inzake de inbreng in natura
voor besloten vennootschappen naleven. Aangezien er geen splitsingsverslagen worden opgemaakt, moet de
bijhorende vergoeding wettelijk dus ook niet worden vermeld. Het honorarium voor het inbrengverslag wordt ten
gepaste tijde vastgesteld.
9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
splitsen vennootschappen (artikel 12:75 2e alinea 8° W.Venn.)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
splitsen vennootschap.
10.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders voldoen aan alle vereisten om aandeelhouder te worden in Pharma 9220 (op te richten
vennootschap).
11.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De te splitsen vennootschap Duopharm NV is eigenaar of zakelijk gerechtigde van onroerende goederen en
de in de splitsingsstaat en bijlagen vermelde onroerende goederen die verbonden zijn met de exploitatie van de
apotheek te Hamme zullen worden afgesplitst.
De vennootschap is nog niet in het bezit van de noodzakelijke bodem- en andere attesten maar deze zullen
voorradig zijn tegen het verlijden van de splitsingsakte. De algemene vergadering van aandeelhouders, de
oprichters van de nieuwe vennootschappen en eventuele andere titularissen van een nietigheidsvordering of
andere potentiële sanctie (te bepalen door de notaris) zullen daarbij verzaken aan alle mogelijke vorderingen
die hun ontstaan vinden in de laattijdige voorlegging van deze attesten
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
1.Boekhoudkundige simulatie
De implicaties van de splitsing door oprichting blijken uit een boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd
in bijlage 1 van dit document.
2.Wijziging van de statuten van de te splitsen vennootschap
De statuten zijn nog niet aangepast aan de nieuwe wetgeving.
3.Kosten van de splitsingsverrichting
In elk geval zullen de kosten van de splitsingsverrichting worden gedragen door beide vennootschappen
samen, elk voor de helft.
4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de
splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:75 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
5.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de te
splitsen vennootschap Duopharm NV, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikelen 12:75 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan er alles zal doen wat binnen zijn macht ligt opdat de
datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zou kunnen geschieden.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 12 december 2024 te Lebbeke in 2 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan één exemplaar ter beschikking zal worden gesteld aan de te splitsen vennootschap, en
één exemplaar moet worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de te splitsen vennootschap Duopharm NV,
-Mevrouw Greet Bauwens
Bestuurder
-Mevrouw Elona Hulpiau
Bestuurder
-Mevrouw Kristel Hulpiau
Bestuurder
-K&G BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Greet Bauwens
Bestuurder
Bijlagen:
-1. Splitsingsstaat: boekhoudkundige simulatie splitsing per 12 december 2024 (splitsingsstaat), met als
ijkpunt 30 juni 2024
-2. Boekhoudkundige bijlage met in volgorde:
Voorraden	0
oInstallaties, machines, meubilair
waarbij de aanduiding 'Lebbeke' te begrijpen is als 'bij Duopharm blijvend bestanddeel' en de aanduiding
'Hamme' te begrijpen is als 'naar Pharma 9220 overgaand'.