Ondernemingsnr : 0650717471
Naam
(voluit) : BuildEye
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 29
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op éénendertig juli tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- tweeduizend honderd zevenenzestig (2.167) eerste milestone inschrijvingsrechten zoals uitgegeven
door de vennootschap op vier juli tweeduizend negentien, en tweeduizend honderd achtenzestig
(2.168) tweede milestone inschrijvingsrechten zoals uitgegeven door de vennootschap op vier juli
tweeduizend negentien, overgedragen werden;
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tweeduizend vierhonderd tweeënzeventig (2.472)
derde Milestone Inschrijvingsrechten, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze cerde Milestone Inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 j° 5:130 en 5:131
WVV.
- de onbeschikbare eigen vermogensrekening verhoogd werd met een bedrag van
honderdvierendertigduizend negenhonderdzesennegentig komma tweeënzestigeuro (€ 134.996,62)
om het te brengen van negenenvijftigduizend zevenhonderd negenendertig komma vierenzestig euro
(€ 59.739,64) op honderdvierennegentigduizend zevenhonderdzesendertig komma zesentwintig euro
(€ 194.736,26) door uitgifte van dertienduizend tweehonderdtweeëntwintig (13.222) aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend
werd aan een uitgifteprijs van tien komma eenentwintig euro (€ 10,21) per aandeel, welke aandelen
voor honderd procent (100%) volstort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV.
- voormelde, volledig volstorte, inbreng in speciën van in totaal honderdvierendertigduizend
negenhonderdzesennegentig komma tweeënzestig euro (€ 134.996,62) geboekt werd op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- de onbeschikbare eigen vermogensrekening verhoogd werd met een bedrag van veertienduizend
negenhonderdvierennegentig komma achtennegentig euro (€ 14.994,98) om het te brengen van
honderdvierennegentigduizend zevenhonderdzesendertig komma zesentwintig euro (€ 194.736,26)
op tweehonderdennegenduizend zevenhonderd eenendertig komma vierentwintig euro (€
209.731,24) door uitgifte van duizend driehonderdeenennegentig (1.391) Aandelen, zonder nominale
waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd aan een
uitgifteprijs van tien komma achtenzeventig euro (€ 10,78) per aandeel, welke aandelen voor nul
procent (0%) volstort werden.
- voormelde inbreng in speciën van in totaal veertienduizend negenhonderdvierennegentig komma
achtennegentig euro (€ 14.994,98) geboekt werd op de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
“andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”, enerzijds en “niet-opgevraagde andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” anderszijds.
- de onbeschikbare eigen vermogensrekening verhoogd werd met een bedrag van tweehonderd
Luik B
negenenveertigduizend negenhonderd vijfennegentig komma tien euro (€ 249.995,10) om het te
brengen van tweehonderdennegenduizend zevenhonderd eenendertig komma vierentwintig euro (€
209.731,24) op vierhonderdnegenenvijftigduizend zevenhonderd zesentwintig komma vierendertig
euro (€ 459.726,34) door uitgifte van tweeëntwintigduizend zesentwintig (22.026) aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd
aan een uitgifteprijs van elf komma vijfendertig euro (€ 11,35) per aandeel, welke aandelen voor nul
procent (0%) volstort werden.
- voormelde inbreng in speciën van in totaal tweehonderdnegenenveertigduizend
negenhonderdvijfennegentig komma tien euro (€ 249.995,10) geboekt werd op de onbeschikbare
eigen vermogensrekeningen “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” enerzijds en “niet-
opgevraagde andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” anderszijds.
- het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de heer DHEEDENE, Johan Lodewijk Marguerite, wonende te 8792 Desselgem (Waregem),
Knokstraat 13;
* de gewone commanditaire vennootschap Dille Consultancy, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 3150 Haacht, Jennekensstraat 47, BTW BE0645.546.282, Ondernemingsnummer
(RPR Leuven) 0645.546.282; en
* de gewone commanditaire vennootschap Epic Mondays, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 2520 Ranst, Hutveld 18J, BTW BE0675.596.288, Ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0675.596.288.
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer DHEEDENE, Johan, voormeld, overeenkomstig artikel 11.2 (a) van de nieuwe
aangenomen tekst van statuten van de vennootschap;
* de heer DILLE, Jeroen, wonende te 3150 Haacht, Jennekensstraat 47, overeenkomstig artikel 11.2
(b) van de nieuwe aangenomen tekst van statuten van de vennootschap;
* de naamloze vennootschap “Venture Studios”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
2550 Kontich, Veldkant 33A, BTW BE0670.545.162, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen) 0670.545.162, vast vertegenwoordigd door de heer BIJNENS, Wim, wonende te
3500 Hasselt, Maastrichtersteenweg 110, overeenkomstig artikel 11.2 (c) van de nieuwe
aangenomen tekst van statuten van de Vennootschap;
* mevrouw MAEYNINCKX, Sara, wonende te 2322 Hoogstraten, Treslong 38, overeenkomstig artikel
11.2 (d) van de nieuwe aangenomen tekst van statuten van de Vennootschap; en
* mevrouw DE KOONING, Annemie, wonende te 2950 Kapellen, Grensstraat  72, overeenkomstig
artikel 11.2 (e) van de nieuwe aangenomen tekst van statuten van de vennootschap.
Artikel 11.2 van de nieuwe statuten van de vennootschap luidt als volgt:
“11.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)     de heer Johan Dheedene zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder;
(b)     de Initiële BuildEye Aandeelhouders zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder;
(c)     CoFoundry zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “CoFoundry Bestuurder”);
(d)     mevrouw Sara Maeyninckx zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder; en
(e)     de houders van vijftig procent plus één (50%+1) van de Aandelen zullen gezamenlijk het recht
hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, die ten allen tijde
de ‘Chief Executive Officer’ van de Vennootschap zal zijn.
Osmosis heeft het recht om één (1) niet-stemgerechtigde waarnemer aan te duiden.
Het Bestuursorgaan heeft het recht om één (1) of meerdere niet-stemgerechtigde waarnemer(s) aan
te duiden met de relevante industriële expertise.”
De mandaten gelden voor zes (6) jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang op
éénendertig juli tweeduizend twintig om te eindigen bij de jaarvergadering van het jaar 2026.
Overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige collectieve vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee (2) gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- de vergadering besloten heeft tot vervanging, schrapping en wijziging van bepaalde definities in de
statuten.
- de vergadering besloten heeft tot wijziging van de artikelen met betrekking tot inbrengen, en
respectievelijk, de onbeschikbare eigen vermogensrekening, de volstortingsplicht, de termijn voor
kennisgeving van een ‘vrije Overdracht’ en de invoeging van een bijkomende ‘vrije Overdracht’ onder
artikel 12 van de ‘Aandeelhoudersovereenkomst’, de samenstelling van het bestuursorgaan, de
voordrachtsrechten voor benoeming van bestuurders, de beraadslaging van het bestuursorgaan,
onder meer door invoeging van een lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid van het
Luik B
bestuursorgaan vereisen, het drempelbedrag van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de perso
(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur, de verdaging van het bestuursorgaan, onder meer door
toevoeging van verwijzing naar de lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid van het
bestuursorgaan vereisen, de beslissingen die een bijzondere meerderheid van de aandeelhouders
vereisen, de verdeling van het netto-actief bij het voordoen van een ‘Exit’,
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Yannick Verrycke, mevrouw Laura Rosseel of mevrouw
Anouck Van Elsen, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-
120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van
de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten