Ondernemingsnr : 0823161893
Naam
(voluit) : SMARTROOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenlaan 28
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 22 december 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SMARTROOF", met zetel
gevestigd te 8760 Meulebeke, Ambachtenlaan 28; BTW-/ondernemingsnummer BE0823.161.893,
RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist – waarbij binnen elke soort van aandelen aan voormelde aanwezigheids- en
meerderheidsvereiste is voldaan – om de eertijds gecreëerde soorten A, B, C, D en E aandelen af te
schaffen en alle bestaande drieëntwintigduizend vierhonderddrieënveertig (23.443) aandelen om te
vormen in drieëntwintigduizend vierhonderddrieënveertig (23.443) gelijke aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 23.433, met een
fractiewaarde van één drieëntwintigduizendvierhonderddrieënveertigste (1/23443ste) van het
kapitaal, waarop volledig werd volgestort.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag dd. 10 november 2022 van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen houdende een omstandi-ge verantwoording van deze afschaffing van de soorten
aandelen, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift van dit
verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering verklaart dat – aangezien er aan voornoemd verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen – er geen verslag van de
bedrijfsrevisor of externe accountant vereist is.
Het verslag van bestuursorgaan zal met een uitgifte van deze akte op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering erkent dat de aandelen zullen worden toegewezen zoals in de akte opgenomen.
Voornoemde aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren mondeling ter
vergadering deze aandelen te aanvaarden en verzoeken instrumenterende notaris daar akte van te
willen nemen.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de nodige aanpassingen te doen aan het
aandeelhoudersregister.
Luik B
Ingevolge voormelde afschaffing van de soorten aandelen, beslist de vergadering de statuten van de
vennootschap aan te passen. Dit zal gebeuren ter gelegenheid van de geagendeerde omvorming
van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde beslissing
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werden de volgende verslagen opgesteld:
- het verslag van het bestuursorgaan dd. 6 december 2022 overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende een toelichting waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap, een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde
waardering, welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en desgevallend
waarom het van de conclusies van de bedrijfsrevisor afwijkt;
- het verslag van een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:
197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende een onderzoek van de
door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
en heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van
waardering.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de voormelde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen, daar alle
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen er voorafgaandelijk kennis van te
hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om
deze stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht heeft om hiervan
kennis te nemen.
De besluiten van het verslag van 12 december 2022 van de bedrijfsrevisor de besloten
vennootschap “AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 14, BTW-/ondernemingsnummer BE0464.594.366, RPR Gent Afdeling Kortrijk,
vertegenwoordigd door de heer VANSTEELANT Sven, bedrijfsrevisor, kantoor houdend op voormeld
adres; luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(afgekort “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Smartroof
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het bedrag van de
kapitaalverhoging die erdoor wordt geplaatst en die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura gewaardeerd op
202.423,07 EUR, bestaat uit 12.694 aandelen van de NV Smartroof zonder aanduiding van nominale
waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Er dient vermeld te worden dat voorafgaandelijk aan de inbreng in natura de huidige indeling van
aandelen in categorieën volledig geschrapt dient te worden, zodat alle aandelen volledig gelijk zijn.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheden
We willen erop wijzen dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager ligt dan de fractiewaarde van
de bestaande aandelen.
Wij vestigen tevens de aandacht op het feit dat de vennootschap zich, zelfs na de voorgenomen
kapitaalverhoging, nog steeds in de toestand bevindt zoals beschreven in de artikelen 7:228 en 7:
229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het artikel XX.45 §2 van het
Wetboek van economisch recht. Wij verwijzen naar de verplichte procedures voorzien in de
bepalingen van deze artikelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Luik B
Op basis van onze beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens
- opgenomen in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en
billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en met de fractiewaarde en, in voorkomend geval, het agio van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering keurt dit verslag goed.
Een exemplaar van beide voornoemde verslagen zal ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Vierde beslissing
De vergadering beslist het kapitaal met tweehonderdentweeduizend vierhonderddrieëntwintig euro
zeven cent (€ 202.423,07) te verhogen om het te brengen van EEN MILJOEN
NEGENHONDERDENZEVENDUIZEND EURO (€ 1.907.000,00) op TWEE MILJOEN
HONDERDENNEGENDUIZEND VIERHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO ZEVEN CENT (€
2.109.423,07), door creatie van twaalfduizend zeshonderdvierennegentig (12.694) nieuwe aandelen
zonder aandui-ding van nominale waarde, doch elk één zesendertigduizendhonderdzevenendertigste
(1/36137ste) van het kapitaal vertegenwoordi-gend, die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf heden.
De vergadering verklaart dat het voorkeurrecht zoals vermeld in artikel 7 van de statuten niet aan de
orde is daar de beoogde kapitaalverhoging een inbreng in natura betreft. Alle aandeelhouders,
aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren desalniettemin individueel om – voor
Luik B
zoveel als nodig – met betrekking tot deze kapitaalverhoging afstand te doen van de uitoefening van
enig voorkeur-recht, er uitdrukkelijk mee in te stemmen dat ook niet-aandeelhouders op de
kapitaalverhoging inschrijven en verzoeken instrumenterende notaris om daar akte van te willen
nemen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwe-zenlijking van de kapitaalverhoging, de tekst
van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt TWEE MILJOEN HONDERDENNEGENDUIZEND
VIERHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO ZEVEN CENT (€ 2.109.423,07). Het wordt
vertegenwoordigd door zesendertigduizend honderdzevenendertig (36.137) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 36137, met een
fractiewaarde van één zesendertigduizendhonderdzevenendertigste (1/36137ste) van het kapitaal,
waarop volledig werd volgestort.”
Zesde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 7:183 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat vooropstelt dat op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng
in natura een vierde moet worden gestort en dat de overeenstemmende aandelen binnen een termijn
van vijf (5) jaar na het besluit tot kapitaalverhoging moeten volgestort zijn.
En terstond wordt als volgt op de kapitaalverhoging volledig ingeschreven door de inschrijvers, alhier
aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en dat het voorgaande hen werd voor-
gelezen en toegelicht. De inschrijving door de respectievelijke inschrijvers werd integraal in de akte
opgenomen.
Totaal op twaalfduizend zeshonderdvierennegentig (12.694) aandelen, hetzij voor
TWEEHONDERDENTWEEDUIZEND VIERHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO ZEVEN CENT (€
202.423,07), volledig volgestort.
De vergadering erkent en bevestigt deze inschrijvingen en vraagt instrumenterende notaris om daar
akte van te nemen.
De inschrijvers verklaren en alle leden van de vergadering erkennen en bevestigen dat zij inschrijven
voor voormeld bedrag door de inbreng in natura die in de akte werd opgenomen.
Als vergoeding voor voormelde inbrengen waarvan alle comparanten verklaren volledig op de hoogte
te zijn, worden aan de inbrengers het voormeld aantal volledig volgestorte aandelen toegekend, alle
op naam, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig gelijk aan de bestaande aandelen.
Voormelde inbreng in natura geschiedt onder de volgende algemene voorwaarden die worden
aanvaard:
- De inbrengen worden gedaan onder vrijwaring als naar recht, voor vrij, zuiver en onbelast van alle
grondpand-rechtelijke inschrijvingen en alle hoegenaamde beletsels;
- Voormelde goederen worden ingebracht in hun huidige omvang, zonder enig recht voor de
vennootschap op enige vergoe-ding of teruggaaf op de alhier vermelde inbrengvergoe-ding, voor
gebreken of andere oorzaken;
- De vennootschap bekomt de volle eigendom, het genot en het gebruik van de ingebrachte
goederen te rekenen vanaf heden en zal er ook vanaf heden alle hoegenaamde lasten, taksen en
belastingen van moeten dragen;
- De goederen worden ingebracht met alle rechten en plichten eraan verbonden.
De inbrengers verklaren ook geen recht meer te hebben op interesten of andere financiële voordelen
met betrekking tot de door hen ingebrachte schuldvorderingen.
Zevende beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt instrumenterende notaris er akte van te willen nemen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat deze kapitaalverhoging ook volledig werd
volgestort en dat het kapitaal werd verhoogd tot TWEE MILJOEN HONDERDENNEGENDUIZEND
VIERHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO ZEVEN CENT (€ 2.109.423,07), vertegenwoordigd door
zesendertigduizend honderdzevenendertig (36.137) aandelen, zonder vermelding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van één zesendertigduizendhonderdzevenendertigste (1/36137ste)
van het kapitaal.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de wijziging van artikel 5 van de statuten definitief wordt.
Achtste beslissing
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering), thans
bepaald op de eerste zaterdag van de maand juni om vijftien uur, te wijzigen in: de eerste donderdag
van de maand juni om zestien uur, en de tekst van het eerste lid van artikel 33 van de statuten te
vervangen door:
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni om zestien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.”
Luik B
De vergadering beslist daaropvolgend, bij wijze van over-gangsbepaling, dat de eerstvolgende
gewone algemene vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op de eerste donderdag van de
maand juni van het jaar 2023 om zestien uur.
Negende beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag dd. 29 november 2022 van
het bestuursorgaan houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel opgenomen.
Tiende beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De naamloze vennootschap “SMARTROOF” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Kapitaal: € 2.109.423,07;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van ieder jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar benoemd.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. In geval
van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
Luik B
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan desgevallend ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien geen voorzitter werd aangeduid of de voorzitter verhinderd is,
wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder. In geval van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger doorslaggevend.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
ten laatste veertien dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit
laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in
het verslag van de vergadering. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder
het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat
alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht
om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de raad van
bestuur voor de vergadering te ontvangen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht
op dezelfde vergadering.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, voor zover de oproeping tot de zitting van de
raad van bestuur in die mogelijkheid voorziet.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of deelname via een
elektronisch communicatiemiddel is toegelaten, en of een bestuurder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
Luik B
worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee (2) bestuurders samen
of door (een van) de gedelegeerde bestuurder(s).
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van een bestuurder wordt bezoldigd, beslist de algemene vergadering het bedrag
van de vaste en/of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen
toekennen aan de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in, het ontwerp, de ontwikkeling, de productie, het plaatsen, opstarten, herstellen
en onderhouden van zonnepannen, zonneleien en andere aanverwante photovoltaïsche producten
en systemen, alsmede van opslagsystemen (zoals, maar zonder daartoe beperkt te zijn, Li-ion of
zoutzuur batterijen), EV laadpalen en matrijzen en alle producten in kunststof en prototypes daarvan;
B/ Het uitvoeren van alle aannemingswerken, zowel private als publieke, zoals daar onder meer zijn
metsel- en betonwerken, timmer- en schrijnwerk, elektriciteits- en dakwerken; de coördinatie van alle
bouwwerkzaamheden in samenwerking met onderaannemers;
C/ Het verstrekken van adviezen en het organiseren en verstrekken van opleidingen, workshops en
informatieve sessies met betrekking tot bouwkundige activiteiten, met uitzondering van deze die
voorbehouden zijn voor architecten;
D/ Het uitvoeren van studies met betrekking tot de technische prestaties en technologische evoluties
van alle producten die tot het gamma van de vennootschap behoren;
E/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
F/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
G/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
H/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
I/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa;
J/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
K/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
L/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
M/ Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan doe het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
N/ Voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag, in het algemeen alles doen met het oog op de verwezenlijking van dit
voorwerp zo ook zekerheden stellen voor of voorschotten/kredieten geven aan derden, haar
bestuurders, aandeelhouders, vereffenaars.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) wordt jaarlijks gehouden op de
eerste donderdag van de maand juni om zestien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
hij/zij moet ten minste drie (3) dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het
bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Luik B
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, onverminderd eventuele beperkingen zoals opgenomen in één of meerdere
aandeelhoudersovereenkomsten.
Elfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en er voor te zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt en besluit
de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Twaalfde beslissing
De algemene vergadering besluit de lopende bestuurdersmandaten, zoals goedgekeurd op 30 april
2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juli 2021 onder nummer
21080209; vooralsnog onverminderd verder te laten lopen.
Dertiende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8760 Meulebeke,
Ambachtenlaan 28.
 
RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt niet samengeroepen. Het lopende mandaat van haar gedelegeerde
bestuurder zal onverminderd worden verdergezet.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst van de statuten
- 2 verslagen van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor