Ondernemingsnr : 0426099917
Naam
(voluit) : Andante
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alsembergsesteenweg 1037
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, acht november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ANDANTE", waarvan de
zetel gevestigd is te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 1037, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De enige aandeelhouder vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 8 november 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren”, te 1210 Sint-Joost-ten-Node,
vertegenwoordigd door Sébastien Schueremans en Peter Lenoir, luiden letterlijk als volgt:
"5. Conclusie van de Commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap ANDANTE BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone
Algemene Vergadering van vennootschap ANDANTE BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 5 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het hierbij gevoegde bijzonder verslag van het bestuursorgaan 
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-              de toegepaste waardering
-              de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de bijkomende inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. 
Het gebruik van de nominale waarde voor de bepaling van de waarde van de inbreng, zijnde
17.426.279,82 EUR wordt gejustifieerd door het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Inzake de uitgifte van aandelen
De bijkomende inbreng zal geen aanleiding geven tot het uitgeven van nieuwe aandelen, het geen
door het bestuursorgaan wordt gejustifieerd in het bijzonder verslag door het feit dat de inbreng
gebeurt door de enige aandeelhouder van de Vennootschap et dat de uitgifte van aandelen geen
impact zou hebben op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van deze laatste.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is  verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•             De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende
•             de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van  het WVV in het kader van
de voorgestelde bijkomende inbreng door middel van inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 8 november 2024
Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertege nwoordigd door
Peter LENOIR     Sébastien SCHUEREMANS".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De enige aandeelhouder beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 17.426.279,82
EUR, door een inbreng in natura en zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
De enige aandeelhouder beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. Op de inbreng zal gestort
worden ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.             
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder deze schuldvordering ten belope van
17.426.279,82 EUR in de Vennootschap in te brengen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 5:121 en artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris