Ondernemingsnr : 0676968641
Naam
(voluit) : CRD
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 9
 : 8650 Houthulst
Onderwerp akte :
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 25 april 2020, ter regisratie aangeboden, dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap onder firma CRD en waarvan het proces-verbaal
letterlijk als volgt luidt:
 
“Op vijfentwintig maart tweeduizend en twintig
Voor mij, Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te Diksmuide,
IS BIJEENGEKOMEN
de buitengewone algemene vergadering VAN DE VENNOTEN van de vennootschap onder firma
"CRD", waarvan de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8650 Houthulst (Merkem),
Stationsstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Ieper onder nummer
0676.968.641. De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van 8 juni 2017 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 juni daarna, onder nummer
0092847. De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
BUREAU
De zitting werd geopend om achttien uur dertig, onder het voorzitterschap van hierna genoemde heer
Dewaele, die deze functie aanvaardt.
Gelet op het beperkt aantal aanwezigen werd besloten geen secretaris noch stemopnemers aan te
duiden.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Volgende vennoten zijn hier geldig vertegenwoordigd en verklaren het volgend aantal aandelen te
bezitten:
    1.  De heer Dewaele Filip Julien Henri, geboren te Ieper op 20 maart 1972, met rijksregister
nummer 73.03.20-341.31, ongehuwd (wettelijk samenwonend met hierna genoemde mevrouw Van
Wesemael Iduna), wonende te 8650 Houthulst, Stationsstraat 9, houder van tien (10) aandelen;
    2.  De heer Debouck Karlos André, geboren te Roeselare op 25 september 1969, met rijksregister
nummer 69.09.25-385.86, echtgenoot van mevrouw Vandenbroele Isabelle Christiane Cornelia,
wonende te 8650 Houthulst, Hoge Ieperweg 3, houder van tien (10) aandelen;
Samen: twintig (20) aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen van de vennootschap.
Volmacht
Voornoemde heren Filip Dewaele en Karlos Debouck zijn hier niet persoonlijk aanwezig, doch
worden vertegenwoordigd door mevrouw Vangheluwe Lynn An, kandidaat-notaris, geboren te Ieper
op 12 oktober 1990, met rijksregister nummer 90.10.12-486.47, wonende te 8650 Houthulst,
Poelkapellestraat 30, krachtens onderhandse volmachten gedateerd op 24 maart 2020, die aan dit
proces-verbaal zullen gehecht blijven om er één geheel mee uit te maken en samen als authentieke
akte te gelden.
uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris Hendrik Debucquoy, te notuleren:
Luik B
    1.  DAT DEZE VERGADERING IS SAMENGEROEPEN OM TE BERAADSLAGEN OVER DE
VOLGENDE AGENDA:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
    2.  Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd, en
vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is
gevestigd –Verplaatsing van het adres van de zetel van de vennootschap van 8650 Houthulst,
Stationsstraat 9 naar 8900 Ieper, Bargiestraat 10C
    3.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
        1.  voorafgaande verslagen
            1.  Staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december 2019.
            2.  controleverslag van BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren te Roeselare, vertegenwoordigd
door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, omtrent voormelde staat van activa en passiva,
gedateerd op 11 maart 2020.
            3.  Verslag van de zaakvoerder in toepassing van artikels 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap van 11 maart 2020.
        2.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
    4.  Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap
        1.  Voorstel tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met vierduizend vijfhonderd
(4.500) euro, om het te brengen van vijfhonderd (500) euro tot vijfduizend (5.000) euro, door inbreng
van een geldsom van vierduizend vijfhonderd (4.500) euro.
        2.  Voorstel deze verhoging van het beschikbaar eigen vermogen te verwezenlijken zonder
creatie van nieuwe aandelen en met verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
        3.  Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de verhoging van het beschikbaar
eigen vermogen
    5.  naamswijziging van de huidige maatschappelijke benaming van de vennootschap “CRD” in
“CRDD”, en overeenkomstige aanpassing van de statuten.
    6.  ontslag vroegere zaakvoerders en (her)benoeming van de heer Dewaele en bv Debouck
Projects als niet-statutaire bestuurders
    7.  Aanvaarding nieuwe tekst van de statuten van de besloten vennootschap waarin voorgaande
beslissingen werden verwerkt
    8.  machtiging aan de bestuurder tot de uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden
aangaande voormelde punten.
    9.  Bijzondere volmacht voor de administratieve formaliteiten
    1.  BIJEENROEPINGEN
De voorzitter stelt vast dat alle vennoten geldig vertegenwoordigd zijn. Zij verklaren allen kennis te
hebben genomen van de agenda en afstand te doen van de wettelijke termijnen en
oproepingsformaliteiten, alsook te verzaken aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals
voorzien door artikel 14:6 WVV, en aan het instellen van een eventuele nietigheidsordering wegens
een onregelmatig-heid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 WVV.
Alle zaakvoerders (beiden tot deze functie benoemd meteen na de oprichtingsvergadering van de
vennootschap en samen met de oprichtingsakte in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd), namelijk:
    •  voornoemde heer Filip Dewaele;
    •  mevrouw Van Wesemael Iduna, geboren te Keulen (Duitsland) op 29 november 1981, met
rijksregister nummer 81.11.29-134.95, wonende te 8650 Houthulst, Stationsstraat 9.
hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda, en hebben verklaard te verzaken aan de
wettelijke oproepingsformaliteiten en aan de toezending van de stukken die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld
overeenkomstig artikel 14:6 WVV, en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering
wegens een onregelmatig-heid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42 WVV. Deze
verzakingsdocumenten worden door de voorzitter aan ondergetekende notaris overhandigd met het
verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen commissaris werd aangesteld, geen
houders van obligaties of warrants op naam zijn, noch houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
Luik B
    1.  AANWEZIGHEID – MEERDERHEID - STEMRECHT
    •  De voorzitter stelt vast:
    •  dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten zijn vermeld om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering.
    •  dat de statuten niet bepalen dat de vennootschap geen andere vorm mag aannemen
    •  dat alle aandelen van de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn;
    •  dat de houders van niet volgestorte aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn, alle
regelmatig opgeroepen en eisbare stortingen hebben verricht, aandelen welke in het
tegenovergestelde geval van hun stemrecht geschorst zouden zijn overeenkomstig artikel 5:42
eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
zodat de algemene vergadering aldus wettelijk is samengesteld en rechtsgeldig kan beraadslagen en
beslissen over alle punten van de agenda.
    •  Verder herinnert de voorzitter eraan:
    •  dat de voorstellen betreffende de hierboven vermelde agendapunten die aanleiding geven tot
voornoemde omzetting in een besloten vennootschap en vaststelling de nieuwe statuten, de
instemming van ALLE vennoten vereist om te worden ingewilligd.
    •  dat de andere besluiten met gewone meerderheid worden genomen.
De voorzitter herinnert eraan dat elk aandeel recht geeft op één stem.
    1.  BERAADSLAGING
De vergadering vangt aan met de bespreking van de agenda en neemt na beraadslaging volgende
besluiten met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
tweede besluit: naamswijziging
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om de huidige matschappelijke
benaming van de vennootschap “CRD” te veranderen in “CRDD” met als handelsnaam “Cilinder
Atelier”.
De algemene vergadering verklaart door mij, notaris, te zijn gewezen op artikel 2:3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, waarin staat bepaald dat de naam van de vennootschap
dient te verschillen van elke andere vennootschap, en dat, indien de naam gelijk is aan een andere
of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, iedere belanghebbende hem kan doen wijzigen
en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen.
derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd – Verplaatsing van het adres van de zetel van de vennootschap van 8650
Houthulst, Stationsstraat 9 naar 8900 Ieper, Bargiestraat 10C
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te verplaatsen van 8650 Houthulst, Stationsstraat 9 naar 8900
Ieper, Bargiestraat 10C, en te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig artikel 2:
4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
vierde besluit: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het controleverslag van de
Bedrijfsrevisor omtrent de staat van activa en passiva, gedateerd op 11 maart 2020 van de
vennootschap, alsook van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder gedateerd op 11 maart
2020 houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap, met in bijlage voormelde staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2019
en dit in toepassing van artikels 14:3 tot en met 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Alle vennoten erkennen dat zij van deze beide voormelde verslagen hebben kunnen kennis nemen,
op de wijze als bepaald in de tweede alinea van artikel 14:6 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Luik B
De conclusie van het verslag van de Bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2019 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de VOF CRD werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijn de boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 3.954,74 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare eigen
vermogen van 500,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(2.925,00 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de inventaris
niet fysisch konden vaststellen. Het bedrag lijkt ons echter redelijk rekening houdende met de
waarden uit het verleden.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de VOF CRD in een BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
(volgt de handtekening)”
Het verslag van de zaakvoerders alsmede van de staat van activa en passiva en het verslag van de
Bedrijfsrevisor zullen tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Ondergetekende notaris wijst partijen op:
    •  artikel 14:12 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, ingevolge waarvan de
vennoten van een vennootschap onder firma en de leden van het bestuursorgaan van de om te
zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden zijn:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
    •  Artikel 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevolge waarvan bij
omzetting van een vennootschap onder firma, de vennoten onder firma ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.
De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer, waaronder de vennootschap onder
firma ingeschreven is.
De activiteit blijft ongewijzigd.
De omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31
december 2019, zoals weergegeven in het verslag van de Bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de jaarrekening.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma
(VOF) werden gehouden, voortzetten.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven dezelfde,
behalve dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, bedragende vijfhonderd (500) euro –
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1
Luik B
januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze –
opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen
beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens
voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
vijfde besluit: verhoging van het beschikbaar eigen vermogen
        1.  De algemene vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van de stemmen om het
beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met vierduizend vijfhonderd (4.500)
euro, om het te brengen van vijfhonderd (500) euro tot vijfduizend (5.000) euro, door inbreng van een
geldsom van vierduizend vijfhonderd (4.500) euro, zonder creatie van nieuwe aandelen en met
verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
        2.  Inschrijving en volstorting
Op deze verhoging van het beschikbaar eigen vermogen wordt onmiddellijk door alle vennoten
ingeschreven in dezelfde verhouding als hun huidig aandelenbezit, te weten door 1) voornoemde
heer Filip Dewaele voor een bedrag van tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) euro, 2) door
voornoemde heer Karlos Debouck voor tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) euro,
De inschrijvers verklaren deze bedragen te hebben gestort op rekening nummer BE57 0018 7910
6935 geopend op naam van huidige vennootschap, bij de BNP Paribas Fortis Bank, zoals blijkt uit de
overschrijvingsbewijzen gedateerd op 24 maart laatstleden, hetgeen ondergetekende notaris
bevestigt.
De verhoging van het vermogen is dus volledig volgestort
        1.  Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de verhoging van het beschikbaar
eigen vermogen
De leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het
beschikbaar eigen vermogen verhoogd is tot vijfduizend (5.000) euro en is verdeeld in twintig (20)
aandelen.
        1.  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de statuten te wijzigen
om deze in overeenstemming te brengen met bovenstaande beslissing.
 
zesde besluit: ontslag vroegere zaakvoerders en (her)benoeming van de heer Dewaele en bv
Debouck Projects als niet-statutaire bestuurders
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om met ingang van heden het
ontslag te aanvaarden van de heer Filip Dewaele en mevrouw Van Wesemael, als niet-statutaire
zaakvoerders van de vennootschap. Op de eerstvolgende jaarvergadering zal de vergadering
beraadslagen over de kwijting voor hun mandaat.
Eveneens met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene vergadering om de volgende
personen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
    •  voornoemde heer Filip Dewaele;
    •  de besloten vennootschap “Debouck Projects”, met zetel te 8650 Houthulst, Hoge Ieperweg 3,
BTW-BE – 0874.943.364 RPR Gent, afdeling Ieper. Deze vennootschap is opgericht onder de naam
“Foodmovement International” bij akte verleden voor notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 28
juni 2005, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 15 juli erna, onder nummer
0102735. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal eveneens vandaag
verleden voor notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte,
eerstdaags te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Deze vennootschap wordt hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, namelijk door voornoemde heer Karlos
Debouck, die benoemd werd tot vaste vertegenwoordiger van deze vennootschap voor
bestuursmandaten van bv “Debouck Projects” in andere vennootschappen, bij beslissing van de
enige bestuurder van bv “Debouck Projects” van 24 maart 2020 (genomen meteen na voormelde
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van bv “Debouck Projects” eveneens
vandaag gehouden op het kantoor van onder getekende notaris Debucquoy, onmiddellijk
Luik B
voorafgaand aan huidige statutenwijziging van VOF CRD) en waarvan tevens melding werd gemaakt
in het proces-verbaal dat ondergetekende notaris Debucquoy van deze vergadering opmaakte, en
dat onder de hoofding van bv “Debouck Projects” bij uittreksel ter publicatie zal worden aangeboden
in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Voornoemde heren Filip Dewaele en Karlos Debouck, hier beiden vertegenwoordigd door
voornoemde mevrouw Vangheluwe Lynn (krachtens onderhandse volmachten van 24 maart 2020 die
aan deze akte worden gehecht om er één geheel mee uit te maken en samen als authentieke akte te
gelden), verklaren hun mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
zevende besluit: Aanvaarding nieuwe tekst van de statuten van de besloten vennootschap, waarin
voorgaande beslissingen werden verwerkt
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen, de statuten van de besloten
vennootschap als volgt vast te stellen, rekening houdend met de zojuist besliste de omzetting van de
vennootschap en andere statutenwijzigingen:
Titel I: naam - zetel - voorwerp – duur
[… zie bekendmaking bij uittreksel hierna]
zevende besluit: machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurders (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten, en machtigt de
instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
Laatste besluit: voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Luminad” te 8560
Wevelgem, Hoge Voetweg 14 (BE0822.321.062), evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de vervulling van alle administratieve
formaliteiten die ingevolge deze vergadering noodzakelijk zijn.
SLOTBEPALINGEN
Fiscale verklaring
Tenslotte verklaart de notaris dat huidige omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van
artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211, paragraaf twee van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen en van artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en Verenigingen.
Recht op geschriften
Ondergetekende notaris verklaart dat het forfaitair recht op geschriften verschuldigd ingevolge
onderhavige akte, vijfennegentig (95) euro bedraagt.
Identiteitscontrole
a. De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten, voor zover het niet gaat om personen
die hem persoonlijk bekend zijn, hem werd aangetoond aan de hand van de door de wet vereiste
bewijskrachtige identiteitsbewijzen, dit om te voldoen aan de bepalingen van de Organieke Wet op
het Notariaat.
b. Om te voldoen aan de verplichtingen opgelegd door artikel 139 van de Hypotheekwet, bevestigt de
notaris op zicht van officiële stukken door de wet vereist de juistheid van de naam, voornamen,
plaats en datum van geboorte van de partijen-natuurlijke personen.
De partijen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in deze akte verklaren uitdrukkelijk in te
stemmen met deze vermelding.
De comparant(en) die in deze akte in verschillende hoedanigheden is/zijn opgetreden, bevestig(t)(en)
en aanvaard(t)(en) dat zijn/hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden
verrichtingen in deze akte begrepen
Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze akte wordt woonplaats gekozen in de zetel van de vennootschap.
Kosten
Luik B
De kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten van welke aard ook en onder welke vorm ook, welke
voor rekening vallen van de vennootschap of te haren laste worden gelegd, wegens deze akte,
bedragen ongeveer duizend zevenhonderdnegentien komma vijfenzestig (1.719,65) euro.
Rechtsbekwaamheid
De comparanten verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en niet in staat van faillissement of
onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijk akkoord of collectieve schuldenregeling te
hebben aangevraagd.
Evenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat de optredende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea’s 2 en 3 van de organieke
wet notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid
van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen
moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te
laten bijstaan door een raadsman.
De comparanten hebben hierop verklaard dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor
evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
SLUITING
    1.  daar de agenda is afgewerkt, wordt de zitting geheven om negentien uur.
Waarvan ondergetekende notaris dit proces-verbaal heeft opgesteld.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Gedaan en verleden te Diksmuide, op het kantoor van ondergetekende notaris.
En na integrale voorlezing en toelichting van al het bovenstaande hebben de aandeelhouders die
erom hebben verzocht (en die in het bezit waren van het ontwerp van de akte vooraf aan deze)
samen met mij, notaris, deze akte getekend.
Het analytisch uittreksel van de statuten is als volgt:
1° Door:
    1.  De heer Dewaele Filip Julien Henri, geboren te Ieper op 20 maart 1972, wonende te 8650
Houthulst, Stationsstraat 9, houder van tien (10) aandelen;
    2.  De heer Debouck Karlos André, geboren te Roeselare op 25 september 1969, wonende te
8650 Houthulst, Hoge Ieperweg 3, houder van tien (10) aandelen;
werd de vennootschap onder firma “CRD” omgezet in een burgerlijke vennootschap “CRDD”
2° De rechtsvorm en de benaming van de vennootschap is gewijzigd in de burgerlijke vennootschap
CRDD met als handelsnaam “Cilinder Atelier”.
3° De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, namelijk te 8900 Ieper,
Bargiestraat 10C.
4° De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Vervaardigen van overige artikelen van metaal;
    •  Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
    •  De vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening derden door toepassing van diverse
technieken: boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken,
zagen, slijpen, lassen, ... ;
    •  Algemene metaalbewerking;
    •  De aan- en verkoop alsook de onderhoud van afgewerkte of niet-afgewerkte projecten in
bovenstaande context aan derden;
    •  Het uitvoeren van studies omtrent alle aspecten die met deze projecten verband houden, voor
zichzelf in het kader van de ontwikkeling van de vennootschap of voor projecten van derden;
    •  Boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken, zagen,
slijpen, lassen, … van metalen stukken;
    •  Verspannend bewerken van metalen
    •  Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan;
    •  Het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen.
Luik B
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
vennootschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderzijds, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet,
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
 
5° Het aanvangsvermogen bedraagt vijfduizend (5.000) euro; het is verdeeld in twintig (20) aandelen,
zonder nominale waarde;
6° De duur: de vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf de oprichting.
7° De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Indien de vennootschap slechts 1 bestuurder heeft, is de enige bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bijzondere volmachten
Onder hun verantwoordelijkheid kunnen de bestuurders op personen, volgens hun goeddunken,
hetzij al dan niet vennoten, bepaalde machten overdragen voor welbepaalde doeleinden.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen, welke door de bestuurders werden
verricht, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
8° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
10° Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst, de uitkeringen en het vereffeningssaldo. De algemene
vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het
bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de
vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa,
verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit
van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het
bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die
hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade
trouw.
9° Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
10° De gewone algemene vergadering, “jaarvergadering” genoemd, wordt jaarlijks gehouden op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden.
Zij zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni van elk jaar om elf uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats
op hetzelfde uur.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen, behalve in de gevallen waar de wet
of de statuten een andere meerderheid voorziet.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
11° stemrecht - beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
 
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ANALYTISCH UITTREKSEL overeenkomstig artikel 14:10
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- kopie van de aangehechte volmachten;
- verslag zaakvoerder (bevattende een staat van actief en passief);
- verslag bedrijfsrevisor;
- coördinatie van de statuten.