Ondernemingsnr : 0459006374
Naam
(voluit) : ABT - BELGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Keyserlei 58-60 bus 50
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 maart 2022, blijkt het volgende:
1. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal te verminderen met één miljoen driehonderdeenentwintigduizend
negenhonderdzevenenvijftig euro zesenveertig cent (€ 1.321.957,46), om dit terug te brengen van
twee miljoen zeshonderdentwaalfduizend euro (€ 2.612.000,00) op één miljoen
tweehonderdnegentigduizend tweeënveertig euro vierenvijftig cent (€ 1.290.042,54), en dit zonder
vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van het totaal aan overgedragen verliezen per 31
december 2020, met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering werd, voor zoveel als nodig, aangerekend conform de wettelijke
bepalingen.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de hoger genomen beslissing tot formele kapitaalvermindering en in het bijzonder om
deze beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap.
2. AANPASSING AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 het WVV op de Vennootschap van toepassing
is ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden
vastgesteld, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) en na omzetting in een
besloten vennootschap zoals hierna zal blijken waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigt dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
3.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 31 december 2021 en
de vermelde verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de
artikelen 14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de in agendapunt 3.2. voorgestelde
omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
Luik B
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief (EUR 898.012,72) van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en
passiva opgenomen kapitaal (EUR 2.612.000,00). Het verschil bedraagt EUR 1.713.987,28.
Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid financiële ondersteuning
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op de toelichting van de staat van activa en passiva, waaruit het belang van de financiële
ondersteuning vanwege de Oosterhoff Groep BV blijkt.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Uit de laatst goedgekeurde jaarrekening afgesloten 31 december 2020 van de NV ABT Belgie blijkt
dat het eigen vermogen EUR 1.290.043 EUR bedraagt. Het bestuursorgaan heeft, gelet op het feit
dat de vennootschap zich in het toepassingsgebied van de alarmbelprocedure (artikelen 7:288 van
het Wetboek vennootschappen en verenigingen) bevond, een bijzonder verslag opgesteld. Op 6 april
2021 werden de herstelmaatregelen en de verderzetting van de activiteiten van de vennootschap
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Gent, 25 maart 2022
Mazars Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Thomas Verhamme
Bedrijfsrevisor”
3.2. Omzetting in een besloten vennootschap
Na kennisneming en goedkeuring van de vermelde verslagen, besliste de vergadering tot omzetting
van de Vennootschap in een besloten vennootschap zoals geregeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarvan de statuten hierna zullen worden vastgesteld, waarbij de vergadering
bovendien uitdrukkelijk het volgende besloot en/of bevestigde:
 omzetting kapitaal en eventuele wettelijke reserve:
 De Vennootschap zal onder haar nieuwe rechtsvorm van een besloten vennootschap geen kapitaal
noch wettelijke reserve hebben. Beide balansposten zullen gezien hun onbeschikbaar karakter
worden omgezet naar een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Dientengevolge stelt de vergadering vast dat het onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap aldus in totaal één miljoen tweehonderdnegentigduizend tweeënveertig euro
vierenvijftig cent (€ 1.290.042,54) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal na voormelde kapitaalvermindering: één miljoen
tweehonderdnegentigduizend tweeënveertig euro vierenvijftig cent (€ 1.290.042,54);
- wettelijke reserve: nihil.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
 De vergadering besliste vervolgens om het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap dat werd
gevormd uit het voormalige kapitaal als beschikbaar vermogen te voorzien ten belope van één
miljoen tweehonderdnegentigduizend tweeënveertig euro vierenvijftig cent (€ 1.290.042,54), en dit
zonder uitkering aan de Enige Aandeelhoudster, door overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
 boekhoudkundige verwerking:
Alle overige balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals deze blijken uit de
staat van activa en passiva per 31 december 2021, zullen ongewijzigd overgezet worden naar de
balans van Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een besloten vennootschap.
3.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd bij deze gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor
Luik B
genomen beslissing tot omzetting.
3.4. Ontslag bestuurders
Ingevolge het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap werden de in functie zijnde
bestuurders eervol ontslagen, te weten:
1/ de besloten vennootschap “ISABELLE GOOSSENS”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0475.864.281, met zetel te 2900 Schoten, Dennenlei 21, met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van deze functie mevrouw GOOSSENS Isabelle;
2/ de besloten vennootschap naar Nederlands recht “ABT – Doos B.V.”, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer DOOS Gerhard.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de besloten vennootschap naar Nederlands recht
“ABT – Doos B.V.”, voornoemd, houdt tegelijk en impliciet ook de beëindiging van haar mandaat als
afgevaardigde bestuurder in, met haar vaste vertegenwoordiger.
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelt rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm, ingevolge alle
hoger genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van
de Vennootschap zal gelden.
Uit de nieuwe statuten voor een besloten vennootschap blijken o.m. de volgende gegevens:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “ABT - BELGIË”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 58-60 bus
50, 9e verdieping.
3/ Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5.1/ Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
Luik B
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5.2/ Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
7/ Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het bevorderen der uitoefening van het beroep van raadgevend ingenieur.
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
- het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied planning,
organisatie en efficiëntie.  
- alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het of op
het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap is voorts bevoegd tot het verrichten van al hetgeen tot het bereiken van haar
voorwerp bevorderlijk kan zijn, daaronder mede begrepen het deelnemen in, het financieren van en
het voeren van het bestuur over andere ondernemingen en het beleggen van vermogen in alle
daarvoor in aanmerking komende vermogensbestanddelen, waaronder begrepen registergoederen,
alles in de ruimste zin.
De vennootschap kan haar activiteiten hetzij voor eigen rekening, hetzij bij deelname met derden
hetzij voor rekening van derden verrichten.
De vennootschap kan alle navorsingsprogramma’s in verband met nieuwe producten of procedés
inzetten, alsmede alle brevetten, concessies, know-how, vergunningen of merken verwerven,
uitbaten en afstaan.
De vennootschap kan haar voorwerp overal verwezenlijken, om het even hoe en overeenkomstig de
modaliteiten die haar het meest geschikt zullen lijken.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
8/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
8.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde
maandag van de maand juni om elf uur (11u00); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
8.2/ De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
8.3/ Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
5. (HER)BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS
Tot nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werden (her)
benoemd:
Luik B
1/ de besloten vennootschap “Dept & Co”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt
0896.968.995, met zetel te 3945 Ham, Poststraat 15, die voor de uitoefening van deze functie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer DEPT Guy François Georges, geboren te
Wilrijk op 20 november 1964, wonende te 3945 Ham, Poststraat 15;
2/ de besloten vennootschap “ISABELLE GOOSSENS”, voornoemd (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0475.864.281), die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw GOOSSENS Isabelle, geboren te Geraardsbergen op 11 april 1970,
wonende te 2900 Schoten, Dennenlei 21.
6. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “VEREYCKEN en VEREYCKEN ACCOUNTING”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0458.813.265, met zetel te 2550 Kontich,
Veldkant 2, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met
recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 31 december 2021
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 14:4 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 14:3 WVV