Ondernemingsnr : 0447976484
Naam
(voluit) : SCARLET BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Carlistraat 2
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, éénendertig januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SCARLET BELGIUM",
waarvan de zetel gevestigd is te 1140 Evere, Carlistraat 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"SCARLET BELGIUM".
De vennootschap zal tevens de volgende handelsnamen mogen gebruiken: "SCARLET BELGIË" en
"SCARLET BELGIQUE"."
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
-    de export, import, verkoop, aankoop, huur, de makelarij  en de handel in het algemeen - zowel
groothandel als kleinhandel - van allerlei koopwaar en diverse producten en meer bepaald van
informatica- en  telecommunicatiemateriaal.
-    De promotie van software, informatica-consultancy en op het vlak van telecommunicatie, de
vorming van informatica-technieken en -hulpmiddelen, en van telecommunicatie, en de ontwikkeling
van specifieke toepassingen, alsook de organisatie, controle en het bijhouden van elke behandeling
van informatie, systeemanalyse, analyse, programmering en keuring van programma's, de toegang
tot informatie.
-    De programmering, het testen van computersystemen in de ruimste zin.
-    Het verzorgen van de organisatie en uitvoering van colloquia, seminaries, congressen, symposia,
conferenties en het leveren van diensten betreffende de automatisering van de industrie alsook van
Luik B
het professioneel leven, hierin begrepen de implicaties op het vlak van organisatie en uitbating van
alle mogelijke behandelingsvormen en het uitgeven van teksten.
De vennootschap heeft onder andere tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
mogelijke verrichtingen die verband houden met de aankoop, verkoop, uitwisseling, beheer,
exploitatie, in huur geven of nemen van roerende of onroerende goederen.
In het algemeen, kan de vennootschap alle mogelijk industriële, commerciële en financiële
verrichtingen uitvoeren, zowel roerend als onroerend, hierin begrepen de verwerving en
vervreemding van brevetten en licenties die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp of die van aard zouden kunnen zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te
ontwikkelen, zulks zowel in België als in het buitenland.
Zij mag, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, onderschrijving van aandelen, of geldschieting of op
elke andere wijze, een belang hebben in alle binnenlandse of buitenlandse vennootschappen of
verrichtingen die verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden kunnen zijn om de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
De diensten vermeld in het voorwerp kunnen geleverd worden hetzij door de vennootschap zelf,
hetzij door derden voor rekening van de vennootschap.
Zij kan alle mogelijke roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen negenhonderdvijftigduizend honderdzesenveertig euro dertien cent
(€ 3.950.146,13).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd vijftig duizend driehonderd drie en veertig (850.343)
aandelen, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.  Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
(...)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Luik B
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand mei te achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.  De aandeelhoudersvergaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op
andere wijze medegedeeld.
(...)
Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN. 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn effecten aan toonder of zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op
de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel  met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING. 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1., 2° van het Nieuw
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(...)
Luik B
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief of langs elektronische weg
stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.   
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 36. WINSTVERDELING. 
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)    
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN. 
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...) 
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(...)
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden, voor zover toepasselijk overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, pas in functie na bevestiging door de ondernemingsrechtbank
van de benoeming door de algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te ontslaan als bestuurders van de Vennootschap:
-    Crucq Olivier;
-    Deltenre Catherine;
-    Kelchtermans Geert;
-    Michaux François; en
-    Vandeweyer Katleen.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap: de heer HERMANT
William Charles Maximilien Etienne, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem, Hertogenlaan 170.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2023.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Inge Goossens en Anne Van Gorp, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1140 Evere, Carlistraat 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
Luik B
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris