Nº d'entreprise : 0890 091 596
Nom
(en entier) : ABELCOAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4460 Grâce-Hollogne, Rue des Nouvelles Technologies, 4
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (société
absorbée)
Extrait de l'acte de la société anonyme dénommée « ABELCOAT », dont le siège est sis à 4460 Grâce-
Hollogne, Rue des Nouvelles Technologies, 4, reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via
la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue
du Grand Tige 11, en date du 18 février 2025, enregistré au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NAMUR le 3
mars 2025 (03-03-2025)
Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0004514
Ordre du jour
Fusion par absorption.
Transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société « DECUBE » dans le
cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d'opération assimilée à fusion par absorption établi conformément à l'article 12 :50 du
Code des sociétés et des associations, conjointement par les organes d'administration de la société absorbée
et de la société absorbante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut en date du 17 octobre 2024, et publié aux Annexes du
Moniteur belge le 25 octobre suivant, sous la référence « 2024-10-25/0153832 », en ce qui concerne la société
anonyme « DECUBE » ;
- au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut en date du 18 octobre 2024, et publié aux Annexes du
Moniteur belge 31 octobre suivant, sous la référence « 2024-10-31/0157019 »>, en ce qui concerne la société
anonyme « ABELCOAT » ;
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d'opération assimilée à fusion, l'actionnaire
unique reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée générale ; l'actionnaire unique reconnaissant avoir
été averti de la possibilité d'obtenir la copie de ces documents sans frais.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et le
cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la société absorbée et la
société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet d'opération assimilée à fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion
et des décisions à prendre par l'assemblée générale de la société absorbante, l'actionnaire unique décide la
dissolution sans liquidation de la société anonyme « ALBELCOAT » et sa fusion par absorption par la société
anonyme « DECUBE » précitée, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif, rien excepté, ni réservé.
Etant précisé que :
a) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31 décembre 2024 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2025, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés ;
c) conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et Associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
C/ Adaptation de l'objet
Conformément à l'article 12 :55 du Code des Sociétés et Associations, immédiatement après la décision de
fusion, l'assemblée générale de la société absorbante arrête les modifications éventuelles de ses statuts dont
les dispositions qui modifieraient son objet.
A ce sujet, la présente opération assimilée à fusion par absorption ne donnera lieu à aucune modification
de l'objet de la société absorbante.
D/ Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée
Toutes les actions de la société absorbée sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale,
et sans distinction de catégorie. La société absorbée n'a émis aucun autre titre que ces actions ordinaires. Il ne
sera donc attribué aucun droit spécial aux actionnaires de la Société absorbée.
E/ Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
F/ Emission de nouvelles actions et modifications des statuts de la société absorbante
Etant donnée que toutes les actions de la société absorbée sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la fusion
silencieuse.
Les fonds propres de la société absorbée disparaitront par cette transaction.
G/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
présente société absorbée comprend les éléments d'actif et de passif, et de capitaux propres établis sur base
de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024 dont l'actionnaire unique déclare avoir parfaite
connaissance.
Conditions générales du transfert.
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D'un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de la
société absorbée arrêtée au 31 décembre 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2025 sont considérées du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société absorbante
est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
H/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « DECUBE »> de l'absorption de la société anonyme
« ABELCOAT » que la fusion de la société absorbée et de la société absorbante est réalisée avec effet à la
date tel qu'explicité ci-dessus, et qu'en conséquence :
- la présente société absorbée « ABELCOAT » cesse d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante ;
- d'un point de vue comptable, le transfert opéré au profit de la société absorbante prendra effet
rétroactivement à compter du 1er janvier 2025.
- les quatre cent cinq (405) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées,
aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par'cette dernière.
I/ Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
J/ Pouvoirs
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte.