Ondernemingsnr : 0428806613
Naam
(voluit) : ANTWERP TERMINAL & PROCESSING COMPANY - TERMINAL
(verkort) : ATPC TERMINAL
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beliweg 20
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Frederic HELSEN, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ANTWERP TERMINAL &
PROCESSING COMPANY - TERMINAL", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Beliweg
20, Haven 279, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 6 mei 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1,
vertegenwoordigd door de heer Koen DE NIJS, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
de naamloze vennootschap ANTWERP TERMINAL & PROCESSING COMPANY - TERMINAL
(hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 2 mei 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
             de toegepaste waardering
             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 3 mei 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde.
Er is aldus geen beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen
activa bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 932.320 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf de inschrijving. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap ANTWERP TERMINAL & PROCESSING
COMPANY - TERMINAL door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 6 mei 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Koen De Nijs*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
45.100.000,00 EUR, om het van 69.172.983,67 EUR te brengen op 114.272.983,67 EUR, door de
uitgifte van 932.320 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de enige aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven wordt in de voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enig aandeelhouder, deze schuldvordering ten belope van
45.100.000,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdveertien miljoen tweehonderdtweeënzeventigduizend
negenhonderddrieëntachtig euro zevenenzestig cent (€ 114.272.983,67).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderdtweeënzestigduizend
tweehonderdvierentachtig (2.362.284) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
B.            KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in geld
met een bedrag van 22.000.000,00 EUR, om het van 114.272.983,67 EUR te brengen op
136.272.983,67 EUR, zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. In zoverre als nodig en van
toepassing, verklaart de enige aandeelhouder, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, afstand te doen aan de vereiste inzake het opstellen van het
verslag van de raad van bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
25%, hetzij 5.500.000,00 EUR.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de
kapitaalverhoging gestort is ten belope van 25%, hetzij 5.500.000,00 EUR.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdzesendertig miljoen tweehonderdtweeënzeventigduizend
negenhonderddrieëntachtig euro zevenenzestig cent (€ 136.272.983,67).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderdtweeënzestigduizend
tweehonderdvierentachtig (2.362.284) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
C.            MACHTEN
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de
commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris