Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0506 926 651
Naam
(voluit) : SEAWAY
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Starrenhoflaan 14/2-2950 Kapellen
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL GERUISLOZE FUSIE
SECOA
Besloten Vennootschap
Starrenhoflaan 14/02, 2950 Kapellen
BE 0452.560.626
SEAWAY
Besloten Vennootschap
Starrenhoflaan 14/02, 2950
Kapellen
BE 0506.926.651
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL
TOT EEN MET FUSIE
GELIJKGESTELDE OVERNEMING
in toepassing van art. 12:7 en 12:50 W.V.V.
opgemaakt op datum van
23 april 2025
Geachte Dames en Heren,
Het bestuursorgaan van de vennootschap SECOA met zetel te Starrenhoflaan 14/02, 2950 Antwerpen,
waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE 0452.560.626, de
overnemende vennootschap (hierna, " SECOA" of de "Overnemende Vennootschap"),
en
Het bestuursorgaan van de vennootschap SEAWAY, met zetel te Starrenhoflaan 14/02, 2950 Kapellen,
waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer BE 0506.926.651, over
te nemen Vennootschap (hierna , "SEAWAY", of de "Over te nemen Vennootschap"),
hebben elk op datum van 23 april 2025 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 van het Wetboek van Verenigingen
("W.V.V.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
geruisloze fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit
overeenkomstig de bepalingen van art. 12:13 W.V.V.
Dit houdt onder meer in dat de geruisloze fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en verplichtingen,
gaat over op de Overnemende Vennootschap
-Zonder creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap (artikel 12:57 WVV).
De beslissing om tot een geruisloze fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.
De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende:
Art. 12:7 W.V.V. :
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die
vennootschap; 2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer
de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Art. 12:50 W.V.V. :
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp
en de zetel van de te fuseren vennootschappen; 2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te
nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen; 3º
de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; 4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden
van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie
betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk
zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53. [1 In afwijking van het derde lid, kan de
vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een ononderbroken periode van minstens zes
weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die
over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos
op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes
weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º : 1° voor elk van de te fuseren
vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het voorwerp, de zetel van de
vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is.
De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :
1. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte een
fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd.
2. De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
beslissen over de geruisloze fusie bij authentieke akte.
3. De akte tot vaststelling van de geruisloze fusie door de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.
4. Vanaf de datum van de bekendmaking is de geruisloze fusie tegenstelbaar aan derden. De bekendmaking
vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden vervuld. Er wordt
De procedure met betrekking tot de geruisloze fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel,
waarbij het belangrijk is dat :
-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten. Deze
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden voor de datum van
het fusievoorstel zijn vastgesteld.
-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, minstens zes
weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de geruisloze
fusie moet beslissen.
Tijdstabel
31/12/2023	Laatste neergelegde jaarrekening	11
Tussentijdse financiële staat overeenkomstig art. 12:51 W.V.V.	31/12/2024	=
23/04/2025	Datum van het fusievoorstel	=
16/05/2025	=	Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie
30/06/2025	Algemene vergadering inzake beslissing geruisloze fusie
Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen, op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen uiterlijk 6 weken vóór de
algemene vergadering die over de geruisloze fusie moet besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging moet
bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:52 van het Wetboek van Verenigingen kan een besloten
vennootschap een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten van de andere
vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de
overnemende vennootschap. Aangezien vóór de geruisloze fusie de aandelen van de over te nemen
vennootschap volledig in handen zijn van de overnemende vennootschap, kan voormelde bepaling geen
problemen opleveren.
2. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE
AAN DE GERUISLOZE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
a. Beoogde verrichting
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 12:7 van het
Wetboek van Verenigingen met fusie gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap SECOA is houder van alle aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschap SEAWAY.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende
een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna : fusie) door te voeren waarbij het hele
vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens
de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 e.v. van het W.V.V. Ingevolge deze procedure
verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen wat in hun
macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.
b. Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De vennootschap die de geruisloze fusie zal doorvoeren, de besloten vennootschap SECOA, werd bij
notariele akte voor notaris Charles Van Cauwelaert te Maaseik op 16 april 1994 opgericht, dewelke
gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 11 mei 1994 onder nummer 005.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE
0452.560.626. Haar zetel is gevestigd te Starrenhoflaan 14/ 02, 2950 Kapellen.
De statuten van de vennootschap SECOA werden gewijzigd, en voor de laatste maal op 22 december
2023.
De vennootschap SECOA wordt hier vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur:
Dhr. Thierry Seghers, Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap SECOA, zoals bepaald in artikel 4 van de statuten, wordt hierna
letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of voor samenwerking met derden.
het verschaffen van advies, know-how en richtlijnen in verband met beheer, promotie en werkmethoden,
alsook de aanwending van software en systemen,
assistentie bij bespreking en vastlegging van contracten, alsook assistentie bij coördinatie, marketing en
verkoopsactiviteiten;
commercialisering op de ruimst mogelijke basis van producten: - ontwikkeling van een commerciële
organisatie;
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil , de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
het aan- en verkopen, huren en verhuren, de import en export van meubilair;
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, splitsing of op welke wijze
ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de
meest uitgebreide zin."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het eigen vermogen van SECOA
77.190,55 EUR, er is geen maatschappelijk kapitaal. Dit eigen vermogen is vertegenwoordigd door 750
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap, de Besloten Vennootschap SEAWAY, werd bij notariële akte voor
notaris Lisbeth Buytaert te Brasschaat op datum van 17 december 2014 opgericht, dewelke gepubliceerd
werd in het Belgisch Staatsblad van 19 december 2014 onder nummer 14312774.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE
0795.201.644. Haar zetel is gevestigd te Starrenhoflaan 14/ 02, 2950 Kapellen.
De statuten van de vennootschap Seaway werden gewijzigd, en voor de laatste maal op 22 december
2023.
De vennootschap SEAWAY wordt hier vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur:
Dhr. Thierry Seghers, Bestuurder
Het voorwerp van de vennootschap SEAWAY, wordt hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of voor samenwerking met derden.
het verschaffen van advies, knowhow en richtlijnen in verband met beheer, promotie en
werkmethoden, alsook de aanwending van software en systemen,
- assistentie bij bespreking en vastlegging van contracten, alsook assistentie bij coördinatie, marketing en
verkoopactiviteiten;
- commercialisering op de ruimst mogelijke basis van producten: - ontwikkeling van een commerciële
organisatie;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil , de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
- het aan- en verkopen, huren en verhuren, de import en export van meubilair;
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, splitsing of op welke wijze
ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de
meest uitgebreide zin."
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van
SEAWAY -50.200,87 EUR, er is geen maatschappelijk kapitaal. Dit eigen vermogen is vertegenwoordigd door
100 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
c. Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting
De geruisloze fusie is ingegeven door de volgende motieven :
"Gezien dat de vennootschap SEAWAY BV reeds jaren 'slapend is' en deze vennootschap een schuld heeft
lastens de vennootschap SECOA, en dus in deze laatst genoemde een openstaande vordering blijft, wenst de
raad van bestuur beide vennootschappen te fuseren, zodat dit 1 geheel wordt en schuld tegenover vordering
wegvalt."
Als rechtshandeling ligt de geruisloze fusie dan ook voor de hand.
3. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP VANUIT
BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de
beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap
in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.
Deze datum wordt vastgesteld op 1 januari 2025.
4. BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
Overnemende Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de geruisloze fusie geen bijzondere rechten toegekend.
5. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de geruisloze fusie betrokken zijn.
6. OVERDRACHT ONROEREND GOED
Er zijn geen onroerende goederen in de over te nemen vennootschap: SEAWAY BV.
7. FISCALE VERKLARINGEN
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1° en artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd
worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1,
lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en
artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt :
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend
uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Verenigingen voorgeschreven wijze.
-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij art. 12:50 W.V.V. , met dien verstande dat
de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring door de
algemene vergadering zo snel mogelijk kan plaatsvinden.
Aldus opgesteld te Antwerpen, op datum van 23 april 2025
voor de vennootschap SEAWAY
Dhr. Thierry Seghers