N° d'entreprise :
0682763303
Dénomination :
(en entier) :
ACCOUNTABLE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Drève des Weigélias 22
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept novembre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction
dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George
11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ACCOUNTABLE", ayant son siège à
1170 Watermael-Boitsfort, drève des Weigélias 22, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
 
Création de deux catégories d'actions
PREMIERE RESOLUTION : Création de deux catégories d'actions.
L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, étant la catégorie "Actions Ordinaires" et la
catégorie "Actions Préférées".
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux catégories d'actions, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et à la convention
de souscription et des actionnaires concernant la Société.
DEUXIEME RESOLUTION: Attribution de toutes les actions existantes à la catégorie "Actions
Ordinaires".
L'assemblée décide d'attribuer toutes les 21.126 actions existantes à la catégorie "Actions
Ordinaires".
Approbation du Plan Global et émission de droits de souscription "Options" (première partie)
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Approbation du Plan Global.
A l'unanimité, l'assemblée décide d'approuver le "Plan Global d'Options sur Titres à l'attention du
management et des employés" (le "Plan Global") concernant la Société comme proposé par le
conseil d'administration dans son rapport précité.
Emission d'Options, i.e. warrants
CINQUIEME RESOLUTION : Emission d'Options, i.e. warrants.
L’assemblée décide d’émettre 673 Options, i.e. warrants, donnant droit à la souscription d’une Action
Ordinaire par Option, conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 583 du Code des sociétés belge, et ce sous la condition
suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux
bénéficiaires des Options, tels que déterminés dans ledit rapport du conseil d’administration.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 673 Options, i.e. warrants, telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 583 du Code
des sociétés, lequel restera annexé au présent acte, et qui formera un tout avec le présent
Volet B
acte.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice (partiel ou total) des Options, l'assemblée générale décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
warrants exercés par le prix d’exercice de ces warrants, par la création d’Actions Ordinaires, à savoir
une Action Ordinaire par Option exercé conformément aux termes et conditions applicables aux
Options, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d’émission", qui
constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la
possibilité de convertir en capital, on ne pourra dispo-ser que conformément aux dispositions du
Code des Sociétés pour une modification de statuts..
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration afin de constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Options, le nombre des
nouvelles Actions Ordinaires émises suite à l’exercice des Options, la réalisation effective de l’
augmentation du capital y relative, les primes d’émission et l’affectation de ces primes à un compte
indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
 
Augmentation de capital en numéraire à concurrence d'une première tranche
avec effet immédiat
 
NEUVIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 68.794,56, pour le
porter de EUR 188.600,00 à EUR 257.394,56.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 7.706 Actions Préférées participant aux bénéfices à compter du premier jour de l’exercice
social en cours. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces desdites actions de
capital nouvelles, au prix de EUR 222,46 chacune, dont :
(i) EUR 8,93 (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total EUR
68.794,56; et,
(ii) EUR 213,53 (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au
total EUR 1.645.482,20.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent pourcent (100%). La prime d'émission
sera intégralement libérée.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes ou représentées à l'assemblée reconnaissent
que chacune des Actions Préférées ainsi souscrites a été libérée comme suit :
(i) en capital, à concurrence de cent pourcent (100 %) ; l'augmentation de capital est libérée au total
à concurrence de EUR 68.794,56;
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de cent pourcent (100 %), soit au total EUR
1.645.482,20.
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformé-ment à l'article 600 du Code
des sociétés, -sur un compte spécial numéro BE53 3631 8119 7353 au nom de la Société, auprès de
la banque ING Belgique SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit,
le 2 novembre 2018, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
TREIZIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 1.645.482,20, sera
affectée sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie
dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on
ne pourra dispo-ser que conformément aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification
de statuts.
 
Augmentation de capital en numéraire à concurrence d'une deuxième tranche
avec ouverture d'une période de souscription
 
QUATORZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de maximal
EUR 12.034,14, à répartir en capital et prime d'émission comme indiqué ci-après, pour le porter de
EUR 257.394,56 à un montant de maximal EUR 269.428,70.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création d'un nombre maximal de 1.348 Actions Préférées. Les nouvelles Actions Préférées, du
Volet B
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Préférées existantes,
représenteront chacune une partie égale du capital social et participeront aux bénéfices à compter
de la date de l'acte notarié dans lequel l'augmentation de capital sera constatée.
L'assemblée décide que ces 1.348 Actions Préférées seront chacune souscrite en numéraire au prix
de souscription par Action Préférée de EUR 222,46, composé du pair comptable de l'action pour un
montant de EUR 8,9274 majoré d'une prime d'émission pour un montant de EUR 213,5326, sous la
condition suspensive et dans la mesure de la souscription d'un nombre maximal de 1.348 Actions
Préférées.
Par conséquent, l'assemblée décide que ces 1.348 Actions Préférées seront chacune souscrite au
pair comptable d'un montant de EUR 8,9274, soit pour un montant total maximal de EUR 12.034,14,
et d'une prime d'émission d'un montant total maximal de EUR 287.841,94, étant entendu que ces
1.348 Actions Préférées seront libérées à concurrence de cent pourcent (100%) à la souscription, en
ce compris la prime d'émission.
L'assemblée fixe le délai et les modalités relatives à la deuxième tranche d'augmentation de capital
comme suit, sans préjudice de ce qui est repris dans le présent procès-verbal:
- les 1.348 Actions Préférées seront offertes à un ou plusieurs investisseurs à déterminer par le
conseil d'administration, qui souhaite(nt) souscrire en numéraire, au prix de souscription par Action
Préférée pour un montant de EUR 222,46, composé du pair comptable de l'action pour un montant
de EUR 8,9274 majoré d'une prime d'émission pour un montant de EIR 213,5326, soit pour un
montant maximum en capital de EUR 12.034,14 et en prime d'émission de EUR 287.841,94;
- le délai de souscription commence ce jour pour se terminer le 31 janvier 2019 à 23.59 heures;
- les fonds (capital et prime d'émission) doivent être versés sur un compte bloqué qui sera
communiqué par tout administrateur de la Société pour le 31 janvier 2019 à 23.59 heures au plus
tard.
Conformément au libellé du présent ordre du jour, dans l'hypothèse où la deuxième tranche de la
présente augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, l'augmentation de capital relative à
cette deuxième tranche ne sera augmentée qu'à concurrence des souscriptions recueillies,
conformément à l'article 584 du Code des sociétés.
Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration, voire à chaque administrateur,
chacun d'eux pouvant agir seul, et chacun avec pouvoir de substitution, afin de constater la
réalisation de la deuxième tranche de l'augmentation de capital, le montant finalement souscrit et
libéré, au niveau du capital social et de la prime d'émission, ainsi que le nouveau nombre d'actions,
le tout conformément à l'article 589 du Code des sociétés et afin de faire la constatation authentique
de la modification des statuts qui en découle.
(…)
émission de droits de souscription "Options" (deuxième partie)
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Emission d'Options, i.e. warrants.
L’assemblée décide d’émettre 630 Options, i.e. warrants, donnant droit à la souscription d’une Action
Ordinaire par Option, conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 583 du Code des sociétés belge, et ce sous la condition
suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux
bénéficiaires des Options, tels que déterminés dans ledit rapport du conseil d’administration.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 630 Options, i.e. warrants, telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 583 du Code
des sociétés, lequel restera, comme dit ci-avant, annexé au présent acte, et qui formera un tout avec
le présent acte.
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Options, l'assemblée générale décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
warrants exercés par le prix d’exercice de ces warrants, par la création d’Actions Ordinaires, à savoir
une Action Ordinaire par Option exercé conformément aux termes et conditions applicables aux
Options, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d’émission", qui
constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la
possibilité de convertir en capital, on ne pourra dispo-ser que conformément aux dispositions du
Code des Sociétés pour une modification de statuts..
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration afin de constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Options, le nombre des
nouvelles Actions Ordinaires émises suite à l’exercice des Options, la réalisation effective de l’
augmentation du capital y relative, les primes d’émission et l’affectation de ces primes à un compte
indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
Volet B
 
Modifications des statuts
 
VINGTIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de le mettre en conformité avec la décision de créer des catégories d’actions et la décision
d'augmenter le capital en numéraire à concurrence d'une première tranche (comme repris sous les
résolutions 9 – 13) qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel que
repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises et avec la convention de souscription et des actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "ACCOUNTABLE".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, drève des Weigélias 22.
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- l’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels
informatique, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la
commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’
exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la
commercialisation de programme informatiques, d’application relatives au domaine IT et de tout «
software » ;
- toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique, notamment la
création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres supports
informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous systèmes
informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet ;
- l’étude et le conseil, comprenant toutes opérations d’assistance dans le domaine de l’informatique
et de la bureautique, dans l’équipement de bureaux tant en mobiliers qu’en matériels ainsi que l’
organisation, l’assistance et le conseil dans les matières relevant de l’organisation de tous systèmes
informatiques et la réalisation d’études stratégiques ainsi que l’étude de projets et de leur mise en
place, cette énumération étant exemplative ;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales,
- les conseils et l'assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publics
et de la communication, les conseils et l'assistance aux entreprises et aux services publics en
matière de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information, de
gestion, travail d'accompagnement et de soutient.
- les activités de management et de consultance ainsi que les prestations et services, de gestion,
d'étude, d'organisation, de conseil, d'intermédiaire en matières commerciales ainsi que toutes
affaires et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet.
Elle peut accomplir, pour son compte propre uniquement, toutes opérations immobilières
généralement quelconques et, notamment, l’achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la
construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la location ou la prise en location et la
mise en gestion, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens
immeubles, le tout à l’exclusion des activités dont l’exercice est soumis par la législation à une
habilitation spécifique.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à deux cent cinquante-sept mille trois cent nonante-quatre euros cinquante-
six cents (€ 257.394,56).
Il est représenté par vingt-huit mille huit cent trente-deux (28.832) actions, dont sept mille sept cent
six (7.706) Actions Préférées et vingt et un mille cent vingt-six (21.126) Actions Ordinaires, sans
Volet B
mention de valeur nominale représentante chacune un/ vingt-huit mille huit cent trente-deuxième
(1/28.832ième) du capital social.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil com-posé au maximum de trois membres, person-nes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composi-
tion du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Aussi longtemps que le con-seil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise
sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil
d'administra-tion cesse de sortir ses effets.
Les membres du conseil d’administration seront élus comme suit:
    1.  Un des Investisseurs Series-Seed aura, conformément à l’article 7.2 (a) de la Convention d’
Actionnaires, le droit de proposer les candidatures pour la nomination de un (1) administrateur (l’
“Administrateur des Investisseurs Series-Seed”).
    2.  Les Fondateurs auront le droit de proposer les candidatures pour la nomination de deux (2)
administrateurs (les “Administrateurs des Fondateurs”).
Deux (2) observateurs, qui seront désignés par le conseil d’administration, seront invités à chaque
réunion du conseil d’administration et de participer à les discussion sans droit de vote.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-soirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomina-tion est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs..
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Le conseil se réunit sur convocation d’un administrateur seule, effectuée huit jours au moins avant la
date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Sans préjudice des lois applicables, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité
simple des voix (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total de votes positifs ou
négatifs, sans tenir compte des abstentions), à l’exception des décisions suivantes qui requièrent
outre la majorité précitée également l’approbation par l’Administrateur des Investisseurs Series-
Seed, qui dans tous les cas devra agir dans l’intérêt de la Société:
Volet B
    1.  l’exécution d’un prêt ou détenir des titres d’une filiale ou d’une autre entité, à moins qu’elle ne
soit la propriété exclusive de la Société;
    2.  consentir un prêt ou une avance à quiconque, à l'exception des avances et des dépenses
similaires dans le cours normal des affaires ou selon les modalités d'un plan d'actions ou d'options à
l'intention des employés approuvé par le conseil d’administration;
    3.  garantir toute dette à l'exception des comptes commerciaux de la Société ou de toute filiale
découlant du cours normal des affaires;
    4.  l’autorisation ou la prise d'engagement (« aggregate indebtedness »), ce qui implique le
paiement, en une ou plusieurs fois, un montant des dettes supérieur à soixante-quinze mille euros (€
75.000,00 ) pas inclus dans le budget approuvé par le conseil d’administration, dans tous les cas
autres que le cours normal des affaires;
    5.  la conclusion de toute transaction avec un administrateur, un dirigeant ou un employé de la
Société ou les Personnes liées;
    6.  modifier la rémunération des Fondateurs au-delà de vingt-cinq pour cent (25%) par an des
Fondateurs, y compris l'approbation de toute attribution d'options;
    7.  vendre, céder, concéder sous licence, mettre en gage ou grever une technologie importante ou
une propriété intellectuelle importante, autre que les licences accordées dans le cours normal des
affaires ; ou
    8.  créer des crypto-monnaies (crypto-currency), jeton numérique (digital token) ou des
mécanismes similaires pour quelque motif que ce soit ou lors d’une initial coin offering.
Sans préjudice du paragraphe ci-dessus, en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisi-ons du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des admini-strateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédu-re pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'admi-nistration; le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux prescripti-
ons de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'admini-stra-teur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet social de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affai-res de
la société, ou l'exécution des décisions du con-seil, à un ou plusieurs administrateurs, direc-teurs ou
fondés de pou-voirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjoin-te-ment, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
Volet B
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investi-gation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expertcomptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier lundi du mois de juin à dix-huit
(18) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale a lieu le jour ouvrable précédent.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
CONVOCATION.
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations
ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait
par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par
écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 533 du Code des sociétés.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés
qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été
régulière-ment convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de
l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il
n'a pas assisté.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps
que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent
article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, une copie de ces documents au siège de la
société.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effec-tuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
Volet B
nominatives, au siège soci-al -ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec-tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélève-ment cesse d'être obliga-
toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'as-semblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ-ration. Le paiement des dividendes est
soumis aux restric-tions contenues dans la Convention d’Actionnaires et article 44 des statuts.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditi-ons prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale, et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil
d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
Volet B
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
LIQUIDATION (« EXIT »).
Conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires le terme « Exit » auquel il est fait
référence dans les présents statuts signifie (i) la faillite, la liquidation, la dissolution volontaire et/ou
involontaire de la société ou toute transaction similaire ayant des effets similaires, (ii) la vente, la
location, la concession d’une licence ou une transaction similaire qui concerne tous ou une partie
substantielle des actifs de la société, (iii) la fusion, la scission (partielle), la contribution d’une
branche d’activité, ou toute autre type de restructuration ayant pour effet un changement de contrôle
au sein de la société, (iv) la cession de plus de cinquante pourcent (50)% des titres de la société
entièrement souscrits à la suite d’une vente ou d’une introduction en bourse , ou (v) toutes
transactions similaires ou des séries de transactions ayant le même effet que les transactions
précitées.
REPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
(…)
 
Démission et nomination d'administrateurs
 
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants de la Société, et ce à partir
de ce jour :
- Monsieur JACOBS VAN MERLEN Loïc, prénommé; et
- Monsieur PIVETTA Frédéric, prénommé.
II. L’assemblée décide de nommer en tant qu'Administrateur des Investisseurs Series-Seed de la
Société, et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2024 : Monsieur BEZZA Pietro, domicilié à
NW3 6UR London (Royaume-Uni), Flat 18 Gardnor Mansions, Church Row,.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
 
Pouvoirs
 
(…)
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Glenn L'hoëst, Jessie Vanoppen, de même qu’à tout autre
avocat du cabinet CRESCO – BUSINESS LAW FIRM, dont le cabinet se situe à 2018 Antwerpen,
Lange Kievitstraat 118, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes
formalités relatives aux décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires, en ce compris
les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil
d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés, dix-sept procurations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire