Nº d'entreprise : 0424 336 891
Nom
(en entier) : FALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée (SRL)
Adresse complète du siège : 5580 ROCHEFORT, rue de Behogne, nº 46.
Objet de l'acte : DECISION DE SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION, SANS
DISSOLUTION, PAR APPORT D'UNE PARTIE DES ELEMENTS D'ACTIFS A
LA S.R.L. "TERO HOUSE ROCHEFORT" - TRANSFERT DU SIEGE - (P.V. de
la société scindée).
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Anne-France HAMES, à Athus (Aubange), substituant le Notaire
Rodophe DELMEE, à Arlon, empêché, en date du 31 décembre 2024, actuellement en cours d'enregistrement,
que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « FALS », ayant son siège à
5580 Rochefort, rue de Behogne, nº 46, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Dinant,
sous le numéro 0424.336.891 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0424.336.891, a pris les décisions
suivantes :
1º DOCUMENTS ET RAPPORTS - DISPENSE DE RAPPORT.
L'assemblée approuve à l'unanimité le contenu de ces différents documents.
Il est précisé que, conformément au prescrit de l'article 12:62 §1er, dernier alinéa, de l'article 12:64 5° dernier
alinéa et de l'article 12:65 du CSA, tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote
de chacune des sociétés participant à la scission ont fait part de leur intention de ne pas appliquer les articles
12:61 ; 12:62 et 12:64 5° du CSA en tant qu'ils imposent d'une part un rapport écrit et circonstancié de l'organe
de gestion et, d'autre part, un rapport écrit d'un Réviseur d'Entreprises ou d'un Expert-comptable externe sur le
projet de scission, ainsi qu'un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois.
L'assemblée confirme à l'unanimité cette décision de renoncer aux rapports et à l'état comptable pré-vantés.
Il n'y a donc ni rapport de l'organe d'administration, ni rapport d'un Réviseur d'Entreprise ou d'un Expert-
comptable externe, ni état comptable de moins de trois mois suite à cette décision de dispense.
Il est rappelé que les alinéas 1er et 2 de l'article 12 :65 du CSA sont libellés comme suit :
« Article 12:65
Les articles 12 :61 et 12 :64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant un droit de votre de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un votre exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
... »
L'assemblée prend acte et confirme cette dispense de rapports et d'état comptable.
2° EXAMEN DU PROJET DE SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION.
L'assemblée dispense à l'unanimité le Président de donner lecture du projet de scission partielle sans
dissolution de la présente société par absorption par la S.R.L. « TERO HOUSE ROCHEFORT »>, société
absorbante, dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance
de ce projet de scission partielle ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant
la date de la présente assemblée.
L'assemblée approuve à l'unanimité le contenu de ces différents documents.
Conformément au prescrit de l'article 12:63 du CSA, tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission déclarent ne pas appliquer l'article
12:63 du CSA en tant qu'il impose l'établissement d'un rapport complémentaire informant de modifications dans
le patrimoine actif et passif intervenues entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de ce
3º DECISION DE SCISSION entraînant le transfert d'une partie des éléments d'actifs de la présente société
scindée à la Société à Responsabilité Limitée « TERO HOUSE ROCHEFORT », société absorbante.
L'assemblée décide de la scission partielle par absorption, sans dissolution, de la présente société « FALS
» par voie de transfert d'une partie des éléments d'actifs détenus par ladite société et ce, conformément aux
conditions contenues dans le projet de scission précité, à la Société à Responsabilité Limitée « TERO HOUSE
ROCHEFORT », dont le siège est établi à 1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren, nº 389, inscrite au Registre
des Personnes Morales sous le numéro 0800.735.691.
Etant précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée « FALS » arrêtée au 30
juin 2024, les éléments d'actifs et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la
société absorbante « TERO HOUSE ROCHEFORT » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la présente société scindée partiellement à la date précitée du 30 juin 2024.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée, relatives à l'actif cédé, sont
considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante à dater du 1er juillet 2024 à zéro heure,
de sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée
se rapportant aux éléments d'actifs transférés.
c) Le transfert se fait moyennant attribution à l'actionnaire unique de la société scindée de six mille quatre
cent quarante-cinq (6.445) actions nouvelles de la société absorbante « TERO HOUSE ROCHEFORT »,
entièrement libérées, sans soulte ;
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
scission par l'autre société concernée par l'opération, à savoir la S.R.L. « TERO HOUSE ROCHEFORT ».
Conformément à l'article 12:75 alinéa 2, 8° du CSA et conformément au projet de scission, l'assemblée
constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société scindée ni aux
administrateurs de la société bénéficiaire.
4° DESCRIPTION DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSFERES PAR LA SOCIETE SCINDEE A LA SOCIETE
ABSORBANTE.
A) Description générale :
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée comprend
notamment les éléments d'actif et de capitaux propres comme décrits ci-après, sur base de sa situation
comptable arrêtée au 30 juin 2024.
Les éléments d'actif que la société scindée transférera à la Société à Responsabilité Limitée « TERO
HOUSE ROCHEFORT » consistent en des immeubles situés à Rochefort, en ce compris les amortissements
et réductions de valeur actés sur ces immobilisations.
B) Détails de l'opération de scission partielle :
1. Situation active et passive de la société scindée avant scission partielle.
La situation active et passive au 30 juin 2024 se présente comme suit :
ACTIFS IMMOBILISES	963.675,85
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2.736,07
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	960.203,07
Terrains et constructions	542.947,18
Installations, machines et outillage	60.449,93
Mobilier et matériel roulant	293.615,77
Location-financement et droit similaire	8.188,35
Autres immobilisations corporelles	55.001,84
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	736,71
409.006,13	ACTIFS CIRCULANTS
STOCKS ET COMMANDES EN COURS	84.487,80
CREANCES A UN AN AU PLUS	298.432,96
Créances commerciales	67.919,04
Autres créances	230.513,92
VALEURS DISPONIBLES	10.733,50
ACTIFS TRANSITOIRES	15.351,87
CAPITAUX PROPRES	718.289,58
APPORT	20.000,00
RESERVES	759.413,78
Réserves indisponibles	7.850,00
Réserves immunisées	76.563,78
Réserves disponibles	675.000,00
PERTES REPORTEES	- 129.408,14
SUBSIDES EN CAPITAL	68.283,94
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	42.811,10
IMPOTS DIFFERES	42.811,10
DETTES	611.581,30
DETTES A PLUS D'UN AN	330.401,65
DETTE A UN AN AU PLUS	241.468,28
Partie à court terme des dettes à long terme	30.604,64
Dettes financières	14,99
166.561,78	Dettes commerciales
Avances reçues sur commandes	300,00
Dettes fiscales, salariales et sociales	43.986,87
PASSIF TRANSITOIRE	22.843,39
COMPTE D'ATTENTE	16.868,00
TOTAL DU PASSIF	1.372.681,98
2. Situation active et passive de la société absorbante avant scission partielle
La situation active et passive au 30 juin 2024 se présente comme suit :
ACTIFS IMMOBILISES	985.873,56
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	985.873,56
Immobilisations corporelles en cours et acomptes
985.873,56	versés
ACTIFS CIRCULANTS	20.314,48
CREANCE A UN AN AU PLUS	11.237,29
11.237,29	Autres créances
LIQUIDITES	9.077,19
TOTAL DE L'ACTIF	1.006.188,04
CAPITAUX PROPRES	- 432,55
APPORT	10.000,00
PERTE REPORTEE	- 10.432,55
DETTES	1.006.620,59
DETTES A UN AN AU PLUS	1.006.620,59
Dettes commerciales	78.541,59
928.079,00	Autres dettes
TOTAL DU PASSIF	1.006.188,04
3. Répartition des éléments à transférer à la société absorbante
ACTIFS IMMOBILISES	597.949,02
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	597.949,02
Terrains et constructions	542.947,18
55.001,84	Autres immobilisations corporelles
TOTAL DE L'ACTIF	597.949,02
CAPITAUX PROPRES	555.137,92
APPORT	15.712,00
RESERVES	591.131,96
Réserves indisponibles	6.166,96
Réserves immunisées	54.685,00
Réserves disponibles	530.280,00
PERTE REPORTEE	- 101.663,03
SUBSIDES EN CAPITAL	49.956,99
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	42.811,10
IMPOTS DIFFERES	42.811,10
TOTAL DU PASSIF	597.949,02
4. Situation active et passive de la société scindée après scission partielle
ACTIFS IMMOBILISES	365.726,83
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2.736,07
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	362.254,05
Terrains et constructions	0,00
Installations, machines et outillage	60.449,93
Mobilier et matériel roulant	293.615,77
Location-financement et droits similaires	8.188,35
Autres immobilisations corporelles	0,00
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	736,71
ACTIFS CIRCULANTS	409.006,13
STOCKS ET COMMANDES EN COURS	84.487,80
CREANCES A UN AN AU PLUS	298.432,96
Créances commerciales	67.919,04
230.513,92	Autres créances
VALEURS DISPONIBLES	10.733,50
ACTIF TRANSITOIRES	15.351,87
TOTAL DE L'ACTIF	774.732,96
CAPITAUX PROPRES	163.151,65
APPORT	4.288,00
RESERVES	168.281,82
Réserves indisponibles	1.683,04
Réserves immunisées	21.878,78
Réserves disponibles	144.720,00
PERTE REPORTEE	- 27.745,11
SUBSIDES EN CAPITAL	18.326,94
DETTES	611.581,30
DETTES A PLUS D'UN AN	330.401,65
DETTES A UN AN AU PLUS	241.468,28
Partie à court terme des dettes à long terme	30.604,64
Dettes financières	14,99
Dettes commerciales	166.561,78
Avances reçues sur commandes	300,00
Dettes fiscales, salariales et sociales	42.986,87
PASSIF TRANSITOIRE	22.843,39
COMPTE D'ATTENTE	16.868,00
TOTAL DU PASSIF	774.732,96
5. Situation active et passive de la société absorbante après scission partielle
ACTIFS IMMOBILISES	1.583.822,58
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1.583.822,58
Terrains et constructions	542.947,18
Autres immobilisations corporelles	55.001,84
Immobilisations corporelles en cours et acomptes
985.873,56	versés
ACTIFS CIRCULANTS	20.314,48
CREANCES A UN AN AU PLUS	11.237,29
Autres créances	11.237,29
LIQUIDITES	9.077,19
TOTAL DE L'ACTIF	1.604.137,06
CAPITAUX PROPRES	554.705,37
APPORT	25.712,00
RESERVES	591.131,96
Réserves indisponibles	6.166,96
Réserves immunisées	54.685,00
Réserves disponibles	530.280,00
PERTES REPORTEES	- 112.095,58
SUBSIDES EN CAPITAL	49.956,99
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	42.811,10
IMPOTS DIFFERES	42.811,10
1.006.620,59	DETTES
DETTES A PLUS D'UN AN	1.006.620,59
Dettes commerciales	78.541,59
Autres dettes	928.079,00
TOTAL DU PASSIF	1.604.137,06
C) Depuis la date du 30 juin 2024, la situation comptable de la société scindée n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant exclusivement aux éléments d'actif transférés.
D. Apports soumis à publicité particulière (biens immeubles) :
Dans le patrimoine de la société scindée transféré à la société absorbante « TERO HOUSE ROCHEFORT
» sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité
particulière (article 12:14 du CSA), en ce compris les amortissements et réductions de valeur actés sur ces
immobilisations.
Immeuble(s).
1. Description.
91114 - VILLE DE ROCHEFORT - PREMIERE DIVISION / ROCHEFORT/ .-
1.1. Un hôtel sur et avec terrain sis rue de Behogne, nº 46, cadastre anciennement suivant titre section A
sous numéro 1131/W et actuellement, suivant matrice cadastrale datant de moins d'un an, section A sous le
numéro 1131/Y P0000, pour une contenance suivant cadastre récent de trente-deux ares quatre-vingt-quatre
centiares (32a 84ca).
R.C. non indexé : 7.547,00 Euros.
1.2. La moitié (1/2) indivise d'une cour sise à front de la rue de Behogne, au lieu-dit « Behogne », cadastrée
anciennement suivant titre section A numéro 1131/N et actuellement, suivant matrice cadastrale datant de
moins d'un an, section A sous le numéro 1131/N P0000, pour une contenance suivant cadastre récent de
quarante centiares (40ca).
R.C. non indexé : 0,00 Euro.
1.3. Une parcelle de terrain sur laquelle est érigée une cabine électrique sise rue de Behogne, n° 46+,
cadastrée anciennement suivant titre section A sous partie du numéro 1131/W et actuellement, suivant matrice
cadastrale datant de moins d'un an, section A sous le numéro 1131/Z P0000, pour une contenance suivant
cadastre récent de vingt centiares (20ca), ayant fait l'objet d'un droit d'emphytéose au profit de la S.C.R.L. «
Intercommunale ORES ASSESTS » (anciennement « IDEG »), dont question ci-après.
Rappel de plan : Telle que cette parcelle de vingt centiares est reprise sous liseré rouge/rose en un plan
dressé par le géomètre-expert J.M. GODFRIN, à Dinant, en date du 09 décembre 2004, resté annexé à un acte
reçu par le Notaire Nathalie COMPERE, à Rochefort, en date du 08 février 2006, dont question ci-après.
Revenu cadastral non indexé : 118,00 Euros (terrain et cabine électrique).
Ci-après dénommés « L'immeuble » et/ou « Les immeubles ».
2. Origine de propriété - Bail emphytéotique (cabine électrique)
Origine de propriété
On omet.
Bail emphytéotique - Parcelle section A nº 1131/Z P0000
Il est précisé qu'aux termes d'un acte reçu par le Notaire Nathalie COMPERE, à Rochefort, en date du 08
février 2006, transcrit au Bureau des hypothèques de Dinant le 13 février 2006, sous la référence 31-T-
13/02/2006-01629, la S.R.L. « FALS », société scindée, a concédé à la S.C.R.L. « IDEG > (actuellement S.C.R.L
. « Intercommunale ORES ASSETS » suite à une fusion) un droit d'emphytéose portant sur la parcelle cadastrée
section A numéro 1131/Z P0000, d'une contenance de vingt centiares (20ca), en vue de l'installation d'une
cabine électrique.
Ce bail a été conclu pour une durée de nonante-neuf (99) ans prenant cours à la signature de l'acte pré-
vanté.
L'acte du Notaire COMPERE du 08 avril 2006 stipule notamment ce qui suit :
« CONSTITUTION DE SERVITUDE DE PASSAGE
Il est établi au profit dudit local technique, équipements et accessoires, une servitude de passage à pied
d'un mètre de largeur constante au-delà de l'entrée principale (escalier) de l'hôtel et telle qu'elle figure sous
teinte jaune au plan dont question ci-avant demeuré ci-annexé et ce pendant toute la durée du présent bail
emphytéotique. »
3. Conditions
On omet.
4. Situation hypothécaire.
On omet.
5. Dispense d'inscription d'office.
On omet.
E. Conditions générales du transfert :
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent
au bien transféré et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société
scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prendra le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
. dans la désignation et la.contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant au bien transféré.
4. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant au bien transféré seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera
les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
5. Le transfert du bien de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés au bien transféré ;
b)les archives et documents comptables se rapportant au bien transféré, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
5° DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES EVENTUELS.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du
transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge aux
administrateurs de la société scindée.
6° TRANSFERT DU SIEGE DE LA SOCIETE
L'assemblée décide de transférer le siège de la société qui sera désormais établi à 1410 Waterloo,
Chaussée de Tervuren, nº 389.
7° POUVOIRS D'EXCUTION ET DE CONSTATATION
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés - avec faculté de subdélégation - à chacun des administrateurs composant l'Organe
d'Administration de la société absorbante, chacun avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, ainsi qu'à
Monsieur POSTAL Quentin, prénommé, qui accepte et plus spécialement ceux :
a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
b) représenter la société scindée aux opérations de scission ;
c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer, le cas
échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la
société absorbante ;
d) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, dispenser l'Administration Générale de la
Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges et actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement aux fins de dépôt au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise.
(s.) : Anne-France HAMES, Notaire à Athus (Aubange).
Sont également déposés : Une expédition conforme de l'acte et une procuration.