Ondernemingsnr : 0753658821
Naam
(voluit) : xelsia capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 122
 : 3470 Kortenaken
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 28
oktober 2021, met als registratievermelding :
"repertorium 2021/1699 Blad(en): 10 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op zestien november tweeduizend eenentwintig (16-
11-2021) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 29344 Ontvangen registratierechten: vijftig euro
nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger"
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"XELSIA CAPITAL", waarvan de zetel gevestigd is te 3470 Ransberg, Dorpsstraat 122, het volgende
besloten heeft :
1/ WIJZIGING VAN ARTIKEL 12 van de statuten
De vergadering besluit artikel 12 (‘Overdracht van aandelen’) van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen
...”
2/ Inbreng in geld
De vergadering besluit tot aanvaarding van een inbreng in geld, voor een globaal bedrag van twee
miljoen tweehonderdvijftigduizend driehonderd dertig euro (2.250.330,00 EUR), zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
3/ Inbreng in natura
De vergadering besluit tot aanvaarding van een inbreng in natura, voor een globaal bedrag van één
miljoen euro (1.000.000,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor  van 27 oktober 2021, bevat de hierna letterlijk overgenomen
conclusies:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore VMB Bedrijfsrevisoren
BV, kantoorhoudend te Kempische Steenweg 301 bus 11, 3500 Hasselt, ondernemingsnummer
0472.277.063, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de BV xelsia capital, met zetel te 3470 Kortenaken, Dorpsstraat 122,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0753.658.821, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Leuven (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14
oktober 2021.
De inbreng in natura betreft in het bijzonder de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering
onder de vorm van een lening geboekt op rekeningnummer “174700” met een saldo per 30
september 2021 van € 1.500.000,00. Hiervan wordt een gedeelte ingebracht, met name €
1.000.000,00.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 oktober 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan wordt voorgesteld geen nieuwe aandelen uit te
geven in ruil voor de inbreng in natura, dit onder voorbehoud van goedkeuring van de transactie
conform artikel 5:120 WVV. Het onevenwicht wordt door het bestuursorgaan verantwoord in haar
verslag en kan als volgt worden samengevat:
“Het onevenwicht tussen de inbrengen die beiden plaatsvinden zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
is gelegen in het feit dat er in een dochtervennootschap van xelsia capital BV, zijnde Bivak Kft.,
vennootschap naar Hongaars recht, reeds economische waarde gecreëerd werd voordat Alychlo NV
haar aandelen xelsia capital BV verwierf van de zustervennootschappen van xelsia capital BV.”
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  1 volmacht;
    •  bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
    •  verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  bankattest;
- de gecoördineerde statuten.