Nº d'entreprise : 0889 461 096
Nom
(en entier) : FOREST ONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue des Colonies, 11, 1000 Bruxelles
Projet de transformation transfrontalière établi par l'organe	Objet de l'acte :
d'administration conformément à l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations /
Notification en vertu de l'article 14:18/1 du Code des sociétés et des associations aux
actionnaires et créanciers
1. Extrait du procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration du 07 février 2025
Le 07 février 2025, l'organe d'administration de FOREST ONE (ci-après la "Société") a établi le présent
projet de transformation transfrontalière en vue de le soumettre pour approbation à l'assemblée générale de la
Société et ce, conformément à la procédure prévue par les articles 14:15 à 14:27 du Code des sociétés et des
associations.
L'opération proposée consiste en un transfert du siège statutaire de la Société, actuellement sis Rue des
Colonies 11, à 1000 Bruxelles, en France, plus précisément à C/O Regus, 191 Avenue Charles de Gaulle,
92200 Neuilly-sur-seine, sans discontinuité juridique et fiscale.
L'opération proposée consiste en une émigration au sens de l'article 14:15 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 14:16 du Code des sociétés et des associations, le transfert du siège statutaire de
la Société à l'étranger entraînera sa transformation en une forme légale de la juridiction vers laquelle elle
déplace son siège, en préservant la continuité de sa personnalité juridique (transformation transfrontalière) et
aura pour effet, conformément à l'article 14:17/1 du Code des sociétés et des associations, que les actionnaires
demeurent associés dans la Société transformée et que l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
continue d'exister dans la société transformée.
Aux termes de l'opération de transfert du siège statutaire en France, la Société sera transformée en une
société à responsabilité limitée (SARL), conformément au Code de commerce français. Elle sera soumise à la
législation française applicable en matière de sociétés.
I. MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 14:18 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
--
1.1. Forme légale, dénomination, objet et siège avant la transformation transfrontalière
La Société est actuellement constituée sous la forme d'une « société à responsabilité limitée » et est
dénommée « FOREST ONE ». Son siège est situé Rue des Colonies, 11 à 1000 Bruxelles.
L'objet de la Société est conformément à ses statuts :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger:
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constituée.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente de location d'immeubles,
ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ».
1.2. Forme légale, dénomination, objet et siège après la transformation transfrontalière
A l'issue de l'opération de transformation transfrontalière en France, la Société prendra la forme légale d'une
« société à responsabilité limitée » conformément au Code de commerce français.
A l'issue de l'opération de transformation transfrontalière en France, la Société sera dénommée « Forest
One » et le siège de la Société sera sis en France à C/O Regus, 191 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-
sur-Seine.
L'objet de la Société sera conformément à ses statuts :
« La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constituée.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente de location d'immeubles,
ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou
mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tous objets
similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement ».
1.3. Adresse électronique pour les communications
L'adresse électronique de la Société à laquelle toute communication faite par les associés ou actionnaires,
titulaires de parts bénéficiaires et créanciers est réputée être intervenue valablement est la suivante :
contactforestone29@gmail.com.
1.4. Nom, résidence et adresse électronique du notaire instrumentant
La décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société de transférer le siège statutaire en France,
sans discontinuité juridique et fiscale, sera constatée par acte authentique reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 126, dont l'adresse mail est la
suivante dimitri.decrayencour@gerard-indekeu.be et qui délivrera également le certificat visé à l'article 14:26
du Code des sociétés et des associations attestant de façon incontestable l'accomplissement correct des actes
et formalités préalables à la transformation transfrontalière.
1.5. Statuts de la société après la transformation transfrontalière
Les statuts de la Société après la transformation transfrontalière sont joints en annexe (Annexe 1).
1.6. Calendrier indicatif proposé
L'organe d'administration propose le calendrier indicatif suivant :
Rédaction du projet de transformation transfrontalière	Janvier 2025
Dépôt du projet de transformation transfrontalière
au greffe du tribunal de l'entreprise	Février 2025
Publication aux annexes du Moniteur Belge	Au plus tard en mars 2025
Période de trois mois au cours de laquelle les créanciers
De février/mars 2025 à avril/mai 2025	de la Société peuvent demander une garantie supplémentaire
Assemblée générale devant le notaire belge
Au plus tard en mai 2025	approuvant la transformation transfrontalière
Dépôt d'un dossier au greffe du tribunal compétent en
France et demande d'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés (RSC) français	Au plus tard en mai 2025
Enregistrement de la Société transformée en tant que SARL
française au Registre du Commerce et des Sociétés (RSC) français
Au plus tard en juin 2025	date à laquelle la Transformation prendra effet de plein droit.
1.7. Droits attribués par la société après la transformation transfrontalière aux associés ou aux actionnaires
ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur
égard
Toutes les actions représentant la Société sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux
détenteurs de celle-ci et la Société n'a pas émis d'autres titres de sorte qu'il n'y a pas lieu d'attribuer après la
transformation transfrontalière de droits spéciaux.
Partant, aucune mesure particulière n'est proposée.
1.8. Garanties offertes aux créanciers après la transformation transfrontalière
Les créanciers ne doivent pas subir de préjudice du fait de la transformation. Les créanciers conserveront à
l'égard de la Société, immédiatement après la transformation, les mêmes droits de recouvrement que ceux dont
ils disposaient à l'égard de la Société avant la transformation.
Les activités de la Société ne seront pas affectées par la transformation et il n'y aura donc pas de
changement dans la manière dont les créanciers s'engagent avec la Société ou sont traités par elle. Les actifs
que possède la Société et les obligations qu'elle a envers ses créanciers ne changeront pas à la suite de la
transformation. La politique de liquidité de la Société ne changera pas non plus à la suite de la transformation.
La Société maintiendra un niveau adéquat d'actifs nets après la transformation.
Par conséquent, il n'est pas jugé nécessaire et il n'est pas prévu de créer d'autres mesures de protection
spécifiques, telles que des garanties ou des gages, pour les créanciers de la Société dans le cadre de la
transformation.
1.9. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de transformation transfrontalière,
ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de la société
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration, de direction, de
surveillance ou de contrôle de la Société. Aucun expert n'examinera le projet de transformation transfrontalière
de sorte qu'aucun avantage ne sera accordé au motif, conformément à l'article 14:21 du Code des sociétés et
des associations, que l'obligation de rapport par le commissaire ou un réviseur d'entreprises/expert-comptable
n'est pas requise si tous les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires en ont ainsi décidé, ce qui sera le cas
en l'espèce.
1.10. Mesures d'incitation ou des subventions éventuelles reçues dans les cinq années précédant la
transformation transfrontalière
Aucune mesure d'incitation quelconque ni aucune subvention n'ont été reçues par la Société dans les cinq
années précédant la transformation transfrontalière envisagée.
1.11. Description de la soulte en espèce attribuée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires
Aucune soulte en espèce ne sera attribuée aux actionnaires.
1.12. Effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi
La transformation transfrontalière n'aura aucun effet particulier en l'absence de travailleurs engagés par la
Société.
1. 13. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des
travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société transformée
Aucun travailleur n'étant engagé par la Société ; aucune information sur les procédures selon lesquelles
sont fixées les modalités relatives à l'application des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation
dans Société à la suite de la transformation transfrontalière ne seront communiquées.
II. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
11.1. Effets de l'opération
A l'issue de l'opération de transformation transfrontalière en France, la continuité de la personnalité juridique
de la Société sera préservée.
La Société sera soumise à la législation française. De nouveaux statuts (tel que figurant en annexe 1),
conformes à la législation française seront dès lors approuvés.
Les actionnaires demeureront associés dans la société transformée (sauf démission) et l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la Société continuera d'exister dans la société transformée.
I1.2. Prise d'effet de l'opération
Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et des associations, la transformation peut seulement
être inscrite dans le registre belge des personnes morales après réception de la notification par le registre
étranger que la transformation a pris effet.
En l'absence de la notification par le registre étranger, l'organe d'administration de la société publie la prise
d'effet de la transformation, déposant ainsi la preuve de l'immatriculation au registre pertinent du pays dans
lequel la Société a transféré son siège.
11.3. Engagements
L'organe d'administration s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour réaliser l'opération projetée,
sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale de la Société, en respectant les
prescriptions légales du Code des sociétés et des associations.
II.4. Assemblée générale
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale de la Société, qui pourra se prononcer sur l'opération
projetée à l'échéance d'un délai de trois (3) mois suivant la publication aux Annexes du Moniteur belge du
présent projet, conformément aux articles 14:19 et 14:23 du Code des sociétés et des associations.
Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires sera établi par acte authentique.
II.5. Dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise - pouvoirs
Le présent projet de transformation transfrontalière doit fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de
l'entreprise en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur Belge (article 14:18/1, §1er, 1º du Code des
sociétés et des associations).
L'organe d'administration de FOREST ONE donne par la présente procuration à Maître Olivier Willez et
Maître Lauranne Pauwels, avocats, dont le cabinet est sis Rue Emile Francqui, 1, 1435 Mont-Saint-Guibert,
avec pouvoir de substitution et chacun avec le pouvoir d'agir séparément, afin de déposer le présent projet,
ainsi que l'ensemble des documents requis, au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles ainsi
que de faire l'ensemble des formalités nécessaires à la publication au Moniteur belge des décisions dont
question ci-dessus ainsi que compléter et exécuter l'ensemble des documents nécessaires aux modifications à
intervenir auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
2. Extrait de l'avis de l'organe d'administration du 07 février 2025
L'organe d'administration propose de transférer le siège de FOREST ONE (ci-après la « Société ») en
France (émigration) conformément à la procédure prévue par les articles 14:15 à 14:27 du Code des sociétés
et des associations.
L'article 14:18/1, §1er, 2° du Code des sociétés et associations est libellé comme suit :
« Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur intégralité au greffe du tribunal de l'entreprise
du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° :
1º ( ... ) ;
2° un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils
peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au plus
tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ».
A la lumière de l'article susmentionné, l'organe d'administration de FOREST ONE a préparé le présent avis
afin d'informer de manière adéquate ses actionnaires et ses créanciers de l'intention de la société FOREST
ONE, de réaliser une opération de transfert du siège statutaire, actuellement sis Rue des Colonies 11 à 1000
Bruxelles, en France, plus précisément à C/O Regus, 191 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-seine,
sans discontinuité juridique et fiscale.
L'opération proposée consiste en un transfert du siège statutaire de la Société, actuellement sis Rue des
Colonies 11 à 1000 Bruxelles, en France, plus précisément à C/O Regus, 191 Avenue Charles de Gaulle, 92200
Neuilly-sur-seine, sans discontinuité juridique et fiscale. L'opération proposée consiste en une émigration au
sens de l'article 14:15 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 14:16 du Code des sociétés et des associations, le transfert du siège statutaire de
la Société à l'étranger entraînera sa transformation en une forme légale de la juridiction vers laquelle elle
déplace son siège, en préservant la continuité de sa personnalité juridique (transformation transfrontalière) et
aura pour effet, conformément à l'article 14:17/1 du Code des sociétés et des associations, que les actionnaires
demeurent associés dans la société transformée et que l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
continue d'exister dans la société transformée.
Aux termes de l'opération de transfert du siège statutaire en France, la Société sera transformée en une «
société par actions simplifiées », conformément au Code de commerce français. Elle sera soumise à la
législation française applicable en matière de sociétés.
Conformément à l'article 14:18/1, §1er, 2º du Code des sociétés et des associations, les actionnaires et
créanciers de FOREST ONE peuvent lui soumettre leurs observations concernant le projet de transformation
transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur la transformation transfrontalière. Le projet de transformation transfrontalière élaboré dans ce cadre, daté
du 07 février 2025, est publié simultanément au Moniteur belge.
Les observations peuvent être envoyées par courrier au siège social de la société et par courriel à l'adresse
suivante : contactforest29@gmail.com.
L'organe d'administration de FOREST ONE donne par la présente procuration à Maître Olivier Willez et
Maître Lauranne Pauwels, avocats, dont le cabinet est sis Rue Emile Francqui, 1, 1435 Mont-Saint-Guibert,
avec pouvoir de substitution et chacun avec le pouvoir d'agir séparément, afin de déposer le présent avis, au
greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles ainsi que de faire l'ensemble des formalités
nécessaires à la publication au Moniteur belge de l'avis dont question ci-dessus.
*
Pour extraits conformes
Lauranne Pauwels
Avocate