N° d'entreprise : 0689661189
Nom
(en entier) : ASSOCIATION D'AVOCATS PALERMO, AUTMANS & CALLARI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Paix 34
 : 6061 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard LEMAIGRE, à Montignies-sur-Sambre, le treize
décembre deux mille vingt-trois, il résulte que s’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des
associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée « ASSOCIATION D’AVOCATS PALERMO,
AUTMANS & CALLARI », dont le siège est établi à 6061 Montignies-sur-Sambre, Rue de la Paix,
34. 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Bernard LEMAIGRE, à Montignies-sur-
Sambre, le trente-et-un janvier deux mille dix-huit, acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du
cinq février suivant, sous le numéro 18304212, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0689.661.189 et immatriculée
à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0689661189.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures, sous la présidence de Monsieur AUTMANS, ci-après mieux
vanté ; lequel désigne comme secrétaire le Notaire Bernard LEMAIGRE, soussigné.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants :
 
Monsieur AUTMANS Thierry Calixte André, né à Verviers le quatorze décembre mille neuf cent
soixante et un, époux de Madame GRARD Ariane, domicilié à 5640 Mettet, Rue de la Jeunesse, 72.
Marié à Charleroi le dix-neuf septembre mille neuf cent quatre-vingt-sept sous le régime légal à
défaut de contrat de mariage préalable, régime non modifié à ce jour.
 
Déclarant être propriétaire de cinquante (50) actions.   
 
Monsieur CALLARI Salvatore, né à Mons le vingt-huit novembre mille neuf cent nonante et un, époux
de Madame D'AULISA Ornella, domicilié à 6061 Montignies-sur-Sambre (Charleroi), Rue de la Paix,
34.
Marié à Lobbes le vingt-huit avril deux mille dix-huit sous le régime légal à défaut de contrat de
mariage, régime non modifié à ce jour.
 
Déclarant être propriétaire de cinquante (50) actions.
 
TOTAL : CENT (100) actions ou l’ensemble des actions émises par la société.
 
 
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les gérants sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense les gérants des formalités de
convocation.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose, et requiert qu’il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée
Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour, étant :
 
1. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
 
2. Capitaux propres disponibles/indisponibles
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
 
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
6. Adresse du siège
 
7. Site internet et adresse mail
 
DELIBERATIONS
 
1. Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et la réserve légale, soit six
cent trente euros et vingt-neuf centimes (630,29 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
3. Troisième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet.  
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
 
I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
1. Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
 
2. Dénomination
Elle est dénommée « ASSOCIATION D’AVOCATS PALERMO, AUTMANS & CALLARI ».
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ». Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des
mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou
des sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses
sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
La dénomination peut comprendre le nom d’un ou de plusieurs actionnaires ou anciens actionnaires
retirés de toute vie professionnelle ou décédés. Lorsqu’elle ne contient pas le nom des actionnaires,
la dénomination sociale respecte le critère de dignité de la profession. Elle ne peut prêter à
confusion, ni être trompeuse.
 
Les sociétés d’avocats appartenant à des barreaux différents peuvent utiliser la dénomination déjà
autorisée par un autre Ordre belge ou étranger, sous réserve du respect des critères mentionnés ci-
avant.
 
3. Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration et dans le respect
de la déontologie des avocats, des cabinets d’avocats en Belgique ou à l’étranger.
 
4. Objet et but de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prestation à la clientèle des services et des devoirs qui se rattachent à la
profession d'avocat, dans les limites et le respect des règles déontologiques qui gouvernent cette
profession. Seule l'assemblée générale des actionnaires a la qualité pour interpréter cet objet.
Et à ce propos, dans le cadre de leur profession :
- les actionnaires s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition
avec ceux d’un client de la société ou d’un actionnaire ;
- l’actionnaire à qui son conseil de l’ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d’en
faire partie ;
- les différends entre actionnaires sont tranchés en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
conjointement.
A défaut d’accord sur le nombre et/ou sur l’identité des arbitres, le nombre et/ou l’identité de ceux-ci
seront déterminés par le Bâtonnier de l’Ordre des Avocats auquel les actionnaires ressortissent.
La société a également pour objet toute opération mobilière ou immobilière se rattachant directement
à l’exercice de l’objet principal.
 
5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
II. CAPITAUX PROPRES – TITRES
 
6.  Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Toute augmentation des apports devra respecter les règles prévues aux articles 4 :46 et suivants du
Code de déontologie des avocats, et plus particulièrement ce qui concerne les actionnaires non-
avocats.
 
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément aux présents
statuts.
 
III. TITRES
 
8. Nombre et nature des actions
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Seuls les docteurs et licenciés en droit, avocats (ou des personnes ayant une qualité équivalente à l’
étranger) inscrits au barreau habilités à exercer leur pratique en Belgique peuvent être membres de
la société qui constitue une société d’avocats.
La perte de la qualité d’avocat (ou de la qualité reconnue équivalente à l’étranger) implique la perte
de la qualité d’actionnaire.
 
9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
11. Cession et transmission des actions
L'actionnaire unique peut transmettre librement les actions à un avocat inscrit au tableau d'un ordre
des Avocats de Belgique. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au partage des actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession. Celui qui hérite de l'usufruit de
ces actions exercera les droits y afférents.
 
Lorsque la société compte plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni
transmises pour cause de mort qu'à un avocat inscrit au tableau d'un Ordre des avocats de Belgique
et avec accord unanime de tous les actionnaires.
Cet agrément est nécessaire dans tous les cas. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne
donne ouverture à aucun recours. Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires,
soit qu'ils ne soient pas avocats, soit qu'ils n'aient pas été agréés, ont droit à la valeur des actions
transmises.
 
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou à défaut d'accord, sur base du dernier bilan, des
deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus. Cette valeur sera déterminée par un expert-comptable membre de l’ITAA ou par un réviseur d’
entreprises membre de l’IRE choisi de commun accord par les parties ou à défaut, désigné par le
Bâtonnier de l’Ordre des Avocats du Barreau de Charleroi. Le prix de rachat sera payable
solidairement par tous les débiteurs dans un délai de trois mois prenant cours à l'expiration du refus
d'agrément. Les sommes dues produiront, à compter de ce même jour, des intérêts au taux légal en
matière commerciale, payable par trimestre à terme échu en même temps que les fractions exigibles
du capital, nets de toutes taxes ou retenues quelconques. L’actionnaire ou les actionnaires débiteurs
auront la faculté de se libérer par anticipation, tout paiement anticipé devant s'imputer sur les
échéances les plus rapprochées.
 
Les sommes dues, tant en capital qu'en intérêts, deviendront de plein droit exigibles :
1. dans tous les cas légaux d'exigibilité avant terme ;
2. en cas de décès du débiteur s'il n'y a qu'un seul acquéreur d’actions ;
3. en cas de vente ou d'apport en société de l'ensemble des biens sociaux, cessation de l'exploitation
ou nantissement de fonds ;
4. à défaut de paiement à son échéance d'une seule fraction du capital et des intérêts, deux mois
après une sommation à payer restée sans suite. Les actions cédées sont incessibles jusqu'au
paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois de la demande dont
question ci-dessus, les héritiers ou légataires auront le droit d’exiger la dissolution anticipée de la
société.
 
IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
           
12. Organe d’administration
A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conférer sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Le conseil d’administration de la société ne peut être constitué que d’avocats, admis au Tableau de l’
Ordre des Avocats d’un Barreau de Belgique qui ont, au surplus, la qualité d’actionnaires de la
société.
Un avocat ne peut être administrateur de plusieurs sociétés, sauf si une des sociétés fait partie
intégrante d’une société de plus grande taille.
 
B. Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale, et à condition que la valeur économique de l’opération ne
dépasse pas trois mille euros (3.000,00 EUR).
Pour toute opération supérieure à ce dernier montant, l’intervention de deux actionnaires est
nécessaire et leur signature conjointe indispensable.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non, ayant
la qualité d’avocat.
 
13. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
14. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
V. ASSEMBLEE GENERALE
 
15. Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième mardi du mois de juin, à 15
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
16. Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
A. Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
B. Assemblée générale extraordinaire
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
C. Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    1.  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    2.  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    3.  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
18. Séances – procès-verbaux
A. Présidence
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
B. Procès-verbaux – listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
19. Délibérations
A. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
B. Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
C. Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
D. Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
E. Quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
21. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
23. Répartition – réserves – paiement des dividendes
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5:144 du Code des sociétés et des
associations, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d'administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations – que la société n’a de dettes qu’à l’
égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit
leur accord sur la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Le liquidateur désigné devra impérativement avoir la qualité d’avocat et sa désignation devra être
agréée par le Bâtonnier de l’Ordre des Avocats du Barreau dont dépendent les actionnaires. 
 
26. Répartition de l’actif net
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
27. Dispositions spéciales
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client.
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée comme celle des actionnaires.
Les actionnaires s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition
avec ceux d’un client de la société ou d’un actionnaire.
En cas de cession d’actions, de liquidation de la société ou de retrait, la répartition des dossiers
dépend exclusivement de la volonté des clients sous réserve de leur valeur patrimoniale.
Le Bâtonnier a, à tout moment, accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux.
 
28. Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Le ou les actionnaires devront respecter le règlement d’ordre intérieur de l’Ordre des Barreaux
Francophones et Germanophones, ainsi que l’Ordre des Avocats du Barreau de Charleroi et plus
particulièrement les dispositions ayant trait à l’exercice en commun de la profession. S’il existe parmi
les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas
de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie de l’avocat rendu obligatoire par le
règlement du douze novembre deux mille douze, publié au Moniteur Belge du dix-sept janvier deux
mille treize, et notamment l’article 4.19, alinéa 5 du Code de déontologie des avocats, à savoir :
1° les actionnaires s’engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’
incompatibilités ;
2° l’actionnaire ou la société est gérée par un ou plusieurs actionnaires ;
3° les statuts fixent les droits et obligations de l’ancien actionnaire ou de ses ayants-cause en cas de
perte de la qualité d’actionnaire, quelle qu’en soit la cause ;
4° en cas de dissolution de la société, les liquidateurs sont avocats.
 
VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
30. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses administrateurs, actionnaires, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Tout litige non visé par une clause arbitrale, statutaire ou réglementaire est obligatoirement de la
compétence du bâtonnier ou de son délégué, de l’Ordre dont dépend l’avocat.
 
4. Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
5. Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non-
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur AUTMANS Thierry, précité
- Monsieur CALLARI Salvatore, précité
 
Ici présents et qui acceptent.
 
Chaque administrateur est nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Leur mandat est gratuit.
 
6. Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6061 Montignies-sur-Sambre,
Rue de la Paix, 34.
 
7. Septième résolution
 
L’organe d’administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse
électronique si cela n’a pas été fait dans l’acte constitutif.
 
RESOLUTIONS
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des
voix.
 
Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte. 
 
Pour extrait conforme, 
Bernard LEMAIGRE, Notaire