Ondernemingsnr : 0473 739 387
Naam
(voluit) : BENELUX SAW SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2 bus K11G
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd notaris
te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires associés -
geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 19
december 2022, neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap " BENELUX
SAW SERVICE " met zetel te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2 bus K11G volgende beslissingen heeft
genomen :
EERSTE BESLISSING
Verslagen
Nadat het bestuursorgaan vastgesteld heeft:
-Dat alle aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn op onderhavige algemene
vergadering en besluit met eenparigheid van stemmen;
-Dat de vennootschap geen enkele activiteit meer wenst te ontplooien, wat tevens voor waar erkend wordt
door de algemene vergadering, vaststellingen die ook opgenomen werden in het verslag van het
bestuursorgaan, waarvan een afschrift neergelegd zal worden ter griffie;
-De enige schulden van de vennootschap zijn een schuld jegens haar aandeelhouders, die zich
voorafgaandelijk, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, akkoord
hebben verklaard dat geen terugbetaling of consignatie hoefde te gebeuren voorafgaandelijk aan deze
vergadering, de nodige gelden geconsigneerd werden betreffende de kosten verbonden aan de ontbinding bij
het boekhoudkantoor, de revisor en de notaris, de eventuele roerende voorheffing en belastingen betaald
werden op het vereffeningsresultaat, de aandeelhouders zelf, in verhouding tot hun respectievelijke participatie,
het resterend actief zullen terugnemen en zullen in zelfde verhouding instaan voor de integrale uitvoering van
de verbintenissen aangegaan door de vennootschap jegens derden.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan ter
verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel
2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de aangehechte staat evenals van
het verslag van de besloten vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", kantoorhoudende te 9051
Gent, Jean-Baptiste de Ghelincklaan 21, vertegenwoordigd door de Heer Van Hullebusch Tim, bedrijfsrevisor,
over de staat gevoegd bij het verslag van de bestuurder.
Het verslag van de besloten vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", kantoorhoudende te 9051
Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de Heer Van Hullebusch Tim, bedrijfsrevisor,
besluit met de volgende woorden:
"3. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de"
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap BENELUX SAW SERVICE BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap BENELUX
SAW SERVICE BV, met zetel te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2/K 11g, en met ondernemingsnummer BE
0473.739.387 om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van BENELUX SAW SERVICE BV om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden,
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BENELUX SAW SERVICE BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022,
met een balanstotaal van 5.057,11 EUR en een nettopassief van 82,99 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap BENELUX SAW SERVICE BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 19 december 2022
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een ·coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn.
Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in
functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt
tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap BENELUX SAW SERVICE BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 8 december 2022
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(handtekening)
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner"
Alle leden van de algemene vergadering erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan
houdende toelichting van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd een staat van activa en passiva,
en een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor, te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te
hebben. Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Een afschrift van deze verslagen zullen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd samen met een uitgifte van huidig proces-verbaal.
TWEEDE BESLISSING
Ontbinding
De algemene vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar
invereffeningstelling uit te rekenen vanaf heden.
DERDE BESLISSING
Feitelijke vereffening - Ontslag aanstelling van vereffenaar
De algemene vergadering stelt vast:
- dat alle schulden ten aanzien van derden terugbetaald zijn, dat de enige schuld van de vennootschap een
schuld in rekening courant was jegens de aandeelhouders, die zich voorafgaandelijk, overeenkomstig artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, akkoord hebben verklaard dat geen terugbetaling
of consignatie hoefde te gebeuren voorafgaandelijk aan deze vergadering, de nodige gelden geconsigneerd
werden betreffende de kosten verbonden aan de ontbinding, alle fiscale lasten voortvloeiende uit deze
vereffening geprovisionneerd of betaald werden;
- dat de aandeelhouders, in verhouding tot het respectievelijke participatie, zelf het resterend actief zullen
terugnemen;
- dat er geen gerechtelijke procedures of gedingen hangende zijn jegens de vennootschap;
- dat de vennootschap al haar verbintenissen is nagekomen en voldaan zijn.
De algemene vergadering besluit dan om geen vereffenaar aan te stellen en aldus de ontbinding en
vereffening in één akte te volbrengen.
De algemene vergadering bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren het saldo na betaling van alle
belastingen van het actief te zullen terugnemen in verhouding tot hun participatie, en ook te zullen instaan voor
het passief dat op heden niet gekend is, in zelfde verhouding.
VIERDE BESLISSING
Kennisgeving ontslag bestuurder
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de algemene vergadering vast dat het
mandaat als bestuurders van de Heren Garrevoet Pascal en Patrick, beiden voornoemd, van rechtswege op
heden een einde neemt en verleent hen kwijting, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende
boekjaar.
VIJFDE BESLISSING
Afsluiting vereffening
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de algemene
vergadering:
- dat de fondsen die aan de aandeelhouders niet afgegeven worden, bij de "Deposito- en Consignatiekas"
zullen gedeponeerd worden.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de Heer Garrevoet Patrick, voornoernd, zullen
worden toevertrouwd die ze tenminste 5 jaar in zijn woonplaats zal neerleggen en bewaren.
Als gevolg daarvan, stelt de algemene vergadering vast dat de vereffening afgesloten is en dat de besloten
vennootschap "BENELUX SAW SERVICE" opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLISSING
Machten
De algemene vergadering besluit om de nodige machten te verlenen aan de Heren Garrevoet Pascal en
Patrick, beiden voornoemd, om de genomen beslissingen uit te voeren en om bijzondere volmacht te verlenen
aan de naamloze vennootschap "TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK", kantoorhoudend te 8500 Kortrijk, 't
Hoge, 4, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen in het kader van de genomen beslissingen voormeld.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor en verslag van het
bestuurorgaan
De notaris Sylvie DELCOUR