N° d'entreprise : 0713882584
Nom
(en entier) : Cryotherapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bruxelles 174
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le neuf novembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Cryotherapeutics", ayant son siège à
4340 Awans, E40 Business Park, Rue de Bruxelles 174, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : EMISSION D'UN PLAN DE DROITS DE SOUSCRIPTION OU DU
PLAN DE WARRANTS DE NOVEMBRE 2021 ET PRISE DE CONNAISSANCE DE DOCUMENTS
L'assemblée décide d'émettre des droits de souscription dans le cadre de l'établissement d'un Plan
de Warrants de Novembre 2021 en faveur des administrateurs, consultants et employés, actuels ou
futurs, de la Société ainsi que d'autres personnes entretenant des relations professionnelles avec la
Société, tels que sélectionnés par la Société conformément aux modalités de ce Plan de Warrants
de Novembre 2021 (ensemble, les Participants Sélectionnés), conformément aux documents repris
ci-après.
(...)
 
DEUXIEME RESOLUTION : RENONCIATION ET/OU SUPPRESSION DU DROIT DE
PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ - CONSÉQUENCES
(...)
TROISIEME RESOLUTION : EMISSION, DANS LE CADRE DU PLAN DE WARRANTS DE
NOVEMBRE 2021, DE QUATORZE MILLE CENT SEIZE (14.116) WARRANTS
Dans le cadre du Plan de Warrants de Novembre 2021, l'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit
et pour une durée de dix (10) ans, quatorze mille cent seize (14.116) Warrants en faveur des
Participants Sélectionnés, aux conditions et modalités mentionnées dans le Plan de Warrants de
Novembre 2021, permettant au titulaire d'un Warrant de souscrire à une (1) action nouvelle de classe
ESOP de la Société.
L'assemblée décide par conséquent d'approuver les conditions et modalités des Warrants telles que
mentionnées dans le Plan de Warrants de Novembre 2021 ci-annexé et dans le rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:177, 7:178, 7:179 et 7:180 du Code des sociétés
et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION : DECISION DE LA SOCIETE DE CONSERVER A TITRE
TRANSITOIRE LES WARRANTS - DELEGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE AFIN D'ATTRIBUER CES WARRANTS AUX
PARTICIPANTS SÉLECTIONNÉS - CONSEQUENCES
L'assemblée décide de conserver à titre transitoire les Warrants émis dans le cadre du Plan de
Volet B
Warrants de Novembre 2021.
L'assemblée décide par conséquent de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration de la
Société afin d'attribuer ces Warrants aux Participants Sélectionnés, conformément au Plan de
Warrants de Novembre 2021 et aux décisions prises par le conseil d'administration de la Société
dans ce cadre.
CINQUIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE DIFFEREE
EVENTUELLE
Sous la condition suspensive de l'acceptation et de l'exercice de tout ou partie des Warrants,
l'assemblée décide de procéder à une augmentation du capital de la Société différée éventuelle ou
potentielle résultant du Plan de Warrants de Novembre 2021, en tenant compte des dispositions
prévues à cet effet par les dispositions de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour
l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses, et ce à concurrence du prix d'exercice des
Warrants multiplié par le nombre de Warrants exercés, moyennant l'émission d'une (1) action
nouvelle de classe ESOP de la Société par Warrant exercé, comme exposé dans les rapports
précités.
SIXIEME RESOLUTION : PRISE DE CONNAISSANCE DU REMPLACEMENT DU
REPRESENTANT PERMANENT DU COMMISSAIRE DE LA SOCIETE
L'assemblée générale prend acte du changement intervenu, avec effet au 1er juillet 2021,
concernant le représentant permanent du commissaire de la Société, soit BDO Réviseurs
d'Entreprises SRL, Monsieur Christophe Pelzer remplaçant Monsieur Dominique Milis à compter de
cette date.
Par conséquent, le commissaire de la Société, soit BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, est représenté
à partir du 1er juillet 2021 par Monsieur Christophe Pelzer dans l'exercice de son mandat de
commissaire, en remplacement de Monsieur Dominique Milis.
SEPTIEME RESOLUTION : DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS
7.1. Délégations de pouvoirs en matière fiscale
Pour autant que nécessaire, l'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir
de subdélégation, à tout membre du conseil d'administration, à l'administrateur délégué de la Société
(CEO), et/ou à SAMACH SRL, dont le siège est établi rue de la Limite 81, 1490 Court-Saint-Etienne
(Belgique), et représentée par son représentant Monsieur Sébastien COLLART, chacun d'eux
pouvant agir seul, et avec pouvoir de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent
dans la mesure où celles-ci ou l'une d'elles entraîneraient des conséquences fiscales, de quelque
nature que ce soit.
7.2. Délégation de pouvoirs en matière non fiscale
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir de subdélégation, à tout
membre du conseil d'administration, à l'administrateur délégué de la Société (CEO), et/ou à
SAMACH SRL, dont le siège est établi rue de la Limite 81, 1490 Court-Saint-Etienne (Belgique), et
représentée par son représentant Monsieur Sébastien COLLART, chacun d'eux pouvant agir seul et
avec pouvoir de subdélégation:
(i) afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice de
Warrants l'émission d'actions nouvelles de classe ESOP suite à l'exercice des Warrants, la
réalisation effective de l'augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime
d'émission y relative, dans le cadre du Plan de Warrants de Novembre 2021 ;
(ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris
le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts ; et
(iii) afin de créer, en temps utile, tout nouveau registre relatif aux Warrants, et procéder à toute autre
formalité découlant de la présente assemblée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, un
'Plan de Warrants 2021', le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:
177, 7:178, 7:179 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:155, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:
193 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire        
 
Volet B