N° d'entreprise : 0462313777
Nom
(en entier) : SWITCH LIGHTING STORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Métallurgie 36
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SWITCH LIGHTING STORE", ayant
son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de la Métallurgie 36, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la composition, du mode de délibération et de prise de
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et deprise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier les articles 13 à 17 des statuts tels que repris dans le nouveau texte
des statuts ci-dessous.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification des dispositions relatives au régime de transfert des
actions.
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives au régime de transfert des actions et, par
conséquent, décide de modifier l'article 12 des statuts tel que reflété dans le nouveau texte des
statuts adopté ci-dessous.
TROISIÈME RESOLUTION:            Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance,
notamment, avec les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SWITCH LIGHTING STORE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou comme intermédiaire, toute
activité de commercialisation (en gros, semi-gros, détails,...) de tout matériel électrique, matériel d’
éclairage et accessoires.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou immobilières.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont simplement utiles pour la réalisation partielle ou totale de son objet.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille deux cent trente-six euros soixante-deux centimes
(62.236,62 €).
Il est représenté par six mille neuf cent trente-huit (6.938) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un six mille neuf cent trente-huitièmes (1/6.
938ème) du capital.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est, au choix de l'assemblée générale des actionnaires, administrée par :
a) Un administrateur unique ; ou
b) Un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de trois
administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée de six (6) ans maximum si la société est
administrée par un conseil d’administration. Ils sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables
à tout moment par l’assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
(…)
Article 16: Gestion journalière – Pouvoirs spéciaux
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans l’acte de nomination.
L’organe d'administration, ainsi que le(s) personne(s) en charge de la gestion journalière, dans le
cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 17: Représentation de la société
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, elle est également valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux
administrateurs agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
a)           Dans les limites de la gestion journalière, par un(des) délégué(s) à cette gestion ;
b)           Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
(…)
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à
quatorze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
(…)
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
(…)
Article 25: Droit de vote
1.            A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2.            Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
4.            En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
5.            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété,
le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
6.            (…)
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 28. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
Article 29: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée générale statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 30: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société sans clôture immédiate de la liquidation pour quelque raison que
ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’
assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par les membres de l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 32: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Démission et nomination d’administrateurs.
I. L’assemblée accepte la démission de l’administrateur unique suivant de la Société, et ce à partir de
ce jour :
- La société de droit néerlandais « itsme Holding » B.V., ayant pour représentant permanent
Monsieur LEEFLANG Taco.
II. L’assemblée décide que la Société sera désormais administrée par un conseil d’administration et
décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateurs de la Société :
- La société à responsabilité limitée « KC CONSULTING », ayant son siège à 2200 Herentals,
Geelseweg (HRT) 99, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0766.919.216,
et avec pour représentant permanent Monsieur COLIN Kurt Frans M, né le 24 décembre 1979 à
Deurne; et
- La société à responsabilité limitée « AG-Solutio », ayant son siège à 4670 Blegny, Rue des
Eglantines 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1015.895.648, et avec
pour représentant permanent Monsieur Géron Albert M, né le 16 août 1959 à Saive.
Leurs mandats sont non rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Els Bruls, Johan Lagae et/ou tout autre avocat ou employé du
cabinet LOYENS & LOEFF BV/SRL, ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2,
chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire