Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PraesensDx
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 185
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twintig april tweeduizend twintig, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) de heer Rudi Wilfried Jan Pauwels, wonende te 8B Hamlet Road, SE19 2AW Londen, Verenigd
Koninkrijk;
2) de heer Tom Balzarini, wonende te Kapeldreef 20, 3001 Heverlee;
3) de heer Sam Balzarini, wonende te Sint-Jorislaan 3, 3001 Heverlee; en
4) de maatschap "KOIS Holdings", met zetel te Livornostraat 41, 1050 Brussel, met als maten de
naamloze vennootschap "FRAMACA", met zetel te 1180 Ukkel, Langeveldstraat 8, de heer
JANSSEN Charles-Antoine Emmanuel Theodore Evelyn Messire, wonende te 1310 La Hulpe,
Chaussée de Bruxelles 110 en de heer JANSSEN Nicolas Emmanuel Paul Marie Ghislain, wonende
te 1310 La Hulpe, Avenue Ernest Solvay 108;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
PRAESENSDX.
De naam van de Vennootschap moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"naamloze vennootschap" of "société anonyme" of de afkorting "NV" of "SA".
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Terhulpsesteenweg 185, 1170 Watermaal-Bosvoorde
in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor de rekening van derden, alleen of in participatie met derden;
- de verwerving van enige participatie of belang, in welke vorm dan ook, in het bijzonder door inbreng
in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of op enige andere manier, (i) in
miDiagnostics NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te
3001 Leuven, Gaston Geenslaan 1, met ondernemingsnummer 0641.984.602 (of haar
rechtsopvolger), (ii) onder voorbehoud van de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering in
alle bestaande commerciële, financiële, industriële, vastgoed- of andere vennootschappen of
ondernemingen, die bestaan of zullen worden opgericht, ongeacht hun voorwerp;
- het beheer, toezicht of de controle van enige vennootschap of onderneming waarin zij rechtstreeks
of onrechtstreeks enige deelneming of enig belang houdt, in het bijzonder door het uitoefenen van de
functies van bestuurder, manager, persoon belast met het dagelijkst bestuur of, in voorkomend
geval, vereffenaar; en
- het verlenen van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of financiële diensten of
ondersteuning, of andere managementdiensten of ondersteuning in het algemeen, aan enige
vennootschap of onderneming waarin zij direct of indirect enige participatie of enig belang houdt.
DUUR.
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur en begint te werken op datum van
0746432519
Luik B
twintig april tweeduizend twintig.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt drie miljoen negenhonderdveertienduizend euro (€
3.914.000,00).
Het is vertegenwoordigd door driehonderd eenennegentig duizend vierhonderd (391.400) aandelen
op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
I. Inbreng in speciën.
1. Inschrijving en volstorting.
Op eenenveertigduizend vierhonderd (41.400) kapitaalaandelen wordt ten belope van een
totaalbedrag van vierhonderdveertienduizend euro (€ 414.000,00) als volgt in geld ingeschreven:
- de heer Rudi Pauwels, voornoemd sub 1), schrijft in op duizend vijfhonderd (1.500) aandelen tegen
de prijs van tien euro (€ 10,00) elk, zijnde ten belope van een totaalbedrag van vijftienduizend euro
(€ 15.000,00);
- de heer Tom Balzarini, voornoemd sub 2), schrijft in op vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen
tegen de prijs van tien euro (€ 10,00) elk, zijnde ten belope van een totaalbedrag van
vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00);
- de heer Sam Balzarini, voornoemd sub 3), schrijft in op vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen
tegen de prijs van tien euro (€ 10,00) elk, zijnde ten belope van een totaalbedrag van
vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00);
- de maatschap KOIS Holdings, voornoemd sub 4), schrijft in op dertigduizend negenhonderd
(30.900) aandelen tegen de prijs van tien euro (€ 10,00) elk, zijnde ten belope van een totaalbedrag
van driehonderdennegen duizend euro (€ 309.000,00).
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen in geld werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van honderd procent.
De vennootschap beschikt bijgevolg, ten gevolge van de voormelde inbreng in geld, over een bedrag
van vierhonderdveertienduizend euro (€ 414.000,00).
2. Bankattest.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer IBAN BE15 0018 8300 5830 bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op 14 april 2020 afgeleverd bankattest.
II. Inbreng in natura.
2. Revisoraal verslag.
Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
oprichters de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", met zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, aangeduid om een
verslag op te maken bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, voormeld, luiden als volgt:
"8 Besluit van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld op 31 maart 2020.
8.1 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:7 §1 van het WVV)
8.1.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van de Oprichters en opgesteld op grond van de door de Oprichters
weerhouden methode van waardering per 3 april 2020 van de Vennootschap. De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat uit 350 000 aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van
nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* het Overzicht per 3 april 2020 van de inbreng door Rudi Pauwels, Tom Balzarini en Sam Balzarini
voor het bedrag van 3 500 000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld
in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
* de door de Oprichters weerhouden methode van waardering aanvaardbaar is en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die
als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Luik B
8.1.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het
Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van de Oprichters en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.1.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Oprichters van de Vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
8.1.4 Verantwoordelijkheden van de Oprichters betreffende het Overzicht
De Oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 7:7
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn de Oprichters verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. De Oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de Oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.1.5 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Oprichters gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons
evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de
inbreng in natura zoals beschreven in het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten
overgewaardeerd is ten gevolge van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin
ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid,
maar biedt geen garantie dat de werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen
inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, altijd een overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de Oprichters gemaakte schattingen en van de
Luik B
daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* desgevallend, het concluderen dat de door de Oprichters gehanteerde continuïteitsveronderstelling
bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende delen/bijlagen van het
Overzicht, of, indien deze delen/bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze
conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag.
Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.
Wij communiceren met de Oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van onze
werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen naar
aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne
beheersing.
8.2 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals
hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Zaventem, 3 april 2020
De bedrijfsrevisor
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees".
3. Beschrijving van de inbreng in natura.
De oprichters (uitgezonderd de maatschap KOIS Holdings), allen voornoemd, verklaren bij deze
inbreng te doen in de vennootschap van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
zij hebben ten laste van de vennootschap in oprichting, welke uitvoerig beschreven staan in het
verslag van de bedrijfsrevisor.
De oprichters (uitgezonderd de maatschap KOIS Holdings) verklaren hun schuldvorderingen ten
belope van een totaalbedrag van drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00) in de
vennootschap in te brengen als volgt:
- de heer Rudi Pauwels, voornoemd sub 1), ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
- de heer Tom Balzarini, voornoemd sub 2), ten belope van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00); en
- de heer Sam Balzarini, voornoemd sub 3), ten belope van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€
1.500.000,00).
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de oprichters die aanvaarden,
driehonderdvijftigduizend (350.000) volledig volgestorte aandelen toegekend, als volgt:
- de heer Rudi Pauwels, voornoemd sub 1): vijftigduizend aandelen (50.000) aandelen;
- de heer Tom Balzarini, voornoemd sub 2): honderdvijftigduizend aandelen (150.000) aandelen; en
- de heer Sam Balzarini, voornoemd sub 3): honderdvijftigduizend aandelen (150.000) aandelen.
III. Totaal kapitaal.
De vennootschap heeft derhalve na voormelde inbrengen in geld en in natura een kapitaal van drie
miljoen negenhonderdveertienduizend euro (€ 3.914.000,00), waarvan vierhonderdveertienduizend
euro (€ 414.000,00) door inbreng in geld en drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00)
door inbreng in natura.
Op de kapitaalaandelen werd deels door inbreng in geld en deels door inbreng in natura
ingeschreven als volgt:
- door de heer Rudi Pauwels, voornoemd sub 1), ten belope van eenenvijftigduizend vijfhonderd
(51.500) aandelen;
- door de heer Tom Balzarini, voornoemd sub 2), ten belope van honderdvierenvijftigduizend
vijfhonderd (154.500) aandelen;
- door de heer Sam Balzarini, voornoemd sub 3), ten belope van honderdvierenvijftigduizend
vijfhonderd (154.500) aandelen;
- door de maatschap KOIS Holdings, voornoemd sub 4), ten belope van dertigduizend negenhonderd
(30.900) aandelen.
Totaal: driehonderd eenennegentigduizend vierhonderd (391.400) aandelen.
Het kapitaal is volledig volgestort.
Luik B
AARD VAN DE AANDELEN.
De Aandelen zijn Aandelen op naam, geïdentificeerd door een serienummer.
Ten aanzien van de Vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. Indien een Aandeel aan
verschillende personen toebehoort of indien de aan een Aandeel verbonden rechten zijn verdeeld
over meer personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten
opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als Aandeelhouder is
aangewezen.
Indien geen overeenstemming kan worden bereikt tussen de rechthebbenden, kan de bevoegde
rechter, op verzoek van de eerste partij die actie onderneemt, een interim-beheerder aanstellen om
de betreffende rechten in het belang van de gezamenlijke rechthebbenden uit te oefenen. Indien de
Aandelen aan blote eigenaars en vruchtgebruikers toebehoren, worden alle rechten, inclusief
stemrechten, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.
DE ENIGE BESTUURDER.
Benoeming van de enige bestuurder
De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, die in deze statuten wordt benoemd.
Wordt benoemd tot enige bestuurder: Praesens Partners Management BV/SRL, met
maatschappelijke zetel te Terhulpsesteenweg 185, 1170 Watermaal-Bosvoorde (met als eerste vaste
vertegenwoordiger de heer Rudi Pauwels).
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
Vennootschap.
Einde van het mandaat
Indien de enige bestuurder een rechtspersoon is, zal zijn mandaat automatisch eindigen in geval van
ontbinding, vereffening, faillissement of een gelijkaardige procedure met betrekking tot de enige
bestuurder.
Indien de enige bestuurder een natuurlijke persoon is, zal zijn/haar mandaat automatisch eindigen bij
overlijden of blijvende invaliditeit van de enige bestuurder.
In geval van beëindiging van de functie van de enige bestuurder zal de Vennootschap niet worden
ontbonden.
In geval van beëindiging van de functie van de enige bestuurder wordt de enige bestuurder
vervangen door de algemene vergadering van Aandeelhouders. Deze vergadering wordt
bijeengeroepen door de commissaris van de Vennootschap of, bij ontstentenis daarvan, door een
bijzondere bewindvoerder die wordt benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank.
Binnen vijftien (15) dagen na zijn benoeming roept de bijzondere bewindvoerder de algemene
vergadering bijeen overeenkomstig de bepalingen van deze statuten. Bij benoeming van een nieuwe
enige bestuurder wordt de bijzondere bewindvoerder van zijn functie ontheven.
Tot aan deze algemene vergadering neemt de bijzonder bewindvoerder beslissingen over dringende
gevallen van louter beheer.
BEVOEGDHEID VAN DE ENIGE BESTUURDER.
De enige bestuurder heeft de ruimste bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap toevertrouwen aan een of meer
(rechts)personen, die geen Aandeelhouder hoeven te zijn. Deze perso(o)n(en) zal(zullen) de titel van
"directeur" of "algemeen directeur" hebben of elke andere titel die in zijn(hun) benoeming wordt
(worden) vermeld.
De enige bestuurder en, wat het dagelijks bestuur betreft, de personen aan wie de dagelijkse
bestuursbevoegdheden zijn toevertrouwd, kunnen ook de bijzondere bevoegdheden toevertrouwen
aan een of meer personen van hun keuze.
NOTULEN.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Kopieën of uittreksels van de notulen, die nodig zijn voor juridische of andere doeleinden, worden
door de enige bestuurder ondertekend. Deze bevoegdheid kan aan een andere persoon worden
gedelegeerd.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE ENIGE BESTUURDER.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden en in rechte als
eiser of verweerder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd
door een of meer personen die belast zijn met het dagelijks bestuur.
De Vennootschap wordt eveneens, binnen de grenzen van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd
door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland worden vertegenwoordigd door elke persoon die
daartoe uitdrukkelijk door de enige bestuurder wordt aangewezen.
Luik B
CONTROLE.
De controle van de financiële situatie, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen die
in de jaarrekening moeten worden vermeld, wordt toevertrouwd aan een of meer commissarissen, of
bij gebrek aan een commissaris, aan elke Aandeelhouder.
JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERINGEN.
De jaarvergadering wordt gehouden op 15 maart om 11:00 uur. Indien deze dag een zaterdag,
zondag of wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende Werkdag.
De algemene vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden op de maatschappelijke zetel
van de Vennootschap of op elke andere plaats die in de oproeping wordt vermeld.
OPROEPINGEN.
De oproepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda en worden gedaan in
overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen. De personen die op grond van de
toepasselijke wettelijke bepalingen voor een algemene vergadering moeten worden opgeroepen en
die de vergadering bijwonen of zich op dergelijke vergaderingen laten vertegenwoordigen, worden
geacht naar behoren te zijn opgeroepen.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van effecten die het recht
heeft om te worden opgeroepen voor de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen, indien dit vereist is in de oproeping, ten minste drie (3) dagen voor de datum
die voor de vergadering is vastgesteld, de enige bestuurder in kennis stellen van zijn voornemen om
aan de vergadering deel te nemen, of anders zijn (certificaten van) effecten deponeren op de zetel
van de Vennootschap of bij een instelling die in de oproeping is aangegeven.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering van Aandeelhouders laten
vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen Aandeelhouder hoeft te zijn. De volmachten
moeten worden ondertekend.
De volmachten kunnen per brief, per e-mail of via elk ander in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek bedoeld middel worden meegedeeld en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Bovendien kan de enige bestuurder eisen dat deze op een door hem gekozen plaats
worden neergelegd drie (3) Werkdagen voorafgaand aan de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
De Aandeelhouders of hun gevolmachtigden moeten, alvorens tot de vergadering te worden
toegelaten, de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van hun naam, voornaam of
voornamen en woonplaats of hun naam en zetel en het aantal Aandelen dat zij vertegenwoordigen.
STEMRECHTEN.
Elk Aandeel heeft één stem.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
elektronisch communicatiemiddel dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld, behalve
in de gevallen waar dit wettelijk niet is toegestaan.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op deze wijze deelnemen aan de algemene vergadering, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Het hierboven vermelde
elektronische communicatiemiddel moet de Vennootschap in staat stellen de hoedanigheid en de
identiteit van de Aandeelhouder te controleren. De Aandeelhouder die gebruik wenst te maken van
dergelijke elektronische communicatiemiddelen moet ten minste rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en deze
aandeelhouder moet zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de
algemene vergadering zich moet uitspreken.
Elke Aandeelhouder kan ook per brief of elektronisch stemmen met behulp van een formulier dat
door de enige bestuurder is opgesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: (i) de identificatie van
de Aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waarop hij recht heeft en (iii) voor elke beslissing die de
algemene vergadering volgens haar agenda moet nemen, het begrip "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier moet naar de Vennootschap worden gestuurd en moet ten minste één Werkdag vóór de
algemene vergadering de zetel van de Vennootschap bereiken.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
WINSTUITKERING.
Indien en zolang dit wettelijk verplicht is, wordt elk jaar ten minste 5 procent (5%) van de nettowinst
van de Vennootschap gereserveerd voor de vorming van de wettelijke reserve. Op voorstel van de
enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de
nettowinst. Enige dergelijke dividenduitkering zal worden toegekend aan alle uitstaande Aandelen op
een pro rata basis waarbij elk Aandeel een gelijk deel van dit dividend zal worden toegekend.
INTERIM-DIVIDENDEN.
Luik B
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om een interim-dividend uit te keren in overeenstemming
met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN LIQUIDATIE.
De Vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt op de wijze die de wet voorschrijft, of de Vennootschap wordt ontbonden in de gevallen
voorzien bij wet.
Bij ontbinding met vereffening, in voorkomend geval, worden een of meer vereffenaars door de
algemene vergadering benoemd.
In geval van ontbinding met vereffening of van een Trade Sale verdeelt de algemene vergadering
van Aandeelhouders het liquidatiesaldo volgens het gelijkheidsbeginsel.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters of de besloten vennootschap "Praesens Partners Management" in naam en voor
rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 februari 2020 worden overgenomen door de
vennootschap, daarin begrepen maar niet beperkt tot (i) de ondertekening van de Investment and
Shareholders' Agreement van 6 maart 2020 met betrekking tot de naamloze vennootschap
"miDiagnostics", en (ii) de inschrijving op nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap
"miDiagnostics" tegen inbreng in geld ten belope van drie miljoen vijfhonderdduizend euro (3.500.000
EUR) in het kader van een kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap "miDiagnostics" op 12
maart 2020.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan Yolanda Hebbrecht, Florence Vanhulle, Philippe Remels en
ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor NautaDutilh, te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een verslag van de
oprichters opgemaakt overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Vier volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris