N° d'entreprise : 0897758655
Nom
(en entier) : SMART CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Vivier 16
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
S'est réunie devant maître Marie THIEBAUT notaire associé à Etterbeek, le dix-huit septembre 2023,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « SMART CONSULT »,
dont le siège est établi à 1050 BRUXELLES, Rue du Vivier, 16, société immatriculée au registre des
personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0897.758.655, laquelle a pris les décisions
suivantes: 
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, paragraphe 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate
que :
- le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit neuf mille euros (9.000 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible ;
- que la partie non encore libérée du capital, soit treize mille euros (13.000 €), a été convertie en un
compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de
majorités requises pour la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, paragraphe 2, alinéa 3 de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Troisième résolution : Modification de l’objet de la société.
(i) L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la modification proposée à l'objet de la société, conformément à l’article 5:101
du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport de l’
organe d’administration précité pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un
délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport de l’organe d’administration ne soulève aucune observation
de la part des membres de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux
énonciations et conclusions y formulées.
Les membres de l’assemblée générale approuvent la modification proposée à l’objet de la société,
telle que proposée dans le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:101
du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire soussigné
(ii) L’assemblée générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts reprenant l’objet de la
société, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en partenariat avec des tiers, toutes opérations autres que les activités réglementées par la loi, se
rapportant directement ou indirectement :
- à toutes activités de conseils, d’études et de services en matière d’analyse de besoins, de
définitions de stratégies, d’études de marché, de méthodes de marketing, publicité et de
commercialisation de services ou produit en général et plus particulièrement de services ou produits
d’information ou de communication dans le domaine de l’informatique de gestion et de gestion d’
entreprise ;
- à toutes activités de conseils, d’études et de services de gestion principalement mais non
exclusivement en matière d’informatique de gestion et de gestions d’entreprises ;
- à la recherche, au développement, au marketing et à la commercialisation sur les marchés
nationaux et internationaux de produits logiciels pour les besoins de l’informatisation et de l’
automatisation en général en ce compris la programmation, l’implantation, la mise ne route de
configurations et de leurs accessoires ainsi que toute activité de services y relatifs ;
- à la rénovation et à la construction de bâtiment et à toutes activités ou métiers s’y rapportant tel que
de façon non limitative, l’achat, la transformation, la constructions en tant qu’entreprise général ou en
tant qu’entreprise spécialisée dans tous les domaines qui y interviennent, la location et toute
opération concernant les sociétés immobilières ;
- à la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer et la promotion et la reconversion de sociétés par apports d’assistance
stratégique, commercial technique ou financière et, le cas échéant, par fusion avec elles ou
absorption de celles-ci ;
- à la représentation commerciale, l’importation, l’exportation, le courtage ; le commissionnement, l’
achat-revente et la location sur les marchés nationaux et internationaux de toutes matières, produits,
matériels et équipement ;
- à la programmation informatique, à la conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du
code informatique nécessaire à :
(i) la création et au lancement de :
a) logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs) ;
b) applications logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs) ;
c) bases de données ;
d) pages web ;
(ii) l'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
- au conseil informatique, à l’assistance technique informatique, à la planification et à la conception
de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des
communications, ainsi qu’à la formation des utilisateurs concernés ;
- à la gestion d'installations informatiques, aux services de gestion et d’exploitation sur site des
systèmes informatiques et/ou de traitement des données du client, ainsi qu’aux services d’assistance
connexes, à la programmation des dispositifs de suivi et à la gestion des serveurs ;
- aux études de marché et aux sondages d'opinion, les études portant sur le potentiel commercial de
biens et de services, leur reconnaissance, leur acceptation et leur connaissance par le public, ainsi
que sur les habitudes d’achat des consommateurs aux fins de la promotion des ventes et de la mise
au point de produits nouveaux ; aux sondages d’opinion sur des questions politiques, économiques
et sociales ; aux analyses statistiques de résultats ;
- aux opérations se rapportant directement ou indirectement au management et à la consultance
pour les entreprises, comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le
domaine financier, le domaine opérationnel, le domaine technique, le domaine de la recherche et du
développement, le domaine de la gestion d’équipe, le domaine administratif et le domaine des
ressources humaines ;
- à la conception, à l’organisation, à la coordination et à la prestation de formations et de séminaires
au sens le plus large ;
- aux conseils pour les affaires et aux autres conseils en gestions, à la conception de méthodes ou
de procédures comptables, de programme de comptabilisation des dépenses et de procédures de
contrôle budgétaire ;
- au conseil et à l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’
organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d’information de gestion et de développement
;
- à la location et à la location-bail de machines de bureau et de matériel informatique ;
- aux activités de soutien aux entreprises ;
- aux services administratifs combinés de bureau.
La société peut accomplir, pour l’ensemble des activés décrites ci-dessus, toutes opérations
généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières en ce
compris l’acquisition et l’exploitation de tout brevet ou licence, qui sont de nature à réaliser,
développer ou faciliter son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes les affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger,
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur ou liquidateur d’une autre société
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d’association, de rationalisme, de collaboration, tout contrat de travail ou d’
entreprise, association ou société à laquelle elle sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son
concours financiers, vendre, acheter, cautionner, donner bail ou prendre location tout bien corporel
ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner bail ou affermer tout ou partie de ses installation,
exploitation et son fonds de commerce ».
Quatrième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SMART CONSULT ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en partenariat avec des tiers, toutes opérations autres que les activités réglementées par la loi, se
rapportant directement ou indirectement :
- à toutes activités de conseils, d’études et de services en matière d’analyse de besoins, de
définitions de stratégies, d’études de marché, de méthodes de marketing, publicité et de
commercialisation de services ou produit en général et plus particulièrement de services ou produits
d’information ou de communication dans le domaine de l’informatique de gestion et de gestion d’
entreprise ;
- à toutes activités de conseils, d’études et de services de gestion principalement mais non
exclusivement en matière d’informatique de gestion et de gestions d’entreprises ;
- à la recherche, au développement, au marketing et à la commercialisation sur les marchés
nationaux et internationaux de produits logiciels pour les besoins de l’informatisation et de l’
automatisation en général en ce compris la programmation, l’implantation, la mise ne route de
configurations et de leurs accessoires ainsi que toute activité de services y relatifs ;
- à la rénovation et à la construction de bâtiment et à toutes activités ou métiers s’y rapportant tel que
de façon non limitative, l’achat, la transformation, la constructions en tant qu’entreprise général ou en
tant qu’entreprise spécialisée dans tous les domaines qui y interviennent, la location et toute
opération concernant les sociétés immobilières ;
- à la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer et la promotion et la reconversion de sociétés par apports d’assistance
stratégique, commercial technique ou financière et, le cas échéant, par fusion avec elles ou
absorption de celles-ci ;
- à la représentation commerciale, l’importation, l’exportation, le courtage ; le commissionnement, l’
achat-revente et la location sur les marchés nationaux et internationaux de toutes matières, produits,
matériels et équipement ;
- à la programmation informatique, à la conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du
code informatique nécessaire à :
(i) la création et au lancement de :
a) logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs) ;
b) applications logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs) ;
c) bases de données ;
d) pages web ;
(ii) l'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
- au conseil informatique, à l’assistance technique informatique, à la planification et à la conception
de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des
communications, ainsi qu’à la formation des utilisateurs concernés ;
- à la gestion d'installations informatiques, aux services de gestion et d’exploitation sur site des
systèmes informatiques et/ou de traitement des données du client, ainsi qu’aux services d’assistance
connexes, à la programmation des dispositifs de suivi et à la gestion des serveurs ;
- aux études de marché et aux sondages d'opinion, les études portant sur le potentiel commercial de
biens et de services, leur reconnaissance, leur acceptation et leur connaissance par le public, ainsi
que sur les habitudes d’achat des consommateurs aux fins de la promotion des ventes et de la mise
au point de produits nouveaux ; aux sondages d’opinion sur des questions politiques, économiques
et sociales ; aux analyses statistiques de résultats ;
- aux opérations se rapportant directement ou indirectement au management et à la consultance
pour les entreprises, comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le
domaine financier, le domaine opérationnel, le domaine technique, le domaine de la recherche et du
développement, le domaine de la gestion d’équipe, le domaine administratif et le domaine des
ressources humaines ;
- à la conception, à l’organisation, à la coordination et à la prestation de formations et de séminaires
au sens le plus large ;
- aux conseils pour les affaires et aux autres conseils en gestions, à la conception de méthodes ou
de procédures comptables, de programme de comptabilisation des dépenses et de procédures de
contrôle budgétaire ;
- au conseil et à l’assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d’
organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d’information de gestion et de développement
;
- à la location et à la location-bail de machines de bureau et de matériel informatique ;
- aux activités de soutien aux entreprises ;
- aux services administratifs combinés de bureau.
La société peut accomplir, pour l’ensemble des activés décrites ci-dessus, toutes opérations
généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières en ce
compris l’acquisition et l’exploitation de tout brevet ou licence, qui sont de nature à réaliser,
développer ou faciliter son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes les affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger,
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur ou liquidateur d’une autre société
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d’association, de rationalisme, de collaboration, tout contrat de travail ou d’
entreprise, association ou société à laquelle elle sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son
concours financiers, vendre, acheter, cautionner, donner bail ou prendre location tout bien corporel
ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner bail ou affermer tout ou partie de ses installation,
exploitation et son fonds de commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
Article 11. des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, autre qu’une action, en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
d’avril à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale par procédure électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution : Démission et renouvellement du (des) gérant(s) comme administrateur(s).
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du (des) gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa (leur) nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur GILBERT Christophe, prénommé, et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s) démissionnaire(s) pour l’
exécution de son (leur) mandat.
Sixième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 BRUXELLES, Rue du Vivier,
16.
Septième résolution : Pouvoirs à conférer.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux
résolutions qui précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d’une
expédition des présentes et des statuts coordonnés de la société suite aux présentes au greffe du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnées