1.012. 113. 044
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : MIRA SAN
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE EN COMMANDITE
Adresse complète du siège : VIEUX CHEMIN 18/A, 4053 EMBOURG
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Entre les soussignés :
RAMOS SANCHEZ Miguel, né à Liège le 29 octobre 1987, domicilié à 4053 Chaudfontaine, Vieux Chemin,
18/A (N.N. 87.10.29-387.58),
Et
LECONTE Nicolas, né à Liège le 13 novembre 1988, domicilié à 4000 Liège, Rue de Campine, 378/0011
(N.N. 88.11.13-063.17),
Est conclue la convention suivante, constitutive d'une société en commandite, dont :
Monsieur RAMOS est l'associé commandité solidairement responsable,
Monsieur LECONTE est l'associé commanditaire,
Les soussignés déclarent constituer une société en commandite dénommée « MIRA SAN », ayant son siège
à 4053 Embourg, Vieux Chemin 18A et dont le capital social est fixé à 1.000 €, représenté par 100 parts sociales.
Les soussignés déclarent que le capital est souscrit de la manière suivante :
Monsieur RAMOS souscrit 99 parts sociales,
Monsieur LECONTE souscrit 1 part sociale.
Le capital social est intégralement libéré par le versement, à due concurrence par chaque soussigné, d'une
somme de 1.000 € au profit du compte spécial « BE85 1431 2816 6306 » ouvert à cet effet par les soussignés
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS. .
Les soussignés déclarent arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
TITRE I. : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1er. Forme juridique
La société est constituée sous forme d'une « société en commandite » en entier « MIRA SAN ».
La société en commandite est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires,
que l'on nomme « associés commandités », et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on
nomme « associés commanditaires ». Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant
condamnation personnelle des associés en commandite simple, ne peut être rendu avant qu'il y ait
condamnation contre la société.
Article 2. Dénomination
La société est dénommée « MIRA SAN ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications légales.
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est
transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si
en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le
pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
1)
- Dans leur acceptation la plus large, l'import-export et le négoce, en gros et demi-gros, ainsi que transport
de choses et toutes les activités accessoires y relatives, en ce compris la vente, l'achat et la location de tous
biens immobiliers et tous matériels roulants.
- Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autre avec
d'autres entreprises, associations ou sociétés.
2)
- La conception, la mise en application et la commercialisation de services informatiques et de tous systèmes
s'y rapportant.
- La mise à disposition sous quelque forme que ce soit, notamment la location et la vente (en gros ou en
détail) de matériel informatique, électronique et de communication de toute nature, d'ordinateurs et de produits
se rattachant à l'équipement de ceux-ci, en particulier de logiciels d'application.
- L'achat, la vente au détail et en, gros, l'importation, l'exportation, l'installation, la réalisation, la maintenance,
l'entretien et la réparation de tous appareils, matériel, programmes et câblages, réseaux filaires ou sans fil, qu'il
s'agisse d'informatique, de bureautique, de multimédia, de téléphonie, de mobiliers, etc.
- La maintenance et le développement de tout matériel informatique, photographique, audio-visuel,
multimédia ...
- La conception et l'installation de sites informatiques, pages web.
- L'installation, l'assistance d'ordinateurs personnels et de logiciels.
- Le commerce de tous accessoires et produits dérivés ou publicitaires liés aux activités pré décrites,
fournitures de services de télécommunication.
- Toutes activités telles que la conception, la réalisation de tout logiciel, la production, l'entretien et la
maintenance de matériel électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative.
- La gestion et le traitement de données ; l'activité de banque de données.
- Le commerce en gros ou en détail d'appareils de téléphonie, télégraphie, appareils électriques et
électroniques, audio et vidéo, pour la reproduction musicale en tout genre, l'informatique, y compris les appareils
de télécommunication, ainsi que tout composant de montage de ces appareils.
3)
- Toutes prestations de service, et en particulier, l'ingénierie et les études, le conseil, l'assistance, la
maintenance, l'organisation destinées aux entreprises industrielles ; commerciales, de services ou autres, y
compris les services d'assistance à la conception, la mise en service, et l'amélioration d'équipements industriels
et de systèmes d'automatisation de processus industriels ou commerciaux, systèmes électroniques et de
systèmes embarqués, d'instruments de mesurage.
- La recherche, la conception, l'engineering, la transformation, l'amélioration et la réalisation de tous
matériels et concepts dans le domaine de l'informatique, de l'automation, de la robotique, de l'électronique, de
la commande numérique, de l'optique, de l'électricité, de la mécanique, de la machine-outil, de
l'électromécanique pour toute industrie ou administration publique ou privée.
- Toutes activités de conception, production, réalisation, édition, distribution, exploitation, maintenance,
reproduction, animation et promotion de tout site internet, ainsi que de tout programme informatique et
électronique qu'il soit destiné au net ou non, ainsi que la production, diffusion, achat, vente et la
commercialisation en générale de tout programme informatique sur support électronique (disquette, CD-Rom,
etc) sans que la présente liste soit limitative.
4)
- Toute activité se rapportant au domaine de la communication et notamment ;
- La création, la réalisation, la production, la réalisation, la distribution, la promotion, la location, l'achat et la
vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et musicaux, y compris les messages publicitaires
sous toutes formes ; la vente d'espaces publicitaires radiophoniques ou audiovisuels et ce sur tous supports
matériels, audio-visuels, informatiques, généralement quelconques.
- La gestion et la conception de budgets publicitaires, direct marketing, promotionnels, nouveaux médias et
relations publiques, l'étude et l'exécution de telles actions.
- Les activités de publicité, de promotion et de relation publiques.
- La conception, la réalisation, l'organisation, la commercialisation de tout évènement médiatique et de tout
système d'information en relation avec les activités de la société.
- L'organisation, l'achat, la vente, la location, la réalisation de tout matériel publicitaire et opérations
concernant l'organisation, l'exploitation, la gestion d'événements culturels, artistiques ou sportifs.
- Le conseil et la formation en communication.
- La création, la production et la diffusion de matériel publicitaire et promotionnel ainsi que la vente de biens
et service relatifs à la publicité au sens large.
5)
- La stratégie de communication, la stratégie de Marketing et e-Marketing, la mise en place et suivi de
campagnes publicitaires (notamment via l'envoi de courrier électronique), l'achat d'espaces médias ; la retouche
d'images/photogravure.
- La photographie, la prise de vues vidéo, le montage vidéo, le dessin et l'illustration.
- Le packaging et design d'objets publicitaires, la conception, design et réalisation d'objets de décoration, la
signalétique et vitrophanie.
6)
- Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de graphisme,
et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image logo et publication, faire de la mise en
page, de l'édition, de l'impression et de l'imprimerie.
- La réalisation, la vente, la location de produits, d'articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre et la
création de logos.
- le marchandising, l'achat et la vente, la distribution et la fabrication de tous produits dérivés ou publicitaires
favorisant directement ou indirectement son objet.
- La commercialisation (en gros ou au détail), l'importation, l'exportation, la distribution, le service après-
vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et produits dérivés ou publicitaires liés aux
activités pré décrites, destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.
7)
- La conception, le développement, l'audit de site internet, le suivi en matière de consultance,
communication, marketing management et publicitaire au niveau beige, européen et mondial ; le référencement
de sites internet.
- La rédaction publicitaire, la mise en page d'imprimés, le Webdesign, la programmation informatique,
l'installation et configuration d'ordinateurs, le développement d'applications pour téléphones mobiles et pour
tablettes tactiles, la maintenance informatique, l'installation réseaux informatiques, l'hébergement d'applications
informatiques, le référencement internet.
- La conception graphique, la direction artistique, la gestion de projets informatiques, l'architecture
d'applications informatiques.
- Le conseil, la conception, la réalisation et la validation de courriers électroniques ainsi que la gestion de
son envol.
- Le design d'interface graphique, l'analyse ergonomique et comportementale.
8)
- La participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à créer.
- Industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles, sous quelque forme que ce soit, à la
création, au développement, à la transformation et au contrôle de toute société ou entreprise belge ou étrangère
et l'octroi à de telles entreprises de tous concours notamment financier, technique, commercial ou administratif.
- L'administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et toutes autres.
- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d'assistance technique ou financière et, le cas
échéant, par fusion avec elles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilière ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser
par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe,
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou
à en faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou
réelles en faveur de tiers, personnes physiques ou morales. Elle peut exercer les fonctions de gérant,
d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Toutefois, elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification de statuts.
TITRE II. : APPORT - PARTS SOCIALES
Article 6. Apport et parts
En rémunération des apports, 100 parts ont été émises.
Chaque part est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde
de la liquidation.
Article 7. Nature des parts et indivisibilité
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'organe d'administration a le droit de suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société et moyennant le respect de l'article 10 des présents statuts.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier sauf pour les décisions pour lesquelles le Code des Sociétés et des Associations a prévu des
majorités spéciales, auquel cas l'accord du nu-propriétaire est également requis.
Article 8. Cession de parts des associés commandités
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort
que conformément à la loi.
La cession de tout ou partie des parts d'un associé commandité ne peut s'effectuer qu'à l'égard d'un associé
commandité ou s'engageant à le devenir, moyennant l'agrément de tous les autres associés commandítés.
En cas de refus d'agrément, les associés commandités opposants auront le choix, soit de reprendre les
parts de l'associé commandité cédant, aux mêmes conditions de cession, soit de céder leur propre participation
à ces mêmes conditions, aux associés commandités qui auront marqué leur accord sur la cession.
La cession de tout ou partie des parts d'un associé commanditaire ne peut s'effectuer que moyennant
l'agrément de tous les autres associés, qu'ils soient commandités ou commanditaires.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations applicables, en pareille hypothèse, aux sociétés
à responsabilité limitée seront appliquées par analogie.
Article 10. Transmission de parts des associés commanditaires
En cas de décès d'un associé commandité, les autres associés commandités continueront la société, sans
préjudice de leur droit de procéder à la liquidation de la société.
En cas de décès de l'associé commandité unique, les associés commanditaires devront procéder à la
liquidation de la société.
En cas de décès d'un associé commanditaire, les ayant droits deviendront propriétaires des parts.
TITRE III : RESPONSABILITÉ - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 11. Responsabilité
L'associé commanditaire n'est personnellement tenu que jusqu'à concurrence des sommes et des biens
qu'il a promis d'apporter.
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les engagements de la
société.
Article 12. Administration
L'administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, désignés par les associés commandités
parmi les associés commandités statuant à la majorité simple.
Ils sont nommés par l'Assemblée générale pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Le ou les gérant(s) constituent l'organe d'administration.
En cas de pluralité de gérants, ces derniers forment l'organe d'administration collégial et portent le titre de
gérants. L'organe d'administration collégial délibère à la majorité simple des voix. Chaque gérant dispose d'une
voix. En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante.
Chaque gérant est autorisé à signer pour la société sans devoir justifier, le cas échéant, de l'accord des
autres membres de l'organe d'administration collégial.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un
Fonctionnaire Public ou Ministériel prête son concours, sont valablement signés par un Gérant qui n'a pas à
justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Le mandant de gérant peut être rémunéré sauf décision contraire de l'Assemblée générale.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique, l'assemblée générale, à la
demande d'un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne comme gérant pour
accomplir les actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l'assemblée générale. En cas
de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique, l'assemblée générale est en outre habilitée
à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
Article 13. Assemblée générale
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier lundi du mois de mai à 18 heures,
pour recevoir communication des résultats de l'exercice, entendre, le cas échéant, le rapport du commissaire
et approuver les comptes annuels.
Si ce jour était un dimanche ou un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Tout associé commanditaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire pourvu que celui-
ci soit lui-même un associé et qu'il ait le droit d'assister lui-même aux assemblées.
Les associés commandités ne peuvent se faire représenter que pour des motifs médicaux impérieux,
dûment justifiés. Dans ce cas, les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un mandataire
pourvu que celui-ci soit lui-même un associé et qu'il ait le droit d'assister lui-même aux assemblées.
Le gérant ou l'organe d'administration collégial peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-
ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Article 14. Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par le Gérant ou par l'organe d'administration collégial.
Cette convocation se fait par tout moyen de communication (courrier, email, fax, ... ). La convocation doit
mentionner la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour.
Article 15. Composition et représentation
L'assemblée générale est composée de tous les associés.
Les associés commandités ne peuvent se faire représenter.
Tout associé commanditaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire muni d'un
pouvoir spécial. Ce mandataire doit lui-même être associé. Aucun associé ne peut représenter plus d'un associé
commanditaire à l'assemblée.
Article 16. Délibérations et résolutions
Chaque associé commandité possède un nombre de voix égal au nombre de parts souscrites par lui. Les
associés commanditaires ne participent pas au vote.
Les décisions seront prises à la majorité simple des voix sauf dans les hypothèses où le Code des Sociétés
et des Associations en dispose autrement.
Les délibérations ayant pour objet une modification des statuts ou la dissolution de la société ne peuvent
voix attachées à l'ensemble des parts sociales. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation
a lieu et l'assemblée peut valablement délibérer quel que soit le nombre de voix présentes ou représentées.
Ces décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des associés commandités présents ou
représentés.
TITRE V : COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 17. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
1.Reprise des engagements.
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1 juillet 2024.
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2024. La
première assemblée générale ordinaire aura donc lieu au mois de mai 2025.
Article 18. Comptes annuels
A la fin de chaque exercice, il sera fait un inventaire complet de l'actif et du passif de la société, arrêté au
31 décembre, lequel constitue le bilan de l'exercice, qui sera transcrit dans un registre signé par les associés.
Cette signature clôture l'exercice et vaut approbation des comptes sauf erreur ou omissions. L'approbation des
comptes par l'assemblée générale vaut décharge à l'égard du gérant, sauf si des réserves sont spécifiquement
actées dans le procès-verbal.
Article 19. Affectation du bénéfice
Le surplus est mis à la disposition de l'Assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 20. Dissolution - Liquidation de la société
La société est volontairement dissoute par une décision de l'Assemblée générale prise à l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Gérant ou de l'organe
d'administration collégial disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes
et paiera les charges et frais.
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés
commandités en proportion de leurs parts sociales.
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans le patrimoine social.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l'Assemblée générale prise à l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation,
elle doit satisfaire aux dispositions de l'articles 2:71 §5 et de l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations.
L'Assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte
à condition que tous les associés soient présents et y consentent à l'unanimité.
Article 21. Biens sociaux
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu'à complète liquidation, les biens et
valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société et qui possède une personnalité juridique distincte
de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérées comme la propriété indivise des associés ou
de leurs héritiers ou représentants.
Article 22. Compétence judicaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 23. Modifications - Droit commun
Les associés pourront de commun accord entre eux, apporter aux présents statuts toutes modifications
qu'ils jugeront utiles. Ces modifications se prendront à l'unanimité des votants.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts. Les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Fait à Liège, le 1er juillet 2024.