Ondernemingsnr : 0429 263 701
Naam
(voluit) : KUSTERS TRANSPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Europark 112, 3620 Lanaken
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN BV "KUSTERS TRANSPORT" DOOR BV
"MEERS INTERNATIONAAL TRANSPORT"
Uit een proces-verbaal, opgesteld door Meester Mia KNAPEN, notaris met standplaats te Lanaken, op
drieëntwintig december tweeduizend vierentwintig, ter registratie aangeboden op het kantoor Rechtszekerheid
Tongeren 2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "KUSTERS TRANSPORT", waarvan de zetel gevestigd is te 3620 Lanaken, Europark 112,
ondernemingsnummer BTW BE 0429.263.701, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren,
volgende besluiten, met eenparigheid van stemmen, heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNEMING EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL TOT FUSIE DOOR
OVERNEMING
De vergaderingen van beide vennootschappen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het
fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders verklaren dat het op de zetels van de betrokken vennootschappen
ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos afschrift konden
bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op veertien oktober tweeduizend vierentwintig door de bestuursorganen
van de besloten vennootschap "MEERS INTERNATIONAAL TRANSPORT", de overnemende vennootschap,
en de besloten vennootschap "KUSTERS TRANSPORT", de over te nemen vennootschap.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren
op vijf november tweeduizend vierentwintig.
De neerlegging van het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad op
veertien november tweeduizend vierentwintig, voor de besloten vennootschap "MEERS INTERNATIONAAL
TRANSPORT" onder nummer 24162015 en voor de besloten vennootschap "KUSTERS TRANSPORT" onder
nummer 24162014.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de intregrale lezing van voormeld voorstel.
TWEEDE BESLUIT: VERZAKING OPMAAK VERSLAGEN
De vergaderingen van beide vennootschappen verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van:
- het verslag door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen met betrekking tot
het fusievoorstel zoals voorgeschreven door artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor of externe account met betrekking tot het fusievoorstel zoals
voorgeschreven door artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg dienen er geen bijzondere verslagen van de respectievelijke bestuursorganen van beide
vennootschappen, noch dat van de bedrijfsrevisor of externe accountant over de fusie door overneming te
worden opgemaakt.
DERDE BESLUIT: VERZAKING INFORMATIEPLICHT BESTUURSORGANEN BETREFFENDE
WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen van beide vennootschappen verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan de informatieplicht
van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen tot het op de hoogte stellen van de
algemene vergaderingen van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van
de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van het opstellen van het
fusievoorstel, zoals voorgeschreven door artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg dienen er geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van beide
vennootschappen te worden opgemaakt.
VIERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergaderingen keuren het fusievoorstel goed zoals het werd opgesteld op veertien oktober tweeduizend
vierentwintig door de bestuursorganen van de besloten vennootschap "MEERS INTERNATIONAAL
TRANSPORT", de overnemende vennootschap, en de besloten vennootschap "KUSTERS TRANSPORT", de
overgenomen vennootschap, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tongeren op vijf november tweeduizend vierentwintig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgische
Staatsblad op veertien november tweeduizend vierentwintig, respectievelijk onder nummers 24162015 en
24162014.
Zij besluiten aldus dat de besloten vennootschap "MEERS INTERNATIONAAL TRANSPORT",
overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de besloten vennootschap "KUSTERS TRANSPORT",
zowel de rechten als de verplichtingen, overneemt ingevolge de fusie door overneming en overeenkomstig het
voornoemde fusievoorstel.
Hierbij wordt gepreciseerd als volgt:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op dertig juni tweeduizend vierentwintig afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap. De activa en passiva bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de
waarde die blijkt uit de voormelde staat.
b) De overdracht gebeurt met toekenning van (afgerond) 216 nieuwe aandelen, zonder opleg.
c) De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op één juli tweeduizend
vierentwintig.
Alle verrichtingen sinds deze laatste datum door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van
de overnemende vennootschap geboekt worden.
d) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten, waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
e) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT: INBRENG IN NATURA IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Inbreng in natura
Ingevolge de fusie door overneming van de besloten vennootschap "KUSTERS TRANSPORT" wordt in de
besloten vennootschap "MEERS INTERNATIONAAL TRANSPORT" inbreng gedaan van alle activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap "KUSTERS TRANSPORT", dewelke samengevat
worden als volgt:
ACTIVA
-Immateriële vaste activa:	€ -
-Materiële vaste activa:	€ 196.492,87
-Financiële vaste activa:	€ 500,00
-Viottende activa: € 1.955.053,28
TOTAAL DER ACTIVA:	€ 2.152.046,15
PASSIVA
-Eigen vermogen:	€ 1.848.448,82
€ 84.662,52	-Schulden op meer dan één jaar:
-Schulden op ten hoogste één jaar:	€ 213.434,81
€ 5.500,00	-Overlopende rekeningen:
TOTAAL DER PASSIVA:	€ 2.152.046,15
Het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap is samengesteld als volgt:
-Beschikbare inbreng buiten kapitaal:	€ 43.605,41
-Reserves:€ 1.798.226,68
-Kapitaalsubsidies:	€ 6.616,73
€ 1.848.448,82	NETTO-WAARDE AAN EIGEN VERMOGEN:
De inbreng omvat eveneens de archieven en boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap. De originelen van deze documenten worden bewaard op de zetel van de overnemende
vennootschap gedurende de door de wet voorziene termijnen.
De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura ingevolge de fusie opgesteld in toepassing van artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens neemt de vergadering van de overnemende vennootschap kennis van de verslagen met
betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verslag bedrijfsrevisor
De inbreng in natura is nader beschreven in het verslag de dato drieëntwintig december tweeduizend
vierentwintig, opgesteld door de heer Jurgen Jackers, bedrijfsrevisor en tevens commissaris van zowel de
overnemende vennootschap als de overgenomen vennootschap, als vertegenwoordiger van de besloten
vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt", met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172.
Het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
"Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Meers Internationaal Transport BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.848.448,82 EUR EUR (waarvan 43.605,41 EUR als 'beschikbare inbreng'), overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren
vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 216 nieuwe aandelen van Meers Internationaal Transport BV voor de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap de Kusters Transport BV. Er wordt geen opleg in geld of
andere vergoeding betaald.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
Wij waren niet in de mogelijkheid het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijke voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de Inbreng in Natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de fusie door overneming
door Meers Internationaal Transport BV van de Kusters Transport BV, voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Verslag bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgemaakt de dato vier december tweeduizend vierentwintig, waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura
van belang is voor de vennootschap.
Neerlegging verslagen
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verhoging van het eigen vermogen van de besloten vennootschap "MEERS INTERNATIONAAL
TRANSPORT" en creatie van nieuwe aandelen
Inbreng
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de overnemende vennootschap "MEERS
INTERNATIONAAL TRANSPORT" te verhogen met één miljoen achthonderd achtenveertig duizend
vierhonderd achtenveertig euro tweeëntachtig cent (1.848.448,82 EUR), als volgt:
-Beschikbare inbreng buiten kapitaal:	€ 43.605,41
-Reserves:€ 1.798.226,68
-Kapitaalsubsidies:	€ 6.616,73
NETTO-WAARDE AAN EIGEN VERMOGEN:	€ 1.848.448,82
Als gevolg zal de "beschikbare inbreng buiten kapitaal" in de overnemende vennootschap "MEERS
INTERNATIONAAL TRANSPORT" aldus verhoogd worden met drieënveertig duizend zeshonderd en vijf euro
éénenveertig cent (43.605,41 EUR), zijnde de beschikbare inbreng van "KUSTERS TRANSPORT", om het te
brengen van zevenenveertig duizend tweehonderd vierennegentig euro negenenvijftig cent (47.294,59 EUR)
op negentig duizend negenhonderd euro (90.900,00 EUR).
Vergoeding
Ruilverhouding:
A/ Eigen vermogenswaarde per dertig juni tweeduizend vierentwintig:
-Kusters Transport BV: 1.848.448,82 EUR
-Meers Internationaal Transport BV: 9.672.512,77 EUR
B/ Aantal aandelen:
-Kusters Transport BV: 2.150
-Meers Internationaal Transport BV: 1.129
C/ (ruil)Waarde per aandeel (afgerond):
-Kusters Transport BV: 859,74 EUR
-Meers Internationaal Transport BV: 8.567,33 EUR
De ruilverhouding wordt bepaald op nul komma duizend en vier (0,1004). Dit impliceert dat, als vergoeding
voor de totaliteit van het vermogen van de overgenomen vennootschap KUSTERS TRANSPORT, er in de
overnemende vennootschap MEERS INTERNATIONAAL TRANSPORT, tweehonderd zestien (216) nieuwe
aandelen worden uitgegeven (0,1004 x 2.150).
Voor 2.150 aandelen in de vennootschap KUSTERS TRANSPORT ontvangen diens aandeelhouders 216
aandelen in MEERS INTERNATIONAAL TRANSPORT.
De vergadering beslist aldus de inbreng ingevolge de fusie door overneming te vergoeden door middel van
de uitgifte van tweehonderd zestien (216) nieuwe aandelen, zonder opleg in geld.
ledere aandeelhouder van de besloten vennootschap "KUSTERS TRANSPORT" verkrijgt eenzelfde
percentage aandelen in de besloten vennootschap "MEERS INTERNATIONAAL TRANSPORT" als hij thans
aanhoudt in de besloten vennootschap "KUSTERS TRANSPORT":
-de besloten vennootschap "MEPA HOLDING": honderd vierenveertig (144) aandelen, en
-de besloten vennootschap "LOGEL HOLDING": tweeënzeventig (72) aandelen.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal de gevolmachtigde van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de inschrijving doen
van de bijkomende aandelen die aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden
toegekend in verhouding tot hun aandelenbezit, zoals vermeld.
Deze inschrijving wordt mede ondertekend door de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
Deze tweehonderd zestien (216) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van
de overnemende vennootschap "MEERS INTERNATIONAAL TRANSPORT" en zullen deelnemen in de winst
van de overnemende vennootschap met ingang van één juli tweeduizend vierentwintig.
Opmerking: De vergadering neemt er kennis van dat er een minimaal verschil aanwezig is tussen de
bedragen opgenomen in het fusievoorstel en de bedragen die daadwerkelijk worden ingebracht bij de fusie. Dit
wordt verklaard onder andere door eindejaarsboekingen zoals provisiebelastingen (vordering), provisie
dubieuze debiteuren en de overboeking van lange termijn schulden naar korte termijn schulden.
Aanpassing statuten
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist tot aanpassing van artikel 5 van de statuten
overeenkomstig voorgaande besluiten; bijgevolg zal de eerste zin van dit artikel luiden als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderd vijfenveertig (1.345) aandelen uitgegeven."
ZESDE BESLUIT: BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen stellen vast dat het mandaat van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, met name:
-de besloten vennootschap "VIXC", met zetel gevestigd te 3740 Bilzen, Schaaienbosstraat 14, met
ondernemingsnummer 0898.594.736, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, voornoemd;
-de besloten vennootschap "LOGEL", met zetel gevestigd te 3740 Bilzen, Eikenbeekstraat 16, met
ondernemingsnummer 0898.904.641, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, voornoemd;
-de heer RONDAS Jan Gert Trudo, geboren te Tongeren op zeven mei negentienhonderd vijfentachtig,
wonende te 3620 Lanaken, Briegdenstraat 12, voornoemd;
van rechtswege beëindigd is als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap.
Voor zover nodig zal kwijting bevestigd worden op de eerstvolgende algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap die besluit over de goedkeuring van de jaarrekening.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om de voorgaande besluiten uit te voeren, met inbegrip van de vernietiging van het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT: COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
: verzorgen.
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de naamloze vennootschap "FINEKO", met zetel te 3600
Genk, Toekomstlaan 38, ondernemingsnummer 0458.916.007, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, haar
aangestelden en gevolmachtigden om alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij
alle private of publiekrechtelijke instellingen en die verband houden met onderhavige fusie.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden neergelegd
op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Uitgifte van het proces-verbaal van drieëntwintig december tweeduizend vierentwintig.