N° d'entreprise :
0449992601
Dénomination :
(en entier) :
LES CORNUES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Emile Blairon 4
7022 Mons
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par le notaire Stéphanie Biller, à Mons, le 9 décembre 2019, à enregistrer, il ressort
que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « LES CORNUES », dont le siège
social est établi à 7022 Mons (Harmignies), rue Blairon, 4.
-RPM & TVA : 0449.992.601.
-société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire PIRON, ayant résidé à Mons, en date du
trente avril mil neuf cent nonante-trois, dont un extrait a été publié au Moniteur belge en date du dix-
neuf mai suivant, sous le n o 930519-362 ; dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-
verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire PIRON, le vingt décembre deux
mille un, dont un extrait a été publié au Moniteur belge en date du douze janvier deux mille deux,
sous le n o 548.
-dont les titres au porteur ont été convertis en titres nominatifs aux termes d'une décision du Conseil
d'Administration en date du vingt-six décembre deux mille dix publiée au Moniteur belge en date du
vingt-huit décembre deux mille onze sous le n o 11195460.
-dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée
générale extraordinaire dressé par le Notaire BILLER, soussigné, le 13 février 2014, publié au
moniteur belge le 13 mars 2014 sous le numéro 0061325 ;
A pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1° Projet et rapports de fusion
L’assemblée dispense de donner lecture du projet de fusion dont question dans l’exposé préalable,
les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
L’assemblée confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 ont
bien été correctement accomplies par les sociétés « LES CORNUES» et « PHENIX CAPITAL ».
2°Constatation
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 676 du Code des
sociétés, et que ne s’appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du Code des
sociétés.
L’assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et
absorbante.
3° Décision de fusion
L’assemblée décide d’approuver la fusion de la société « PHENIX CAPITAL» par voie de transfert de
l’intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions
contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.
Etant précisé que:
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au
30/06/2019; les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans
la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la présente société à la date précitée;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 01/07/2019, de sorte que toutes les
Volet B
opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge
pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux apports;
c) les transferts se font sans attribution de nouvelles parts de la société absorbante.
4° Autres dispositions
L’assemblée constate conformément à:
– l’article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l’objet social de la société absorbée et l’
objet social de la présente société absorbante;
– l’article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun avantage
particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés absorbée et
absorbante.
5° Transfert du patrimoine de la société absorbée
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le transfert du patrimoine (activement et
passivement) de la société absorbée se fait sans attribution à ses actionnaires de parts nouvelles de
la présente société absorbante.
Description générale
L’entièreté du patrimoine de la société absorbée « PHENIX CAPITAL» est transféré à la présente
société absorbante.
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée:
A.requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la
date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l’effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 01/07/2019 à zéro heures;
B.dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable
de la société arrêtée à la date du 30/06/2019.
C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
Conditions générales du transfert
1.La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour,
sans qu’il puisse en résulter de novation.
2.La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le
passif se rapportant à l’apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription pour
les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
6.Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale:
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
Volet B
administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
6° Constatation de la disparition de la société absorbée
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que :
- par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’assemblée
générale extraordinaire des associés de la société absorbée a dans un procès-verbal dressé ce jour
par le notaire soussigné, approuvé la fusion, ladite société absorbée « PHENIX CAPITAL» a cessé d’
exister à compter des présentes ;
- que les trente mille actions représentant la totalité du capital de PHENIX CAPITAL sont annulées et
en application de l’article 726 §2 du code des Sociétés, aucune part sociale ne sera donc émise par
LES CORNUES en échange desdites parts sociales détenues par la sociétés absorbée.
 
7° Modification de l’objet social
Néant
8° Refonte des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts et de les coordonner comme suit:
STATUTS
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « LES CORNUES » ;
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 – Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet :
- l’acquisition, la valorisation et la gestion de biens immobiliers situés en Belgique ou à l’étranger
- la détention et la représentation de participations dans des sociétés ayant leur siège social en
Belgique ou à l’étranger
- la prestation de services, d’assistance à l’administration ou à la gestion d’entreprises belges ou
étrangères
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à cinq cent mille euros ;
Il est représenté par quarante-quatre mille quatre cent actions sans désignation de valeur nominale,
Volet B
représentant chacune un/quarante-quatre mille quatre cent millième de l'avoir social, souscrites en
espèces et entièrement libérées.
Article 6 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26. CSA en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 8 ¬– Agrément – Préemption
    1.  procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
    1.  Cessions entre vifs
    1.  qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est
pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
    2.  décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
    3.  d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
    4.  décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
    5.  l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
    1.  actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de
l'envoi par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions
qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
    1.  de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
    2.  le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi¬tal social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
 
    1.  les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
    2.  paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
    1.  Transmissions par décès
Volet B
 
    1.  dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
    2.  demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai
prévu.
Article 7 – Administration
 
7.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
7.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial,
appelé conseil d’administration, régi par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales. Tant que la société
compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué de deux
administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple ; ils sont nommés pour six ans ou plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière
illimitée. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l’
article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les
réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
Volet B
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Le conseil d’administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
Le conseil d’administration, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de la
société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non-membres qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 8 – Rémunération
    1.  générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 9 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
    1.  ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 10 – Composition de l’assemblée
    1.  générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 11 – Réunions de l’assemblée
    1.  générale annuelle se réunit le 2e dimanche du mois de mai, à 15 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
Article 12 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Volet B
 
Les convocations sont faites conformément à la loi, au moins quinze jours avant la date de l’
assemblée, par courrier simple et/ou par communication électronique.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 13 – Admission à l'assemblée
    1.  conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.
    2.  conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent,
au siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 14 – Représentation à l’assemblée
    1.  propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Article 15 – Bureau
    1.  générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président du conseil d’administration
(ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur présent le plus âgé).
Article 16 – Droit de vote
    1.  action donne droit à une voix.
Article 17 – Délibérations de l'assemblée
    1.  dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri¬mées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai¬res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 18 – Procès verbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par l’administrateur
unique, par le président du conseil d’administration, par l'administrateur délégué ou par un ou
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars.
Article 21 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 22 – Distribution
    1.  bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors¬que la réserve légale atteint le dixième du capital social.
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
Article 23 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Article 24 – Liquidation de la société
Volet B
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 25 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 26 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa¬tions peuvent lui être valablement faites.
Le ou les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
Article 27 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
AUTORISATIONS PREALABLES
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles légales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
9° Démissions des membres du conseil d’administration actuel
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions de tous les membres actuels du Conseil d’
Administration, mentionnés ci-après :
-Madame Agnès SERVAIS, domiciliée à D 63571 Gelnhausen, Vogelbergstrasse, 3 - Président.
-Madame Bénédicte SERVAIS, domiciliée à 6700 Arlon, rue Michel Hamélius, 26 - Adminsitrateur
délégué.
-Madame Claire SERVAIS, domiciliée à 7080 Sars-la-Bruyère, Place de Sars, 6 - Administrateur.
-Monsieur Thierry Bosser, domicilié à 7080 Sars-la-Bruyère, Place de Sars, 6 - Administrateur.
-Monsieur Jean-Maurice Servais, domicilié à 7000 Mons rue du Gaillardmont 2 – Secrétaire du
Conseil d’Administration.
 
10° Nomination des membres de l’organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration
Elle procède immédiatement à la nomination, pour une durée de six ans, des membres de l’organe d’
administration collégial, appelé conseil d’administration, qui aura tous pouvoirs d’agir dans le cadre
de l’objet de la société.
Sont nommés administrateurs, comme membres de l’organe d’administration collégial, tous les
membres du conseil d’administration de la S.A. Les Cornues qui ont été démissionnés et qui sont
mentionnés ci-dessus.
L’organe d’administration collégial confère ensuite la gestion journalière de la société ainsi que sa
représentation à Madame Agnès Servais, Présidente, à Madame Bénédicte Servais, Administrateur
délégué, et à Monsieur Thierry Bosser, Secrétaire du Conseil d’Administration, qui pourront agir
seuls en ce qui concerne cette gestion pour représenter la société.
Ici présents et qui déclarent accepter le mandat qui leur est conféré.
Le conseil d’administration est dès lors composé comme suit :
-Madame Agnès SERVAIS, domiciliée à D 63571 Gelnhausen, Vogelbergstrasse, 3 - Président.
-Madame Bénédicte SERVAIS, domiciliée à 6700 Arlon, rue Michel Hamélius, 26 - Adminsitrateur
délégué.
Volet B
-Monsieur Thierry Bosser, domicilié à 7080 Sars-la-Bruyère, Place de Sars, 6 - Secrétaire du Conseil
d’Administration.
-Madame Claire SERVAIS, domiciliée à 7080 Sars-la-Bruyère, Place de Sars, 6 - Administrateur.
-Monsieur Jean-Maurice Servais, domicilié à 7000 Mons rue du Gaillardmont 2 –
Administrateur.
Tous les mandats sont gratuits.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
administrateur(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de leur mandat.
11° Pouvoirs
L’assemblée confère à chacun des membres du conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécution des présentes, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d’effectuer toutes
formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d’
opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
 
Pour extrait analytique conforme dressé par le notaire Biller à Mons ;
Annexe : une expédition