N° d'entreprise :
0712750555
Dénomination :
(en entier) :
Fondation Charles-Albert Frère
(en abrégé) :
Forme juridique :
Fondation d'utilité publique
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Blanche Borne(GER) 12
6280 Gerpinnes
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
D'un acte reçu par Maître Vincent Misonne, notaire à Charleroi, en date du 27/12/2018 il a été extrait
ce qui suit:
S’est réuni le conseil d’administration de la fondation d’utilité publique sous la dénomination «
Fondation Charles-Albert Frère », dont le siège social est sis à 6280 Gerpinnes (ex Loverval), rue de
la Blanche Borne 12; numéro d’entreprise: 0712.750.555.
Fondation constituée sous la condition suspensive de l’obtention de l’arrêté-royal lui accordant la
personnalité juridique aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent Misonne soussigné le 10
octobre 2018, publié à l’annexe au Moniteur belge du 13 novembre 2018, sous le numéro 18164992
et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Fondation s’étant vue accorder la personnalité juridique aux termes d’un Arrêté-Royal, du 19
décembre 2018, sous la référence WL22/17075, en cours de publication aux annexes du Moniteur
belge.
Sont présents ou représentés les trois membres du Conseil d’Administration ci-après:
Madame Christine Yvonne HENNUY, veuve du Baron Albert Pol Oscar Ghislain FRERE, née à
Thuin, le 1er juillet 1946, domiciliée à 6280 Gerpinnes.
Monsieur Gérald Albert Omer Ghislain Baron FRERE, né à Charleroi, le 17 mai 1951, époux de
Madame Béatrice de RUDDER, domicilié à Gerpinnes.
Madame Ségolène Francine Baronne FRERE, née à Uccle, le 7 juin 1977, épouse de Monsieur Ian
GALLIENNE, domiciliée à 6280 Gerpinnes.
Tous les trois nommés à cette fonction aux termes de l’acte constitutif susvanté.
- EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT -
Monsieur Gérald FRERE requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. Le présent conseil d’administration a pour ordre du jour :
A. Documents mis à disposition du conseil d’administration un mois au moins avant la tenue du
présent conseil :
1. Le projet d’apport dressé conformément à l'article 760 du Code des sociétés, tel que adapté par l’
article 58 de la Loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations
internationales sans but lucratif et les fondations, en date du 30 octobre 2018, publié aux annexes du
Moniteur belge du 22 novembre suivant, sous le numéro 18166982.
2. Le rapport spécial du conseil d’administration de l’association sans but lucratif apporteuse « Fonds
CHARLES-ALBERT FRERE », exposant la situation patrimoniale de l’association sans but lucratif
concernée et exposant et justifiant, du point de vue juridique et économique, ainsi qu’au regard du ou
des buts poursuivis par l’association et la fondation concernées, l’opportunité, les conditions, les
modalités et les conséquences de l’apport d’universalité ci-après prévu, dressé conformément à l’
article 761 du Code des sociétés, tel que adapté par l’article 58 de la Loi du 27 juin 1921 sur les
associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations
B. Proposition d’apport à titre gratuit à la présente fondation bénéficiaire, de l’universalité du
patrimoine de l’association sans but lucratif « Fonds CHARLES-ALBERT FRERE », ayant son siège
social à 6280 Gerpinnes, rue de la Blanche Borne, 12, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0472.334.075, ce conformément au projet d’apport visé au point A
Volet B
ci-dessus et, par transfert à la Fondation d’Utilité Publique «Fondation Charles-Albert Frère », de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de l’association sans but lucratif « Fonds CHARLES-ALBERT
FRERE », tel qu’il résulte de la situation active et passive au 15 octobre 2018 ; toutes les opérations
effectuées à partir du 16 octobre 2018 par l’association sans but lucratif l'ayant été pour compte de la
fondation bénéficiaire et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de l’association
apporteuse l'étant au profit comme à la perte de la fondation bénéficiaire, à charge pour celle-ci de
supporter tout le passif de l’association apporteuse, d'exécuter tous les engagements et obligations
de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter de l’apport pour l'une ou l'autre des entités; en conséquence, transfert dans la comptabilité
de la Fondation d’Utilité Publique « Fondation Charles-Albert Frère », fondation bénéficiaire, de
chaque élément actif et passif constituant le patrimoine de l’association sans but lucratif apporteuse,
à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité, à la date du 15 octobre 2018.
C. Réalisation effective de l’apport à titre gratuit de l’universalité du patrimoine de l’association sans
but lucratif « Fonds CHARLES-ALBERT FRERE », association apporteuse, à la présente fondation
bénéficiaire.
D. Condition suspensive : décision que les propositions ci-dessus ne sortiront leurs effets qu'au
moment du vote par l’assemblée générale des membres de l’association apporteuse et du conseil d’
administration de la fondation bénéficiaire des décisions concordantes relatives à l’apport à titre
gratuit de l’universalité du patrimoine de l’association apporteuse, par transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de l’association apporteuse à la fondation bénéficiaire.
II. Il existe actuellement trois administrateurs.
Les convocations à la présente réunion du conseil d’administration ont été adressées à l’ensemble
des administrateurs.
Le conseil constate que les administrateurs sub 1. et 3. sont représentés par l’administrateur sub 2.
en vertu de procurations qui demeureront ci-annexées.
En conséquence le conseil, conformément à la Loi sur les associations sans but lucratif, les
associations internationales sans but lucratif et les fondations, et aux dispositions contenues dans les
statuts se déclare valablement constitué et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
- CONSTATATION DE LA VALIDITE DU CONSEIL -
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par le conseil, celui-ci se reconnaît valablement constitué
et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l'ordre du jour.
Le conseil d’administration aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions
suivantes :
A.- Documents mis à disposition du Conseil d’Administration un mois au moins avant la tenue du
présent Conseil :
A l'unanimité, le Conseil dispense Monsieur le Prési-dent de donner lecture des documents mis à
disposition du Conseil d’Administration un mois au moins avant la tenue du présent conseil, à savoir :
1. Le projet d’apport dressé conformément à l'article 760 du Code des sociétés, tel que adapté par l’
article 58 de la Loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations
internationales sans but lucratif et les fondations, en date du 30 octobre 2018, publié aux annexes du
Moniteur belge du 22 novembre suivant, sous le numéro 18166982.
2. Le rapport spécial du Conseil d’Administration de l’association sans but lucratif apporteuse «
Fonds CHARLES-ALBERT FRERE », exposant la situation patrimoniale de l’association sans but
lucratif concernée et exposant et justifiant, du point de vue juridique et économique, ainsi qu’au
regard du ou des buts poursuivis par l’association et la fondation concernées, l’opportunité, les
conditions, les modalités et les conséquences de l’apport d’universalité ci-après prévu, dressé
conformément à l’article 761 du Code des sociétés, tel que adapté par l’article 58 de la Loi du 27 juin
1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les
fondations.
Chaque membre, présent ou représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents,
transmis conformément à ce qui est dit ci-dessus.
Le Conseil d’Administration approuve le contenu de ces projet et rapport. Un exemplaire du projet d’
apport demeurera ci-annexé.
B.- Apport
Le conseil décide d’accepter l’apport à titre gratuit de l’universalité du patrimoine de l’association
sans but lucratif « Fonds CHARLES-ALBERT FRERE », ayant son siège social à 6280 Gerpinnes,
rue de la Blanche Borne, 12, association immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0472.334.075, ce, conformément au projet d’apport visé au point A ci-
dessus et, par transfert à la Fondation d’Utilité Publique «Fondation Charles-Albert Frère », de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de l’association sans but lucratif « Fonds CHARLES-ALBERT
FRERE », tel qu’il résulte de la situation active et passive au 15 octobre 2018 ; toutes les opérations
Volet B
effectuées à partir du 16 octobre 2018 par l’association sans but lucratif, l'ayant été pour compte de
la fondation bénéficiaire et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de l’association
apporteuse l'étant au profit comme à la perte de la fondation bénéficiaire, à charge pour celle-ci de
supporter tout le passif de l’association apporteuse, d'exécuter tous les engagements et obligations
de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter de l’apport pour l'une ou l'autre des entités; en conséquence, transfert dans la comptabilité
de la Fondation d’Utilité Publique « Fondation Charles-Albert Frère », fondation bénéficiaire, de
chaque élément actif et passif constituant le patrimoine de l’association sans but lucratif apporteuse,
à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité, à la date du 15 octobre 2018.
Le Conseil approuve la description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci
telles que reprises au rapport du conseil d’administration de l’association apportante dont un
exemplaire leur a été communiqué.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
C.- Réalisation de l’apport
A l'instant intervient l’association sans but lucratif « Fonds CHARLES-ALBERT FRERE », ayant son
siège social à 6280 Gerpinnes, rue de la Blanche Borne, 12. Association constituée sous la
dénomination « FONDATION CHARLES-ALBERT FRERE » aux termes d’un acte reçu par le notaire
Jean-Louis MENNE, ayant résidé à Couillet, substituant le Notaire Vincent van
DROOGHENBROECK, ayant résidé à Charleroi en date du 5 mai 2000, publié à l’annexe au
Moniteur belge du 27 juillet suivant, sous le numéro 017066, association dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Menne prénommé, le 20
décembre 2004, publié à l’annexe au Moniteur Belge du 4 février 2005 sous le numéro 05022525;
immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.334.075.
Ici représentée par Monsieur Victor Pierre Georges DELLOYE, né à Huy, le 27 septembre 1953,
domicilié à 1380 Couture-Saint-Germain agissant en vertu du mandat qui lui a été conféré par l’
assemblée générale de ladite association tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le
notaire Misonne soussigné.
Association sans but lucratif dont l’apport à titre gratuit de l’universalité du patrimoine a été décidé
par l’assemblée générale des membres aux termes d’un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, qui ne sortira ses effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes au
sein de l’association et de la fondation concernées.
Laquelle association, représentée comme dit ci-avant, et, après avoir pris connaissance de la
décision ci-dessus d’apport à titre gratuit de l’universalité de son patrimoine, par transfert de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, à la présente fondation bénéficiaire, expose qu'aux
termes d’un procès-verbal de ce jour, l’assemblée générale extraordi-naire des membres de l’
association apporteuse a notamment :
1° décidé l’apport à titre gratuit de l’universalité de son patrimoine à la présente fondation bénéficiaire
par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif aux conditions ci-dessous
prévues ;
2° constaté les effets légaux de l’apport d’universalité, à savoir : le transfert à la fondation
bénéficiaire de l'inté-gralité du patrimoine actif et passif de l’association apporteuse, à la date du 15
octobre 2018;
3° conféré la représentation de l’association apporteuse au présent conseil d’administration à
Monsieur Victor DELLOYE, prénommé.
4° décidé que les points qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par l’
assemblée générale des membres de l’association apporteuse et du conseil d’administration de la
fondation bénéficiaire des décisions concordantes relatives à l’apport à titre gratuit de l’universalité
du patrimoine de l’association apporteuse, par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
l’association apporteuse à la fondation bénéficiaire.
CECI EXPOSE, l’association intervenante, représentée comme dit ci-dessus et, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et des
statuts de la présente fondation bénéficiaire et déclare, compte tenu de la décision ci-dessus,
transférer par voie d’apport à titre gratuit de l’universalité, de l'intégralité de son patri-moine actif et
passif à la présente fondation d’utilité publique.
Ce transfert, sur base de la situation comptable de l’association apporteuse au 15 octobre 2018,
comprend l’intégralité des éléments actifs et passifs tels que repris au rapport du conseil d’
administration de l’association apporteuse ci-annexé.
Ce transfert comprend ne comprend aucun droits immobiliers.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commer-ciale,
administrative et know-how.
Conditions générales du transfert
Volet B
1. Le transfert est effectué sur base de la situation active et passive de l’association apporteuse
arrêtée au 15 octobre 2018; les éléments d'actif et de passif, seront repris dans la comptabilité de la
présente fondation bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de l’
association apporteuse à la date précitée.
Toutes les opérations effectuées à partir du 16 octobre 2018 par l’association apporteuse,
relativement au patrimoine transféré, sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la présente fondation bénéficiaire.
2. La présente fondation bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels, et
vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par l’association apporteuse à partir de ce
jour, sans qu’il puisse en résulter novation et leur jouissance à partir du 16 octobre 2018.
3. La fondation bénéficiaire prend les biens qui lui sont transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre l’association apporteuse pour quelque
cause que ce soit, usure ou mauvais état du matériel, des agencements et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance.
La présente fondation bénéficiaire déclare avoir parfaite connais-sance des éléments actifs et passifs
transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
En cas d'erreur ou d'omission dans la description des patrimoines transférés, la présente fondation
bénéficiaire, a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle--ci, le cas échéant.
4. La présente fondation bénéficiaire supportera avec effet au 16 octobre 2018 tous impôts, contribu-
tions, taxes, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques,
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents
à leur propriété et leur jouissance.
5. Les créances et droits de l’association apporteuse passent à la présente fondation bénéficiaire.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conven-tionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération d’apport d’universalité.
La présente fondation bénéficiaire, est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans
tous les droits, tant réels que personnels de l’association apporteuse sur tous biens et contre tous
débiteurs généralement quelconques.
S’il échêt, la présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements, la présente fondation bénéficiaire, étant autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d'ins-criptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Le cas échéant, mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des
inscriptions hypothécaires prises au profit de l’association apporteuse sur production d'un simple
bordereau d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A
ce sujet, l'élection de domicile prise dans les bordereaux d'inscription sera transféré au siège social
de la présente fondation, toutes les fois qu'elle est faite au siège social de l’association apporteuse.
S’il échet, tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à deux administrateurs de la présente
fondation bénéficiaire, aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions
privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de l’association apporteuse.
6. Les dettes de l’association apporteuse passent à la présente fondation bénéficiaire qui est
subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de l’association
apporteuse.
En conséquence, la présente fondation bénéficiaire, acquittera en lieu et place de l’association
apporteuse tout le passif du présent transfert; elle assurera notamment, s’il échet, le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par l’association
apporteuse, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conven-tionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération d’apport d’universalité, sans obligation de significa-tion
d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
7. Conformément à l'article 766 du Code des sociétés, tel que adapté par l’article 58 de la Loi du 27
juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les
fondations, les créanciers de l’association apporteuse, et de la fondation bénéficiaire dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux d’apport d’
universalité de l’association apporteuse et de la fondation bénéficiaire et non encore échue, peuvent,
au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
8. La présente fondation bénéficiaire, devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
Toutefois, les contrats porteurs d'une clause d'incessi-bilité conventionnelle, sont dissous par l'effet
de l’apport d’universalité, mais la présente fondation bénéficiaire, est tenue des dettes des contrats
dissous, nées avant le présent apport et les contrats porteurs des clauses résolutoires expresses lui
Volet B
sont transférés sous réserve d'une résolu-tion judiciaire postérieure.
9. S’il échet, la présente fondation bénéficiaire, devra respecter et exécuter tous contrats et tous
engagements quelconques conclus par l’association apporteuse avec le personnel occupé par celle-
ci, tels que ces contrats et engagements existent en date de ce jour et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
10. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la présente fondation bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera
les suites à la pleine et entière décharge de l’association apporteuse.
11. Le transfert de patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit l’association
apporteuse à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif de l’association apporteuse envers tous tiers y compris le passif
pouvant servir ulté-rieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de l’association apporteuse envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que l’association apporteuse ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef.
12. Le transfert comprend également les archives et documents comptables y relatifs, à charge pour
la présente fondation bénéficiaire, de les conserver.
13. La présente fondation bénéficiaire, est subrogée dans tous les droits et obligations de l’
association apporteuse en matière de la taxe sur la valeur ajoutée.
14. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent transfert seront à
charge de la présente fondation bénéficiaire.
D.- Réalisation de la condition suspensive
D’un même contexte, l’association apporteuse, par l’organe de son représentant préqualifié, constate
la réalisation de la condition suspensive stipulée lors de la décision d’apport par l’assemblée
générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif « Fonds CHARLES-ALBERT
FRERE », tenue devant le notaire Vincent MISONNE, soussigné, en date de ce jour, antérieurement
aux présentes.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.